根據2023年10月26日向美國證券交易委員會提交的文件
註冊聲明第 333 號-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-3
註冊聲明
下
1933 年的 證券法
| 奧馳亞集團有限公司 | 菲利普·莫里斯美國公司 | |
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） | （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| 弗吉尼亞州 | 弗吉尼亞州 | |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（州或其他司法管轄區 公司或組織） | |
| 13-3260245 | 13-1607658 | |
| （美國國税局僱主 識別碼） |
（美國國税局僱主 識別碼） | |
西布羅德街 6601 號
弗吉尼亞州里士滿 23230
(804) 274 - 2200
（註冊人主要行政辦公室的地址， 包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號）
W. Hildebrandt Surgner, Jr.
副總裁、公司祕書和
助理總法律顧問
奧馳亞集團有限公司
西布羅德街 6601 號
弗吉尼亞州里士滿 23230
(804) 274-2200
（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
複製到：
W. Lake Taylor, Jr.
勞頓 B. Way
McGuireWoods LLP
蓋特威 廣場
東運河街 800 號
弗吉尼亞州里士滿 23219
(804) 775-1000
開始向公眾進行擬議銷售的大概日期：在本註冊聲明生效之日之後不時開始。
如果在本表格上註冊的唯一證券 是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐
如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何 證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下方框 。
如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊其他證券， 請選中以下方框，並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》 註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據通用指示 ID. 規定的註冊聲明 或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條在向委員會提交後生效，請選中以下複選框。
如果本表格是對根據《證券法》第413（b）條為註冊其他證券或 類證券而提交的註冊聲明的生效後修正案，請選中以下複選框。☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速 申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。
| 大型加速過濾器 | 加速過濾器 | ☐ | ||||
| 非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ☐ | |||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
招股説明書
奧馳亞集團有限公司
債務證券
購買債務證券的認股權證
菲利普·莫里斯美國公司
債務證券擔保
奧馳亞集團， Inc. 可能會不時發行債務證券或認股權證來購買債務證券。我們的全資子公司菲利普·莫里斯美國公司可能會按照本招股説明書中所述為我們的債務證券提供擔保。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供 證券的具體條款，包括任何擔保。除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行和出售證券。招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的 信息。在投資 之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中以提及方式納入的文件。
投資證券涉及風險。參見本招股説明書 第 5 頁的風險因素。
美國證券交易委員會、任何州證券委員會或其他監管機構 均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2023年10月26日
目錄
| 頁面 | ||||
| 關於這份招股説明書 |
1 | |||
| 在這裏你可以找到更多信息 |
1 | |||
| 以引用方式納入的文檔 |
2 | |||
| 前瞻性陳述和警示性陳述 |
3 | |||
| 該公司 |
4 | |||
| 風險因素 |
5 | |||
| 所得款項的使用 |
5 | |||
| 債務證券的描述 |
6 | |||
| 債務認股權證的描述 |
19 | |||
| 債務證券擔保的描述 |
21 | |||
| 分配計劃 |
23 | |||
| 法律事務 |
23 | |||
| 專家們 |
23 | |||
您只能依賴本招股説明書和 任何隨附的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，則不應依賴它。 您不應假設本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息在適用文件發佈日期以外的任何日期都是準確的，或者這些文件中以引用方式納入的信息 在除包含信息的文件之日以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化 。本文件只能在合法出售這些證券的情況下使用。在任何不允許要約的司法管轄區，我們都不會對這些證券進行要約。
i
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的自動上架註冊聲明的一部分， 是一家經驗豐富的知名發行人，定義見經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第405條。通過使用自動上架註冊聲明，我們可以隨時不時出售債務證券， （可能有擔保也可能不擔保），以及根據本招股説明書在一次或多次發行中無限量購買債務證券的認股權證。根據美國證券交易委員會的規則，本招股説明書不包含 註冊聲明中包含的所有信息。如需更多信息，請參閲註冊聲明，包括其展品。本招股説明書中包含的關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整 。如果美國證券交易委員會的規章制度要求將協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，請參閲該協議或文件以獲取對這些事項的完整描述。
本招股説明書向您概述了我們可能發行的證券。每次我們使用本招股説明書發行證券時， 我們都會向您提供一份招股説明書補充文件，其中將描述所發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息 。因此，如果本招股説明書中包含或以提及方式納入的信息與招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入的信息。
要了解我們證券的條款，您 應仔細閲讀本文件和適用的招股説明書補充文件。它們共同提供了我們所發行證券的具體條款。您還應該閲讀我們在下面的 “在哪裏可以找到更多 信息” 中向您推薦的文件，以瞭解有關我們公司、我們面臨的風險和財務報表的信息。註冊聲明和附錄可在美國證券交易委員會網站上閲讀，詳見下文 “在哪裏可以找到更多信息 ”。
除非另有規定或除非另有要求，否則本招股説明書中提及的奧馳亞、公司、我們、我們和我們的 是指奧馳亞集團及其子公司。提及美國總理是指奧馳亞的全資子公司菲利普·莫里斯美國公司。
此處提及的美元、美元和美元是指美元，此處以引用方式包含或納入的財務數據 是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則列報的。
本文檔中提及的與奧馳亞相關的商標是奧馳亞或我們的子公司的財產，或者經許可使用。
在這裏你可以找到更多信息
我們是一家上市公司，須遵守經修訂的1934年《證券交易法》或 《交易法》的信息和報告要求。根據《交易法》的要求，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會 網站www.sec.gov或我們的網站www.altria.com上向公眾公開。我們網站上提供的或可以通過我們網站訪問的信息（下文討論的以引用方式明確納入本招股説明書的文件除外）並未以提及方式納入本招股説明書或本招股説明書的其他部分。
1
以引用方式納入的文檔
美國證券交易委員會允許我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的招股説明書信息納入本招股説明書中。這意味着我們可以 通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中任何 不一致的信息。
我們以引用方式納入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件 （提供但未向美國證券交易委員會提交的任何此類文件中的信息除外），所有這些文件均可在美國證券交易委員會文件 No. 1-08940 中找到：
| | 我們截至2022年12月31日 31日止年度的 10-K 表年度報告（包括我們於2023年4月6日向美國證券交易委員會提交的附表14A中的最終委託書中以 引用納入其中 的部分）和2023年6月1日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表年度報告的第1號修正案； |
| | 我們截至2023年3月31日 、2023年6月 30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度報告；以及 |
| | 我們於 2023 年 2 月 1 日、2023 年 2 月 1 日 1、2023 年 3 月 6、2023 年 3 月 23 日、2023 年 5 月 10、2023 年 5 月 10、2023 年 5 月 22、2023 年 6 月 1、2023 年 8 月 24 和 2023 年 10 月 25 日向 SEC 提交的當前報告。 |
這些文件包含有關我們的業務、我們面臨的風險和財務業績的重要信息。
我們還以提及方式納入了我們未來根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條在本招股説明書發佈之日或之後以及本招股説明書所涵蓋的證券發行完成或終止之前向美國證券交易委員會提交的任何文件，所有這些文件都將在美國證券交易委員會文件編號1-08940下提供（除任何文件或信息以外的任何文件或信息除外 已提供，未向美國證券交易委員會提交）。如上所述，我們未來向美國證券交易委員會提交的文件將自動更新並取代本 招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中任何不一致的信息。
您可以通過寫信或致電我們 以下地址和電話號碼，向我們免費索取這些申報的副本：
奧馳亞集團有限公司
西布羅德街 6601 號
裏士滿， 弗吉尼亞州 23230
注意：公司祕書
電話：(804) 274-2200
2
前瞻性陳述和警示性陳述
本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的某些信息可能包括前瞻性 陳述。前瞻性陳述的示例包括有關我們的預期、計劃、目標和未來財務業績的陳述。你可以使用諸如戰略、 期望、繼續、計劃、預期、相信、意願、估計、預測、打算、項目、目標、 目標、指導、目標和其他含義相似的詞語之類的詞語來識別這些前瞻性陳述。您還可以通過以下事實來識別前瞻性陳述：它們與歷史或當前事實沒有嚴格關係。
儘管我們認為我們在計劃、估計和 假設中一直謹慎行事，但我們無法保證任何前瞻性陳述都能實現。未來業績的實現受風險、不確定性和假設的影響，這些假設可能被證明是不準確的。如果已知或未知的風險或不確定性成為現實，或者基礎估計或假設被證明 不準確，則實際結果可能與預期、估計或預測的結果存在重大差異。在考慮我們的前瞻性陳述以及是投資還是繼續投資我們的證券時，您應該牢記這一點。在 與1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款有關，我們在本招股説明書和任何 招股説明書補充文件中以提及方式納入的文件中確定或將確定重要因素和風險，這些因素和風險單獨或總體上可能導致實際業績和結果與我們發表的任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果存在重大差異，並且我們 所作的任何前瞻性陳述都符合以下條件提及這些因素和風險。你應該明白，不可能預測或識別所有這些因素和風險。因此，您不應認為本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件 中討論的因素和風險是完整的。除非適用法律要求，否則我們不承諾不時更新我們可能不時發表的任何前瞻性陳述。
3
該公司
普通的
我們為21歲以上的美國煙草消費者提供領先的 煙草產品組合。我們的願景是負責任地引導成年吸煙者向無煙未來過渡。我們是 超越吸煙， 採取行動，讓數百萬人轉向危害可能較小的選擇，從而引領成年吸煙者遠離香煙——他們認為這對成年煙草消費者、我們的企業和社會來説都是一個巨大的機會。
我們的全資子公司包括在美國從事香煙生產和銷售的 PM USA；John Middleton Co.，該公司從事機器製造的大型雪茄和煙鬥煙的製造和銷售，是 PM USA 的全資子公司；UST LLC，該公司通過其全資子公司美國無煙煙草公司有限責任公司從事潮濕無煙煙草公司的製造和銷售煙草和鼻煙製品；Helix Innovations LLC 和 Helix Innovations GmbH 及其附屬公司，它們從事製造和銷售口服尼古丁袋；以及從事電子蒸氣產品製造和銷售的NJOY, LLC。此外，我們還有一家擁有多數股權的合資企業Horizon Innovations LLC，用於加熱煙棒產品的美國營銷和商業化。我們的其他 全資子公司包括奧馳亞集團分銷公司，該公司為我們的國內運營公司提供銷售和分銷服務，以及奧馳亞客户服務有限責任公司，後者在法律、監管、研究和產品開發、消費者參與、財務、人力資源和對外事務等領域為我們和我們的 子公司提供各種支持服務。
我們對股票證券的投資包括全球最大的啤酒生產商安海斯-布希英博（ABI）和加拿大領先的大麻素公司克羅諾斯集團公司。
我們運營公司的品牌組合包括萬寶路®,黑色& 温和®,哥本哈根®,Skoal®, 開啟！®和 盡情享受®.
我們的主要行政辦公室位於弗吉尼亞州里士滿西布羅德街6601號，23230，我們的電話號碼是 (804) 274-2200，我們的網站是www.altria.com。我們網站上提供的或可以通過我們網站訪問的信息（上面討論的以引用方式明確納入本 招股説明書的文件除外）未以提及方式納入本招股説明書或本招股説明書的一部分。
其他
我們是一家控股公司，是一個獨立於子公司的法人實體。除了PM USA通過其對債務證券的擔保（如果有），我們的子公司沒有義務支付債務證券下到期的任何 款項。由於我們是一家控股公司，因此我們支付債務證券下任何到期金額的能力主要取決於我們能否通過子公司支付股息和分配以及公司間貸款的利息來獲得子公司的運營現金流。此外，我們從ABI的利息中獲得現金分紅，只要ABI支付股息，我們就會繼續這樣做 。目前，我們的重要子公司在向我們支付現金分紅或進行其他付款或分配的能力方面不受長期債務或其他協議的限制。由於我們是一個獨立於 且與子公司截然不同的法律實體，因此我們參與任何子公司的分紅或資產或收益分配的權利，以及我們的債權人的權利，受該子公司債權人的先前主張的約束，但 除外，因為我們公司本身作為債權人的債權可以得到承認。
4
風險因素
投資本招股説明書所涵蓋的證券涉及某些風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮和評估本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含並以引用方式納入的所有信息，包括以引用方式納入我們 最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告中的與我們的業務和投資相關的風險因素，以及我們在隨後的任何定期報告或 其他信息中可能描述的任何風險因素美國證券交易委員會。這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、流動性或經營業績產生重大不利影響。
所得款項的使用
除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售債務證券和 債務認股權證的淨收益以及行使債務認股權證的淨收益（如果有）用於一般公司用途。一般的公司目的可能包括償還債務、增加營運資金、資本支出、對我們 子公司的投資、可能的收購或投資第三方以及回購、贖回或報廢證券，包括我們的普通股。在按上述或適用的招股説明書補充文件中使用之前，淨收益可以暫時投資或用於償還短期或 循環債務。
我們預計會不時發行長期和 短期債務。由於業務需求、市場狀況和其他因素，我們的長期和短期債務的性質和金額以及每種債務的相應金額預計會不時變化。
5
債務證券的描述
本招股説明書所涵蓋的債務證券將是我們的直接無抵押債務。債務證券將根據截至2008年11月4日的契約分一個或多個 系列發行，由我們美國總理和德意志銀行美洲信託公司作為受託人。
本 招股説明書簡要描述了契約的重大條款。以下描述參照契約的實際案文在各個方面進行了限定。在下面的摘要中，我們引用了契約第 節編號，以便您可以更輕鬆地在契約中找到這些條款。如果摘要的某些部分取自契約的多個部分，我們僅提及契約中主要適用於摘要該部分的部分。該契約被列為註冊聲明的附錄，本招股説明書是其中的一部分。有關如何訪問 副本的信息，請參閲上面的 “在哪裏可以找到更多信息”。你還應該參考1939年的《信託契約法》或《信託契約法》，其中的某些條款以提及方式成為契約的一部分。
每個系列債務證券所特有的重大財務、法律和其他條款將在與該系列債務證券相關的招股説明書補充文件 中描述。與該系列債務證券有關的招股説明書補充文件將附在本招股説明書的正面。下文簡要總結了契約和 債務證券的重要條款，但定價和相關條款除外，將在隨附的招股説明書補充文件中披露。招股説明書補充文件還將説明以下總結的任何條款是否不適用於所發行的一系列債務 證券。你應該閲讀契約中更詳細的條款，包括定義的條款，瞭解可能對你很重要的條款。您還應該閲讀一系列債務證券的特定條款， 將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述這些條款。
債務證券的潛在購買者應意識到， 本招股説明書中未涉及的特殊美國聯邦所得税、會計和其他考慮因素可能適用於債務證券等工具。與發行債務證券有關的招股説明書補充文件將 描述這些注意事項（如果適用）。
下面使用的大寫術語在下面的限制性 CovenantsDefined 術語中定義。在本債務證券描述部分中，提及我們、我們和我們的僅指奧馳亞集團公司，而不是其子公司。
普通的
契約不限制我們根據契約可能發行的 債務金額，並規定可以發行額外的債務證券，但不得超過董事會決議授權的本金總額。此外，契約不限制我們或 子公司承擔額外債務的能力。我們可能會不時按面值、折扣或溢價發行一個或多個系列的債務證券，期限相同或不同。與發行的任何債務證券 相關的招股説明書補充文件將包括與發行有關的具體條款，包括這些債務證券的特定金額、價格和其他條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：
| | 債務證券的標題； |
| | 對債務證券本金總額的任何限制； |
| | 償還債務證券本金的日期或日期或確定方式； |
| | 如果債務證券會產生利息： |
| | 一個或多個利率； |
6
| | 任何利息的起計日期或日期； |
| | 債務證券的利息支付日期；以及 |
| | 任何應付利息的正常記錄日期； |
或每種情況下的確定方法;
| | 支付債務證券本金以及任何溢價和利息的地點； |
| | 我們可以選擇全部或部分贖回任何債務證券的期限、價格或價格、可以全部或部分贖回任何債務證券的貨幣或貨幣單位以及 條款，以及任何再營銷安排； |
| | 要求我們贖回、償還或購買任何沉沒基金 、強制贖回或類似條款所要求的債務證券的條款；以及全部或部分贖回或購買債務證券的期限、價格或價格、其貨幣或貨幣單位以及條款和條件； |
| | 發行債務證券的面值，如果不是 1,000 美元或 $1,000 的任何整數倍數； |
| | 債務證券本金中在宣佈加速到期日時應支付的部分，如果不是其全部本金（可能包括原始發行折扣、OID、債務證券或指數化債務證券，分別如下所述）； |
| | 與債務 證券有關的任何受託人、付款代理人、過户代理人、註冊機構、存管人或類似代理人； |
| | 債務證券計價和應付的貨幣或貨幣單位（如果不是美元 美元）； |
| | 債務證券的本金以及任何溢價和利息的支付金額是否應參照指數、公式或其他方法來確定 ，如果是，則以何種方式確定此類金額； |
| | 債務證券是否將全部或部分以全球債務證券的形式發行，如果是， 全球債務證券的存管機構（如果有），無論是永久性還是臨時性的（包括任何臨時全球債務證券可以兑換成最終債務證券的情況）； |
| | 債務證券是否可以轉換或兑換成我們或其他公司 的其他證券，以及任何此類轉換或交換的條款和條件； |
| | 美國總理是否會為債務證券提供擔保，如果是，則為此類擔保的條款和條件； |
| | 債務證券的任何特殊税收影響，包括我們 是否以及在什麼情況下（如果有）將在非美國人持有的任何債務證券下支付額外款項，用於納税、攤款或其他政府費用，以及我們是否可以選擇贖回受額外金額影響的債務證券，而不是支付額外金額； |
| | 債務證券的形式； |
| | 債務證券是否以及在多大程度上受到抗辯條款的限制，其條款與下文 Defeasance 中描述的 不同； |
| | 如果債務證券沒有利息，則必須向受託人提供這些債務證券持有人名單的任何日期 ； |
7
| | 對任何違約事件或契約中規定的任何契約的任何補充、修改或刪除； 和 |
| | 債務證券的任何其他具體條款。（第 301 條） |
我們可以將債務證券作為OID債務證券發行。OID債務證券以低於市場的利率不收取利息或利息，並且以低於其規定的本金金額的折扣出售 。如果我們發行OID債務證券，則招股説明書補充文件將包含債務證券的發行價格以及折扣的產生利率和日期。
我們也可能發行指數債務證券。指數債務證券的本金以及任何溢價和利息的支付是根據債務證券計價的貨幣或貨幣單位與我們指定的任何其他貨幣或貨幣單位之間的匯率、兩種或多種貨幣或貨幣單位之間的關係、 一種或多種特定證券或商品的價格、一種或多種證券或大宗商品交易所指數或其他類似指數確定的方法或公式，全部在招股説明書中指定補充。
除本招股説明書中描述的債務證券外，我們可能會發行債務證券。我們發行的任何其他債務 證券不要求根據契約發行。因此，我們發行的任何其他債務證券都可能根據其他契約或文件發行，其中包含的條款與契約中包含的條款不同或適用於本招股説明書中描述的一批或 多發債務證券。（第 301 條）
擔保
如果與一系列債務證券有關的適用招股説明書補充文件規定，這些債務證券將受益於美國總理的 擔保，則這些債務證券的本金、溢價（如果有）和利息的支付將由美國總理在無抵押、無次級的基礎上擔保。債務證券擔保的償付權將與 美國總理的所有無抵押和無次級債務同等地位。請參閲下文的《債務證券擔保説明》。
合併、 合併或出售
根據契約，我們和美國總理均不得與任何其他公司合併或合併，也不得將我們各自的財產和資產作為一個整體轉讓或 轉讓給任何人，除非：
| | 通過這種合併組建的公司或我們或 PM USA（如適用）合併的公司，或者通過轉讓或轉讓我們或 PM USA（如適用）基本上整體收購財產和資產的人 是一家根據美國、其任何州或 哥倫比亞特區的法律組建和存在的公司，並通過補充契約明確承諾支付本金和任何溢價所有債務證券的利息（包括任何額外應付金額）以及債務證券的表現我們或美國總理（視情況而定）的每份契約或 對任何系列債務證券的擔保； |
| | 交易生效後，任何系列的債務證券都不會發生違約事件，也不會發生並持續下去 在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後會成為違約事件的事件； |
| | 持有債務證券的繼任公司同意通過補充契約向承擔債務證券責任的 個人補償僅因這種假設而繳納的美國聯邦遺產税金額，這些税款是針對在去世時不是美國公民或居民的個人持有的債務證券；以及 |
8
| | 我們或美國總理（視情況而定）向受託人提交了一份官員證書和一份律師意見， 每份證明合併、合併、轉讓或轉讓以及補充契約都符合這些規定。（第 801 條） |
如果進行任何符合上述規定的合併、合併、轉讓或轉讓，繼任公司將承擔契約下的所有或 PM USA（如適用）義務，如果是PM USA，則承擔與美國總理擔保的任何未償債務證券有關的任何擔保協議，就好像該繼任者是契約 或此類擔保的原始當事方一樣。承擔此類義務後，繼任公司將擁有契約或此類擔保規定的我們或PM USA（如適用）的所有權利和權力。（第 802 條）
契約下的豁免
根據 契約，任何特定系列的未償債務證券本金超過50％的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人：
| | 放棄我們對契約中某些契約的遵守；以及（第 1009 條） |
| | 免除契約下過去的任何違約，但以下情況除外： |
| | 違約支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價或利息； 和 |
| | 對契約或契約條款的違約，未經該系列每種受影響債務證券的持有人同意，該契約或契約條款本身無法修改或修改 。（第 513 條） |
違約事件
當我們在契約中對特定系列的債務證券使用違約事件一詞時，我們的意思是以下任何一個 ：
| | 在到期還款後的30天內，我們未能為該系列的任何債務證券支付任何分期利息； |
| | 我們未能在到期時支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價； |
| | 我們未能就該系列的債務證券在到期時支付任何償還資金； |
| | 我們未能履行或違反契約或此類債務證券或發行該系列所依據的適用董事會決議中包含的該系列 的任何債務證券的任何其他契約或擔保，在我們收到該系列未償債務證券本金至少為25％的受託人或持有人的書面通知後，這種失敗或違規行為將持續90天； |
| | 我們或法院就我們公司的破產、破產或重組採取某些行動；或 |
| | 可能為該系列的債務證券或董事會決議 中針對該系列債務證券規定的任何其他違約事件。（第 501 條） |
特定系列債務證券的補充契約或擔保形式 可能包括其他違約事件或上述違約事件的變更。適用於特定系列債務證券的違約事件將在與該系列相關的招股説明書 補充文件中描述。
9
契約下單系列債務證券的違約不一定構成根據契約發行的任何其他系列債務證券的違約。根據契約，我們的其他債務下的違約不會構成違約。如果受託人真誠地確定扣留通知符合持有人的利益，則可以不向債務 證券持有人發出任何違約通知，但涉及我們未能支付本金或任何溢價或利息的違約除外。（第 602 條）
如果任何系列債務證券的違約事件發生並持續下去（涉及我們的破產、 破產或重組的違約事件除外），則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25％的持有人在向我們發出書面通知後，可以要求我們立即償還全部本金（或者， 對於 (a) OID 債務證券，儘可能少的金額應在這些OID債務證券或 (b) 指數化債務證券中提供，金額由這些證券的條款確定該系列 系列的所有債務證券的指數化債務證券）以及債務證券的應計利息。
如果發生涉及我們破產、破產或 重組的違約事件，則該系列所有債務證券的所有未償本金（或者，如果債務證券是 (a) OID 債務證券，則為這些OID債務證券中可能提供的較少金額，或 (b) 指數債務證券，金額由 這些指數債務證券的條款確定）以及債務證券的應計利息和所有債務的應計利息當時未償還的每個系列的證券將立即到期應付， 受託人或任何債務證券持有人不採取任何行動。（第 502 條）
在某些條件下，如果所有違約事件（僅因宣佈 加速而未能支付到期的本金或利息除外）都得到糾正或免除，則該系列未償債務證券本金佔多數 的持有人可以撤銷加速聲明。（第 502 條）
除了在違約事件發生時的職責外，除非持有人向受託人提供令其滿意的賠償，否則受託人沒有義務 應任何持有人的要求、命令或指示行使契約規定的任何權利或權力。（第507條）任何系列債務證券中未償還的本金 的持有人可以指示就任何系列債務 證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使賦予受託人的任何權力，但須遵守某些限制。（第 512 節）
契約要求我們每年向受託人提交一份官員證書，上面寫着：
| | 簽字官監督了對我們在該年度的活動和 契約下的表現的審查；以及 |
| | 據他或她所知，根據審查，我們遵守 契約的所有條件和契約。（第 1005 節） |
美國法院對金錢損害的判決，包括基於 以外幣表示的債務的金錢判決，通常只能以美元作出。紐約成文法規定，法院應以基本債務的外幣作出判決或法令， 判決或法令應按判決或法令生效之日的現行匯率折算成美元。如果法院要求在判決日期以外的日期進行兑換，則契約要求我們 支付必要的額外金額，以確保向持有人支付的美元金額等於以該外幣或貨幣單位計算的到期金額。（第 515 條）
儘管有上述規定，但契約規定，在我們選擇的範圍內，對於與 未能遵守契約中的報告義務有關的違約事件的唯一補救措施，將在此類違約事件發生後的前 120 天內，完全包括我們選擇為其支付額外利息的每系列債務證券的持有者獲得額外利息的權利
10
該特定系列的債務證券，年利率等於該系列債務證券本金的0.25％。如果我們這樣選擇，則從我們選擇為之支付額外利息的所有未償債務證券累積這筆額外利息 ，包括與未能遵守契約中報告義務有關的違約事件首次發生之日， 但不包括之後的第120天（或持有人如上所述糾正或免除此類違約事件的較早日期）。在這樣的第 120 天（或更早，如果持有人在第 120 天之前按照上述規定糾正或免除與 契約下申報義務相關的違約事件），則額外利息將停止累計，如果與契約下申報義務相關的違約事件在 第 120 天之前沒有得到糾正或免除，則債務證券將被加速如上所述。如果發生任何其他 違約事件，本段所述契約條款不會影響債務證券持有人的權利。如果我們不選擇根據本段在違約事件發生時支付額外利息，則債務證券將按上述規定提速。（第 502 條）
為了選擇根據前一段支付債務證券的額外利息，我們必須在違約事件首次發生之日營業結束之日當天或之前將此類選擇通知該系列債務證券的所有持有人以及受託人和付款代理人。（第 502 條）
付款和轉賬
我們將在為此目的指定的一個或多個地點支付 本金以及債務證券的任何溢價和利息。我們將在我們根據契約指定的日期 營業結束時向以其名義註冊債務證券的人付款。只有在交出債務證券的情況下，我們才會支付債務證券的本金和任何溢價。任何其他款項將按適用的 招股説明書補充文件中的規定支付。持有人可以在受託人的公司信託辦公室或為此目的設立的任何其他辦公室或機構轉讓或交換債務證券，除任何税收或 政府費用外，無需支付任何服務費。（第 307 條）
限制性契約
契約包括以下限制性契約：
對留置權的限制
契約限制了我們或我們的子公司可能產生或以其他方式設定的留置權金額，以擔保 借款的債務，以及我們擁有任何主要融資機制的任何子公司向我們或我們的任何子公司發放的任何本金融資或任何股本。如果我們或我們的任何子公司產生此類留置權，那麼我們將擔保 債務證券，如果是美國總理擁有或租賃的任何主要融資的留置權，則美國總理將以與這些 留置權擔保的債務相同程度和比例獲得債務擔保。但是，本盟約不適用於以下任何情況：
| | 就本金貸款而言，與州或其政治 分部發行任何根據經修訂的1986年《美國國税法》第103條或發行時生效的任何其他法律或法規免徵聯邦所得税的證券有關的留置權； |
| | 契約簽訂之日存在的留置權； |
| | 在我們或我們的任何子公司收購該類 財產或股票（包括通過合併、股票交易所進行收購）時存在的財產或股本的留置權 |
11
| 合併）或確保支付在 收購、完成施工或改善或開始全面運營該財產之前、之時或之後180天內產生的全部或部分購買價格、施工或改善費用，以期為此類購買、施工或改善的全部或部分融資；或 |
| | 留置權的唯一目的是展期、續訂或全部或部分替換由 上述三個要點或本要點中提及的任何留置權擔保的債務；但是，前提是由此擔保的債務本金不得超過在這種 延期、續訂或替換時所擔保的債務本金，並且此類延期、續訂或替換應僅限於全部或 a 為留置權提供擔保的部分財產，以此方式延長、續訂或替換（加上改進）在這樣的財產上）。 |
儘管有上述規定，如果留置權擔保的所有未償債務的總價值加上出售和回租交易的價值在 時不超過合併有形資產淨值的5％，則我們和/或我們的任何子公司可以設立、承擔或產生留置權，否則這些留置權將受上述 限制的約束，而不對根據契約發行的債務證券提供平等和按比例擔保。（第 1007 節）
截至2023年9月30日，我們的合併有形資產淨額 為55億美元。
售後回租交易
禁止我們或我們的任何子公司進行任何本金融資的出售和回租交易，除非在該安排生效之日起180天內，金額等於出售和回租交易所租賃的財產的淨收益或我們董事會確定的出售和 回租交易時房產的公允價值中較大的金額 (value）由我們用於償還借款超過一年的非次級債務規定的到期日， 包括我們的債務證券，但允許進行此類出售和回租，前提是其價值加上上文關於留置權的限制性 CovenantSlimitations 倒數第二段中提及的其他有擔保債務，當時不超過我們合併有形資產淨值的5％。（第 1008 條）
契約中沒有其他限制性契約。契約不要求我們維持任何財務比率、淨資產或流動性的最低水平 ，也不要求我們限制負債的發生、資產出售的構成、股息的支付、對我們的股本進行其他分配或贖回或購買我們的股本。此外， 契約不包含任何條款，要求我們回購或贖回任何債務證券或債務認股權證，或修改其條款，或向其持有人提供任何其他保護，以防我們的控制權變更、任何高槓杆交易或涉及我們的任何其他可能對我們的信譽或債務證券或債務認股權證的價值產生重大不利影響。
已定義的術語
我們 將合併資本定義為我們最新的季度或年度合併資產負債表上出現的所有資產總額，減去 (a) 流動負債，包括自最初創建之日起到期超過 12個月但自合併資產負債表之日起12個月內到期的負債，以及 (b) 此類合併資產負債表上出現的遞延所得税負債。（第 101 節）
我們將合併有形資產淨值定義為我們最近 季度或年度合併資產負債表上出現的所有資產的超出流動負債，減去 (a) 商譽和其他無形資產以及 (b) 子公司中其他人的少數股權。（第 101 節）
12
我們將主要設施定義為任何設施，連同建造 的土地和構成其一部分的固定裝置，主要用於製造、加工或生產，位於美國，由我們或任何子公司根據資本租賃擁有或租賃，在確定之日賬面總價值 （不扣除任何折舊準備金）超過合併資本的2％。（第 1007 條）
我們將售後回租交易定義為出售或轉讓現在擁有或以後收購的本金融資，其目的是收回該物業的租約，但不包括續訂在內的臨時租約除外，其目的是在此 期限到期當天或之前停止使用我們或任何子公司。（第 1008 條）
我們將子公司定義為在選舉董事、經理或受託人（不考慮是否發生任何意外事件）中，至少有大多數已發行股票或 其他權益中擁有普通表決權的任何公司，無論是否發生任何意外事件，均直接或間接地由我們或一家或多家 子公司或我們和一家或多家子公司擁有或控制。（第 101 條）
環球證券
我們可以以一種或多種全球證券的形式全部或部分發行債務證券，這些證券將存放在或代表適用的招股説明書補充文件中確定的存託機構 。
我們可以以臨時或永久 形式發行全球證券。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與一系列債務證券有關的存託安排的具體條款。我們預計，以下規定將適用於所有交存安排。
全球證券發行後，存管機構將在其賬面記賬系統中將該全球證券所代表的個人債務 證券的相應本金存入在存管機構有賬户的機構的賬户。這些機構被稱為參與者。
債務證券的承銷商將指定要貸記的賬户。但是，如果我們直接或通過代理人提供或出售了債務證券 ，我們或代理人將指定相應的賬户存入貸方。
全球證券中實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有實益權益的人。全球證券實益權益的所有權將顯示在存管人的參與者或可能通過參與者持有的個人保存的記錄上，該所有權的轉讓只能通過存管人的記錄進行。一些州的法律要求某些證券購買者接受證券的實物交割。這些法律可能 限制全球證券中實益利益的市場。
只要全球證券的存管人或其被提名人是全球證券的 註冊所有者，就契約下的所有目的而言，存管人或被提名人將被視為全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除非適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則全球證券的實益權益所有者：
| | 將無權以其名義註冊以全球證券為代表的證券； |
| | 不會收到或有權以最終形式收到債務證券的實物交割；以及 |
| | 根據契約，將不被視為這些債務證券的所有者或持有人。 |
以存管人或其 被提名人的名義註冊的個人債務證券的本金以及任何溢價和利息將支付給作為該全球證券註冊所有者的存管人或其被提名人。
13
我們和受託人均不對與全球證券實益所有權權益有關的 記錄的任何方面或因全球證券的實益所有權權益而支付的款項承擔任何責任或責任，也不對維護、監督或審查與實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或責任，我們每個人和受託人均可對存管人提供的任何信息採取行動或 不承擔任何責任。（第 308 條）
我們預計，在 收到全球證券的任何本金付款以及任何溢價和利息後，存管機構將立即向參與者的賬户存入與其各自持有的全球證券本金實益 權益成比例的款項，如存管機構記錄所示。我們還預計，參與者向全球證券實益權益所有者支付的款項將受現行客户指示和慣例的約束， 就像現在以不記名形式為客户賬户持有的證券或以街道名稱註冊的證券一樣，並將由這些參與者負責。
只有在以下情況下，以全球證券為代表的債務證券才能兑換成具有授權面額的類似期限的債務證券：
| | 保管人通知我們，它不願或無法繼續擔任保管人，並且我們沒有在 90 天內指定繼任保管人 ； |
| | 我們以註冊形式向該系列證券的受託人交付一份公司命令，規定該系列的 證券可以兑換；或 |
| | 該系列證券的違約事件已經發生，並且仍在繼續。 |
除非將全球證券全部或部分兑換為最終認證 形式的債務證券，否則存管機構不得將其全部或部分轉讓或交換。
根據契約條款，您可以在我們為此目的設立的任何辦公室轉移或交換憑證債務 證券。我們不會對任何憑證債務證券的轉讓或交換收取服務費，但我們可能需要支付足夠 的款項，以支付我們因轉賬或交換而需要支付的任何税款或其他政府費用。（第 305 條）
轉賬登記
只有交出代表這些認證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或者由我們或受託人向新持有人發行 新證書，您才能實現認證債務證券的轉讓以及獲得認證債務證券本金和任何溢價和 利息的權利。
我們不需要：
| | 發行、登記或交換任何系列的債務證券，從我們發出贖回選定要贖回的系列債務證券的通知之日前 15 天開始，到發送當天營業結束時結束；或 |
| | 登記或交換任何選擇全部或部分贖回的債務證券，但部分贖回的任何債務證券的 未贖回部分除外。（第 305 條） |
交換
在向我們的指定代理人交出後，您可以選擇將任何系列的債務證券（全球證券除外）兑換成本金等額的具有任何授權面額的相同系列的其他債務 證券。
我們可以隨時將 作為一種或多種全球證券發行的 債務證券換成相同本金的相同系列的固定形式債務證券。在這種情況下，我們將向持有人提供新的
14
最終註冊形式的債務證券，其本金總額與正在交易的全球證券相同。
全球證券的存管機構也可以隨時決定交出一隻或多隻全球證券，以換取同系列的最終形式的債務證券 ，在這種情況下，我們將以最終形式向存管機構指定的人員交付新的債務證券，本金總額等於全球證券中每位受益人 權益，並以此作為交換。
儘管有上述規定，但如果由於交易所導致的任何美國法律或法規使我們遭受不利後果，我們將無需交換任何債務證券。（第 305 條）
防禦
法律辯護
除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以合法地免除對任何系列債務證券的所有債務，但某些有限的 例外情況除外。這被稱為法律辯護。為了實現法律辯護：
| | 為了該系列債務 證券的所有持有人的利益，我們必須以信託形式存入或安排存入一定數量的現金，該系列債務證券所用的貨幣或貨幣單位，發行該系列債務證券的應付貨幣的政府的直接債務，或其組合 ，在國際公認的獨立公共會計師事務所看來，這將產生足夠的現金來賺取利息，該系列債務的本金、溢價和任何其他付款到期日或 贖回日的證券； |
| | 我們必須向受託人提交律師的意見，確認 (1) 我們已經從美國國税局收到或已由 發佈了一項裁決，或 (2) 自債務證券發行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，其大意是，基於此 該律師的意見應證實，債務證券的持有人不會出於美國聯邦所得税的目的，確認因法律抗辯而產生的收入、收益或損失，並將受到對相同的 金額徵收美國聯邦所得税，其方式和時間與沒有發生法律抗辯時的情況相同； |
| | 在上述存款時，不得發生任何違約事件或隨着通知或時間的推移而成為 違約事件的事件，或兩者兼而有之，並且在存款之日後的第123天 天內不得發生並持續上述 “違約事件” 第五個要點所述的違約事件； |
| | 此類違約行為不會導致違反或違反，也不會構成我們作為締約方或受其約束的任何實質性協議或文書的違約；以及 |
| | 我們必須向受託人提交一份官員證書和一份律師的意見，每份意見都説明為法律抗辯規定或與之相關的所有 先決條件都已得到遵守。 |
盟約 deasance
除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以存入與上文 DefaSanceLegal Defaisance中描述的相同類型的存款，並免除對任何系列債務證券的限制性契約。這就是所謂的違背盟約。為了實現違約：
| | 為了該系列債務 證券的所有持有人的利益，我們必須以信託形式存入或安排存入一定數量的現金，以該系列債務證券支付的貨幣或貨幣單位、發行該系列債務證券的應付貨幣的政府的直接債務，或其組合 ，在國際公認的獨立會計師事務所看來，這將產生足夠的現金來支付利息，, 溢價和該系列債務的任何其他付款到期日或 贖回日的證券； |
15
| | 我們必須向受託人提交律師的意見，確認債務證券的持有人不會因為契約違約而出於美國聯邦所得税的目的確認收入、收益或損失，並且將按與 未發生契約抗辯時相同金額的美國聯邦所得税繳納美國聯邦所得税； |
| | 在上述存款時，不得發生任何違約事件或隨着通知或時間的推移而成為 違約事件的事件，或兩者兼而有之，並且在存款之日後的第123天 天內不得發生並持續上述 “違約事件” 第五個要點所述的違約事件； |
| | 此類違約行為不會導致違反或違反，也不會構成我們作為締約方或受其約束的任何實質性協議或文書的違約；以及 |
| | 我們必須向受託人提交一份官員證書和一份律師的意見，每份證明書中規定或與契約抗辯有關的所有 先決條件都已得到遵守。 |
如果我們完成了 契約抗議，那麼契約和一系列債務證券的以下條款將不再適用：
| | 我們之前在上文 限制性留置權契約中描述的義務； |
| | 我們之前在上述限制性契約銷售和租回 交易中描述的義務； |
| | 與違反此類契約有關的違約事件，如上文 違約事件中所述；以及 |
| | 適用於該系列債務證券並在招股説明書補充文件中描述的某些其他契約。 （第 402-404 節） |
支付無人認領的款項
除非法律另有規定，否則存放在受託人或任何付款代理人的用於支付 兩年內無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價和利息的款項將應我們的要求償還給我們。如果發生這種情況，並且您想領取這些錢，則必須向我們求助，而不是向受託人或付款代理人求助。（第 409 條）
不需要持有人同意的補充契約
未經任何債務證券持有人同意，我們、美國總理和受託人可以補充契約，除其他外，以：
| | 向受託人質押財產作為債務證券的擔保； |
| | 反映另一個實體接替了我們或 PM USA 並承擔了我們或 PM USA 在債務證券和契約下的契約和義務 ，就美國總理而言，還承擔了與債務證券有關的任何擔保； |
| | 糾正契約或債務證券中的任何模稜兩可或不一致之處，或者規定任何其他條款 是必要或可取的，前提是債務證券持有人的利益在任何重大方面沒有受到不利影響； |
| | 確定契約中規定的任何系列債務證券的形式和條款； |
| | 在我們或美國總理的契約中添加更多有利於債務證券持有人的契約，如果 這些契約的利益低於所有系列的債務證券，請説明哪個系列有權受益； |
16
| | 添加任何其他違約事件，如果新的違約事件適用於少於所有系列的債券 ，請説明它適用於哪個系列； |
| | 更換受託人或增加一名受託人； |
| | 反映 PM USA 根據 契約的條款和適用擔保協議的規定對任何系列債務證券的擔保；或 |
| | 修改契約，以延續《信託契約法》規定的資格，或者根據《信託契約法》的修正案在必要時或必要時修改契約。（第 901 條） |
需要獲得 持有人同意的補充契約
經每個系列本金總額超過50％的持有人的同意，屆時將受到契約修改影響的未償還債券 ，契約允許我們、美國總理和受託人補充契約或以任何方式修改契約條款或該系列債務證券 持有人的權利。但是，未經受該修改影響的所有債務證券的每位持有人的同意，我們、PM USA和受託人不得：
| | 修改任何債務證券的到期日或任何分期本金或利息，或者減少任何債務證券的 本金或溢價，或更改其規定的最終到期日； |
| | 對於任何有權從PM USA擔保中受益的債務證券，除非根據契約和適用的擔保協議的條款，否則免除PM USA 在該擔保下的任何義務； |
| | 降低任何債務證券的利率或更改支付利息的時間，或者，就OID債務 證券而言，降低OID的增長率； |
| | 更改我們根據契約支付額外款項的任何義務； |
| | 減少或更改我們在贖回、償還或購買任何 債務證券時應付金額的計算方法，或贖回、還款或購買的時間； |
| | 以債務 證券中規定的貨幣以外的貨幣支付任何債務證券的本金或利息，或更改付款地點； |
| | 減少OID債務證券在加速到期時或在 破產中可證明的本金額，或者減少在加速到期時或在破產中可證明的指數債務證券條款下的應付金額； |
| | 損害任何債務證券持有人可選擇的任何購買權； |
| | 減少任何債務證券持有人收取或起訴以支付 債務證券本金或利息的權利，該債務證券將在債務證券到期時或贖回時到期支付；或 |
| | 降低補充契約 或免除其任何條款所需的未償債務證券的本金百分比。（第 902 條） |
修改或取消 僅為一個或多個系列債務證券持有人的利益而包含的條款的補充契約不會影響其他系列債務證券持有人的契約下的權利。
兑換
任何 贖回一系列債務證券的具體條款將包含在該系列的招股説明書補充文件中。我們必須在兑換日期前至少 30 天但不超過 60 天向持有人發送贖回通知。該通知將 指定：
| | 兑換日期； |
17
| | 贖回價格； |
| | 付款地點或地點； |
| | 正在贖回的債務證券的 CUSIP 或 ISIN 編號； |
| | 如果是部分贖回，則為被贖回的本金； |
| | 贖回是否根據償債基金進行；以及 |
| | 在贖回日，利息將停止累積，或者就OID債務證券而言，原始發行折扣 將停止累積。（第 1104 條） |
在任何贖回日或之前，我們將向受託人 或付款代理人存入足以支付贖回價格的款項。（第 1105 條）
如果贖回的債務證券少於所有債券，我們 可以選擇要贖回的特定系列；如果贖回的債務證券少於所有系列，則受託人應使用其認為公平和適當的方法選擇要贖回的債務證券。（第 1103 節）在 贖回日期之後，被贖回的債務證券的持有人除了有權獲得贖回價格和贖回日之前的任何未付利息外，對債務證券沒有任何權利。（第 1106 條）
關於受託人
德意志銀行 美洲信託公司是契約下的受託人、註冊商和付款代理人。德意志銀行美洲信託公司或其關聯公司向我們和我們的某些子公司和關聯公司提供貸款並提供某些其他服務。 除其他服務外，德意志銀行美洲信託公司或其關聯公司為我們和我們的關聯公司提供投資銀行和現金管理服務以及投資託管賬户服務，並參與我們的信貸額度。
適用法律
紐約州的法律管轄契約，並將管轄債務證券。（第 112 條）
18
債務認股權證的描述
我們可能會以註冊證書形式發行債務認股權證，用於購買債務證券。我們可以單獨發行債務認股權證，或者 與任何招股説明書補充文件提供的任何債務證券一起發行。如果與任何債務證券一起發行，則債務認股權證可以附屬於此類債務證券，也可以與此類債務證券分開。債務認股權證將根據債務認股權證協議發行 ，該協議將由我們與銀行或信託公司作為債務認股權證代理人簽訂，所有這些都如與特定發行債務認股權證有關的招股説明書補充文件中所述。債務認股權證代理人將僅充當我們與 認股權證有關的代理人，不會為或與債務認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。將向美國證券交易委員會提交與本次發行有關的一種債務認股權證協議，包括一種形式的債務認股權證證書，反映特定債務認股權證的 特定條款和規定，並以提及方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明中。有關如何訪問已提交的任何形式的債務認股權證協議副本的信息，請參閲上面的 “在哪裏可以找到更多信息”。以下是債務認股權證協議和債務認股權證的某些條款的摘要。在購買任何債務認股權證之前，您應該 閲讀債務認股權證協議和債務認股權證形式的更詳細條款以及與特定發行債務認股權證有關的任何其他條款，這些條款將在適用的招股説明書 補充文件中詳細描述，以獲取更多信息。
普通的
招股説明書補充文件將描述由此發行的債務認股權證的條款、與此類債務 認股權證相關的債務認股權證協議以及代表此類債務認股權證的債務認股權證證書，包括以下內容：
| | 發行價格； |
| | 行使 債務認股權證時可購買的債務證券的名稱、本金總額和條款； |
| | 發行債務認股權證的債務證券的名稱和條款，以及每種此類債務證券發行的 個債務認股權證數量（如果適用）； |
| | 如果適用，債務認股權證和相關債務證券可單獨轉讓的日期 ； |
| | 行使一張債務認股權證時可購買的債務證券的本金金額，以及行使時可以購買這種 本金債務證券的價格，以及行使價變動或調整的任何規定； |
| | 行使債務認股權證的權利的開始日期以及該權利 到期的日期； |
| | 可隨時行使的最大或最小認股權證數量； |
| | 任何重大的美國聯邦所得税後果； |
| | 債務認股權證代理人的身份；以及 |
| | 債務認股權證的任何其他條款。 |
債務認股權證可以行使，單獨發行的債務認股權證，或者如果與債務證券一起發行，在 可拆卸後，可以兑換成不同面額的新債務認股權證，並可以在債務認股權證代理人的公司信託辦公室或適用 招股説明書補充文件中指明的任何其他辦公室出示進行轉讓登記。無法立即與債務證券分離的債務認股權證只能與最初附帶的債務證券交換或轉讓，並且只能與此類債務證券的交換或 轉讓有關。購買債務證券的債務認股權證將僅採用註冊形式。
19
行使債務認股權證
每份債務認股權證將使其持有人有權以與債務認股權證相關的適用招股説明書補充文件中規定的或可從每個 案例中規定的行使價以現金購買本金的債務證券。每位債務認股權證持有人可以在適用的招股説明書補充文件中規定的債務認股權證到期日 之前在紐約市時間下午 5:00 之前隨時行使債權證。在這段時間之後，或者我們可能將此類債務認股權證到期日延長至的較晚日期，未行使的債務認股權證將失效。
20
債務證券擔保的描述
PM USA目前為奧馳亞在幾乎所有現有 債務工具下已經或可能產生的債務提供擔保，該公司可能會為債務證券發行擔保。任何擔保都將根據契約發行，美國總理將簽訂一份有利於受託人的擔保協議。一種形式的擔保協議被列為 本招股説明書所屬註冊聲明的附錄。擔保的某些條款摘要如下。將就此次發行向美國證券交易委員會提交一份反映一系列債務證券特定擔保條款和條款的擔保協議 。有關如何訪問已提交的任何擔保協議副本的信息，請參閲上文的 “在哪裏可以找到更多信息”。在購買擔保債務證券之前，您應該閲讀契約和擔保協議中更詳細的 條款以及與擔保相關的特定系列債務證券相關的任何其他條款，這些條款將在適用的招股説明書補充文件中詳細描述，以獲取更多信息 。
普通的
根據本招股説明書為標的債務證券持有人的利益發放的任何擔保都將包括以下條款和 條件，以及隨附的招股説明書補充文件中規定的任何其他條款。
這些擔保將規定，PM USA 根據債務證券的條款，以及契約中更全面的描述，在規定的到期日、加速或其他方式按時支付標的債務證券（債務）的本金、溢價（如果有）和利息，提供全額和無條件的擔保。
根據下文所述的終止、解除和修訂 條款，PM USA 在 PM USA 擔保下的責任應是絕對和無條件的，無論如何：
| | 契約、債務證券或任何 其他與之相關的協議或文書的任何條款缺乏有效性、可執行性或真實性； |
| | 所有或任何義務的支付時間、方式或地點或任何其他條款的任何變更，或 對契約的任何其他修訂、豁免或任何同意退出契約； |
| | 對任何抵押品的任何交換、解除或不完善，或對所有或任何義務的任何解除 或修改、放棄或同意背離任何其他擔保；或 |
| | 任何其他可能構成奧馳亞或 PM USA 可用的辯護或解僱的情況。 |
美國總理在債務證券擔保下的義務將限制在最大金額以內， 不會導致PM USA在擔保下承擔的義務構成欺詐性轉讓或轉讓，在適用擔保的範圍內，PM USA的最大金額以及與破產法、 《統一欺詐性轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或任何類似的聯邦或州法律相關的所有其他或有和固定負債生效後。就本協議而言，《破產法》是指《美國法典》第11章或任何類似的 聯邦或州法律，用於救濟債務人。
根據契約和適用的擔保協議，標的債務證券的違約事件將構成 違約事件，並將使擔保債務證券的持有人或受託人有權以與奧馳亞在契約下的義務相同的方式和程度上加快履行美國總理在契約和適用的擔保 協議下的義務。
21
終止
一旦發生以下情況，PM USA 將被無條件解除並解除擔保規定的義務：
| | 美國總理與我們或我們的任何繼任者合併或合併的日期（如果有）； |
| | 我們或我們的任何繼任者與美國總理合並或合併的日期（如果有）； |
| | 全額支付與此類擔保相關的債務；以及 |
| | 標準普爾評級服務公司對我們的長期優先無抵押債務的評級為 A或更高。 |
修正案
除了 上述 上述 “債務證券補充契約描述中要求持有人同意” 和（ii）另有規定外，PM USA可以在未經受託人或任何有權從PM USA擔保中受益的債務證券持有人的同意隨時出於任何目的修改擔保。如果此類修正對 系列債務證券任何有權從擔保中受益的持有人的權利產生不利影響，則需要受託人根據該系列債務證券本金總額超過50％的持有人的書面指示事先書面同意。如果此類修改對受託人的權利產生不利影響，則需要受託人的事先書面同意。
22
分配計劃
我們可以通過以下任何一種方式出售根據本招股説明書發行的證券：
| | 直接發送給一個或多個購買者； |
| | 通過代理； |
| | 通過承銷商、經紀人或交易商；或 |
| | 通過這些銷售方法中的任何一種的組合。 |
我們將在招股説明書補充文件中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經紀人、交易商、代理商或直接購買者及其的 薪酬。
法律事務
本招股説明書和任何招股説明書補充文件所提供的證券的有效性將由位於弗吉尼亞州里士滿的 McGuireWoods LLP 轉交給我們。華盛頓特區Eversheds Sutherland（美國）LLP也代表我們處理美國聯邦税法。
專家們
根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所普華永道會計師事務所授權提交的報告，本招股説明書中提及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，納入了合併財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估 （包含在財務報告內部控制管理報告中）作為審計和會計專家的公司。
根據普華永道 Bedrijfsrevisoren BV /Revieurs DentrePrises SRP 的報告，納入本招股説明書的ABI合併財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層關於財務報告內部控制的年度報告中），參照了ABI 的20-F表年度報告 L，一家獨立的註冊會計師事務所，經該事務所授權為 專家在審計和會計方面。普華永道 Bedrijfsrevisoren BV /Reviseurs DentReprises SRL（比利時迭海姆）是 Reviseurs dentReprises /Institut der Bedrijfsrevisoren 的成員。
23
第二部分
招股説明書中不需要的信息
| 第 14 項。 | 發行和分發的其他費用 |
| 美國證券交易委員會註冊費 |
(1 | ) | ||
| 會計費用和開支 |
(2 | ) | ||
| 法律費用和開支 |
(2 | ) | ||
| 打印費用 |
(2 | ) | ||
| 受託人費用和開支 |
(2 | ) | ||
| 評級機構費用 |
(2 | ) | ||
| 雜項 |
(2 | ) | ||
| 總計 |
(2 | ) |
| (1) | 根據經修訂的1933年《證券法》（《證券 法》）的第456（b）和457（r）條，所有註冊費的支付都將延期。 |
| (2) | 這些費用總額的估計將反映在適用的招股説明書 補充文件中。 |
| 第 15 項。 | 對董事和高級職員的賠償 |
《弗吉尼亞股票公司法》（VSCA）允許奧馳亞集團公司（奧馳亞）和菲利普·莫里斯美國公司（PM USA，以及與奧馳亞一起註冊人）向各自的董事和高級管理人員提供賠償，前提是他們本着誠意行事並認為自己的 行為符合奧馳亞或總理的最大利益在適用的情況下，美國沒有合理的理由認為該行為是非法的。VSCA要求在董事或高級職員 完全勝訴，因為他或她是或曾經是奧馳亞或美國總理的董事或高級管理人員（如適用）而成為其一方的任何訴訟的辯護，並進一步規定註冊人可以作出任何其他或進一步的賠償 （包括對奧馳亞或其權利提起的訴訟的賠償）a 或 PM USA（如適用），如果獲得各自的公司章程的授權，則可以為預付款和費用報銷提供額外的準備金，或 股東通過的章程，但對故意不當行為或故意違反刑法的行為的賠償除外。經修訂的註冊人各自的公司章程規定，註冊人的董事、高級職員或前董事或高級管理人員應在VSCA允許的範圍內獲得與註冊人提起或由註冊人股東或代表註冊人提起的任何訴訟、訴訟或訴訟有關的全部賠償。
VSCA對註冊人的董事和高級管理人員在註冊人提起的訴訟中或根據註冊人股東的權利提起的訴訟中或由註冊人股東或代表註冊人提起的訴訟中對他們評估的損害賠償責任設定了法定限額，並授權註冊人在其各自的公司章程或經股東批准的章程中規定較低的責任金額限額；但是，董事或高級管理人員的責任如果此 董事或高級管理人員有故意不當行為或知情，則不受限制違反刑法或任何聯邦或州證券法。經修訂的註冊人各自的公司章程規定，在VSCA目前生效或以後修訂的最大範圍內，限制或免除 註冊人的董事、高級職員、前董事或高級管理人員在任何訴訟、訴訟或程序中對註冊人或其各自股東造成金錢損害的責任。註冊人代表其各自的董事和高級管理人員購買保險。
奧馳亞、菲利普·莫里斯國際公司（PMI）和美國總理之間的 分銷協議規定，PMI對奧馳亞的董事、高級管理人員和僱員的某些負債進行賠償，包括 《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）規定的負債，這些負債與採購經理人指數向奧馳亞提供的信息或奧馳亞在採購經理人指數提交的文件中納入的信息有關證券交易委員會 委員會（SEC）。
II-1
奧馳亞已與其 董事會（董事會）的每位成員簽訂了賠償協議。該協議規定，在弗吉尼亞州法律和奧馳亞公司章程允許的情況下，董事會成員在可能因擔任董事而參與的各種法律訴訟中產生的合理費用（有限的例外情況除外）必須預付和報銷。
| 第 16 項。 | 展品 |
| 1.1 |
債務證券和購買債務證券的認股權證的承銷協議形式，包括條款協議形式。通過引用 納入奧馳亞集團公司於2008年11月4日提交的S-3表格註冊聲明（註冊號333-155009）的附錄1.1。 | |
| 4.1 |
根據奧馳亞集團公司截至2002年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄3.1（文件編號1-08940），對奧馳亞集團公司重述的公司章程和奧馳亞集團公司重述的公司章程的修正條款 。 | |
| 4.2 |
經修訂和重述的奧馳亞集團公司章程（自2022年10月26日起生效）。參照奧馳亞集團公司於2022年10月27日提交的8-K表格最新報告（文件編號1-08940）的附錄3.1納入。 | |
| 4.3 |
菲利普·莫里斯美國公司經修訂和重述的公司章程重述章程，參照 奧馳亞集團於2011年10月28日提交的S-3表格註冊聲明（註冊號333-177580）的附錄4.3註冊成立。 | |
| 4.4 |
修訂和重述了菲利普·莫里斯美國公司章程，參照奧馳亞 集團於2011年10月28日提交的S-3表格註冊聲明（註冊號333-177580）的附錄4.4。 | |
| 4.5 |
契約，日期為2008年11月4日，奧馳亞集團作為發行人，菲利普·莫里斯美國公司作為擔保人，德意志銀行美洲信託公司作為受託人。參照奧馳亞集團公司於2008年11月4日提交的S-3表格註冊聲明（註冊號333-155009）的附錄4.5納入。 | |
| 4.6 |
債務證券的形式。參照奧馳亞集團公司2008年11月4日提交的S-3表格註冊聲明（註冊號333-155009）的附錄4.6納入。 | |
| 4.7 |
擔保協議的形式。參照奧馳亞集團公司2008年11月4日提交的S-3表格註冊聲明（註冊號333-155009）的附錄4.7納入。 | |
| 4.8 |
債務認股權證協議的形式（通過修正案提交，或作為本文以引用方式納入的文件的附錄）。 | |
| 4.9 |
債務認股權證的表格（將包含在附錄4.8中）。 | |
| 5.1 |
McGuireWoods LLP 的意見（隨函提交）。 | |
| 22.1 |
奧馳亞集團的擔保子公司參照奧馳亞集團公司截至2023年6月30日的10-Q表季度報告附錄22註冊成立（文件編號1-08940）。 | |
| 23.1 |
McGuireWoods LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。 | |
| 23.2 |
獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的同意（隨函提交）。 | |
| 23.3 |
獨立註冊會計師事務所普華永道 Bedrijfsrevisoren BV /Reviseurs DentReprises SRL 對安海斯-布希英博股份公司/內華達州安海斯-布希英博股份有限公司財務報表的同意（隨函提交）。 | |
| 24.1 |
委託書（隨函提交）。 | |
| 25.1 |
根據經修訂的1939年《信託契約法》，T-1表格上的受託人債務證券資格聲明（隨函提交）。 | |
| 107 |
申請費用表（隨函提交）。 | |
II-2
| 第 17 項。 | 承擔 |
(a) 以下簽名的每位註冊人特此承諾：
(1) 在要約或銷售的任何期間，提交對註冊聲明的生效後修改：
(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；
(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其最新的 生效後修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化（儘管有上述規定，但發行證券數量的任何增加或減少（如果所發行的證券的總美元價值不會超過註冊的價值）以及任何偏離估計的最高報價的低端或高端區間可以反映在根據《證券法》第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中，前提是交易量和價格的變化總體上不超過申請費計算表或有效註冊聲明中註冊費計算表中規定的最高總髮行價格的20％）；
(iii) 在 中包括先前未在註冊聲明中披露的有關分配計劃的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；
但是，前提是，如果第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在 生效後修正案中的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，這些報告以提及方式納入註冊 聲明，則第 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。
(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與本文發行的證券有關的新註冊聲明，而當時此類證券的發行 應被視為首次發行 善意為此提供。
(3) 通過生效後的 修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。
(4) 為了確定 根據《證券法》對任何購買者的責任：
(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條 提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及
(B) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條必須提交的每份招股説明書，作為註冊聲明的一部分，依據第 430B 條與根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供第 10 (a) 條所要求的信息自該形式的招股説明書生效後首次使用之日或發行中描述的第一份證券銷售合同簽訂之日起，《證券法》應被視為註冊 聲明的一部分幷包含在註冊聲明中 中招股説明書。根據第 430B 條的規定，出於發行人和當時是承銷商的任何人的責任目的 ，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與該招股説明書中證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時 此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。 但是，提供了，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方， 在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明或以提及方式納入註冊聲明或招股説明書中的任何聲明， 均不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在該生效日期之前的任何此類文件中作出.
II-3
(5) 為了確定註冊人根據《證券 法》在根據本註冊聲明首次分發證券時對任何購買者的責任，無論向買方出售證券時使用何種承銷方法，如果證券是通過以下任何通信向該買方提供或出售的，則相關的下銷簽名人註冊人將是買方的賣方，將被視為要約或向這樣的 買家出售此類證券：
(i) 根據第 424 條 必須提交的與本次發行有關的相關下列簽署註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書；
(ii) 由相關下列簽署人 註冊人或代表其編寫或由相關下列簽署註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由寫作招股説明書；
(iii) 任何其他自由寫作招股説明書中與本次發行有關的 部分，其中包含有關下述簽署人的相關注冊人或其由相關下方簽署註冊人或代表其提供的證券的重要信息；以及
(iv) 任何其他通信，即下述相關注冊人向買方發出的要約中的要約。
(b) 下列簽署的每位註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，根據《交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交的每份以提及方式納入註冊聲明的奧馳亞 年度報告均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明， 當時此類證券的發行應被視為初始的 善意為此提供。
(c) 就根據第15項或其他條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償根據《證券法》產生的 負債而言，以下每位簽署人的註冊人都被告知，美國證券交易委員會 認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就註冊的證券 提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或訴訟辯護而產生或支付的費用除外），則除非其律師認為此事，否則每位下方簽署的註冊人將已通過控制性先例得到解決，請將問題提交給具有適當管轄權的法院它的這種賠償是否違反《證券法》中規定的 公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。
(d) 以下籤署的每位註冊人特此承諾 提交申請，以確定相關受託人是否有資格根據 美國證券交易委員會根據《信託契約法》第305 (b) (2) 條規定的規章制度行事，以確定相關受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條 (a) 款行事。
II-4
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合 在S-3表格上提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人於2023年10月26日在弗吉尼亞聯邦 亨里科縣代表其簽署本註冊聲明。
| 奧馳亞集團有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 薩爾瓦多·曼庫索 | |
| 薩爾瓦多·曼庫索 | ||
| 執行副總裁兼首席財務官 | ||
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員於2023年10月26日以以下身份簽署 。
| 簽名 | 標題 | |||||
| 來自： | /s/ William F. Gifford，Jr. 小威廉·F·吉福德 |
董事兼首席執行官 官員（主管 執行官） |
||||
| 來自： | /s/ 薩爾瓦多·曼庫索 薩爾瓦多·曼庫索 |
執行副總裁 兼首席財務 官 （首席財務官） |
||||
| 來自： | /s/ Steven damBroS 史蒂芬·丹布羅西亞 |
副總裁兼財務總監 （主要 會計官） |
||||
| Ian L.T. Clarke、Marjorie M. Connelly、R. Matt Davis、Jacinto J. Hernandez、Debra J. Kelly-Ennis、Kathryn B. MacQuade、George Muñoz、Nabil Y. Sakkab、Virginia E. Shanks、Ellen R. Strahlman 和 M. Max Yzaguirre | 導演 | |||||
| 來自： | /s/ William F. Gifford，Jr. 小威廉·F·吉福德 事實上的律師 |
|||||
II-5
共同註冊人的簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合 在S-3表格上提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人於2023年10月26日在弗吉尼亞聯邦 亨里科縣代表其簽署本註冊聲明。
| 菲利普·莫里斯美國公司 | ||
| BY: | /s/ Jon D. Moore | |
| 喬恩·D·摩爾 | ||
| 總裁兼首席執行官 | ||
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員於2023年10月26日以以下身份簽署 。
| 簽名 | 標題 | |||||
| 來自： | /s/ Jon D. Moore 喬恩·D·摩爾 |
總裁兼首席執行官 （首席執行官） |
||||
| 來自： | /s/ Elizabeth A. Se 伊麗莎白·A·西加 |
副總裁、首席財務官兼財務主管 （首席財務和會計官） |
||||
| 來自： | /s/ Caroll R. Scott 卡羅爾·R·斯科特 |
導演 | ||||
| 來自： | /s/ Jon D. Moore 喬恩·D·摩爾 |
導演 | ||||
| 來自： | /s/ 邁克爾·曼森 邁克爾·曼森 |
導演 | ||||
II-6