附錄 10.1
2023年9月18日

Timothy Cofer

親愛的蒂姆:

恭喜,我們很高興為您提供加入 Keurig Dr Pepper(以下簡稱 “公司”)的就業機會!你將在一個激動人心的時刻加入我們公司。我們憑藉屢獲殊榮的飲料、創新的釀造技術和具有社會責任感的商業慣例被公認為行業領導者。我們為我們優秀的客户、產品、服務和才華橫溢的員工感到自豪。我們很高興你能加入我們,為團隊增添你的技能、經驗和創意。

我們希望您能接受我們的提議,加入該組織,擔任首席運營官,向董事長兼首席執行官鮑勃·甘戈特彙報。

此優惠的細節概述如下,在公開披露之前,我們要求對所有薪酬事項保密。

基本工資:您的基本工資為1,150,000美元,將分兩週分期支付,這與所有在職員工的工資表一致。請注意,通過將您的工資列為年金額,公司無意簽訂僱傭合同或以其他方式改變您的 “隨意” 僱傭狀態。

短期激勵計劃:根據付款時有效的條款,您將有資格參與公司的短期激勵計劃(STIP)。您的目標獎勵是基本工資的125%,在第一年根據您的實際開始日期按比例分配。該計劃的年度業績指標將基於公司設定的具體財務目標的實現情況,具體財務目標由公司自行決定。公司可以隨時自行決定修改和/或取消短期激勵計劃或任何其他激勵計劃。

長期激勵(LTI)計劃:您還將有資格參與長期股權激勵計劃,年度獎勵目標授予日期為350萬美元。我們預計下一次年度撥款將在2024年3月發放,但須經董事會薪酬與提名委員會(“董事會”)批准。年度獎勵目前以限制性股票單位(RSU)的形式發行,其數量的計算方法是將獎勵價值除以授予日的收盤股價,並且在自授予之日起的週年紀念日為0%/0%/60%/20%/20%/20%,前提是必須在公司持續僱用至歸屬日。



LTI獎勵受每份年度撥款協議中規定的條款和條件的約束。公司可以隨時自行決定修改LTI計劃。

精英投資計劃:此外,作為接受此優惠的條件,您將需要參與公司的股權投資計劃,即精英投資計劃。您的頭寸所需的精英投資是淨值 12,500,000 美元。對精英計劃的投資將由公司進行一對一的配對,因此,您每購買一股股票,您將獲得一份匹配的RSU,但須遵守最終文件中規定的歸屬和其他條款和條件。您必須在承諾和配套贈款後的一年內(通常是11月中旬)完成對精英投資計劃下股票的收購。如果您不維持對所購買股票的初始投資,則相應的獎勵(在當時未歸屬的範圍內)將被沒收。

登錄現金獎勵:您將獲得8,000,000美元的一次性現金登錄獎勵,以補償您將從當前僱主那裏沒收的某些補償。現金付款將在您開始日期後的九十天內支付給您,並且需要繳納預扣税。如果您在開始日期後的一年內自願辭職或因故被解僱,則需要償還100%的現金簽到獎勵;如果您在開始日期的第一年和第二年之間自願辭職或因故被解僱,則需要償還現金簽到獎勵的50%。

Sign-on LTI 獎勵:您將獲得一次性股權登錄獎勵,授予日期價值為7,000,000美元,用於補償您將從當前僱主那裏沒收的某些補償。該獎項將在您開始之日起的九十天內發放。該獎勵將作為限制性股票單位發行,其數量將通過將獎勵價值除以授予日的收盤股價來計算。該獎勵將在授予日十八(18)個月的週年紀念日授予30%,在授予日三十(30)個月的週年紀念日授予40%,其餘30%將在授予日期的四十二(42)個月週年紀念日授予,前提是每個歸屬日之前必須繼續在公司工作。該獎項將受贈協議中規定的條款和條件的約束。

未來晉升為首席執行官:您將加入我們,擔任首席運營官,我們預計將在2024年第二季度將您晉升為首席執行官(CEO),晉升和時間將得到董事會的批准。屆時,您的薪酬待遇的內容將發生以下變化:
•基本工資將增加到125萬美元
•STIP 獎勵目標將提高到 150%
•LTI目標獎勵價值將提高至400萬美元
•作為首席執行官,您將有資格每年最多四次個人使用公司飛機,包括作為乘客的家人。根據 KDP 的慣例,您將負責繳納與使用相關的個人税。

福利:您將有資格參與公司為受薪員工提供的福利計劃,包括醫療、牙科和視力計劃、短期和長期殘疾計劃、人壽保險、儲蓄和退休計劃。我們各種計劃的詳細信息將在您的新員工包中和入職培訓期間提供給您。公司定期審查其福利和激勵計劃和計劃,這些計劃和計劃可由公司自行決定變更。





搬遷:預計您的主要辦公地點將設在德克薩斯州弗里斯科的總部所在地,預計您和您的家人將在2024年夏季搬遷到達拉斯地區。根據公司搬遷政策,您將有資格獲得搬遷福利。搬遷補助金以收到已簽署的搬遷償還協議副本為前提,根據該協議,如果您出於任何原因辭去公司的工作,則根據保單和協議的條款,您必須向公司償還向您提供的搬遷經濟援助。

臨時居住:在您的家人搬到達拉斯地區之前,我們將為您提供臨時生活安排。這將包括支付在弗里斯科辦公地點附近的公寓費用,將您的公寓傢俱從您當前的舊金山地區公寓搬到弗里斯科地區的新公寓,以及往返達拉斯和芝加哥家中的旅行。這些費用將盡可能由我們的搬遷計劃承擔。搬遷、臨時生活和差旅費用需繳納所有適用的税款。

開始日期:我們預計您的開始日期為 2023 年 11 月 6 日。

其他條款和條件:
公司要求其員工履行其對前僱主的有效法律義務(正如我們所期望的那樣,如果您離職,您將履行對公司的持續法律義務)。因此,作為您在公司工作的條件,您不得隨身攜帶現任或前任僱主的任何機密或專有商業信息或此類信息的副本;您不得向公司或我們的任何員工透露或代表公司使用任何此類信息;您必須遵守對前僱主的任何其他有效合同義務。

作為僱傭條件,根據現行聯邦法規,公司必須證明所有員工的法律身份。您在公司的工作取決於您出示並保持在美國工作的許可。因此,在您工作的第一天,您必須提供證明您的身份和在美國工作的授權的文件。

您在公司的僱傭是以 “隨意” 為基礎的,這意味着,正如您可以隨時自由辭職,無論是否有任何理由,無論是否事先通知,公司都可以隨時終止您的僱傭關係,無論是否有理由或任何理由,無論是否事先通知。儘管您的工作將是隨心所欲的,但我們希望您接受此提議僅僅是與公司建立互惠互利關係的開始。

請在 2023 年 9 月 19 日之前在下面簽名,確認您接受此優惠。

我們期待您加入我們的團隊!


羅伯特·甘戈特
董事長兼首席執行官


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Timothy Cofer 日期