根據規則424(B)(3) 提交的​

 註冊號：333-269627​

股東特別大會委託書
創新國際收購公司，
面向股東的同意徵求聲明
Zoomcar，Inc.，
和
招股説明書
創新國際收購公司的
(歸化為在中國註冊成立的公司後)
特拉華州和更名情況
作為Zoomcar Holdings，Inc.與馴化有關)

創新國際收購公司是一家以開曼羣島豁免公司身份註冊成立的空白支票公司(“公司”、“IOAC”、“我們”、“我們”或“我們的”)，董事會已批准(I)將IOAC本地化為特拉華州公司(“本地化”)和(Ii)由IOAC、Innovative International Merge Sub Inc.和之間於2022年10月13日簽署的合併重組協議和計劃(可不時修訂的“合併協議”)。於合併協議(“業務合併”)擬進行的交易(“業務合併”)完成(“合併”)後，特拉華州一間公司及其全資附屬公司IOAC(“合併附屬公司”)、特拉華州一家公司Zoomcar，Inc.(“Zoomcar”)及Greg Moran以Zoomcar股東(“賣方代表”)的代表身分行事，本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書的副本作為附件A附於本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書後。關於馴化和業務合併，IOAC將更名為“Zoomcar Holdings，Inc.”​(這裏稱為“New Zoomcar”)。

根據合併協議，在該協議所載條款及條件的規限下，(I)於交易結束前，IOAC將於開曼羣島註銷註冊，並以延續方式在特拉華州註冊以重新註冊及成為特拉華州的一家公司，及(Ii)於交易結束後，合併附屬公司將與Zoomcar合併及併入Zoomcar(“合併”)，Zoomcar將繼續作為IOAC的尚存實體及全資附屬公司，每股Zoomcar股東將於交易結束時收取New Zoomcar普通股股份(詳情如下)。新的Zoomcar將部分由IOAC的前股東擁有，部分由Zoomcar的前股權持有人擁有。

作為合併的對價，Zoomcar證券持有人(包括下面進一步描述的Zoomcar India股票持有人)將有權獲得總計相當於(W)至350,000,000美元的新Zoomcar普通股的數量，加上(X)截至緊接合並生效時間(“有效時間”)所有既有Zoomcar期權(“Zoomcar期權”)和所有Zoomcar已發行認股權證(“Zoomcar認股權證”)的總行使價之和。加上(Y)中聯重科私募債務或股權融資總額最多40,000,000美元，如果在根據合併協議的條款在完成交易前完成(但不影響私人融資轉換比率相對於阿南達信託投資(定義如下)的每股抵銷比率的折扣(如有))，減去(Z)中聯重科在完成交易時的淨債務金額(“合併對價”)，隨着每股Zoomcar股東獲得持有的每股Zoomcar普通股(在生效時間前實施所有Zoomcar優先股與Zoomcar普通股的交換)，新Zoomcar普通股的數量等於(I)合併對價的商除以Zoomcar按完全稀釋轉換為普通股的當時已發行股份的數量(包括Zoomcar India股票)，除以(Ii)10.00美元(“轉換比率”)(向Zoomcar普通股和Zoomcar India股票的所有持有人支付的合併對價金額的總部分)(統稱，股東合併代價“(”Zoomcar股東“)，但不包括就Zoomcar期權及Zoomcar認股權證應付的合併代價)。於交易完成時，每項尚未行使及未行使的Zoomcar購股權將由New Zoomcar接管，並自動轉換為按與Zoomcar購股權大致相同的條款及條件收購New Zoomcar股份的權利，惟須根據合併協議作出調整。每份已發行及未行使的Zoomcar認股權證(“假設認股權證”)將自動由New Zoomcar承擔及轉換為認股權證，而持有人無須採取任何行動，以購買該數目的新Zoomcar普通股股份，其數目相等於(X)乘以須受Zoomcar認股權證規限的Zoomcar普通股股份數目乘以換股比率，並須根據合併協議及適用的認股權證協議作出調整。為確定根據合併協議可向Zoomcar證券持有人發行的對價，Zoomcar India的股份(“Zoomcar India Stock”)的持有人

根據Zoomcar India、Zoomcar India和Zoomcar之間現有協議的條款和合並協議的條款，Zoomcar印度控股子公司私人有限公司(“Zoomcar India”)應被視為在緊接生效時間之前將其Zoomcar India股票交換為Zoomcar普通股；但在成交時，可分配給Zoomcar India股份持有人的股東合併對價股份應存入托管帳户(“Zoomcar India託管帳户”)，以便在完成適用的法律和合同要求後分配給Zoomcar India股份持有人，在每種情況下均如互換協議和合並協議所述。

此外，合併協議規定，在交易完成時或之前，20,000,000股New Zoomcar普通股(“收益股份”)將由New Zoomcar存入托管賬户(“收益託管賬户”)，該賬户將於交易完成前根據雙方同意的託管協議(“收益託管協議”)設立，將於交易完成後五年內(“收益託管期間”)實現某些基於交易價的股票目標時解除託管並分配給Zoomcar股東，連同由此賺取的任何股息、分派或其他收入。在溢價期間，倘若New Zoomcar普通股在溢價期間連續30個交易日中有20個交易日的VWAP(定義見下文)等於或超過每股15.00美元(“第I級股價目標”)，Zoomcar股東有權從溢價託管賬户按比例獲得50%的溢價股份予以釋放和按比例分配。如新中車普通股於溢價期間連續30個交易日中有20個交易日(“第二級股價目標”)的VWAP等於或超過每股20.00美元，中聯重科股東有權按比例收取餘下的溢價股份。尚未分派的任何剩餘溢價股份亦應於溢價期間發生New Zoomcar控制權變更時向Zoomcar股東分派，每股隱含代價分別等於或大於第I級股價目標或第II級股價目標。

在簽署合併協議的同時，創新國際保薦人I LLC(“保薦人”)的聯屬公司內華達州的Ananda Small Business Trust(“Ananda Trust”)以及IOAC的首席執行官Mohan Ananda和首席財務官Elaine Price分別與IOAC訂立認購協議(“Ananda Trust認購協議”)，認購1,000,000股新Zoomcar新發行普通股，收購價為每股10.00美元。在簽署合併協議的同時，阿南達信託亦向Zoomcar投資合共10,000,000美元(“阿南達信託投資”)，以換取由Zoomcar向阿南達信託發行的可轉換本票(經修訂，“阿南達信託票據”)。截止交易時，Zoomcar根據Ananda Trust Note的償還義務將與Ananda Trust根據Ananda Trust認購協議的支付義務相抵銷，Ananda Trust將根據Ananda Trust認購協議的條款獲得新Zoomcar普通股的新發行股份。與此相關而發行的任何New Zoomcar普通股將與IOAC首次公開發行(IPO)中出售的單位所包括的普通股相同，這些普通股因歸化而轉換為New Zoomcar普通股。交易完成後，阿南達信託將支付每股10.00美元的收購價，而在首次公開募股時，IOAC的公眾股東支付的收購價為每股10.00美元，每個單位包括一股A類普通股和一股認股權證的一半，以購買一股A類普通股。如果業務合併沒有完成，阿南達信託將持有阿南達信託票據，而IOAC的公眾股東將持有IOAC的公開股份，並有權按比例贖回與IPO相關的信託賬户中的資金部分。倘若業務合併未能於2023年12月31日前完成(或在合併協議較早前終止時)，則由Zoomcar就Ananda Trust Investment發行的Ananda信託票據將兑換由Zoomcar發行的新可轉換本票，而該票據將在Zoomcar融資總額至少500萬美元的後續融資完成後可兑換，Ananda信託認購協議將自動終止。阿南達信託認購協議包括IOAC方面的登記權義務，認購的條件是同時成交和其他慣例成交條件。

交易完成後，New Zoomcar的高管、董事及其關聯公司將實益擁有(I)約26.3%的New Zoomcar已發行普通股，假設IOAC股東沒有贖回；(Ii)假設IOAC股東最大限度贖回，約26.6%的New Zoomcar已發行普通股。

如本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書所述，IOAC的股東被要求對合並、歸化和本文提出的其他提議進行考慮和投票。

關於業務合併，將發行以下證券：(A)新Zoomcar普通股，其中包括(I)在IOAC與本地化相關的普通股註銷和轉換後可發行的新Zoomcar普通股，以及(Ii)可向Zoomcar股東發行的新Zoomcar普通股，作為與合併相關的Zoomcar普通股的代價，包括在業務合併中可作為溢價發行的股份(取決於業務合併文件條款下的事件)；(B)購買在IOAC認股權證註銷及轉換時可發行的New Zoomcar普通股股份；(C)於IOAC認股權證註銷及轉換後可就歸化發行的新Zoomcar普通股股份；及(D)可作為與合併相關的Zoomcar認股權證持有人作為代價發行的New Zoomcar普通股股份。

IOAC的股票、公開發行的股票和認股權證目前分別在納斯達克全球市場(“IOACU”)上市，代碼分別為“IOACU”、“IOAC”和“IOACW”。IOAC擬申請新中車普通股及認股權證在納斯達克上市，上市時生效，新中車普通股及認股權證的編號分別為“ZCAR”及“ZCARW”。在業務合併完成後，新的Zoomcar將不會有單位交易。

IOAC董事會經過仔細考慮，部分基於特別委員會的一致建議，一致批准IOAC簽訂合併協議和業務合併。IOAC董事會還確定，本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書中描述的每一項建議都符合IOAC的最佳利益，並建議投票支持每一項建議。

本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書為您提供有關業務合併的詳細信息以及將在特別股東大會上審議的其他事項。我們敦促您仔細閲讀整個文檔以及通過引用併入本文的文檔。閣下亦應審慎考慮本聯合委託書/徵求同意書/招股章程第59頁開始之“風險因素”所述之風險因素。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書中所述的交易，未提及合併協議或擬進行的交易的公平性，也未提及本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書的日期為2023年10月2日，
並於2023年10月2日左右首次郵寄給IOAC的股東。

 

ZOOMCAR，INC.
Anjaneya Techno Park，No.147，1st Floor
印度班加羅爾Kodihalli，郵編560008

徵求同意書通知

致Zoomcar，Inc.股東：

我們很高興附上與Zoomcar，Inc.，特拉華州公司（“Zoomcar”）和創新國際收購公司，開曼羣島豁免公司（“IOAC”），如本文所述。2022年10月13日，Zoomcar、IOAC、Innovative International Acquisition Corp.、開曼羣島豁免公司（“IOAC”），Innovative International Merger Sub，Inc.，一家特拉華州公司，IOAC的全資子公司（“合併子公司”）和格雷格莫蘭，作為Zoomcar股東的代表，（以這種身份，“賣方代表”）從和關閉後，（“交易結束”），簽訂了合併和重組協議和計劃（可根據其條款不時修訂、補充或以其他方式修改，“合併協議”）。

根據合併協議，在其中所載條款及條件的規限下，(I)於結束前，IOAC將於開曼羣島註銷註冊，並以延續方式在特拉華州註冊以重新註冊及成為特拉華州公司(“歸化”)及(Ii)於結束後，合併附屬公司將與Zoomcar合併及併入Zoomcar(“合併”)，Zoomcar將繼續作為IOAC的尚存實體及全資附屬公司，而每名Zoomcar股東將於結束時收取IOAC普通股股份。於簽署合併協議的同時，創新國際保薦人I LLC(“保薦人”)的聯屬公司內華達州的Ananda Small Business Trust(“Ananda Trust”)及IOAC的行政總裁Mohan Ananda及首席財務官Elaine Price分別與IOAC訂立認購協議(“Ananda Trust認購協議”)，認購1,000,000股New Zoomcar(定義見下文)新發行普通股，收購價為每股10.00美元。在簽署合併協議的同時，阿南達信託亦向Zoomcar投資合共10,000,000美元(“阿南達信託投資”)，以換取由Zoomcar向阿南達信託發行的可轉換本票(經修訂，“阿南達信託票據”)。截止交易時，Zoomcar根據Ananda Trust Note的償還義務將與Ananda Trust根據Ananda Trust認購協議的支付義務相抵銷，Ananda Trust將根據Ananda Trust認購協議的條款獲得新Zoomcar普通股的新發行股份。倘若業務合併未能於2023年12月31日前(或合併協議較早終止時)完成，則中聯重科就阿南達信託投資的代價而發行的阿南達信託票據將兑換由中聯重科發行的新可換股本票，而該票據將於中聯重汽融資總額至少500萬美元的後續融資完成後可兑換，而阿南達信託認購協議將自動終止。阿南達信託認購協議包括IOAC方面的登記權義務，認購的條件是同時成交和其他慣例成交條件。

由於合併及完成合並及合併協議預期的其他交易(連同合併，“業務合併”)，Zoomcar的獨立法人地位將終止，Zoomcar的股權持有人(統稱為“Zoomcar股權持有人”)將成為IOAC的股權持有人，IOAC將更名為“Zoomcar Holdings，Inc.”。與企業合併有關。在業務合併完成後，我們將IOAC稱為“新Zoomcar”。

本通知隨附的聯合委託書/徵求同意書/招股説明書代表Zoomcar董事會（“Zoomcar董事會”）交付給您，要求Zoomcar股東於2023年9月30日的記錄日期執行並返回書面同意書，以採用合併協議並批准業務合併。

 

 

聯合委託書/徵求同意書/招股説明書描述了建議的業務合併和將採取的與業務合併相關的行動，並提供了有關參與方的更多信息。請仔細注意這一信息。合併協議的副本作為附件A附於聯合委託書/徵求同意書/招股説明書。

根據《特拉華州公司法》第262條規定，Zoomcar，Inc.股票持有人可獲得的有關企業合併的評估權摘要，在題為《Zoomcar的書面意見書徵集 - 評估權》的聯合委託書聲明/徵求同意聲明/招股説明書的子節中描述了這一點。本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書附件L附上了DGCL第262條的副本。請注意，如果您希望行使評估權，您不得簽署並返回採納合併協議的書面同意書。然而，只要您根本不返回同意書，就沒有必要對業務合併投贊成票或不批准。此外，您必須採取所有其他必要步驟來完善您的評估權，如聯合委託書/徵求同意書/招股説明書前述部分所述。

Zoomcar董事會已考慮業務合併和合並協議的條款，一致認為業務合併和合並協議對Zoomcar和Zoomcar的股東是公平的，並符合Zoomcar股東的最佳利益，建議Zoomcar的股東通過合併協議並提交書面同意來批准業務合併。如聯合委託書/徵求同意書/招股説明書所述，Zoomcar的若干股東先前已與IOAC訂立支持協議，據此該等股東同意投票表決其持有的Zoomcar普通股及Zoomcar優先股的全部股份，贊成批准合併協議擬進行的業務合併及其他建議交易。

請填寫、註明日期並簽署書面同意書，並通過“Zoomcar徵求書面同意”中所述的方式之一，立即將其返回給Zoomcar。

如果您對合並協議、業務合併、徵求同意書或隨本通知附上的聯合委託書/徵求同意書/招股説明書有任何疑問，或者如果您對如何交付您的書面同意有任何疑問，請聯繫Zoomcar，Inc.，Anjane ya Techno Park，No.147，1 Floth，Kodihali，India 560008，收件人：首席執行官格雷格·莫蘭。

董事會命令，

格雷格·莫蘭
首席執行官

 

 

其他信息

所附文件為New Zoomcar發行證券的招股説明書。本文件亦構成根據經修訂的1934年美國證券交易法第14(A)節或交易法就IOAC特別大會發出的會議通知和委託書，會上IOAC股東將被要求審議和表決通過批准和通過合併協議來批准業務合併的提案。本文件還構成徵求同意聲明，以徵得Zoomcar股東的同意，以批准業務合併。本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書可在IOAC股東書面或口頭要求下免費提供。

美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。你可以在委員會的網站www.sec.gov上獲得上述材料的副本。

此外，如果您對建議書或隨附的聯合委託書/​同意徵求書/招股説明書有任何疑問，或希望獲得更多隨附的委託書/同意徵求書/招股説明書的副本，或需要獲取代理卡或與委託書徵集相關的其他信息，請聯繫下面列出的IOAC的委託書律師。您所要求的任何文件都不會被收取費用。

次日蘇打利有限責任公司
西大街470號
康涅狄格州斯坦福德06902
電話：(800)662-5200
(銀行和經紀人撥打對方付費電話(203)658-9400)
郵箱：ioAC.info@investor.morrowsodali.com

IOAC網站、Zoomcar網站或任何其他網站上包含的信息明確未通過引用併入本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書。

為了使您能在2023年10月25日舉行的特別股東大會之前及時收到文件，您必須在2023年10月19日之前，在股東特別大會召開日期前五個工作日內要求提供信息。

有關以引用方式併入所附聯合委託書/徵求同意書/招股説明書中的信息以及您如何獲取這些信息的更詳細説明，請參閲所附聯合委託書/徵求同意書/​招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。

 

 

創新國際收購公司
24681 La Plaza 300套房
加州達納角，郵編：92629

股東特別大會通知
將於2023年10月25日舉行

致創新國際收購公司股東：

特此通知，獲開曼羣島豁免的公司Innovative International Acquisition Corp.(“IOAC”、“WE”、“OUR”或“OUR”)將於2023年10月25日東部時間上午11：00舉行特別股東大會(“特別股東大會”)。就IOAC經修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程(“現有組織文件”)而言，會議的實際地點將在McDermott Will&Emery LLP的辦公室，位於One Vanderbilt Avenue，New York，New York 10017。您或您的代表持有人可以通過訪問https://web.lumiagm.com/#/228230513(密碼：Innovative2023)並使用打印在您的代理卡上的控制號碼來出席特別股東大會並在其上投票。登記股東和實益股東(通過股票經紀賬户或通過銀行或其他記錄持有人持有股份的股東)需要遵循所附聯合委託書/徵求同意書/招股説明書中適用於他們的説明，才能登記和進入虛擬會議。

誠摯邀請您出席特別股東大會，大會的目的如下：

[br}建議1 - NTA建議-考慮並表決一項建議，即根據開曼羣島法律通過特別決議批准對現有組織文件的修訂，如果IOAC在完成歸化和擬議的業務合併之前通過並實施這些修訂(“NTA修訂”)，則取消現有組織文件中限制IOAC贖回普通股和完成初始業務合併能力的要求，如果此類贖回將導致IOAC的有形資產淨值低於5,000,001美元(我們將此提議稱為“NTA建議”)。NTA的提議以企業合併提議的批准為條件。因此，如果業務合併提案未獲批准，則即使獲得IOAC股東的批准，NTA提案也將無效。

2號提案--歸化提案--審議和表決一項提案，即根據開曼羣島法律，通過特別決議批准將IOAC的註冊管轄權從開曼羣島改為特拉華州，方法是取消在開曼羣島的豁免公司註冊，並繼續作為一家根據特拉華州法律註冊的公司(“歸化”和此類提案，“歸化提案”)；

第3號提案 - 企業合併提案-審議和表決一項提案，該提案將根據開曼羣島法律以普通決議的方式批准，假設歸化提案獲得批准和通過，通過日期為2022年10月13日的合併和重組協議和計劃，該協議和計劃由IOAC、Innovative International Merge Sub，Inc.(以下簡稱合併子公司)、Zoomcar，Inc.(以下簡稱為Zoomcar)和Greg Moran以Zoomcar股東代表的身份(以此類身份，“賣方代表”)(可不時修訂的“合併協議”)，根據該協議，在歸化後，合併子公司將與Zoomcar合併並併入Zoomcar(“合併”，與合併協議考慮的所有其他交易一起，稱為“業務合併”)，Zoomcar將作為歸化後公司New Zoomcar的全資子公司繼續存在(該提案，“業務合併提案”)；

4號提案 - 組織文件提案--根據開曼羣島法律，通過特別決議，批准現有組織文件的修訂和重述，將現有組織文件全部刪除並替換為擬議的新公司證書(“擬議的 ”)，前提是歸化提案和企業合併提案獲得批准和通過

 

 

新Zoomcar的《章程》)和附則(《章程草案》，以及《章程草案》和《章程草案》)，如獲批准，將在歸化時生效(我們將本提案稱為《組織文件提案》)；

第5號建議 - 諮詢憲章建議 - 在不具約束力的諮詢基礎上，作為普通決議核準擬議組織文件中的某些治理條款，這些條款根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的指導單獨提交，以便股東有機會將其對重要公司治理條款的單獨意見作為四個分提案(這些提案我們統稱為“諮詢憲章提案”)；

諮詢章程建議5A-授權New Zoomcar的股本為2.6億股，包括2.5億股普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)和1000萬股優先股；

諮詢章程提案5B - 規定，對擬議章程的任何修訂都必須得到新中車董事會或新中車當時有權在董事選舉中投票的當時已發行股本至少66%和三分之二(662∕3%)的持有者的批准；

諮詢憲章建議5C--規定特拉華州衡平法院應為某些訴訟和索賠的獨家法院；以及

諮詢章程建議5D-取消現有組織文件中僅適用於空白支票公司的各種規定。

6號提案 - 納斯達克提案 - 考慮根據開曼羣島法律以普通決議批准的提案並進行表決，前提是為了遵守適用的納斯達克全球市場上市規則，(A)就合併發行普通股，以及(B)根據阿南達信託認購協議(定義如下)發行普通股，前提是本地化提案、企業合併提案和組織文件提案獲得批准和通過。該文件的副本作為附件F附在本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書之後(我們將此提議稱為“納斯達克提議”)；

第7號提案 - 激勵計劃和建議-審議和表決根據開曼羣島法律以普通決議批准的建議，假設納斯達克的建議獲得批准和通過，中聯重科控股公司2023年股權激勵計劃(“激勵計劃”)，其副本作為附件E附在本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書後(我們將此建議稱為“激勵計劃和建議”)；

8號提案 - 董事提案-根據開曼羣島法律通過普通決議，考慮並表決一項提案，即通過普通決議選舉七名董事在新中車董事會交錯任職，直至2024年、2025年和2026年新中車的股東年會，或直到每個這樣的董事的繼任者都已被正式選舉並獲得資格，或者直到每個這樣的董事早先去世、辭職、退休或被免職(我們將此提案稱為“董事提案”)；以及

9號提案 - 休會提案--審議並表決根據開曼羣島法律以普通決議批准特別大會休會的提案，如有必要或適宜，由IOAC董事會決定推遲至一個或多個較後日期(我們將此提案稱為“休會提案”)。

只有在2023年9月20日營業時間結束時持有IOAC A類普通股及B類普通股(統稱“普通股”)的持有人才有權在特別股東大會及任何續會上知會及投票，並有權點算其投票。

將在特別大會上親自或委託代表表決的與上述提案有關的決議載於聯合委託書/徵求同意書/招股説明書部分，標題為“1號提案--新貿易協定提案”、“2號提案 - 馴化提案”

 

 

[br}《提案3號 - 企業合併提案》、《提案4號 - 組織文件提案》、《提案5號-諮詢憲章提案》、《提案6號 - 納斯達克提案》、《提案7號 - 激勵計劃提案》、《提案8號 - 董事提案》、《提案9號-休會提案》。

我們將向您提供聯合委託書/徵求同意書/招股説明書以及與徵集將在臨時股東大會和臨時股東大會任何續會上表決的委託書相關的委託書。

無論閣下是否計劃出席股東特別大會，我們懇請閣下細閲聯名委託書/徵求同意書/招股章程(以及任何納入聯名委託書/徵求同意書/招股章程的文件，以供參考)。請特別注意標題為“風險因素”的部分。

IOAC董事會(“IOAC董事會”)成立了一個完全由獨立董事組成的特別委員會(“特別委員會”)，負責審議和協商業務合併的條款和條件，並向IOAC董事會建議是否進行業務合併，如果是，則以什麼條款和條件進行。

IOAC董事會經過仔細考慮，部分基於特別委員會的一致建議，一致批准IOAC簽訂合併協議和業務合併。IOAC董事會還確定，聯合委託書/​同意徵求聲明/招股説明書中描述的每一項建議都是公平、明智的，符合IOAC及其股東的最佳利益，並建議您投票或指示投票支持這些建議。

IOAC贊助商、董事和高級管理人員的財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事在決定建議股東投票支持提案時，在他或他們認為對IOAC及其股東最有利的事情與他或他們認為對自己最有利的事情之間發生利益衝突。有關進一步討論，請參閲聯合委託書/徵求同意書/招股説明書中題為“企業合併提案 --IOAC的發起人、董事和高級管理人員在企業合併中的利益”一節。

根據合併協議，歸化提案、業務合併提案、組織文件提案、納斯達克提案、激勵計劃提案和董事提案(每一項均為“必備提案”)均獲批准是完成業務合併的一個條件。如果IOAC股東不批准所需的每一項提議，業務合併可能無法完成。

於2021年10月26日，保薦人與IOAC高級職員及董事訂立內幕函件(定義見此)，就IOAC首次公開招股(“IPO”)一事，他們同意除其他事項外，投票表決其在IPO前購買的普通股(“方正股份”)，以及在IPO期間或之後購買的在IPO中出售的任何普通股(“公開股份”)，以及任何私募股份及方正股份轉換後已發行或可發行的普通股(如有)。支持IOAC的初步業務合併。此外，關於簽署合併協議，保薦人、IOAC及Zoomcar於2022年10月13日訂立保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)，根據該協議，保薦人同意投票贊成所有建議，以促使Zoomcar訂立合併協議而無需額外代價。因此，我們期望他們投票支持在特別股東大會上提出的所有建議。

根據IOAC現有的組織文件，如果業務合併完成，公眾股票持有人(“公眾股東”)可以要求IOAC贖回其全部或部分公眾股票(如果不贖回，將被註銷，並根據歸化轉換為New Zoomcar的普通股)，以換取現金。就現有組織文件第49.5條及開曼羣島公司法(經修訂)而言，行使贖回權應視為選擇以現金回購該等公眾股份，而有關業務合併的聯合委託書/徵求同意書/招股説明書中所提及的內容應作相應解釋。IOAC股東只有在下列情況下才有權獲得現金以贖回任何公開發行的股票：

 

 

•

持有(A)普通股或(B)普通股，並在對普通股行使贖回權之前選擇將其分離為基礎普通股和認股權證；在美國東部時間2023年10月23日下午5點前(股東特別大會前兩個工作日)，(A)向IOAC的轉讓代理(“轉讓代理”)Equiniti Trust Company，LLC提交書面請求，要求IOAC贖回該等公開股份以換取現金，以及(B)通過實物或電子方式通過存託信託公司(“DTC”)將該等公開股份交付給轉讓代理。

​

單位持有人在對公股行使贖回權前，必須選擇將標的公股和權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有他們的單位，持有人必須通知他們的經紀人或銀行，他們選擇將單位分離為基礎的公開股票和認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義登記的單位，持有人必須直接聯繫轉讓代理並指示其這樣做。

公眾股東可以選擇全部或部分贖回其公開發行的股票，即使他們投票支持企業合併提案。

如果企業合併未完成，將不贖回公開發行的股票作為現金。如果公眾股東正確行使其贖回其公開股份的權利，並及時將其股份交付給轉讓代理，我們將以每股現金價格贖回每股公開股份，相當於我們與首次公開發行相關的信託賬户(“信託賬户”)中當時存入的總金額，以業務合併完成前兩個工作日的計算，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行和已發行的公共股票數量。出於説明的目的，截至2023年8月31日，這相當於每股公開募股約11.29美元。如果公眾股東行使贖回權，該股東將把其贖回的公開股票換成現金，不再擁有此類股票，但將繼續持有任何在IPO中發行的IOAC單位的認股權證。有關希望在企業合併中贖回此類公開股票以換取現金的公眾股票持有人應遵循的程序的詳細説明，請參閲聯合委託書/徵求同意聲明/招股説明書中的“特別股東大會 - 贖回權利”。

儘管有上述規定，公眾股東連同該公眾股東的任何聯屬公司或與該公眾股東一致行動或作為“集團”​(定義見經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制贖回其公眾股份合計超過15%的公眾股份。因此，如果公眾股東單獨或聯合行動或作為一個團體，尋求贖回超過15%的公眾股份，則任何超過15%的股份將不會被贖回為現金。

關閉受某些慣例條件的制約，包括各方的下列相互條件(除非放棄)：(I)IOAC股東和Zoomcar股東的批准；(Ii)任何必要的政府當局的批准和任何適用的反壟斷到期期限的完成；(Iii)獲得任何政府當局或第三方要求的所有同意；(Iv)沒有法律或命令阻止企業合併；(V)IOAC在實施贖回後，其有形資產淨值至少為5,000,001美元；(Vi)完成歸化；(Vii)合併協議項下擬進行的完成交易後董事會重組；及(Viii)本註冊聲明已由美國證券交易委員會宣佈生效。雙方希望放棄上述條件(V)。

此外，除非Zoomcar放棄，否則Zoomcar完成業務合併的義務必須滿足以下附加成交條件：(I)IOAC交付習慣證書和其他成交交付成果；(Ii)IOAC的陳述和擔保在成交之日是真實和正確的，但截至特定日期作出的陳述和擔保除外(受某些重大限定詞的限制)；(Iii)IOAC已在所有實質性方面履行其義務，並已在所有實質性方面遵守其根據合併協議須在完成之日或之前履行或遵守的契諾和協議；。(Iv)沒有任何

 

 

(Br)自合併協議之日起對IOAC的重大不利影響仍在繼續且尚未治癒；(V)將溢價股份交付至溢價託管賬户；(Vi)將將於成交時發行的IOAC股票相當於Zoomcar India股票可發行的全部Zoomcar股東合併對價的總計部分(“Zoomcar India合併對價”)(“Zoomcar India託管股票”)交付至Zoomcar India託管賬户；(Vii)在支付IOAC和Zoomcar在結算時到期的費用和負債後，IOAC擁有至少50,000,000美元的現金和現金等價物，包括(在完成和支付任何贖回之後)信託賬户中的剩餘資金和融資交易的任何收益(不包括Ananda信託投資和任何私人融資)；(Viii)批准在納斯達克上市的新Zoomcar普通股；(Ix)簽署專項託管協議和Zoomcar印度託管協議(統稱為“託管協議”)；以及(X)由IOAC與該特定註冊權協議的各方於2021年10月26日正式籤立的經修訂及重述的註冊權協議(“經修訂及重述的註冊權協議”)(“原始註冊權協議”)。

除非IOAC放棄，IOAC和Merge Sub完成業務合併的義務必須滿足以下附加成交條件：(I)Zoomcar交付習慣證書和其他成交交付成果；(Ii)Zoomcar的陳述和擔保在成交之日是真實和正確的，但在特定日期作出的陳述和擔保除外(受某些重大限定詞的限制)；(Iii)Zoomcar已在所有重大方面履行其義務，並在所有重大方面遵守合併協議下要求其在完成交易當日或之前履行或遵守的契諾及協議；。(Iv)自合併協議簽署以來，對Zoomcar及其附屬公司並無任何重大不利影響，而該協議仍在繼續及未獲治癒；。(V)由IOAC及若干Zoomcar股東妥為簽署的鎖定協議(“鎖定協議”)，日期為2022年10月13日，於完成交易時完全有效；。(Vi)收到Zoomcar章程的認證副本；(Vii)每名適用員工簽署僱傭協議；(Viii)簽署託管協議；(Ix)由Zoomcar和原始註冊權協議各方正式簽署修訂和重新簽署的註冊權協議；(X)應IOAC的要求，Zoomcar董事和高級管理人員辭職；以及(Xi)終止某些合同。

於2022年10月13日，Zoomcar向IOAC交付由IOAC、Zoomcar及Zoomcar的若干股東訂立的股東支持協議(“股東支持協議”)，據此，訂立該等股東支持協議的股東(“支持股東”)已同意支持批准及採納業務合併，並就其持有的Zoomcar股份遵守若干轉讓限制。股東支持協議將於(A)完成、(B)合併協議終止之日及(C)IOAC、Zoomcar及Zoomcar股東方終止該等股東支持協議之書面協議生效之日(“失效時間”)中較早者終止。

於簽署合併協議時，若干Zoomcar股東(按轉換為Zoomcar普通股基準)與IOAC訂立禁售協議，相當於執行合併協議時已發行Zoomcar優先股及普通股約35%。根據禁售期協議，該等Zoomcar股東同意由其持有的新Zoomcar普通股的若干股份須受下文所述的限制，直至下述適用禁售期終止為止。鎖定協議的每一方Zoomcar股東同意，未經Zoomcar董事會事先書面同意，除某些例外情況外，不會在適用的禁售期內：(I)出借、出售、要約出售、合同或同意出售、抵押、質押、授予購買或以其他方式直接或間接轉讓、處置或同意轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證，或建立或增加看跌同等頭寸，或清算或減少交易所法案及據此頒佈的美國證券交易委員會規則和條例所指的看跌同等頭寸，緊接完成交易後持有的任何新Zoomcar普通股，或因合併而向其發行或可向其發行的任何股份(包括作為融資協議一部分收購的或為交換、轉換或行使作為融資協議一部分發行的任何證券而發行的New Zoomcar普通股)、在行使購買緊接完成交易後持有的普通股的選擇權時可發行的任何新Zoomcar普通股股份，或可轉換為或可行使的任何證券或

 

 

(br}於交易結束後可交換其持有的New Zoomcar普通股(統稱“禁售股”)；(Ii)訂立任何互換或其他安排，將任何禁售股的所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一人，不論任何有關交易將以現金或其他方式交付該等證券結算；或(Iii)公開宣佈任何意向以達成前述條款所指明的任何交易。根據鎖定協議，IOAC和某些Zoomcar股東同意上述轉讓限制，自交易結束之日起至(A)交易結束後六個月和(B)合併後，(X)如果新Zoomcar普通股在交易結束後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元；或(Y)在New Zoomcar完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易，導致New Zoomcar的所有股東有權將其股票交換為現金、證券或其他財產的日期。

關於簽署合併協議，保薦人、IOAC和Zoomcar簽訂了支持協議(“保薦人支持協議”)。根據保薦人支持協議，為促使Zoomcar訂立合併協議且無需額外代價，保薦人同意(I)在IOAC的任何股東大會上投票表決保薦人持有的IOAC所有普通股，贊成批准及採納合併協議及業務合併；及(Ii)不贖回或轉讓保薦人持有的任何股份，或以與保薦人支持協議不一致的方式存入有投票權信託基金或訂立投票協議。此外，贊助商同意採取一切必要行動，以滿足所需條件，將IOAC憲章的有效期延長六個月或由IOAC、贊助商和Zoomcar共同商定的較短期限。保薦人還同意放棄與保薦人持有的方正股份相關的反稀釋權利，並同意保薦人應盡其最大努力與IOAC和Zoomcar合作，以獲得合併協議中所述的融資交易。

在簽署合併協議的同時，阿南達信託於2022年10月13日與IOAC訂立認購協議(“阿南達信託認購協議”)，以認購1,000,000股新中車普通股的新發行股份，收購價為每股10.00美元，視乎交易完成而定。此外，在簽署合併協議的同時，阿南達信託向Zoomcar投資合共10,000,000美元(“阿南達信託投資”)，以換取由Zoomcar向阿南達信託發行的可轉換本票(經修訂，“阿南達信託票據”)。交易完成時，中聯重科在阿南達信託票據項下的還款義務將與阿南達信託認購協議項下的支付義務相抵銷，阿南達信託將根據阿南達信託認購協議的條款獲得新中車普通股的新發行股份。

阿南達信託認購協議包括IOAC方面的登記權義務，並以同時成交和其他慣例成交條件為條件。除其他事項外，阿南達信託將不對信託賬户中的任何款項擁有任何權利、所有權、利息或索賠，並同意不向信託賬户提出任何索賠(包括從中進行的任何分配)，並放棄任何權利。若業務合併未能於2023年12月31日前完成，中聯重科就阿南達信託投資的對價發行的阿南達信託票據將兑換由中聯重科發行的新可轉換本票，該票據將在完成中聯重汽融資合計至少500萬美元后可兑換，阿南達信託認購協議將自動終止。

誠邀IOAC全體股東出席股東特別大會。然而，為確保閣下代表出席股東特別大會，本公司促請閣下儘快填妥、簽署、註明日期及交回聯名委託書/徵求同意書/招股説明書所附的委託書。如果你是登記在冊的持有普通股的股東，你也可以親自在特別股東大會上投票。如果您的股票是在經紀公司或銀行的賬户中持有，您必須指示您的經紀人或銀行如何投票，或者，如果您希望親自出席特別股東大會並投票，您必須從您的經紀人或銀行那裏獲得委託書。如果您不投票或不指示您的經紀人或銀行如何投票，您的不投票將不會影響將在特別股東大會上表決的提案的計票數。

 

 

無論您持有多少股份，您的投票都很重要。無論閣下是否計劃出席股東特別大會，請儘快於所提供的信封內簽署、註明日期及將聯名委託書/徵求同意書/招股章程所附的委託書一併交回。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應該聯繫您的經紀人，以確保與您實益擁有的股票相關的投票是正確的。

如果您對您的普通股投票有任何疑問或需要幫助，請致電(800)662-5200聯繫我們的代理律師Morrow Sodali LLC，或者銀行和經紀商可以撥打對方付費電話(203)658-9400。

感謝您的參與。我們期待着您的繼續支持。

如果您退回您的委託卡，但沒有説明您希望如何投票，您的股票將投票支持每個提案。要行使您的贖回權，您必須(I)如果您通過單位持有A類普通股，在行使您對公共股票的贖回權之前，選擇將您的單位分離為相關的A類普通股和認股權證，(Ii)向轉讓代理提交書面請求，贖回您的公共股票以換取現金，以及(Iii)將您的A類普通股交付給轉讓代理，以實物方式或使用託管公司的DWAC(在託管人處提取存款)系統，在每種情況下，均按照本聯合委託書/徵求同意聲明/招股説明書中描述的程序和最後期限進行。如果交易沒有完成，那麼公開發行的股票將不會被贖回為現金。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。有關更具體的説明，請參閲聯合委託書/徵求同意書/招股説明書中的“特別股東大會 - 贖回權”。

該通知由IOAC於2023年10月2日左右寄出。

 

 

目錄

 

i

 

 

II

 

常用術語

在本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書中使用時，除非上下文另有要求：

“會計原則”是指在編制Zoomcar及其子公司最新的經審計財務報表時適用的GAAP，並使用與Zoomcar及其子公司相同的會計原則和做法，自適用財務報表之日起生效，如果沒有該日期，則為截止日期。

“休會建議”是指在IOAC理事會作出決定時，如有必要或適宜，審議特別大會休會的建議。

“諮詢憲章提案”是指組織文件提案經IOAC股東在臨時股東大會上批准後，於截止日期生效的不具約束力的諮詢提案。

“總行使價格”是指(A)所有已授予的Zoomcar期權和(B)所有Zoomcar認股權證的行使價格之和，在緊接生效時間之前，兩者均未償還。

“修訂及重新登記權利協議”是指由New Zoomcar、贊助商、IOAC的某些股東及Zoomcar的某些股東簽訂的修訂及重新登記權利協議，作為成交前及結束前的條件。

“阿南達信託”是指阿南達小企業信託，是內華達州的一個信託，是贊助商莫漢·阿南達和伊萊恩·普萊斯的附屬公司。

“阿南達信託融資”統稱為阿南達信託投資及與該等投資相關的交易，包括但不限於Zoomcar根據與阿南達信託投資有關的最終協議條款發行阿南達信託票據。

“阿南達信託投資”是指阿南達信託在簽署合併協議的同時，向Zoomcar投資總計1,000萬美元，以換取阿南達信託票據。

“阿南達信託票據”指中聯重科於2022年10月13日向阿南達信託發行的、於2023年9月11日修訂的可轉換本票，作為阿南達信託投資的代價，中聯重科的償還義務在業務合併完成後，將與阿南達信託根據阿南達信託認購協議承擔的義務相抵銷。

“阿南達信託股份”是指根據阿南達信託認購協議的條款，在業務合併完成後將向阿南達信託發行的新中車普通股。

“阿南達信託認購協議”指IOAC與阿南達信託之間日期為2022年10月13日的認購協議，根據該協議，IOAC同意以每股10.00美元的收購價向阿南達信託發行新Zoomcar普通股，該協議作為本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書的附件F，可根據其條款不時予以修訂、修改、補充或豁免。

“假設期權”指根據合併協議的條款，在生效時間向持有已發行Zoomcar期權的持有人發行的收購新Zoomcar普通股股份的期權。

“認股權證”指根據合併協議的條款，於生效時間向已發行的Zoomcar認股權證持有人發行的購買新Zoomcar普通股股份的認股權證。

“業務合併”是指合併協議預期進行的交易。

“企業合併建議”是指假設本地化建議獲得批准和通過，以普通決議批准合併協議的採納及其預期交易的條款和履行情況的建議，包括企業合併。

 

1

 

“Cantor”指的是此次IPO的承銷商Cantor Fitzgerald&Co.。

“CCM”是指Cohen&Company Capital Markets，J.V.B.Financial Group，LLC的一個部門，是贊助商被動成員的附屬公司，也是Zoomcar與業務合併相關的財務顧問。

“開曼羣島公司法”是指開曼羣島的公司法(經修訂)。

“A類普通股”是指IOAC發行的A類普通股，在IOAC的股本中每股面值0.0001美元，作為首次公開募股發行的主要單位的基礎。

“結束”是指企業合併的結束。

“結束日期”是指企業合併發生的日期。

“結算Zoomcar現金”是指截至參考時間，目標公司手頭或銀行賬户上的現金和現金等價物合計，包括在途存款。

“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指在業務合併完成之前，如上下文所示，IOAC或Zoomcar，以及在業務合併之後，New Zoomcar。

轉換比率是指每股價格除以10.00美元。

“DGCL”指修訂後的特拉華州公司法。

“美元”或“$”表示美元。

“本地化”是指根據《開曼羣島公司法》和DGCL的適用條款，將IOAC從開曼羣島註銷，以便繼續、重新註冊為特拉華州公司併成為特拉華州公司，而IOAC的普通股根據《開曼羣島公司法》和DGCL的適用規定成為特拉華公司的普通股；該術語包括為實現這種歸化而進行的所有事項和必要的或附屬的改變，包括通過擬議的憲章(以附件B所附的形式，可根據其條款不時予以修正、修改、補充或放棄)，並改變IOAC的名稱和註冊辦事處。

“馴化結束”意味着馴化的完成。

“馴化結束日”是指馴化結束之日。

“馴化提案”是指擬在臨時股東大會上審議批准馴化的提案。

“收益託管賬户”是指在結算前根據雙方同意的託管協議設立的託管賬户，用於在收益期間持有收益份額。

“套現股份”是指在套現託管賬户結算時發行的20,000,000股新中車普通股，並根據套現條款在結算後有條件地釋放。

“回收期”是指交易結束後的五(5)年期。

“溢價條款”是指在溢價期間，如果New Zoomcar普通股的交易價格在溢價期間分別滿足一級股價目標和/或二級股價目標，則有條件地從溢價託管賬户中釋放溢價股票的條款和條件。

“生效時間”是指根據合併協議和DGCL的條款向特拉華州州務卿提交合並證書完成合並的時間，或合併證書中規定的較晚時間。

“交易法”是指修訂後的1934年美國證券交易法。

 

2

 

“除外期權”指購買100,000股Zoomcar普通股的未償還期權，New Zoomcar不會就業務合併承擔該等期權，或受合併協議標的交易的其他影響。

“現有組織文件”係指現行有效的經修訂和重新修訂的IOAC組織備忘錄和章程，並可根據其條款和開曼羣島的法律不時予以修訂、修改、補充或放棄。

“延期費用”是指根據《贊助商支持協議》為延期(S)提供資金所需的成本和費用。

特別股東大會是指將於2023年10月25日東部時間上午11點召開的IOAC股東特別大會，對提案進行表決。

“融資協議”是指任何私募、擔保、不贖回或類似安排，但不包括阿南達信託融資和私人融資。

“融資交易”是指根據合併協議的條款，通過與第三方投資者達成的書面協議計劃進行的交易，這些交易是Zoomcar合理接受的，在交易完成前達成的總收益至少為5,000萬美元。

“首次延期”是指IOAC必須在2023年1月29日至2023年7月29日之前完成初步業務合併的截止日期的延長。

首次延期會議是指IOAC於2023年1月19日召開的股東特別大會，IOAC股東在會上投票決定將IOAC必須完成初始業務合併的期限從2023年1月29日延長至2023年7月29日。

方正股份是指發起人持有的IOAC B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“公認會計原則”指在美利堅合眾國有效的公認會計原則。

“激勵計劃”是指Zoomcar Holdings，Inc.2023股權激勵計劃，基本上以本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書作為附件E的形式，可根據其條款不時進行修訂、修改、補充或放棄。

激勵計劃提案是指擬在股東特別大會上審議通過激勵計劃的提案。

“內幕信函”是指IOAC、其高級管理人員和董事以及保薦人之間於2021年10月26日簽署的信函協議，根據該協議，除其他事項外，協議各方同意投票支持提交給他們的任何企業合併，並不贖回他們持有的任何與此相關的公開股票。

“IOAC”指創新國際收購公司，一家獲得開曼羣島豁免的空白支票公司。

IOAC董事會是指IOAC董事會。

IOAC普通股是指IOAC已發行和發行的A類普通股，每股面值0.0001美元，以及B類普通股，每股面值0.0001美元。

“IOAC認股權證”或“認股權證”是指IOAC尚未發行的認股權證。

IPO是指IOAC根據2021年10月29日完成的IPO登記聲明，首次公開發行其子公司、公開發行的股票和認股權證。

“IPO承銷商”指的是康託。

“合併協議”是指IOAC、Zoomcar、Merge Sub和賣方代表之間於2022年10月13日簽署的合併重組協議和計劃，格式為

 

3

 

作為附件A附於本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書後，該附件可根據其條款不時進一步修訂、修改、補充或豁免。

“合併對價”指根據合併協議條款於成交時可向Zoomcar證券持有人發行的新發行IOAC證券，作為合併的對價，該等證券的總值須相等於(I)350,000,000美元加(Ii)行使總價加(Iii)私人融資支付金額加或減(Iv)Zoomcar淨債務金額(視何者適用而定)，在根據合併協議條款釐定後適用的範圍內。

“合併子公司”是指創新國際合併子公司，該公司是特拉華州的一家公司，是IOAC的直接全資子公司。

“最低現金條件”是指完成業務合併的條件，這是Zoomcar可以免除的，即在完成合並時，IOAC擁有現金或現金等價物，包括信託賬户中剩餘的資金(在向所有已贖回與業務合併相關的公開股票的公眾股東支付款項後)和融資交易的收益(不包括Ananda Trust Investment和私人融資)，在支付所有未支付的Zoomcar和IOAC交易費用(包括IOAC的擴展費用)和其他在完成合並時到期的負債後，至少相當於5000萬美元(50,000,000美元)。

“納斯達克”指的是納斯達克全球市場。

“納斯達克建議”指為遵守適用的納斯達克上市規則，根據開曼羣島法律以普通決議案批准的建議，(I)根據合併協議的條款發行New Zoomcar普通股及(Ii)根據阿南達信託認購協議發行New Zoomcar普通股。

“新Zoomcar”是指在關閉之前和之後，由特拉華州的一家公司Zoomcar Holdings，Inc.及其合併後的子公司。

新中車董事會是指新中車董事會。

“新中車普通股”或“新中車普通股”是指新中車的普通股，每股票面價值0.0001美元，包括在行使任何認股權證或其他權利獲得該普通股股份後可發行的任何普通股。

“NTA建議”是指在完成本地化和擬議的業務合併之前，修改現有組織文件的建議，以取消限制IOAC贖回普通股和完成初始業務合併的能力的要求，前提是此類贖回將導致IOAC的有形資產淨值低於5,000,001美元。

“組織文件提案”是指將在特別大會上審議的關於以擬議的章程和細則取代現有組織文件的修正和重述的提議。

“原始註冊權協議”是指IOAC、發起人和其他各方之間於2021年10月26日簽署的特定註冊權協議。

“個人”是指個人、公司、合夥企業(包括普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府、國內或國外政府或其政治分支，或其機構或機構。

“每股價格”指(A)除以(B)在緊接生效時間前的Zoomcar完全稀釋股份數目的商數。

“私人融資”是指中聯重科以債務、股權或可轉換證券的形式進行的一項或多項融資交易，總收益總額最高可達4000萬美元。

“私募融資支付金額”指(A)私募融資對Zoomcar的毛收入除以(B)+(I)+1減(Ii)阿南達信託票據的轉換價與私募融資的轉換價之間的百分比差額的乘積。

 

4

 

定向增發股份是指首次公開發行結束時，IOAC同時向保薦人、康託爾和CCM定向增發的A類普通股。

《提案》統稱為(一)《國家技術貿易協定提案》、(二)《歸化提案》、(三)《企業合併提案》、(四)《組織文件提案》、(五)《諮詢憲章》提案、(六)《納斯達克》提案、(七)《激勵計劃》提案、(八)《董事》提案、(九)休會提案。

“擬議附例”是指IOAC在引入後將採用的附則，該附例應為New Zoomcar在成交後的附則，其格式為本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書附件C，可根據其條款不時予以修訂、修改、補充或豁免。

“擬議章程”是指IOAC在歸化後將採用的公司註冊證書，該證書將是新Zoomcar在關閉後的註冊證書，但組織文件建議須經IOAC股東在特別大會上批准，其格式應作為附件B附在本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書之後，並可根據其條款不時進行修改、修改、補充或放棄。

“擬議的組織文件”是指擬議的章程和擬議的章程。

“公眾股”是指IOAC發行的A類普通股，在IOAC的股本中每股票面價值0.0001美元，作為首次公開募股發行的主要單位的基礎。

公開認股權證是指IOAC在IPO中發行的認股權證，其持有人有權以11.50美元的價格購買一股IOAC A類普通股，並可進行調整。

“記錄日期”或“記錄日期”是指2023年9月20日，確定有權接收特別股東大會通知並在特別股東大會上投票的IOAC股東的日期。

“贖回權”是指公眾股東根據現有組織文件和本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書中規定的程序，要求贖回其公開發行的股票以換取現金的權利。

“參考時間”是指Zoomcar在截止日期的營業結束(但不影響合併協議預期的交易，包括IOAC將在交易結束時發生的任何付款，但將與完成交易有關的債務、交易費用或其他債務視為當前到期且截至參考時間的無意外欠款)。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指經修訂的美國2002年薩班斯-奧克斯利法案。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“第二次延期”是指IOAC必須在2023年7月29日之前完成初步業務合併的截止日期延長至2023年10月29日。

第二次延期會議是指IOAC於2023年7月20日召開的股東特別大會，IOAC股東在會上投票決定將IOAC必須完成初始業務合併的期限從2023年7月29日延長至2023年10月29日。

“證券法”是指修訂後的1933年證券法。

“特別委員會”是指IOAC董事會的特別委員會，由費爾南多·加里巴伊、阿努拉達·喬治和瓦拉里·謝潑德組成，每個人都是IOAC的獨立董事。

“贊助商”或“贊助商”是指創新國際贊助商I LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“贊助商支持協議”指IOAC、贊助商和Zoomcar之間於2022年10月13日簽署的贊助商支持協議，根據該協議，贊助商已承諾

 

5

 

其他事項，投票支持合併協議擬進行的交易，不得以與保薦人支持協議不一致的方式贖回或轉讓其股份。

“股東合併代價”指就Zoomcar Stock的股份向Zoomcar股東交付的合併代價總額部分，不包括就Zoomcar購股權及Zoomcar認股權證應付的合併代價部分，兩者均根據合併協議的條款。

“股東支持協議”是指IOAC、Zoomcar和某些Zoomcar股東之間於2022年10月13日簽署的股東支持協議，根據Zoomcar股東方承諾(其中包括)在根據合併協議的條款將業務合併提交審議和批准時，投票支持其Zoomcar股票以支持合併協議預期的交易。

“目標公司”統稱為Zoomcar及其直接和間接子公司。

“一級股價目標”是指在溢價期內，新中車普通股在連續30個交易日中有20個交易日的VWAP等於或超過每股15.00美元(經股票拆分、股票分紅、重組和資本重組調整後)。

“二級股價目標”是指在溢價期內，新中車普通股連續30個交易日中有20個交易日的VWAP等於或超過每股20.00美元(經股票拆分、股票分紅、重組和資本重組調整後)。

“轉讓代理”是指Equiniti Trust Company，LLC。

“信託賬户”是指持有首次公開招股的淨收益和出售私募股份的部分收益以及由此賺取的利息的IOAC的信託賬户。

“信託協議”是指截至2021年10月26日的《投資管理信託協議》，該協議經2023年1月19日第1號修正案和2023年7月20日第2號修正案修訂，並可由IOAC和受託人以及IOAC和受託人之間修訂，以及與信託賬户有關或管理信託賬户的任何其他協議。

“受託人”指Equiniti Trust Company，LLC。

“承銷協議”是指IOAC與IPO承銷商簽訂的日期為2021年10月16日的特定承銷協議。

“美國持有者”是指IOAC普通股的實益所有人，其目的是為了繳納美國聯邦所得税：(A)美國的個人公民或居民；(B)在美國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律或根據該法律成立或組織(或被視為設立或組織)的公司(或其他被視為公司的實體)；(C)其收入可包括在美國聯邦所得税的總收入中的遺產，不論其來源為何；或(D)如果(I)美國法院可以對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人被授權控制信託的所有重大決定，或(Ii)根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選擇權，可被視為美國人。

“VWAP”就證券而言，是指根據合併協議的條款，在適用期間內交易該證券的主要證券交易所或證券市場上該證券的美元成交量加權平均價格。

“認股權證代理”是指Equiniti Trust Company，LLC。

“認股權證”是指首次公開招股發行的所有單位的認股權證，其持有人有權以11.50美元的行使價購買一股IOAC普通股，並可作出調整。

Zoomcar董事會是指Zoomcar的董事會。

“Zoomcar憲章”係指目前有效並可不時修訂、重述、補充或修改的Zoomcar註冊證書。

 

6

 

中車普通股是指中車集團發行的普通股，每股票面價值0.0001美元。

中車可轉換票據是指在民間融資中發行的可轉換本票。

“Zoomcar可轉換證券”統稱為Zoomcar期權、Zoomcar認股權證、Zoomcar可轉換票據以及認購或購買Zoomcar任何股本或可轉換為或可交換的證券的任何其他期權、認股權證或權利，或以其他方式賦予持有人收購Zoomcar任何股本的任何權利。

“中車股權計劃”是指中車2012年的股權激勵計劃，該計劃會不時修訂。

“Zoomcar完全稀釋股份”指(A)已發行及已發行的Zoomcar股票數目；(B)因行使已發行Zoomcar購股權(未歸屬Zoomcar購股權除外)而可發行的Zoomcar股票股份數目；(C)因行使已發行Zoomcar認股權證而可發行的Zoomcar股票股份數目；及(D)可用Zoomcar股票換取Zoomcar India已發行已發行股份的股份數目。

“Zoomcar India”是指Zoomcar India Private Limited，一家印度有限公司，也是Zoomcar的控股子公司。

“Zoomcar India託管帳户”是指持有Zoomcar India託管財產的獨立託管帳户。

“Zoomcar India託管代理”是指IOAC和Zoomcar就Zoomcar India託管協議共同接受的託管代理。

“Zoomcar India託管協議”是指在IOAC、Greg Moran和Zoomcar India託管代理之間生效的託管協議，根據該協議，IOAC將向Zoomcar India託管代理存入Zoomcar India託管代理持有的Zoomcar India託管股份以及所有其他Zoomcar India託管財產。

“Zoomcar India託管財產”統稱為Zoomcar India託管股份以及Zoomcar India託管帳户中持有的Zoomcar India託管股份的任何其他股息、分配或其他收益(普通股息除外)。

“Zoomcar India託管股份”是指在收盤時發行的代表Zoomcar India合併對價的IOAC股票數量，以及作為該等股票的股息或分派支付的任何股權證券，或該等股票被交換或轉換成的股票。

“Zoomcar India合併對價”是指針對Zoomcar India股票可發行的Zoomcar股東合併對價總額的合計部分。

《Zoomcar India Shares》是指由Zoomcar India發行的Zoomcar系列P1股和Zoomcar India系列P2股。

“Zoomcar India股東”是指Zoomcar India股票的持有人。

“Zoomcar India認購協議”是指Zoomcar India與Zoomcar India股東簽訂的有關購買Zoomcar India股票等事項的認購協議。

“Zoomcar India交換”是指在適用的範圍內，根據Zoomcar India認購協議，在滿足(由Zoomcar確定的)適用的法律和合同要求後，用Zoomcar India的股票交換適用的Zoomcar證券。

“Zoomcar淨債務”是指截至參考時間，目標公司的債務總額(不包括Ananda信託票據和與任何私人融資相關發行的證券)減去期末Zoomcar現金，每種情況均根據會計原則確定。

 

7

 

“Zoomcar期權”是指對Zoomcar普通股可行使的期權，無論是既得或非既得、可行使或不可行使。

“Zoomcar優先股”是指Zoomcar系列種子優先股、Zoomcar系列A優先股、Zoomcar系列A2優先股、Zoomcar系列B優先股、Zoomcar系列C優先股、Zoomcar系列D優先股、Zoomcar系列E系列優先股和Zoomcar系列E-1優先股的流通股，就每個此類系列而言，所有此類股票的面值為每股0.0001美元。

“Zoomcar優先股交易所”是指以適用的換股比率(包括任何應計或已申報但未支付的股息)，將Zoomcar優先股的所有已發行和已發行股票交換或轉換為Zoomcar普通股的股票。

“Zoomcar證券”是指Zoomcar股票、Zoomcar期權、Zoomcar認股權證、Zoomcar India股票和任何其他Zoomcar可轉換證券。

“Zoomcar證券持有人”統稱為Zoomcar證券持有人和Zoomcar India股票持有人。

中車股份是指中車普通股和中車優先股。

“Zoomcar股東”是指持有Zoomcar股票和Zoomcar India股票的流通股持有人。

“Zoomcar認股權證”是指購買Zoomcar普通股的認股權證。

 

8

 

份額計算和所有權百分比

除非另有説明(包括在題為“未經審計的形式簡明合併財務信息”和“證券的實益所有權”的章節中)，本聯合委託書/徵求同意書/委託書中關於商業合併後新Zoomcar普通股股東的股份計算和持股量百分比僅用於説明目的，並假定如下(以下某些大寫術語在本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書中的其他地方定義)：

1.

公眾股東將不會因企業合併的結束而行使贖回權，截至合併結束時，信託賬户的餘額將與2023年8月31日的餘額相同，約為3,060萬美元。請參閲標題為“特別股東大會 - 贖回權”的章節。

​

2.

收盤前方正股份或定向增發股份將不會轉讓，收盤時方正股份將一對一交換為A類普通股。

​

3.

IOAC權證持有人不得行使任何未到期的IOAC權證。

​

4.

成交時，23,064,644股新Zoomcar普通股將根據合併協議的條款作為合併代價發行，並考慮到根據合併協議的條款確定的合併代價的調整。

​

5.

關於交易結束，Zoomcar在Ananda Trust Note項下的償還責任將被Ananda Trust認購協議項下的責任註銷及抵銷，而在緊接交易完成前，IOAC將根據Ananda Trust認購協議的條款向Ananda Trust發行1,000,000股股份(為計算目的，不包括在交易結束時可能產生並轉換為額外股份的任何權益)。

​

6.

在截止日期之前，Zoomcar優先股交易所將根據合併協議和Zoomcar憲章的條款進行。

​

7.

除(I)於完成合並時將向Zoomcar股東發行的新Zoomcar普通股、(Ii)於完成合並後將向適用Zoomcar證券持有人發行的假設購股權及認股權證及(Iii)根據Ananda Trust認購協議的條款向Ananda Trust發行1,000,000股股份外，將不會於完成交易時發行新Zoomcar的其他股權證券。

​

8.

截至2023年10月15日，已授予優秀Zoomcar期權。

​

9.

在交易結束前，Zoomcar在Zoomcar 2023私人融資交易(定義見下文)中發行的本金總額約2,130萬美元的Zoomcar，可轉換票據將根據其條款自動轉換為Zoomcar普通股，Zoomcar不會在Zoomcar優先股交易所完成後向已發行Zoomcar優先股的持有人發行Zoomcar普通股以外的任何額外Zoomcar證券。

​

10.

任何已發行Zoomcar可轉換證券的持有人都不會行使任何已發行的Zoomcar可轉換證券，並且目前持有Zoomcar India發行股票的Zoomcar股東都不會在成交前或成交時完成Zoomcar India掉期。

​

11.

持有Zoomcar普通股的Zoomcar股東均不會行使與本次收盤相關的評估權。

​

 

9

 

12.

結算時，IOAC將以現金償還為支付運營成本而發行的本票以及第一期和第二期延期票據項下的未償還金額。

​

13.

如果向Zoomcar India股票持有人發行新Zoomcar普通股作為合併對價，導致IOAC或New Zoomcar在成交時產生預扣或其他税收義務，則該等義務由該等股票的接受者履行，不代表IOAC或New Zoomcar的負債。

​

14.

作為對Zoomcar的對價的可轉換證券的應計利息，用於對已發行的Zoomcar優先股的轉換比率進行反稀釋調整。

​

15.

與Zoomcar財務業績相關的匯率見相關章節。

​

16.

在交易結束前，在收到所需Zoomcar股東的批准後，Zoomcar將修訂其現有的投資者權利協議(“IRA修正案”)，以規定受該協議約束的Zoomcar普通股股東將受經修訂的投資者權利協議的條款和條件的限制，禁售期為一年。

​

17.

在關閉之前，經Zoomcar董事會批准，Zoomcar將取消Money Zoomcar選項中除排除的選項之外的所有現有選項。

​

18.

截至收盤時，根據合併協議的條款確定，Zoomcar的淨債務為1,000萬美元。

​

19.

收盤時，沒有未完成的Zoomcar限制性股票單位(“RSU”)。為免生疑問，Zoomcar目前並無未償還的RSU，預計在交易結束前亦不會發出或批出任何RSU。如本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書題為“業務合併後中聯重科 - 高管薪酬”一節進一步描述的，中聯重科目前預計，待新中聯重汽董事會(或其適用委員會)批准後，新中聯重汽將在業務合併後不久向新中聯重汽高管、員工和服務提供商提供某些基於股權的授予和激勵(預計將包括根據激勵計劃下的授予授予的相當於業務合併後立即發行和發行的新中聯重汽普通股總數8.5%的RSU)，但在所有情況下，待New Zoomcar及適用證券法批准)，連同新Zoomcar於交易結束後歸屬及交收或行使任何其他股權或以股權為基礎的授予或發行，將導致公眾股東於歸屬及交收或行使時攤薄。

​

 

10

 

商標

本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書包含對屬於其他實體的商標和服務標記的引用。僅為方便起見，本聯合代理聲明/徵求同意聲明/招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶®或™符號，但此類引用並不意味着適用的所有者或許可方不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。

市場和行業數據

本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書包括行業立場和行業數據，並預測IOAC和Zoomcar獲得或派生自公司內部報告、獨立第三方出版物和其他行業數據。有些數據也是基於善意的估計，這些估計來自公司內部分析或對公司內部報告的審查，以及上文提到的獨立來源。

不保證這些信息的準確性和完整性，他們沒有獨立核實來自第三方來源的任何數據，也沒有確定其中所依賴的基本經濟假設。關於行業頭寸的陳述是基於目前可用的市場數據。這些估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書中“風險因素”標題下討論的那些因素。

 

11

 

有關前瞻性陳述的警示説明

本聯合委託書聲明/徵求同意聲明/招股説明書包含符合聯邦證券法的前瞻性聲明，這些聲明涉及重大風險和不確定性。這些陳述是基於IOAC和Zoomcar各自管理團隊的信念和假設。IOAC和Zoomcar都不能向您保證將實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本身就會受到風險、不確定性和假設的影響。前瞻性陳述一般與未來事件或未來財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞語，或這些詞語或涉及IOAC和Zoomcar的期望、戰略、計劃或意圖。

除其他因素外，以下因素可能會導致實際結果和事件的時間與本聯合委託書/徵求同意聲明/招股説明書中包含的前瞻性聲明中表達的預期結果或其他預期大不相同：

•

可能導致合併協議終止或可能導致合併協議中預期的交易無法完成的任何事件、變更或其他情況的發生；

​

•

在企業合併宣佈後，可能對IOAC、Zoomcar、合併後的公司或其他公司提起的任何法律訴訟的結果；

​

•

各方無法滿足成交條件，包括IOAC股東和Zoomcar股東批准(視情況而定)；

​

•

業務合併完成後不能達到證券交易所上市標準的；

​

•

由於業務合併的宣佈和完成而導致業務合併擾亂Zoomcar當前計劃和運營的風險；

​

•

識別業務合併的預期收益的能力，這可能會受到競爭等因素的影響，包括New Zoomcar實現盈利增長和管理增長的能力、維護其聲譽、增加Zoomcar平臺上的東道主、客人和註冊車輛的數量、維護與東道主和客人的關係以及留住其管理層和關鍵員工的能力；

​

•

新冠肺炎疫情對中車及合併後公司業務的影響；

​

•

Zoomcar在當前商業模式下的有限運營歷史和淨虧損歷史；

​

•

Zoomcar、IOAC和合並後的公司在必要時獲得額外資本的能力，包括與業務合併相關的和合並後的資本；

​

•

Zoomcar依賴關鍵技術提供商和支付處理商，促進向Zoomcar客户付款和由Zoomcar客户付款；

​

•

與業務合併相關的費用；

​

•

對法律或法規的不利解釋或適用法律或法規的更改；

​

•

Zoomcar或合併後的公司可能受到其他經濟、商業、監管和/或競爭因素的不利影響；

​

•

Zoomcar對未來預訂量、收入和資本需求的估計；

​

•

Zoomcar競爭市場的演變；

​

•

與在當前和未來新興市場運營相關的政治不穩定已經或可能在以後進入；

​

 

12

 

•

與Zoomcar保持不充分的保險相關的風險，以涵蓋現在或未來與業務運營相關的風險；

​

•

Zoomcar實施其戰略舉措並繼續創新其平臺技術和功能的能力；

​

•

Zoomcar遵守有關個人數據保護和隱私法的法律要求的能力；

​

•

Zoomcar網絡安全存在網絡安全風險、數據丟失等違規行為，未經授權的第三方泄露個人信息或侵犯Zoomcar知識產權；

​

•

與Zoomcar所依賴的基礎設施的性能或可靠性相關的風險，包括但不限於互聯網和移動電話服務；

​

•

與Zoomcar的平臺或其促成的點對點汽車共享相關的監管或其他訴訟或訴訟的風險；

​

•

同時在多個外國司法管轄區運營增加了合規風險，包括監管和會計合規問題；以及

​

•

本聯合委託書/徵求同意書/​招股説明書中描述的其他風險和不確定因素，包括“風險因素”部分所述的風險和不確定性。

​

本聯合委託書/徵求同意書/​招股説明書中包含的前瞻性陳述基於對未來發展及其對IOAC和/或中聯重科的潛在影響的當前預期和信念。不能保證影響IOAC和/或Zoomcar的未來發展將是IOAC和/或Zoomcar所預期的。這些陳述基於各種假設，無論是否在本聯合委託書/徵求同意書/​招股説明書中確定，以及IOAC和中聯重科管理層目前的預期，並不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性，其中大多數是難以預測的，其中許多是IOAC或Zoomcar無法控制的，或者其他可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同的假設。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。其中一些風險和不確定性未來可能會因當前和未來的流行病(如新冠肺炎大流行)造成的潛在商業或經濟中斷而放大，可能會有更多我們認為不重要或未知的風險。不可能預測或識別所有此類風險。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，並不打算用作任何投資者的擔保、保證、預測或對事實或可能性的明確陳述，也不得將其作為任何投資者的依賴。實際事件和情況很難或不可能預測，並將與假設有所不同。IOAC和Zoomcar沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

在任何股東授予其委託書或指示其應如何對本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書中包含的與擬議業務合併相關的建議進行投票或投票之前，該股東應意識到，發生“風險因素”部分和本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書中其他部分所述的事件可能會對IOAC和/或Zoomcar產生不利影響。

 

13

 

Zoomcar徵求書面同意

徵求同意

Zoomcar董事會(“Zoomcar董事會”)通過簽署和交付與本聯合委託書/同意徵求/招股説明書一起向Zoomcar股東提供的書面同意，向被要求批准合併協議和擬進行的交易的Zoomcar股東提供這些徵求同意材料(“Zoomcar業務合併建議”)。

Zoomcar股東有權獲得同意

只有截至Zoomcar記錄日期2023年9月30日登記在冊的Zoomcar股東才有權簽署和交付書面同意。截至Zoomcar備案日期，共有16,980,064股Zoomcar普通股和99,309,415股Zoomcar優先股(包括Zoomcar系列種子優先股、Zoomcar系列A優先股、Zoomcar系列A2優先股、Zoomcar系列B優先股、Zoomcar系列C優先股、Zoomcar系列D優先股、Zoomcar系列E系列優先股和Zoomcar系列E-1優先股)，在每個情況下均有權就Zoomcar業務合併提案簽署和交付書面同意書。自Zoomcar備案之日起，每持有一股Zoomcar普通股，每位持有Zoomcar普通股的股東有權獲得一票投票權。每名Zoomcar優先股持有人有權獲得相當於Zoomcar普通股數量的投票權，自Zoomcar記錄日期起，該持有人持有的Zoomcar優先股股票可轉換為Zoomcar優先股的股票。

提交書面意見書

您可以通過填寫並簽署與本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書一起提供給您的書面同意書，並在中聯重科董事會將其設定為收到該等書面同意書的目標最終日期或之前，將該同意書交回中聯重科，並在本聯合委託書/​書面同意書/招股説明書所附材料中傳達給您，從而同意與您的股份有關的建議。Zoomcar保留將收到書面同意的最終日期延長至上述日期之後的權利，如果在該日期之前仍未從持有足夠數量的Zoomcar股份的持有者那裏獲得批准Zoomcar業務合併建議的同意，則Zoomcar有權將收到書面同意的最終日期延長至上述日期之後。任何此類延期均可不通知股東。一旦企業合併的所有條件均已滿足或放棄，徵求同意的工作將結束。

如果您在Zoomcar記錄日期持有Zoomcar普通股或優先有表決權股票，並希望給予您書面同意，您必須填寫Zoomcar向您提供的書面同意書，並註明日期和簽名，並立即將其返還給Zoomcar。

執行書面意見書；撤銷書面意見書

您可以簽署書面同意，批准Zoomcar Business合併提案(相當於投票支持該提案)或不批准該提案(相當於投票反對該提案)。如果您不返回您的書面同意，它將具有與投票反對Zoomcar Business合併提案相同的效果。如果您是Zoomcar普通股和/或優先股的記錄持有者，並且您返回了一份簽署的書面同意書，但沒有説明您對Zoomcar業務合併提案的決定，則您已同意批准Zoomcar業務合併提案。

在Zoomcar通知您的同意截止日期之前，您對業務合併建議的同意可隨時更改或撤銷。如果您希望在同意截止日期之前更改或撤銷您的同意，您可以通過以下方式更改或撤銷您的同意：遞送書面撤銷通知，以便在同意截止日期之前收到該通知；通過電子郵件將該通知的.pdf副本發送給Zoomcar的公司祕書；或將該通知的副本郵寄到Zoomcar，Inc.，Anjane ya Techno Park，No.147，1 Floor，Kodihali，India 560008，收件人：Greg Moran，首席執行官。

 

14

 

書面意見書徵集；費用

準備和郵寄這些徵求同意材料的費用由Zoomcar承擔。Zoomcar的管理人員和員工除了通過郵件徵求同意外，還可以通過電話和親自徵求同意。這些人將不會因徵求同意而獲得任何特殊補償。

Zoomcar董事會推薦

Zoomcar董事會建議Zoomcar股東簽署並遞交隨本聯合委託書/招股説明書/​同意書提供的書面同意，批准合併，並通過和批准合併協議和擬進行的交易。Zoomcar董事會認為，對Zoomcar股東的合併考慮是公平、明智的，符合Zoomcar及其股東的最佳利益。Zoomcar管理層和Zoomcar董事會在仔細研究和評估經濟、金融、法律和其他因素後，也相信合併可以為Zoomcar提供業務和業務增長機會，這反過來將使成為IOAC(或關閉後的New Zoomcar)股東的Zoomcar股東受益。

公司股東支持協議

在執行合併協議時，某些Zoomcar股東(“支持Zoomcar股東”)向IOAC提交了股東支持協議。根據股東支持協議，支持Zoomcar股東的各股東同意(其中包括)(I)在Zoomcar股東的任何會議上或經書面同意投票表決其在記錄在案或其後收購的所有Zoomcar普通股及/或Zoomcar優先股(如適用)；及(Ii)根據股東支持協議所載的條款及條件，就Zoomcar證券遵守有關Zoomcar證券的若干轉讓限制。

 

15

 

問答

以下是您可能對業務合併和特別股東大會提出的某些問題的解答。我們敦促您仔細閲讀本聯合委託書/​徵求同意書/招股説明書的其餘部分，因為本節中的信息可能沒有提供對您決定如何投票可能非常重要的所有信息。其他重要信息也包含在本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書的附件中。

有關業務組合的問答

Q:

業務組合是什麼？

​

A:

IOAC和Zoomcar已簽訂合併協議，根據協議，除其他事項外，業務合併將分兩步進行：

​

[br}(A)-在本地化結束之日，IOAC將改變其註冊管轄權，在開曼羣島註銷註冊為豁免公司，並根據特拉華州的法律繼續和本地化為公司，屆時IOAC將更名為“Zoomcar Holdings，Inc.”。在本土化方面，每一股當時尚未發行的IOAC普通股、IOAC權證和IOAC單位將分別自動轉換為一股New Zoomcar普通股、一股New Zoomcar權證、一股New Zoomcar普通股和一股New Zoomcar認股權證的二分之一。

(B)-在完成日期，Merge Sub將與Zoomcar合併並併入Zoomcar，Zoomcar將作為New Zoomcar的全資子公司繼續存在。

除其他事項外，IOAC將舉行特別股東大會，以取得合併協議所擬進行的業務合併及其他交易所需的批准。閣下現收到與上述會議有關的本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書。見“Proposal”No.3.從第174頁開始， - The Business Composal Proposal - the Merge Agreement“。此外，本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書已附上一份合併協議副本，作為附件A。我們懇請閣下仔細閲讀本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書及合併協議全文。

Q:

為什麼我收到此文檔？

​

A:

IOAC將此聯合委託書/徵求同意聲明/招股説明書發送給其股東，以幫助他們決定如何就將在特別股東大會上審議的事項投票表決其IOAC普通股。

​

除非IOAC的股東批准本聯合委託書/徵求同意聲明/招股説明書中提出的每一項歸化建議、業務合併建議、組織文件建議、納斯達克建議、激勵計劃建議和董事建議，否則無法完成業務合併。有關特別股東大會、業務合併及股東將於特別股東大會上考慮的其他業務的資料載於本聯合委託書/徵求同意書/​招股説明書。

本文檔由IOAC的委託書、Zoomcar的徵求同意書和New Zoomcar的招股説明書組成。這是一份委託書，因為IOAC董事會正在使用這份聯合委託書/徵求同意聲明/招股説明書向其股東徵集委託書。這是一份徵求同意的聲明，因為Zoomcar董事會正在使用這份聯合委託書/徵求同意聲明/招股説明書向其股東徵求書面同意。這是一份招股説明書，因為與業務合併有關的New Zoomcar將發行普通股，以換取IOAC的已發行普通股，並作為作為業務合併的一部分而收到的部分對價。見“提案編號3.企業合併提案 - 將在合併中收到的合併協議 - 對價”。

 

16

 

Q:

交易完成後，IOAC的現任股東、發起人、阿南達信託和前Zoomcar股東將持有New Zoomcar的哪些股權？

​

A:

預計，在業務合併完成後，假設沒有公眾股東選擇贖回其公開發行的股票，且已發行的1,150萬份認股權證中沒有一份得到行使，New Zoomcar的所有權將如下：

​

•

IOAC的公眾股東預計將持有2,710,421股New Zoomcar普通股，約佔已發行的New Zoomcar普通股的6.8%；

​

•

保薦人及其附屬公司預計將持有10,010,000股New Zoomcar普通股，約佔已發行新Zoomcar普通股的25.0%，包括以下內容：

​

•

發起人持有901萬股新中車普通股，約佔已發行新中車普通股的22.5%；以及

​

•

阿南達信託持有的1,000,000股新中車普通股，約佔已發行新中車普通股的2.5%；

​

•

參與Zoomcar 2023私人融資交易的投資者預計將持有4,196,279股新Zoomcar普通股，約佔已發行新Zoomcar普通股的10.5%；

​

•

Cantor和CCM預計將持有總計10萬股New Zoomcar普通股，約佔已發行New Zoomcar普通股的0.2%；

​

•

前Zoomcar股東預計將持有23,064,644股新Zoomcar普通股，約佔已發行新Zoomcar普通股的57.5%；以及

​

•

預計New Zoomcar的高管和董事將持有總計10,548,221股新Zoomcar普通股，約佔已發行新Zoomcar普通股的26.3%。

​

如果我們假設未經審計的形式簡明合併財務信息一節中描述的最大贖回方案，即贖回370,285股公開發行的股票，而未行使1,1500,000份已發行認股權證，則交易結束時New Zoomcar的所有權如下：

•

IOAC的公眾股東預計將持有2,340,136股New Zoomcar普通股，約佔已發行的New Zoomcar普通股的5.9%；

​

•

保薦人及其附屬公司預計將持有10,010,000股New Zoomcar普通股，約佔已發行新Zoomcar普通股的25.2%，包括以下內容：

​

•

發起人持有901萬股新中車普通股，約佔已發行新中車普通股的22.7%；以及

​

•

阿南達信託持有的1,000,000股新中車普通股，約佔已發行新中車普通股的2.5%；

​

•

Zoomcar 2023私人融資交易的投資者預計將持有4,196,279股新Zoomcar普通股，約佔已發行新Zoomcar普通股的10.6%；

​

•

Cantor和CCM預計將持有總計10萬股New Zoomcar普通股，約佔已發行New Zoomcar普通股的0.3%；

​

•

前Zoomcar股東預計將持有23,064,644股新Zoomcar普通股，約佔已發行新Zoomcar普通股的58.0%；以及

​

•

預計New Zoomcar的高管和董事將持有總計10,548,221股新Zoomcar普通股，約佔已發行新Zoomcar普通股的26.6%。

​

 

17

 

IOAC的認股權證將在業務合併完成後30天內行使。

如果我們假設沒有公眾股東選擇贖回他們的公開股票(沒有贖回)，並且充分行使(I)購買New Zoomcar普通股的公開認股權證和(Ii)將由Zoomcar的股權持有人持有並歸屬所有RSU的購買New Zoomcar股份的期權和認股權證，則在交易結束時，New Zoomcar的所有權如下：

•

IOAC的公眾股東預計將持有14,210,421股New Zoomcar普通股，約佔已發行的New Zoomcar普通股的19.2%；

​

•

保薦人及其附屬公司預計將持有10,010,000股New Zoomcar普通股，約佔已發行新Zoomcar普通股的13.5%，包括以下內容：

​

•

發起人持有9,010,000股新中車普通股，約佔已發行新中車普通股的12.1%；以及

​

•

阿南達信託持有的1,000,000股新中車普通股，約佔已發行新中車普通股的1.4%；

​

•

將在交易結束前完成的Zoomcar 2023私募融資交易的投資者預計將持有4,196,279股新中車普通股，約佔新中車已發行普通股的5.7%；

​

•

Cantor和CCM預計將持有總計10萬股New Zoomcar普通股，約佔已發行New Zoomcar普通股的0.1%；

​

•

前Zoomcar股東預計將持有45,635,729股新Zoomcar普通股，約佔已發行新Zoomcar普通股的61.5%；以及

​

•

預計New Zoomcar的高管和董事將持有總計10,548,221,000股新Zoomcar普通股，約佔已發行新Zoomcar普通股的14.2%。

​

如果我們假設IOAC的公眾股東對370,285股公眾股票行使贖回權(最大贖回)，並充分行使(I)購買New Zoomcar普通股的公開認股權證和(Ii)將由Zoomcar股權持有人持有並歸屬所有RSU的購買New Zoomcar股份的期權和認股權證，則交易結束時New Zoomcar的所有權如下：

•

IOAC的公眾股東預計將持有13,840,136股New Zoomcar普通股，約佔已發行的New Zoomcar普通股的18.7%；

​

•

保薦人及其附屬公司預計將持有10,010,000股New Zoomcar普通股，約佔已發行新Zoomcar普通股的13.6%，包括以下內容：

​

•

發起人持有9,010,000股新中車普通股，約佔已發行新中車普通股的12.2%；以及

​

•

阿南達信託持有的1,000,000股新中車普通股，約佔已發行新中車普通股的1.4%；

​

•

Zoomcar 2023私人融資交易的投資者預計將持有4,196,279股新Zoomcar普通股，約佔已發行新Zoomcar普通股的5.7%；

​

•

Cantor和CCM預計將持有總計10萬股New Zoomcar普通股，約佔已發行New Zoomcar普通股的0.1%；

​

•

前Zoomcar股東預計將持有45,635,729股新Zoomcar普通股，約佔已發行新Zoomcar普通股的61.9%；以及

​

•

預計New Zoomcar的高管和董事將持有總計10,548,221股New Zoomcar普通股，約佔已發行的New Zoomcar普通股的14.3%。

​

 

18

 

此外，正如本聯合委託書/徵求同意聲明/招股説明書題為“業務合併後中聯重科 - 高管薪酬”一節進一步描述的那樣，新中聯重科目前預計，待新中聯重汽董事會(或其適用委員會)批准後，新中聯重汽將在完成交易後不久向新中聯重科高管、員工和服務提供商提供某些基於股權的授予和激勵(預計將包括根據激勵計劃項下的授予，授予相當於業務合併後立即發行和發行的新中聯重科普通股總數8.5%的RSU)。在所有情況下，新中聯重科須經新中聯重科及適用證券法批准)，連同新中聯重科於交易結束後歸屬及交收或行使任何其他股權或基於股權的授予或發行，將導致公眾股東於歸屬及交收或行使時攤薄。由於New Zoomcar公司可能會不時授予或發行的未來股權和與股權掛鈎的股票發行，公眾股東在交易結束後對New Zoomcar的所有權也將被稀釋。

請參閲“股份計算和持股百分比”和“未經審計的形式簡明合併財務信息和其他數據”。如果實際情況與其中所述的假設不同(很可能是這樣)，則上述所述的所有權百分比將不同。

指在業務合併和阿南達信託投資之後緊隨其後發行和發行的預計新中車普通股，在標題為“未經審計的預計合併合併財務信息”一節中。

Q:

業務合併何時完成？

​

A:

雙方目前預計業務合併將於2023年第三季度完成。然而，IOAC和Zoomcar都不能向您保證何時或是否完成業務合併，IOAC和Zoomcar控制之外的因素可能會導致業務合併在不同的時間完成或根本不完成。完成業務合併的外部日期為(X)自合併協議簽署之日起六個月或(Y)2023年1月29日(“外部日期”)，但即使其中有任何相反規定，如果IOAC就規定的延期(定義見合併協議)獲得其股東的批准，則外部日期應自動且無需任何一方採取行動而延長一段額外的期限，直至當時生效的最後日期為止，以便IOAC在規定的延長期內完成其業務合併。2023年7月20日，IOAC召開了特別股東大會，IOAC股東通過了一項修正案，允許IOAC從2023年7月29日至2023年10月29日，將其必須完成業務合併的期限延長至多三(3)次，每次額外增加一(1)個月。在完成業務合併之前，IOAC必須就所需的每一項提議獲得IOAC股東的批准，Zoomcar必須獲得其股東的批准，IOAC和Zoomcar還必須滿足其他成交條件。見“提案編號： - 業務合併提案 - 合併協議 - 截止條件”。

​

Q:

如果業務合併沒有完成怎麼辦？

​

A:

如果IOAC由於任何原因沒有完成與Zoomcar的業務合併，IOAC將需要搜索其他目標業務來完成業務合併。如果IOAC沒有在2023年10月29日或IOAC股東可能批准的較晚日期之前完成與Zoomcar的業務合併或與另一目標企業的業務合併，IOAC必須停止所有業務，但出於清盤的目的，必須儘快贖回100%已發行的公眾股票，贖回每股價格，以現金支付，相當於當時在信託賬户中持有的金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息和先前未向IOAC發放的利息(減去應繳税款和支付解散費用的最高100,000美元利息)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消除IOAC作為成員的公眾股東權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，並在贖回後合理地儘快清盤及解散，但須獲IOAC其餘成員及董事批准，每宗個案均須受其根據開曼羣島法律就債權人債權作出規定的義務及適用法律的其他規定所規限。贊助商沒有

​

 

19

 

企業合併未在規定時間內完成時的贖回權，因此其創始人股票將一文不值。此外，在這種清算情況下，將不會對IOAC的未清償認股權證進行分配。因此，這樣的權證到期將一文不值。

關於我們特別股東大會的問答

Q:

我被要求對什麼進行投票，為什麼需要此批准？

​

A:

IOAC股東被要求對以下提案進行投票：

​

(1)

NTA建議書；

​

(2)

馴化建議；

​

(3)

企業合併建議書；

​

(4)

組織文件建議書；

​

(5)

諮詢約章建議；

​

(6)

納斯達克倡議；

​

(7)

激勵計劃提案；

​

(8)

董事倡議；以及

​

(9)

休會提案。

​

根據合併協議的條款，業務合併以本地化提案、業務合併提案、組織文件提案、納斯達克提案、激勵計劃提案和董事提案獲得批准為條件。業務合併不以《諮詢憲章》提案或休會提案獲得批准為條件。如果企業合併提案未獲批准，其他提案(休會提案除外)將不會提交股東表決。

Q:

IOAC為什麼要提出NTA建議？

​

A:

建議通過擬議的修正案，取消現有組織文件中的淨資產測試限制，以促進業務合併的完善，允許公眾股東贖回，即使此類贖回導致IOAC的有形資產淨額低於5,000,001美元。淨資產測試限制的最初目的是確保普通股不會被視為根據《交易法》規則第3a51-1條的“細價股”。由於普通股和新Zoomcar普通股不會被視為“細價股”，根據交易法規則第3a51-1條的其他適用條款，IOAC提出了NTA提案，以便各方可以完成業務合併，即使IOAC在贖回後的有形資產淨值為5,000,000美元或更少。

​

批准NTA建議需要開曼羣島法律下的特別決議案，即至少三分之二普通股持有人的贊成票，該等持有人出席並有權在特別股東大會上投票。棄權票和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席，但不算作在特別大會上投的一票。

Q:

IOAC為什麼提出馴化建議？

​

A:

IOAC董事會認為，由於註冊地遷至特拉華州，New Zoomcar將產生重大優勢，包括：(I)特拉華州法律的顯着性、可預測性和靈活性，(Ii)特拉華州完善的公司治理原則，以及(Iii)特拉華州公司吸引和留住合格董事的能力增強，上述每一項都在題為“提案2 - 馴化提案--馴化的原因”一節中進行了更詳細的討論。IOAC董事會認為，特拉華州法律的任何直接好處

​

 

20

 

向公司提供的服務也間接惠及股東，他們是公司的所有者。此外，Zoomcar還要求將馴化作為完善業務合併的條件。

為了實現本地化，IOAC將向開曼羣島公司註冊處提交註銷通知以及必要的隨附文件，並向特拉華州國務卿提交公司註冊證書和公司本地化證書，根據該證書，IOAC將被本地化並繼續作為特拉華州的公司，屆時IOAC將更名為“Zoomcar Holdings，Inc.”。

馴化提案的批准是完成交易的一個條件。歸化建議的批准需要開曼羣島法律下的特別決議案，即至少三分之二普通股持有人的贊成票，該等持有人出席並有權在特別股東大會上投票。棄權票和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席，但不算作在特別大會上投的一票。

Q:

國內化將如何影響我的公開股票、債券和單位？

​

A:

於歸化生效日期，（a）每股發行在外的A類普通股將自動轉換為一股New Zoomcar普通股，（b）每股發行在外的B類普通股將自動轉換為一股New Zoomcar普通股，（c）購買A類普通股的未行使認股權證將轉換為可行使，於交割後30日，以相同的每股行使價和相同數量的New Zoomcar普通股股份作為緊接本土化之前生效。於本土化生效後及業務合併完成前，IOAC各已發行單位（現時各單位包括一股IOAC A類普通股及一份認股權證之一半，以購買一股IOAC A類普通股）將分拆為其組成部分普通股及一份認股權證之一半。

​

Q:

對美國普通股持有人的美國聯邦所得税的實質性影響是什麼？

​

A:

有關歸化的重大美國聯邦所得税後果的説明，請參閲題為“第3號提案-業務合併提案-歸化對IOAC股東的重大美國聯邦所得税後果”一節的説明    

​

Q:

為什麼IOAC提出業務合併提案？

​

A:

IOAC成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似的業務合併（各稱為“業務合併”）。

​

2021年10月29日，IOAC完成IPO，產生毛收入2.3億美元(包括全面行使承銷商的超額配售選擇權)。自IOAC首次公開募股以來，IOAC的活動一直侷限於對業務合併候選者的評估。Zoomcar是新興市場領先的汽車共享市場，擁有輕資產模式。Zoomcar目前在三個國家和50多個城市開展業務。

IOAC董事會和Zoomcar董事會已經批准了擬議的業務合併。

基於對Zoomcar及其所在行業的盡職調查，包括Zoomcar在與合併協議相關的談判過程中提供的財務和其他信息，IOAC相信，與Zoomcar的業務合併將為IOAC股東提供參與擁有一傢俱有重大增長潛力的公司的機會。

 

21

 

Q:

IOAC董事會在決定是否繼續進行業務合併時是否獲得了第三方估值或公平意見？

​

A:

是的由獨立董事組成的IOAC董事會特別委員會（“特別委員會”）收到了Houlihan Capital LLC（“Houlihan Capital”）的公平意見，從財務角度來看，對IOAC的非關聯證券持有人的公平性，（1）業務合併和任何相關融資交易以及（2）Ananda信託融資。有關其他信息，請參閲題為“第3號提案-業務合併提案-厚力漢資本作為特別委員會財務顧問的意見”的章節    

​

問：我是否有贖回權？

A:

如果您是公眾股的持有人，您有權要求IOAC按信託賬户中持有的現金的比例贖回此類股票，該信託賬户持有IOAC IPO的收益，截至完成業務合併建議書預期的交易前兩個營業日（包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，且之前未發放給IOAC以支付其税款）（此類權利，“贖回權”）。

​

儘管有上述規定，A類普通股持有人連同該持有人的任何聯營公司或與該持有人一致行動或作為“集團”​(定義見交易所法令第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制就超過15%的公開股份尋求贖回。因此，公眾股東持有的所有超過15%的公開股票，以及該股東的任何關聯公司或該股東與之一致或作為“集團”行事的任何其他人，將不會被贖回。

Q:

我的投票方式是否會影響我行使贖回權的能力？

​

A:

不可以。無論您對業務合併建議或任何其他建議投贊成票或反對票，或如果您放棄投票，您都可以行使您的贖回權。因此，業務合併建議可由將贖回其普通股且不再為股東的股東批准，且在合併協議的條款及條件的規限下，即使信託賬户的可用資金及公眾股東人數因公眾股東贖回而大幅減少，業務合併仍可完成。此外，由於普通股和公眾股東較少，IOAC普通股的交易市場的流動性可能低於業務合併前IOAC普通股的市場，IOAC可能無法達到國家證券交易所的上市標準。此外，由於信託賬户的可用資金減少，信託賬户向Zoomcar業務注入的資金也將減少。

​

Q:

如何行使我的贖回權？

​

A:

如果您是普通股持有人，並希望行使您的贖回權利，您必須要求IOAC在2023年10月23日東部時間下午5：00之前通過將您的股票(如果有)和其他贖回表格以實物或電子方式使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以實物或電子方式向轉讓代理交付現金贖回您的股票。單位持有人在對普通股行使贖回權之前，必須選擇將標的公開股份和認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有他們的單位，持有人必須通知他們的經紀人或銀行，他們選擇將單位分離為基礎的公開股票和認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義登記的單位，持有人必須直接聯繫轉讓代理，並指示他們這樣做。普通股的任何持有人都將有權要求按當時信託賬户中金額的全額按比例贖回該持有人的股票(為了説明起見，截至2023年9月20日，即記錄日期，這一部分約為3060萬美元，或每股11.29美元)。這筆金額，包括信託賬户中的資金所賺取的利息，如果有的話，將在業務合併完成後立即支付。然而，存入信託賬户的收益可能受制於IOAC債權人的債權(如果有的話)，這些債權人的債權可能優先於IOAC的債權

​

 

22

 

公眾股東，無論這些公眾股東投票支持還是反對企業合併提案。因此，由於這種索賠，信託賬户在這種情況下的每股分配可能比最初預期的要少。您對任何建議的投票不會影響您在行使贖回權時將獲得的金額。

任何贖回權的書面要求必須在特別股東大會就企業合併提案進行表決之前由轉讓代理收到。除非持有人的股票(如有)及其他贖回表格已於股東特別大會表決前以實物或電子方式送交過户代理，否則贖回要求將不獲兑現。

如果公眾股票持有人適當地提出贖回請求，並且普通股證書(如果有)與贖回表格一起按照本文所述交付給轉讓代理，則如果業務合併完成，IOAC將按比例贖回這些股票，並按比例將資金存入信託賬户。如果你行使贖回權，那麼你就是在用公開發行的股票換取現金。

任何贖回公開股票的請求一旦提出，經IOAC同意，可隨時撤回，直至企業合併結束。如果IOAC在贖回截止日期之前收到公眾股票持有人的有效贖回請求，IOAC可在贖回截止日期之後並直至交易結束之日，自行決定尋求並允許其中一名或多名公眾股票持有人撤回其贖回請求。IOAC可根據我們可能認為相關的任何因素選擇從哪些持有人那裏提取贖回請求，尋求此類提取的目的可能是增加信託賬户中持有的資金，包括IOAC否則不能滿足最低現金條件的情況。如果公共股票持有人將其公開股票交付給轉讓代理贖回，並在規定的時間內決定不行使其贖回權，它可以要求轉讓代理(以實物或電子方式)歸還股票。持有人可按本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書中列出的地址或電子郵件地址，聯繫轉讓代理提出此類請求。

Q:

美國聯邦所得税對行使贖回權的美國持有者有什麼實質性影響？

​

A:

有關美國聯邦所得税對行使贖回權的美國持有者的重大後果的説明，請參閲標題為“第3號提案 - 企業合併提案 - 材料美國聯邦所得税對贖回的影響 - 選擇將其普通股轉換為現金的美國持有者的税收後果”一節中的説明。

​

Q:

IOAC股東或權證持有人或Zoomcar股東是否擁有與擬議的合併和擬議的本地化相關的評估權？

​

A:

根據開曼羣島法律或DGCL，IOAC股東和IOAC認股權證持有人均不享有與歸化或合併相關的評估權或持不同政見者的權利。

​

Zoomcar股東將擁有與業務合併相關的評估權。持有Zoomcar股票的股東如(I)不同意採納合併協議，(Ii)遵循DGCL第262條規定的程序(包括在發出評估權通知後20天內向Zoomcar提出評估的書面要求)，以及(Iii)未以其他方式放棄評估權，將有權根據DGCL第262條的規定，由特拉華州衡平法院評估其股票，並獲得現金支付股票的“公允價值”，不包括因完成或預期合併而產生的任何價值元素，連同利息(如果有)，按被確定為“公允價值”的金額支付。見附件L所附DGCL第262節。

Q:

交易完成後，存入信託賬户的資金會發生什麼情況？

​

A:

IOAC首次公開募股的淨收益，加上出售Private所籌集的資金

​

 

23

 

配售股份在IOAC首次公開招股完成的同時，在IOAC首次公開招股後立即被配售到信託賬户。完成業務合併後，信託賬户內的資金將用於支付行使贖回權的普通股持有人，支付與業務合併相關的費用和開支(包括與IOAC首次公開募股相關的遞延承銷佣金共計12,100,000美元)，並將與Ananda Trust Investment和任何私人融資的收益一起存放在New Zoomcar，用於一般企業用途。

Q:

如果有相當多的公眾股東投票贊成企業合併提案並行使贖回權，會發生什麼？

​

A:

IOAC的公眾股東可以投票支持企業合併，並仍可行使贖回權。因此，即使信託賬户的可用資金和公眾股東的數量因公眾股東的贖回而大幅減少，業務合併仍可能完成。

​

如果IOAC公眾股東行使贖回權，則行使贖回權不會導致其可能持有的任何認股權證的損失。保留的1,150萬份未償還IOAC權證的總價值為529,000美元(根據2023年9月20日每份IOAC權證0.046美元的收盤價)。如果IOAC的大量(但不是所有)公眾股東行使他們的贖回權，任何非贖回股東將在行使此類認股權證和發行額外的新Zoomcar普通股的範圍內經歷稀釋。

除非NTA的提議獲得批准，否則IOAC將不會贖回其公開發行的股票，贖回金額不得低於現有組織文件中規定的業務合併完成後其(或New Zoomcar在實施合併協議預期的交易後)有形資產淨值低於5,000,001美元的金額。

在支付IOAC和Zoomcar的費用和債務後，IOAC必須在交易結束時擁有至少50,000,000美元的現金和現金等價物，包括(在完成和支付任何贖回後)信託賬户中的剩餘資金，以及融資交易的任何收益(不包括Ananda Trust Investment和任何私人融資)，這是Zoomcar可以免除的條件。

下表顯示了在不贖回、25%贖回、50%贖回、75%贖回和最高贖回的情況下，新Zoomcar普通股的各個持有人在業務合併完成時的預期股份所有權，並基於以下假設：(I)沒有發行IOAC或Zoomcar的股權，(Ii)發起人和Zoomcar目前的任何股東都沒有在公開市場購買IOAC公開股票，(Iii)沒有行使IOAC認股權證，(Iv)沒有行使Zoomcar認股權證，及(V)阿南達信託在阿南達信託認購協議日期至與業務合併有關而召開的IOAC股東特別大會前第三個交易日收市期間，並無在公開市場購買IOAC股份。

 

24

 

如果在贖回的情況下完成業務合併，New Zoomcar的流通股和公開股東將會減少。由於公開發行的股份和公開持有的股份較少，新中聯重科普通股的交易市場流動性可能低於IOAC公開發行普通股業務合併前的市場，新中聯重科可能無法達到納斯達克的上市標準。此外，由於信託賬户的可用資金減少，信託賬户向Zoomcar業務注入的營運資金將減少。有關更多詳細信息，請參閲“風險因素”。

Q:

發起人打算如何對提案進行投票？

​

A:

保薦人擁有記錄在案的IOAC已發行普通股的合計約76.2%的投票權。保薦人已同意(I)在IOAC的任何股東大會上投票表決保薦人持有的IOAC的所有普通股，贊成批准和通過合併協議和企業合併；以及(Ii)不贖回或轉讓保薦人持有的任何股份，或以與保薦人支持協議不一致的方式將其存入有投票權的信託基金或達成投票協議。另請參閲“某些關係和關聯方交易 - 贊助商支持協議”。

​

Q:

臨時股東大會的法定人數是多少？

​

A:

有權在特別股東大會上表決的已發行及已發行普通股三分之一的持有人必須親身出席或由代表出席，或如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表出席，構成法定人數，以便在特別股東大會上處理業務。為確定法定人數，棄權票和中間人反對票將視為出席。保薦人目前擁有IOAC已發行和已發行普通股的約76.2%，將計入這個法定人數。如法定人數不足，特別大會主席有權宣佈特別大會休會。截至特別大會的記錄日期，除發起人持有的股份外，無需持有額外的IOAC普通股即可達到法定人數。

​

Q:

在臨時股東大會上通過每項提案需要多少票數？

​

A:

NTA建議書：

​

批准NTA建議需要開曼羣島法律下的特別決議案，即持有至少三分之二普通股多數的持有人親身出席(包括以虛擬方式)或由受委代表出席並有權在特別股東大會上投票的股東投贊成票。NTA的提議以企業合併提議的批准為條件。因此，如果業務合併提案未獲批准，即使獲得IOAC股東的批准，NTA的提案也將無效。根據保薦人支持協議，保薦人同意將相當於IOAC普通股總投票權約76.2%的股份投票支持NTA的提議。在

 

25

 

除了發起人持有的股份外，不需要額外的股份投票支持NTA的提案，該提案即可獲得批准。

馴化建議：

批准歸化建議需要開曼羣島法律下的特別決議案，即持有至少三分之二普通股多數的持有人親身出席(包括以虛擬方式)或由受委代表出席並有權在特別股東大會上投票的股東投贊成票。本地化建議以企業合併建議的批准為條件。因此，如果業務合併提案未獲批准，即使獲得IOAC股東的批准，歸化提案也將無效。根據保薦人支持協議，保薦人已同意投票贊成引入建議，相當於IOAC普通股總投票權約76.2%的股份。除了發起人持有的股份外，不需要額外的股份投票支持馴化提案，該提案就會獲得批准。

企業合併建議書：

批准企業合併建議需要普通決議案，即大多數普通股持有人親身(包括虛擬)或由受委代表出席並有權在特別股東大會上投票的普通股持有人的贊成票。IOAC股東必須批准業務合併提案，才能進行業務合併。如果IOAC股東未能批准企業合併建議，企業合併將不會發生。根據保薦人支持協議，並如題為“合併協議 - 相關協議 - 保薦人支持協議”一節所進一步討論的，保薦人已同意將相當於IOAC普通股總投票權約76.2%的股份投票支持企業合併建議。除了發起人持有的股份外，不需要額外的股份投票支持企業合併提案，該提案才能獲得批准。

組織文件建議書：

批准組織文件建議需要開曼羣島法律下的特別決議案，即持有至少三分之二普通股多數的持有人親自出席(包括以虛擬方式)或由受委代表出席並有權在特別股東大會上投票的股東投贊成票。組織文件提案以本地化提案的批准為條件，因此也以企業合併提案的批准為條件。因此，如果企業合併提案或本地化提案未獲批准，即使獲得IOAC股東的批准，組織文件提案也將無效。根據保薦人支持協議，保薦人同意將相當於IOAC普通股總投票權約76.2%的股份投票支持組織文件提案。除了發起人持有的股份外，不需要額外的股份投票贊成組織文件提案，該提案即可獲得批准。

諮詢約章建議：

根據開曼羣島法律，任何諮詢憲章建議的批准都需要普通決議，但開曼羣島法律或特拉華州法律並不要求單獨通過組織文件建議，但根據美國證券交易委員會的指導，IOAC需要將這些條款單獨提交給其股東作為普通決議批准。然而，關於這些提案的股東投票是諮詢投票，對IOAC或IOAC董事會(除批准組織文件提案之外)不具有約束力。此外，業務合併不以單獨核準《諮詢憲章》提案為條件(除核準組織文件提案外)。根據保薦人支持協議，保薦人同意將相當於IOAC普通股總投票權約76.2%的股份投票給顧問

 

26

 

憲章提案。除了發起人持有的股份外，不需要額外的股份投票贊成諮詢憲章的提議，它們就可以獲得批准。

納斯達克倡議：

納斯達克建議的批准需要開曼羣島法律下的普通決議案，該普通決議案是親自(包括虛擬)或由受委代表出席並有權在特別股東大會上投票的大多數普通股持有人的贊成票。納斯達克的提案以組織文件提案的批准為條件，因此也以歸化提案和企業合併提案的審批為條件。因此，如果歸化提案、業務合併提案或組織文件提案中的任何一項未獲批准，即使得到IOAC股東的批准，納斯達克提案也將無效。根據保薦人支持協議，保薦人已同意對相當於IOAC普通股總投票權約76.2%的股份投贊成票，贊成納斯達克的提議。除了發起人持有的股份外，不需要額外的股份投票支持納斯達克的提議就能獲得批准。

激勵計劃和建議：

批准獎勵計劃建議需要普通決議案，即大多數普通股持有人親自(包括虛擬)或由受委代表出席並有權在特別股東大會上投票的普通股持有人的贊成票。《激勵計劃》提案的條件是批准《納斯達克》提案，因此也要以《馴化提案》、《企業合併提案》和《組織文件》提案的審批為條件。因此，如果其中任何一項提案未獲批准，即使獲得IOAC股東的批准，激勵計劃的提案也將無效。根據保薦人支持協議，保薦人同意將相當於IOAC普通股總投票權約76.2%的股份投票支持激勵計劃和建議。除了發起人持有的股份外，無需額外的股份投票支持激勵計劃和提案，該計劃即可獲得批准。

董事倡議：

董事建議的批准需要普通決議案，即親自(包括虛擬)或由受委代表出席並有權在特別股東大會上投票的大多數普通股持有人的贊成票。董事提案的條件是企業合併提案、歸化提案和組織文件提案獲得批准。因此，如果其中任何一項提議未獲批准，即使獲得IOAC股東的批准，董事的提議也將無效。根據保薦人支持協議，保薦人已同意對相當於IOAC普通股總投票權約76.2%的股份投贊成票，贊成董事的提議。除了發起人持有的股份外，不需要額外的股份投票支持董事的提議就能獲得批准。

休會提案：

批准延期建議需要開曼羣島法律規定的普通決議案，即大多數普通股持有人親身出席(包括以虛擬方式)或由受委代表出席並有權在特別股東大會上投票的贊成票。休會提案不以任何其他提案為條件。假設發起人和IOAC的董事和高管持有的所有股份都投票贊成休會提議，則不需要額外的股份投票贊成休會提議即可獲得批准。

 

27

 

Q:

IOAC的任何發起人、董事或管理人員在業務合併中是否擁有與IOAC股東的利益不同或不同的利益？

​

A:

IOAC的發起人、高管和董事可能在業務合併中擁有不同於IOAC股東一般利益的權益，或除了IOAC股東的一般利益之外的權益。IOAC董事會及特別委員會成員在批准合併協議及建議合併協議及擬進行的交易獲IOAC股東批准時，在當時存在該等利益的範圍內知悉及考慮該等利益。這些利益包括：

​

•

如果IOAC沒有在2023年10月29日之前完成業務合併(除非該日期按照現有的組織文件延長)，它將停止所有業務，但以清盤、贖回所有已發行的公眾股票為現金的目的除外，並在得到其剩餘股東和董事會的批准後，解散和清算，在每一種情況下，都要遵守開曼羣島法律規定的債權人債權和其他適用法律的要求。在這種情況下，所有由發起人持有的方正股份將變得一文不值，因為在贖回公開股份後，IOAC可能只有很少的淨資產(如果有的話)，而且因為我們的方正股份的持有人已同意，如果我們不能在規定的時間內完成企業合併，他們將放棄從信託賬户中清算與方正股份有關的分派的權利。

​

•

保薦人在我們首次公開募股之前購買了方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.003美元。發起人目前持有8050,000股方正股票。如果不受限制，可以自由交易，這些股票的總市值將達到90,562,500美元，根據2023年9月20日，也就是創紀錄的日期納斯達克每股公開募股11.25美元的收盤價。鑑於此類股票將受到禁售限制，我們認為此類股票的價值較低。如果IOAC不在2023年10月至29日(或IOAC股東批准的較晚日期)完成業務合併，這些股票將變得一文不值。

​

•

保薦人購買了960,000股私募股票，總購買價為9,600,000美元，或每股10美元。如果不受限制，可以自由交易，根據2023年9月20日，也就是創紀錄的日期，納斯達克每股公開募股11.25美元的收盤價，這些股票的總市值將達到1080萬美元。鑑於此類股票將受到禁售限制，我們認為此類股票的價值較低。如果IOAC不在2023年10月至29日(或IOAC股東批准的較晚日期)完成業務合併，這些股票將變得一文不值。

​

•

交易結束後，贊助商(或贊助商的關聯公司)有權償還為支付運營費用而向IOAC提供的貸款和墊款。2022年9月7日，IOAC經IOAC董事會批准，向贊助商的關聯公司Ananda Trust和IOAC首席執行官兼首席財務官Elaine Price分別簽發了一張金額高達500,000美元的無擔保本票(“2022年9月票據”)。2022年9月的票據不計息，本金餘額於IOAC完成初始業務合併之日支付。在到期日或之前，阿南達信託有權將2022年9月票據項下已發行本金的全部或任何部分轉換為IOAC的A類普通股，轉換價格為每股10.00美元。該等股份的條款(如有)將與私募股份的條款相同。2023年1月3日，IOAC經IOAC理事會批准，向阿南達信託發行了一張無擔保本票(“2023年1月票據”)，金額最高可達500,000美元。2023年1月發行的票據沒有利息，也是不可兑換的。本金餘額在IOAC初始業務合併完成之日支付。2023年5月10日，IOAC經IOAC理事會批准，向保證人簽發了一張無擔保本票(“2023年5月期票”)，金額最高可達500,000美元。2023年5月發行的票據沒有利息，而且是不可兑換的。本金餘額在IOAC初始業務合併完成之日支付。2023年8月18日，IOAC經IOAC理事會批准，向保證人簽發了一張無擔保本票(“2023年8月本票”)，金額最高可達500,000美元。2023年8月發行的票據沒有利息，也是不可兑換的。本金餘額應於 日支付

​

 

28

 

IOAC初步業務整合完成。截至2023年8月31日，期票項下未償還的資金為運營成本提供1,625,000美元，其中包括2022年9月的本票項下的500,000美元。2023年1月債券為50萬美元，2023年5月債券為50萬美元，2023年8月債券為12.5萬美元。如果IOAC未能在2023年10月29日之前完成初步業務合併，IOAC可以使用信託賬户外持有的部分資金來償還此類貸款，但信託賬户中持有的任何收益都不能用於償還此類貸款。如果業務合併或其他初始業務合併未完成，2022年9月票據和2023年1月票據可能不會全部或部分償還給阿南達信託，2023年5月票據和2023年8月票據可能不會全部或部分償還保薦人。

•

2023年1月19日，IOAC向保薦人簽發了無擔保本票(“第一張延期票據”)。截至2023年8月31日，第一筆延期票據下的未償還金額為99萬美元。2023年7月20日，IOAC向保薦人發行了一張無擔保本票(《第二期延期票據》)。截至2023年8月31日，第二期延期票據下未償還的金額為162,624美元。業務合併或其他初始業務合併未完成的，第一次延期票據和第二次延期票據不得全部或部分償還保薦人。

​

•

如果初始業務合併未能在2023年10月29日(或IOAC股東批准的較晚日期)之前完成，發起人和IOAC的高級管理人員和董事將失去他們在IOAC的全部股權投資，總計9,625,000美元，包括25,000美元的創始人股票購買價和9,600,000美元的私募股票購買價。

​

•

即使其他IOAC股東在合併後的公司中的回報率為負，發起人和IOAC的高級管理人員和董事也可以從他們的投資中獲得正回報率。

​

•

(I)保薦人、(Ii)IOAC首席執行官Mohan Ananda及(Iii)IOAC首席財務官Elaine Price的聯屬公司Ananda Trust訂立Ananda信託認購協議，認購1,000,000股新Zoomcar新發行普通股，收購價為每股10.00美元，視乎交易完成而定。此外，在簽署合併協議的同時，阿南達信託完成了阿南達信託投資，總金額為10,000,000美元，以換取阿南達信託票據。阿南達信託根據阿南達信託認購協議的付款責任將於交易完成時抵銷Zoomcar根據阿南達信託票據的還款責任。如果業務合併不能在阿南達信託投資一週年之前完成，阿南達信託票據將轉換為Zoomcar的股票。除了阿南達信託投資，贊助商或IOAC的管理人員或董事在Zoomcar中沒有任何經濟利益。

​

•

IOAC主席兼首席執行官莫漢·阿南達可能被視為擁有或分享由保薦人直接持有的創始人股份和私募股份的實益所有權，因為他是保薦人的經理。

​

•

IOAC的現有董事和高級職員將有資格在業務合併後的六年內繼續獲得IOAC董事和高級職員責任保險的賠償和繼續承保。

​

•

發起人（包括其代表和關聯公司）和IOAC的某些管理人員和董事目前對其他實體負有（其中任何一人將來可能對其他實體負有）額外的信託或合同義務，根據這些義務，這些管理人員或董事現在或將來需要向這些實體提供業務合併機會。因此，如果其任何管理人員或董事意識到適合於其當時負有信託或合同義務的實體的業務合併機會，則他或她將履行其信託或合同義務，向該實體提供此類機會。但是，國際商事仲裁委員會不認為其官員的任何信託責任或合同義務對其尋求潛在的企業合併有任何影響。IOAC的現有組織文件規定，在適用法律允許的最大範圍內，IOAC放棄向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益。IOAC並不知道任何未向其提供的此類公司機會，IOAC也不認為公司申請的限制

​

 

29

 

IOAC現有組織文件中的機會原則對其尋找潛在業務合併沒有任何影響。

•

為了保護信託賬户中持有的金額，主辦方已同意，如果供應商就向IOAC提供的服務或出售的產品提出任何索賠，或IOAC已與其討論訂立交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，從而減少信託賬户中的資金金額，則主辦方將對IOAC承擔責任。該責任不適用於第三方對信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利益或任何形式的索賠的任何索賠，也不適用於根據我們對IOAC首次公開發行承銷商的賠償對某些責任（包括《證券法》規定的責任）的任何索賠。

​

•

在完成業務合併後，發起人、IOAC的管理人員和董事及其各自的關聯公司將有權根據IOAC不時確定的條款，報銷與確定、調查和完成初始業務合併以及償還任何其他貸款（如有）相關的某些合理實付費用，由保薦人或我們的若干高級職員及董事作出，以資助與擬進行的初步業務合併有關的交易成本。截至2023年8月31日，已就該等償還責任產生或應計合共約2，777，624元，包括支付營運成本的承兑票據項下未償還1，625，000元、第一張延期票據項下未償還990，000元及第二張延期票據項下未償還162，624元。IOAC預計，在結算之前，根據第二次延期説明，應計的額外金額不超過約81 312美元（相當於每月額外延期的最多81 312美元的額外分期付款）。但是，如果IOAC未能在規定期限內完成業務合併，則保薦人和IOAC的高級職員和董事及其各自的關聯公司將不得向信託賬户提出任何索償。到目前為止，沒有任何重大的實付費用需要償還，IOAC預計在交易結束前不會有任何此類費用。

​

•

由發起人或其任何關聯公司向IOAC提供的任何營運資金貸款項下的任何未償還金額的總額最多為1，500，000美元，可根據貸款人的選擇以每股10.00美元的價格轉換為IOAC普通股。截至2023年8月31日，概無任何該等營運資金貸款項下的未償還款項。

​

•

根據經修訂和重述的註冊權協議的條款，New Zoomcar將授予IOAC創始人股份的持有人對其New Zoomcar普通股股份的某些習慣需求，貨架和附帶註冊權。

​

Q:

我現在需要做什麼？

​

A:

在仔細閲讀和考慮本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書所載的信息後，請儘快提交您的委託書，以便您的股份在臨時股東大會上得到代表。如閣下的股份是以閣下的經紀、銀行或其他代名人的名義持有，請遵照閣下的經紀、銀行或其他代名人提供的代表委任證或投票指示表格上的指示。

​

Q:

我該如何投票？

​

A:

如果您是截至2023年9月20日（“記錄日期”）的IOAC記錄股東，您可以通過以下任何一種方式（如果可用）在特別股東大會之前提交您的委託書：

​

•

使用代理卡上顯示的免費電話號碼;

​

•

通過互聯網訪問您的代理卡上顯示的網站進行投票;或

​

•

填妥隨附的代理人委任證，並在其上簽名、註明日期，然後將該委任證放入隨附的郵資已付信封內交回。

​

如果您是截至記錄日期的IOAC記錄的股東，您也可以在臨時股東大會上投票。

如果您的股票是通過經紀商、銀行或其他代名人以“街道名稱”持有的，您的經紀人、銀行或其他代名人將向您發送單獨的説明，説明投票您的股票的程序。

 

30

 

希望在特別股東大會上投票的“街名”股東需要從他們的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得委託書。

Q:

股東特別大會於何時何地舉行？

​

A:

股東特別大會將於2023年10月25日上午11：00舉行。當地時間，位於紐約範德比爾特大道的McDermott Will&Emery LLP辦公室，郵編：10017，或該會議可能延期至的其他日期、時間和地點。您可以通過訪問https://web.lumiagm.com/#/228230513(密碼：Innovative2023)通過網絡直播出席特別股東大會並在特別股東大會期間以電子方式投票您的股票。您將需要打印在您的代理卡上的會議控制號碼才能進入特別大會。截至記錄日期的所有IOAC股東或其正式指定的代理人均可出席特別股東大會。

​

Q:

如果我的股票由經紀人、銀行或其他被指定人以“街道名稱”持有，我的經紀人、銀行或其他被指定人是否會將我的股票投票給ME？

​

A:

如果您的股票在股票經紀賬户或由經紀人、銀行或其他被指定人以“街道名稱”持有，您必須向您股票的記錄持有人提供如何投票您的股票的説明。請遵循您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示。請注意，除非您提供“合法委託書”，您必須從您的經紀人、銀行或其他被提名人處獲得“合法委託書”，否則您不能通過直接向IOAC退還委託書或在特別股東大會上投票的方式來投票以“街道名稱”持有的股票。除上述法定代表外，如閣下計劃出席股東特別大會，但由於閣下以“街頭名義”持有股份而非登記在冊的股東，請於股東特別大會上出示閣下對股份的實益擁有權證明(例如，最近一份顯示股份的經紀對帳單副本)及有效照片證明。

​

根據納斯達克的規則，在沒有收到實益所有人指示的情況下，為這些股份的實益所有人持有股票的經紀商通常有權酌情對“常規”建議進行投票。不過，在沒有受益所有人明確指示的情況下，經紀商不得對納斯達克認定為“非例行公事”的事項的批准行使表決權。預計所有提案都是“非常規”事項。經紀人無投票權發生在經紀人或被提名人沒有被股票的實益所有人指示就經紀人沒有酌情投票權的特定提案投票時。

如果您是IOAC股東，以“街頭名義”持有您的股票，並且您沒有指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的股票，則您的經紀人、銀行或其他被指定人將不會對您的股票投票通過本土化提案、企業合併提案、組織文件提案、諮詢憲章提案、納斯達克提案、激勵計劃提案、董事提案或休會提案。這種棄權票和中間人反對票不會對任何提案的計票產生任何影響。

Q:

如果我出席臨時股東大會並投棄權票或不投票怎麼辦？

​

A:

就特別股東大會而言，當股東出席會議而沒有投票或以“棄權”票退回委託書時，即為棄權。

​

如果您是出席特別大會的IOAC股東，但未能就歸化提案、企業合併提案、組織文件提案、諮詢憲章提案、納斯達克提案、激勵計劃提案、董事提案或休會提案進行投票，或者如果您對這些提案投了棄權票或棄權票，則您在任何情況下的投票失敗或棄權都不會對此類提案的計票結果產生任何影響。

Q:

如果我退還代理卡而不指示如何投票，會發生什麼情況？

​

A:

如果您簽署並退還委託書，但沒有説明如何對任何特定提案進行投票，則您的委託書所代表的IOAC股票將按照IOAC董事會就該提案所推薦的方式進行投票。

​

 

31

 

Q:

在遞交委託書或投票指導卡後，我可以更改投票嗎？

​

A:

是。你可以在你的委託書在特別股東大會上表決之前的任何時間改變你的投票。您可以通過以下三種方式之一執行此操作：

​

•

向IOAC或其代理律師提交通知；

​

•

郵寄新的、隨後註明日期的代理卡；或

​

•

通過出席特別股東大會並選擇投票表決您的股票。

​

如果您是IOAC的股東，並且您選擇發送書面通知或郵寄新的委託書，您必須將您的撤銷通知或您的新委託書提交給Innovative International Acquisition Corp.，地址為24681 La Plaza，Suite300，Dana Point，CA 92629，並且必須在特別股東大會進行投票之前的任何時間收到。您提交的任何委託書也可以在下午5：00之前通過郵寄、在線或電話提交新的委託書來撤銷。東部時間2023年10月24日，或在特別股東大會上投票。只是出席特別股東大會並不會撤銷你的委託書。如果您已指示經紀商、銀行或其他被提名人投票您的IOAC普通股，您必須按照您從您的經紀商、銀行或其他被提名人處收到的指示來更改或撤銷您的投票。

Q:

如果我對特別股東大會沒有采取任何行動，會發生什麼情況？

​

A:

如果您未能就股東特別大會採取任何行動，且業務合併獲得股東批准並完成，您將成為New Zoomcar的股東和/或認股權證持有人。未能就股東特別大會採取任何行動，並不影響閣下行使贖回權的能力。如閣下未能就臨時股東大會採取任何行動，而業務合併亦未完成，則閣下將繼續為IOAC的股東，而IOAC則會尋找另一目標業務以完成業務合併。

​

Q:

如果我收到多套投票材料，該怎麼辦？

​

A:

股東可以收到一套以上的投票材料，包括本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書的多份副本和多張委託書或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户持有您的股票，您將收到每個您持有股票的經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是記錄持有人，並且您的股票登記在一個以上的名稱下，您將收到不止一個代理卡。請填寫、簽署、註明日期並寄回您收到的每張代理卡和投票指示卡，以便對您的所有股票進行投票。

​

Q:

如果我對代理材料或投票有任何問題，應該聯繫誰？

​

A:

如果您對提案有任何疑問，或者如果您需要更多的聯合委託書/​同意書/招股説明書的副本或隨附的代理卡，您應該通過以下地址與IOAC的代理律師聯繫：

​

次日蘇打利有限責任公司
西大街470號
斯坦福德CT 06902
個人免費撥打(800)662-5200
銀行和經紀人致電(203)658-9400
郵箱：ioAC.info@investor.morrowsodali.com

為了及時交付，IOAC的股東必須在特別股東大會召開前五個工作日內要求提供材料。

您還可以按照“其他信息”一節中的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關IOAC的其他信息。

 

32

 

如果您打算尋求贖回您的公開股票，您將需要發送一封信，要求贖回您的股票，並根據問題“如何行使我的贖回權”中詳細説明的程序，在股東特別大會召開前至少兩個工作日將您的股票(以實物或電子方式)交付給轉讓代理？如果您對您的頭寸認證或股票交割有疑問，請聯繫：

Equiniti Trust Company，LLC
6201第15街3000號
紐約布魯克林，郵編11219
電話：+1(800)937-5449

 

33

 

34

 

35

 

36

 

37

 

38

 

39

 

40

 

41

 

​

42

 

​

43

 

​

44

 

45

 

46

 

​

​

​

場景1 假設沒有 贖回

​

​

場景2 假設25% 贖回

​

​

場景3 假設50% 贖回

​

​

場景4 假設75% 贖回

​

​

場景5 最大 贖回

​

未贖回的公共股

​

​

​

​

2,710,421

​

​

​

​

​

2,617,850

​

​

​

​

​

2,525,278

​

​

​

​

​

2,432,707

​

​

​

​

​

2,340,136

​

​

信託繼續到新Zoomcar(1)

​

​

​

$

30,602,308

​

​

​

​

$

29,557,121

​

​

​

​

$

28,511,935

​

​

​

​

$

27,466,749

​

​

​

​

$

26,421,563

​

​

延期承銷佣金

​

​

​

$

12,100,000

​

​

​

​

$

12,100,000

​

​

​

​

$

12,100,000

​

​

​

​

$

12,100,000

​

​

​

​

$

12,100,000

​

​

每股價值

​

​

​

​

39.54%

​

​

​

​

​

40.94%

​

​

​

​

​

42.44%

​

​

​

​

​

44.05%

​

​

​

​

​

45.80%

​

​

47

 

​

48

 

​

49

 

​

50

 

​

​

​

前三個月的費用 截至2023年6月30日

​

​

前三個月的費用 截至2023年3月31日

​

​

截至本年度的年度業績 2022年12月31日

​

操作報表數據：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

淨虧損

​

​

​

$

(458,791)

​

​

​

​

$

(58,851)

​

​

​

​

$

(4,625,808)

​

​

基本和稀釋後每股淨虧損 - 可贖回普通股

​

​

​

$

(0.04)

​

​

​

​

$

(0.00)

​

​

​

​

$

(0.14)

​

​

基本和稀釋後每股淨虧損 - 不可贖回 普通股

​

​

​

$

(0.04)

​

​

​

​

$

(0.00)

​

​

​

​

$

(0.14)

​

​

現金流量數據報表：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

經營活動中使用的淨現金

​

​

​

$

(513,987)

​

​

​

​

$

(460,162)

​

​

​

​

$

(1,469,198)

​

​

淨現金(用於)/由投資活動提供

​

​

​

$

(495,000)

​

​

​

​

$

205,984,033

​

​

​

​

$

—

​

​

由融資活動提供/(用於)融資活動的淨現金

​

​

​

$

995,000

​

​

​

​

$

(205,484,033)

​

​

​

​

$

500,000

​

​

資產負債表數據：

​

​

截至2023年6月30日

​

​

截至2023年3月31日

​

​

截至2022年12月31日

​

現金

​

​

​

$

36,287

​

​

​

​

$

50,274

​

​

​

​

$

10,436

​

​

總資產

​

​

​

$

34,095,880

​

​

​

​

$

33,293,846

​

​

​

​

$

238,208,934

​

​

總負債

​

​

​

$

21,912,934

​

​

​

​

$

20,652,109

​

​

​

​

$

19,029,313

​

​

可能贖回的A類普通股

​

​

​

$

33,949,490

​

​

​

​

$

33,058,050

​

​

​

​

$

237,987,893

​

​

股東虧損總額

​

​

​

$

(21,766,544)

​

​

​

​

$

(20,416,313)

​

​

​

​

$

(18,808,272)

​

​

51

 

​

​

​

截至2013年3月31日的年度

​

​

截至6月30日的三個月

​

操作報表數據：

​

​

2023

​

​

2022

​

​

2023

​

​

2022

​

淨收入

​

​

​

​

8,826,206

​

​

​

​

​

12,797,041

​

​

​

​

​

2,614,618

​

​

​

​

​

1,484,499

​

​

成本和費用

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入成本

​

​

​

​

20,675,611

​

​

​

​

​

25,282,282

​

​

​

​

​

3,610,982

​

​

​

​

​

7,578,577

​

​

技術與開發

​

​

​

​

5,176,391

​

​

​

​

​

4,233,860

​

​

​

​

​

1,326,879

​

​

​

​

​

1,396,616

​

​

銷售和市場推廣

​

​

​

​

6,734,205

​

​

​

​

​

9,326,356

​

​

​

​

​

2,705,962

​

​

​

​

​

3,601,652

​

​

一般和行政

​

​

​

​

12,695,839

​

​

​

​

​

10,533,993

​

​

​

​

​

2,473,779

​

​

​

​

​

3,903,673

​

​

總成本和費用

​

​

​

​

45,282,046

​

​

​

​

​

49,376,491

​

​

​

​

​

10,117,602

​

​

​

​

​

16,480,518

​

​

運營(虧損)收入

​

​

​

​

(36,455,840)

​

​

​

​

​

(36,579,450)

​

​

​

​

​

(7,502,984)

​

​

​

​

​

(14,996,019)

​

​

財務成本

​

​

​

​

27,570,752

​

​

​

​

​

3,351,077

​

​

​

​

​

21,520,558

​

​

​

​

​

482,910

​

​

關聯方的財務成本

​

​

​

​

64,844

​

​

​

​

​

110,714

​

​

​

​

​

12,861

​

​

​

​

​

85,212

​

​

問題債務重組收益

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

(7,374,206)

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

其他收入，淨額

​

​

​

​

(2,043,556)

​

​

​

​

​

(1,605,023)

​

​

​

​

​

(251,219)

​

​

​

​

​

(965,552)

​

​

關聯方的其他收入

​

​

​

​

(15,804)

​

​

​

​

​

(16,860)

​

​

​

​

​

(4,050)

​

​

​

​

​

(3,712)

​

​

扣除所得税準備前的收入(虧損)：

​

​

​

​

(62,032,076)

​

​

​

​

​

(31,045,152)

​

​

​

​

​

(28,781,134)

​

​

​

​

​

(14,594,877)

​

​

所得税撥備

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

淨(虧損)收入

​

​

​

​

(62,032,076)

​

​

​

​

​

(31,045,152)

​

​

​

​

​

(28,781,134)

​

​

​

​

​

(14,594,877)

​

​

​

歸屬於Zoomcar的每股信息：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

每股淨虧損：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基本和稀釋

​

​

​

​

(3.65)

​

​

​

​

​

(1.84)

​

​

​

​

​

(1.69)

​

​

​

​

​

(0.86)

​

​

​

加權平均流通股：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基本和稀釋

​

​

​

​

16,987,064

​

​

​

​

​

16,840,926

​

​

​

​

​

16,987,064

​

​

​

​

​

16,991,740

​

​

52

 

資產負債表數據：

​

​

截至3月31日

​

​

截至6月30日

​

​

2023

​

​

2022

​

​

2023

​

現金和現金等價物

​

​

​

​

3,686,741

​

​

​

​

​

26,783,791

​

​

​

​

​

4,074,164

​

​

總資產

​

​

​

​

16,458,331

​

​

​

​

​

42,173,575

​

​

​

​

​

15,925,522

​

​

總負債

​

​

​

​

68,400,859

​

​

​

​

​

36,752,967

​

​

​

​

​

96,329,149

​

​

可贖回的非控股權益

​

​

​

​

25,114,751

​

​

​

​

​

25,114,751

​

​

​

​

​

25,114,751

​

​

夾層股權：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

優先股，面值0.0001美元(參見附註17(A))

​

​

​

​

168,974,437

​

​

​

​

​

168,974,437

​

​

​

​

​

168,974,437

​

​

股東虧損總額

​

​

​

​

(246,031,716)

​

​

​

​

​

(188,668,580)

​

​

​

​

​

(274,492,815)

​

​

現金流量表數據：

​

​

截至2013年3月31日的年度

​

​

截至6月30日的三個月

​

​

2023

​

​

2022

​

​

2023

​

​

2022

​

經營活動提供的現金淨額(用於)

​

​

​

​

(36,269,517)

​

​

​

​

​

(31,655,048)

​

​

​

​

​

(6,436,168)

​

​

​

​

​

(13,349,349)

​

​

投資活動產生/(使用)的淨現金流

​

​

​

​

3,904,131

​

​

​

​

​

2,591,230

​

​

​

​

​

(146,406)

​

​

​

​

​

1,649,296

​

​

融資活動產生/(使用)的淨現金

​

​

​

​

9,586,814

​

​

​

​

​

26,832,929

​

​

​

​

​

7,010,786

​

​

​

​

​

(2,911,771)

​

​

外匯對現金和現金等價物的影響。

​

​

​

​

(318,478)

​

​

​

​

​

(47,368)

​

​

​

​

​

(40,788)

​

​

​

​

​

(244,622)

​

​

現金和現金等價物淨增加/(減少)

​

​

​

​

(22,778,572)

​

​

​

​

​

(2,230,887)

​

​

​

​

​

428,212

​

​

​

​

​

(14,611,824)

​

​

53

 

​

54

 

​

​

​

假設 不再繼續 贖回

​

​

假設 最大 贖回

​

截至2023年6月30日的三個月未經審計的備考簡明合併經營報表數據摘要

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

淨虧損

​

​

​

$

(41,982,338)

​

​

​

​

$

(41,982,338)

​

​

每股淨虧損 - 基本股和攤薄股

​

​

​

$

(1.05)

​

​

​

​

$

(1.06)

​

​

普通股 - 基本和稀釋後的加權平均流通股

​

​

​

​

40,081,344

​

​

​

​

​

39,711,059

​

​

截至2023年3月31日的年度未經審計的備考簡明合併經營報表數據摘要

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

淨虧損

​

​

​

$

(105,752,354)

​

​

​

​

$

(105,752,354)

​

​

每股淨虧損 - 基本股和攤薄股

​

​

​

$

(2.64)

​

​

​

​

$

(2.66)

​

​

普通股 - 基本和稀釋後的加權平均流通股

​

​

​

​

40,081,344

​

​

​

​

​

39,711,059

​

​

彙總未經審計的備考簡明合併資產負債表數據 截至2023年6月30日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

總資產

​

​

​

$

18,438,892

​

​

​

​

$

14,317,711

​

​

總負債

​

​

​

$

54,201,852

​

​

​

​

$

54,201,852

​

​

股東權益總額

​

​

​

$

(35,762,960)

​

​

​

​

$

(39,884,141)

​

​

55

 

56

 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

形式組合

​

​

Zoomcar等值形式 每股數據(1)

​

​

​

​

IOAC (歷史)

​

​

Zoomcar，Inc. (歷史)

​

​

假設 不再繼續 贖回

​

​

假設 最大 贖回

​

​

假設 不再繼續 贖回

​

​

假設 最大 贖回

​

截至2023年6月30日及截至2023年6月30日的三個月

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

每股賬面價值(2)

​

​

​

$

1.00

​

​

​

​

$

(16.16)

​

​

​

​

$

(0.89)

​

​

​

​

$

(1.00)

​

​

​

​

$

(0.03)

​

​

​

​

$

(0.03)

​

​

加權平均流通股數量為 可贖回普通股/普通股 個共享

​

​

​

​

3,050,335

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

每股普通股/普通股淨收入，可贖回

​

​

​

$

(0.04)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加權平均流通股數量為 不可贖回普通股/普通股 個共享

​

​

​

​

9,110,000

​

​

​

​

​

16,987,064

​

​

​

​

​

40,081,344

​

​

​

​

​

39,711,059

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

每股普通股/普通股淨收入，不可贖回

​

​

​

$

(0.04)

​

​

​

​

$

(1.69)

​

​

​

​

$

(1.05)

​

​

​

​

$

(1.06)

​

​

​

​

$

(0.04)

​

​

​

​

$

(0.04)

​

​

截至2023年3月31日及截至該年度的全年

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

每股賬面價值(2)

​

​

​

$

0.74

​

​

​

​

$

(13.01)

​

​

​

​

$

(0.03)

​

​

​

​

$

(0.19)

​

​

​

​

$

(0.00)

​

​

​

​

$

(0.01)

​

​

加權平均流通股數量為 可贖回普通股/普通股 個共享

​

​

​

​

7,905,891

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

每股普通股/普通股淨收入，可贖回

​

​

​

$

(0.00)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加權平均流通股數量為 不可贖回普通股/普通股 個共享

​

​

​

​

9,110,000

​

​

​

​

​

16,987,064

​

​

​

​

​

40,081,344

​

​

​

​

​

39,711,059

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

每股普通股/普通股淨收入，不可贖回

​

​

​

$

(0.00)

​

​

​

​

$

(3.65)

​

​

​

​

$

(2.64)

​

​

​

​

$

(2.66)

​

​

​

​

$

(0.07)

​

​

​

​

$

(0.07)

​

​

​

57

 

58

 

風險因素

股東在決定是否投票或指示投票批准本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書中描述的建議之前，應仔細考慮以下風險因素以及本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書中包括的所有其他信息。以下風險因素適用於Zoomcar，Inc.的業務和運營，也將適用於業務合併完成後New Zoomcar的業務和運營。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對完成或實現業務合併的預期效益的能力產生不利影響，並可能對New Zoomcar的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。除本聯合委託書聲明/​同意聲明/招股説明書中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括題為“有關前瞻性聲明的告誡”一節中涉及的事項。IOAC、Zoomcar或New Zoomcar可能面臨他們目前不知道的或他們目前認為不重要的額外風險和不確定性，這也可能損害他們各自的業務或財務狀況。以下討論應與本報告所列財務報表和財務報表附註一併閲讀。

與Zoomcar業務相關的風險

除文意另有所指外，本聯合委託書/​徵求同意書/招股説明書以下各節對“公司”、“本公司”、“本公司”及“中聯重科”的任何提及均指中聯重科及其在業務合併完成前的合併子公司，業務合併完成後將成為新中聯重科的業務。因此，下文所述與Zoomcar相關的風險也可能在業務合併完成後對New Zoomcar產生重大不利影響。以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的綜合財務報表和附註以及本聯合委託書/​徵求同意聲明/招股説明書中其他部分包含的其他財務信息一起閲讀。這一討論包括有關我們的業務、經營結果和現金流以及涉及風險、不確定性和假設的合同義務和安排的前瞻性信息。由於各種因素，我們的實際結果可能與這類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大不相同，這些因素包括但不限於本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書中題為“關於前瞻性陳述的告誡説明”和“Zoomcar管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分所討論的那些因素。

與我們的業務和運營相關的風險

我們目前的業務模式有限的運營歷史和財務業績使得我們未來的業績、前景和我們可能遇到的風險很難預測。

雖然Zoomcar於2013年開始運營，但我們最近已經從以前的業務模式過渡到我們目前的業務模式，包括我們的輕資產在線平臺，用於點對點汽車共享。作為這一過渡的結果，我們財務報表的某些組成部分發生了變化，我們的運營歷史可能不能預示我們未來的增長或財務業績。我們目前業務模式的有限歷史使我們很難預測未來的運營和其他結果，如果不是不可能的話，也不能保證我們在未來一段時間內能夠增加我們的收入。我們的經營結果受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，我們可能會因客户需求減少、競爭加劇、汽車共享行業整體增長放緩、我們平臺上的車輛供應不足、政府政策或總體經濟狀況的變化等情況而對我們的進一步發展造成不利影響。我們將繼續開發和改進我們平臺上的特性、功能、技術和其他產品，以增加我們平臺上的訪客和主機基礎以及預訂量。然而，我們業務計劃的執行受到不確定性的影響，預訂量可能不會以我們預期的速度增長。如果我們的增長率下降，投資者對我們業務和前景的看法可能會受到不利影響，我們普通股的市場價格可能會下降。

 

59

 

潛在投資者還應考慮像我們這樣歷史有限的公司在不斷髮展的個人移動解決方案市場中將面臨的風險和不確定性。特別是，不能保證我們會：

•

成功執行我們的業務計劃；

​

•

促進足夠的預訂在短期內實現盈利；

​

•

在我們當前的市場和未來潛在的額外市場中吸引越來越多的主人和客人；

​

•

通過持續改進車輛密度、平臺功能和戰略營銷努力，提高在我們當前市場的滲透率；

​

•

使我們能夠成功執行我們的業務計劃；

​

•

提高我們的品牌認知度和知名度；

​

•

通過更深的市場覆蓋率和更廣的地理覆蓋範圍來增加市場滲透率，獲得新的房東和客人；

​

•

開發新的平臺功能和特性，以增強我們留住客户和東道主的能力；

​

•

開發、改進或創新我們的專有技術，以實現可持續的競爭優勢；

​

•

吸引、留住和管理足夠的管理和技術人員；或

​

•

有效應對競爭壓力。

​

我們有運營虧損和負現金流的歷史，我們預計我們將需要籌集更多資金來為運營融資。

我們有運營虧損的歷史，預計在可預見的未來，隨着我們繼續發展我們目前的業務模式和增強我們的平臺產品，我們將繼續遭受運營虧損，我們將需要額外的資金來支持我們的業務增長。我們的運營消耗了大量現金，自2013年開始運營以來，我們出現了運營虧損。雖然在我們的業務從短期租賃Zoomcar擁有或租賃的車輛轉向P2P汽車共享的在線平臺後，我們的現金消耗有所減少，但在技術和平臺創新方面，我們在實現這種過渡時消耗了大量現金，我們的現金消耗隨着時間的推移而變化。我們的現金需求將取決於眾多因素，包括我們的收入、我們P2P汽車共享平臺的升級和創新、客户和市場對我們平臺的接受和使用，以及我們降低和控制成本的能力。我們預計將投入大量資本資源，包括為運營提供資金，繼續改進、升級或創新我們的平臺，並擴大我們的國際影響力。如果我們無法獲得這樣的額外融資，將對我們的業務產生實質性的不利影響，我們可能不得不以與我們的發展不符的方式限制業務。雖然我們預計將保留對業務合併和相關融資交易的淨收益的廣泛自由裁量權(如果有)，但我們目前預計將使用淨收益為與品牌知名度建設、專有技術和數據算法投資、合規和報告基礎設施投資以及其他一般營運資本和一般公司用途相關的活動提供資金。

我們的運營和財務預測受到各種已知和未知的意外事件和非我們控制因素的影響，可能不準確，我們可能無法實現與管理層預期一致的結果。

我們的季度和年度經營業績過去一直波動，未來可能也會波動。在任何特定時期，我們的經營和財務結果可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是不可預測的或不在我們的控制範圍之內。此外，我們目前的P2P汽車共享業務模式的有限運營歷史使我們很難預測未來的業績，並使我們面臨許多不確定因素，包括我們規劃和預測未來增長的能力。因此，您不應依賴我們過去的季度和年度運營業績作為指標

 

60

 

未來的表現。我們已經並將繼續遇到成長中的公司在快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定因素，例如本文所述的風險和不確定因素。

P2P汽車共享在線平臺市場相對較新且發展迅速。如果我們不能成功地適應我們市場的發展，或者如果P2P在線汽車共享平臺沒有得到普遍接受，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

在線P2P汽車共享平臺市場相對較新，未經證實，有關該市場或行業的數據和研究可能是有限的和不可靠的。目前還不確定P2P汽車共享市場是否會繼續發展，或者我們的平臺是否會達到並保持足夠的需求和市場接受度，足以產生有意義的收入、淨收入和現金流。我們的成功在很大程度上將取決於房東和客人是否願意使用我們的平臺來尋找汽車共享機會。某些承辦方可能不願或不願在我們的平臺上提供他們的車輛，原因可能包括但不限於，如果他們的車輛在我們的平臺上上市，其車輛的價值可能會下降、平臺使用帶來的經濟利益的不確定性、追回與丟失或損壞財產相關的損失的能力、遵守我們平臺的使用條款、數據隱私和安全問題或其他原因。

此外，我們的成功還需要客人利用我們的平臺預訂車輛。客人是否願意使用我們的平臺可能取決於其他因素，其中包括客人對我們的平臺和房東列出的預訂車輛的易用性、完整性、質量、可用性、安全性、成本效益、便利性和可靠性的信心。在我們經營的市場中，客人偏好的任何變化都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，客人可能不願或不願意使用要求客人提供個人身份信息、支付信息和駕照詳細信息的平臺，或者在預訂期間監控他們的駕駛行為。此外，客人可能不願預訂裝有Zoomcar可訪問的GPS跟蹤或監控設備的車輛，或者根本不願使用我們的平臺，因為您會感覺到使用了此類設備。

如果我們不保留現有的東道主，或者不吸引和保持新的東道主，或者如果東道主不能提供足夠的高質量車輛供應，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。

{br]我們在特定地域市場的成功取決於我們是否有能力通過吸引主機和客户訪問我們的平臺，在該市場建立和擴大我們的平臺規模。我們依賴於東道主在我們的平臺上註冊高質量的車輛，維護他們的車輛的安全和清潔，並確保他們的車輛在我們的平臺上的描述和可用性是準確和最新的。這些做法是我們無法直接控制的，東道主共享的車輛數量以及由此向客人提供的在我們平臺上的預訂選項可能會下降，原因包括但不限於公共衞生和安全問題，包括流行病/流行病；經濟、社會和政治因素；國家關於汽車共享的法律法規；或缺乏此類法律法規；獲得、保險、融資和維修車輛在平臺上上市的挑戰；其中一些挑戰可能會因我們開展業務的新興市場的基礎設施挑戰而加劇。如果房東在我們的平臺上註冊並向客人提供更少的高質量車輛，我們的預訂量和收入可能會下降，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，如果擁有可用車輛的房東選擇不通過我們的平臺提供他們的車輛，因為出現了競爭激烈的拼車平臺，房東認為這些平臺比我們的平臺更具吸引力，那麼房東可能不願繼續註冊車輛或通過該平臺提供車輛預訂。例如，東道主可能會出於各種原因而停止或減少車輛登記或他們提供的汽車可供預訂的時間段，例如競爭對手平臺有更多客户預訂、主機可能無法從Zoomcar賠償車輛損壞的風險或我們要求主機在平臺註冊時為車輛安裝啟用了物聯網GPS的跟蹤設備的猶豫，或者出於任何其他原因，我們可能缺乏足夠的車輛供應來吸引客户使用我們的平臺。如果房東沒有共享足夠數量的車輛，或者如果他們在我們平臺上註冊的車輛對客人的吸引力低於競爭對手提供的車輛，我們的收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

 

61

 

如果我們無法產生足夠的車輛需求，或者如果通過我們的平臺預訂的車輛不足以吸引主機保留並吸引主機使用該平臺，則主機不需要在我們的平臺上提供車輛的最低共享期限或預訂次數，並且主機可以選擇完全不在我們的平臺上共享其車輛。雖然我們繼續投資於支持主機的工具和資源，但我們平臺的定價功能和其他功能可能不像我們的競爭對手開發的那樣對主機具有吸引力，因此主機可能不會在我們的平臺上共享他們的車輛。如果房東認為在我們的平臺上掛牌車輛可能不足以抵消在我們平臺上註冊的車輛的任何租賃、融資、停車、登記、維護和維修成本，我們可能會失去或無法吸引房東，並可能無法提供足夠數量的車輛供我們的客人使用。

如果我們不能留住現有客户，或吸引和保持新客户，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。

我們的業務模式取決於我們留住和吸引客人在我們的平臺上預訂的能力。賓客偏好方面的一些趨勢和方面對我們和整個汽車共享行業都有影響。其中包括對車輛類型的偏好、在線預訂的便利性，以及與其他可能的交通解決方案相比，與汽車共享和平臺預訂相關的金錢節省。在我們經營的市場中，客人偏好的任何變化都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。例如，如果在我們平臺上註冊的車輛不受歡迎或質量不夠高，或者沒有提供給客人方便的地點，客人可能會失去使用我們平臺的興趣。此外，如果客人發現我們的平臺不友好，或者缺乏客人期望的汽車共享或其他在線平臺的功能，客人可能會減少或停止使用我們的平臺。因此，我們的競爭力取決於我們預測和快速適應客户趨勢的能力，利用平臺開發、創新和升級的有利可圖的機會，而不會疏遠我們現有的客户基礎，也不會將過多的資源或注意力集中在無利可圖或短暫的趨勢上。如果我們不能及時、適當地響應需求或客人偏好的變化，我們的業務可能會受到不利影響。

此外，如果我們無法在我們運營的市場上與其他汽車共享平臺和其他移動解決方案競爭，我們的預訂量將會減少，我們的財務業績將受到不利影響。希望通過我們的平臺預訂車輛的客人必須支付預訂費，除了其他費用外，還包括“預訂費”，減去任何適用的折扣和積分，以及在預訂時應支付的“附加值”或旅行保護費；預訂後，客人還可能產生其他費用，如行程取消費用、汽油費、滯留費和其他費用。其中許多費用是通過我們的平臺功能產生的，其中一些費用是由客人在預訂時從提供給他們的一系列選項中選擇的。如果我們的預訂和旅行相關費用沒有競爭力，或者我們的平臺功能不具吸引力或過時，或者發佈與我們平臺相關的負面評論或出版物，客人可能會停止或減少他們對我們平臺的使用，我們的業務、運營結果、聲譽和財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們無法推出主人或客人認為有價值的新的或升級的平臺功能，我們可能無法留住和吸引這些用户使用我們的平臺，我們的運營業績將受到不利影響。

為了繼續留住和吸引房東和客人使用我們的平臺，我們需要繼續推出新的或升級的特性、功能和技術，為房東和客人增加價值，使我們有別於競爭對手。開發和交付這些新的或升級的特性、功能和技術是昂貴的，這些特性、功能和技術的成功取決於幾個因素，包括這些特性、功能和技術能否及時完成、推出和市場接受。此外，任何此類新的或升級的特性、功能和技術可能不會按預期工作，或者可能不會為主人和客人提供預期的價值。如果我們無法繼續開發新的或升級的特性、功能和技術，或者如果主人和客人不認為這些新的或升級的特性、功能和技術有價值，主人和客人可能會選擇不使用我們的平臺，這將對我們的經營業績產生不利影響。

我們在開發新的或升級的特性、功能和技術方面進行了大量投資，我們打算繼續投入大量資源開發新技術、工具和功能。

 

62

 

服務和其他平臺產品。如果我們不能吸引/留住和支付繼續我們的平臺功能開發工作所需的合格技術人員，我們可能無法實現我們的開發的預期好處。

不能保證新開發項目將存在或維持在我們預期的水平，也不能保證這些新開發項目中的任何一個將獲得足夠的吸引力或市場接受度，以產生足夠的收入來抵消與這些新投資相關的任何新支出或負債。我們在我們平臺上的新特性、功能和技術方面的開發工作可能會分散管理層對當前運營的注意力，並將從我們更成熟的功能和技術上分流資本和其他資源。即使我們成功地開發了新的特性、功能或技術，或者以其他方式更新或升級了我們的平臺，監管機構也可能會因我們的創新而使我們受到新的規則或限制，這些規則或限制可能會增加我們的費用或阻止我們成功地將我們的平臺的新特性、功能、技術、更新或升級商業化。如果我們因技術、法律、財務或其他原因不能及時、經濟地適應不斷變化的市場條件或平臺用户的偏好，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們將需要額外的資金來支持我們的業務增長，這些資金可能無法以我們可以接受的條款提供，或者根本無法提供。

為了繼續有效地競爭，我們需要額外的資金來支持我們的業務增長。自2013年開始運營以來，我們的運營消耗了大量現金，並出現了運營虧損。雖然在我們的業務從短期租賃Zoomcar擁有或租賃的車輛轉向P2P汽車共享的在線平臺後，我們的現金消耗有所減少，但在技術和平臺創新方面，我們在實現這種過渡時消耗了大量現金，我們的現金消耗隨着時間的推移而變化。雖然我們預計將保留對業務合併和相關融資交易的淨收益使用的廣泛酌情權，但我們目前預計將使用淨收益為與品牌知名度建設、持續開發專有技術和數據算法投資、合規和報告基礎設施投資以及其他一般營運資本和一般公司目的相關的活動提供資金。

此外，如果完成業務合併，我們預計我們在準備上市公司和作為上市公司運營所需採取的行動和努力方面的費用將大幅增加。此外，我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加，包括我們在物聯網、機器學習和人工智能方面的技術能力不斷增強，特別是我們未來可能決定將我們的業務擴展到我們目前運營的三個國家以外的司法管轄區。業務合併的淨收益，加上我們現有的現金資源，可能不足以完全執行我們的業務計劃，我們預計將繼續籌集額外資本。此外，情況可能導致我們消耗資本的速度比我們目前預期的更快，如果我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求發行額外的股本或債務證券，或獲得新的或擴大的信貸安排，或尋找和確保額外的資本來源。我們未來獲得外部融資的能力受到各種不確定性的影響，包括我們未來的財務狀況、經營結果、現金流、股價表現、國際資本和貸款市場的流動性以及我們目前經營業務的不同司法管轄區的政府法規。此外，負債將使我們承擔更多的償債義務，並可能導致運營和融資契約限制我們的運營。我們不能保證融資將及時、以我們可以接受的金額或條款提供，或者根本不能。任何未能以對我們有利的條款籌集所需資金，或根本不能籌集所需資金，都可能嚴重限制我們的流動性，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，任何股權或股權掛鈎證券的發行都可能導致我們現有股東的股權被嚴重稀釋。如果我們需要獲得額外的資金，這種額外的籌款努力可能會分散我們管理層對日常職責和活動的注意力，這可能會影響我們執行業務計劃的能力。如果我們沒有在需要時或在可接受的條件下籌集足夠的額外資本，我們可能需要：

 

63

 

•

大幅推遲、縮減或停止某些業務計劃，例如我們的國際擴張；

​

•

大幅推遲物聯網、高級計算機視覺、機器學習和相關人工智能技術的關鍵投資；或

​

•

大大推遲了我們的消費者品牌建設計劃，從而推遲了我們更廣泛的擴張。

​

我們未來的資金需求，無論是短期還是長期，取決於許多因素，包括但不限於：

•

我們有能力在我們目前運營的市場內成功擴展我們的業務，包括通過增加主機車輛的數量和質量，以及吸引和留住更多客户使用我們的平臺來滿足更廣泛的移動性需求；

​

•

我們有能力成功地將我們的業務擴展和擴展到其他新興市場，因為我們有機會擴大我們的業務；

​

•

物聯網、計算機視覺、機器學習和人工智能等核心重點領域的技術發展速度；

​

•

建立、維護、擴大和捍衞我們的知識產權組合範圍的成本，包括我們在準備、提交、起訴、辯護和執行任何知識產權時可能需要支付的任何款項的金額和時間；

​

•

競爭的技術和市場發展的影響；以及

​

•

市場接受我們的平臺及其提供的促進點對點汽車共享的功能。

​

如果缺乏可用資金阻止我們繼續執行業務計劃，我們盈利的能力將受到影響，我們的業務也將受到損害。

未來出售我們的證券可能會影響新Zoomcar普通股的市場價格，並導致重大稀釋，包括觸發我們的可轉換票據的最惠國特徵。

我們希望通過股權發行、債務融資或其他第三方融資、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排來滿足我們的現金需求。我們將需要大量資金來資助我們的業務。Zoomcar 2023私人融資的投資者(“融資投資者”)在其可轉換票據方面獲得最惠國交換權利條款(“最惠國票據持有人權利”)，該等條款在成交後仍可繼續存在。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，最惠國票據持有人權利可能被觸發，新發行證券的條款可能包括清算或其他對您的權利產生不利影響的優惠。

在某些情況下，如果IOAC(或成交後的New Zoomcar)以低於可轉換票據的轉換價格的每股價格或轉換價格出售證券，轉換價格可能會降低。未來對可轉換票據轉換價格的任何調整(或為使融資投資者完整而進行的額外發行)可能會對New Zoomcar的普通股交易價格產生負面影響。此外，由於最惠國待遇債券持有人的權利，向新投資者籌集額外資金可能會有困難。在公開市場上出售大量新Zoomcar普通股，或認為此類出售可能會發生，可能會對新Zoomcar普通股的市場價格產生重大不利影響，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的證券。

新冠肺炎全球衞生大流行(“新冠肺炎”)和為緩解新冠肺炎而採取的行動的影響已經並將繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

為了應對新冠肺炎疫情，世界各地的許多政府，包括我們東南亞市場的政府，已經並將繼續實施各種措施，以減少

 

64

 

新冠肺炎的傳播，包括隔離、就地避難令、旅行限制和禁令，以及指示居民實行社交距離，強制關閉非必要企業和對企業施加額外限制，這些都導致了經濟低迷和市場波動。政府的這些命令也擾亂了像我們這樣依賴旅行和機動性的企業的正常運營。鑑於新冠肺炎不斷變化的性質及其在世界各地帶來的不確定性，我們認為無法準確預測新冠肺炎S對我們未來的業務運營、流動性、財務狀況或財務業績的累積和最終影響。新冠肺炎對我們業務和財務業績的S影響的程度將在很大程度上取決於未來的發展，包括新冠肺炎在全球以及我們目前和未來可能運營的市場內傳播的程度和持續時間，新冠肺炎疫苗的效力和這些疫苗的開發和分發的速度，新冠肺炎新的和可能更具傳染性的變體的出現，當地、全國和國際旅行限制的流行情況，對資本和金融市場的影響，外匯兑換，影響我們業務的政府或監管命令。以及這些影響是否會導致我們平臺用户的行為發生永久性變化。如果新冠肺炎繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響，它還可能放大這些“風險因素”中描述的許多其他風險，或導致目前無法預見的其他不良影響。

為響應新冠肺炎，我們實施了並可能在未來繼續實施降成本措施。例如，在2020年，我們宣佈讓合同制員工和某些其他員工休假6至8個月。此外，我們還為我們的高級員工設定了類似時期的遞延工資。由於我們已經將我們的運營修改為完全遠程的工作環境，這種安排可能會對我們的業務計劃和運營產生實質性的負面影響，以及開展我們業務所需的關鍵人員和其他員工的生產率和可用性低下的可能性，或者由於新冠肺炎要求對我們的日常業務運營進行更改和相關政府行動而導致運營失敗的可能性。此外，提供對我們業務至關重要的服務的第三方供應商也可能感受到類似的影響。廣泛的遠程工作安排可能還會導致我們的客户支持中心提供幫助的潛在延遲或響應速度變慢，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。遠程工作安排還可能導致隱私、網絡安全和欺詐風險，以及我們對適用的法律和法規要求的瞭解，以及監管機構關於新冠肺炎的最新指導，以及我們當前或將來運營所在司法管轄區的法律或法規變化或挑戰。

自2020年以來，東南亞多個地區出現了多波新冠肺炎感染。作為迴應，某些政府實施了抗新冠病毒措施和協議，很難預測這些局部疫情和相關的補救措施和封鎖政策可能會如何影響我們的業務運營或我們實現業務計劃的能力。

由於新冠肺炎大流行的嚴重性、規模和持續時間、由此產生的公共衞生應對措施及其經濟後果仍然不確定和難以預測，因此，大流行對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響，以及它對我們成功執行業務戰略和計劃的能力的影響，也仍然是不確定和難以預測的。隨着我們開展業務的國家重新開業，經濟和我們業務的復甦出現了波動，並因地理位置而異。此外，新冠肺炎大流行對賓客和東道主以及我們的員工、業務、財務狀況和經營業績的最終影響取決於許多我們無法控制的因素，包括但不限於：政府、企業和個人針對大流行已經並將繼續採取的行動(包括對旅行和運輸的限制以及修改後的工作場所活動)；大流行及其採取的行動對當地或地區經濟、旅行和經濟活動的影響；疫苗分發的速度和效率；政府資金計劃的可用性；與新冠肺炎有關的不斷演變的法律和法規，包括與披露和通報有關的法律和法規；主要市場的一般經濟不確定性和金融市場波動；全球經濟狀況和經濟增長水平的波動；大流行病的持續時間；新冠肺炎病毒的任何變異或新變種的程度；以及新冠肺炎大流行平息後的恢復速度。

 

65

 

我們的成功取決於我們能否保持良好的客户評價和評級，如果我們的聲譽受損，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們有一個定製的評分和評論系統，連接到我們的搜索和排名庫算法，以便為客人提供更全面、更相關的整體搜索體驗。通過將房東評級和評論結合到整體排序算法中，我們的平臺能夠突出顯示更有可能收到預訂的特定房東。房主和客人對我們的可靠和值得信賴的評級和評論對我們的業務至關重要，這將在很大程度上影響我們的房東和客人是否利用該平臺預訂汽車的決定。

持續監控評級和審查系統，以執行質量標準並在社區成員中建立信任。我們有打擊欺詐或濫用我們的評級和審查制度的程序，但不能保證這些程序是有效的，或者根本不是有效的。此外，東道主和客人可以在第三方平臺或網站上留下評論或評級，這是我們無法控制的，平臺外的評論和評級或其他關於平臺的聲明，或者某個企業或品牌可能會對我們的業務運營產生不利影響。如果有任何主持人和嘉賓留下負面評分和評論，不僅可能導致現有主持人和嘉賓數量的減少，還可能對新主持人和嘉賓的獲得產生負面影響，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。不可靠的評級和審查也可能使我們更難執行質量標準，這可能會損害我們的聲譽，降低我們社區的信任度。

此外，我們吸引和留住房東和客人的能力在一定程度上取決於我們提供高質量客户支持服務的能力。房東和客人依賴我們的客户支持中心來解決與我們平臺相關的任何問題，無論是在旅行期間還是旅行後。隨着我們業務的不斷增長和平臺的不斷完善，我們將面臨大規模提供高質量支持服務的挑戰。此外，隨着我們的國際業務和我們平臺上的國際用户數量的不斷增長，我們的客户支持組織將面臨更多的挑戰，包括與以其他語言和地點提供支持相關的挑戰。任何未能維持高質量支持的情況，或市場認為我們沒有維持高質量支持的看法，都可能損害我們的聲譽，並對我們擴展平臺和業務的能力、我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

Zoomcar的一名前顧問已對Zoomcar提起訴訟，聲稱他有權獲得與Zoomcar之前的交易和業務合併相關的賠償。

自2020年5月1日起，Zoomcar與一名顧問(“前顧問”)簽署了一份聘書，根據該聘書，前顧問同意提供各種業務發展服務，包括安排和談判潛在的合併或類似的重組，Zoomcar打算在簽署聘書後不久對其進行評估或進行。聘書期間未發生此類交易，Zoomcar於2022年1月終止聘書(《聘書終止》)。聘書終止後，Zoomcar從事其他交易，並與IOAC訂立合併協議。2023年8月4日，這位前顧問向紐約南區美國地區法院提起了對Zoomcar的訴訟。起訴書包含由前顧問的聘書引起的違約和預期違約索賠，前顧問聲稱，這份聘書使他有權獲得與Zoomcar之前參與的交易有關的賠償，並在完成擬議的業務合併後獲得進一步賠償。起訴書尋求聲明性救濟，確認前顧問根據終止的聘用信所稱的繼續獲得付款的權利，以及律師費、費用和利息，以及懲罰性賠償。Zoomcar駁斥了這些指控，正在探索自己的法律選擇，並打算積極為自己辯護；此案仍懸而未決。如果合規條款中陳述的聲明性救濟的索賠和請求沒有被迅速和完全駁回，或未能成功解決(包括通過具有約束力和可強制執行的和解或最終司法裁決，在適用的範圍內，沒有上訴能力)，前顧問的行為、索賠和損害賠償請求可能會對中聯重科以及業務合併的時機或完成產生重大負面影響。此外，不能保證Zoomcar在針對與投訴中描述的事項相關的前顧問的法律行動進行辯護時所採取的任何努力或行動都會成功；此外，Zoomcar的任何此類努力或行動都可能非常耗時，

 

66

 

成本高昂，分散了Zoomcar管理層的注意力，並對Zoomcar和合並後公司的業務產生了聲譽和其他負面影響。

Zoomcar India的一名前員工提起了不當解僱訴訟，並聲稱某些Zoomcar期權已被授予。

2023年2月，Zoomcar India的一名前僱員在孟加盧市梅奧大廳向城市民事和會話法官提起訴訟，起訴Zoomcar India、Zoomcar和IOAC解僱他，要求賠償損失，並聲稱已授予10萬份購買Zoomcar股票的期權。2023年3月3日，孟加盧市梅奧霍爾的城市民事和庭審法官發佈了一項臨時禁令，限制Zoomcar和IOAC各自在訴訟懸而未決期間“轉讓或交易”這名前僱員聲稱的10萬股Zoomcar股票。Zoomcar認為這種説法是沒有根據的，並試圖撤銷臨時訂單。此外，Zoomcar India在這名前僱員的訴訟中提出申請，要求將IOAC從訴訟的一系列當事人中刪除，特別是因為(I)IOAC既不是訴訟的必要當事人，也不是訴訟的適當一方；(Ii)該前僱員沒有向IOAC尋求救濟；以及(Iii)沒有針對IOAC的訴訟理由。不能保證Zoomcar India和Zoomcar會成功地將此事騰出或從雙方中刪除IOAC，這樣的努力可能會耗時、代價高昂，並可能對Zoomcar產生聲譽和其他負面影響。

如果分發給我們的主機以粘貼到註冊汽車上的預編程物聯網設備，即哪些物聯網設備支持Zoomcar和無鑰匙的GPS跟蹤和數據收集，以及客户對預訂車輛的數字訪問，不能正常工作，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

作為我們車輛登記流程的一部分，所有主機都配備了定製的啟用軟件的物聯網設備，必須在Zoomcar預先批准的服務地點安裝在我們平臺上註冊的所有車輛上。Zoomcar從幾家供應商那裏獲得這些設備，然後在分發給房東之前進行編程，這些設備提供了多種功能，包括允許客人通過數字化無鑰匙訪問主機車輛以及使用Zoomcar移動應用程序開始和結束預訂，物聯網設備還有助於Zoomcar對旅途車輛進行GPS監控，這項數據收集功能對Zoomcar非常重要，並且使我們能夠在通過我們的平臺預訂的旅行期間根據需要為客人安排路邊協助服務。

我們無法控制分發給主機的物聯網設備的質量或功能，此類設備可能無法按預期運行或在預訂過程中或在嘗試訪問已預訂車輛時停止服務。未能提供無縫無鑰匙功能可能會拒絕或延誤客人快速進入車輛，從而降低客人使用我們平臺的興趣。如果GPS跟蹤和數據收集功能不在工作狀態，客人可能會訪問我們的路邊連接幫助服務，這反過來可能會導致客人的客户體驗不佳，特別是在發生預訂緊急情況時。反過來，房東可以依賴Zoomcar的客户支持功能，以便在發生車輛事故或其他情況時將客人與緊急服務聯繫起來，如果不解決這些問題，可能會導致房東車輛受損。如果Zoomcar無法幫助在預訂過程中遇到問題的客人聯繫路邊援助，導致房車損壞或行程取消，可能會導致房東和客人的投訴和負面評論，以及房東向Zoomcar索賠的更多事件，從而對我們的聲譽、品牌、業務、前景和經營業績造成不利後果。

我們與分配給我們主機的物聯網設備的第三方供應商沒有簽訂長期合同，這些供應商可以隨時減少或終止向我們銷售物聯網設備。此類供應的任何不利變化或此類產品或服務的成本可能會對我們的運營產生不利影響。

我們與定期向我們提供產品和服務的第三方供應商合作，包括但不限於物聯網設備和軟件集成。我們沒有與我們目前的物聯網設備供應商簽訂長期採購協議，我們對這些設備進行了編程，並要求我們的主機將其粘貼到他們在我們平臺上註冊的車輛上，我們的供應商可能會減少或停止提供適合我們需求的物聯網設備。雖然我們目前預計不會對 帶來實質性挑戰

 

67

 

確定替代供應商如果物聯網設備出現短缺，我們將依賴第三方來提供此類設備，如果我們的現有供應商不再願意或不再能夠以Zoomcar可接受的條款和成本提供物聯網設備，則可能會出現意外短缺或無法確定新的供應商。物聯網設備供應安排中的任何此類短缺、減少或終止都可能對我們的收入、利潤和財務狀況產生重大不利影響。此外，如果適合我們需求的物聯網設備的市場價格上漲，我們可能需要以相對更高的價格購買設備，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們對供應商和其他業務合作伙伴的運營控制有限，他們運營的任何重大中斷都可能對我們的運營產生不利影響。例如，我們供應商生產設施的運營發生重大中斷可能會導致物聯網設備向我們發貨的延遲或終止，這反過來可能會降低或延遲我們對此類設備進行預編程並將其分發給主機的能力。如果東道主無法獲得啟用GPS的物聯網設備並將其安裝到他們的車輛上，他們可能會終止車輛登記流程，並且他們的車輛將無法在我們的平臺上進行預訂。如果我們不能解決供應商運營中斷的影響，我們的業務運營和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

隨着我們的業務不斷擴大和增長，我們預計需要更多的物聯網設備，我們對此的需求可能會超出現有供應商的能力。如果我們的供應商停止向我們供應足夠數量的物聯網設備，或者如果我們出於任何其他原因需要替代供應來源，我們可能無法立即獲得這些設備。如果不能立即獲得替代供應商，我們將不得不尋找和鑑定替代供應商，主機希望添加到我們平臺上的車輛上安裝此類設備的工作可能會推遲。我們可能無法在合理的時間內或以商業上可接受的條件(如果有的話)找到足夠的替代或額外的供應商。如果我們無法獲得足夠的物聯網設備(我們可以對其進行編程以供平臺使用)，可能會延遲在車輛上安裝此類設備，否則這些設備將註冊或更快地註冊到我們的平臺，損害我們與主機的關係，或者迫使我們縮減或停止運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

維護和提升我們的品牌和聲譽對我們的業務前景至關重要。雖然我們已經採取了重大步驟來建立和改善我們的品牌和聲譽，但如果不能保持或提高我們的品牌和聲譽，我們的業務將受到影響。

隨着我們的平臺不斷擴大並變得越來越互聯，從而增加了媒體對我們品牌的報道和公眾知名度，我們的品牌和聲譽未來受到的損害可能會對我們的平臺產品產生放大的影響。我們的品牌和聲譽也可能受到我們無法控制的事件的損害，包括對我們業務或平臺的看法，這些都是主觀的。例如，如果房東在平臺列表中歪曲了他們車輛的功能或安全，或者以其他方式提供了質量下降的車輛，客人可能對預訂沒有積極的體驗，也可能不會返回平臺以滿足未來的交通需求。反過來，如果客人不小心對待東道主車輛、在預訂行程期間魯莽駕駛或其他不當行為或違反平臺條款和條件或使用東道主車輛實施犯罪或非法行為，他們的行為可能會導致東道主將車輛從我們的平臺上撤回或向Zoomcar索賠。從涉及Zoomcar的意想不到的訴訟到客人取消行程，這些事件可能會影響個別房東和客人或更多人或團體對我們業務的看法，以及通過我們的平臺預訂汽車的預期收益或風險。由於我們的評級和審查系統鼓勵和促進房東和客人與我們平臺的預訂經驗的公開分享，平臺用户有一個論壇來表達他們對東道主車輛、預訂和我們業務的任何其他方面的個人主觀體驗，這可能並不總是有利的。儘管我們監控我們的平臺審查和評級系統的使用情況，但我們無法控制客户的行為，並且不時地，旨在鼓勵生產性信息共享的平臺功能可能會導致傳播誤導性、誤導性、虛假的信息，這可能會損害我們的聲譽。上述任何一項，以及其他事實和情況，都可能導致媒體對Zoomcar和我們的聲譽進行不利的報道，從而可能損害我們的業務。

 

68

 

我們的品牌能否被接受在一定程度上取決於保持良好的聲譽、最大限度地減少安全事故、繼續改善文化和工作場所做法、改進現有功能、特性和技術、開發我們平臺的新功能、特性和技術、保持高質量的客户服務和道德行為，以及繼續我們的營銷和公關努力。我們的品牌推廣、聲譽建設和媒體戰略涉及並將繼續涉及鉅額成本，但可能不會成功。我們預計，其他競爭對手和潛在競爭對手將擴大和擴大他們的業務，這將使維護和增強我們的聲譽和品牌變得越來越困難和昂貴。如果我們在當前或未來的競爭環境中未能成功維護我們的品牌，或者如果未來發生對公眾對我們公司的認知產生負面影響的事件，我們的品牌和聲譽將進一步受損，我們的業務可能會受到影響。

不利或不斷變化的經濟狀況的影響，包括由此對消費者支出或流動模式的影響，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務取決於整體的車輛預訂需求。我們運營轄區或全球經濟的任何重大疲軟，包括當前的宏觀經濟低迷、更有限的信貸可獲得性、經濟不確定性、通貨膨脹、影響銀行系統或金融市場的金融動盪、失業率上升、國內或國際旅行的限制和減少、汽油價格或可獲得性的波動，以及其他不利的經濟或市場狀況，都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。全球經濟和政治事件或不確定性可能會導致我們的一些當前或潛在的東道主和客人減少使用我們的平臺。此外，旅遊已經不成比例地受到新冠肺炎的影響，並可能進一步受到宏觀經濟低迷的不成比例影響。為了應對這種低迷，房東和客人可能不會以我們預期的速度使用或消費我們的平臺，即使在新冠肺炎的經濟影響消退之後，也是如此，從而進一步減少了車輛預訂需求。這些不利條件，包括新冠肺炎造成的宏觀經濟下滑，在過去和未來都會導致消費者支出減少，新技術採用放緩，競爭加劇。我們無法預測任何經濟放緩的時間、強度或持續時間，包括當前的宏觀經濟低迷，或總體上任何隨後的復甦。此外，通貨膨脹的增加可能會導致客人減少旅行，或者選擇替代或更低成本的交通方式，而不是使用我們的平臺。如果整體經濟狀況大幅偏離目前水平，並因新冠肺炎或其他原因而繼續惡化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

勞動力、能源和其他成本的增加可能會對我們的運營業績產生不利影響。

通貨膨脹、勞動力和員工福利成本增加、技術升級和更新成本增加以及其他通脹壓力等因素可能會增加我們的運營成本。許多影響此類成本的因素是我們無法控制的，因為這些增加的成本可能會導致我們通過增加房東和客人向我們支付的某些費用來將成本轉嫁給他們，這可能會導致預訂量下降，從而損害我們的業務和經營業績。

自我們成立以來，我們的員工和運營都有了很大的增長，我們預計他們將繼續這樣做。如果我們不能有效地管理這種增長，我們的財務業績和未來前景將受到不利影響。

自成立以來，我們的業務規模顯著增長，員工隊伍也大幅增長。這種擴張增加了我們業務的複雜性，並給我們的管理、人員、運營、系統、技術表現、財務資源以及內部財務控制和報告職能帶來了巨大的壓力。我們可能無法有效地管理增長，這可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，增加我們的成本，並對我們的運營結果產生負面影響。此外，隨着我們業務的擴大，我們的員工人數隨着時間的推移而大幅增加，我們越來越依賴物聯網設備的第三方供應商和其他提供商，這帶來了額外的複雜性，包括日益複雜和不斷擴大的報告結構。我們的業務正變得越來越複雜，這種複雜性和我們的快速增長已經並將繼續要求我們的管理層投入大量資源和關注。

 

69

 

隨着業務的發展，我們預計未來將繼續增加員工人數並招聘更多專業人員。我們將需要繼續招聘、培訓、整合和管理更多合格的網站開發人員、軟件工程師、客户服務人員、政府關係、法律和合規人員以及銷售和營銷人員，並改進和維護我們的技術，以適當地管理我們的增長。如果我們的新員工沒有像預期的那樣表現，或者需要比預期更長的時間來提升，如果我們在招聘、培訓、整合和管理這些新員工方面失敗，或者如果我們沒有成功留住現有員工，我們的業務可能會受到損害。

此外，為了適應我們的預期增長，我們必須改進和維護我們的平臺、技術、系統和網絡基礎設施。如果不能有效升級我們的技術或網絡基礎設施以支持我們平臺上預期增加的流量，可能會導致意外的系統中斷、響應時間變慢或主機和訪客的體驗不佳。為了管理我們業務和人員的預期增長並支持財務報告要求，我們需要改進我們的交易處理和報告、運營和財務系統以及報告、程序和控制。如果我們通過不同的系統獲得新的業務，或者如果我們繼續依賴人工財務報告做法，這些改進將特別具有挑戰性。我們目前和計劃的人員、系統、程序和控制措施可能不足以支持我們未來的運營。如果我們不能有效地擴大我們的業務、改進我們的財務報告流程並聘用更多的合格人員，可能會對我們的業務、客户和投資者的滿意度、法規和法律的合規性產生不利影響，並導致我們的費用相對於我們的收入不成比例地增長，我們的財務業績和未來前景將受到不利影響。

我們的網絡或系統或我們的第三方服務提供商的網絡或系統的漏洞和其他類型的安全事件可能會對我們的業務、我們的品牌和聲譽、我們留住現有房東和客人以及吸引新房東和客人的能力產生負面影響，可能會導致我們承擔重大責任，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們收集、使用、存儲、傳輸和處理有關房東、客人、員工和其他人的數據和信息，其中一些可能是敏感的、個人的或機密的，使我們成為有吸引力的目標，並可能容易受到網絡攻擊、計算機病毒、電子入侵或類似的中斷。對此類數據和信息的任何實際或被認為未經授權的訪問或使用，或違反我們或我們第三方服務提供商的安全措施，都可能對我們的業務、運營和未來前景產生不利影響。雖然我們已採取措施降低我們的網絡攻擊風險並保護我們可以訪問的機密信息，包括但不限於安裝和定期更新殺毒軟件以及備份我們計算機系統上的信息，但我們的安全措施可能會被破壞。由於用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。任何網絡安全事件、意外或故意的安全漏洞或對我們系統的其他未經授權的訪問都可能導致機密信息被竊取並用於犯罪目的。網絡安全事件、安全漏洞或未經授權訪問機密信息也可能使我們面臨與信息丟失、耗時和昂貴的訴訟以及負面宣傳相關的責任。如果安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞，或者如果我們的技術基礎設施中的設計缺陷被曝光並被利用，我們與房東和客人的關係可能會受到嚴重破壞，我們可能會招致重大責任，我們的業務和運營可能會受到不利影響。此外，如果我們未能保護機密信息，我們可能會受到潛在索賠的影響，如違約、疏忽或其他索賠。此類索賠將需要大量的時間和資源來辯護，而且不能保證將獲得有利的最終結果。

越來越多的組織，包括大型線上線下商人和企業、其他大型互聯網公司、金融機構和政府機構，披露了其信息安全系統的漏洞和其他信息安全事件，其中一些涉及複雜和高度針對性的攻擊。此外，我們平臺上的用户可能在他們自己的移動設備上存在漏洞，這些漏洞與我們的系統和平臺完全無關，但可能被錯誤地歸因於我們和我們的系統和平臺。此外，其他公司遇到的違規行為也可能對我們不利。例如，憑據填充和勒索軟件攻擊正變得越來越普遍，經驗豐富的攻擊者可以掩蓋他們的攻擊，這使得他們越來越難以

 

70

 

識別和預防。某些努力可能得到國家支持或得到大量財政和技術資源的支持，這使得它們更難被發現。如果第三方或員工規避我們或我們第三方服務提供商的任何安全措施，他們可能會訪問、挪用、刪除、更改、發佈或修改這些信息，這可能會導致我們的業務和運營中斷、欺詐或第三方損失、監管執法行動、訴訟、賠償義務、競爭損害和其他可能的責任，以及負面宣傳。廣泛的負面宣傳也可能是由於我們的行業、競爭對手、主人和客人的真實、威脅或感知的安全妥協(或缺乏足夠的安全措施)造成的。對隱私和數據安全的擔憂可能會導致一些房東和客人停止使用我們的服務，員工對他們在我們的工作不太滿意，可能會離開公司或對我們提出索賠。這種停止使用、可能無法獲得新的東道主和客人以及類似的人事問題，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景造成嚴重損害。

我們的信息技術系統、內部計算機系統、基於雲計算的服務，以及我們當前和未來任何第三方服務提供商的系統都容易受到中斷和入侵。網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動，如內部威脅、計算機惡意軟件、黑客攻擊和網絡釣魚嘗試繼續增加。任何網絡安全事件或我們系統的重大中斷或速度減慢都可能導致我們的服務中斷或延遲，這可能會損害我們的品牌，並對我們的運營結果產生不利影響。我們未能實施足夠的網絡安全保護，可能會導致我們因任何違反安全的行為而受到索賠，特別是如果這導致與我們的主人或客人有關的信息泄露的話。如果技術變化導致我們的系統過時，或者如果我們的系統不足以促進我們的增長，我們可能會失去東道主或客人，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。時不時地，最近一次是在2018年，我們經歷了安全事件或未遂攻擊，在某些情況下，個人信息被泄露。當我們意識到此類事件和/或攻擊企圖時，我們會進行調查(儘管我們的調查可能無法確定攻擊方法)，並在必要時通知受影響的人。除了傳統的計算機黑客使用惡意代碼(如病毒、蠕蟲和勒索軟件)來入侵我們的系統和平臺之外，我們還容易受到社會工程、網絡勒索和人員盜竊或濫用的影響和監控。我們還可能成為拒絕服務攻擊、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他計算機資產丟失、廣告軟件或其他類似問題的目標。威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者參與網絡攻擊，包括地緣政治原因、持續的機會主義貨幣原因以及與軍事衝突和行動有關的攻擊。在戰爭和其他重大沖突期間，我們和我們的第三方服務提供商可能容易受到這些攻擊，包括可能嚴重擾亂我們的系統、平臺和運營的網絡攻擊。雖然我們有保護客户信息和防止數據丟失、服務中斷和其他安全漏洞的安全措施，但我們不能保證我們的安全措施或我們的第三方服務提供商的安全措施將足以防止未經授權訪問或以其他方式危害個人信息、機密信息或專有信息，或中斷或損壞我們的系統。用於破壞或未經授權訪問我們存儲數據或通過其傳輸數據的平臺、系統、網絡和/或物理設施的技術經常發生變化，我們可能無法預見此類技術或實施足夠的預防措施或阻止此類技術可能導致的安全漏洞。因此，我們的保障措施和預防措施可能不足以防止當前或未來的網絡攻擊和安全事件，包括可能在很長一段時間內仍未被發現的安全漏洞，這可能會極大地增加漏洞造成實質性和不利影響的可能性。

我們必須遵守法律、規則、行業標準和法規，這些法律、規則、行業標準和法規要求我們在運營所在的司法管轄區維護個人信息的安全。我們還可能有合同和其他法律義務，向相關利益攸關方通報違反安全規定的情況。未能預防或減輕網絡攻擊可能會導致此類數據的未經授權訪問，包括個人信息，而且在過去也曾導致這種情況。我們開展業務的司法管轄區已頒佈法律，要求公司在涉及某些類型數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他人。此外，我們與某些合作伙伴達成的協議可能要求我們在發生安全漏洞時通知他們。此類披露代價高昂，可能導致負面宣傳，可能會導致主人和客人對我們的安全措施的有效性失去信心，並可能不使用我們的服務，並可能需要我們花費大量資本和其他資源來應對和/或緩解問題

 

71

 

由實際或感知的安全漏洞引起。此外，應對網絡安全事件或緩解任何已發現的安全漏洞的成本可能會很高，包括補救此類事件的影響、支付贖金、從備份中恢復數據以及執行數據分析以確定哪些數據可能受到攻擊的成本。此外，我們遏制或補救安全漏洞或任何系統漏洞的努力可能不會成功，而我們遏制或補救任何漏洞或漏洞的努力和任何相關失敗都可能導致中斷、延誤、失去客户信任、損害我們的聲譽和增加我們的保險費。

我們目前不為安全事件或違規行為投保，包括罰款、判決、和解、處罰、費用、律師費以及因事件或違規行為而產生的其他影響。雖然我們未來可能會獲得網絡責任保險，但我們不能向您保證，此類保險是否足以覆蓋實際發生的責任，或者我們是否會繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能。對於超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或導致保險單變更(包括增加保費或實施大額免賠額或共同保險要求)的索賠，如果我們被成功索賠，可能會對我們的業務產生不利影響。隨着我們繼續擴大和壯大我們的房客基礎，以及處理、存儲和傳輸越來越多的機密、專有和敏感數據，我們的風險可能會增加。

我們面臨競爭，市場份額可能會被競爭對手搶走，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們面臨並預計將繼續面臨來自拼車公司、汽車租賃和出租車公司的競爭。汽車共享市場競爭尤其激烈，其特點是技術快速變化，客户需求和偏好不斷變化，新服務和產品的推出頻繁。我們預計，在我們運營或計劃運營的市場上，來自現有競爭對手和新進入者的競爭將會加劇，這些競爭對手可能是老牌的，享有更大的資源或其他戰略優勢。如果Zoomcar不能及時預見或成功應對這些競爭挑戰，Zoomcar的競爭地位可能會減弱，或者無法改善，Zoomcar可能會經歷收入下降或增長停滯，這可能會對Zoomcar的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們當前和潛在的某些競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷、研發技能和其他資源，更高的知名度，更長的運營歷史或更大的全球用户基礎。這些競爭對手可能會投入更多的資源來開發、推廣和銷售產品，他們可能會在某些市場上提供比我們更低的價格，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。這些因素和其他因素可能會讓我們的競爭對手從他們現有的用户羣中獲得更大的收入和利潤，以更低的成本吸引和留住房東和客人，或者更快地對新的和新興的技術和趨勢做出反應。現有和潛在的競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作或戰略關係，或加強合作或戰略關係，這可能會進一步增強他們的資源和產品相對於我們的產品。

我們相信，我們的有效競爭能力取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括但不限於：

•

接受汽車共享，並使用我們的平臺來解決我們運營的新興市場的交通需求；

​

•

我們吸引和留住客人和東道主使用我們平臺的能力；

​

•

我們平臺的受歡迎程度和實用性、易用性、性能和可靠性;

​

•

我們的品牌實力和知名度;

​

•

我們的定價模式和我們產品的價格;

​

•

我們在持續的COVID-19大流行和相關旅行限制期間管理業務和運營的能力;

​

•

繼續開發平臺功能以滿足不斷變化的客户偏好的能力;

​

 

72

 

•

我們繼續利用和增強數據收集和分析能力的能力;

​

•

我們與戰略合作伙伴和第三方供應商或提供商建立和保持關係的能力;

​

•

法律、監管機構或訴訟強制要求的變更，包括和解、判決、禁令和同意法令，以及我們在面臨潛在訴訟、法律或監管審查時可能選擇做出的變更;

​

•

我們吸引、留住和激勵優秀員工的能力;以及

​

•

我們有能力根據需要籌集額外資金。

​

如果我們無法成功競爭，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們依賴移動操作系統和應用程序市場使其平臺可供主機和客户使用，如果不能在此類應用程序市場中有效地運營或獲得有利的位置，可能會對Zoomcar的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們部分依賴於移動操作系統，如Android和iOS，以及它們各自的應用程序市場，以使我們的應用程序可供主機和來賓使用。此類系統和應用程序市場中的任何變化，如果降低我們應用程序的功能或受歡迎程度，都可能對我們平臺在移動設備上的使用產生不利影響，並可能對我們在應用程序市場的用户評級和評論產生不利影響。如果這些移動操作系統或應用程序市場限制或禁止我們向主機和來賓提供我們的應用程序，或者如果這些系統或市場做出了一些改變，降低了我們應用程序的功能，減緩了我們應用程序在其他應用程序市場上的推出，增加了使用我們應用程序的成本，強加了我們不滿意的使用條款，要求用户選擇啟用營銷或廣告功能，或者以對我們不利的方式修改他們的搜索或評級算法，那麼我們的訪客增長可能會受到負面影響。上述風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的業務有賴於吸引和留住有能力的管理、技術開發和運營人員。

我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住高素質管理、技術開發和運營人員的能力。在我們的行業中，對合格員工的競爭非常激烈。不能保證我們的管理團隊成員將繼續為Zoomcar工作，也不能保證我們將能夠繼續吸引或留住專注於技術開發或我們業務和運營的其他重要方面的員工。我們的員工，包括我們的管理團隊成員，可以在很少或沒有事先通知的情況下離開公司，並可以自由地為競爭對手工作。即使是失去幾名合格的員工，或者無法吸引、留住和激勵更多執行我們的業務計劃所需的高技能員工，所有這些都可能在新冠肺炎疫情期間變得更加困難，可能會損害我們的經營業績，並削弱我們的增長能力。如果我們失去了管理或技術團隊的關鍵成員，我們需要及時用合格的人員來取代他們，否則我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外，我們的某些高管和董事可能會將他們的時間分配給其他業務，從而導致潛在的利益衝突，可能會對我們的業務運營產生負面影響。

我們也不為我們的任何員工提供“關鍵人物”人壽保險。在我們能夠招聘到合格的繼任者之前，我們的一個或多個高級管理團隊成員或其他關鍵員工的離職可能會對我們的業務造成破壞。

為了吸引和留住關鍵人員，我們採取了各種措施，包括針對主要高管和其他員工的股權激勵計劃。這些措施可能不足以吸引和留住我們有效運營和發展業務所需的人員。如果我們未來不能發現、聘用、培訓和留住合格的管理或技術人員，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

 

73

 

我們面臨與支付相關的風險。

我們接受各種支付方式，包括信用卡或借記卡，或數字支付替代方案，如UPI(在印度)或其他國家/地區特定的數字錢包平臺。由於我們的支付政策可能會根據我們運營的不同司法管轄區不斷變化的法律要求和移動支付系統和其他支付系統的市場可用性而不斷變化，因此我們會不時向房東和客人提供新的支付選擇，但要遵守額外的法規、合規要求和欺詐風險。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，從而增加我們的運營成本，降低盈利能力。

我們依賴第三方支付處理商來處理付款、退款和報銷。根據我們與這些第三方的商業協議，他們可以在任何時候自行決定終止與我們的關係。如果其中一方終止與我們的關係，包括由於新冠肺炎對其業務和運營的影響或競爭原因，或拒絕以商業上合理的條款與我們續簽協議，我們可能會在尋找和整合替代支付服務提供商以處理房主和客人的付款時產生重大延誤和費用，並且任何此類替代支付服務提供商的質量和可靠性可能是不可比擬的。此外，這些第三方提供的軟件和服務可能達不到我們的預期，可能包含錯誤或漏洞，並可能受到損害或發生中斷。此外，支付處理軟件很複雜，涉及我們和我們聘用的第三方實施的自動化流程。因此，支付處理軟件可能會被誤解，並可能容易出錯。這些風險可能會導致我們失去接受和核算在線支付或其他支付交易的能力，向房東及時付款，或導致向房東支付過多或過少，其中任何一種情況都可能在較長一段時間內擾亂我們的業務，降低我們的平臺對用户的便利性和吸引力，使用户信息暴露在未經授權的披露和濫用之下，並對我們吸引和留住房東和客人的能力造成不利影響，或對我們的業務、財務狀況、準確預測能力和運營結果產生實質性不利影響。

如果我們無法將按存儲容量使用計費或退款費率維持在信用卡或借記卡發行商或支付處理商認為可以接受的水平，這些實體可能會提高按存儲容量使用計費交易或許多或所有交易類別的費用；它們還可能提高拒絕交易的費率或終止與我們的關係。費用的任何增加都可能對我們的經營業績產生不利影響，特別是如果我們選擇不提高我們平臺上的交易價格來抵消增加的費用。終止我們通過任何主要信用卡或借記卡或通過某些在線支付服務提供商或支付處理商進行支付的能力，可能會嚴重削弱我們運營業務的能力。

我們還可能遵守或可能自願遵守與洗錢、貨幣傳輸、國際匯款、隱私和信息安全以及電子資金轉賬有關的許多其他法律和法規。如果我們被發現違反了此類適用的法律或法規，我們可能會受到民事和刑事處罰，或被迫停止我們的支付處理服務，或以其他方式改變我們的業務做法。

我們的信息技術系統的任何重大中斷或故障，或我們未能成功有效地實施新技術，都可能對我們的業務和運營結果或財務報告內部控制的有效性產生不利影響。

我們依靠我們和第三方擁有的各種信息技術系統來管理我們的運營。在過去的幾年裏，我們一直並將繼續對我們的系統進行修改和升級，包括對舊系統進行更改，用具有新功能的後續系統替換舊系統，以及購買具有新功能的新系統。這些活動使我們面臨與更換和升級這些系統相關的固有成本和風險，包括我們完成旅行預訂、保存簿冊和記錄的能力受損、我們的內部控制結構可能中斷、鉅額資本支出、額外的行政和運營費用、留住足夠熟練的人員來實施和操作新系統、管理時間的需求，以及在過渡到新的或升級的系統或將新的或升級的系統集成到我們現有系統的過程中延遲或困難的其他風險和成本。我們的系統實施可能不會導致生產率提高到超過實施成本的水平，或者根本不會。此外，困難

 

74

 

實施新的或升級的技術系統可能會導致我們的業務運營中斷，如果沒有預料到和適當的緩解，可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們業務的成功運營取決於互聯網、移動和其他不受我們控制的基礎設施的性能和可靠性。

我們的業務依賴於互聯網、移動和其他不受我們控制的基礎設施的高效、不間斷和可靠的運營。我們可能會在互聯網連接有限的司法管轄區開展業務，尤其是在我們向國際擴張的時候。互聯網接入和對移動設備的訪問通常由具有顯著市場影響力的公司提供，這可能會導致企業採取行動，降低、破壞或增加用户訪問我們平臺的能力。未能有效升級我們的技術或互聯網基礎設施，以支持更多主機和來賓對我們平臺的預期利用率增加，可能會導致意外的系統中斷、響應時間變慢或主機和來賓的糟糕體驗。此外，我們和我們平臺的用户在任何特定地理區域依賴的互聯網基礎設施可能無法支持對其施加的需求。互聯網或移動設備或計算機訪問中的任何此類故障，即使是很短的一段時間，都可能幹擾我們平臺的速度和可用性。此外，我們無法控制國家電信運營商提供服務的成本。如果移動互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，消費者流量可能會減少，這可能會導致我們的收入大幅下降。如果我們的平臺在用户嘗試訪問時不可用，或者如果我們的平臺沒有像用户預期的那樣快速加載，則主機和訪客可能不會像將來那樣頻繁地返回我們的平臺，或者根本不會，而可能更頻繁地使用我們競爭對手的產品、服務或產品。雖然我們試圖通過宂餘措施和災難恢復計劃為突發事件做好準備，但這種準備可能還不夠，而且我們不投保業務中斷保險。儘管我們可能採取任何預防措施，但在我們運營的司法管轄區發生自然災害(如地震、洪水或火災)或其他意想不到的問題，包括停電、電信延遲或故障、我們的系統被侵入或計算機病毒，可能會導致我們的平臺、我們的應用程序和網站延遲或中斷，以及我們和我們的房東和客人的數據丟失和業務中斷。任何這些事件都可能損害我們的聲譽，嚴重擾亂我們的運營，並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務運營可能會導致我們未投保的損失。

我們目前的商業模式是一個點對點的汽車共享平臺，它促進了房東和客人之間的車輛共享。在這種情況下，我們是車輛預訂的促進者，但對東道主擁有的汽車以及主人和客人在我們平臺上和預訂期間的行為不承擔法律責任。我們的平臺條款和條件適用於我們目前運營的所有司法管轄區，我們通知房主和客人，通過該平臺預訂、共享和使用汽車的風險自負；在印度發生的每一次預訂之前，房東和客人之間簽訂的租賃協議也免除了我們對房主和客人財產以及與預訂相關的其他損害的責任。我們還在我們的平臺條款和條件中包括了我們的總體責任限制，等於每次旅行的預訂價值和150.00美元中較大者。然而，我們不能確定這種免責聲明和限制在多大程度上會在每一種司法管轄區或情況下得到法律強制執行。我們經常收到東道主(有時也是客人)的來信，聲稱我們對車輛損壞、財產損失和其他損失負有責任，並要求賠償。作為預訂的一部分，我們所有的客人都要支付“增值”旅行保護費，我們酌情將這筆費用用於補償因預訂期間發生的事故或其他事件而造成的車輛損壞或維修費用。然而，我們可從旅客行程保護費中獲得的金額不足以抵消所要求的金額，以支付所有損害索賠的費用，我們也不會試圖抵消所有此類要求，以支付車輛損壞。因此，我們經常面臨剩餘索賠的風險，在沒有第三方保險的情況下，我們可能不得不吸收這些索賠。欲瞭解更多有關旅行保護費和相關事宜的信息，請查閲本聯合委託書/Zoomcar徵求同意聲明/招股説明書中“有關​ - 其他事項的信息”。

此外，我們目前不投保與死亡、人身傷害、寄宿車輛損壞、賓客或寄宿車輛盜竊或其他損失或第三方財產相關的第三方損害索賠

 

75

 

損壞。儘管承運人可能在不同程度上為自己的車輛投保，並且法律要求我們這樣做，但我們不會對承保範圍進行獨立核實，承保範圍也不會使我們完全或部分免受所有類型的損害索賠或與損害相關的第三方賠償索賠的影響。因此，我們可能會因上述任何情況或基於預訂過程中發生的其他事件或情況或與我們的平臺或業務相關的其他方式而提出重大責任索賠。吾等並無維持資產負債表儲備，以支付針對吾等提出的任何該等索償的辯護、爭議、裁決、償付或和解的費用，而吾等可能無法在任何此等訴訟中取得成功，倘若該等索償成為事實並決心導致對吾等負上責任。雖然我們打算在未來擴大我們的保險範圍，但不能保證我們將來能夠獲得更多的保險範圍，即使我們能夠獲得更多的保險範圍，我們也可能無法提供足夠的保險範圍來滿足潛在的索賠要求。隨着我們業務的持續增長，此類索賠的事件也可能增加，除非我們為此類事項獲得保險，否則我們可能會選擇或被要求吸收此類未保險索賠的更大部分，以避免受到可能導致業務損失並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的法律程序的影響。如果發生未投保的損失，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。此外，我們受到責任索賠的影響，我們可能會受到負面宣傳併產生額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們正在補救內部控制中發現的重大弱點，如果我們不能補救這些弱點，或者如果我們在未來遇到更多的重大弱點，或者如果我們以其他方式未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條保持有效的內部控制，New Zoomcar可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，或者無法遵守適用於上市公司的會計和報告要求，這可能會對投資者對New Zoomcar的信心及其股票的市場價格產生不利影響。

Zoomcar的獨立審計師發現了Zoomcar在財務報告方面的內部控制中的某些重大缺陷，並向Zoomcar提供了建議。這些重大弱點主要與以下與編制合併財務報表相關的事項有關：(A)缺乏足夠的資源和適當水平的技術會計和美國證券交易委員會報告經驗，(B)缺乏足夠的與美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求相適應的財務報告政策和程序，(C)缺乏證據表明對財務報表結束流程的控制，(D)與合併財務報表編制相關的信息系統的IT一般控制程序缺乏設計和操作有效性。Zoomcar正在設計和採用計劃和程序，以彌補這些弱點，該公司已經開始實施這些計劃和程序，預計將在短期內繼續發展和完善。目前，Zoomcar不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條《美國證券交易委員會實施條款》的規定，因此也不需要為此目的對Zoomcar財務報告內部控制的有效性進行正式評估。

新中車成為上市公司後，將被要求遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404條的規則，該條款將要求管理層在新中車的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。儘管新中車將被要求每季度披露內部控制程序的變更，但新中車將不會被要求根據第404條對其財務報告內部控制進行首次年度評估，直到其被要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告的第二年。

為了符合關閉後成為上市公司的要求，Zoomcar已經採取了各種行動，還需要採取其他行動，如實施許多內部控制程序，以及聘請額外的會計或內部審計人員或顧問。測試和維護內部控制可以將Zoomcar管理層的注意力從對Zoomcar業務運營至關重要的其他事務上轉移開。此外，在評估Zoomcar對財務報告的內部控制時，New Zoomcar可能會發現新Zoomcar可能無法及時補救的重大弱點，以滿足新Zoomcar因遵守第404條的要求而面臨的適用期限。投資者可能對新數據的準確性和完整性失去信心

 

76

 

如果發生下列情況之一，Zoomcar的財務報告和New Zoomcar普通股的市場價格可能會受到負面影響：(I)New Zoomcar在財務報告的內部控制中發現任何重大弱點；(Ii)New Zoomcar無法及時遵守第404條的要求；(Iii)New Zoomcar聲稱其財務報告的內部控制無效；或(Iv)一旦New Zoomcar不再是一家新興的成長型公司，New Zoomcar的獨立註冊會計師事務所無法就其財務報告內部控制的有效性發表意見。新中車還可能受到美國證券交易委員會、其證券上市交易所或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。此外，如果New Zoomcar未能彌補任何實質性的弱點，New Zoomcar的財務報表可能不準確，New Zoomcar可能面臨進入資本市場的限制。

如果我們不充分保護我們的知識產權和數據，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們依靠商標、版權、域名、商號和商業祕密法、國際條約、我們的服務條款、其他合同條款、用户政策、披露限制以及與我們的員工和顧問簽訂的保密協議來保護我們的知識產權免受侵犯和挪用。我們目前在印度有17個註冊商標和5個待定商標申請，2個待定專利申請和7個域名。

不能保證我們的待定或未來的商標、專利和版權申請將獲得批准。此外，並不是在我們運營或打算運營我們業務的每個國家/地區都有有效的知識產權保護，對我們運營重要的一些平臺功能和其他軟件定製不受註冊知識產權的保護。不能保證其他人不會提供與我們的業務大體相似並與我們的業務競爭的技術、功能、特性或概念，或複製或以其他方式獲取、披露和/或使用我們的品牌、平臺特性、設計元素、我們的搜索和排名算法以及機器學習和人工智能增強的工具和能力，或未經授權我們認為是專有的其他信息。我們可能無法阻止第三方尋求註冊、獲取或以其他方式獲得與我們的商標、版權和其他專有權類似、侵犯或削弱我們的商標、版權或域名的價值。第三方可能通過網站抓取、機器人或其他方式獲取或盜用我們的某些數據，以啟動模仿性網站、聚合我們的數據以供其內部使用，或通過各自的網站展示或提供我們的數據，和/或啟動將這些數據貨幣化的業務。雖然我們經常使用技術和法律措施試圖轉移、停止或減輕此類操作，但隨着用於完成這些操作的技術繼續快速發展，我們可能並不總是能夠檢測或停止潛在的活動。

如果對我們的專有權利和數據的保護不足以防止第三方未經授權使用或挪用，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會降低，我們的競爭對手可能會更有效地模仿我們的技術、產品或功能或運營方法。即使我們確實發現了違規或挪用行為，並決定強制執行我們的權利，我們也可能不會提起強制執行我們的權利所必需的訴訟，因為這可能既耗時又昂貴，並轉移了我們管理層的注意力。此外，有管轄權的法院可能會裁定我們的某些知識產權是不可執行的。如果我們不能以經濟高效和有意義的方式保護我們的知識產權和數據，我們的競爭地位可能會受到損害；我們的東道主、客人、其他消費者以及企業和社區合作伙伴可能會讓我們平臺的內容貶值；我們的品牌、聲譽、業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們一直受到、將來也可能受到我們或其他人侵犯某些第三方知識產權的指控，即使在沒有法律依據的情況下，這些指控的辯護成本也可能很高，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

互聯網和科技行業的特點是大量創造和保護知識產權，並經常因侵犯、挪用或其他侵犯此類知識產權的指控而提起訴訟。可能有知識產權，包括

 

77

 

由其他人持有的已註冊或待處理的專利、商標和版權以及前述內容的應用，他們聲稱這些專利、商標和版權涵蓋了我們的平臺、技術、內容、品牌或業務方法的重要方面。此外，互聯網和技術行業的公司經常成為執業和非執業實體尋求從與授予許可證有關的特許權使用費中獲利的目標。

我們過去收到過指控未經授權使用第三方商標的通信，將來可能會收到來自第三方(包括執業實體和非執業實體)的通信，聲稱我們侵犯、濫用或以其他方式挪用了他們的知識產權。此外，我們已經並可能在未來參與涉及侵犯、濫用或挪用第三方知識產權或與我們的知識產權持有權和權利有關的索賠、訴訟、監管程序和其他訴訟。針對我們的知識產權索賠，無論勝訴與否，提起訴訟或達成和解都可能既耗時又昂貴，並可能分散我們管理層的注意力和其他資源。

涉及知識產權的索賠可能使我們承擔重大損害賠償責任，並可能導致我們不得不停止使用被發現侵犯另一方權利的某些技術、內容、品牌或商業方法。我們可能被要求或可能選擇為其他人持有的知識產權尋求許可證，這些許可證可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不能獲得。即使有許可證，我們也可能被要求支付鉅額版税，這將增加我們的運營費用。我們還可能被要求開發替代的非侵權技術、內容、品牌或商業方法，這可能需要大量的努力和費用，並降低我們的競爭力。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能會推出新的平臺產品或對現有平臺產品進行更改或進行其他業務更改，包括在我們目前未參與競爭的領域，這可能會增加我們對競爭對手、其他執業實體和非執業實體提出的專利、版權、商標和其他知識產權索賠的風險。任何未能維護、保護或執行我們的知識產權的行為，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

烏克蘭戰爭可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

烏克蘭最近爆發的戰爭已經影響了全球經濟市場，包括石油和天然氣價格的大幅上漲，這場衝突的不確定解決方案可能會對全球經濟造成長期和/或嚴重的損害。俄羅斯最近對烏克蘭的軍事幹預已經導致，並可能繼續導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施額外的制裁。俄羅斯的軍事入侵和隨之而來的制裁可能會對全球能源和金融市場造成不利影響，從而可能影響全球市場，甚至可能影響我們的業務。

我們於2013年開始開展業務，並已將業務擴展到三個國家的50多個城市，預計將進一步擴大國際業務，但我們的業績受到全球經濟狀況以及地緣政治問題和其他具有國際影響力的條件的影響。宏觀經濟疲軟和不確定性增加了我們管理經營和準確預測財務業績的難度。由於俄羅斯軍事部隊最近進入烏克蘭各省，美國、歐盟、英國和其他司法管轄區對某些俄羅斯和烏克蘭個人和實體實施了制裁，包括某些俄羅斯銀行、能源公司和國防公司，並限制向俄羅斯和烏克蘭某些地區(包括自稱的頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國和克里米亞)出口各種物品。此外，2022年2月22日，美國外國資產管制辦公室發佈制裁措施，旨在限制俄羅斯通過主權債務籌集資金的能力。這些地緣政治問題導致全球緊張局勢加劇，給全球商業帶來不確定性。任何或所有這些因素都可能對我們的平臺需求以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，新的要求或限制可能會生效，這可能會增加對我們業務的審查，或導致我們的一項或多項業務活動被視為違反了制裁。如果當局採取行動，我們的業務和聲譽可能會受到不利影響

 

78

 

美國、歐盟、聯合國或其他司法管轄區應確定我們的任何活動違反了他們施加的制裁，或為我們的制裁指定提供了依據。

然而，截至本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書，我們在俄羅斯或烏克蘭沒有任何業務、運營或資產，我們也沒有作為供應商、東道主或客人與任何俄羅斯或烏克蘭實體直接或間接的業務或合同。此外，我們不知道我們的東道主或客人是否在俄羅斯或烏克蘭有任何業務、運營或資產，或與任何俄羅斯或烏克蘭實體有任何直接或間接的業務或合同。因此，我們預計俄羅斯入侵烏克蘭不會對我們的業務運營產生任何實質性影響，包括但不限於我們的平臺和消費者需求。此外，我們認為網絡安全風險對我們的業務並不重要，自俄羅斯入侵烏克蘭以來，國家行為者或其他人對本公司進行潛在網絡攻擊的風險沒有新的或更高的。

軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的範圍和持續時間無法預測，但可能是巨大的。俄羅斯軍事行動或由此產生的制裁造成的任何此類幹擾都可能放大本節所述其他風險的影響。我們無法預測烏克蘭局勢的進展或結果，因為衝突和政府反應正在迅速發展，超出了他們的控制。影響該地區的長期動亂、加強的軍事活動或更廣泛的制裁可能會對全球經濟產生實質性的不利影響，而這些影響又可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

與國際、監管和法律事務有關的風險

我們的業務在其運營所在的司法管轄區受到某些法律法規的約束，其中許多法律法規目前正在演變，而不利解釋或不遵守此類法律法規的風險可能會損害Zoomcar的業務、財務狀況和運營結果。

我們的平臺目前在三個國家的50個城市運營。在我們經營業務的各個司法管轄區，我們受到不同法律法規的制約，有時甚至相互衝突，這些法律法規正在演變，可能會不時發生變化，這可能會導致適用於我們業務的當地、地區或國家法律或法規之間的解釋不一致或含糊不清。遵守不同司法管轄區實施不同標準和要求的法律法規對我們這樣的企業來説是沉重的負擔，增加了成本，增加了對我們業務的潛在責任，並使業務效率和規模經濟難以實現。

相對於印度，印度是我們總部所在地，也是我們目前預訂量最大的市場，我們基於對當前法律和監管要求的解讀，作為一家輕資產的點對點拼車業務運營。我們的業務運營由一個監管框架提供信息，該框架包括但不限於1988年《印度機動車輛法》(“MVA”)，該法案告知我們如何運營以及我們促進業務的方式。然而，不能保證我們對包括MVA在內的相關印度法律和法規的解釋是完整的或正確的，也不能保證印度的交通當局將以與我們相同的方式解釋MVA或其他適用的法規。如果MVA或其他適用法律法規被以對我們不利的方式解釋，我們可能成為調查對象，並可能面臨罰款、關税、判決或其他負面後果，這可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。此外，隨着我們的業務繼續增長和發展，法律和法規將進行修訂，以應對我們業務的發展，從而在新興市場產生新的不可預測的法律和監管義務。我們可能很難遵守為應對行業和業務變化而制定的新法律法規，我們也不能保證我們能夠遵守這些新法律法規。如果我們當前或未來的業務模式被確定為不符合國家、地區和當地的法律法規，我們可能會被要求對我們的業務模式進行代價高昂的調整，這可能會導致負面後果，其中許多可能是我們無法控制的，無法預測。

在印度尼西亞，相關交通主管部門強制要求網約車業務的車主必須向“現有的合作社”登記或建立“新的”

 

79

 

{br]合作社會。這些合作社的職能類似於出租車工會/協會，通常迎合叫車出租車服務提供商的關切。地方當局可能會採取保守的觀點，強制要求我們或我們的東道主進行這樣的註冊要求，這可能會導致東道主的不滿，並對我們平臺上的車輛供應產生不利影響。如果不遵守此類登記，Zoomcar和東道主都可能受到負面司法/行政行為的影響，包括但不限於罰款、處罰、暫停車輛登記、吊銷我們的營業執照、限制我們的業務活動或完全撤銷我們的業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

除了直接適用於P2P汽車共享業務的法律法規外，我們還必須遵守有關我們業務實踐的其他方面的法律法規，包括與使用互聯網、電子商務和電子設備有關的法律法規，以及與税收、在線支付、汽車相關責任、消費者隱私和數據保護、定價、內容、廣告、歧視、消費者保護、知識產權保護、分銷、消息傳遞、移動通信、環境事務、勞動和僱傭事務、索賠管理、電子合同、通信、互聯網接入、證券和公共信息披露有關的法律法規。腐敗和反賄賂，以及不公平的商業行為。此外，氣候變化和對可持續發展的更大重視可能會導致監管部門努力應對交通和機動性的碳影響，這可能會對我們的業務產生負面影響。

此外，我們開展業務的司法管轄區未來可能會就排放和其他與P2P汽車共享業務、P2P汽車共享行業以及我們的業務運營相關的環境問題制定新的法律法規。此類法律的解釋和執行可能涉及重大不確定性。影響我們現有和擬議的未來業務的新法律和法規也可能以我們無法確定的方式追溯應用。

我們無法預測對現有或新法律或法規的解釋可能對我們的業務產生的影響。任何上述或類似的事件或事態發展都可能嚴重擾亂我們的業務運營，並限制我們在這些司法管轄區開展大部分業務運營，從而可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

任何未能或被認為未能遵守現有或新的法律和法規，包括這些風險因素中描述的法律和法規，或任何政府當局的命令，包括對其解釋的更改或擴大，都可能導致我們在一個或多個司法管轄區面臨鉅額罰款、處罰、刑事和民事訴訟、沒收重大資產或執法行動。這種失敗或被認為的失敗還可能導致對我們施加額外的合規和許可要求，以及加強對我們業務的監管審查。此外，我們可能被迫限制或更改我們的運營或業務實踐，對我們的平臺進行更新或升級，或推遲新特性、功能和技術的計劃發佈或改進。上述任何一項都可能對我們的品牌、聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

Zoomcar運營和計劃未來運營的地理區域一直並可能繼續受到政治和經濟不穩定的影響。

我們的所有業務都是在印度開展的，最近才將我們的平臺擴展到埃及和印度尼西亞。我們的增長戰略是以我們的平臺向新興市場快速擴張為前提的。在我們開展業務或計劃開展業務的幾個國家，過去和未來可能會發生政治不穩定、內亂、敵對行動、恐怖活動和經濟動盪的事件。任何此類事件都可能導致主賓方對我們平臺的需求下降，無論是出於安全考慮、消費者信心下降、經濟狀況普遍惡化、匯率波動、政治和監管環境的不利變化，還是其他原因。我們市場中的任何此類事態發展和任何其他形式的政治或經濟不穩定都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們面臨着在快速發展的新興市場開展業務的相關風險。

為了繼續發展我們的業務，我們計劃在未來加強我們在現有新興市場的運營和存在，並向其他新興市場擴張，其中可能包括但不限於

 

80

 

東南亞、中東/北非和拉丁美洲市場。我們在印度以外的司法管轄區開展業務的經驗有限，並計劃繼續努力擴展到其他司法管轄區。在多個司法管轄區和市場進行業務運營是困難、耗時和昂貴的，我們可能進行的任何國際擴張努力都可能不會成功。此外，開展國際業務使我們面臨與在新興市場運營相關的風險，包括但不限於以下風險：

•

距離、語言和文化差異導致的運營和合規挑戰，包括但不限於本地化我們的服務、將我們的移動應用程序、網站和平臺翻譯成外語、使我們的運營適應當地文化和做法以及此類文化和做法的任何變化所需的額外成本和資源；

​

•

不時修訂的出人意料且更具限制性的法律法規，包括有關互聯網活動、個人對個人汽車共享平臺、汽車租賃或租賃、保險要求、車輛的許可和使用、就業、税務、許可和許可、身份驗證和篩選、電子郵件和短信、個人信息的收集和使用、隱私和數據保護、支付處理、貨幣監管、車險積分或其他用於信任和安全篩選目的的第三方數據源，以及其他對我們的在線業務實踐非常重要的活動；

​

•

與我們的平臺的技術兼容性以及我們的品牌和平臺的社會接受度不同，以及與比我們更瞭解當地市場或與這些市場中的潛在房東和客人有預先存在關係的公司的競爭；

​

•

關於我們對房東和客人行為的責任的法律不確定性，包括獨特的當地法律造成的不確定性或缺乏明確的適用法律先例；

​

•

依賴第三方供應商提供基本業務產品/服務，包括但不限於不同司法管轄區的物聯網設備和軟件集成。

​

•

管理和配置國際業務的困難，包括與我們的外籍員工加入工會和工會理事會有關的不確定性和困難，以及與外籍員工簽訂集體談判協議相關的複雜性，這些協議需要Zoomcar進行較少的監督和培訓；

​

•

貨幣匯率波動；

​

•

信用風險和支付欺詐水平較高；

​

•

潛在的不利税收後果，包括外國增值税制度的複雜性和對收入匯回的限制；

​

•

除了與實施和維持適當的內部控制有關的複雜性和困難外，財務會計和報告負擔增加；

​

•

在實施和維護跨多個產品和司法管轄區實現合規性所需的財務系統和流程方面遇到困難；

​

•

公共衞生問題或緊急情況，如新冠肺炎大流行和其他高傳染性疾病或病毒，這些疾病或病毒在我們開展業務的世界各地不時爆發；

​

•

在現金交易優先於信用卡或借記卡的市場中管理運營；

​

•

境外政治、社會、經濟不穩定；

​

•

恐怖襲擊，包括數據泄露和安全問題；

​

•

基礎設施、公用事業和其他服務細分；

​

•

暴露在可能普遍存在不正當商業行為的商業文化中；

​

•

遵守各種反賄賂法律；以及

​

•

一些國家減少或改變了對知識產權的保護。

​

 

81

 

雖然我們認為我們目標市場目前的監管環境總體上是有利的，但隨着時間的推移，這種情況可能會發生變化。如果我們目標市場的監管環境變得更加不利於汽車共享業務，這可能會對我們在這些市場的運營產生負面影響，並可能對我們在這些市場實現可持續盈利的能力產生不利影響。

印度政府的政治變化可能會推遲或影響印度經濟的進一步自由化，並對印度的經濟狀況產生實質性的不利影響，特別是對我們的業務。

我們的業務可能會受到印度政府採取的經濟政策的重大影響。自1991年以來，歷屆政府一直奉行經濟自由化和金融部門改革的政策。印度政府曾在不同時期宣佈，其總體意圖是繼續執行印度目前的經濟和金融自由化和放松管制政策。然而，過去曾發生過反對此類政策的抗議活動，這可能會減緩自由化和放鬆監管的步伐。經濟自由化的速度可能會改變，影響外國投資、貨幣匯率和其他影響印度投資的具體法律和政策也可能改變。雖然我們預計任何一屆新政府都會繼續開放印度的經濟和金融部門，放松管制政策，但不能保證這些政策會繼續下去。

印度政府傳統上一直在對經濟的許多方面施加影響，並將繼續發揮影響。我們的業務可能會受到利率、政策變化、税收、社會和內亂以及印度國內或影響到的其他政治、經濟或其他事態發展的影響。

政府經濟自由化和放松管制政策的改變可能會擾亂印度的商業和經濟狀況，特別是我們的商業和運營，因為我們幾乎所有的商業和運營都位於印度。這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會為房東或客人的活動承擔責任，這可能會損害我們的聲譽，增加我們的運營成本，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能會被發現對主人和客人在我們平臺上的活動承擔責任。例如，我們過去曾收到並預計將繼續收到東道主關於其車輛損壞、丟失、被盜或扣押的投訴以及關於損害補償的請求，以及來自客人的關於車輛質量或適用性的投訴、其他安全和安保問題、與東道主拒絕旅行和要求補償其旅費有關的實際或感覺上的歧視，以及如果不進行補償或認為不完整的補償，將對我們採取實際或威脅的法律行動。此外，我們的一些房東可能會在我們的平臺上列出或已經列出車輛，違反他們的租賃或融資協議或個人汽車保險單，或違反適用的轉租法律限制。除了在主機上車和掛牌過程中檢查車輛登記證書外，我們不會對符合安全標準的車輛進行篩查，也不會努力確定它們是否合法註冊，以便在公共道路上行駛，並且可能會偽造一些車輛登記證書，或者我們的一些主機可能會在我們的平臺上列出或已經列出不符合車輛基本安全或法律要求的車輛。我們的信任、安全檢查和資格認證程序可能無法識別所有質量和安全問題，包括安全召回，而且我們的系統不能識別初始註冊後可能發生的法律、質量和安全問題。因此，我們可能並且已經受到當地或州監管機構和法院的責任，這些責任涉及東道主和訪客在我們平臺上的活動或相關的法律、安全和安保問題。

如果我們被發現承擔與房東或客人的行為有關的責任或索賠，或因未能支付他們所欠的費用、罰款或税款，我們可能會受到負面宣傳或其他聲譽損害，即使我們沒有被發現受到此類責任的影響，這可能會導致我們產生額外的費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

 

82

 

主人、客人或第三方的犯罪、暴力、不適當、危險或欺詐行為可能會破壞我們市場的信任和安全或對信任和安全的看法，以及我們吸引和留住主人和客人的能力，這可能會對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們無法控制或預測我們的東道主、客人和其他第三方的行為，例如在我們平臺上預訂的車輛的額外乘客或司機，我們也不能保證我們的主人、客人和此類第三方的安全。在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序的影響，包括人身傷害訴訟、索賠、仲裁、行政訴訟以及政府調查或執法行動。東道主、客人和其他第三方的行為可能導致死亡、受傷、其他身體傷害、攻擊、欺詐、侵犯隱私、財產損壞、非法侵入、盜竊，包括我們無法追回車輛、歧視、騷擾和誹謗等負面影響，這可能會給我們、主人或客人帶來潛在的法律或其他實質性責任。例如，房東可能因客人或客人允許的其他第三方在車輛內的違法行為而招致責任，如交通違規或其他違法行為，而客人可能因房東的違法行為而招致和已經承擔責任，如車輛或登記違規。此外，客人被警方攔下或拘留的情況也很少見，因為他們駕駛的車輛被車主報告為被盜。根據情況，房東或客人也可能試圖要求Zoomcar承擔因使用我們平臺上提供的車輛而產生的非法行為的責任。此類負債可能會對我們的聲譽、業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，我們不會，將來也不會承諾獨立核實東道主車輛的安全性、適宜性、質量以及是否符合我們的政策或標準。我們已經制定了政策和標準，以迴應與列表有關的某些問題，但某些預訂可能會給個人用户帶來更高的安全風險，因為根本問題從未報告給我們。我們至少在一定程度上依賴房東和客人來調查和執行我們的許多政策和標準，並向我們報告任何與房源有關的問題，我們不能保證他們會迅速或準確地做到這一點。

此外，我們不能最終核實所有客人的身份，也不能核實或篩選可能在旅行期間使用通過我們平臺預訂的車輛的第三方。雖然我們對房東進行了一些有限的篩選，但我們的信任和安全流程主要集中在客人身上，以減少車輛被盜和機動車事故的風險。我們的身份驗證過程依賴於用户在登機和預訂時提供的信息，以及我們驗證該信息的能力，我們不要求用户在成功完成初始驗證過程後重新驗證其身份，也不要求客人提供有關其駕駛記錄或執照狀態的任何更新的文件或通知。如果旅客出於犯罪或其他非法目的，以他人身份預訂車輛，我們可能不會識別身份欺詐的情況。此外，我們不會對通過我們平臺預訂的車輛中的客人及其受邀者進行犯罪背景調查或任何其他篩選程序。考慮到這種模稜兩可或潛在的變化，我們現在可能不遵守這些法律，或者將來也可能不遵守。此外，在我們的市場中使用刑事背景調查或信用調查可能會使我們面臨歧視的指控。因此，我們可能會受到負面宣傳併產生額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們對匯率波動的風險敞口以及將當地貨幣結果換算成美元可能會對我們的運營結果產生負面影響。

我們所有的業務都是以外幣交易和/或以外幣計價，貨幣匯率的波動可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大影響。貨幣波動加劇，特別是印度盧比，也可能對我們以外幣計價的成本、資產和負債產生積極或消極的影響。此外，盧比相對於其他外幣的任何貶值都可能增加我們的運營費用，對我們的運營業績產生不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們未來的財務狀況和經營結果產生不利影響。

 

83

 

管理印度租車和認購汽車的有效税率可能會改變。

印度的税收環境在常規基礎上繼續發展，與其他更成熟的市場相比，税收環境仍然相對不穩定。自2017年推出商品和服務税以來，與商品和服務税相關的間接税税率已多次發生變化。這些間接税率的任何進一步提高都可能導致公司運營現金流的減少，這可能會損害我們未來的盈利能力。

印度政府可以減少對駭維金屬加工的基礎設施投資，從而大幅降低汽車出行的吸引力。

印度政府目前正在大力投資，擴大該國欠發達的州際公路和高速公路網絡。與更成熟的市場相比，印度的28個邦和8個聯邦領地的民用基礎設施投資不足。新高速公路和高速公路的發展使個人汽車交通變得更加受歡迎，因為新的駭維金屬加工基礎設施可能會減少旅行時間和整體交通擁堵。這些新的高速公路和高速公路還有可能緩解高速公路上低速車輛的侵入，這可能會改善整體道路安全。如果印度政府出於宏觀經濟考慮而放緩這項投資，我們的業務可能會對整體客户需求產生負面影響，這可能會降低我們未來的盈利能力。

我們可能會承擔比預期大得多的納税義務。

適用於我們業務活動的税法受到不確定性的影響，在我們運營的司法管轄區可能會有所不同。與許多其他跨國公司一樣，我們在不同的司法管轄區都要納税，並已對我們的業務進行了結構調整，以降低我們的實際税率。我們運營所在司法管轄區的税務當局過去曾審查或挑戰我們評估發達技術的方法，這可能會增加我們的全球有效税率，並損害我們的財務狀況和經營業績。此外，我們未來的所得税可能會受到以下因素的不利影響：法定税率較低的司法管轄區的收益低於預期，法定税率較高的司法管轄區的收益高於預期，我們的遞延税收資產和負債的估值發生變化，或税收法律、法規或會計原則的變化。我們接受我們運營所在司法管轄區税務機關的定期審查和審計，目前面臨着大量的收入和其他納税申索，等待向印度更高當局提出上訴。此類上訴的任何不利結果都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，我們全球所得税和其他税務責任撥備的確定需要我們管理層的重大判斷，我們參與了許多最終税收決定仍不確定的交易。最終的税務結果可能與我們財務報表中記錄的金額不同，並可能對我們在作出此類決定的一個或多個期間的財務結果產生重大影響。我們的納税狀況或納税申報表可能會發生變化，因此我們無法準確預測我們未來是否會產生重大的額外納税義務，這可能會影響我們的財務狀況。

我們的業務在提供支付和金融服務方面受到廣泛的政府監管和監督。

我們運營的司法管轄區和我們可能進入的司法管轄區可能有管理支付和金融服務活動的法律。除其他事項外，這些法律還管轄貨幣傳輸、預付訪問工具、電子資金轉賬、反洗錢、反恐融資、銀行業務、系統誠信風險評估以及支付過程的網絡安全。我們的業務運作，包括我們對房東和客人的付款，可能並不總是遵守這些金融法律和法規。某些司法管轄區的監管機構可能會確定我們的業務的某些方面受這些法律的約束，並可能要求我們獲得許可證才能繼續在這些司法管轄區運營。我們已經並將繼續嚴格評估在我們運營的司法管轄區尋求適用許可證和批准的選項，以優化我們的支付解決方案並支持我們業務的未來增長。與貨幣傳輸和在線支付相關的法律正在演變和變化

 

84

 

此類法律可能會影響我們在我們的平臺上以與歷史上相同的形式和條款提供支付處理的能力，或者根本不影響。

過去或將來不遵守這些法律或法規可能會導致重大的刑事和民事訴訟、處罰、沒收重要資產或其他執法行動。與罰款和執法行動相關的成本，以及聲譽損害、合規要求的變化或對我們擴大產品供應的能力的限制，都可能損害我們的業務。

此外，我們的支付系統可能容易受到非法和不正當使用的影響，包括洗錢、恐怖分子融資、欺詐性交易和向受制裁各方付款。我們已經並將繼續投入大量資源，以遵守適用的反洗錢和制裁法律，並進行適當的風險評估和實施適當的控制。如果我們的支付系統被用於不正當或非法目的，或者如果我們的企業風險管理或控制沒有得到適當的評估、更新或實施，並且任何此類行動可能會對我們的業務造成財務或聲譽損害，政府當局可能會尋求對我們提起法律訴訟。

我們報告的財務結果可能會受到會計原則變化的不利影響。

我們業務的會計處理很複雜，尤其是在收入確認領域，可能會根據我們業務模式的演變、相關會計原則的解釋、現有或新法規的執行，以及美國證券交易委員會或其他機構政策、規則、法規和會計法規的解釋的變化而發生變化。我們業務模式和會計方法的改變可能會導致我們的財務報表發生變化，包括任何時期的收入和費用的變化，或者某些類別的收入和費用轉移到不同的時期，可能會導致顯著不同的財務結果，並可能要求我們改變我們處理、分析和報告財務信息的方式以及我們的財務報告控制。

我們受隱私法律法規的約束，遵守這些法律法規可能會帶來巨大的合規負擔。

全球隱私問題的監管框架目前正在變化，並可能在可預見的未來保持不變。最近，在互聯網上運營的公司收集、使用、存儲、傳輸和安全個人信息的做法受到了越來越多的公眾審查。歐盟的隱私和數據安全法規，即2018年5月生效的一般數據保護法規(GDPR)，要求公司執行並保持遵守有關處理個人數據的法規，包括個人數據的使用、保護以及存儲數據的人更正或刪除有關自己的此類數據的能力。亞洲、歐洲和拉丁美洲的其他國家已經通過或正在考慮類似的隱私法規，導致了額外的合規負擔，以及對其中一些法律將如何解釋的不確定性。

我們通過在我們的平臺上處理汽車共享交易來接收、收集和存儲大量的個人身份數據。這些數據越來越多地受到世界各地許多司法管轄區的立法和法規的制約。

例如，修訂後的《2000年印度信息技術法》將使我們承擔民事責任，賠償因我們在實施和維護有關我們的計算機系統、網絡、數據庫和軟件中的敏感個人數據或信息的合理安全做法和程序方面的任何疏忽而產生的不當損失或收益。印度還實施了隱私法，包括2011年的《信息技術(合理安全做法和程序和敏感個人數據或信息)規則》，其中對收集、使用和披露個人信息施加了限制和限制。數字個人數據保護法案於2022年11月18日提出，該法案可能會對當前有關合法使用個人數據、跨境數據傳輸以及收集和/或處理個人數據的組織可能援引的其他合規方面的監管環境產生影響。這項法案目前正在公開徵求公眾意見，如果這項或類似的立法獲得通過，它可能會以我們目前無法預測的方式影響我們。

 

85

 

在埃及，根據2020年第151號決議頒佈的題為《個人數據保護法》(以下簡稱《埃及數據保護法》)的法律於2020年7月13日生效。這項新法律仍處於初級階段，正在等待發布履行實體數據隱私義務的行政條例，並即將按照法律的設想設立數據隱私管理局。如果這些行政法規和數據保護中心(如埃及數據保護法所設想的)在不久的將來建立，可能會增加我們的合規負擔。

印度尼西亞還見證了個人數據保護法的批准，於2022年9月頒佈了關於個人數據保護法的2022年第27號法律(“印度尼西亞個人數據保護法”)，要求處理個人數據的實體(無論是公共的還是私人的)在某些情況下確保其系統中的數據在印度尼西亞共和國內外得到保護。印度尼西亞PDP法還通過對個人甚至公司實體(包括但不限於其管理層、控制人、推動者、受益所有人)實施行政和刑事制裁，對監督機構(尚未設立)對個人數據的不當處理實施制裁。它還對數據跨境轉移的實體進行了額外的檢查和措施。

我們可能因違反此類法律法規而招致的任何責任以及相關的合規成本和其他負擔可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。如果擴大立法或法規以要求更改我們的業務實踐，或者如果管轄司法管轄區以對我們的業務、運營結果或財務狀況產生負面影響的方式解釋或實施其立法或法規，我們可能會受到不利影響。

業務合併可能會在Zoomcar運營的司法管轄區觸發反壟斷申請或批准。未能提交反壟斷申請或獲得反壟斷審批可能會危及或推遲業務合併的完成，導致額外的資金和資源支出，和/或減少業務合併的預期收益。

企業合併須遵守慣例的成交條件。這些成交條件包括(其中包括)IOAC股東和Zoomcar股東的批准、註冊聲明的有效性以及相關第三方和政府的接收，包括(在適用的範圍內)根據相關司法管轄區的反壟斷法和競爭法的批准。

Zoomcar已確定以下反壟斷和競爭相關法律制度可能適用於擬議的業務合併，並計劃就該業務合併採取以下相關行動。

在印度尼西亞，競爭法規定，如果(I)合併或收購導致的合併後集團資產總額超過1.63億美元(2,500,000,000印尼盾)，或(2)合併或收購導致集團營業額將超過3,300,000,000美元(5,000,000,000印尼盾)(直至最終控股公司)，則必須在合併交易完成之日起30天內向商業競爭監督委員會(“KPPU”)發出強制性事後通知。如果合併後的實體達到資產或營業額的任何門檻，就可能不得不提交這份文件，而且可能需要與KPPPU進行昂貴和耗時的互動。此外，如果由於達到了必要的門檻，相關申報是強制性的，而合併實體未能在規定的時限內發出通知，則可能被處以每天約64,200美元(10億盧比)的罰款，總額約為1,604,300美元(盧比250億盧比)。此外，合併一般都會受到KPPU濫用印尼市場主導地位的審查，KPPU很可能會在任何給定的時間點審查我們的業務合併。

在卡塔爾，建議的業務合併必須向卡塔爾自由貿易區管理局(“QFZ”)報告，以反映由於業務合併的完善而導致的最終實益所有者的變化。Zoomcar正在與QFZ保持溝通，並繼續向QFZ提供所需的有關擬議業務合併的信息。

這些反壟斷通知和文件可能會推遲業務合併的完成，儘管Zoomcar目前預計不會發生這種情況。此外，如果Zoomcar未能在我們運營的司法管轄區提交反壟斷申請或獲得反壟斷批准，新Zoomcar可能會受到

 

86

 

罰款、停業或其他法律或行政訴訟，這可能對新中車的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

不遵守勞動法律法規可能會導致我們產生額外成本，這可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

{br]我們的業務運營受多個司法管轄區的各種勞動法律、法規和政府政策管轄。在每個司法管轄區，遵守勞動法的要求可能會不時改變。我們可能無法及時或根本不符合所有這些要求，或者我們可能需要產生大量成本才能符合要求，這可能會對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。

例如，在埃及，僱主被要求從其僱員的工資中扣除相關税款，並將税款匯給税務機關。我們的埃及子公司目前正在將這些已扣除的税款匯給當地税務機關。任何延遲匯款都可能使我們受到税務機關的處罰、通知和行政處分。我們的埃及子公司也被要求向地方當局進行社會保險登記，目前正在登記過程中。任何延誤或未能註冊都可能導致我們受到相關地方當局的處罰、通知和行政行動。

在印度，2019年至2021年期間發佈了關於公積金、員工國家保險和僱主為某些員工繳納專業税的規定。任何延誤或未能提供此類捐款可能會導致印度有關地方當局的處罰、利益、通知或其他行政行動。截至2023年2月1日，Zoomcar India因未能按照相關地方當局的指示及時匯款並支付相關利息而產生了不到40,000美元的罰款(基於2023年2月1日的匯率)。除非全額支付，否則這筆未支付的罰款和利息將繼續增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

IOAC或New Zoomcar可能負責與向某些Zoomcar India股東發行股票作為合併對價相關的預扣税款，這一義務可能很大。

IOAC和Zoomcar已經確定，並正在繼續評估，IOAC發行證券作為對持有Zoomcar India權益的某些Zoomcar股東的對價，可能會導致預扣税義務，除非以其他方式得到滿足，否則可能導致對IOAC或New Zoomcar的重大負債，這一點沒有反映在本聯合委託書/徵求同意聲明/招股説明書中包含的形式財務報表中。相關預扣税的金額目前正在由IOAC和Zoomcar以及適用的Zoomcar股東代表(S)進行評估。合併協議規定，在交易結束時存入Zoomcar India託管賬户的股票應在滿足其中規定的相關條件(包括履行預扣税款義務)後支付給適用的Zoomcar India持有者。然而，不能保證受影響的股東會及時支付預扣税金(如有)，或不會就向該等持有人發出股東合併代價而須支付的預扣税項金額提出異議，在此情況下，New Zoomcar可能須為部分或全部該等預扣税項承擔責任，該等責任可能是重大的，如不獲滿足，可能會對Zoomcar的聲譽、財務狀況及經營業績產生重大不利影響，而如New Zoomcar被要求履行，則可能會導致建議業務合併對New Zoomcar的收益潛在重大減少。

取消與業務合併相關的有形資產淨額要求可能會導致New Zoomcar的有形資產淨額計算不佳，這可能會對業務合併後New Zoomcar的股價產生不利影響。

IOAC股東被要求在業務合併之前通過對現有組織文件的擬議修訂，IOAC董事會認為這可能是促進業務合併所必需的。有形資產淨額按總資產減去無形資產和總負債計算。中聯重科的財務報表反映了大量的無形資產，如商譽和無形資產，淨額。此外，IOAC的財務報表反映了大量的

 

87

 

負債。儘管有形資產淨值的計算對了解中聯重科這樣的企業的運營作用有限，但投資者可能會使用有形資產淨值來確定公司股票的價值。因此，取消對New Zoomcar的有形資產淨額要求以及由此導致的有形資產減少，可能會對合並後New Zoomcar的股票價格產生不利影響。

上市公司的相關風險

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限，可能無法成功管理我們向上市公司的過渡。

儘管Zoomcar在準備上市方面花費了大量的時間、金錢和精力，但其管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者和研究分析師互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律和要求方面經驗有限，包括與及時公開披露、財務報告、內部控制和企業風險管理相關的法律和要求。因此，他們可能無法成功或有效地管理其新的和額外的角色和責任。Zoomcar向上市公司的轉型受到嚴格的監管監督、美國證券法規定的報告義務以及證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成將需要New Zoomcar高級管理層的高度關注，並可能將他們的注意力從New Zoomcar業務的日常管理上轉移，這可能導致用於New Zoomcar管理和實現New Zoomcar增長戰略和運營目標的時間更少。未能充分遵守上市公司的要求，包括財務報告方面的缺陷或披露控制程序和程序不力以及財務報告的內部控制，可能會導致投資者對New Zoomcar報告的財務和其他信息失去信心，對New Zoomcar的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並對New Zoomcar的股價造成嚴重負面影響。

關閉後，新中車作為一家上市公司將產生顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

關閉後，新中車作為上市公司將面臨更多的法律、會計、行政等方面的成本和費用，而中聯重科作為私人公司不會產生這些費用，在新中車不再是“新興成長型公司”後，這些費用可能會增加更多。薩班斯-奧克斯利法案，包括第404節的要求，以及後來由美國證券交易委員會實施的規則和條例，2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其頒佈和即將頒佈的規則和條例，上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和證券交易所以及納斯達克的上市標準，要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求將增加成本，並使某些活動更加耗時。其中一些要求將要求New Zoomcar進行Zoomcar之前沒有做過的活動。例如，New Zoomcar將創建新的董事會委員會，簽訂新的保險單，並採用新的內部控制和披露控制程序。此外，還將產生與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果管理層或新中車的獨立註冊會計師事務所發現財務報告的內部控制存在重大漏洞)，新中車可能會產生糾正這些問題的額外成本，這些問題的存在可能會對新中車的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響，而且獲得董事和高管責任險的成本可能會更高。與New Zoomcar上市公司身份相關的風險可能會使吸引和留住合格人員加入New Zoomcar董事會或擔任高管變得更加困難。此外，作為一家上市公司，New Zoomcar可能會受到股東激進主義的影響，這可能會導致鉅額成本，分散管理層的注意力，並影響New Zoomcar以New Zoomcar目前無法預期的方式運營New Zoomcar的業務。由於在本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書以及要求上市公司提交的文件中披露信息，New Zoomcar的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果索賠成功，New Zoomcar的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響，即使索賠成功

 

88

 

如果不提起訴訟或以有利於新中車的方式解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分流新中車管理層的資源，並對新中車的業務和運營結果產生不利影響。這些規則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將需要New Zoomcar轉移一大筆資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散管理層的注意力，並影響其吸引和留住合格董事會成員的能力。

業務合併完成後，我們將遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》及其下頒佈的任何規則以及納斯達克規則的報告要求。這些規章制度的要求增加了我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加了對我們的系統和資源的需求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制、程序和財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，以達到這一標準，將需要大量的資源和管理監督，因此，管理層的注意力可能會轉移到其他業務上。這些規章制度還會使我們更難吸引和留住合格的獨立董事會成員。此外，這些規章制度使我們獲得董事和高級管理人員責任險變得更加困難和昂貴。我們可能被要求接受降低的承保範圍，或者承擔更高的費用才能獲得承保。遵守上市公司報告要求的成本增加，以及我們可能無法滿足這些要求，可能會對我們的運營、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

如果我們未能遵守納斯達克的上市要求，我們可能會面臨退市，這將導致我們的證券公開市場有限，並使我們未來更難獲得債務或股權融資。

業務合併完成後，我們的普通股和認股權證將分別在納斯達克上市，代碼為ZCAR和ZCARW。我們能否繼續在納斯達克上市，取決於至少有300手輪盤持有者。就上市規定而言，根據禁售協議及擬議附例鎖定的股份將不計算在內。IOAC預計，截至截止日期，能夠滿足所需數量的循環批量持有者。納斯達克可能會因未能達到持續上市標準，包括輪盤持有人要求，而將我們的普通股或認股權證從其交易所退市。

於2023年3月31日，吾等收到納斯達克上市資格部的書面通知，指出吾等未能遵守上市規則第5450(B)(2)(A)條的規定，該通知要求吾等須維持50,000,000美元的上市證券市值，以便吾等的證券能繼續在納斯達克全球市場上市。該通知僅為短板通知，並非即將退市的通知，對我行證券在納斯達克全球市場的上市或交易並無當期效力。信中指出，我們有180個歷日，即到2023年9月27日，重新遵守上市規則第5450(B)(2)(A)條。

此外，於2023年7月28日，我們收到納斯達克上市資格部的書面通知，通知我們，由於IOAC董事會成員瓦萊麗·謝潑德的辭職，我們不符合納斯達克獨立的董事、薪酬和審計委員會的要求，上市規則第5605條規定。該通知僅為短板通知，並非即將退市的通知，對我行證券在納斯達克全球市場的上市或交易並無當期效力。信中指出，根據納斯達克上市規則第5605(B)(1)(A)、5605(D)(2)和5605(C)(4)條，納斯達克將為本公司提供一段治療期，以恢復合規：(I)直至本公司下一屆年度股東大會或2024年7月21日之前(以較早者為準)；或(Ii)如果下一屆年度股東大會於2024年1月17日之前召開，則本公司必須證明不合規

 

89

 

晚於2024年1月17日。在每種情況下，我們都希望在納斯達克提供的適用治癒期到期之前重新遵守納斯達克上市規則。

如果我們的普通股或認股權證被摘牌，而我們的普通股或認股權證不能在另一家全國性證券交易所上市，我們的股東和認股權證持有人可能面臨重大的不利後果，包括我們的普通股和認股權證的市場報價有限，以及我們證券交易的流動性減少。此外，我們未來發行額外證券和獲得額外融資的能力可能會下降。

為了履行作為上市公司的義務，我們需要聘請具有適當上市公司經驗的合格會計和財務人員。

作為一家新上市公司，我們將需要建立和維護有效的信息披露和財務控制，並改變我們的公司治理做法。我們可能需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，而且可能很難招聘和留住這些人員。即使我們能夠僱用適當的人員，我們現有的運營費用和運營也將受到僱用他們的直接成本和與研究和開發工作的管理資源轉移相關的間接後果的影響。

New Zoomcar沒有上市公司的運營歷史，其歷史財務信息不一定代表我們作為上市公司本應取得的業績，也可能不是其未來業績的可靠指標。

本聯合委託書/徵求同意書/​招股説明書中包含的中聯重科作為私人公司運營的歷史財務信息不一定反映我們作為上市公司在本報告所述期間或未來將實現的運營結果和財務狀況。這主要是由以下因素造成的：

•

在業務合併之前，我們是一傢俬人公司。New Zoomcar的歷史財務信息反映了作為一傢俬人公司的公司費用分配情況。這些分配可能不反映我們未來作為上市公司提供類似服務將產生的成本。

​

•

New Zoomcar的歷史財務信息並不反映我們預計未來將因成為上市公司而經歷的變化，包括New Zoomcar業務在融資、保險、現金管理、運營、成本結構和人員需求方面的變化。作為一家上市實體，我們可能無法按照業務合併前作為私人公司獲得的對我們有利的條款購買商品、服務和技術，如保險和醫療福利以及計算機軟件許可證，或進入資本市場，而New Zoomcar的運營業績可能會受到不利影響。此外，如果從現在到交易結束之間達成任何新的融資安排，Zoomcar的歷史財務數據不包括與我們可能因業務合併和相關交易而產生的利息支出相當的利息支出分配。

​

在業務合併後，我們還面臨與上市公司相關的額外成本和管理層時間要求，包括與公司治理、投資者和公共關係以及公共報告相關的成本和要求。股東激進主義、當前的政治和社會環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並可能影響New Zoomcar以New Zoomcar目前無法預期的方式運營業務的方式。欲瞭解有關新中車過去財務業績的更多信息，請參閲本委託書/​招股説明書/徵求同意書中其他部分包含的“部分歷史財務數據”、“未經審計的形式報表”、“中車管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及新中車的歷史綜合財務報表及其附註。

公司可能會受到證券訴訟的影響，訴訟費用高昂，可能會分散管理層的注意力。

在企業合併後，普通股的每股價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到

 

90

 

證券訴訟，包括集體訴訟。這類訴訟可能會導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。訴訟中的任何不利裁決也可能使公司承擔重大責任。

由於New Zoomcar將通過傳統的承銷首次公開募股以外的方式成為一家上市公司，New Zoomcar的股東可能面臨額外的風險和不確定性。

由於New Zoomcar將通過完善業務合併而不是傳統的承銷首次公開募股的方式成為一家上市公司，因此沒有獨立的第三方承銷商出售New Zoomcar的普通股股票，因此，New Zoomcar的股東將無法享受通常由獨立承銷商在公開證券發行中執行的獨立審查和調查的類型。盡職調查審查通常包括對公司、任何顧問及其各自關聯公司的背景進行獨立調查，審查發售文件，並對業務計劃和任何潛在的財務假設進行獨立分析。儘管IOAC就業務合併對Zoomcar進行了盡職審查和調查，但缺乏獨立的盡職審查和調查增加了對New Zoomcar的投資風險，因為IOAC的盡職審查和調查可能沒有發現對潛在投資者重要的事實。

如果Zoomcar通過承銷的公開募股成為一家上市公司，承銷商將根據證券法第11節對首次公開募股註冊聲明中的重大失實陳述和遺漏承擔責任。一般來説，如果承銷商能夠證明，在經過合理的調查後，它有合理的理由相信，並且在當時確實相信了，那麼承銷商就能夠避免根據第11條承擔責任。。。登記報表生效，其中的報表(經審計的財務報表除外)是真實的，並且沒有遺漏説明必須在其中陳述的或使其中的報表不具誤導性所必需的重要事實。“

此外，IOAC及其顧問就業務合併進行的盡職調查可能不會像承銷商就Zoomcar的首次公開募股(IPO)進行的那樣高。因此，如果Zoomcar進行承銷的公開發行，可能不會發現Zoomcar業務運營中的缺陷或Zoomcar管理層的問題，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

此外，由於沒有承銷商參與業務合併，在緊接收盤日期後的下一個交易日納斯達克開盤前，將不會有任何詢價過程，也不會有承銷商最初向公眾出售股票的價格，以幫助提供關於納斯達克收盤後初始交易的有效和充分的價格發現。因此，在新中車普通股在納斯達克上的首次收盤後交易開始前和開盤時提交的買入和賣出訂單，將不會像承銷的首次公開募股(IPO)那樣，獲得已公佈的價格區間或承銷商最初向公眾出售股票的價格的告知。不會有承銷商承擔與最初轉售New Zoomcar普通股有關的風險，也不會幫助穩定、維持或影響截止日期後New Zoomcar普通股的公開價格。此外，我們不會、也不會、也不會直接或間接地要求財務顧問參與任何與New Zoomcar普通股相關的特別出售努力或穩定或價格支持活動，這些活動將在成交日期後立即發行。

此外，由於New Zoomcar不會通過傳統的承銷首次公開募股(IPO)成為一家上市公司，證券或行業分析師可能不會或不太可能提供New Zoomcar的報道。與如果New Zoomcar通過傳統的承銷首次公開募股(IPO)成為一家上市公司相比，投行可能也不太可能同意代表New Zoomcar承銷二次發行，因為分析師和媒體的報道更有限，投行可能對New Zoomcar不那麼熟悉。未能獲得市場對New Zoomcar普通股的研究報道或支持，可能會對New Zoomcar為其普通股開發流動性市場的能力產生不利影響。

 

91

 

New Zoomcar的證券可能無法形成活躍的市場，這將對New Zoomcar的證券的流動性和價格產生不利影響。

由於特定於New Zoomcar的因素以及一般市場或經濟狀況，New Zoomcar的證券價格可能會有很大差異。此外，New Zoomcar證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，或者即使發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

業務合併後，New Zoomcar或其股東在公開市場上的未來銷售或對未來銷售的看法可能會導致New Zoomcar普通股的市場價格下跌。

在公開市場上出售New Zoomcar普通股，或認為此類出售可能發生的看法，可能會損害New Zoomcar普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能會讓New Zoomcar在未來以它認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

完成業務合併後，假設在交易結束前沒有贖回IOAC公眾股，目前預計New Zoomcar將擁有總計400,081,344股普通股流通股(假設(I)沒有發行IOAC或Zoomcar的其他股權，(Ii)發起人和Zoomcar目前的任何股東都沒有在公開市場購買IOAC公眾股，(Iii)沒有行使IOAC認股權證，(Iv)沒有行使Zoomcar認股權證，及(V)阿南達信託在阿南達信託認購協議日期至與業務合併有關而召開的IOAC股東特別大會前第三個交易日收市之間，並無在公開市場購買IOAC股份)。IOAC公眾股東目前持有的所有股份以及在業務合併中向現有Zoomcar證券持有人發行的所有股份將可以自由交易，無需根據證券法註冊，也不受New Zoomcar“關聯公司”​以外的其他人的限制(定義見證券法第144條(“第144條”))，包括New Zoomcar的董事、高管和其他關聯公司。

在簽署和交付合並協議的同時，Zoomcar的某些股東根據鎖定協議與IOAC達成協議，除某些例外情況外，這些股東預計將共同擁有業務合併後New Zoomcar已發行普通股約31%的股份(基於上述假設和Zoomcar目前的持股量)。不得出售或對衝其持有的任何New Zoomcar普通股或可轉換為或可兑換為New Zoomcar普通股的證券，在(I)交易結束後六個月內及(Ii)交易後，(X)在交易結束後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，新Zoomcar普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元；或(Y)在New Zoomcar完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易，導致New Zoomcar的所有股東有權將其股票交換為現金、證券或其他財產的日期。假設IRA修正案獲得必要的Zoomcar股東批准，並在業務合併完成前通過，則在業務合併後，New Zoomcar已發行普通股的較大數量的股份(基於上述假設和Zoomcar的當前持股量)將受經修訂的IRA的條款和條件限制，禁售期為一年。

此外，根據激勵計劃為未來發行預留的新Zoomcar普通股一旦發行，將有資格在公開市場出售，受任何適用的歸屬要求、鎖定協議和法律施加的其他限制的約束。根據激勵計劃，預計將預留相當於緊隨業務合併完成後的New Zoomcar普通股全部攤薄流通股的15%的股份總數，以供未來發行。New Zoomcar預計將根據證券法提交一份或多份S-8表格的登記聲明，以登記根據激勵計劃發行的新Zoomcar普通股或可轉換為或可交換的新Zoomcar普通股的股票。任何此類表格S-8登記聲明將自備案時自動生效。因此，根據該等登記聲明登記的股份將可在公開市場出售。

 

92

 

未來，New Zoomcar還可能發行與投資或收購相關的證券。與投資或收購相關而發行的New Zoomcar普通股的數量可能構成當時已發行的New Zoomcar普通股的一大部分。任何與投資或收購相關的額外證券的發行都可能導致New Zoomcar股東的額外稀釋。

IOAC目前是，New Zoomcar將是一家“新興成長型公司”和“較小的報告公司”，如果New Zoomcar利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

IOAC目前是，在業務合併完成後，New Zoomcar將成為經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”。新Zoomcar可能會繼續利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。因此，New Zoomcar的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們無法預測投資者是否會覺得New Zoomcar發行的證券吸引力下降，因為New Zoomcar將依賴這些豁免。如果一些投資者因為依賴這些豁免而發現這些證券的吸引力下降，New Zoomcar的證券的交易價格可能會低於其他情況，New Zoomcar的證券的交易市場可能不那麼活躍，New Zoomcar的證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。

《就業法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。IOAC已選擇不選擇退出這一延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，它對上市公司或私營公司有不同的應用日期，New Zoomcar作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使New Zoomcar的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

新中車將一直是一家新興的成長型公司，直到：(I)在首次公開募股結束五週年後的財政年度的最後一天，(Ii)新中車的年度總收入至少為1.235美元的財政年度的最後一天；(Iii)至本財政年度的最後一天，即New Zoomcar被視為根據《交易法》第12B-2條規則定義的“大型加速申請者”之日，若截至該年度第二財季最後一個營業日，非關聯公司持有的New Zoomcar普通股市值等於或超過700.0,000,000美元；或(Iv)在前三年期間，New Zoomcar發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，New Zoomcar也將是交易所法案中定義的“較小的報告公司”。New Zoomcar可能會繼續是一家規模較小的報告公司，即使我們不再是一家新興的成長型公司。New Zoomcar可能會利用規模較小的報告公司可以使用的某些按比例披露的信息，並且只要在我們第二財季的最後一個工作日，由非附屬公司持有的New Zoomcar有投票權和無投票權普通股的市值低於2.5億美元，或者我們的年收入低於 ，就可以利用這些按比例進行的披露

 

93

 

在最近完成的財年中，我們由非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的市值不到7億美元，這是在我們第二財季的最後一個營業日計算的。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，它也可能使其財務報表難以或不可能與其他上市公司進行比較。

如果證券或行業分析師沒有發表關於New Zoomcar業務的研究或報告，如果他們改變了對New Zoomcar普通股的建議，或者如果New Zoomcar的經營業績不符合他們的預期，New Zoomcar的普通股價格和交易量可能會下降。

New Zoomcar普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於New Zoomcar或其業務的研究和報告。如果股票研究分析師不開始報道New Zoomcar，New Zoomcar的普通股交易價格可能會受到負面影響。只要股票研究分析師確實為我們的普通股提供研究報道，我們就不會對他們報告中包含的內容和觀點進行任何控制。如果一位或多位股票研究分析師下調了New Zoomcar的證券評級，或者發佈了對其業務不利的研究報告，或者如果New Zoomcar的運營業績沒有達到分析師的預期，那麼New Zoomcar普通股的交易價格可能會下降。如果任何股票研究分析師停止對New Zoomcar的報道，或未能定期發佈有關New Zoomcar的報告，對New Zoomcar普通股的需求可能會減少，這可能導致New Zoomcar普通股的價格和交易量下降。

與我們的結構和治理相關的風險

特拉華州法律和擬議的組織文件將包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

建議的章程和建議的章程將在業務合併和DGCL完成後生效，其中包含的條款可能會使New Zoomcar董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止，從而壓低New Zoomcar普通股的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由Zoomcar董事會現任成員提名的董事，或採取其他公司行動，包括對New Zoomcar的管理層進行改革。除其他事項外，擬議的憲章和擬議的附則包括以下規定：

•

新Zoomcar董事會有能力發行優先股，包括“空白支票”優先股，以及決定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，無需股東批准，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權；

​

•

新中車董事和高級管理人員的責任限制和賠償；

​

•

在特拉華州法律允許的最大範圍內免除董事和高級管理人員違反受託責任的責任；

​

•

新中車董事會多數成員的獨家權利，即使少於法定人數，也可以選舉一名董事填補因新中車董事會擴大或董事辭職、死亡或罷免而產生的空缺，從而阻止股東填補新中車董事會的空缺；

​

•

股東特別會議只可由董事會主席、首席執行官、總裁或新中車的其他高管召開，或由新中車董事會的行動或新中車股東的書面要求召開，且只有登記在冊的，擁有新中車已發行和已發行並有權投票的全部股本不少於66.3%(662∕3%)的規定，這可能會推遲股東強制考慮提案或採取行動的能力，包括罷免董事；

​

•

控制董事會和股東會議的進行和安排的程序；

​

 

94

 

•

要求持有當時所有流通股投票權至少662%∕3%的股東投贊成票，作為一個單一類別投票，以修訂、更改、更改或廢除擬議章程的任何條款，這些條款可能會阻止股東在股東年會或特別會議上提出問題，並推遲新Zoomcar董事會的變化，也可能會抑制收購方實施此類修訂以促進主動收購企圖的能力；

​

•

新Zoomcar董事會修訂擬議章程的能力，這可能允許新Zoomcar董事會採取額外行動防止主動收購，並抑制收購方修改擬議章程以便利主動收購企圖的能力；

​

•

股東必須遵守的提名新Zoomcar董事會候選人的提前通知程序，這可能會推遲新Zoomcar董事會的變動，也可能會阻止或阻止潛在收購者進行代理徵求意見，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對New Zoomcar的控制權；以及

​

•

新Zoomcar董事會分為三個類別，第I類、第II類和第III類，每一類別的條款都是交錯的，這可能會阻止股東在股東年會或特別會議上提出問題，並推遲新Zoomcar董事會的變動，也可能會阻止或阻止潛在收購方進行委託書徵集，以選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得New Zoomcar的控制權。

​

這些條款單獨或結合在一起，可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或New Zoomcar董事會或管理層的變動。

擬議的憲章、擬議的章程或特拉華州法律中任何具有推遲或防止控制權變更的條款都可能限制股東從其持有的New Zoomcar股本獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為New Zoomcar普通股支付的價格。

擬議的憲章將指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為New Zoomcar與其股東之間基本上所有糾紛的獨家論壇，並將規定聯邦地區法院將成為解決根據證券法和交易法提出的任何申訴的獨家論壇，這可能限制New Zoomcar的股東為與New Zoomcar或其董事、高級管理人員或員工的糾紛選擇司法論壇的能力。

將在交易結束時生效的擬議憲章將規定，除非New Zoomcar以書面形式同意選擇替代論壇，否則任何州法律對以下事項提出索賠的唯一和獨家論壇：(I)代表其提起的任何派生訴訟或法律程序(為執行交易法及其頒佈的規則而提起的派生訴訟除外)，(Ii)任何聲稱其任何董事、高級管理人員或其他員工違反對New Zoomcar或其股東的受託責任的索賠的訴訟，(Iii)根據DGCL的任何規定而產生的任何訴訟。或New Zoomcar的章程或章程，或(Iv)任何其他主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，應由特拉華州衡平法院審理。擬議的憲章還將規定，除非New Zoomcar以書面形式同意設立替代法院，否則美國特拉華州地區法院將是解決根據證券法、交易法、根據該等法案頒佈的規則提出訴因的任何投訴以及根據證券法和交易法產生的訴訟因由的附屬索賠的唯一和獨家論壇。除某些例外情況外，專屬法院條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。交易法第27條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有獨家聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。然而，我們注意到，對於法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能放棄對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。證券法第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。

 

95

 

任何個人或實體購買或以其他方式獲得New Zoomcar任何證券的任何權益，應被視為已通知並同意本條款。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，或者可能導致股東提出索賠的成本增加，特別是如果他們不居住在特拉華州或附近的話，這兩者都可能阻止針對我們和我們的董事、高管和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現這些規定不適用於一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，或不能強制執行，New Zoomcar可能會產生與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外費用，這可能會對New Zoomcar的業務和財務狀況產生不利影響。

業務合併完成後，根據DGCL產生的New Zoomcar普通股持有人的權利將不同於IOAC根據開曼羣島法律產生的普通股持有人的權利，甚至可能不那麼有利。

業務合併完成後，New Zoomcar普通股持有人的權利將根據DGCL產生。DGCL包含的條款在某些方面與開曼羣島公司法中的條款不同，因此，New Zoomcar普通股持有人的某些權利可能與IOAC普通股持有人目前擁有的權利不同。例如，儘管根據開曼羣島法律，股東通常不能提起集體訴訟，但根據特拉華州法律，此類訴訟通常可以提起。這一變化可能會增加New Zoomcar捲入代價高昂的訴訟的可能性，這可能會對New Zoomcar的業務、運營業績和普通股價格產生實質性的不利影響。

有關New Zoomcar普通股持有者在DGCL下的權利以及這些權利與IOAC普通股持有者根據開曼羣島法律所享有的權利有何不同的詳細説明，請參閲題為“第2號提案--公司治理和股東的本土化提案 - 比較”的章節。

與業務合併和IOAC相關的風險

法律或法規的變更或不遵守任何法律法規都可能對IOAC的業務產生不利影響，包括其完成業務合併的能力和經營結果。

IOAC受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，IOAC被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和條例及其解釋和適用也可能不時發生變化，這些變化可能會對IOAC的業務、投資和業務結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對IOAC的業務產生重大不利影響，包括其完成業務合併的能力和經營結果。

我們的贊助商已同意投票支持企業合併，無論我們的公眾股東如何投票。

與其他一些空白支票公司不同的是，初始股東同意根據公眾股東就初始業務合併所投的多數票對其股份進行表決，發起人已同意，除其他事項外，(I)自合併協議之日起至合併協議根據其條款結束或終止之前，不贖回其持有的任何普通股，以及(Ii)在業務合併完成或合併協議終止之前，投票或安排投票。發起人實益擁有的所有IOAC股份，在每次審議此類事項的IOAC股東會議上，以及在每次休會或延期時：贊成批准和通過合併協議和企業合併，包括買方股東批准事項(定義見合併協議)；以及(Ii)贊成完成業務合併所合理需要並經IOAC股東審議和表決的任何其他事項；(B)出席IOAC股東投票批准買方股東批准事項的IOAC股東大會，以及IOAC股東書面同意批准的任何訴訟中

 

96

 

(Br)就構成法定人數及(C)除休會建議外，買方股東批准事宜(如提交予IOAC股東考慮)可於任何買方股東大會上投票，以及在任何經IOAC股東書面同意而提出的訴訟中，反對任何以任何方式妨礙完成合並協議預期的業務合併的建議。沒有向贊助商提供任何對價，以換取同意投票支持企業合併。

截至本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書的日期，保薦人擁有約76.2%的已發行和已發行普通股。

企業合併的完成取決於若干條件，如果這些條件未得到滿足或放棄，合併協議可能會根據其條款終止，企業合併可能無法完成。

合併協議將企業合併的結束限定為一系列條件，包括但不限於，中聯重科股東批准合併協議，IOAC股東批准實施業務合併所需的提議，收到某些監管批准，本聯合委託書/徵求同意聲明/招股説明書所屬註冊聲明的有效性，批准將發行給中聯重汽股東在納斯達克上市的新中聯重汽普通股股份，雙方陳述和擔保的準確性(受合併協議中規定的重大標準制約)，最低現金條件，以及雙方履行其契諾和協議的情況(以合併協議中規定的重要性標準為準)。這些結束條件可能不能及時或根本不能滿足，因此，企業合併可能無法完成。此外，雙方可以在股東批准之前或之後的任何時間共同決定終止合併協議，或者IOAC或Zoomcar在某些其他情況下可以選擇終止合併協議。

如果企業合併不符合《美國國税法》第368(A)節規定的“重組”，Zoomcar普通股股東可能需要支付額外的美國聯邦所得税。

合併合在一起，意在符合《守則》第368(A)節所指的“重組”。

IOAC或Zoomcar尚未或將不會就業務合併向美國國税局尋求裁決，也不能保證美國國税局不會挑戰根據守則第368(A)節將業務合併為“重組”的資格，也不能保證法院不會承受此類挑戰。如果美國國税局成功挑戰企業合併的重組地位，美國持有者可能會被視為在全額應税交易中出售了他們持有的Zoomcar普通股。

有關更多信息，請參閲題為“提案3-企業合併提案-馴化對IOAC股東的實質性美國聯邦所得税後果”一節。業務合併給您帶來的税務後果將取決於您的具體事實和情況。請諮詢您自己的税務顧問，瞭解合併在您的特定情況下的税收後果，包括美國聯邦、州、地方和外國所得税和其他税法的適用性和影響。

IOAC的一些管理人員和董事可能存在利益衝突，這可能會影響或已經影響他們支持或批准業務合併，而不考慮您的利益或在確定New Zoomcar是否適合IOAC的初始業務合併時。

IOAC贊助商、高級管理人員和董事的個人和經濟利益可能影響或已經影響他們確定和選擇初始業務合併目標的動機、他們對完成業務合併的支持以及業務合併後New Zoomcar的運營。

IOAC的保薦人擁有8050,000股B類普通股，最初是在IOAC首次公開募股之前以每股0.003美元的收購價收購的，以及960,000股A類普通股，最初是

 

97

 

以與IPO同時結束的私募方式收購，IOAC的管理人員通過間接擁有保薦人的權益在該等普通股中擁有金錢利益。根據2023年9月20日，也就是創紀錄的日期，納斯達克上最後一次出售的價格為每股11.25美元，此類股票的總市值約為101,362,500美元。現有的組織文件要求IOAC在2023年10月至29日之前完成初步業務合併(如果發生，則為業務合併)，除非IOAC的股東延長(合併期)。如果初始業務合併沒有完成，IOAC根據現有的組織文件被迫清盤、解散和清算，保薦人目前持有的8,050,000股B類普通股和保薦人持有的960,000股私募股份將一文不值(因為持有人已經放棄了對該等普通股的清算權)。

IOAC的贊助商、董事和高級管理人員以及他們各自的關聯公司因對業務合併的合適目標進行盡職調查和業務合併的談判而產生了大量自付費用。在業務合併結束時，IOAC的贊助商、董事和高級管理人員及其各自的關聯公司將獲得與代表IOAC進行的活動相關的任何自付費用的補償，例如確定潛在的目標業務和對業務合併的合適目標進行盡職調查。如果初始業務合併未能在2023年10月29日(或IOAC股東批准的較晚日期)之前完成，IOAC的贊助商、董事和高級管理人員或他們各自的任何附屬公司將沒有資格獲得任何此類補償。2021年4月17日，保薦人同意向IOAC提供至多30萬美元的貸款，用於支付與IPO相關的成本。本票(“首次公開發售本票”)為無利息、無抵押及於2021年12月31日或首次公開發售結束時(以較早日期為準)到期。IPO本票未償還金額為122,292美元，已於2021年11月5日IPO完成後償還。截至2022年12月31日，IPO本票項下沒有未償還金額。2022年9月7日，IOAC經IOAC董事會批准，向贊助商的關聯公司Ananda Trust和IOAC首席執行官兼首席財務官Elaine Price分別簽發了一張金額高達500,000美元的無擔保本票(“2022年9月1日票據”)。2022年9月發行的票據不計息，本金餘額在IOAC完成初始業務合併之日支付。在到期日或之前，阿南達信託有權將2022年9月1日票據項下已發行本金的全部或任何部分轉換為IOAC的A類普通股，轉換價為每股10.00美元。該等股份的條款(如有)將與私募股份的條款相同。2023年1月3日，IOAC經IOAC理事會批准，向阿南達信託發行了一張無擔保本票(“2023年1月票據”)，金額最高可達500,000美元。2023年1月發行的票據不計息，且不可兑換。本金餘額在IOAC初始業務合併完成之日支付。2023年5月10日，IOAC經IOAC理事會批准，向保證人簽發了一張無擔保本票(“2023年5月期票”)，金額最高可達500,000美元。2023年5月發行的票據沒有利息，也是不可兑換的。本金餘額在IOAC初始業務合併完成之日支付。2023年8月18日，IOAC經IOAC理事會批准，向保證人簽發了一張無擔保本票(“2023年8月本票”)，金額最高可達500,000美元。2023年8月發行的票據沒有利息，也是不可兑換的。本金餘額在IOAC初始業務合併完成之日支付。截至2023年8月31日，期票項下未償還的資金為運營成本提供1,625,000美元，其中包括2022年9月的本票項下的500,000美元。2023年1月債券為50萬美元，2023年5月債券為50萬美元，2023年8月債券為12.5萬美元。如果業務合併或其他初始業務合併未完成，2022年9月票據和2023年1月票據可能不會全部或部分償還給阿南達信託，2023年5月票據和2023年8月票據可能不會全部或部分償還保薦人。

2023年1月19日，IOAC向保薦人簽發了無擔保本票(即第一張延期票據)。截至2023年8月31日，第一筆延期票據下的未償還金額為99萬美元。2023年7月20日，IOAC向保薦人發行了一張無擔保本票(《第二期延期票據》)。截至2023年8月31日，第二期延期票據下未償還的金額為162,624美元。業務合併或其他初始業務合併未完成的，第一次延期票據和第二次延期票據不得全部或部分償還保薦人。

此外，2022年10月13日，阿南達信託簽訂阿南達信託認購協議，認購100萬股新中車普通股，收購價10.00美元

 

98

 

每股 ，視收盤情況而定。此外，在簽署合併協議的同時，阿南達信託完成了阿南達信託投資，以換取阿南達信託票據。Ananda Trust根據Ananda Trust認購協議的付款義務將在交易完成時與Zoomcar根據Ananda Trust票據的償還義務相抵銷。

業務合併完成後，即使New Zoomcar普通股的交易價格大幅低於每股10.00美元，方正股份和私募股份的價值也可能大幅高於支付給它們的價格。

保薦人向IOAC投資的總金額為9,625,000美元，其中包括方正股份的25,000美元收購價和私募股份的9,600,000美元收購價。假設業務合併完成後的交易價格為每股10.00美元，那麼8,050,000股方正股票的總隱含價值將為80,500,000美元。即使New Zoomcar普通股的交易價格低至每股約1.07美元，創始人股票和私募股票的價值(假設相同的價格為10.00美元)也將等於保薦人在IOAC的初始投資。因此，保薦人很可能能夠收回投資，並從這筆投資中獲得可觀的利潤，即使公開發行的股票已經失去了顯著的價值。因此，擁有發起人權益的IOAC管理團隊可能有不同於公眾股東的經濟動機，以追求和完善企業合併，而不是清算並將信託中的所有現金返還給公眾股東。基於上述原因，您在評估是否在業務合併之前或與業務合併相關時贖回您的股票時，應考慮IOAC管理團隊完成業務合併的財務激勵。

IOAC董事及行政人員在同意更改或豁免業務合併條款時行使酌情權，在決定更改業務合併條款或豁免條件是否適當及符合IOAC股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。

在業務合併結束前的一段時間內，可能會發生根據合併協議要求IOAC同意修訂合併協議、同意Zoomcar採取的某些行動或放棄IOAC根據合併協議有權享有的權利的事件。此類事件可能是由於Zoomcar業務過程中的變化、Zoomcar要求採取合併協議條款原本禁止的行動或發生對Zoomcar業務產生重大不利影響並使IOAC有權終止合併協議的其他事件而引起的。在任何一種情況下，IOAC將通過其董事會採取行動，酌情批准或放棄這些權利。上述風險因素中描述的一名或多名董事的經濟和個人利益的存在，可能會導致董事(S)在決定是否採取所要求的行動時，在他或他們認為對IOAC及其股東最有利的東西與對他或他們自己最好的東西之間產生利益衝突。截至本聯合委託書/徵求同意書/​招股説明書的日期，IOAC不認為IOAC的董事和高管在獲得股東對企業合併提議的批准後可能會做出任何改變或放棄。雖然某些變更可以在沒有股東進一步批准的情況下進行，但IOAC將分發新的或修訂的聯合委託書/徵求同意聲明/招股説明書，如果在對企業合併提案進行投票之前需要對交易條款進行重大影響，IOAC將與IOAC的股東達成和解。根據合併協議的條款，對合並協議的任何修改或豁免都需要得到特別委員會的批准。

Zoomcar和IOAC的一些管理人員和董事可能會被認為存在利益衝突，這可能會影響他們支持或批准業務合併，而不考慮您的利益。

Zoomcar和IOAC的某些高級管理人員和董事參與的安排為他們提供了與您的業務合併中可能不同的權益，其中包括作為新中車高級管理人員或董事的繼續服務、遣散費福利、股權授予、持續賠償以及出售更多新中聯重科普通股的潛在能力。如果業務合併不完善，IOAC被迫結束，解散和

 

99

 

根據現行憲章進行清算。因此，贊助商和IOAC的現任高管和董事的利益可能不同於您作為股東的利益，或者是您作為股東的利益之外的利益。這些利益可能會影響IOAC和Zoomcar的高管和董事支持或批准業務合併。

我們總流通股的一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使New Zoomcar的業務表現良好。

在公開市場上出售相當數量的普通股隨時可能發生。這些出售，或者是市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低普通股的市場價格。雖然發起人已經同意並將繼續受到有關普通股轉讓的某些限制，但這些股票可以在適用的限制到期後出售。New Zoomcar可在業務合併結束之前或之後不久提交一份或多份登記聲明，以規定不時轉售該等股份。由於對轉售結束和登記聲明的限制可以使用，如果目前受限股票的持有人出售普通股或被市場認為打算出售普通股，普通股的市場價格可能會下降。

如果IOAC未識別允許的融資交易，或者此類融資交易(如果已識別)未能完成，且有足夠的股東行使與業務合併相關的贖回權，IOAC可能缺乏足夠的資金來完成業務合併。

IOAC可能不會識別融資交易，如果識別，也可能不會與業務合併相關的交易結束。此外，籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股票發行或產生高於理想水平的債務。如果提交贖回的股票數量超過IOAC目前的預期，並且此類贖回或其他條件被確定為無法滿足最低現金條件，或者如果NTA的提議未獲批准，則IOAC可能缺乏足夠的資金來完成業務合併。

有關業務合併未完成或必須重組的後果的信息，請參閲本聯合委託書/徵求同意聲明/招股説明書中題為“與業務合併和IOAC相關的風險因素 - Risks”的部分。

在業務合併完成後，New Zoomcar可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對其財務狀況和股價產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

IOAC不能向您保證，IOAC對New Zoomcar進行的盡職調查將揭示與New Zoomcar有關的所有重大問題，或者IOAC或New Zoomcar控制之外的因素不會在以後出現。由於IOAC或New Zoomcar控制之外的不明問題或因素，New Zoomcar可能被迫稍後減記或註銷資產、重組業務或產生減值或其他可能導致報告虧損的費用。即使IOAC的盡職調查成功發現了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與IOAC進行的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對New Zoomcar的流動性產生立竿見影的影響，但New Zoomcar報告此類費用的事實可能會導致市場對New Zoomcar或其證券的負面看法。此外，這種性質的指控可能會導致New Zoomcar違反槓桿或其他可能受到其約束的契約。因此，任何在業務合併後選擇繼續作為股東的股東可能會因任何此類減記或減記而遭受其股份價值的減值。

Zoomcar一直並可能繼續受到不斷變化的經濟或市場狀況的影響。

IOAC董事會部分基於特別委員會的一致建議，於2022年10月批准了IOAC簽訂合併協議和業務合併，並一致建議IOAC的股東投票或指示投票支持其中的每一項

 

100

 

建議書。股東應該知道，自該日以來，中聯重科的業務一直並將繼續受到不斷變化的經濟或市場狀況以及其他一些事件和因素的影響，例如“與中聯重科業務相關的風險因素 - Risks”中所列的那些事件和因素，其中許多超出了IOAC和中聯重科的控制範圍。這些不利或不斷變化的經濟或市場狀況以及其他事件和因素可能會對New Zoomcar的業務、財務狀況和運營結果和/或業務合併後New Zoomcar的股價產生不利影響。

不能保證與業務合併相關發行的普通股在交易結束後能夠獲準在納斯達克上市，也不能保證新中車能夠符合納斯達克的繼續上市規則。

關於業務合併，以及作為中聯重科完成業務合併義務的一項條件，IOAC將被要求證明根據業務合併發行的IOAC證券符合納斯達克的初始上市要求。中聯重科不能保證與業務合併相關而發行的中聯重科證券將滿足納斯達克的初始上市要求，在這種情況下，中聯重科將沒有義務完成業務合併。

即使IOAC證明根據業務合併發行的IOAC證券滿足納斯達克的初始上市要求，也不能保證新中車能夠滿足納斯達克的持續上市要求。即使新中車的普通股和權證獲批在納斯達克上市，新中車也可能不符合業務合併後納斯達克持續上市的要求。

如果納斯達克將新中車的證券在其交易所退市，而新中車的證券無法在另一家全國性證券交易所上市，新中車的證券可以在場外交易市場報價。如果發生這種情況，New Zoomcar可能會面臨重大的不利後果，包括：

•

其證券的市場報價有限；

​

•

其證券的流動性減少；

​

•

確定New Zoomcar的普通股為“細價股”，這將要求交易普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致New Zoomcar證券二級交易市場的交易活動減少；

​

•

未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

​

Zoomcar證券的持續上市資格可能取決於贖回的IOAC公開股票數量等。

《1996年國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於IOAC的股票單位、普通股和權證在納斯達克上市，因此IOAC的股票單位、A類普通股和權證符合法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被先發制人地監管IOAC證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在有欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然IOAC並不知道有哪個州曾使用這些權力禁止或限制出售由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州空白支票公司的證券銷售。此外，如果IOAC不再在納斯達克上市，IOAC的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，IOAC將受到IOAC提供證券的每個州的監管。

由於向現有Zoomcar股東發行的證券使他們有權獲得New Zoomcar的大量有投票權的股份，IOAC的公眾股東將經歷稀釋。

根據題為“未經審計的形式簡明合併財務信息”一節所述的假設，IOAC目前的公眾股東、阿南達信託和保薦人

 

101

 

在完成業務合併後， 將分別合計持有New Zoomcar約6.8%、2.5%和22.5%的未償還經濟權益(假設IOAC的公眾股東不贖回)。假設IOAC的公眾股東最大限度地贖回，並受題為“未經審計的形式簡明綜合財務信息”一節所述的其他假設的約束，IOAC的非贖回公眾股東、Ananda Trust和保薦人將在業務合併完成後分別持有New Zoomcar未償還經濟權益的合計約5.9%、2.5%和22.7%。在不限制“未經審計的形式簡明合併財務信息”一節中描述的其他假設的情況下，這些所有權百分比不考慮：

•

購買企業合併後將發行的普通股的任何認股權證或期權；

​

•

New Zoomcar可能發佈的任何股權獎勵；以及

​

•

溢價股份。

​

如果與業務合併相關的任何普通股被贖回，如果沒有普通股被贖回，IOAC當前持有人持有的New Zoomcar已發行有表決權股票的百分比將相對於持有的百分比減少。如果任何已發行認股權證是針對普通股行使的，IOAC的現有股東可能會經歷重大稀釋。

此外，如本聯合委託書/徵求同意聲明/招股説明書題為“業務合併後中聯重科的高管薪酬-高管薪酬”一節進一步描述的那樣，新中聯重汽目前預計，待新中聯重汽董事會(或其適用委員會)批准後，新中聯重汽將在完成交易後不久向新中聯重汽高管、員工和服務提供商提供新中聯重汽製造、某些基於股權的授予和激勵(預計將包括根據激勵計劃下的授予，授予相當於業務合併後緊隨業務合併後發行和發行的新中聯重汽普通股總數8.5%的RSU)。在所有情況下，新中聯重科須經新中聯重科及適用證券法批准)，連同新中聯重科於交易結束後歸屬及交收或行使任何其他股權或基於股權的授予或發行，將導致公眾股東於歸屬及交收或行使時攤薄。由於New Zoomcar未來可能會批准或發行的股權和與股權掛鈎的發行，公眾股東在交易結束後對New Zoomcar的所有權也將被稀釋。

不贖回A類普通股的IOAC公眾股東在業務合併後所有權和投票權將減少，對New Zoomcar管理層的影響力也將減弱。

發行與業務合併相關的新Zoomcar普通股後，未贖回普通股的公眾股東的股權比例將被稀釋。將由公眾股東作為一個集團擁有的New Zoomcar普通股的百分比將根據其持有人要求贖回與業務合併有關的普通股的數量而有所不同。為了説明不同贖回水平下公眾股東的潛在持股量和百分比，根據2023年8月31日的已發行和已發行普通股數量，以及基於業務合併中預計發行的新Zoomcar普通股和根據阿南達信託認購協議預計發行的普通股，非贖回公眾股東作為一個羣體將擁有：

•

如果沒有公開贖回，新中車6.8%的普通股預計將在業務合併後立即發行；或

​

•

如果存在最大贖回，預計在業務合併後，New Zoomcar將立即發行5.9%的普通股。

​

正因為如此，公眾股東作為一個羣體對New Zoomcar董事會、管理層和政策的影響力將小於他們現在對IOAC董事會、管理層和政策的影響力。有關無贖回的假設的進一步討論，請訪問50%

 

102

 

如上所述的贖回和最大贖回方案，請參閲《未經審計的形式簡明綜合財務信息》。

如果任何股票是在任何私人融資中發行的，或者由於Zoomcar就任何溢價股票的認股權證進行了調整，IOAC公眾股東對New Zoomcar普通股的所有權將進一步稀釋。

IOAC沒有運營歷史，必須遵守強制清算和隨後解散的要求。因此，如果IOAC不在2023年10月29日之前完成初步業務合併(除非得到IOAC股東的延長)，它就有可能無法繼續作為一家持續經營的企業。如果IOAC無法在2023年10月至29日之前完成初步業務合併，IOAC將被迫清算，其權證到期將一文不值。

IOAC是一家空白支票公司，由於它沒有經營歷史，必須遵守強制性清算和隨後的解散要求，如果IOAC不在2023年10月29日之前完成初步業務合併(除非得到IOAC股東的延長)，它將面臨無法繼續經營的風險。除非IOAC修改其現有的組織文件(這將需要當時所有已發行普通股的65%的持有者的贊成票)和IOAC已簽訂的某些其他協議以延長IOAC的壽命，否則如果IOAC沒有在2023年10月29日之前完成初步業務合併，IOAC將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回以現金支付的每股價格，等同於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給IOAC以支付所得税(如果有)除以當時已發行的公眾股票的數量，這種贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)在獲得IOAC其餘股東及其董事會批准的情況下，於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，但每宗個案均須受其根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的規定所規限。IOAC的權證將不存在贖回權或清算分配，如果IOAC未能在2023年10月29日或IOAC股東批准的較晚日期之前完成初始業務合併，這些權證將到期並一文不值。現有的組織文件規定，如果IOAC在完成初始業務合併之前因任何其他原因而結束，IOAC將在合理可能的情況下儘快遵守上述關於信託賬户清算的程序，但在此之後不超過十個工作日，但須遵守適用的開曼羣島法律。在這種情況下，根據截至記錄日期存入信託賬户的資金數額，IOAC的公眾股東在贖回其股票時將僅獲得約每股11.29美元的公開股票，其認股權證將到期一文不值。

由於New Zoomcar普通股的市場價格將會波動，Zoomcar的股東在業務合併結束之前無法確定他們將收到的合併對價的價值。

業務合併完成後，每股Zoomcar普通股和Zoomcar優先股將轉換為獲得新Zoomcar普通股的權利。Zoomcar股東將獲得的合併對價的股票部分是固定數量的New Zoomcar普通股；它不是具有特定固定市值的數量的股票。在業務合併結束時，新Zoomcar普通股的市場價格可能與合併協議簽署之日或其他日期(包括Zoomcar股東就採納合併協議提供書面同意的日期)的價格有重大差異。股票價格的變化可能由多種因素引起，包括IOAC的業務、運營或前景的變化，監管方面的考慮，以及一般商業、市場、行業或經濟狀況。其中許多因素都不在IOAC和Zoomcar的控制範圍之內。

IOAC評估Zoomcar業務管理層的能力有限，因此不能向您保證Zoomcar管理層具備管理上市公司的所有技能、資格或能力。

由於缺乏時間、資源或信息，IOAC評估Zoomcar管理層的能力可能會受到限制。因此，IOAC對Zoomcar管理層能力的評估可能會被證明是

 

103

 

不正確，Zoomcar管理層可能缺乏IOAC認為Zoomcar管理層擁有的技能、資格或能力。如果Zoomcar的管理層不具備管理一家上市公司所需的技能、資質或能力，新Zoomcar業務後合併的運營和盈利能力可能會受到負面影響。

合併後，Zoomcar股東的所有權和投票權將減少，對管理層的影響力也將降低。

Zoomcar股東目前有權投票選舉Zoomcar董事會以及根據特拉華州法律和現有Zoomcar章程和章程需要股東批准的其他事項。業務合併完成後，成為New Zoomcar股東的Zoomcar股東對New Zoomcar的持股比例將低於對Zoomcar的持股比例。此外，業務合併後預計新Zoomcar董事會的七名成員中的兩名將在交易結束前由IOAC任命。根據緊接生效時間前已發行及已發行的IOAC普通股、Zoomcar普通股及Zoomcar優先股的數目，以及基於適用於業務合併的換股比率(“換股比率”)，Zoomcar股東作為一個整體，將獲得相當於緊接業務合併後預期已發行的新Zoomcar普通股約57.5%的股份(假設現有IOAC公眾股東沒有贖回，不包括溢價股份，購買業務合併後將發行的新Zoomcar普通股的任何認股權證或期權，或根據業務合併後建議的新Zoomcar激勵計劃可能發行的任何股權獎勵，以及阿南達信託購買的股份)。正因為如此，目前的Zoomcar股東作為一個羣體，對New Zoomcar董事會、管理層和政策的影響將小於他們現在對Zoomcar董事會、管理層和政策的影響。

業務合併後，IOAC股東的所有權和投票權將減少，對管理層的影響力也將降低。

向Zoomcar股東發行新Zoomcar普通股後，IOAC現有股東的股權比例將被稀釋。此外，在業務合併完成後預計新Zoomcar董事會的七名成員中，有兩名將在合併結束前由IOAC任命。正因為如此，目前IOAC的股東作為一個羣體，對New Zoomcar董事、管理層和政策的影響將小於他們現在對IOAC董事會、管理層和政策的影響。

由於業務合併，New Zoomcar普通股的市場價格可能會下降。

由於業務合併，New Zoomcar普通股的市場價格可能會下降，原因包括但不限於，如果：

•

投資者對New Zoomcar的業務前景和業務合併前景持負面看法；

​

•

業務合併對New Zoomcar的業務和前景的影響與財務或行業分析師的預期不一致；或

​

•

新Zoomcar沒有像財務或行業分析師預期的那樣迅速或在一定程度上實現業務合併的預期好處。

​

由於不同於目前影響IOAC普通股價格的因素，New Zoomcar的股價可能會在業務合併後發生重大變化，您可能會因此損失全部或部分投資。

New Zoomcar普通股的交易價格可能會波動。股票市場最近經歷了極端的波動。這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。由於許多因素，如“Risk ”中列出的因素，您可能無法以有吸引力的價格轉售您持有的New Zoomcar普通股

 

104

 

與中聯重科的S業務和合並後的新中車的業務相關的風險因素和以下因素：

•

經營結果與證券分析師和投資者的預期不同；

​

•

與New Zoomcar的競爭對手不同的運營結果；

​

•

對新Zoomcar未來財務表現的預期變化，包括證券分析師和投資者的財務估計和投資建議；

​

•

股票市場價格普遍下跌；

​

•

New Zoomcar或其競爭對手的戰略行動；

​

•

New Zoomcar或其競爭對手宣佈重大合同、收購、合資企業、其他戰略關係或資本承諾；

​

•

New Zoomcar管理層有任何重大變化；

​

•

New Zoomcar的行業或市場的總體經濟或市場狀況或趨勢的變化；

​

•

業務或監管條件的變化，包括適用於New Zoomcar業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋；

​

•

New Zoomcar的普通股或其他證券的未來銷售；

​

•

相對於其他投資選擇，投資者對New Zoomcar普通股相關投資機會的看法；

​

•

公眾對新中車或第三方新聞稿或其他公告的反應，包括新中車向美國證券交易委員會提交的文件；

​

•

涉及New Zoomcar或New Zoomcar所在行業的訴訟，或監管機構對New Zoomcar董事會、New Zoomcar的運營或New Zoomcar的競爭對手的調查；

​

•

New Zoomcar向公眾提供的指導(如果有)、本指導中的任何更改或New Zoomcar未能滿足本指導；

​

•

New Zoomcar普通股活躍交易市場的發展和可持續性；

​

•

機構股東或激進股東的行動；

​

•

會計準則、政策、準則、解釋或原則的變化；以及

​

•

其他事件或因素，包括流行病、自然災害、戰爭、恐怖主義行為或對這些事件的反應造成的事件或因素。

​

這些廣泛的市場和行業波動可能會對New Zoomcar普通股的市場價格產生不利影響，無論New Zoomcar的實際運營業績如何。此外，如果New Zoomcar普通股的公眾流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。

由於目前沒有計劃在可預見的未來對New Zoomcar的普通股支付現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售您的IOAC股票或New Zoomcar普通股，否則您可能無法獲得任何投資回報。

New Zoomcar打算保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。IOAC迄今尚未就其普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成前支付現金股息。New Zoomcar未來是否能夠支付現金股息將取決於其收入和收益(如果有的話)，以及業務合併後的資本金要求和總體財務狀況。業務合併後的任何現金股息的支付和金額將完全由New Zoomcar董事會在此時酌情決定。新Zoomcar董事會可能會考慮到一般和經濟狀況、New Zoomcar的財務狀況和經營結果、New Zoomcar的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、新Zoomcar向其股東或其子公司支付股息的影響等

 

105

 

新Zoomcar董事會可能認為相關的其他因素。此外，New Zoomcar宣佈分紅的能力也可能受到任何債務限制性契約的限制。因此，除非您以高於您購買價格的價格出售您的New Zoomcar普通股，否則您在New Zoomcar普通股上的投資可能得不到任何回報。

如果休會提案未獲批准，且未獲得足夠票數來授權完成業務合併，IOAC董事會將無權休會以爭取更多投票，因此，業務合併將不會獲得批准。

IOAC董事會正在尋求批准在特別股東大會上休會，如有必要，可由IOAC董事會酌情決定。如果休會提議不獲批准，IOAC董事會將沒有能力將特別大會推遲到較晚的日期，因此將沒有足夠的時間爭取投票來批准業務合併的完成，因為合併將無法完成。

本聯合委託書/​徵求同意書/招股説明書中包含的未經審核的備考簡明合併財務信息僅供説明之用，業務合併後的實際財務狀況和經營結果可能存在重大差異。

本文中包含的未經審計的備考財務信息僅供説明之用，並不一定表明如果業務合併於(S)指出的日期完成，新中聯重科的實際財務狀況或經營結果將會是什麼。備考財務信息的編制基於現有信息和某些假設和估計，IOAC和Zoomcar目前認為這些假設和估計是合理的。本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書所載有關New Zoomcar業務合併後的未經審核備考簡明綜合財務資料僅供參考，並不一定顯示倘若業務合併於指定日期完成，本公司的實際財務狀況或經營業績將會如何。有關更多信息，請參閲“未經審計的形式簡明合併財務信息”。

此外，編制預計財務信息時使用的假設可能被證明不準確，其他因素可能會影響New Zoomcar的財務狀況或關閉後的運營結果。New Zoomcar的財務狀況或經營業績的任何潛在下降都可能導致New Zoomcar的股價發生重大變化。

我們不能向您保證新中車普通股將獲準在納斯達克上市，也不能向您保證新中車將能夠符合納斯達克繼續上市的標準。

關於此次交易，IOAC打算將新中車的普通股和認股權證分別在納斯達克上掛牌上市，代碼分別為“ZCAR”和“ZCARW”。New Zoomcar的持續上市資格可能取決於贖回的IOAC普通股數量。如果業務合併後，納斯達克因未能達到上市標準而使新中車的普通股在其交易所退市，而新中車無法在另一家全國性證券交易所上市，新中車預計此類證券可能會在場外交易市場上市。如果發生這種情況，New Zoomcar及其股東可能面臨重大的不利後果，包括：

•

New Zoomcar證券的市場報價有限；

​

•

New Zoomcar證券的流動性減少；

​

•

確定New Zoomcar普通股為“細價股”，這將要求交易New Zoomcar普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能會導致New Zoomcar普通股在二級市場的交易活動水平降低；

​

•

有限的新聞和分析師報道；以及

​

•

未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

​

 

106

 

在業務合併懸而未決期間，IOAC和Zoomcar將受到業務不確定性的影響。

在業務合併懸而未決期間，有關業務合併的結束或效果的不確定性可能會影響IOAC和Zoomcar及其各自的供應商、用户、分銷商、許可人和被許可人之間的關係。任何這樣的影響都可能對IOAC或Zoomcar產生不利影響，從而對New Zoomcar產生不利影響。這些不確定性可能導致與IOAC或Zoomcar打交道的各方尋求改變與他們現有的業務關係，並推遲或推遲有關IOAC或Zoomcar的決定。現有業務關係的變化，包括終止或修改，可能會對IOAC和Zoomcar的收入、收益和現金流以及IOAC普通股的市場價格產生負面影響。業務合併懸而未決所產生的不利影響可能會因業務合併結束或合併協議終止的任何延遲而加劇。

此外，IOAC和Zoomcar管理層的注意力可能集中在完成業務合併上，包括獲得監管批准和其他與交易相關的考慮因素，並且可能會被轉移到IOAC和Zoomcar的日常業務運營上，而與業務合併相關的事項可能需要投入本來可以用於可能對IOAC和Zoomcar有利的其他機會的時間和資源。此外，業務合併可能會產生潛在的負債，包括由於與業務合併相關的未決和未來股東訴訟的結果。這些問題中的任何一項都可能對IOAC和Zoomcar的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

在業務合併懸而未決期間，由於合併協議的限制，IOAC和Zoomcar可能無法與另一方進行業務合併，這可能會對各自的業務產生不利影響。此外，合併協議的某些條款可能會阻止第三方提交替代收購建議，包括可能優於合併協議設想的安排的建議。

合併協議中的條款妨礙IOAC和Zoomcar在業務合併完成之前進行非正常業務過程中的收購或完成其他交易的能力。因此，如果企業合併沒有完成，雙方在這段時間內可能會處於競爭對手的劣勢。此外，在合併協議生效期間，一般禁止每一方與任何第三方招攬、發起、鼓勵或達成某些非常交易，例如在正常業務過程之外的合併、出售資產或其他業務合併。任何此類交易都可能分別對當事人的股東或股東有利。

第三方可以終止或更改與IOAC或Zoomcar的現有合同或關係。

IOAC和Zoomcar與分銷商、附屬公司、房東、許可人和其他業務合作伙伴簽訂了合同，可能需要IOAC或Zoomcar(視情況而定)就業務合併獲得這些其他方的同意。如果不能獲得這些同意，這些合同的對手方以及IOAC或Zoomcar當前與之有關係的其他第三方可能有能力終止、縮小或以其他方式大幅改變他們與預期業務合併的一方或雙方的關係，或在業務合併後與New Zoomcar的關係。對此類權利的追求可能導致IOAC、Zoomcar或New Zoomcar遭受潛在未來收入的損失，或因違反此類協議而招致責任，並失去對其業務至關重要的權利。任何此類中斷都可能限制New Zoomcar實現業務合併的預期好處的能力。業務合併的延遲結束或合併協議的終止也可能加劇這種幹擾的不利影響。

IOAC和Zoomcar將產生與業務合併和業務整合相關的大量交易費用和成本。

IOAC及Zoomcar已招致及預期將招致與業務合併及完成合並協議及相關交易協議預期的交易有關的額外重大非經常性開支。而IOAC和Zoomcar都假設

 

107

 

業務合併將產生一定水平的費用，有許多超出其控制範圍的因素可能會影響與合併業務的整合和實施相關的預期費用總額或時間安排。在業務合併完成後，在開展新中車的業務過程中可能會產生額外的意外成本。

終止合併協議可能會對IOAC和Zoomcar產生負面影響。

如果由於任何原因，包括由於Zoomcar股東拒絕採納合併協議和相關提案，或IOAC股東拒絕批准實施業務合併所需的提案，業務合併未能完成，Zoomcar和IOAC的正在進行的業務可能會受到不利影響，如果沒有實現完成業務合併的任何預期好處，Zoomcar和IOAC將面臨許多風險，包括：

•

Zoomcar或IOAC可能會受到金融市場的負面反應，IOAC可能會對其股價做出負面反應(包括當前市場價格反映出市場對業務合併將完成的假設)；

​

•

Zoomcar可能會受到用户、供應商和員工的負面反應；

​

•

無論業務合併是否完成，Zoomcar和IOAC都將發生鉅額費用，並將被要求支付與業務合併相關的某些成本；以及

​

•

由於合併協議限制Zoomcar和IOAC在業務合併完成之前進行業務，Zoomcar和IOAC可能無法在業務合併懸而未決期間採取本應使其作為獨立公司受益的某些行動，因此可能不再有采取此類行動的機會。見“提案編號3.企業合併提案 - 合併協議 - 陳述和保證”。

​

如果合併協議終止，Zoomcar董事會尋求另一項業務合併，Zoomcar股東不能確定Zoomcar將能夠找到願意提供與IOAC同意在業務合併中提供的對價相等或更具吸引力的對價的一方，或該等其他合併或業務合併是否完成。倘若合併協議終止，而IOAC董事會尋求另一項合併或業務合併，IOAC股東不能肯定IOAC將能夠找到另一項構成業務合併的收購目標，或該等其他合併或業務合併將會完成。請參閲“提案3.企業合併提案 - 合併協議 - 終止。”

Zoomcar董事和管理人員在業務合併中的利益可能與Zoomcar股東的利益不同。

Zoomcar的高管與IOAC的高管就合併協議的條款進行了談判，Zoomcar董事會認為簽訂合併協議符合Zoomcar及其股東的最佳利益，宣佈合併協議是可取的，並建議Zoomcar股東採納合併協議。在考慮這些事實和本聯合委託書/徵求同意書/招股説明書中包含的其他信息時，您應該意識到，Zoomcar高管和董事可能在業務合併中擁有不同於Zoomcar股東利益的財務利益，或除了Zoomcar股東利益之外的財務利益。Zoomcar董事會在作出批准業務合併條款的決定及向Zoomcar股東建議他們投票批准業務合併時，已知悉並考慮這些利益。見“提案編號3. - 業務合併提案 - 合併協議 - 在業務合併中的贊助商、董事和高級管理人員的權益。”

IOAC和Zoomcar可能會受到與擬議業務合併相關的負面宣傳以及與其他事項相關的負面宣傳的重大不利影響。

有時，與業務合併和其他事項相關的政治和公眾情緒可能會導致大量負面新聞報道和其他

 

108

 

影響IOAC和Zoomcar的不利公開聲明。負面的新聞報道和其他負面宣傳，無論是否受到政治或公眾情緒的驅動，也可能導致監管機構、立法者和執法官員的調查，或者最終導致法律索賠。對這些調查和訴訟做出迴應，無論訴訟的最終結果如何，都可能分散高級管理層從IOAC和Zoomcar各自業務管理上的時間和精力。解決任何不利的宣傳、政府審查或執法或其他法律程序既耗時又昂貴，而且無論所作斷言的事實基礎如何，都可能對IOAC和Zoomcar的聲譽、員工的士氣和表現以及它們與監管機構的關係產生負面影響。這也可能對他們及時利用各種商業和市場機會的能力產生不利影響。負面宣傳的直接和間接影響，以及迴應和解決負面宣傳的需求，可能會對IOAC和Zoomcar各自的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

合併協議和股東支持協議包含的條款可能會阻止其他公司出於更大的合併考慮而試圖收購Zoomcar。

合併協議和股東支持協議包含的條款可能會阻止第三方向Zoomcar提交業務合併提案，該提案可能會為Zoomcar股東帶來比與IOAC的業務合併更大的價值，或者可能導致潛在的競爭收購者提議以低於其在沒有此類條款的情況下提出的每股價格收購Zoomcar。這些條款包括全面禁止Zoomcar徵求或(除某些例外情況外)與任何第三方就競爭交易的任何收購建議或要約進行討論，以及某些Zoomcar股東承諾投票支持合併協議預期的交易。

在業務合併懸而未決期間，由於合併協議的限制，IOAC將無法招攬、發起或採取任何行動，以便利或鼓勵任何查詢或與另一方進行、提交或宣佈或達成業務合併。

在業務合併懸而未決期間，由於合併協議中禁止IOAC招攬其他業務合併的條款，IOAC可能無法與另一方進行業務合併。如果業務合併沒有完成，由於這些規定仍然有效的時間流逝，這些非招標條款將使在合併協議終止後完成替代業務合併變得更加困難。

由於IOAC是根據開曼羣島的法律註冊成立的，如果業務合併沒有完成，您可能會面臨保護您的利益的困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

由於IOAC目前是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，在歸化之前，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。根據開曼羣島的法律，IOAC目前是一家豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向IOAC的董事或高級人員送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對IOAC董事或高級人員的判決。

在實施本地化之前，IOAC的公司事務受現有組織文件、開曼羣島公司法和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島的法律，股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事對IOAC的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。根據開曼羣島法律，IOAC股東的權利和董事的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與 相比，開曼羣島有不同的證券法體系

 

109

 

美國和某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法機構。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島法院不太可能(I)承認或執行基於美國或任何州聯邦證券法民事責任條款的美國IOAC判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對IOAC施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事性質的。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

面對管理層、IOAC董事會成員或控股股東採取的行動，公眾股東可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

如果New Zoomcar受到任何證券訴訟或股東維權活動的影響，其業務和運營可能會受到負面影響，這可能會導致New Zoomcar產生鉅額費用，阻礙業務和增長戰略的執行，並影響其股價。

在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，該公司經常會被提起證券集體訴訟。股東激進主義可能採取多種形式，也可能在各種情況下出現，最近一直在增加。New Zoomcar的普通股股價波動或其他原因，可能會在未來導致它成為證券訴訟或股東維權行動的目標。證券訴訟和股東維權，包括潛在的代理權競爭，可能會導致鉅額成本，並將管理層和董事會的注意力和資源從New Zoomcar的業務上轉移出去。此外，這種證券訴訟和股東激進主義可能會給New Zoomcar的未來帶來人們認為的不確定因素，對其與服務提供商的關係產生不利影響，並使吸引和留住合格人員變得更加困難。此外，New Zoomcar可能被要求支付鉅額法律費用和其他與任何證券訴訟和維權股東事務相關的費用。此外，其股價可能會受到重大波動或受到任何證券訴訟和股東維權活動的事件、風險和不確定性的不利影響。

關於企業合併，發起人和IOAC的董事、高管、顧問及其關聯公司可以選擇從公眾股東手中購買公眾股票，這可能會影響對擬議企業合併的投票，並減少我們普通股的公眾“流通股”。

對於業務合併，保薦人和董事、高管、顧問或其關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票，儘管他們沒有義務這樣做。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，保薦人、IOAC董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以在此類交易中購買的公開股票數量沒有限制。任何此類私下協商的收購可以不高於信託賬户每股按比例部分的收購價格進行。然而，除本文明文規定外，他們目前並無任何承諾、計劃或意向參與此等交易，亦未就任何此等交易訂立任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票。贊助商或IOAC的董事、官員、顧問或他們各自的任何附屬公司都不會做出任何此類

 

110

 

當他們擁有任何沒有向此類公開股票的賣家披露的重大非公開信息時，或在交易所法案下的規則M所規定的限制期間內，購買。這樣的購買可能包括一項合同確認，即該股東儘管仍是此類公開股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。這樣購買的股份將不會被投票贊成企業合併。

如果保薦人和董事、高管、顧問或其關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股份，則此類出售股東將被要求撤銷其先前贖回其股份的選擇。任何此類購買股票的目的將是滿足最低現金條件，否則似乎無法滿足該要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。如果達成此類安排或協議，IOAC將在特別股東大會之前提交一份8-K表格的最新報告，披露上述任何人達成的任何安排或進行的重大購買。任何此類報告將包括(I)購買的股份數量和購買價格；(Ii)購買此類股票的目的；(Iii)此類購買對企業合併獲得批准的可能性的影響；(Iv)如果不是在公開市場購買則出售股票的證券持有人的身份或特徵或賣家的性質；以及(V)IOAC收到贖回請求的股票數量。

此外，如果進行此類購買，我們普通股或認股權證的公開“流通股”以及我們證券的實益持有人數量可能會減少，可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

IOAC股東將因業務合併而立即遭受攤薄，並可能因某些其他交易而遭受額外攤薄。在業務合併後持有少數股權可能會減少目前IOAC股東對New Zoomcar管理層的影響。

預計在業務合併完成後，假設(出於説明目的)不贖回已發行的公眾股票，IOAC的現有股東，包括保薦人、Cantor和CCM，將在合併後擁有New Zoomcar 29.5%的股份，而現有Zoomcar股東將在合併後擁有New Zoomcar 57.5%的股份。

如果任何IOAC公眾股東行使與業務合併相關的贖回權，合併後IOAC現有股東在New Zoomcar的所有權權益將減少，發起人的相對所有權權益將增加。此外，如果實際情況與上述假設不同(很可能是這樣)，合併後IOAC現有股東在New Zoomcar中保留的所有權百分比將不同，非贖回股東可能會經歷大幅稀釋。這種稀釋可能會限制IOAC現有股東通過在業務合併後選舉董事來影響New Zoomcar管理層的能力。

下表顯示了非贖回IOAC股東在業務合併結束後在不贖回、25%贖回、50%贖回、75%贖回和最高贖回方案下可能經歷的攤薄來源和這種攤薄的程度，並基於本聯合委託書/徵求同意聲明/招股説明書中未經審計的形式部分中提出的假設。

為了説明這種潛在的稀釋，下表假設(I)非贖回公眾股東持有的所有IOAC普通股因歸化而轉換為New Zoomcar普通股，(Ii)發起人持有的所有IOAC普通股因歸化而轉換為New Zoomcar普通股，(Iii)Cantor和CCM持有的所有IOAC普通股因歸化而轉換為New Zoomcar普通股，(Iv)發行所有優先股，(V)根據阿南達信託認購協議發行1,000,000股新Zoomcar普通股；。(Vi)行使所有已發行股份

 

111

 

(Br)IOAC認股權證，以及(Vii)行使所有未到期的Zoomcar認股權證。此外，該表不反映轉換或行使任何未償還的可轉換證券、認股權證或期權時將收到的任何現金。