分離和釋放協議

2023年7月11日

布拉德福德·託賓

內文斯街 10 號

25i 號公寓

紐約州布魯克林 11217

親愛的布拉德：

本信函協議（“協議”）將確認與您與MediaCo Holding Inc. （“公司”）離職有關的以下條款：

1.            離職、過渡和諮詢期 — 如果您簽署、返回且不撤銷本 協議，則您將在2023年8月11日（或實際解僱的更早日期，即 “離職日期”）與公司分離。如果您選擇不簽署本協議，或者不簽署協議，然後在七 (7) 天內撤銷 本協議，則您在公司的僱傭關係將於 2023 年 7 月 11 日結束。如果您在 2023 年 8 月 11 日之前的任何時候未能配合您的過渡，違反了本協議的重要條款，包括下文 第3、4和6段，或者因故被解僱，則您在公司的僱傭將在解僱當天結束。

a. 2023年7月11日，您將以公司和公司任何子公司的高級管理人員（包括但不限於 的總裁、首席運營官、總法律顧問兼公司祕書以及公司僱員的身份）提交自願辭職，立即生效，自2023年8月11日起生效。提交辭職後，您將在所有 重大方面與公司合作，根據適用的證券和證券交易所法規的要求在公司內部和公開宣佈您自願辭職，並且在2023年8月11日之前，您將真誠地努力完成 您的未完成任務，並通過支持您的團隊和公司來促進職責的平穩過渡。

b. 作為簽署、回國、不撤銷和遵守本協議的代價，在2023年7月11日開始至離職日結束的這段時間內，您仍將是 個隨心所欲的員工，並將被要求為公司履行職責，並根據公司的需要向您的工作場所報到或旅行。

c. 自離職之日起，除非聯邦或州法律要求，否則公司的所有工資將停止，截至離職之日，您在公司提供的福利計劃、計劃或實踐下獲得的任何福利都將終止 。自離職之日起，您有權獲得任何未付的基本工資和未報銷的業務費用的報銷，這些費用將在解僱之日後的下一個行政上可行的工資期 中獲得支付（如果是未報銷的業務費用，則取決於您及時提交所有必要的文件）。

d. 在從 2023 年 8 月 12 日起至 2023 年 11 月 11 日止的期間（“諮詢期”），您和公司將簽訂一份諮詢協議，其格式作為 附錄B，根據該協議，您將作為獨立承包商向公司提供諮詢服務。根據即將執行的諮詢協議的條款，您將同意可以合理地為 公司提供最多十 (10) 項服務

每週工作時間，按每小時500美元計算，視需要而定。您承認並同意，您執行和遵守諮詢協議的條款 是本協議的重要條款。

2.            離職補助金 — 前提是你 (1) 在 2023 年 8 月 11 日之前沒有自願辭職，也沒有因 原因被終止；(2) 執行本協議，不要在七 (7) 天內以書面形式撤銷該協議；(3) 在任何重大方面不違反您本應向公司承擔的任何義務；以及 (4) 按照附錄 A（“索賠解除書”）所附的 表格執行免責聲明或關於離職日期，但不得早於離職日期，並且不撤銷離職日期，公司將：

a. 向您支付一次性補助金，等於 (i) 六 (6) 個月的基本現金工資，等於 175,000.00 美元，以及 (ii) 六 (6) 個月的 COBRA 福利費用，等於 約 19,000.00 美元（合計 “離職金”）。離職補助金將在附錄A中包含的索賠解除生效之日起三十 (30) 天內一次性支付給您，也就是您簽署並退還索賠後的七 (7) 天，前提是您未在該時間段內撤銷離職金；

b. 向您支付一筆相當於離職日應計和未使用的 PTO 的款項；以及

c. 根據2022年2月9日的僱傭協議（“僱傭協議 協議”）第10.1 (ii) 段，加快在離職日期之前授予您的任何股權的全部歸屬。

上文 (a) 和 (b) 小節中描述的福利在本文中統稱為 “離職補助金”。

3.            釋放 — 考慮到上文第 1-2 段所述的好處，您特此永遠、不可撤銷、無條件地解除公司、其關聯公司、子公司、母公司、前任和繼任者及其各自所有前任和現任高管、董事、股東、 合夥人、成員、經理、員工、代理人、代表、計劃管理人、律師、保險公司，以及來自任何受託人（各自以個人和公司身份）（統稱為 “獲釋方”）以及你曾經或現在對任何或所有被釋放方擁有的所有種類和性質的所有索賠、指控、投訴、要求、訴訟、訴訟、權利、債務、金額、成本、賬目、清算、契約、合同、協議、承諾、行為、遺漏、損害、執行、義務、負債和開支（包括 律師費和費用），包括但不限於因您受僱於公司和/或與公司分離 而引起或與之相關的任何和所有索賠，包括但不是僅限於 1964 年《民權法》第七章、《美國法典》第 42 編第 2000e 節及其後各節、1990 年《美國殘疾人法》、《美國法典》第 42 編第 12101 節等、《就業年齡歧視法》、《美國法典》第 29 篇第 621 節及其後各節、《2008年遺傳信息非歧視法》、42 U.S.C. § 2000ff 等、《家庭與醫療》下的所有索賠休假法，《美國法典》第 29 篇第 2601 節及其後各節，《工人調整和再培訓通知法》，《美國法典》第 29 篇第 2101 節及其後各節，1973 年《康復法》，29 U.S.C. § 701 等，第 11246 號行政命令，行政命令 11246，行政命令11141、《公平信用報告法》、15 U.S.C. § 1681 等，以及 1974 年《僱員退休收入保障法》，29 U.S.C. § 1001 等， 全部經修訂；所有索賠均源於《紐約州行政法》，包括其人權法《紐約州行政法》第 290 條及其後各節、《紐約市行政法》，包括其《人權法》，紐約州行政長官。代碼 § 8-101 及其後各節， 《紐約市工薪病假和安全時間法》、《紐約市公平工作周法》、《紐約同工同酬法》、紐約實驗室第 194 條及其後各條法律、《紐約舉報人法規》、《紐約州勞動法》（法律禁止的除外）、新 紐約州民權法（法律禁止的除外）、新

約克州帶薪家事假法、紐約州帶薪病假法、紐約州工人調整和再培訓通知法、新 紐約州法律訴訟不歧視法，均經修訂；所有普通法索賠包括但不限於誹謗、故意造成情緒困擾、虛假陳述、欺詐、不當解僱和違反 合同引起的所有索賠（包括但不限於由或與《就業協議》有關）；所有州和聯邦舉報人最大限度地提出索賠法律允許的範圍；以及根據任何普通法理論或上面未明確提及的任何聯邦、州或地方法規或法令，因在公司工作 和/或與公司分離（包括報復索賠）而產生的任何索賠或損害；但是，本協議中的任何內容均不妨礙您向平等就業機會委員會提出指控、與其合作或參與之前的任何調查或訴訟或州公平就業慣例局（除非你承認您不得 收回與任何此類收費、調查或訴訟相關的任何金錢利益，並且您進一步放棄對與任何此類費用相關的任何付款、福利、律師費或其他補救救濟的任何權利或索賠（ 調查或訴訟），(ii) 剝奪您在任何員工福利計劃或保單、股票計劃或遞延薪酬下獲得既得權利的任何應計福利安排，或在適用法律或任何協議要求的 範圍內延續任何醫療保健；或 (iii)) 剝奪了您根據公司與您之間的任何協議，或根據公司的公司註冊證書 或章程（承認本協議不保證此類賠償，應受規定此類賠償的文書（如果有）的約束）的規定，您可能必須獲得公司賠償的任何權利。

4.            保密 — 除非本段另有允許，否則您有義務保密，不得使用或披露您在公司任職期間獲得的與公司有關的 任何非公開信息，包括與公司業務事務、業務前景和財務狀況有關的任何非公開信息 。此外，您承認並重申您以前可能與公司簽訂的任何協議（包括但不限於僱傭協議 ）中規定的保密和保密義務，這些義務在您與公司離職後仍然有效。您理解並同意，在法律允許的範圍內，除非下文第 5 段另行允許，否則本協議的條款和內容，包括 過渡期和過渡期條款、離職補助金和本協議中提供的任何其他福利，以及由此產生的談判和討論的內容，應由您保密，除以下情況外 不得披露：(a) 您可以披露這些條款：(a) 您可以披露這些條款向您的直系親屬披露本協議，前提是這樣家庭成員同意受本協議保密性質的約束，(b) 您可以向 (i) 您的税務顧問披露本協議的條款，前提是這些税務顧問同意受本協議保密性質的約束，(ii) 應税務機關的要求並告知他們本協議的 機密性質，或 (iii) 您的法律顧問；以及 (c) 您可以根據具有管轄權的法院或政府機構的命令披露本協議的條款，或者目的是在必要時確保 本協議的條款和條件得到執行。

5.            披露限制範圍 — 本協議或其他任何條款均不禁止您 就可能違反聯邦、州或地方法法的行為與政府機構溝通，或以其他方式向政府機構提供信息，向政府機構提出投訴，或參與政府機構 的調查或訴訟。您無需將任何此類通信通知公司；但是，此處沒有任何內容授權披露您通過受 律師-委託人特權約束的通信獲得的信息。此外，儘管您有保密和保密義務，但特此通知您

根據《捍衞商業祕密法》，以下內容如下：“根據任何聯邦或州貿易 祕密法，個人不得因披露 (A) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密泄露的商業祕密而承擔刑事或民事責任；(ii) 僅為舉報或調查 涉嫌違法行為；或 (B) 是在訴訟或其他程序中提出的申訴或其他文件中提出，前提是此類文件是封存的。因舉報涉嫌違法行為而提起僱主報復訴訟的個人可以向該個人的律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是該個人 (A) 歸檔任何包含封存商業祕密的文件；(B) 除非根據法院命令，否則不披露 商業祕密。”

6.            不貶低 — 您理解並同意，在法律允許的範圍內，除非上文第 4 段和第 5 段另有允許，否則您不得在公開或私下中，在網上（包括但不限於在任何社交媒體、網絡或僱主評論 網站）或其他方面向任何個人或實體發表任何虛假、貶低、貶損或誹謗性言論，包括但不限於、任何媒體、行業團體、金融機構，或其現任或前任員工、董事會成員、顧問、客户或客户公司，關於公司 或任何其他被釋放方，或者關於公司的商業事務、業務前景或財務狀況。公司同意向任何潛在僱主提供對您在公司工作的中立證據， 前提是您直接向公司的人力資源部門提出參考請求。此類參考將僅限於您的姓名、職稱、工作分類（例如全職或兼職）以及僱用和解僱日期（沒有 描述解僱原因），除非您授權以書面形式發佈其他數據並且公司可以接受此類發佈。

7.            持續義務 — 您理解並同意，根據先前與公司達成的任何協議，包括但不限於《僱傭協議》，您仍需履行所有的 持續保密、禁止競爭和/或禁止招攬義務。您 明確同意，《僱傭協議》第7和第8段的條款仍然完全有效，並且將在您終止與公司的僱傭關係後繼續有效。

8.            合作 — 您同意，您將在所有重大 方面與公司合作，根據適用的證券和證券交易所法規的要求在公司內部和公開宣佈您自願辭職，並且在2023年8月11日之前，您將真誠地努力完成未完成的 任務，並通過支持您的團隊和公司來促進職責的平穩過渡。您同意，在法律允許的範圍內，您應與公司合理合作，對已經提出、目前待決或將來可能由第三方、由公司或代表公司對任何第三方提起的任何 索賠或訴訟進行調查、辯護或起訴，無論是向州或聯邦法院、 任何州或聯邦政府機構或調解員提起的索賠或訴訟仲裁員。您對此類索賠或訴訟的合理合作應包括但不限於在公司指定的合理時間和地點與公司律師會面，調查或準備公司的索賠或辯護，為審判或發現或行政聽證會、調解、仲裁或其他程序做準備，並在公司要求 時充當證人。根據其現行支出政策，公司將向你報銷與本第8段合作有關的合理的、有據可查的自付費用。您進一步同意 ，在法律允許的範圍內，如果您收到傳票（政府機構發出的傳票除外），或者您被要求時，您將立即通知公司

向第三方（政府機構除外）提供有關針對本公司的任何實際或潛在投訴或索賠的信息。

9.            歸還公司財產 — 您確認，在諮詢期結束時，您將 向公司歸還所有鑰匙、文檔、文件、記錄（及其副本）、錄音、設備（包括但不限於計算機硬件、軟件和打印機、閃存驅動器和存儲設備、無線手持設備、手機 手機、平板電腦等）、公司身份以及您擁有或控制的任何其他公司擁有的財產。這明確包括您保存在任何個人計算機、設備或閃存驅動器上的任何文檔或文件 。您進一步確認，您將保留所有公司文件， ，包括但不限於您在工作期間編寫或幫助開發的文件，您不會保留任何副本，並且您將取消所有以公司名義開設的賬户（如果有），包括但不限於 信用卡、電話籤賬卡、手機賬户和計算機賬户。最後，您明確同意，在離職日期之前，您將永久刪除個人計算機、 設備、電子郵件或其他來源中的任何公司電子文檔或文件，並且不會保留任何公司文檔、材料、文件、數據或財產的任何副本，無論是電子副本還是其他副本。

10.            不提出索賠 — 您陳述、保證並同意您沒有提出或導致有人提出 ，也不會在任何行政、司法、仲裁或其他論壇對公司提起任何訴訟、仲裁、索賠、指控或投訴，包括向任何負責執行任何法律的 國際、聯邦、州或地方機構或任何自律組織提起任何指控或投訴，以及您沒有將任何此類投訴、索賠或訴訟移交給任何人。您進一步承認並同意 ，您不知道任何關於公司違反國際、聯邦、州或地方 法律、規則或公司政策規定的公司任何舉報人、公司合規或其他監管義務的合法主張有任何事實或法律依據。您進一步聲明、保證並同意，如果您知道對公司提起合法索賠有任何此類依據，則您已將同樣情況告知公司。您特此同意， 可以將本協議作為對任何可能提起、起訴或企圖違反本協議的指控、訴訟、訴訟或其他程序的全面而完整的辯護，並可用作禁令的依據。如果本協議釋放的任何個人或實體 被迫對任何此類指控、訴訟、訴訟或其他程序進行辯護，則該方有權獲得律師費以及與此類訴訟相關的其他費用和開支。

11.            修正和豁免 — 本協議對雙方具有約束力，不得以任何方式修改 ，除非由本協議各方正式授權的代表簽署一份同時或之後日期的書面文書。本協議對雙方及其各自的 代理人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、繼承人和管理人具有約束力，並應為其利益提供保障。公司延遲或遺漏行使本協議項下的任何權利，均不得視為對該權利或任何其他權利的放棄。公司在 任何一個場合給予的豁免或同意僅在該情況下有效，不得解釋為禁止或放棄任何其他場合的任何權利。

12.            有效性 — 如果本協議的任何條款被任何具有 管轄權的法院宣佈或裁定為非法或無效，則其餘部分、條款或條款的有效性不應因此受到影響，並且該非法或無效的部分、條款或規定應被視為不屬於本協議的一部分。

13.            納税確認書 — 就離職補助金而言，公司應扣留 ，並將適用法律要求的金額匯給税務機關，而您應如此

負責根據適用法律與此類離職補助金有關的所有適用税款。您承認，在離職補助金的税收待遇方面，您不依賴公司的 建議或陳述。此外，公司的意圖是，離職補助金的支付應遵守經修訂的1986年《國內 税收法》（“該法”）第409A條或不受其約束，本協議應相應地解釋、管理和運作。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司不保證任何付款或 福利的税收待遇，包括但不限於《守則》、聯邦、州、地方或外國税收法律和法規。

14.            協議的性質 — 您理解並同意，本協議是一份過渡和 分居協議，並不構成公司承認責任或不當行為。

15.            致謝 — 您承認在收到本協議後不到二十一 (21) 天內簽署了本協議，這是您自願簽署的，並且公司建議您在簽署本 信函協議之前諮詢自己選擇的律師。您理解，您可以在簽署本協議後的七 (7) 天內通過書面通知我撤銷本協議，並且在七 (7) 天的撤銷期到期之前，該協議將無法生效或可執行。您理解並同意，通過簽訂本協議，即表示您自願和故意放棄根據經《老年工人福利保護法》修訂的《就業年齡歧視法》可能擁有的任何和所有權利或索賠，這些權利或主張可能在您簽署本協議之日或之前存在，並且您獲得的對價超出了您以前有權獲得的對價。

16.            自願同意 — 您確認任何個人或實體均未向您或與您作出任何其他形式的承諾或協議，以促使您簽署本協議，並且您完全理解本協議的含義和意圖。您聲明並聲明您有機會與律師充分討論和審查本協議的 條款。您進一步聲明並聲明您已仔細閲讀本協議，理解此處的內容，在不受脅迫的情況下自由自願同意本協議的所有條款和條件， 知道其含義和效力，並簽署了自己的自由行為名稱。

17.            適用法律 — 本協議應由 紐約州法律解釋和解釋，不考慮法律衝突條款。您在此不可撤銷地接受並承認並承認紐約州法院，或在適當情況下，位於紐約州的聯邦法院 （就本協議而言，這些法院是唯一具有管轄權的法院）對由本協議或本協議標的引起的、根據或與之相關的任何訴訟、訴訟或其他程序的管轄權。您特此 不可撤銷地放棄在本協議任何條款下或與之相關的任何訴訟、訴訟或其他法律程序中由陪審團審判的任何權利。

18.            完整協議 — 本協議包含並構成本協議雙方之間關於終止僱傭關係、離職補助金和解決對公司的索賠的全部諒解和 協議，並取消了先前與 有關的所有口頭和書面談判、協議和承諾。為避免疑問，本協議取代了您的《僱傭協議》中與離職、遣散費、競業禁止義務、不貶低義務和 責任免除以及任何相關事項有關的所有條款。

19.            簽名；對應方 — 本協議可以在任意數量的對應方中籤署 （包括通過傳真、PDF 或其他電子簽名），每份對應方均應為原件，但所有對應方共同構成一份文書。

如果您對本協議所涵蓋的事項有任何疑問，請致電我。

真的是你的，

MediaCo 控股公司

作者：/s/ Rahsan-Rahsan Lindsay Rahsan-Rahsan Lindsay

首席執行官提議

我特此同意上述條款和條件。我已選擇在以下日期執行本協議。如果我不在七 (7) 天內撤銷我的接受，我打算使本協議成為我和公司之間具有約束力的協議。

/s/ 布拉德福德·託賓2023年7月11日

布拉德福德·託賓日期

附錄 A

解除索賠

[在離職日期當天或之後簽署，但不能在離職日期之前簽署]

我，Bradford Tobin（“員工”）理解並同意，本索賠免責聲明是MediaCo Holding Inc.（“公司”）與員工之間的 分居協議和免責聲明（“協議”）中稱為附錄A的文件。員工進一步同意，協議中所有定義的術語在本索賠聲明中應具有相同的含義。

1。為了換取協議第1-2段中規定的對價以及其他良好和有價值的報酬，員工同意如下：

2。員工代表員工、員工的繼承人和受讓人，特此全面、永遠、不可撤銷和無條件地解除公司、其關聯公司、 子公司、母公司、前任和繼任者及其各自所有前任和現任高管、董事、股東、合夥人、成員、經理、員工、代理人、代表、計劃管理人、律師、保險公司，{} 以及受託人（各自以個人和公司身份）（統稱為 “被解除方”），不受任何和所有索賠的影響，指控、投訴、要求、訴訟、訴由、訴訟、權利、債務、金額、成本、賬目、 估算、契約、合同、協議、承諾、行為、遺漏、損害、執行、義務、負債和開支（包括律師費和成本），這些費用和開支（包括律師費和成本），包括但不限於因您受僱於本公司和/或與公司分居而引起或與之相關的任何及所有索賠，包括但不限於所有索賠根據1964年《民權法》第七章 、42 U.S.C. § 2000e 等、1990 年《美國殘疾人法》、《美國法典》第 42 編第 12101 節及其後各節、《就業年齡歧視法》、《美國法典》第 29 篇第 621 節及其後各節、2008 年《遺傳信息非歧視法》、42 U.S.C. § 2000ff 等、家庭和病假法案，《美國法典》第 29 篇第 2601 節及其後各節，《工人調整和再培訓通知法》，《美國法典》第 29 篇第 2101 節及其後各節，1973 年《康復法》，29 U.S.C. § 701 等，行政命令 11246，行政命令 11141，博覽會《信用報告法》，《美國法典》第 15 篇第 1681 節及其後各節，以及 1974 年《僱員退休收入保障法》，29 U.S.C. § 1001 等，均經修訂；所有索賠均源於《紐約州行政法》，包括其《人權法》，包括《紐約州人權法》第 290 條及其後各節、《紐約市行政法》，包括其《人權法》，紐約州行政法，紐約州行政法規，紐約州行政法規，包括其人權法。《守則》§ 8-101 及其後各節、《紐約市掙病假和安全時間法》、《紐約市公平工作周法》、《新 York 同工同酬法》、紐約實驗室第 194 條及其後各條法律、《紐約舉報人法規》、《紐約州勞動法》（法律禁止的除外）、《紐約州民權法》（法律禁止的除外）、《紐約州帶薪家事假法》、《紐約州帶薪病假法》、《紐約州工人調整和再培訓通知法》、《紐約州法律行為不歧視法》，均已修訂；所有普通法索賠包括但不限於 誹謗、故意造成情緒困擾、虛假陳述、欺詐、不當行為解僱和違反合同（包括但不限於僱傭信引起或與之相關的所有索賠）；對公司任何 所有權的所有權索賠，無論是合同還是其他方面；在法律允許的最大範圍內的所有州和聯邦舉報人索賠；以及根據任何普通法理論或任何聯邦州，因您在公司工作和/或與公司分離 （包括報復索賠）而產生的任何索賠或損害（包括報復索賠）或上面未明確提及的地方法規或法令；但是，前提是本協議中的任何內容：(i) 禁止員工向平等就業機會委員會或州公平就業慣例機構提出指控、 合作或參與之前的任何調查或訴訟（除非員工承認員工不得收回與任何此類費用、調查或訴訟相關的任何金錢 福利，並且員工進一步放棄對任何付款、福利、律師費的任何權利或索賠

或與任何此類指控、調查或訴訟有關的其他補救救濟），(ii) 剝奪員工根據任何員工福利計劃或保單、股票計劃或遞延薪酬安排獲得既得權利的任何 應計福利，或者在適用法律或任何協議要求的範圍內繼續提供醫療保健； 或 (iii) 剝奪員工可能必須獲得公司賠償的任何權利； 或 (iii) 剝奪員工可能必須獲得公司賠償的任何權利如公司與員工之間的任何協議所規定的，或根據公司的公司註冊證書或章程（承認本索賠稿不保證這種 賠償，應受規定此類賠償的文書（如果有）的管轄）。

3。員工承認並同意，除非協議和本索賠聲明中另有明確規定，否則員工無權獲得或應得任何其他薪酬或福利， 包括但不限於任何工資、獎金、遣散費、激勵或績效工資，或任何應計或未使用的休假時間或休假工資。員工承認，公司已向員工報銷了與員工工作表現有關的所有業務費用 ，並且沒有向員工支付其他報銷。員工進一步承認，員工已收到與公司僱用 員工有關的所有服務的全額付款，包括但不限於支付所有工資和獎金，除非本協議另有規定，否則不向員工支付其他補償。

4。員工同意本協議已納入本索賠免責聲明。員工承認並同意，本索賠免責聲明並未取代 協議中包含的免責條款，協議中包含的所有條款仍然完全有效。員工進一步承認，在簽署本索賠免責聲明時，員工沒有依據任何明示或暗示的承諾或陳述， ，除非協議和本索賠免責聲明中明確列出的承諾或陳述，且旨在根據協議條款在離職後倖存下來。

5。員工承認：

a. 員工已仔細閲讀並完全理解本索賠聲明的所有條款和影響；

b. 公司已以書面形式建議員工與律師進行諮詢並徹底討論本索賠聲明的各個方面；

c. 員工是自願簽署本索賠免責聲明，並同意，除了本索賠聲明中包含的內容外，公司及其代理人或律師均未就本索賠免責聲明的條款或 效力作出任何陳述或承諾；

d. 員工有超過二十一 (21) 天的時間來考慮本次索賠發佈；以及

e. 員工可以在員工簽署本索賠免責聲明（“撤銷期”）後的七 (7) 天內以書面形式通知首席執行官 Rahsan-Rahsan Lindsay，撤銷本索賠免責聲明，在撤銷期到期之前，索賠解除不得生效或可執行。

6。員工理解並同意，如果員工未能在離職日期當天或離職日前後簽署並退回本索賠聲明，但不早於離職日期，或者撤銷本 索賠免責聲明，則員工將無法獲得協議第 1-2 段中規定的任何付款和福利。

我在此確認並承認，我已經閲讀了上述內容，我有足夠的時間和機會與我選擇的律師進行審查和 討論，我對索賠解除有任何疑問得到了令我滿意的答覆，我完全理解並理解其每個條款的含義，而且我自願在下述日期簽署 索賠解除協議，打算完全受其法律約束條款。

同意並接受的有：

員工

___________________________

布拉德福德·託賓

日期：______________________

附錄 B

諮詢協議

本諮詢協議（“協議”）自2023年8月12日（“生效日期”）起生效，由根據印第安納州法律組建的公司MediaCo Holding Inc.（以下簡稱 “公司”）與居住在下方簽名頁所列地址的個人布拉德福德·託賓（“顧問”）簽訂 。

鑑於公司希望保留顧問的服務，就顧問 具有專業知識和與公司業務相關的各種事務向公司提供建議和諮詢，顧問願意提供此類服務。

因此, 茲商定如下:

1.            服務。顧問作為獨立承包商受聘為公司在任期內不時確定和 合理要求的諮詢服務（“諮詢服務”）（定義見下文第13節）。諮詢服務應包括出於過渡目的的任何 此類服務，並應首席執行官Rahsan-Rahsan Lindsay或林賽先生應指示的公司其他高級管理人員或僱員的要求（“項目範圍”），但須遵守第13節中規定的終止和 修改條款。顧問將盡其所能，真誠地提供此類服務，並遵守所有 適用法律，顧問將投入足夠的時間來提供服務。顧問應向林賽先生或林賽先生指示的公司其他高級管理人員或僱員報告，顧問應自行決定及時可靠地得出這些結果的適當方法。顧問不會將向公司提供的任何服務分包出去。

2.            諮詢費。公司同意根據需要按每小時五百美元500美元的費率向顧問支付此類諮詢服務的費用，每週最多 至十（10）個小時。對於所提供的服務，顧問應以不低於每兩週一次的頻率向公司開具發票，並且此類發票應在收到發票後的十 (10) 天內支付。發票應包括對所提供服務的 描述。

3.            税收。與顧問在本協議下的業績有關的所有税款均由顧問全權負責。特別是 ，顧問應全權負責支付根據失業保險、社會保障和所得税法徵收或要求的任何聯邦、州和地方税收或繳款，這些税收或繳款與向顧問提供的補償或 報銷有關。顧問特此同意，對於任何政府税務機構就顧問根據本協議獲得的收入提出的索賠，無論該顧問後來是否被政府機構重新歸類為員工，顧問都將賠償並使公司免受損害。

4.            費用。顧問將根據本 協議提供提供服務所需的設備、用品、材料或其他物品。公司將向顧問報銷與本協議所反映的合同有關的所有合理和必要的業務費用，並提供適當的文件。任何超出與履行顧問職責相關的附帶費用（包括但不限於任何差旅費用）的此類費用都必須事先獲得公司的批准。

5.            獨立承包商。本協議不在顧問與公司之間建立僱員/僱主關係。顧問 應作為獨立承包商嚴格以專業諮詢身份行事，用於所有目的，包括但不限於聯邦、州和地方

出於預扣税、就業税和工資税的目的，在任何情況下，出於任何目的均不得被視為公司的員工。 顧問沒有資格從公司或其關聯公司獲得公司贊助的福利，包括但不限於帶薪休假、病假、 401 (k) 參與、工資、薪酬激勵、利潤分享參與、股票期權/補助金、健康保險或提供給公司員工的任何其他福利，不論顧問是否後來被政府機構重新歸類為 員工。

6.            遵守法律和公司政策。顧問同意在提供 諮詢服務時遵守所有適用的法律和法規，不得違反任何聯邦、州或地方法律或法令，歧視和/或騷擾公司的任何員工、客户、客户、供應商或潛在客户、客户或供應商。顧問還同意 向公司舉報顧問在根據本協議提供服務時意識到的任何歧視、騷擾或其他不當行為的投訴。如果公司選擇向顧問提供公司電子郵件 賬户，則顧問承認並同意 (i) 該賬户將根據公司政策僅用於商業目的，(ii) 通過公司電子郵件賬户（以及 公司為訪問其公司電子郵件賬户而向顧問提供的任何電子設備）發送或接收的電子郵件內容構成公司財產，以及 (iii) 顧問放棄任何與之相關的隱私主張公司對此類消息的訪問權限。

7.            沒有綁定權限。顧問不得向任何第三方陳述顧問是公司或其任何 關聯公司的員工。顧問無權約束公司或代表公司或任何與公司有關聯或有聯繫的人承擔其他義務， 顧問應全額賠償公司因任何相反的指控或決定而產生的所有責任，並使公司免受損害。如果公司通過決議或書面 指示任命顧問擔任公司的代理人，則本第7條不應僅適用於此類任命。顧問承認，公司在 任命其他顧問提供與諮詢服務相同或相似的服務方面不受任何限制。

8.            知識產權。顧問同意，所有知識產權（定義見下文）都被視為 “供出租的作品” ，該術語在《版權法》（17 U.S.C. § 101）第101條中定義，此類知識產權的所有權利、所有權和權益應為公司及其子公司和關聯公司 （統稱為 “公司各方”，各為 “公司方”，各為 “公司方”）的唯一和專有財產。如果法律規定任何知識產權不得被視為供出租的作品，或者儘管有上述規定，但顧問保留知識產權中的任何 權益，顧問特此不可撤銷地將顧問現在或將來根據專利、 版權、商業祕密、商標或其他法律在知識產權中可能擁有的任何和所有權利、所有權或權益轉讓給公司各方, 永久性或法律允許的最長期限, 無必要進一步考慮。公司各方將有權以自己的名義獲得並持有與此類知識產權有關的所有 版權、專利、商業祕密、商標和其他類似註冊。顧問還同意執行所有文件，並提供公司合理要求的任何進一步合作或協助，以完善、維護或以其他方式保護其在知識產權中的權利。如果公司或任何其他公司方（如適用）在合理努力後無法根據前一句話獲得顧問的簽名、合作 或協助，無論是由於顧問喪失行為能力還是任何其他原因，顧問特此指定並任命公司各方或其指定人員為顧問的代理人和 事實上的律師，代表顧問行事，執行和提交文件以及處理所有其他法律為完善、維持或以其他方式保護所必需或理想的行為公司雙方在知識產權中的權利。 顧問承認並同意，這種任命是附帶利息的，因此是不可撤銷的。“知識產權” 指 (a) 所有發明（無論是可申請專利還是不可申請專利，無論是否簡化為實踐），所有

其改進以及所有主張此類發明的專利和專利申請，(b) 所有商標、服務商標、商業外觀、徽標、商標 名稱、虛構名稱、品牌名稱、品牌商標和公司名稱，以及所有翻譯、改編、衍生作品和它們的組合，包括但不限於與之相關的所有商譽以及與之相關的所有申請、 註冊和續訂，(c) 所有受版權保護的作品、所有版權，以及與之相關的所有申請、註冊和續約因此，(d) 所有口罩作品以及與 有關的所有申請、註冊和續期，(e) 所有商業祕密（包括但不限於研發、專有技術、配方、成分、製造和生產過程和技術、方法、技術數據、設計、圖紙和 規格），(f) 所有計算機軟件（包括但不限於數據、源代碼和目標代碼以及相關文檔），(g) 所有其他所有權，(h) 其所有副本及其有形實施例（無論以何種形式或medium），或 (i) 顧問在公司聘用顧問期間，在任何時間和任何地點全部或部分開發或創造的類似無形個人財產，就上述任何或全部而言， 與公司任何一方的業務有關或用於與公司任何一方的業務有關或與之相關的無形個人財產。

9.            專有信息。顧問認識到並承認，專有信息（定義見下文）是公司業務中寶貴的、 特殊和獨特的資產。因此，在不違反第10條的前提下，在任期內和之後，未經公司 事先書面同意，顧問不得出於任何原因向任何第三方泄露任何專有信息，也不得出於顧問自己的利益或公司專有利益以外的任何目的使用任何專有信息。 專有信息的所有權利、所有權和利益均為公司各方的唯一和專有財產。顧問不得從公司任何一方的辦公室或場所移走任何文件、記錄、筆記本、文件、信件、報告、備忘錄或包含專有信息的類似材料，或者屬於公司任何一方的其它材料或財產，除非在履行顧問對公司 方的職責時必要或適當。如果顧問在履行顧問職責時移走了此類材料或財產，則顧問將在移走達到其目的後立即歸還此類材料或財產。顧問不得製作、保留、刪除 和/或分發任何此類材料或財產的任何副本，也不得向任何第三方泄露此類材料或財產的性質和/或內容，除非是為了履行公司任何一方的合同義務，代表公司各方履行顧問職責。公司終止對顧問的聘用後，顧問應將顧問當時擁有的此類材料或財產的所有原件和 副本留給公司各方，或者立即退還給公司各方。“專有信息” 是指公司各方開發或獲得的、未經特別授權披露的任何和所有專有信息。這些 專有信息應包括但不限於與以下項目有關的以下項目和信息：(a) 公司任何一方的所有知識產權、商業祕密和所有權（包括 但不限於知識產權），(b) 計算機代碼和指令、處理系統和技術、輸入和輸出（無論存儲或位於何種介質上）以及硬件和軟件配置、設計、 架構和接口，(c) 商業研究、研究，程序和成本，(d) 財務數據，(e) 分銷方法，(f) 營銷數據、方法、計劃和努力，(g) 實際和潛在供應商的身份，(h) 合同和協議的條款 ，實際或潛在供應商的需求和要求以及任何公司方與之打交道的過程，(i) 人員信息，(j) 客户和供應商信用信息，以及 (k) 收到的信息 來自受不披露或不使用義務約束的第三方。公司任何一方未能將任何專有信息標記為機密或專有信息均不應影響其作為專有信息的地位。 專有信息不應包括由於顧問或其他對所涉物品負有保密義務的人的不當行為而進入公共領域的任何信息，或者由於顧問或其他對所涉物品負有保密義務的人沒有不當行為而在業內廣為人知的任何信息 。

10.            向政府實體報告。本協議中的任何內容，包括但不限於管理專有信息的條款， 均不限制或禁止顧問直接與自律機構或政府機構或實體（包括美國平等就業機會委員會、勞工部、國家勞資關係委員會、 司法部、證券交易委員會、國會以及任何機構的任何監察長，也不得進行受任何聯邦、州或地方法規的舉報人條款或 法規保護的其他披露。顧問不需要公司的事先授權即可從事受本段保護的行為，顧問也不需要通知公司顧問確實參與了此類行為。請注意， 聯邦法律為在某些機密情況下向律師、法院或政府官員披露商業祕密的個人提供了刑事和民事豁免權 ，這些情況載於 18 U.S.C. § 1833 (b) (1) 和 1833 (b) (2)，與舉報或調查涉嫌違法行為有關，或者與因舉報涉嫌違法行為而提起的報復訴訟有關。

11.            利益衝突。公司在非排他性基礎上聘請顧問，顧問可以自由地為其他公司聘請或同時為其他公司提供服務，但須遵守本文規定的限制。顧問聲明並保證顧問可以自由簽訂本協議。顧問聲明並保證，顧問不受任何 合同或協議的約束，顧問也不會在任期內簽訂任何合同或協議，這將以任何方式禁止或限制顧問根據本協議履行服務或遵守本協議的任何條款。顧問聲明並保證，顧問對本協議的履行與顧問已執行並仍然有效的任何其他協議不衝突。顧問進一步陳述並 保證，顧問沒有向公司競爭對手提供與項目範圍中詳述的諮詢服務的合同。此外，顧問承諾，在任期內，顧問不得為公司諮詢服務的 競爭對手提供與項目範圍中詳述的服務相似的服務。就本協議而言，“公司的競爭對手” 是指從事無線電廣播媒體業務和此類其他 相關服務的任何實體。在履行本協議規定的服務時，顧問不得以構成違法或違反 合同的方式使用或披露任何第三方的機密或專有信息。顧問將向公司通報其他業務可能產生的潛在利益衝突。

12.            補救措施。顧問承認，顧問故意或以其他方式違反本協議第8、9或11條的任何行為都將對公司各方造成持續且無法彌補的損害，而金錢損害不是充分的補救措施。在執行本協議任何條款的任何 訴訟或程序中，顧問不得主張法律上存在這種充分補救措施的主張或辯護。如果顧問違反或威脅違反第8、9或11條，則公司各方有權在任何法院獲得禁令或其他類似的衡平救濟，無需過賬保證金或其他證券，並且本 協議不得以任何方式限制公司各方可以獲得的法律或衡平補救措施。

13.            學期。本協議自生效之日起生效，並於2023年11月11日終止（以下簡稱 “期限”），除非雙方同意另行延長。儘管有上述規定，但任何一方均可在提前三十 (30) 天向 另一方發出書面通知後終止本協議。本協議和諮詢服務因任何原因終止後，公司僅有義務向顧問支付截至終止之日為止所提供的諮詢服務所欠的任何款項。

14.            作業。公司可以通過清算、解散、合併、合併、資產轉讓、出售股票或其他方式，將本協議轉讓給公司的任何母公司或直接或間接子公司，或 公司全部或幾乎全部資產和業務的任何繼任者。以下顧問的職責是顧問的個人職責，不得 由顧問指派。

15。賠償。

16.            管轄法律；地點。本協議將受紐約州法律管轄，不考慮法律衝突原則 。雙方 (i) 同意，由本協議引起的任何法律訴訟均可在紐約州記錄在案的法院或位於紐約州的美國法院提起；(ii) 同意每個此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的管轄權；以及 (iii) 放棄上述各方對任何此類訴訟、訴訟或程序中任何此類訴訟、訴訟或程序的地點可能提出的任何異議這樣的法院。

17.            可執行性。如果在本協議執行後的任何時候，本協議的任何條款被認定為非法、 無效或不可執行，則僅該條款就沒有效力或效力。此類條款的非法性或不可執行性不影響本協議任何其他條款的可執行性，也不得損害其可執行性； 但是，在得出任何此類調查結果後，顧問同意立即執行一項修正案，在法律允許的範圍內儘可能多地取代受影響條款。

18.            完整協議。本協議代表雙方就本協議所設想的安排達成的全部協議。任何事先的協議，無論是書面還是口頭協議，均不得解釋為變更、修改、更改、廢除或使本協議無效。儘管有上述規定，但顧問聲明並同意，本協議中的任何內容均不應被解釋為 削弱或影響顧問先前與公司簽訂但尚未到期的關於機密和/或專有信息的處理的任何協議的有效性或可執行性，前提是這些 協議更能保護公司的利益。本協議只能通過雙方在一個或多個對應方中籤訂的書面文書進行修改。

19.            對應方。本協議可以在對應方中籤署，無論出於何種目的，所有這些協議加在一起應構成一份對本協議各方具有約束力的協議 ，儘管此類各方不得簽署相同的對應協議。

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