附錄 5.2
 |
Calfee、Halter & Griswold LLP 律師事務所
卡爾菲大廈 |
2023年10月25日
J. M. Smucker Company
草莓巷一號
俄亥俄州奧維爾 44667-0280
我們曾擔任J.M. Smucker Company（以下簡稱 “公司”）的俄亥俄州特別法律顧問，負責編制並向美國證券交易委員會（委員會）提交日期為2023年10月11日的招股説明書補充文件，並根據 《證券法》（招股説明書補充文件）第424（b）（2）條於2023年10月13日向委員會提交，以及公司根據該補充文件進行的發行 (i) 2028年到期票據的本金總額為7.5億美元，佔5.900％（2028年票據），（ii）本金總額為100億美元 根據條款，2033年到期的票據金額為6.200％（2033年票據），（iii）2043年到期的票據本金總額為7.5億美元（2043年票據），以及（iv）2053年到期的票據（ 2053年票據以及與2028年票據一起、2033年票據和2043年票據的本金總額為100億美元在2023年10月11日簽訂的承保協議（承保協議）中， 由公司、美國銀行證券公司和摩根大通證券有限責任公司組成，作為幾家承銷商的代表其中。為此，我們審查了根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）提交的 S-3表格、333-274747號文件（註冊聲明）上的註冊聲明以及其中包含的 招股説明書。這些票據將根據公司與作為受託人（ 受託人）的繼任者美國銀行信託公司全國協會於2015年3月20日簽訂的契約發行，再加上公司與受託人之間的第五份補充契約（合稱，契約），日期為2023年10月25日。
票據的某些條款已獲得公司董事會或公司某些授權高管的批准，這是為發行票據而採取的 公司行動（公司訴訟）的一部分。我們已經審查或以其他方式熟悉經修訂的公司章程、經修訂的 公司條例、註冊聲明、招股説明書補充文件、承保協議、契約、公司程序以及我們認為必要或適當的其他文件、記錄和文書，以實現本意見的目的 。在這樣的審查中，我們假設所有簽名的真實性、自然人的法律行為能力、作為副本提交給我們的所有文件（無論是否經過認證幷包括 傳真）與原始文件的一致性，以及這些文件和作為原件提交給我們的所有文件的真實性。除了票據的樣本外，我們還沒有檢查過這些票據。
|
CALFEE.COM | 888.CALFEE1 |