附錄 5.1

[Wachtell、Lipton、Rosen & Katz Letterhead]

2023年10月25日

J.M. Smucker Company

草莓巷一號

俄亥俄州奧維爾 44667

女士們、先生們：

我們曾擔任俄亥俄州一家公司 J.M. Smucker Company（以下簡稱 “公司”）的紐約特別法律顧問 ，該公司發行和出售該公司2028年到期的5.900％票據本金總額為7.5億美元，本金總額為100億美元，本金總額為7.5億美元，本金總額為7.5億美元，本金總額為7.5億美元，本金總額為7.5億美元。2043年到期的500％票據以及該公司於2053年到期的6.500％票據（統稱票據）中本金總額為100億美元。這些票據根據2023年10月11日的承銷協議出售，由美國銀行證券公司和摩根大通證券有限責任公司作為其中提到的幾家承銷商 的代表以及本公司出售。這些票據是根據2023年10月11日的招股説明書補充文件（招股説明書補充文件）發行的，並於2023年10月13日提交給美國證券交易委員會（ SEC），以及2023年9月28日的招股説明書，構成公司於2023年9月28日向美國證券交易委員會提交的S-3表格（文件編號333-274747）註冊聲明的一部分（註冊聲明）並根據經修訂的1933年《證券法》（包括 與該法相關的規章制度，即該法）自動生效，根據據此頒佈的第462 (e) 條提交後。這些票據是根據公司與美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會的繼任者）之間的契約（截至2015年3月20日的基本 契約）發行，並輔之以10月25日的第五份補充契約（第五份補充契約 ，以及與基本契約一起的契約，即契約），2023 年，由公司與美國銀行信託公司、全國協會（受託人）共同創立。第五份補充契約 ，包括適用票據系列的形式，已作為本文件發佈之日的公司8-K表格最新報告（表格 8-K）的附錄提交。

2023年10月25日

第 2 頁

在提出本意見時，我們審查並依賴了註冊聲明、契約、附註的格式 以及此類公司記錄和其他文件，並且我們審查了我們認為必要或適當的法律問題。就本信而言，我們還對事實和法律進行了我們認為必要或可取的調查 。在提出本意見時，經您同意，我們依賴公司高管的口頭和書面陳述以及公司高級管理人員和公職人員的證明，以確定此類陳述和證書中涉及的事實事項的準確性 。此外，在提出這一意見時，經您同意，我們假設 (a) 原始文件的真實性和所有簽名的真實性，(b) 作為副本提交給我們的所有文件的 與原件一致，(c) 簽署我們審查的任何文件的每個自然人都有法律行為能力，(d) 以代表身份簽署我們審查的任何文件 的每個人都有權簽名 這種能力，(e) 其中包含的信息、陳述和保證的真實性、準確性和完整性我們審查過的記錄、文件、工具和證書，(f) 所有 票據的發行和出售都將遵守適用的聯邦和州證券法，包括藍天法的適用條款，並按照註冊聲明和招股説明書補充文件以及 (g) 自本文發佈之日起每份經修訂的公司組織文件中規定的方式發行和出售影響此處發表的意見的有效性。經您同意， 還假設契約、票據和承保協議（統稱為 “交易文件”）的執行、交付和履行不會 (i) 違反、衝突或導致違反此類文件任何一方的章程、章程或同等組織文件或組織司法管轄區的法律或其他適用法律，或者 需要徵得任何同意此類當事方，(ii) 違反任何命令、令狀、判決規定的任何 要求或限制，任何法院或政府機構對此類文件的任何一方或其各自的任何資產擁有管轄權或 (iii) 的禁令、法令、裁決或裁決構成對交易文件任何一方具有約束力的任何協議或文書的違反或違反。經您同意，我們還假設交易文件的每一方（對於 不是自然人的當事方）均已妥善組織起來，在其組織管轄下有效存在並信譽良好，每個此類方都具有簽署、交付 和履行其義務的法律行為能力、權力和權力（公司或其他方面），並且每份交易文件（除了公司、票據）構成所有此類各方的有效且具有約束力的義務，我們可以根據其 條款對他們強制執行，這些事實與本文所表達的觀點無關緊要，但我們沒有獨立證實或核實，我們依賴公司高級管理人員和其他代表以及其他人的陳述和陳述。

基於上述情況，並遵守本文所述的資格和限制，我們認為，這些票據經過 受託人按照契約中規定的方式進行認證，並在支付購買價的情況下發行和交付，將是公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

上述意見受以下法律的影響：(a) 破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他與債權人權利的強制執行有關或影響債權人權利的類似法律，(b) 一般衡平原則（無論是在衡平程序還是法律程序中考慮），(c) 默示的誠信和公平交易契約， (d) 要求對金錢損害作出判決的法律條款美國的法院只能以美元表示，(e) 任何限制限制、推遲或禁止 在美國境外付款的政府機構以及 (f) 普遍適用的法律，即 (i) 規定在依賴口頭豁免或修改的立場發生重大變化時強制執行口頭豁免或修改，或規定 履約過程可以作為豁免，(ii) 限制在某些情況下選擇了另一種補救措施的可執行性，(iii) 限制條款的可執行性釋放、開脱罪責或豁免 方或要求如果作為或不作為涉及疏忽、重大過失、魯莽、故意不當行為或非法行為，則一方對自己的作為或不作為的責任的賠償或分擔， (iv) 在無法執行的合同少於全部內容的情況下，可以將合同餘額的可執行性限制在無法執行的部分不是約定交易所必不可少部分的情況下，（v) 可能會限制 條款的可執行性

2023年10月25日

第 3 頁

規定複利，對拖欠付款或違約行為徵收更高的利率或滯納金，或者規定違約賠償金或加速時的保費或 罰款或（vi）限制放棄高利貸法規定的權利。對於任何特定司法管轄區的法律是否或在多大程度上適用於本文標的，包括在不受 限制的情況下，附註或契約中包含的管轄法律條款的可執行性，我們不發表任何意見。此外，在任何實際的法庭案件中，如何處理與意見有關的任何特定問題將部分取決於案件所特有的事實和情況，也將取決於所涉法院選擇如何行使普遍可用的廣泛自由裁量權。我們對 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第210（p）條的影響沒有發表任何意見。

這封信是根據法律和截至發信之日存在的事實發出的。我們 沒有義務告知您隨後可能發生的事實或法律變更。我們的意見基於本文發佈之日生效的成文法和司法裁決，對於本文發佈之日之後可能頒佈或通過的任何法律、 條例、規則或政府政策，我們不持意見。

我們是紐約州律師協會的成員。本 意見僅限於截至本文發佈之日的紐約州法律（相關法律）。對於行使慣常專業勤奮的紐約律師有理由認為適用於公司、交易文件或受交易文件管轄的交易的相關法律以外的任何司法管轄區的法律，我們不發表任何意見。在不限制上述 相關法律定義的一般性的前提下，“相關法律” 一詞不包括適用於公司或交易文件或此類交易的任何法律、規則或法規，僅僅因為此類法律、規則或法規是適用於任何交易文件的任何一方或其任何關聯公司的監管 制度的一部分，因為該方或該關聯公司的特定資產或業務。

就此處表達的意見與俄亥俄州法律管轄的事項有關或取決於俄亥俄州法律管轄的事項而言，我們依賴本文發佈之日公司俄亥俄州律師Calfee、Halter & Griswold LLP的意見信，該意見書是作為公司8-K表格最新報告的附錄5.2提交的，日期為本文發佈之日 。

我們特此同意將本意見的副本作為表格8-K的附錄， 以及其中和招股説明書補充文件中的參考文獻提交，標題為 “法律事務”。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於該法第7條要求其同意的人員類別。