附錄 4.1
第五份補充契約
之間
J.M. SMUCKER 公司，
作為發行人
和
美國銀行信託公司、全國協會、
作為美國銀行全國協會的繼任者，擔任受託人
日期截至 2023 年 10 月 25 日
優先債務證券契約的補充
日期截至 2015 年 3 月 20 日
7.5億美元 5.900% 2028年到期票據
2033 年到期的 100 億美元票據 6.200%
7.5億美元 6.500% 2043年到期的票據
2053 年到期的 100 億美元票據 6.500%
目錄
| P年齡 | ||||||
| 第 1 條 | ||||||
| S應付 的 S補充的 I契約; G一般的 | ||||||
| 第 1.01 節。 |
補充契約的範圍；概述 | 1 | ||||
| 第 1.02 節。 |
備註條款 | 1 | ||||
| 第二條 | ||||||
| C保留 D定義 | ||||||
| 第 2.01 節。 |
某些定義 | 3 | ||||
| 第 2.02 節。 |
施工規則 | 6 | ||||
| 第三條 | ||||||
| C烤箱 | ||||||
| 第 3.01 節。 |
控制權變更觸發事件 | 6 | ||||
| 第 3.02 節。 |
基本契約中包含的契約的適用性 | 7 | ||||
| 第四條 | ||||||
| T他 N筆記 | ||||||
| 第 4.01 節。 |
表格和約會 | 7 | ||||
| 第 4.02 節。 |
轉賬和交換 | 7 | ||||
| 第 4.03 節。 |
權威筆記 | 9 | ||||
| 第五條 | ||||||
| R救贖 | ||||||
| 第 5.01 節。 |
可選兑換 | 10 | ||||
| 第 5.02 節。 |
基本契約各部分的適用性 | 10 | ||||
| 第 5.03 節。 |
特別強制兑換 | 10 | ||||
| 第六條 | ||||||
| D厭惡的 | ||||||
| 第 6.01 節。 |
防禦 | 11 | ||||
| 第七條 | ||||||
| M修改 和 W放手 | ||||||
| 第 7.01 節。 |
控制權變更觸發事件 | 11 | ||||
| 第 7.02 節。 |
特別強制兑換 | 11 | ||||
| 第 7.03 節。 |
修改未來擔保或抵押品 | 11 | ||||
| 第八條 | ||||||
| M其他 | ||||||
| 第 8.01 節。 |
批准基本契約 | 11 | ||||
| 第 8.02 節。 |
受託人對演奏不承擔任何責任 | 11 | ||||
| 第 8.03 節。 |
紐約州法律管轄 | 11 | ||||
| 第 8.04 節。 |
對應方 | 11 | ||||
| 第 8.05 節。 |
標題的影響 | 11 | ||||
| 附錄 A-1。 | 2028 年表格備註 |
i
| 附錄 A-2。 | 2033 年表格備註 | |
| 附錄 A-3。 | 2043 年表格（注） | |
| 附錄 A-4。 | 2053 年表格註釋 |
ii
這份第五份補充契約，日期為2023年10月25日（本第五份 補充契約），由俄亥俄州的一家公司 J.M. SMUCKER COMPANY（以下簡稱 “公司”）與作為契約受託人（定義見契約，受託人）的美國銀行信託公司（全國銀行協會）的繼任者美國銀行信託公司 協會簽訂，由公司與受託人簽訂的日期為2015年3月20日（基本契約以及由本第五份補充契約補充的 契約）。
演奏會：
鑑於公司已正式授權基本契約的執行和交付，規定不時發行 公司的無抵押債券、票據或其他負債證據（定義見契約、證券），分一個或多個系列發行；
鑑於基本契約第9.01條允許公司和受託人簽訂基礎契約的補充契約，以確定基本契約第3.01節規定的任何系列證券的形式和條款；
鑑於 公司希望並已要求受託人參與本第五份補充契約的執行和交付，以便確定和規定公司發行以下每批新證券： 2028年到期的5.900％票據（2028年票據）、2033年到期的6.200％票據（2033年票據）、6.500％的2043年到期票據（2043年票據））以及根據本文規定的條款到期2053年到期的6.500％票據（2053年票據以及 與2028年票據、2033年票據和2043年票據合計，票據）；
鑑於 公司現在希望發行初始本金總額為35億美元的票據；
鑑於 契約中規定的執行和交付本第五份補充契約的條件已得到滿足；以及
鑑於根據第五份補充契約的條款，使這份第五份補充契約成為公司和受託人的有效協議所必需的一切都已完成，並對基本契約進行了有效的補充；
因此，現在，第五份補充契約見證了：
作為票據持有人購買和接受票據的對價，公司與 受託人就票據持有人平等和應分攤的利益達成協議並達成協議，具體如下：
第 1 條
S應付 的 S補充的 I契約; G一般的
第 1.01 節。 補充契約的範圍；概述。本第五份補充契約補充了基本契約的規定，並在 與之不一致的範圍內取代了特此提及的基本契約條款。
本第五份補充契約對基本契約實施的 變更、修改和補充僅適用於票據並管轄票據的條款（最初應按下文 規定的總本金金額計算），並且不適用於根據契約已經或可能發行的任何其他證券，除非與此類其他證券有關的補充契約特別包含此類變更, 修改和補充. 根據本第五份補充契約，特此創建並指定契約下的以下系列證券：2028年到期的5.900％票據、2033年到期的6.200％票據、2043年到期的6.500％票據和2053年到期的6.500％票據。附註應採用本文附錄A-1、A-2、A-3和A-4的形式（如適用），其條款以引用方式納入此處。
每個系列票據的 CUSIP 和 ISIN 編號如下所示：
| 2028 筆記 | CUSIP：832696 AW8 | ISIN：US832696AW80 | ||
| 2033 筆記 | CUSIP：832696 AX6 | ISIN：US832696AX63 | ||
| 2043 注意事項 | CUSIP：832696 AY4 | ISIN：US832696AY47 | ||
| 2053 筆記 | CUSIP：832696 AZ1 | ISIN：US832696AZ12 |
第 1.02 節。 備註條款。基本契約第3.01節要求的適用於票據 的信息如下：
| (1) | 票據的標題應為 (i) 一系列被指定為2028年到期的5.900％票據的證券，（ii）一系列證券指定2033年到期的6.200％票據，（iii）一系列證券指定2043年到期的6.500％票據，（iv）一系列證券指定了2053年到期的6.500％票據； |
| (2) | 2028年到期的5.900％票據最初的本金總額為7.5億美元，2033年到期的6.200％ 票據最初將以本金總額為100億美元發行，2043年到期的6.500％票據最初將以本金總額為7.5億美元發行，2053年到期的6.500％票據最初將以 本金總額為1,000,000美元發行 ,000,000。每個系列票據的本金總額不受此限制； |
| (3) | 票據的發行日期為2023年10月25日； |
| (4) | 2028年票據將於2028年11月15日到期，2033年票據將於2033年11月15日到期， 2043票據將於2043年11月15日到期，2053年票據將於2053年11月15日到期； |
| (5) | 票據的本金和利息應在明尼蘇達州聖保羅市為此 目的設立的受託人的辦公室或機構支付； |
| (6) | 2028年票據的發行價格為99.956％，2033年票據的發行價格為99.935％，2043年票據的發行價格為99.935％，2043年票據的發行價格為99.077％，2053年票據的發行價格為99.288％； |
| (7) | 2028年票據的利率為5.900％，2033年票據的利率為6.200％，2043年票據的年利率為6.200％，2043年票據的利率為6.500％，2053年票據的利率為6.500％； |
| (8) | 應計利息的起始日期和應支付利息的利息支付日期 將以本附註的形式列出； |
| (9) | 不適用； |
| (10) | 票據可隨時選擇全部或部分兑換，按兑換價格和下文第5條規定的條款隨時兑換； |
| (11) | 這些票據將根據特別強制性贖回 價格和本第五份補充契約第5條規定的條款進行兑換； |
| (12) | 票據最初將以全球形式發行，並交存於存管人或代表存管人； |
| (13) | 這些票據的最低面額將為2,000美元，超過 的整數倍數為1,000美元； |
| (14) | 不適用； |
| (15) | 票據的利息將按12個30天的 360天年度計算和支付； |
| (16) | 與發行最終形式的證券 有關的證書、文件和/或條件的形式和條款如本第五份補充契約第4條所述； |
| (17) | 不適用； |
| (18) | 不適用； |
| (19) | 不適用； |
| (20) | 不適用； |
| (21) | 不適用； |
2
| (22) | 不適用； |
| (23) | 票據的存管機構是存管人和美國銀行信託公司，全國協會最初應擔任票據的受託人、付款代理人、登記處和託管人； |
| (24) | 不適用； |
| (25) | 基本契約第 5 條規定的違約事件應適用於票據； |
| (26) | 下文第 3 條和《基本契約》第 10 條中規定的契約應適用於票據； |
| (27) | 契約中與解除和抗辯有關的條款應適用於票據，受盟約抗辯約約約束的 契約應包括經本第五份補充契約修改的契約中規定的所有契約，除非基本契約第4.03節另有説明；以及 |
| (28) | 第五份補充契約的規定。 |
第二條
C保留 D定義
第 2.01 節。 某些定義。以下定義應適用於《説明》。 中使用但未在此處定義的大寫術語具有基本契約中賦予此類術語的含義。
2028年票據是指2028年到期的5.900％ 票據。
2033票據是指2033年到期的6.200％票據。
2043票據是指2043年到期的6.500％票據。
2053票據是指2053年到期的6.500％票據。
低於投資等級評級事件意味着，對於一系列票據，每個評級機構將該系列票據的評級下調 ，在公司首次公開宣佈任何 控制權變更（或待定控制權變更）之後的60天內，每個評級機構在任何日期對此類票據的評級均低於投資等級評級，每個評級機構對此類票據的評級均低於投資等級評級這樣的控制權變更（變更完成後觸發期將延長）只要任一評級機構 公開宣佈正在考慮可能下調該系列票據的評級，而宣佈該系列票據的每家評級機構下調評級將導致低於投資等級的評級事件）。
賬面記賬證券是指以第4.01 (c) 節規定的形式發行的票據，該票據證明該系列的存管人或其被提名人發行的 系列票據的全部或部分，並以該存管人或被提名人的名義登記。
控制權變更 是指發生以下任何一種情況：(1) 在一項或一系列相關的 交易中，直接或間接向任何人出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置（通過合併或合併方式除外）（如第13 (d) (3) 條中使用的該術語）《交易法》）公司或其 子公司除外；(2) 通過與公司清算或解散有關的計劃；(3) 任何交易（包括但不限於任何合併或合併）的完成，其結果是任何人 直接或間接成為公司 已發行有表決權股票的50％以上的受益所有人（定義見《交易法》第13d-3和i3D-5條），按投票權而不是股票數量衡量； 提供的本條第 (3) 款不適用於Smucker家族對股本的收購，前提是Smucker家族收購該股本 不會直接或間接導致《交易法》所指的私有化交易；(4) 公司與任何人合併、合併或與之合併，或 與或合併在任何此類情況下，根據公司任何已發行的有表決權股票或該其他人的有表決權股票的交易進入公司轉換為現金、證券或其他財產或將其兑換成現金、證券或其他財產， ，但任何此類交易除外，在該交易生效後，公司有表決權的股票在交易生效後立即構成或轉換為或兑換為倖存者任何 直接或間接母公司的多數有表決權股票；或 (5) 公司大多數成員的第一天董事會不再是持續董事。 儘管有上述規定，但如果 (i) 公司成為控股公司或其他人的直接或間接全資子公司，並且 ，則該交易將不被視為涉及上述第 (3) 或 (4) 條規定的控制權變更
3
(ii) (A) 該控股公司或其他緊隨該交易之後的有表決權股票的直接或間接持有人與該交易前的 公司有表決權股票的持有人基本相同，或 (B) 緊接在該交易之後，任何人（滿足本句要求的控股公司除外）都不是該等有表決權股票50％以上的受益所有人（除了符合本句要求的控股公司外）直接或 間接持有該公司的有表決權股票的受益所有人控股公司或其他人。
控制權變更要約 的含義與本第五份補充契約第3.01節中該術語的含義相同。
控制權變更付款 的含義與本第五份補充契約第3.01節中該術語的含義相同。
控制權變更付款 日期的含義與本第五份補充契約第3.01節中該術語的含義相同。
控制權變更觸發事件是指同時發生控制權變更和投資等級以下評級事件。
Clearstream 意思是 Clearstream 銀行，法國興業銀行，匿名銀行，盧森堡
續任董事是指截至任何確定之日，公司董事會中任何成員 (1) 在票據發行之日是該董事會成員或 (2) 在票據發行之日被提名參選、當選或任命為該董事會成員 的大多數持續董事的批准後被提名參選、當選或任命為該董事會成員提名、選舉或任命（通過特定表決或通過批准公司委託書，其中該成員被指定為提名人當選為董事， 不反對該提名）。
權威票據是指不包括全球 Notes 圖例的經過認證的初始票據。
存託人是指存託信託公司、其被提名人及其各自的繼承人。
結束日期的含義與本第五份補充契約第5.03節中該術語的含義相同。
Euroclear是指歐洲結算銀行股份有限公司/N.V.，作為歐洲結算系統的運營商。
交易法是指經修訂的1934年《證券交易法》。
Global Notes 的含義見第 4.01 (b) 節。
Global Notes Legend 是指本第五份補充契約第 4.01 (c) 節中規定的圖例。
Hostess Brands 指特拉華州的一家公司 Hostess Brands, Inc.
Hostess Brands收購是指公司或其任何子公司對Hostess Brands的收購。
初始票據是指在本契約發佈之日根據契約發行的票據。
投資等級評級是指等於或高於穆迪的Baa3（或同等評級）和標準普爾的BBB-（或同等評級）的評級，以及公司選擇的任何替代評級機構或評級機構的等效投資等級信用評級。
合併協議是指 公司、Hostess Brands和SSF Holdings, Inc.（一家特拉華州公司，也是該公司的全資子公司）之間達成的協議和合並計劃（可能被修改、補充或修改）。
穆迪是指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其繼任者。
註釋的含義與本第五份補充契約序言中賦予該術語的含義相同。
票據託管人是指全球票據的託管人（由存管人指定）或全球票據的任何繼任人 ，他們最初將是受託人。
原始發行日期是指2023年10月25日。
4
2028年票據的面值看漲日期是指2028年10月15日，對於2033年票據， 2033年票據為2033年8月15日，對於2043年票據而言，為2043年5月15日，對於2053年票據，如果適用，則為2053年5月15日。
參與者是指保存人的成員或參與者。
評級機構分別指穆迪和標準普爾公司； 提供的，如果穆迪或標準普爾的任何一家因公司無法控制的原因停止對票據進行評級 或未能公開票據的評級，則公司可以根據《交易法》第15c3-1 (c) (2) (vi) (F) 條的含義任命一家全國認可的統計評級組織作為穆迪或標準普爾或其中任何一個的替代機構（視情況而定）是。
標準普爾是指標普全球公司旗下的標普全球評級及其繼任者。
《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》。
Smucker Family 是指 (i) Timothy P. Smucker、Richard K. Smucker 和 Susan Smucker Wagstaff 中的任何一個，(ii) 任何為該利益設立的信託（或其他為遺產規劃目的設立的實體） 的直系親屬、繼承人、遺贈人、後代和血親 第 (i) 款中提及的任何一個或多個個人，包括其直系親屬和其中任何一個人的直系後代（以及任何此類信託的受託人）。
特殊強制性贖回日期的含義與本第五份補充契約 契約第5.03節中該術語的含義相同。
特殊強制性贖回結束日期的含義與本 第五份補充契約第5.03節中該術語的含義相同。
特殊強制性贖回價格的含義與本第五份補充契約 第 5.03 節中該術語的含義相同。
特殊強制性贖回觸發日期的含義與本第五份補充契約第5.03節中該術語的含義相同。
就 任何贖回日而言，美國國債利率是指公司根據以下兩段確定的收益率。
美國國債利率應由公司 在紐約市時間下午 4:15 之後（或在美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日 根據美聯儲理事會發布的最新統計報告中該時間之後出現的最近一天的收益率或收益率來確定被指定為精選利率 （每日）H.15（或任何後續利率）的系統命名或公佈）（H.15），標題為美國政府 SecuritieStreasury 固定到期日名義（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在確定美國國債利率時，公司應酌情選擇：(1) H.15美國國債固定到期收益率完全等於從贖回日到適用的面值贖回日（ 剩餘壽命）的期限；或（2）如果H.15的國債固定到期日沒有完全等於剩餘壽命，則兩者的收益率對應於H.15的美國國債固定到期日，而且 與美國國債在H.15的固定到期日相對應的收益率比剩餘年限長一點並應使用此類收益率 並將結果四捨五入到小數點後三位以直線（使用實際天數）對適用的面值收回日進行內插；或（3）如果H.15的此類美國國債固定到期日沒有短於或長於剩餘壽命，則H.15的單一國債固定到期日的收益率最接近剩餘 壽命。就本段而言，H.15上適用的美國國債固定到期日應被視為等於該美國國債自 贖回之日起的相關月數或年數（如適用）。
如果在贖回日之前的第三個工作日H.15 TCM不再公佈，則公司應根據年利率計算 美國國債利率，該利率等於半年等值到期收益率的紐約市時間上午 11:00，也就是美國國債贖回日之前的第二個工作日，或者 到期日最接近適用的面值看漲日（如適用）。如果沒有美國國債在適用的面值收回日到期，但有兩種或兩種以上的美國國債的到期日 與適用的面值收回日相等，一隻的到期日早於適用的面值看漲日，另一隻的到期日晚於適用的面值看漲日，則公司應選擇到期日 早於適用的面值看漲日的美國國債。如果有兩隻或兩隻以上的美國國債在適用的面值收回日到期，或者有兩隻或兩隻以上的美國國債符合前一句 句的標準，則公司應根據紐約市時間上午11點此類美國國債 證券的平均買入價和賣出價從這兩種或兩種以上的美國國債中選出最接近面值的美國國債。在根據本段的條款確定美國國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於該美國國債在紐約時間上午11點 買入價和要價的平均值（以佔本金的百分比表示），並四捨五入至小數點後三位。
5
承銷商是指美國銀行證券公司和摩根大通證券有限責任公司 以及承保協議附表一中列出的其他承銷商。
承保協議是指公司與承銷商之間於2023年10月11日簽訂的 承保協議。
任何 特定人士截至任何日期的有表決權的股票是指當時有權在該人的董事會選舉中普遍投票的該人的股本。
第 2.02 節。 施工規則。如果任何票據的任何條款與本第五份補充契約的明確 條款相沖突，則應以本第五份補充契約的條款為準並具有控制力。
第三條
C烤箱
除契約中規定的契約外，以下 契約應僅適用於票據的相關契約，並且僅適用於票據持有人：
第 3.01 節。 控制權變更觸發事件.
(a) 在一系列票據發生控制權變更觸發事件後，除非公司行使權利 根據本第五份補充契約第5.01或5.03節贖回該系列票據，並根據契約向受託人發出不可撤銷的通知，否則該系列票據的每位持有人都有權 要求公司購買所有票據或根據本第 3.01 節（控制權變更要約）中描述的要約，該系列的持有人票據的一部分，購買價格等於 本金總額的101％，加上購買日期（但不包括購買日期）的應計和未付利息（如果有），但不包括購買日期（控制權變更付款），但須視該系列票據持有人在相關的 記錄日收取相關利息支付日到期的利息的權利。
(b) 除非公司已行使贖回系列票據的權利，否則在該系列票據發生控制權變更觸發事件之日起30天內，或由公司選擇，在任何控制權變更之前，但在公開宣佈即將發生的控制權變更之後 ，公司必須通過頭等郵件向該系列票據的每位持有人發送通知系列，並附副本給受託人，該通知應描述控制權變更要約的條款。除其他外，此 通知應説明構成或可能構成控制權變更的交易以及回購該系列票據的要約以及購買日期，購買日期不得早於自該通知寄出之日起30天，不遲於60天，但法律可能要求的除外（控制權變更付款日期）。如果在控制權變更完成之日之前寄出，則該通知應説明 控制權變更要約以控制權變更付款日當天或之前發生的控制權變更觸發事件為條件。
(c) 在控制權變更付款日，公司應在合法的範圍內：
(i) 接受或促使第三方接受根據控制要約變更 正確投標的所有票據或部分票據進行付款；
(ii) 就正確投標的所有票據或部分票據存入或促使第三方向付款代理人存入相當於 控制付款變更的金額；以及
(iii) 向受託人交付或安排交付 正確接受的票據以及一份高級管理人員證書，説明回購的票據或部分票據的本金總額，以及控制權變更要約和公司根據控制權變更要約 回購票據的所有先決條件均已得到滿足。
(d) 如果第三方以符合公司對此類要約的要求的方式、時間和其他方式提出此類要約，則不得要求公司 對票據提出控制權變更要約，並且該第三方購買了所有正確投標但未根據其要約撤回的票據。
(e) 公司應在所有重大方面遵守《交易法》第14e-1條 的要求以及該法規定的任何其他證券法律和法規，前提是這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而回購 票據。如果任何此類證券法律或法規的規定與本第 3.01 節的規定相沖突，則公司應遵守這些證券法和 法規，不得因任何此類衝突而被視為違反了本第 3.01 節規定的義務。
6
第 3.02 節。 基本 契約中包含的契約的適用性。基本契約第10條中包含的公司每份協議和契約均適用於票據。
第四條
T他 N筆記
第 4.01 節。 表格和約會.
(a) 一般情況。2028年票據和與之相關的受託人認證證書應基本採用本文附錄A-1的形式。2033年票據和與之相關的受託人認證證書應基本採用本文附錄A-2的形式。 2043 票據和與之相關的受託人認證證書應基本採用本文附錄 A-3 的形式。2053 年票據和與之相關的受託人認證證書 應基本採用本文附錄 A-4 的形式。票據可能有法律、證券交易所規則或慣例所要求的符號、圖例或背書。每張票據的日期應為其認證日期 。票據的面額應為2,000美元，其上的整數倍數為1,000美元。
在本協議發佈之日發行的初始 票據將根據承保協議發行和出售。公司特此指定存管人為全球票據的初始存管人。
(b) 全球筆記。票據最初應以一張或多張已註冊的全球形式票據（統稱為 全球票據）的形式發行，不帶利息，並帶有全球票據圖例，該票據應代表其所代表的票據的購買者存入票據託管人，並以 存管人或存管人提名人的名義登記，由公司正式簽署，並由受託人按照《投資協議》的規定進行認證假牙。全球票據的本金總額可能會不時通過對受託人和存管人或其被提名人的記錄所做的調整 來增加或減少，如下文所述。
(c) 記賬條款。本 第 4.01 (c) 節僅適用於存管人或代表存管人存放的全球票據。公司應執行，受託人應根據本第 4.01 (c) 節和公司的命令，認證 並首先交付一份或多張全球票據，這些票據 (a) 應以該全球票據或全球票據的存管人或該存管機構的被提名人的名義登記，(b) 應由受託人交付給該存管機構 或根據該存管機構的指示或持有由受託人擔任票據託管人。
根據 契約，參與者對存管人或受託人作為票據託管人代表他們持有的或根據該全球票據持有的任何全球票據不享有任何權利，無論出於何種目的，公司、受託人和公司的任何代理人或 受託人均可將存管人視為該全球票據的絕對所有者。儘管有上述規定，但本文中的任何內容均不妨礙公司、受託人或公司的任何代理人或受託人執行存管機構提供的任何書面 證明、代理或其他授權，也不得損害存管機構與其參與者之間管理任何全球票據 實益權益持有人行使權利的慣例。
根據此處發行的任何 Book-Entry Security 均應附有大致如下形式的圖例 （Global Notes Legend）：
除非將該證券全部或部分兑換成憑證 形式的證券，否則不得將該證券全部轉讓給存管人的被提名人，或由存管人的提名人轉讓給存管人或存管人的另一名被提名人，或者由存管人或任何此類被提名人轉讓給 的繼任存管人或該繼任存管人的提名人。
除非本證書由存託信託公司、紐約公司（DTC或存管機構）的授權代表出示給公司或其代理人進行轉讓、交換或付款登記，並且簽發的任何證書均以CEDE & CO 的 名義註冊。或者以 DTC 授權代表要求的其他名義使用（任何款項都將支付給 CEDE & CO.或根據DTC的授權代表的要求向其他實體），任何人或向任何人進行的任何轉讓、 質押或以其他方式用於有價或以其他方式使用本文都是不合法的，因為本協議的註冊所有者 CEDE & CO. 在本協議中擁有權益。
(d) 權威票據。除非第4.03節另有規定，否則全球票據實益權益的所有者無權獲得 經認證票據的實物交割。
第 4.02 節。 轉賬和交換.
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(a) 權威票據的轉讓和交換。當 向安全註冊商出示最終票據並提出請求時：
(i) 登記此類權威票據的轉讓；或
(ii) 要將此類權威票據兑換成等額本金的其他授權面額的權威票據， 證券登記處處長應在滿足其對此類交易的合理要求的情況下按要求登記轉賬或進行交換； 但是，前提是，最終票據已交出進行轉讓或交換：
(A) 應由持有人或其正式書面書面書面書面授權的書面轉讓文書，其形式令公司 和證券登記處處長合理滿意，並由持有人或其正式書面授權的律師正式簽署；以及
(B) 附有以下附加信息和文件（如適用）：
(1) 如果持有人將此類最終票據 交付給證券登記處以該持有人名義進行登記，而不進行轉讓，則該持有人出具的大意如此的證明（採用初始票據背面規定的格式）；或
(2) 如果此類最終票據要轉讓給公司，則需要一份大意如此的證明（採用初始票據背面 中規定的形式）。
(b) 限制將最終票據兑換成全球票據的實益權益。除非滿足以下要求，否則不得將最終票據兑換成全球票據的實益權益。受託人收到正式認可或附有公司和證券登記處合理滿意形式的 書面轉讓文書後，以及：
(i) 按初始票據背面所示形式出具的 認證；以及
(ii) 書面指示 受託管理人或指示票據託管人對此類全球票據的賬簿和記錄進行調整，以反映全球票據所代表的票據本金總額的增加，此類 指示包含有關存託賬户的信息，然後受託人應取消該最終票據並促成或指示票據託管人促成，根據兩者之間存在的 常規 指示和程序存管人和票據託管人，將全球票據所代表的票據本金總額乘以待交換的最終票據的本金總額， 應將等於已取消的最終票據本金的全球票據的實益權益存入或促使存入此類指令中規定的個人的賬户。如果當時沒有未償還的全球票據，且 此前沒有根據第4.03節將全球票據兑換成有證書的證券，則公司應發行並受託管理人在收到公司訂單後應以適當本金 金額對新的全球票據進行認證。
(c) 全球票據的轉讓和交換。
(i) 全球票據或其中的實益權益的轉讓和交換應根據本第五份補充契約（包括此處規定的對轉讓的適用限制，如果有的話）以及存管人及其直接和間接參與者（包括Euroclear 和Clearstream的程序（如果適用，包括Euroclear 和Clearstream的程序），通過存管機構進行，這些程序可能會不時發生變化。全球票據實益權益的轉讓人應交付一份根據存管機構程序發出的書面命令，其中包含有關存管人的 參與者賬户的信息，該賬户應記入該全球票據或其他全球票據的實益權益，並應根據該命令將適用的全球票據的實益權益記入該賬户， 轉賬人的賬户應扣除等於全球票據的受益權益是已轉移。
(ii) 如果擬議的轉讓是將一份全球票據的實益權益轉讓給另一張 全球票據的實益權益，則證券登記處應在其賬簿上反映該利息轉移到的全球票據的日期和本金的增加，金額等於轉讓給 的利息的本金，證券登記處應在其賬簿和記錄中反映日期和相應的該利息來自全球票據的本金減少正在轉移。轉讓給以另一份全球票據權益形式交割的人的 全球票據中的任何實益權益在轉讓後將不再是該全球票據的權益，並將成為該其他全球票據的權益， 因此，只要該全球票據的實益權益仍然如此， 將受到適用於該其他全球票據受益權益的所有轉讓限制和其他程序的約束。
(iii) 儘管本第五份補充契約有任何其他規定（ 第4.03節的規定除外），但除非存管人向存管人的提名人或存管人的被提名人或存管人的提名人，否則全球票據不得部分轉讓，也不得整體轉讓
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保存人或保存人的另一被提名人，或由保存人或繼任保存人的任何此類被提名人或該繼任保存人的被提名人提名。
(d) 取消或調整全球票據。當全球票據中的所有實益權益要麼兑換 最終票據，要麼轉讓、贖回、回購或取消，存管人應將此類全球票據退還給受託人註銷，或者由受託人保留和取消。在取消之前的任何時候，如果將全球票據中的任何實益 利息兑換成權威票據、轉讓以換取另一張全球票據的利息、贖回、回購或取消，則應減少該全球票據所代表的票據本金，並對受託人（如果當時是該全球票據的票據託管人）的賬簿和記錄進行調整 ，由受託人或票據託管人提供，以反映這種減少。
(e) 與票據轉讓和交換有關的義務。
(i) 為了允許轉讓和交易所的登記，公司應在 收到公司令、權威票據和全球票據後，應證券登記機構的要求執行並由受託人進行身份驗證。
(ii) 不得對任何轉讓或交換的登記收取任何服務費 ，但公司可能要求支付一筆足以支付與之相關的任何轉讓税、攤款或類似的政府費用的款項（根據本第五份補充契約第3.01或5.01節在交換或轉讓時應支付的任何此類 轉讓税、評估或類似的政府費用除外）。
(f) 在任何票據的轉讓登記到期之前，公司、受託人、付款代理人或證券 註冊處處長可以將以其名義註冊票據的人視為該票據的絕對所有者，以收取該票據的本金和利息的付款，以及用於所有其他目的，無論該票據是否逾期，公司所有人、受託人, 則付款代理人或證券登記處將受到相反通知的影響.
(g) 在郵寄要兑換的票據贖回通知之前的15天內，公司無需進行任何票據的轉賬或交換登記，證券登記處也無需登記被選為 贖回的票據（如果是部分兑換的票據，則不用於贖回的部分）或任何票據的轉賬或交換。
(h) 根據本第五份補充契約的條款進行任何轉讓或交換時發行的所有票據均應證明相同的債務， 根據契約有權獲得與轉讓或交換時交出的票據相同的收益。
(i) 受託人沒有義務 。
(i) 對於存管人或其被提名人或其任何參與者或成員的記錄的準確性、票據的任何所有權權益或 向任何參與者、成員、受益所有人或其他人（存管人除外）的交付的準確性，受託管理人對全球票據的任何受益所有人、存管機構的 成員、存管人蔘與者或任何其他人不承擔任何責任或義務) 任何通知（包括任何贖回或回購通知）或根據或支付任何金額的款項關於此類附註。向持有人發出的所有 通知和通信以及根據票據向持有人支付的所有款項均應僅向註冊持有人（如果是全球票據，則為存管人或其被提名人）提供或支付。受益所有人在任何全球票據中的權利只能通過存管人行使，但須遵守存管人的適用規則和程序。受託管理人可以依賴存管人提供的有關其成員、參與者和任何受益所有人的信息，並應受到充分保護。
(ii) 受託人沒有 義務或義務監測、確定或詢問本第五份補充契約或適用法律對任何票據中任何權益的任何轉讓（包括任何全球票據中存託參與人、成員或受益所有人之間的任何 轉讓）施加的任何轉讓限制的遵守情況，除非要求交付明確要求的證書和其他文件或證據如果 明確要求，則在以下條款中明確要求時這樣做本第五份補充契約，並對其進行審查，以確定其形式是否符合本協議的明確要求。
第 4.03 節。 權威筆記.
(a) 根據第4.01節存放給存管人或作為票據託管人的受託人的全球票據應以權威票據的形式轉讓給 受益所有人，其本金總額等於該全球票據的本金，以換取該全球票據，前提是此類轉讓符合第4.02條並且 (i) 存管機構 (A) 通知公司存管機構不再願意或能夠充當全球票據的存管機構或清算系統或 (B) 不再是清算機構根據 交易法註冊，無論哪種情況，公司均未在收到此類通知後的 90 天內指定繼任存管機構或清算系統，或者意識到存管機構已不再如此註冊，(ii) 公司自行決定 不這樣做
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以全球票據代表票據，並向受託人提供書面通知，或 (iii) 違約事件發生和持續時。
(b) 根據本第4.03節可轉讓給受益所有人的任何全球票據均應由 存管人交還給受託人，然後不時全部或不時免費進行部分轉讓，根據公司命令，受託人應在轉讓該全球票據的每一部分後，認證並交付等額的授權面額權威票據本金總額 。根據本第4.03節轉讓的全球票據的任何部分只能以本金2,000美元的面額和超過該金額的1,000美元的 整數倍數進行執行、認證和交付，並以存管機構指示的名稱登記。
(c) 全球票據的註冊持有人可以授予代理人或以其他方式授權任何人，包括參與者和可能通過參與者持有權益的人，採取持有人根據契約或票據有權採取的任何行動。
(d) 如果發生第4.03 (a) (i)、(ii) 或 (iii) 節規定的任何事件，公司將立即向受託人提供 以完全註冊的形式提供合理的權威票據，不含利息券。
第五條
R救贖
第 5.01 節。 可選兑換。每系列票據均可隨時隨地 全部或部分贖回，須提前不少於10天或60天向該系列票據的持有人郵寄或以電子方式交付給該系列票據的持有人，副本按下文列出的贖回 價格提供給受託人。
(a) 在適用的面值贖回日之前，每系列票據均可按公司計算的贖回價格 （以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）進行贖回，等於以下兩者中較大者：
(i) (a) 按美國國債利率每半年（假設由十二個 30天月份組成的360天年度）按美國國債利率計算的票據剩餘本金和利息的現值總和 折扣至贖回日（假設此類票據在適用的面值收回日到期），再加上20個基點，如果是2028年票據，則為25個基點 2033 年票據，2043 年票據為 25 個基點，2053 年票據為 為 30 個基點，減去 (b) 應計利息兑換日期，以及
(ii) 待贖回票據本金的 100%，
無論哪種情況，都要加上將在贖回日兑換（但不包括贖回日）的票據的應計和未付利息。
(b) 在相關的票面贖回日當天或之後，每系列票據均可由公司選擇全部或部分在任何 時間和不時贖回，贖回價格等於被贖回票據本金的100％加上待贖回的票據的應計和未付利息，但不包括贖回日。
(c) 在沒有明顯錯誤的情況下，公司在確定兑換價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的都具有約束力。
第 5.02 節。 的適用性 章節基本契約。基本契約第11條中關於票據的 條款應適用於票據的任何可選贖回，除非此類條款與上述條款相沖突。
第 5.03 節。 特別強制兑換.
(a) 如果 (x) Hostess Brands 交易的完成不是在 (i) 2025 年 3 月 10 日之後的五 (5) 個工作日和 (ii) Hostess Brands 和公司可能同意延長 合併協議中的結束日期（定義見合併協議）之後的五 (5) 個工作日之後的五 (5) 個工作日或之前 (i) 中較晚的日期 (定義見合併協議) (更晚的日期，即延長的終止日期）或 (y) 公司通知受託人，公司不會尋求完成Hostess Brands的交易（以較早者為準）在第 (y) 條所述的 發出此類通知的日期和延長的終止日期，即特別強制性贖回觸發日期），公司應在特別強制性贖回觸發日期（特別強制性贖回結束日期）後的10個工作日內，贖回所有且不少於所有未償還的票據，贖回價格等於待贖票據本金的101％加上應計票據的101％，以及 截至但不包括特別強制性贖回日的未付利息（如此處定義）（特別強制性兑換價格）。
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(b) 如果公司有義務根據前述 段贖回票據，則公司應立即向受託人發出特別強制性贖回通知，並告知票據的兑換日期 （特別強制性贖回日期，該日期不得晚於特別強制性贖回日期，該日期不得晚於特別強制性贖回日期）結束日期).然後，受託人應立即將此類通知送達每位票據持有人 其註冊地址。除非公司違約支付特別強制性贖回價格，否則在該特別強制性贖回日當天及之後，票據將停止累積利息，契約將解除並停止 以進一步對所有票據生效。
第六條
D厭惡的
第 6.01 節。 防禦。如果公司根據基本契約 第4條對票據進行免責或解除，則公司將不再有義務遵守本合同第3條規定的契約（無論是具體規定的還是參照基本契約的條款）和基本契約第8條 第8條的規定。
第七條
M修改 和 W放手
第 7.01 節。 控制權變更觸發事件。除了 基本契約第9.02節中列出的項目外，如果發生控制權變更觸發事件，未經受影響的每張未償還票據持有人同意，對契約或票據的任何修改或修正均不得限制持有人 償還與之相關的票據的權利（如果有）。
第 7.02 節。 特殊必備 兑換。儘管基本契約中有任何相反的規定，但經該系列票據本金總額不少於 的持有人的書面同意，可以免除或修改第 5.03 節中規定的與公司贖回票據義務有關的條款（而且，為避免疑問，此類修正無需每個 持有人的同意）未償還票據因此受到影響）。
第 7.03 節。 修改未來擔保或抵押品。 基本契約第9.02 (g) 和9.02 (h) 條不適用。
第八條
M其他
第 8.01 節。 批准基本契約。由本第五份補充 契約補充的基本契約在所有方面均已獲得批准和確認，本第五份補充契約應按照本協議和其中規定的方式和範圍被視為基本契約的一部分。
第 8.02 節。 受託人對演奏不承擔任何責任。此處包含的敍述應視為公司的 聲明，受託人對其正確性不承擔任何責任。
第 8.03 節。 紐約州法律管轄。根據紐約州 法律，本契約和票據應被視為合同，除非強制性法律條款另有要求，否則無論出於何種目的，均應根據該州的法律進行解釋。
第 8.04 節。 對應方。本第五份補充契約可以在任意數量的對應方中籤訂， 每份契約均應是原件；但這些對應契約共同構成同一份文書。
第 8.05 節。 標題的影響。此處的文章和章節標題以及目錄僅為方便起見 ，不得影響本文的結構。
[簽名頁面如下]
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為此，本協議雙方促使本第五份補充契約 自上述第一份書面協議之日起正式簽署，以昭信守。
| J. M. SMUCKER 公司 | ||
| 來自： | /s/塔克·H·馬歇爾 | |
| 姓名：塔克·H·馬歇爾 | ||
| 職務：首席財務官 | ||
[ 第五份補充契約的簽名頁]
| 美國銀行信託公司，全國協會，擔任受託人 | ||
| 來自： | /s/ Earl T. Hunt | |
| 姓名：Earl T. Hunt | ||
| 職位：副總統 | ||
[ 第五份補充契約的簽名頁]
附錄 A-1 2028 年到期的 5.900% 票據表格
J.M. SMUCKER 公司
5.900% 2028 年到期的票據
| 沒有。 | $ |
CUSIP 編號 832696 AW8
除非將該證券全部或部分兑換成憑證形式的證券，否則不得將該證券全部轉讓給存管機構的被提名人，或者由存管人的提名人向存管人或存託人的另一名被提名人，或者由存管人或任何此類被提名人轉讓給繼任存管人或該繼任存管機構的被提名人
除非本證書由存託信託公司、紐約公司 （DTC或存管機構）的授權代表出示給公司或其代理人進行轉讓、交換或付款登記，並且簽發的任何證書均以CEDE & CO的名義註冊。或者以 DTC 授權代表要求的其他名義使用 （所有款項均已支付給 CEDE & CO.或根據DTC授權代表的要求向其他實體），或 向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文的任何有價或其他用途，都是不當的，因為本協議的註冊所有者 CEDE & CO. 在本協議中擁有權益。
J.M. SMUCKER 公司
5.900% 2028 年到期的票據
| 不。: [ ] | CUSIP 編號：832696 AW8 |
$[ ]
俄亥俄州的一家公司 J.M. SMUCKER COMPANY（該公司，其期限包括任何繼任公司）收到了向CEDE & CO. 或註冊受讓人支付本金為美元的承諾 [ ]2028 年 11 月 15 日，除非按照本協議規定提前兑換。
利息支付日期：5月15日和11月15日（均為利息支付日期），從2024年5月15日開始。 利息記錄日期：5 月 1 日和 11 月 1 日（均為利息記錄日期）。
本票據的本金和 利息應在明尼蘇達州聖保羅市為此目的設立的受託人辦公室或機構支付，支付時美利堅合眾國的貨幣是償還公共債務和 私人債務的法定貨幣； 但是，前提是，只要票據以全球形式由一個或多個全球票據代表，則所有本金和利息的支付均應通過電匯方式向存託人 或其被提名人（視情況而定）作為代表此類票據的全球證券的註冊所有者。
提及本説明背面的 其他條款，無論出於何種目的，這些條款的效力都與本説明中規定的效果相同。
A1-1
為此，公司促使本文書得到正式執行，以昭信守。
| J. M. SMUCKER 公司 | ||
| 來自： |
| |
| 姓名：塔克·H·馬歇爾 | ||
| 職務：首席財務官 | ||
這是此處指定的系列註釋之一，並在上述契約中提及。
| 美國銀行信託公司，全國協會，擔任受託人 | ||
| 來自： |
| |
| 姓名：Earl T. Hunt | ||
| 職位：副總統 | ||
日期：2023 年 10 月 25 日
A1-2
[音符的反面]
本票據是公司正式授權的證券之一（以下簡稱票據），將在截至2015年3月20日的契約（基礎契約）下發行並按一個 或多個系列發行，該契約經截至2023年10月25日的第五份補充契約（第五份補充契約， 與基本契約一起修訂的契約），由公司與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會（美國銀行全國協會的繼任者）（以下簡稱受託人， ，其術語包括任何契約下的繼任受託人（就本文所代表的一系列票據而言），特此聲明契約及其所有補充契約，以聲明公司、受託人和票據持有人各自的權利、受託人和票據持有人在該契約下的權利、義務和豁免限制，以及對票據進行認證和交付的條款。本票據是一張全球票據，代表 公司2028年到期的5.900％票據，本金總額為7.5億美元。
任何利息 支付日的應付利息金額應根據由十二個30天月組成的360天年度計算。如果本票據上的任何應付利息的日期 都不是工作日，則該日期的應付利息將在下一個工作日，即工作日支付（不就任何此類延遲支付任何利息或其他款項），其效力和效力與在 該利息支付日支付的利息相同。
這些票據只能以完全註冊的形式發行，沒有最低面額為2,000美元的息票， 整數倍數為該金額1,000美元。根據契約的規定，並受其中規定的某些限制的約束，票據可以根據交出票據的持有人的要求，兑換成同等本金總額的票據和不同授權 面額的相似年期。
公司可選擇隨時贖回票據 ，不時全部或部分贖回，但須提前不少於10天或60天向票據持有人郵寄或以電子方式交付給票據持有人，並向受託人提供副本。在相關的票面贖回日之前， 票據應按公司計算的贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）進行贖回，等於 (i) (a) 待贖回的票據剩餘 定期還款額的現值之和中較大的一個（假設此類票據在適用的贖回日到期）按美國國債利率計算每半年一次（假設 360 天的一年包括十二個 30 天的月份）再加上20個基點，減去 (b) 截至贖回日的應計利息，以及 (ii) 待贖回票據本金的100％，再加上在任何一種情況下都要兑換至但不包括贖回日的票據的應計和未付利息。在相關的票面贖回日當天或之後，票據應按公司計算的贖回 價格進行贖回，等於待贖回票據本金的100％加上待贖回票據的應計和未付利息，但不包括贖回日。
在任何贖回日及之後，要求贖回的票據將停止計入利息。在贖回日當天或之前， 公司應向受託人或一個或多個付款代理人存入足夠的資金，以便在贖回日以適當的贖回價格贖回所有要求贖回的票據，以及截至固定贖回日期 的應計利息。如果公司贖回的票據少於所有票據，則受託人應以其認為適當和公平的方式選擇全部或部分贖回票據。
如果 (x) Hostess Brands 交易的完成不是在 (i) 2025 年 3 月 10 日之後的五 (5) 個工作日和 (ii) Hostess Brands 和公司可能同意延長合併協議中結束日期之後的五 (5) 個工作日之後的五 (5) 個工作日或 (y) 公司 通知受託人它不會追求Hostess Brands交易的完成，公司將被要求在不遲於某個日期之前贖回當時未償還的所有票據在 特別強制性贖回觸發日後 10 個工作日內，贖回價格等於待贖票據本金的101％，加上截至但不包括特別強制性贖回日的應計和未付利息。
如果公司有義務根據前款贖回票據，則應立即向受託人發出特別強制性贖回和特別強制贖回日期（該日期不得遲於特別 強制贖回結束日期）的通知，無論如何 不得超過五 (5) 個工作日。然後，受託人應立即將此類通知送達每位票據持有人的註冊地址。除非公司違約支付特別強制性贖回價格，否則在該特別 強制贖回日當天及之後，票據的利息將停止累計，契約將解除並停止對所有票據生效。
票據發生控制權變更觸發事件後，除非公司根據契約向受託人發出不可撤銷的通知，行使上述贖回 票據的權利，否則每位票據持有人都有權要求公司根據下述 要約（控制權變更要約）以購買價格購買全部或部分此類持有人票據等於其本金總額的101％，再加上應計和未付的利息（如果有）包括購買日期（ 控制權變更付款），前提是相關記錄日的票據持有人有權在相關利息支付日收到到期的利息。
除非公司根據契約的可選贖回或特別強制贖回 條款行使了贖回票據的權利，否則在票據控制權變更觸發事件發生之日起30天內，或由公司選擇，在任何控制權變更完成之前，但在 公開宣佈即將發生的變更之後
A1-3
Control，公司必須通過頭等艙郵件向每位票據持有人發送通知，並將副本發送給受託人，該通知應描述控制權變更 要約的條款。除其他外，該通知應説明構成或可能構成控制權變更和提議回購本系列票據的一筆或多筆交易以及購買日期，該日期不得早於該通知郵寄之日起30天且不遲於60天，法律可能要求的除外（控制權變更付款日期）。如果該通知在控制權變更完成之日之前寄出，則 應指出，控制權變更提議以控制權變更付款日當天或之前發生的控制權變更觸發事件為條件。
在控制權變更付款日，公司應在合法的範圍內：(i) 接受或促使第三方接受根據控制權變更要約正確投標的所有票據或票據的部分付款 ；(ii) 存入或促使第三方向付款代理人存入與正確投標的所有票據或部分票據的控制權變更付款相等的金額；以及 (iii) 交付或安排將正確接受的票據以及説明本金總額的高管證書交付給受託人回購票據或部分票據的金額 ，以及控制權變更要約和公司根據控制權變更要約回購票據的所有先決條件均已得到遵守。
如果第三方以 的方式提出控制權變更要約，符合公司對票據提出的控制權變更要約，並且該第三方購買了根據其要約正確投標但未撤回的所有票據，則公司無需對票據提出控制權變更要約。
公司應在所有重大方面遵守經修訂的1934年 《證券交易法》（《交易法》）第14e-1條以及該法下的任何其他證券法律和法規的要求，前提是這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而回購票據。如果任何此類證券法律或法規的規定與票據的控制權變更要約條款相沖突，則公司應遵守這些證券法和 法規，不得因此類衝突而被視為違反了票據控制權變更要約條款規定的義務。
在契約規定的範圍內，本票據所證明的債務是公司的無抵押、非次級債務 ，在公司所有現有和未來無抵押、非次級債務的受付權中，該債務將處於同等地位。本票據不由本公司的任何子公司擔保。
這些票據最初的本金總額限制在7.5億美元以內。公司可以在不通知票據持有人或徵得票據持有人同意 的情況下，不時創建和發行除部分或全部發行發行發行價格、發行日期、初始利息應計日和首次利息支付金額 以外的所有方面與票據同等和按比例排列的額外票據，前提是這些額外票據不能與美國聯邦所得税目的的現有票據互換，附加票據將有一個單獨的 CUSIP 編號。任何此類額外票據 均應與最初發行的票據合併為一個系列，包括用於投票和贖回的票據。
票據無權從任何償債基金中受益。
契約對公司與任何其他人合併或合併的能力施加了某些限制，並要求公司遵守某些進一步的契約，例如契約中進一步描述的留置權限制以及銷售和回租限制，所有這些契約都適用於本附註。所有這些契約和限制都受許多重要的限制和例外情況的約束。
該契約包含在公司遵守本票據中規定的某些條件後隨時撤銷 (a) 本票據上的全部債務、(b) 某些 限制性契約以及相關的違約和違約事件的規定，這些條款適用於本票據。
如果票據違約事件發生並仍在繼續，則可按照契約中規定的方式和效力宣佈票據主事人（但須遵守契約中規定的條件）到期並應付款。
該契約包含 條款，允許公司和受託人在未經未償還票據任何持有人同意的情況下修改和修改契約，目的是糾正任何 模稜兩可之處、缺陷或不一致之處，但其中規定了某些例外情況。
契約還載有條款，允許未償還票據本金總額佔多數的持有人代表所有票據的持有人放棄過去與票據及其後果有關的任何違約或違約事件，但拖欠任何票據的本金或利息，或者根據契約條款不可能支付的契約或其他條款除外未經每張未償還票據持有人同意而修改或修改。
A1-4
此處提及契約以及本票據或契約的任何規定均不得改變或損害公司按本票據規定的時間、地點和利率以及以本票據規定的貨幣支付本票據本金和利息的絕對和無條件的義務。
公司董事、高級管理人員、員工、註冊人或股東或任何票據的任何其他債務人或任何票據的任何 子公司的任何其他債務人均不得對公司或任何其他債務人就契約或票據下任何票據承擔的任何義務，也不得對基於任何此類債務或其 創立的任何索賠承擔任何責任。每位持有人接受本附註，即表示特此免除並免除所有此類責任。豁免和發行是發行票據的對價的一部分。
根據契約的規定，並在其中規定的某些限制的前提下，本證券的轉讓可在 證券登記冊中登記，在公司辦公室或代理機構進行轉讓登記，該證券的本金和任何溢價和利息應由公司和證券登記處正式簽署的 書面轉讓文書正式認可或附有 書面轉讓文書由本協議持有人或其律師以書面形式正式授權，以及隨後，將向指定的受讓人發行一張或多張期限相似、面額核定 、本金總額相同的新票據。
任何此類轉讓或交換登記均不收取任何服務費 ，但公司可能要求支付一筆足以支付與之相關的任何應繳税款或其他政府費用的款項。
在按期出示本票據進行轉讓登記之前，公司、受託人以及公司或受託人的任何代理人均可 出於所有目的將以本證券的名義註冊的人視為本票據的所有者，無論本證券是否逾期，公司、受託人或任何此類代理人都不應受到相反通知的影響。
本説明中使用的所有未在此處定義的大寫術語應具有契約中賦予它們的含義。
本票據應受紐約州法律管轄, 並根據紐約州法律進行解釋。
* * *
A1-5
證書將在證券交易所或登記證券轉讓時交付
該證書涉及（轉讓人）持有（請查看適用空間） 賬面條目或最終表格的2028年到期票據的本金 5.900%。
轉讓人（勾選下面的一個 複選框）：
| ☐ | 已通過書面命令要求受託人交付一份或多張票據，以換取其在存管人持有的全球 票據中的實益權益，其本金總額等於其在該全球票據（或上述部分）中的實益權益；或 |
| ☐ | 已通過書面命令要求受託人交換或登記一項或多張票據的轉讓。 |
A1-6
交易所時間表
本書評審安全措施的部分內容已進行了以下交換：
| 交換日期 |
的金額 減少 校長 書本錄入 安全 |
的金額 增加 校長 這個金額 書本錄入 安全 |
校長 這個金額 書本錄入 安全 關注這樣的 減少（或 增加） |
的簽名 授權 的簽字人 受託人或 安全 保管人 | ||||
A1-7
任務表
要分配此安全性，請填寫以下表格：
我或者我們分配 並將此證券轉讓給
（打印或鍵入受託人姓名、地址和郵政編碼）
（插入受讓人 soc. sec. 或 納税身份證號。）
並不可撤銷地指定為代理人，在公司賬簿上轉讓該證券。經紀人可以 用另一個人代替他。
| 日期： |
| |
| 你的簽名*: | ||
| 來自： |
| |
| 姓名： |
| |
| 標題： |
| |
請務必按照本證券另一面顯示的姓名進行簽名。
| *保證簽名： |
| * | 注意：此賦值的簽名必須與註釋中 正面顯示的名稱相對應，不得進行任何更改、放大或任何更改。此類簽名必須由符合證券登記員要求的符合條件的擔保機構擔保， 要求包括證券過户代理人尊爵會計劃（STAMP）的會員資格或參與證券登記員尊爵會計劃（STAMP）或證券註冊商可能確定的除或取代 STAMP 之外的其他簽名擔保計劃，所有這些都符合經修訂的1934年《證券交易法》。 |
A1-8
附錄 A-2 2033 年到期的 6.200% 票據表格
J.M. SMUCKER 公司
6.200% 2033 年到期的票據
| 沒有。 | $ |
CUSIP 編號 832696 AX6
除非將該證券全部或部分兑換成憑證形式的證券，否則不得將該證券全部轉讓給存管機構的被提名人，或者由存管人的提名人向存管人或存託人的另一名被提名人，或者由存管人或任何此類被提名人轉讓給繼任存管人或該繼任存管機構的被提名人
除非本證書由存託信託公司、紐約公司 （DTC或存管機構）的授權代表出示給公司或其代理人進行轉讓、交換或付款登記，並且簽發的任何證書均以CEDE & CO的名義註冊。或者以 DTC 授權代表要求的其他名義使用 （所有款項均已支付給 CEDE & CO.或根據DTC授權代表的要求向其他實體），或 向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文的任何有價或其他用途，都是不當的，因為本協議的註冊所有者 CEDE & CO. 在本協議中擁有權益。
J.M. SMUCKER 公司
6.200% 2033 年到期的票據
| 不。: [ ] | CUSIP 編號：832696 AX6 |
$[ ]
俄亥俄州的一家公司 J.M. SMUCKER COMPANY（該公司，其期限包括任何繼任公司）收到了向CEDE & CO. 或註冊受讓人支付本金為美元的承諾 [ ]在 2033 年 11 月 15 日，除非按照本協議的規定提前兑換。
利息支付日期：5月15日和11月15日（均為利息支付日期），從2024年5月15日開始。 利息記錄日期：5 月 1 日和 11 月 1 日（均為利息記錄日期）。
本票據的本金和 利息應在明尼蘇達州聖保羅市為此目的設立的受託人辦公室或機構支付，支付時美利堅合眾國的貨幣是償還公共債務和 私人債務的法定貨幣； 但是，前提是，只要票據以全球形式由一個或多個全球票據代表，則所有本金和利息的支付均應通過電匯方式向存託人 或其被提名人（視情況而定）作為代表此類票據的全球證券的註冊所有者。
提及本説明背面的 其他條款，無論出於何種目的，這些條款的效力都與本説明中規定的效果相同。
A2-1
為此，公司促使本文書得到正式執行，以昭信守。
| J. M. SMUCKER 公司 | ||
| 來自： |
| |
| 姓名：塔克·H·馬歇爾 | ||
| 職務：首席財務官 | ||
這是此處指定的系列註釋之一，並在上述契約中提及。
| 美國銀行信託公司，全國協會，擔任受託人 | ||
| 來自： |
| |
| 姓名：Earl T. Hunt | ||
| 職位：副總統 | ||
日期：2023 年 10 月 25 日
A2-2
[音符的反面]
本票據是公司正式授權的證券（以下稱為票據）之一，將根據截至2015年3月20日的契約（基本契約）分一個 或多個系列發行，該契約經截至2023年10月25日的第五份補充契約（第五份補充契約，以及 連同基本契約，即契約）修訂，在公司與美國銀行信託公司、全國協會之間，作為美國銀行全國協會的繼任者，作為受託人（此處稱為受託人， ，其術語包括任何契約下的繼任受託人（特此陳述的一系列票據），特此提及契約及其所有補充契約，以説明公司、受託人和票據持有人各自的權利、 對權利、義務和豁免的限制，以及票據的認證和交付條款。本票據是一份全球票據，代表 公司2033年到期的6.200％票據，本金總額為100億美元。
任何利息 支付日的應付利息金額應根據由十二個30天月組成的360天年度計算。如果本票據上的任何應付利息的日期 都不是工作日，則該日期的應付利息將在下一個工作日，即工作日支付（不就任何此類延遲支付任何利息或其他款項），其效力和效力與在 該利息支付日支付的利息相同。
這些票據只能以完全註冊的形式發行，沒有最低面額為2,000美元的息票， 整數倍數為該金額1,000美元。根據契約的規定，並受其中規定的某些限制的約束，票據可以根據交出票據的持有人的要求，兑換成同等本金總額的票據和不同授權 面額的相似年期。
公司可選擇隨時贖回票據 ，不時全部或部分贖回，但須提前不少於10天或60天向票據持有人郵寄或以電子方式交付給票據持有人，並向受託人提供副本。在相關的票面贖回日之前， 票據應按公司計算的贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）進行贖回，等於 (i) (a) 待贖回的票據剩餘 定期還款額的現值之和中較大的一個（假設此類票據在適用的贖回日到期）按美國國債利率計算每半年一次（假設 360 天的一年包括十二個 30 天的月份）再加上25個基點，減去 (b) 贖回日應計的利息，以及 (ii) 待贖回票據本金的100％，再加上在任何一種情況下都要兑換至但不包括贖回日的票據的應計和未付利息。在相關的票面贖回日當天或之後，票據應按公司計算的贖回 價格進行贖回，等於待贖回票據本金的100％加上待贖回票據的應計和未付利息，但不包括贖回日。
在任何贖回日及之後，要求贖回的票據將停止計入利息。在贖回日當天或之前， 公司應向受託人或一個或多個付款代理人存入足夠的資金，以便在贖回日以適當的贖回價格贖回所有要求贖回的票據，以及截至固定贖回日期 的應計利息。如果公司贖回的票據少於所有票據，則受託人應以其認為適當和公平的方式選擇全部或部分贖回票據。
如果 (x) Hostess Brands 交易的完成不是在 (i) 2025 年 3 月 10 日之後的五 (5) 個工作日和 (ii) Hostess Brands 和公司可能同意延長合併協議中結束日期之後的五 (5) 個工作日之後的五 (5) 個工作日或 (y) 公司 通知受託人它不會追求Hostess Brands交易的完成，公司將被要求在不遲於某個日期之前贖回當時未償還的所有票據在 特別強制性贖回觸發日後 10 個工作日內，贖回價格等於待贖票據本金的101％，加上截至但不包括特別強制性贖回日的應計和未付利息。
如果公司有義務根據前款贖回票據，則應立即向受託人發出特別強制性贖回和特別強制贖回日期（該日期不得遲於特別 強制贖回結束日期）的通知，無論如何 不得超過五 (5) 個工作日。然後，受託人應立即將此類通知送達每位票據持有人的註冊地址。除非公司違約支付特別強制性贖回價格，否則在該特別 強制贖回日當天及之後，票據的利息將停止累計，契約將解除並停止對所有票據生效。
票據發生控制權變更觸發事件後，除非公司根據契約向受託人發出不可撤銷的通知，行使上述贖回 票據的權利，否則每位票據持有人都有權要求公司根據下述 要約（控制權變更要約）以購買價格購買全部或部分此類持有人票據等於其本金總額的101％，再加上應計和未付的利息（如果有）包括購買日期（ 控制權變更付款），前提是相關記錄日的票據持有人有權在相關利息支付日收到到期的利息。
除非公司根據契約的可選贖回或特別強制贖回 條款行使了贖回票據的權利，否則在票據控制權變更觸發事件發生之日起30天內，或由公司選擇，在任何控制權變更完成之前，但在 公開宣佈即將發生的變更之後
A2-3
Control，公司必須通過頭等艙郵件向每位票據持有人發送通知，並將副本發送給受託人，該通知應描述控制權變更 要約的條款。除其他外，該通知應説明構成或可能構成控制權變更和提議回購本系列票據的一筆或多筆交易以及購買日期，該日期不得早於該通知郵寄之日起30天且不遲於60天，法律可能要求的除外（控制權變更付款日期）。如果該通知在控制權變更完成之日之前寄出，則 應指出，控制權變更提議以控制權變更付款日當天或之前發生的控制權變更觸發事件為條件。
在控制權變更付款日，公司應在合法的範圍內：(i) 接受或促使第三方接受根據控制權變更要約正確投標的所有票據或票據的部分付款 ；(ii) 存入或促使第三方向付款代理人存入與正確投標的所有票據或部分票據的控制權變更付款相等的金額；以及 (iii) 交付或安排將正確接受的票據以及説明本金總額的高管證書交付給受託人回購票據或部分票據的金額 ，以及控制權變更要約和公司根據控制權變更要約回購票據的所有先決條件均已得到遵守。
如果第三方以 的方式提出控制權變更要約，符合公司對票據提出的控制權變更要約，並且該第三方購買了根據其要約正確投標但未撤回的所有票據，則公司無需對票據提出控制權變更要約。
公司應在所有重大方面遵守經修訂的1934年 《證券交易法》（《交易法》）第14e-1條以及該法下的任何其他證券法律和法規的要求，前提是這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而回購票據。如果任何此類證券法律或法規的規定與票據的控制權變更要約條款相沖突，則公司應遵守這些證券法和 法規，不得因此類衝突而被視為違反了票據控制權變更要約條款規定的義務。
在契約規定的範圍內，本票據所證明的債務是公司的無抵押、非次級債務 ，在公司所有現有和未來無抵押、非次級債務的受付權中，該債務將處於同等地位。本票據不由本公司的任何子公司擔保。
這些票據最初的本金總額限制在100億美元以內。公司可以在不通知票據持有人或徵得票據持有人同意 的情況下，不時創建和發行除部分或全部發行發行發行價格、發行日期、初始利息應計日和首次利息支付金額 以外的所有方面與票據同等和按比例排列的額外票據，前提是這些額外票據不能與美國聯邦所得税目的的現有票據互換，附加票據將有一個單獨的 CUSIP 編號。任何此類額外票據 均應與最初發行的票據合併為一個系列，包括用於表決和贖回的票據。
票據無權從任何償債基金中受益。
契約對公司與任何其他人合併或合併的能力施加了某些限制，並要求公司遵守某些進一步的契約，例如契約中進一步描述的留置權限制以及銷售和回租限制，所有這些契約都適用於本附註。所有這些契約和限制都受許多重要的限制和例外情況的約束。
該契約包含在公司遵守本票據中規定的某些條件後隨時撤銷 (a) 本票據上的全部債務、(b) 某些 限制性契約以及相關的違約和違約事件的規定，這些條款適用於本票據。
如果票據違約事件發生並仍在繼續，則可按照契約中規定的方式和效力宣佈票據主事人（但須遵守契約中規定的條件）到期並應付款。
該契約包含 條款，允許公司和受託人在未經未償還票據任何持有人同意的情況下修改和修改契約，目的是糾正任何 模稜兩可之處、缺陷或不一致之處，但其中規定了某些例外情況。
契約還載有條款，允許未償還票據本金總額佔多數的持有人代表所有票據的持有人放棄過去與票據及其後果有關的任何違約或違約事件，但拖欠任何票據的本金或利息，或者根據契約條款不可能支付的契約或其他條款除外未經每張未償還票據持有人同意而修改或修改。
A2-4
此處提及契約以及本票據或契約的任何規定均不得改變或損害公司按本票據規定的時間、地點和利率以及以本票據規定的貨幣支付本票據本金和利息的絕對和無條件的義務。
公司董事、高級管理人員、員工、註冊人或股東或任何票據的任何其他債務人或任何票據的任何 子公司的任何其他債務人均不得對公司或任何其他債務人就契約或票據下任何票據承擔的任何義務，也不得對基於任何此類債務或其 創立的任何索賠承擔任何責任。每位持有人接受本附註，即表示特此免除並免除所有此類責任。豁免和發行是發行票據的對價的一部分。
根據契約的規定，並在其中規定的某些限制的前提下，本證券的轉讓可在 證券登記冊中登記，在公司辦公室或代理機構進行轉讓登記，該證券的本金和任何溢價和利息應由公司和證券登記處正式簽署的 書面轉讓文書正式認可或附有 書面轉讓文書由本協議持有人或其律師以書面形式正式授權，以及隨後，將向指定的受讓人發行一張或多張期限相似、面額核定 、本金總額相同的新票據。
任何此類轉讓或交換登記均不收取任何服務費 ，但公司可能要求支付一筆足以支付與之相關的任何應繳税款或其他政府費用的款項。
在按期出示本票據進行轉讓登記之前，公司、受託人以及公司或受託人的任何代理人均可 出於所有目的將以本證券的名義註冊的人視為本票據的所有者，無論本證券是否逾期，公司、受託人或任何此類代理人都不應受到相反通知的影響。
本説明中使用的所有未在此處定義的大寫術語應具有契約中賦予它們的含義。
本票據應受紐約州法律管轄, 並根據紐約州法律進行解釋。
* * *
A2-5
證書將在證券交易所或登記證券轉讓時交付
該證書涉及（轉讓人）持有（請查看適用空間） 賬面條目或最終表格的2033年到期票據的本金 6.200%。
轉讓人（選中下面的一個方框）：
| ☐ | 已通過書面命令要求受託人交付一份或多張票據，以換取其在存管人持有的全球 票據中的實益權益，其本金總額等於其在該全球票據（或上述部分）中的實益權益；或 |
| ☐ | 已通過書面命令要求受託人交換或登記一項或多張票據的轉讓。 |
A2-6
交易所時間表
本書評審安全措施的部分內容已進行了以下交換：
| 交換日期 |
的金額 減少 校長 書本錄入 安全 |
的金額 增加 校長 書本錄入 安全 |
校長 書本錄入 安全 減少（或 增加） |
的簽名 授權 的簽字人 受託人或 安全 保管人 | ||||
A2-7
任務表
要分配此安全性，請填寫以下表格：
我或者我們分配 並將此證券轉讓給
（打印或鍵入受託人姓名、地址和郵政編碼）
（輸入受託人身份證或税務身份證號）
並不可撤銷地指定為代理人，在公司賬簿上轉讓該證券。代理人可以用另一個 代替他行事。
| 日期： |
| 你的簽名*: |
| 來自： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
請務必按照本證券另一面顯示的姓名進行簽名。
| *保證簽名： | ||||||
| * | 注意：此賦值的簽名必須與註釋中 正面顯示的名稱相對應，不得進行任何更改、放大或任何更改。此類簽名必須由符合證券登記員要求的符合條件的擔保機構擔保， 要求包括證券過户代理人尊爵會計劃（STAMP）的會員資格或參與證券登記員尊爵會計劃（STAMP）或證券註冊商可能確定的除或取代 STAMP 之外的其他簽名擔保計劃，所有這些都符合經修訂的1934年《證券交易法》。 |
A2-8
附錄 A-3 2043 年到期的 6.500% 票據表格
J.M. SMUCKER 公司
6.500% 2043 年到期票據
| 沒有。 | $ |
CUSIP 第 832696 號 AY4
除非將該證券全部或部分兑換成憑證形式的證券，否則不得將該證券全部轉讓給存管機構的被提名人，或者由存管人的提名人向存管人或存託人的另一名被提名人，或者由存管人或任何此類被提名人轉讓給繼任存管人或該繼任存管機構的被提名人
除非本證書由存託信託公司、紐約公司 （DTC或存管機構）的授權代表出示給公司或其代理人進行轉讓、交換或付款登記，並且簽發的任何證書均以CEDE & CO的名義註冊。或者以 DTC 授權代表要求的其他名義使用 （所有款項均已支付給 CEDE & CO.或根據DTC授權代表的要求向其他實體），或 向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文的任何有價或其他用途，都是不當的，因為本協議的註冊所有者 CEDE & CO. 在本協議中擁有權益。
J.M. SMUCKER 公司
6.500% 2043 年到期票據
| 不。: [ ] | CUSIP 編號：832696 AY4 | |||
| $[ ] |
俄亥俄州的一家公司 J.M. SMUCKER COMPANY（該公司，其術語包括任何 個繼任公司），承諾向CEDE & CO. 或註冊受讓人支付本金為美元[ ]在 2043 年 11 月 15 日，除非按照本協議的規定提前兑換。
利息支付日期：5月15日和11月15日（均為利息支付日期），從2024年5月15日開始。 利息記錄日期：5 月 1 日和 11 月 1 日（均為利息記錄日期）。
本票據的本金和 利息應在明尼蘇達州聖保羅市為此目的設立的受託人辦公室或機構支付，支付時美利堅合眾國的貨幣是償還公共債務和 私人債務的法定貨幣； 但是，前提是，只要票據以全球形式由一個或多個全球票據代表，則所有本金和利息的支付均應通過電匯方式向存託人 或其被提名人（視情況而定）作為代表此類票據的全球證券的註冊所有者。
提及本説明背面的 其他條款，無論出於何種目的，這些條款的效力都與本説明中規定的效果相同。
A3-1
為此，公司促使本文書得到正式執行，以昭信守。
| J. M. SMUCKER 公司 | ||
| 來自： | ||
| 姓名：塔克·H·馬歇爾 | ||
| 職務：首席財務官 | ||
這是此處指定的系列註釋之一，並在上述契約中提及。
| 美國銀行信託公司，全國協會，擔任受託人 | ||
| 來自： | ||
| 姓名：Earl T. Hunt | ||
| 職位：副總統 | ||
日期：2023 年 10 月 25 日
A3-2
[音符的反面]
本票據是公司正式授權的證券（以下稱為票據）之一，將根據截至2015年3月20日的契約（基本契約）分一個 或多個系列發行，該契約經截至2023年10月25日的第五份補充契約（第五份補充契約，以及 連同基本契約，即契約）修訂，在公司與美國銀行信託公司、全國協會之間，作為美國銀行全國協會的繼任者，作為受託人（此處稱為受託人， ，其術語包括任何契約下的繼任受託人（特此陳述的一系列票據），特此提及契約及其所有補充契約，以説明公司、受託人和票據持有人各自的權利、 對權利、義務和豁免的限制，以及票據的認證和交付條款。本票據是一份全球票據，代表 公司2043年到期的6.500％票據，本金總額為7.5億美元。
任何利息 支付日的應付利息金額應根據由十二個30天月組成的360天年度計算。如果本票據上的任何應付利息的日期 都不是工作日，則該日期的應付利息將在下一個工作日，即工作日支付（不就任何此類延遲支付任何利息或其他款項），其效力和效力與在 該利息支付日支付的利息相同。
這些票據只能以完全註冊的形式發行，沒有最低面額為2,000美元的息票， 整數倍數為該金額1,000美元。根據契約的規定，並受其中規定的某些限制的約束，票據可以根據交出票據的持有人的要求，兑換成同等本金總額的票據和不同授權 面額的相似年期。
公司可選擇隨時贖回票據 ，不時全部或部分贖回，但須提前不少於10天或60天向票據持有人郵寄或以電子方式交付給票據持有人，並向受託人提供副本。在相關的票面贖回日之前， 票據應按公司計算的贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）進行贖回，等於 (i) (a) 待贖回的票據剩餘 定期還款額的現值之和中較大的一個（假設此類票據在適用的贖回日到期）按美國國債利率計算每半年一次（假設 360 天的一年包括十二個 30 天的月份）再加上25個基點，減去 (b) 贖回日應計的利息，以及 (ii) 待贖回票據本金的100％，再加上在任何一種情況下都要兑換至但不包括贖回日的票據的應計和未付利息。在相關的票面贖回日當天或之後，票據應按公司計算的贖回 價格進行贖回，等於待贖回票據本金的100％加上待贖回票據的應計和未付利息，但不包括贖回日。
在任何贖回日及之後，要求贖回的票據將停止計入利息。在贖回日當天或之前， 公司應向受託人或一個或多個付款代理人存入足夠的資金，以便在贖回日以適當的贖回價格贖回所有要求贖回的票據，以及截至固定贖回日期 的應計利息。如果公司贖回的票據少於所有票據，則受託人應以其認為適當和公平的方式選擇全部或部分贖回票據。
如果 (x) Hostess Brands 交易的完成不是在 (i) 2025 年 3 月 10 日之後的五 (5) 個工作日和 (ii) Hostess Brands 和公司可能同意延長合併協議中結束日期之後的五 (5) 個工作日之後的五 (5) 個工作日或 (y) 公司 通知受託人它不會追求Hostess Brands交易的完成，公司將被要求在不遲於某個日期之前贖回當時未償還的所有票據在 特別強制性贖回觸發日後 10 個工作日內，贖回價格等於待贖票據本金的101％，加上截至但不包括特別強制性贖回日的應計和未付利息。
如果公司有義務根據前款贖回票據，則應立即向受託人發出特別強制性贖回和特別強制贖回日期（該日期不得遲於特別 強制贖回結束日期）的通知，無論如何 不得超過五 (5) 個工作日。然後，受託人應立即將此類通知送達每位票據持有人的註冊地址。除非公司違約支付特別強制性贖回價格，否則在該特別 強制贖回日當天及之後，票據的利息將停止累計，契約將解除並停止對所有票據生效。
票據發生控制權變更觸發事件後，除非公司根據契約向受託人發出不可撤銷的通知，行使上述贖回 票據的權利，否則每位票據持有人都有權要求公司根據下述 要約（控制權變更要約）以購買價格購買全部或部分此類持有人票據等於其本金總額的101％，再加上應計和未付的利息（如果有）包括購買日期（ 控制權變更付款），前提是相關記錄日的票據持有人有權在相關利息支付日收到到期的利息。
除非公司根據契約的可選贖回或特別強制贖回 條款行使了贖回票據的權利，否則在票據控制權變更觸發事件發生之日起30天內，或由公司選擇，在任何控制權變更完成之前，但在 公開宣佈即將發生的變更之後
A3-3
Control，公司必須通過頭等艙郵件向每位票據持有人發送通知，並將副本發送給受託人，該通知應描述控制權變更 要約的條款。除其他外，該通知應説明構成或可能構成控制權變更和提議回購本系列票據的一筆或多筆交易以及購買日期，該日期不得早於該通知郵寄之日起30天且不遲於60天，法律可能要求的除外（控制權變更付款日期）。如果該通知在控制權變更完成之日之前寄出，則 應指出，控制權變更提議以控制權變更付款日當天或之前發生的控制權變更觸發事件為條件。
在控制權變更付款日，公司應在合法的範圍內：(i) 接受或促使第三方接受根據控制權變更要約正確投標的所有票據或票據的部分付款 ；(ii) 存入或促使第三方向付款代理人存入與正確投標的所有票據或部分票據的控制權變更付款相等的金額；以及 (iii) 交付或安排將正確接受的票據以及説明本金總額的高管證書交付給受託人回購票據或部分票據的金額 ，以及控制權變更要約和公司根據控制權變更要約回購票據的所有先決條件均已得到遵守。
如果第三方以 的方式提出控制權變更要約，符合公司對票據提出的控制權變更要約，並且該第三方購買了根據其要約正確投標但未撤回的所有票據，則公司無需對票據提出控制權變更要約。
公司應在所有重大方面遵守經修訂的1934年 《證券交易法》（《交易法》）第14e-1條以及該法下的任何其他證券法律和法規的要求，前提是這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而回購票據。如果任何此類證券法律或法規的規定與票據的控制權變更要約條款相沖突，則公司應遵守這些證券法和 法規，不得因此類衝突而被視為違反了票據控制權變更要約條款規定的義務。
在契約規定的範圍內，本票據所證明的債務是公司的無抵押、非次級債務 ，在公司所有現有和未來無抵押、非次級債務的受付權中，該債務將處於同等地位。本票據不由本公司的任何子公司擔保。
這些票據最初的本金總額限制在7.5億美元以內。公司可以在不通知票據持有人或徵得票據持有人同意 的情況下，不時創建和發行除部分或全部發行發行發行價格、發行日期、初始利息應計日和首次利息支付金額 以外的所有方面與票據同等和按比例排列的額外票據，前提是這些額外票據不能與美國聯邦所得税目的的現有票據互換，附加票據將有一個單獨的 CUSIP 編號。任何此類額外票據 均應與最初發行的票據合併為一個系列，包括用於投票和贖回的票據。
票據無權從任何償債基金中受益。
契約對公司與任何其他人合併或合併的能力施加了某些限制，並要求公司遵守某些進一步的契約，例如契約中進一步描述的留置權限制以及銷售和回租限制，所有這些契約都適用於本附註。所有這些契約和限制都受許多重要的限制和例外情況的約束。
該契約包含在公司遵守本票據中規定的某些條件後隨時撤銷 (a) 本票據上的全部債務、(b) 某些 限制性契約以及相關的違約和違約事件的規定，這些條款適用於本票據。
如果票據違約事件發生並仍在繼續，則可按照契約中規定的方式和效力宣佈票據主事人（但須遵守契約中規定的條件）到期並應付款。
該契約包含 條款，允許公司和受託人在未經未償還票據任何持有人同意的情況下修改和修改契約，目的是糾正任何 模稜兩可之處、缺陷或不一致之處，但其中規定了某些例外情況。
契約還載有條款，允許未償還票據本金總額佔多數的持有人代表所有票據的持有人放棄過去與票據及其後果有關的任何違約或違約事件，但拖欠任何票據的本金或利息，或者根據契約條款不可能支付的契約或其他條款除外未經每張未償還票據持有人同意而修改或修改。
A3-4
此處提及契約以及本票據或契約的任何規定均不得改變或損害公司按本票據規定的時間、地點和利率以及以本票據規定的貨幣支付本票據本金和利息的絕對和無條件的義務。
公司董事、高級管理人員、員工、註冊人或股東或任何票據的任何其他債務人或任何票據的任何 子公司的任何其他債務人均不得對公司或任何其他債務人就契約或票據下任何票據承擔的任何義務，也不得對基於任何此類債務或其 創立的任何索賠承擔任何責任。每位持有人接受本附註，即表示特此免除並免除所有此類責任。豁免和發行是發行票據的對價的一部分。
根據契約的規定，並在其中規定的某些限制的前提下，本證券的轉讓可在 證券登記冊中登記，在公司辦公室或代理機構進行轉讓登記，該證券的本金和任何溢價和利息應由公司和證券登記處正式簽署的 書面轉讓文書正式認可或附有 書面轉讓文書由本協議持有人或其律師以書面形式正式授權，以及隨後，將向指定的受讓人發行一張或多張期限相似、面額核定 、本金總額相同的新票據。
任何此類轉讓或交換登記均不收取任何服務費 ，但公司可能要求支付一筆足以支付與之相關的任何應繳税款或其他政府費用的款項。
在按期出示本票據進行轉讓登記之前，公司、受託人以及公司或受託人的任何代理人均可 出於所有目的將以本證券的名義註冊的人視為本票據的所有者，無論本證券是否逾期，公司、受託人或任何此類代理人都不應受到相反通知的影響。
本説明中使用的所有未在此處定義的大寫術語應具有契約中賦予它們的含義。
本票據應受紐約州法律管轄, 並根據紐約州法律進行解釋。
* * *
A3-5
證書將在證券交易所或登記證券轉讓時交付
該證書涉及（轉讓人）持有（請查看適用空間） 賬面條目或最終表格的2043年到期票據的本金 6.500%。
轉讓人（選中下面的一個方框）：
| ☐ | 已通過書面命令要求受託人交付一份或多張票據，以換取其在存管人持有的全球 票據中的實益權益，其本金總額等於其在該全球票據（或上述部分）中的實益權益；或 |
| ☐ | 已通過書面命令要求受託人交換或登記一項或多張票據的轉讓。 |
A3-6
交易所時間表
本書評審安全措施的部分內容已進行了以下交換：
| 交換日期 |
的金額 減少 校長 書本錄入 安全 |
的金額 增加 校長 書本錄入 安全 |
校長 書本錄入 安全 減少（或 增加） |
的簽名 授權 的簽字人 受託人或 安全 保管人 | ||||
A3-7
任務表
要分配此安全性，請填寫以下表格：
我或者我們分配 並將此證券轉讓給
（打印或鍵入受託人姓名、地址和郵政編碼）
（輸入受託人身份證或税務身份證號）
並不可撤銷地指定為代理人，在公司賬簿上轉讓該證券。代理人可以用另一個人代替他 。
| 日期： |
| 你的簽名*: |
| 來自： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
請務必按照本證券另一面顯示的姓名進行簽名。
| *保證簽名： | ||
| * | 注意：此賦值的簽名必須與註釋中 正面顯示的名稱相對應，不得進行任何更改、放大或任何更改。此類簽名必須由符合證券登記員要求的符合條件的擔保機構擔保， 要求包括證券過户代理人尊爵會計劃（STAMP）的會員資格或參與證券登記員尊爵會計劃（STAMP）或證券註冊商可能確定的除或取代 STAMP 之外的其他簽名擔保計劃，所有這些都符合經修訂的1934年《證券交易法》。 |
A3-8
附錄 A-4 2053 年到期的 6.500% 票據表格
J.M. SMUCKER 公司
6.500% 2053 年到期的票據
| 沒有。 | $ |
CUSIP 編號 832696 AZ1
除非將該證券全部或部分兑換成憑證形式的證券，否則不得將該證券全部轉讓給存管機構的被提名人，或者由存管人的提名人向存管人或存託人的另一名被提名人，或者由存管人或任何此類被提名人轉讓給繼任存管人或該繼任存管機構的被提名人
除非本證書由存託信託公司、紐約公司 （DTC或存管機構）的授權代表出示給公司或其代理人進行轉讓、交換或付款登記，並且簽發的任何證書均以CEDE & CO的名義註冊。或者以 DTC 授權代表要求的其他名義使用 （所有款項均已支付給 CEDE & CO.或根據DTC授權代表的要求向其他實體），或 向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文的任何有價或其他用途，都是不當的，因為本協議的註冊所有者 CEDE & CO. 在本協議中擁有權益。
J.M. SMUCKER 公司
6.500% 2053 年到期的票據
| 不。: [ ] | CUSIP 編號：832696 AZ1 | |||
| $[ ] |
俄亥俄州的一家公司 J.M. SMUCKER COMPANY（該公司，其術語包括任何 個繼任公司），承諾向CEDE & CO. 或註冊受讓人支付本金為美元[ ]在 2053 年 11 月 15 日，除非按照本協議的規定提前兑換。
利息支付日期：5月15日和11月15日（均為利息支付日期），從2024年5月15日開始。 利息記錄日期：5 月 1 日和 11 月 1 日（均為利息記錄日期）。
本票據的本金和 利息應在明尼蘇達州聖保羅市為此目的設立的受託人辦公室或機構支付，支付時美利堅合眾國的貨幣是償還公共債務和 私人債務的法定貨幣； 但是，前提是，只要票據以全球形式由一個或多個全球票據代表，則所有本金和利息的支付均應通過電匯方式向存託人 或其被提名人（視情況而定）作為代表此類票據的全球證券的註冊所有者。
提及本説明背面的 其他條款，無論出於何種目的，這些條款的效力都與本説明中規定的效果相同。
A4-1
為此，公司促使本文書得到正式執行，以昭信守。
| J. M. SMUCKER 公司 | ||
| 來自： | ||
| 姓名：塔克·H·馬歇爾 | ||
| 職務：首席財務官 | ||
這是此處指定的系列註釋之一，並在上述契約中提及。
| 美國銀行信託公司，全國協會，擔任受託人 | ||
| 來自： | ||
| 姓名：Earl T. Hunt | ||
| 職位：副總統 | ||
日期：2023 年 10 月 25 日
A4-2
[音符的反面]
本票據是公司正式授權的證券（以下稱為票據）之一，將根據截至2015年3月20日的契約（基本契約）發行並按一個 或多個系列發行，該契約經截至2023年10月25日的第五份補充契約（第五份補充契約以及 連同基本契約一起的契約）修訂，在公司與美國銀行信託公司、全國協會之間，作為美國銀行全國協會的繼任者，作為受託人（此處稱為受託人， ，其術語包括任何契約下的繼任受託人（特此陳述的一系列票據），特此提及契約及其所有補充契約，以説明公司、受託人和票據持有人各自的權利、 對權利、義務和豁免的限制，以及票據的認證和交付條款。本票據是一份全球票據，代表 公司於2053年到期的6.500％票據，本金總額為100億美元。
任何利息 支付日的應付利息金額應根據由十二個30天月組成的360天年度計算。如果本票據上的任何應付利息的日期 都不是工作日，則該日期的應付利息將在下一個工作日，即工作日支付（不就任何此類延遲支付任何利息或其他款項），其效力和效力與在 該利息支付日支付的利息相同。
這些票據只能以完全註冊的形式發行，沒有最低面額為2,000美元的息票， 整數倍數為該金額1,000美元。根據契約的規定，並受其中規定的某些限制的約束，票據可以根據交出票據的持有人的要求，兑換成同等本金總額的票據和不同授權 面額的相似年期。
公司可選擇隨時贖回票據 ，不時全部或部分贖回，但須提前不少於10天或60天向票據持有人郵寄或以電子方式交付給票據持有人，並向受託人提供副本。在相關的票面贖回日之前， 票據應按公司計算的贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）進行贖回，等於 (i) (a) 待贖回的票據剩餘 定期還款額的現值之和中較大的一個（假設此類票據在適用的贖回日到期）按美國國債利率計算每半年一次（假設 360 天的一年包括十二個 30 天的月份）再加上30個基點，減去 (b) 贖回日應計的利息，以及 (ii) 待贖回票據本金的100％，再加上在任何一種情況下都要兑換至但不包括贖回日的票據的應計和未付利息。在相關的票面贖回日當天或之後，票據應按公司計算的贖回 價格進行贖回，等於待贖回票據本金的100％加上待贖回票據的應計和未付利息，但不包括贖回日。
在任何贖回日及之後，要求贖回的票據將停止計入利息。在贖回日當天或之前， 公司應向受託人或一個或多個付款代理人存入足夠的資金，以便在贖回日以適當的贖回價格贖回所有要求贖回的票據，以及截至固定贖回日期 的應計利息。如果公司贖回的票據少於所有票據，則受託人應以其認為適當和公平的方式選擇全部或部分贖回票據。
如果 (x) Hostess Brands 交易的完成不是在 (i) 2025 年 3 月 10 日之後的五 (5) 個工作日和 (ii) Hostess Brands 和公司可能同意延長合併協議中結束日期之後的五 (5) 個工作日之後的五 (5) 個工作日或 (y) 公司 通知受託人它不會追求Hostess Brands交易的完成，公司將被要求在不遲於某個日期之前贖回當時未償還的所有票據在 特別強制性贖回觸發日後 10 個工作日內，贖回價格等於待贖票據本金的101％，加上截至但不包括特別強制性贖回日的應計和未付利息。
如果公司有義務根據前款贖回票據，則應立即向受託人發出特別強制性贖回和特別強制贖回日期（該日期不得遲於特別 強制贖回結束日期）的通知，無論如何 不得超過五 (5) 個工作日。然後，受託人應立即將此類通知送達每位票據持有人的註冊地址。除非公司違約支付特別強制性贖回價格，否則在該特別 強制贖回日當天及之後，票據的利息將停止累計，契約將解除並停止對所有票據生效。
票據發生控制權變更觸發事件後，除非公司根據契約向受託人發出不可撤銷的通知，行使上述贖回 票據的權利，否則每位票據持有人都有權要求公司根據下述 要約（控制權變更要約）以購買價格購買全部或部分此類持有人票據等於其本金總額的101％，再加上應計和未付的利息（如果有）包括購買日期（ 控制權變更付款），前提是相關記錄日的票據持有人有權在相關利息支付日收到到期的利息。
除非公司根據契約的可選贖回或特別強制贖回 條款行使了贖回票據的權利，否則在票據控制權變更觸發事件發生之日起30天內，或由公司選擇，在任何控制權變更完成之前，但在 公開宣佈即將發生的變更之後
A4-3
Control，公司必須通過頭等郵件向每位票據持有人發送通知，並向受託人發送一份副本，該通知應描述 構成或可能構成控制權變更的一筆或多筆交易，並提議在票據中規定的日期回購票據。除其他外，此類通知應説明構成或可能構成控制權變更的一筆或多筆交易 、提議回購本系列票據以及購買日期，購買日期不得早於自該通知寄出之日起30天且不遲於60天，但法律可能要求的除外（控制權變更 付款日期）。如果在控制權變更完成之日之前寄出，則該通知應説明控制權變更要約以 控制權變更付款日當天或之前發生的控制權變更觸發事件為條件。
在控制權變更付款日，公司應在合法的範圍內：(i) 接受或促使第三方 接受或促使第三方 接受根據控制權變更要約正確投標的所有票據或部分票據進行付款；(iii) 向付款代理人存入與正確投標的所有票據或部分票據的控制權變更付款相等的金額；以及 (iii) 交付或安排將正確接受的票據以及説明本金總額的高管證書交付給受託人回購票據的金額或 部分票據，以及控制權變更要約和公司根據控制權變更要約回購票據的所有先決條件均已得到遵守。
如果第三方以 的方式提出控制權變更要約，符合公司對票據提出的控制權變更要約，並且該第三方購買了根據其要約正確投標但未撤回的所有票據，則公司無需對票據提出控制權變更要約。
公司應在所有重大方面遵守經修訂的1934年 《證券交易法》（《交易法》）第14e-1條以及該法下的任何其他證券法律和法規的要求，前提是這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而回購票據。如果任何此類證券法律或法規的規定與票據的控制權變更要約條款相沖突，則公司應遵守這些證券法和 法規，不得因此類衝突而被視為違反了票據控制權變更要約條款規定的義務。
在契約規定的範圍內，本票據所證明的債務是公司的無抵押、非次級債務 ，在公司所有現有和未來無抵押、非次級債務的受付權中，該債務將處於同等地位。本票據不由本公司的任何子公司擔保。
這些票據最初的本金總額限制在100億美元以內。公司可以在不通知票據持有人或徵得票據持有人同意 同意的情況下，不時創建和發行在所有方面與票據同等和按比例排列的額外票據（發行價格、發行日期、在此類 額外票據發行之日之前的應計利息的支付以及此類額外票據發行之日之後的首次支付利息除外），前提是如果額外票據不是可與用於美國聯邦所得税目的的現有票據互換，附加票據 將有一個單獨的 CUSIP 號碼。任何此類額外票據均應與最初發行的票據合併為一個系列，包括用於表決和贖回。
這些票據無權獲得任何償債基金的收益。
契約對公司與任何其他人合併或合併的能力施加了某些限制， ，並要求公司遵守某些進一步的契約，例如契約中進一步描述的留置權限制以及銷售和回租限制，所有這些契約都適用於本附註。所有這些契約和 限制都受許多重要的限制和例外情況的約束。
該契約包含在公司遵守其中規定的某些條件後（a）本票據上的全部債務以及（b）某些限制性契約以及相關的違約和違約事件（這些條款適用於本票據 ）的任何時候進行抗辯的規定。
如果票據違約事件發生並持續下去，則票據的本金可以（在契約中規定的 條件的前提下）按照契約中規定的方式和效力宣佈到期應付。
契約包含的條款允許公司和受託人在未經未償還票據任何持有人同意的情況下修改和修改契約，其目的包括 ，以糾正任何模稜兩可之處、缺陷或不一致之處，但其中規定了某些例外情況。
契約還載有條款，允許持有未償票據本金總額 多數的持有人代表所有票據的持有人放棄過去與票據及其後果有關的任何違約或違約事件，但拖欠任何票據的本金或利息 或者根據契約條款不可能支付的契約或其他條款除外未經每張未償還票據持有人同意而修改或修改。
A4-4
此處提及契約以及本票據或契約的任何規定均不得改變或損害公司按本票據規定的時間、地點和利率以及以本票據規定的貨幣支付本票據本金和利息的絕對和無條件的義務。
公司董事、高級管理人員、員工、註冊人或股東或任何票據的任何其他債務人或任何票據的任何 子公司的任何其他債務人均不得對公司或任何其他債務人就契約或票據下任何票據承擔的任何義務，也不得對基於任何此類債務或其 創立的任何索賠承擔任何責任。每位持有人接受本附註，即表示特此免除並免除所有此類責任。豁免和發行是發行票據的對價的一部分。
根據契約的規定，並在其中規定的某些限制的前提下，本證券的轉讓可在 證券登記冊中登記，在公司辦公室或代理機構進行轉讓登記，該證券的本金和任何溢價和利息應由公司和證券登記處正式簽署的 書面轉讓文書正式認可或附有 書面轉讓文書由本協議持有人或其律師以書面形式正式授權，以及隨後，將向指定的受讓人發行一張或多張期限相似、面額核定 、本金總額相同的新票據。
任何此類轉讓或交換登記均不收取任何服務費 ，但公司可能要求支付一筆足以支付與之相關的任何應繳税款或其他政府費用的款項。
在按期出示本票據進行轉讓登記之前，公司、受託人以及公司或受託人的任何代理人均可 出於所有目的將以本證券的名義註冊的人視為本票據的所有者，無論本證券是否逾期，公司、受託人或任何此類代理人都不應受到相反通知的影響。
本説明中使用的所有未在此處定義的大寫術語應具有契約中賦予它們的含義。
本票據應受紐約州法律管轄, 並根據紐約州法律進行解釋。
* * *
A4-5
證書將在證券交易所或登記證券轉讓時交付
該證書涉及（轉讓人）持有（請查看適用空間） 賬面條目或最終表格的2053年到期票據的本金 6.500%。
轉讓人（選中下面的一個方框）：
| ☐ | 已通過書面命令要求受託人交付一份或多張票據，以換取其在存管人持有的全球 票據中的實益權益，其本金總額等於其在該全球票據（或上述部分）中的實益權益；或 |
| ☐ | 已通過書面命令要求受託人交換或登記一項或多張票據的轉讓。 |
A4-6
交易所時間表
本書評審安全措施的部分內容已進行了以下交換：
| 交換日期 |
的金額 減少 校長 書本錄入 安全 |
的金額 增加 校長 書本錄入 安全 |
校長 書本錄入 安全 減少 （或 增加） |
的簽名 授權 的簽字人 受託人或 安全 保管人 | ||||
A4-7
任務表
要分配此安全性，請填寫以下表格：
我或者我們分配 並將此證券轉讓給
（打印或鍵入受託人姓名、地址和郵政編碼）
（輸入受託人身份證或税務身份證號）
並不可撤銷地指定為代理人，在公司賬簿上轉讓該證券。代理人可以用另一個 代替他。
| 日期： | ||
| 你的簽名*: | ||
| 來自： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
請務必按照本證券另一面顯示的姓名進行簽名。
| *保證簽名： | ||
| * | 注意：此賦值的簽名必須與註釋中 正面顯示的名稱相對應，不得進行任何更改、放大或任何更改。此類簽名必須由符合證券登記員要求的符合條件的擔保機構擔保， 要求包括證券過户代理人尊爵會計劃（STAMP）的會員資格或參與證券登記員尊爵會計劃（STAMP）或證券註冊商可能確定的除或取代 STAMP 之外的其他簽名擔保計劃，所有這些都符合經修訂的1934年《證券交易法》。 |
A4-8