美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
J.M. SMUCKER 公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司或組織的） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 證件號） | ||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） | |||
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 ((§240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
| 項目 1.01 | 簽訂重要最終協議。 |
2023年10月25日，J.M. Smucker Company（“公司”）完成發行本金總額為7.5億美元的2028年到期票據（“2028年票據”）、本金總額為10億美元的2033年到期的6.200％票據（“2033年票據”）、本金總額為7.5億美元的2043年到期票據（“2043年票據”）和10億美元的本金總額為6.500％的票據（“2043年票據”）和10億美元根據截至日期為止的承銷協議，本金總額為6.500％到期的2053年票據（“2053年票據”，以及2028年票據、2033年票據和2043年票據，“票據”）2023年10月11日（“承銷協議”），由美國銀行證券公司和摩根大通證券有限責任公司作為附表一中列出的幾家承銷商（統稱 “承銷商”）的代表。
在收盤時，公司於2023年10月25日根據承銷協議發行並向承銷商出售了票據。
這些票據受公司與美國銀行信託公司、全國協會（作為美國銀行全國協會的繼任者）（“受託人”）之間於2015年3月20日簽訂的契約（“基本契約”）以及公司與受託人之間簽訂的截至2023年10月25日的第五份補充契約（“第五份補充契約”）的補充)。基本契約和第五份補充契約在本文中統稱為 “契約”。這些票據的利息將從2023年10月25日起累計，並將從2024年5月15日開始，每半年在每年的5月15日和11月15日拖欠支付一次。(i) 2028年票據的應計利息率為每年5.900％，（ii）2033年票據的利率為每年6.200％，（iii）2043年票據的利率為每年6.500％，（iv）2053年票據的年利率為6.500％，（iv）2053年票據的年利率為6.500％。2028年票據於2028年11月15日到期，2033年票據於2033年11月15日到期，2043年票據於2043年11月15日到期，2053年票據於2053年11月15日到期。
公司打算將發行票據的淨收益，以及手頭現金和其他負債產生的收益，為公司根據截至2023年9月10日的某份協議和合並計劃支付的現金對價提供資金，該協議和計劃由特拉華州的一家公司Hostess Brands, Inc.（“Hostess Brands”）和特拉華州的一家公司SSF Holdings, Inc. 本公司的全資子公司（“合併”），用於償還Hostess Brands及其某些未償債務子公司（“再融資”），並支付與合併和再融資相關的費用和開支。公司打算將淨收益餘額用於一般公司用途，其中可能包括但不限於償還其他未償債務（包括償還未償還的商業票據）、資本支出或營運資金。
契約包含某些限制，包括限制公司及其某些子公司為留置權擔保的借款承擔某些債務以及進行某些出售和回租交易的能力的限制。契約還限制了公司及其某些子公司出售其全部或幾乎所有資產或與其他公司合併或合併或合併的能力，並要求公司在某些控制權變更事件時提出回購票據。
上述對第五份補充契約重要條款的描述參照第五份補充契約進行了全面限定，該契約作為附錄4.1提交，並以引用方式納入此處。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品
| 展覽 |
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| 4.1 | 第五份補充契約，截至2023年10月25日，公司與北卡羅來納州美國銀行信託公司（作為美國銀行北卡羅來納州的繼任者）簽訂的日期為2023年10月25日 | |
| 5.1 | Wachtell、Lipton、Rosen & Katz於2023年10月25日對這些票據發表的意見。 | |
| 5.2 | Calfee、Halter & Griswold LLP於2023年10月25日對票據發表的意見。 | |
| 104 | 本最新表格報告的封面 8-K,使用行內 XBRL 格式化。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| J. M. SMUCKER 公司 | ||||||||
| 日期：2023 年 10 月 25 日 | ||||||||
| 來自： | /s/Jeannette L. Knudsen | |||||||
| 姓名：Jeannette L. Knudsen | ||||||||
| 職務：首席法務官兼祕書 | ||||||||