2022

年度報告

致股東

備註控股有限公司

美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

10-K 表格

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告

截至2022年12月31日的財年

委員會檔案編號 001-33720

備註控股有限公司

南商業街 800 號

內華達州拉斯維加斯 89106

主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼

702-701-9514

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記註明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐

不是 ☑

用複選標記註明註冊人是否無需根據該法第13條或第15（d）條提交報告。是的 ☐

不是 ☑

用複選標記註明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），以及 (2) 在過去的 90 天內是否遵守了此類申報要求。是 ☑ 不是 ☐

用複選標記註明註冊人是否在過去 12 個月（或要求註冊人提交此類文件的較短期限）內以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的每份交互式數據文件。是 ☑ 不是 ☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記註明註冊人是否已提交報告並證明瞭其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條對財務報告的內部控制的有效性的評估。☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用複選標註明這些錯誤更正中是否有一項是重述，需要根據§240.10D-1 (b)，對註冊人的任何執行官在相關恢復期內獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用複選標記註明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是 ☑

截至2022年6月30日，非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值為4,370萬美元。

截至2023年4月14日，我們共有13,633,992股普通股在外流通。

目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

本10-K表年度報告（以下簡稱 “10-K表”）中討論的事項包括有關Remark Holdings, Inc.及其子公司（“備註”、“我們”、“我們”、“我們的”）的計劃、戰略、目的、目標或預期的 “前瞻性陳述”。您主要可以在標題為 “風險因素和管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 的章節中找到前瞻性陳述。此類前瞻性陳述可以通過單詞或短語來識別，這些詞語或短語表明 Remark 或管理層 “預期”、“計劃”、“相信” 或 “估計”，或者特定事件或事件 “將”、“可能”、“可能”、“應該” 或 “很可能” 在未來、發生或追求或 “繼續”，“展望” 或 “趨勢” 朝着特定的結果或事件，即發展是一個 “機會”、“優先事項”、“戰略”、“重點”，即我們 “定位” 實現特定結果或類似的期望。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本報告或其他報告、新聞稿、陳述或陳述之日。

除了與本報告和向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他定期報告中包含的前瞻性陳述有關的其他風險和不確定性外，還有許多重要因素可能導致實際業績存在重大差異。此類風險和不確定性包括總體商業狀況、整體經濟狀況的變化、我們整合收購資產的能力、競爭的影響和其他往往是我們無法控制的因素。

不應將其解釋為可能對我們預期的合併財務狀況、經營業績或流動性產生不利影響的所有經濟、競爭、政府、技術和其他因素的完整清單。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、運營、流動性、財務狀況和前景。我們沒有義務更新或修改我們的前瞻性陳述，以反映本報告發布之日之後發生的事態發展或獲得的信息。

第一部分

第 1 項。商業

概述

Remark Holdings, Inc. 及其子公司（“Remark”、“我們” 或 “我們的”）構成了多元化的全球科技業務，擁有領先的人工智能（“人工智能”）和數據分析以及數字媒體資產組合。

通過比較測試、產品演示、媒體曝光和口碑宣傳，我們的創新人工智能（“AI”）和數據分析解決方案繼續獲得全球知名度和認可。我們繼續看到越來越多的行業對我們的軟件和應用程序的積極迴應和越來越多的接受度。我們打算將業務擴展到三個主要地區，即亞太地區、北美和歐洲。亞太地區的人工智能市場增長迅速，我們的解決方案具有巨大的機遇。在北美，主要是美國和歐洲，我們看到越來越多的行業對人工智能產品和解決方案的需求強勁，包括潛在的增長機會，尤其是在工作場所、學校、交通和公共安全市場。儘管存在這些機會，但經濟和地緣政治狀況，尤其是國際市場，可能會對我們的業務產生不利影響。我們繼續尋找大型商機，在這些市場中，我們可以快速部署我們的軟件解決方案，在這些細分市場中，我們可能會面臨許多知名的大型競爭對手。

我們的公司總部和美國業務總部設在內華達州的拉斯維加斯，我們還在英國倫敦和中國成都開展業務。我們的普通股面值為每股0.001美元，在納斯達克資本市場上市，股票代碼為MARK。

2022年12月21日，我們對普通股進行了1比10的反向拆分（“反向拆分”）。本10-K表格中所有提及的股票或每股金額均已追溯調整，以反映反向拆分的影響。

我們的業務

公司架構

我們是一家在特拉華州註冊的控股公司，而不是中國的運營公司。作為一家控股公司，我們的大部分業務通過子公司進行，每家子公司都是全資子公司。從歷史上看，我們的很大一部分業務是通過我們的外商獨資企業（“WFOE”）與總部設在中國的某些可變利益實體（“VIE”）之間的合同安排來進行的，以應對法律、政策和做法所帶來的挑戰，這些法律、政策和做法可能不利於在中國政府認為敏感的行業中運營的外資實體。我們是VIE的主要受益者，因為管理VIE與我們的外商獨資企業之間關係的合同安排，包括獨家看漲期權協議、獨家業務合作協議、代理協議和股權質押協議，使我們能夠（i）對VIE行使有效控制權，（ii）獲得VIE的幾乎所有經濟利益，（iii）擁有隨時購買全部或部分股權的獨家看漲期權在允許的範圍內，在VIE和/或資產中中國法律。由於我們是VIE的主要受益者，因此我們根據公認的會計原則（“GAAP”）在合併財務報表中合併了VIE的財務業績。

我們終止了外商獨資企業與VIE之間的所有合同安排，並根據WFOE與VIE之間的獨家看漲期權協議行使了我們的權利，因此，自2022年9月19日起，我們獲得了我們以前合併為VIE但現在合併為全資子公司的實體的100％的股權所有權。

下圖説明瞭截至本10-K表格發佈之日我們的公司結構，包括我們的重要子公司。該圖省略了某些對我們的經營業績和財務狀況無關緊要的實體。

我們在中國有很大一部分業務面臨某些法律和運營風險。中國管理我們當前業務運營的法律法規，包括此類法律和法規的執行，有時含糊不清且不確定，可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速改變。中國政府可能隨時幹預或影響我們在中國的子公司的運營，並可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務和/或證券價值發生重大變化。此外，中國政府為加強監督和控制在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資而採取的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值上升

大幅下降或變得一文不值。近年來，中國政府採取了一系列監管行動併發布聲明，以規範在中國的商業運營，包括與使用可變權益實體、網絡安全、數據安全、出口管制和反壟斷問題有關的監管行動。截至本10-K表格發佈之日，我們既沒有參與任何中國監管機構發起的網絡安全審查調查，也沒有收到任何詢問、通知或制裁。截至本10-K表格發佈之日，中國沒有任何相關法律或法規明確要求我們在證券上市時必須獲得中國證券監督管理委員會（“中國證監會”）的批准。截至本10-K表格發佈之日，我們尚未收到中國證監會或任何其他與證券上市有關的中國政府機構對我們計劃在海外上市的任何詢問、通知、警告或制裁。但是，由於這些聲明和監管行動是新發布的，因此官方指導和相關實施規則並未全部發布。目前尚不確定這種修改或新的法律和法規將對我們開展業務、接受投資或在美國或外匯上市或維持上市的能力產生什麼潛在影響。

自本10-K表格發佈之日起，我們無需向中國證監會、中國網絡空間管理局（“CAC”）或任何其他需要批准我們在中國運營的實體尋求許可。儘管如此，中國監管機構將來可能會頒佈法律、法規或實施規則，要求我們或我們的子公司獲得此類監管機構的許可，才能批准我們的業務或任何證券上市。

《追究外國公司責任法》

《追究外國公司責任法》（“HFCA法案”）於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會（“SEC”）確定一家公司提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告，但自2021年起連續三年未接受上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的檢查，則美國證券交易委員會應禁止此類股票在美國國家證券交易所或櫃枱交易市場上交易。2021 年 12 月 2 日，美國證券交易委員會通過了修正案，以最終確定實施 HFCA 法案中提交和披露要求的規則。這些規定適用於美國證券交易委員會認定已提交年度報告的註冊人，其審計報告由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且由於外國司法管轄區當局採取的立場，PCAOB無法進行全面檢查或調查。2023年合併撥款法案於2022年12月29日簽署成為法律，對HFCA法案進行了修訂，將觸發《HFCA法案》交易禁令所需的連續非檢查年數從三年減少到兩年。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，認定由於中國和香港當局在這些司法管轄區採取的立場，它無法對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的公共會計師事務所進行全面檢查或調查。

2022年8月26日，中國證監會、中國財政部和PCAOB簽署了一份協議聲明，朝着開放PCAOB全面檢查和調查總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所邁出了第一步。

2022年12月15日，PCAOB撤銷了其2021年的裁決，即中國大陸和香港當局採取的立場使其無法檢查和調查總部設在這些司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。鑑於PCAOB決定撤銷其2021年的決定，在PCAOB發佈任何新的不利裁決之前，美國證券交易委員會表示，根據HFCA法，沒有發行人的證券面臨交易禁令的風險。每年，PCAOB都會重新評估其關於其是否可以對中國的審計公司進行全面檢查和調查的決定，如果將來PCAOB認為它無法這樣做，或者如果中國當局連續兩年不允許PCAOB完全進入檢查和調查，則根據HFCAA法案，聘請中國公共會計師事務所的公司將被除名。

我們的審計師Weinberg & Company是一家總部位於美國的獨立註冊會計師事務所，目前正在接受PCAOB的檢查，並定期接受PCAOB的檢查。但是，如果PCAOB將來無法檢查我們會計師事務所的工作文件，那麼這種缺乏檢查可能會導致《HFCA法》禁止我們的普通股交易，因此，交易所可能會決定將我們的普通股退市。普通股的退市和停止交易，或者我們的普通股被退市並被禁止交易的威脅，可能會對我們普通股的價值產生重大不利影響。

商業模式

目前，我們的大部分收入來自基於人工智能的產品和服務的銷售。不包括一般和管理費用，我們為賺取下述收入而產生的主要成本包括：

•軟件開發成本，包括第三方軟件的許可成本

•與定製人工智能產品相關的設備成本

•與營銷我們的品牌相關的成本

人工智能業務

我們通過使用我們開發的專有數據和人工智能軟件平臺來創造收入，該平臺為許多行業的企業提供基於人工智能的計算機視覺產品、計算設備和軟件即服務解決方案。我們將繼續與頂尖大學合作開展針對算法、人工神經網絡和計算架構的研究項目，我們相信這將使我們在技術開發領域保持領先地位。

我們業務的主要重點是通過我們的智能安全平臺（“SSP”）促進和促進客户及其客户的安全。SSP在準確性和速度方面贏得了許多行業和政府基準測試，是使用計算機視覺檢測視頻源中的人、物體和行為的領先軟件解決方案。來自SSP的實時警報使運營人員能夠快速做出響應，以防止任何可能危及公共安全或工作場所安全的事件或活動。

我們部署 SSP 以與每位客户的 IT 基礎架構集成，在許多情況下，包括客户所在地已經安裝的攝像頭。必要時，我們還銷售和部署硬件，以創建或補充客户的監控能力。此類硬件包括攝像頭、邊緣計算設備和/或我們的 Smart Sentry 設備等。Smart Sentry 是一款帶有伸縮桅杆的大型移動攝像單元，上面安裝了高質量的攝像頭。根據客户需求，攝像機可能具有標準視覺和/或熱視覺功能。該攝像機與同樣安裝在設備上的邊緣計算設備配合使用。Smart Sentry 是我們如何將 SSP 納入現代 IT 架構概念（包括邊緣計算和微服務架構）的一個例子。例如，邊緣計算允許SSP在分散的位置執行昂貴的計算任務，無需通過互聯網進行大量數據傳輸，從而在分散的位置集成大量不同的傳感器的同時，顯著降低了成本。

我們為零售、建築、公共安全、工作場所安全和公共部門市場的客户定製和銷售基於人工智能的創新計算機視覺產品和解決方案，包括SSP。我們還開發了適用於運輸和能源市場的解決方案版本。

競爭

我們主要根據產品和服務的質量和可靠性進行業務競爭，主要是在競爭激烈且發展迅速的人工智能市場中。

我們基於人工智能的產品和服務為我們帶來了未來的重要機遇。我們提供人工智能產品，我們還構建和部署定製的人工智能解決方案。我們的人工智能產品與商湯科技、Face++、谷歌、GoGoVan、WeLab等公司競爭，而我們在人工智能解決方案市場領域則與普華永道、惠普、百度等公司競爭業務。

我們與之競爭或將來可能與之競爭的一些公司可能具有更高的品牌知名度，並且可能擁有比我們更多的財務、營銷和其他資源。由於品牌知名度和資源可能更高，我們的一些競爭對手可能會更快地將新產品和服務推向市場，他們可能能夠採取比我們所能採用的更激進的定價政策。

知識產權

 

我們依靠不同司法管轄區的商標、版權和商業祕密法，以及保密程序和合同條款來保護我們的專有資產和品牌。我們擁有33項版權註冊和9項人工智能相關專利，還有27項人工智能相關專利在中國申請中。

科技

我們的技術包括為在第三方雲託管提供商上運行而構建的軟件應用程序，包括位於北美和亞洲的亞馬遜網絡服務和阿里巴巴。除了微軟（包括Windows操作系統、SQL Server和.NET）等商業平臺外，我們還大量使用現成的開源技術，例如Linux、PHP、MySQL、Drupal、MongoDB、Memcache、Apache、Nginx、CouchBase、ElasticSearch、Lua、Java、Redis、Akka和Wordpress。此類系統通過安裝在多個宂餘對中的負載均衡器、防火牆和路由器連接到 Internet。我們還利用第三方服務，通過主要的內容分發網絡提供商在地理上交付數據。我們在整個技術架構中嚴重依賴虛擬化，虛擬化能夠以高效、經濟實惠的方式擴展數十個數字媒體資產。

我們使用第三方雲託管提供商來託管大部分面向公眾的網站和應用程序，以及我們的許多後端商業智能和財務系統。我們的每個重要網站都採用容錯設計，其應用程序服務器集合通常配置為負載平衡狀態，以提供額外的彈性。該基礎設施配備了企業級安全解決方案，可抵禦大規模分佈式拒絕服務攻擊等事件。我們的環境配備了人員配備並配備了全面的監控解決方案。

政府法規

我們提供的服務受各種法律法規的約束。我們受許多影響在互聯網上開展業務的公司的美國聯邦、州和外國法律和法規的約束。這些法律法規可能涉及隱私、公開權、數據保護、內容監管、知識產權、競爭、未成年人保護、消費者保護、税收或其他主體。這些法律法規中有許多仍在演變中，正在法庭上接受考驗，其解釋方式可能會損害我們的業務。此外，這些法律法規的適用和解釋往往不確定，尤其是在我們經營的新興和快速發展的行業中。聯邦、州和外國立法和監管機構有許多可能影響我們的數據保護立法提案尚待聯邦、州和外國立法和監管機構審理。我們將歐盟（“歐盟”）《通用數據保護條例》（“GDPR”）的原則納入了產品開發和解決方案實施的內部數據保護政策。此外，我們自願在德國聘請了一家獨立的授權第三方來對我們的隱私實踐進行GDPR審計。審計發現我們符合 GDPR 原則。

我們在我們的網絡資產和分發應用程序上發佈有關使用和披露任何用户數據的隱私政策和慣例。如果我們未能遵守已發佈的隱私政策、聯邦和州的監管要求或外國隱私相關法律法規，都可能導致政府或監管機構提起訴訟，從而可能損害我們的業務、運營業績和財務狀況。

外國數據保護、隱私和其他法律法規可能比美國的法律法規更為嚴格。中國政府有時會採取措施限制其公民消費數字平臺、出版商或特定內容主題。我們投入了大量精力，確保我們在中國發布的內容符合我們對中國現行法律、法規和政策的最新理解；迄今為止，我們在中國發布的內容已成功發行，中國政府沒有采取任何行動或詢問。但是，中國有關數字內容的不可預見的監管限制或政策變化可能會對我們的業務產生重大不利影響。

中國政府尚未通過明確的監管框架來管理我們運營的新的、快速發展的人工智能行業。中國政府通過影響此類行業參與者的更嚴格的法律或執法協議（包括但不限於對外國投資的限制、資本要求和許可要求），可能會對我們的業務產生重大不利影響。

現金或資產的轉移

股息分配

截至本10-K表格發佈之日，我們的子公司均未向母公司派發任何股息或分配。

我們從未申報或支付過普通股的股息或分配。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何合併收益，為我們的運營提供資金並繼續發展和增長我們的業務；因此，我們預計不會支付任何現金分紅。

根據特拉華州法律，特拉華州公司支付股本現金分紅的能力要求該公司的淨利潤或正淨資產（總資產減去總負債）超過其資本。如果我們決定將來為任何普通股支付股息，作為控股公司，我們可能會依靠子公司的股息和其他股權分配來滿足現金需求，包括向股東支付股息和其他現金出資所需的資金。

我們的外商獨資企業分配股息的能力基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的外商獨資企業僅從根據中國會計準則和法規確定的註冊資本金額（如果有）中向其股東支付股息，並且只有在滿足有關法定準備金的要求後才能向其股東支付股息。如果我們的外商獨資企業將來承擔債務，則管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或支付其他款項的能力。對我們的外商獨資企業向我們分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能嚴重和不利地限制我們增長、進行可能有利於我們的業務、支付股息或以其他方式資助和開展業務的投資或收購的能力。此外，我們的外商獨資企業向其股東分配的任何現金分紅或資產均需繳納高達10％的中國預扣税。

中國政府還對將中國人民幣（“RMB”）兑換成外幣以及將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們可能難以完成必要的行政程序，以獲取和匯出外幣以支付利潤中的股息（如果有）。如果我們無法通過設在中國的子公司獲得所有運營收入，我們可能無法支付普通股的股息。

員工

截至2023年4月14日，我們僱用了88名員工，他們都是全職員工。

附加信息

我們最初於 2006 年 3 月在特拉華州成立，名為 HSW International, Inc.，並於 2011 年 12 月更名為 Remark Media, Inc.，隨着業務的持續發展，我們於 2017 年 4 月更名為 Remark Holdings, Inc.。

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會後，我們會盡快通過我們的網站（www.remarkholdings.com）免費提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的所有修正案（“交易所” 法案”）。我們不會將網站上發現的任何信息納入我們向美國證券交易委員會提交或提供的材料中；因此，您不應將任何此類信息視為我們向美國證券交易委員會提交的任何文件的一部分。您還可以在美國證券交易委員會的網站（www.sec.gov）上獲取上述報告，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。

第 1A 項。風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本10-K表格中包含的其他信息，包括我們的合併財務報表及其附註。我們沒有意識到的其他風險和不確定性可能會成為影響我們的重要因素。如果這些風險真的發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到影響，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

風險因素摘要：

我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括本摘要後面標題為 “風險因素” 的部分中重點介紹的風險和不確定性。除其他外，這些風險包括以下幾點：

與我們的公司結構相關的風險

•從歷史上看，我們的大部分業務運營都依賴與VIE及其股東的合同安排。如果中國政府認定此類合同安排不符合中國法規，或者如果這些法規將來發生變化或有不同的解釋，我們可能會受到處罰，我們的普通股可能會貶值甚至變得一文不值。

•我們與前VIE的合同安排可能會受到中國税務機關的審查。關聯方交易定價的任何調整都可能導致額外的税收，從而大大減少我們的合併淨收入和您的投資價值。

在中國經商的相關風險

•中國經濟、政治、社會或地緣政治條件或中美關係的變化，以及任何政府政策和行動的可能幹預和影響，都可能對我們的業務和運營以及普通股的價值產生重大不利影響。

•中國法律制度的不確定性可能會對我們產生不利影響。

•我們可能對不當使用或盜用客户提供的個人信息承擔責任，任何不遵守中國數據安全法律法規的行為都可能對我們的業務、經營業績和普通股價值造成重大不利影響。

•如果PCAOB確定無法檢查或全面調查我們的審計師，則根據《追究外國公司責任法》，我們的證券交易可能會被禁止，因此，納斯達克可能會決定將我們的證券退市。

與我們的業務和行業相關的風險

•COVID-19 的持續影響是高度不可預測的，可能非常嚴重，並可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

•有關數據隱私的法律和法規在不斷演變。不遵守這些法律法規可能會損害我們的業務。

•我們對公開數據和合作夥伴數據的持續訪問可能會受到限制、中斷或終止，這將限制我們開發基於我們的人工智能平臺的新產品和服務或改進現有產品和服務的能力。

•我們的人工智能軟件和應用軟件技術含量很高，可以在非常複雜的第三方硬件平臺上運行。如果此類軟件或硬件包含未被發現的錯誤，則我們的人工智能解決方案可能無法正常運行，我們的業務可能會受到不利影響。

•我們人工智能平臺的成功運行將取決於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性。

•我們未償還的優先擔保貸款協議包含某些契約，這些契約限制了我們參與某些交易的能力，並可能損害我們應對不斷變化的業務和經濟狀況的能力。

•第三方未經授權使用我們的知識產權，以及為保護我們的知識產權而產生的費用，可能會對我們的業務產生不利影響。

•我們可能會受到知識產權侵權索賠，這可能會迫使我們承擔鉅額法律費用，如果作出不利於我們的裁決，則會對我們的業務造成重大幹擾。

•我們面臨着來自規模更大、更成熟的公司的激烈競爭，我們可能無法進行有效的競爭，這可能會減少對我們服務的需求。

•如果我們不能有效地管理增長，我們的經營業績將受到影響，我們的財務狀況可能會受到不利影響。

與我們公司相關的風險

•我們有營業虧損的歷史，我們可能無法產生足夠的收入來支持我們的運營。

•我們可能沒有足夠的現金來償還未償還的優先擔保債務。

•我們的獨立註冊會計師事務所截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年的報告使人們對我們繼續作為 “持續經營企業” 的能力產生了極大的懷疑。

•我們繼續發展我們的業務戰略，開發新的品牌、產品和服務，我們的未來前景難以評估。

與我們的普通股相關的風險

•我們未能滿足納斯達克股票市場的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市。

•我們的股價波動很大，可能會保持波動，各種因素可能會對普通股的市場價格或市場產生負面影響。

•在行使認股權證並收購我們的普通股之前，我們的認股權證的持有人將沒有作為普通股股東的權利。

•我們的股票所有權的集中可能會限制個人股東影響公司事務的能力。

•根據現有證券的條款，我們可能會額外發行大量普通股，這些股票的發行將大大稀釋現有股東，並可能壓低我們普通股的市場價格。

•我們的公司章程文件和特拉華州法律中的規定可能會使收購Remark變得更加困難，此次收購可能對股東有利。

與我們的公司結構相關的風險

從歷史上看，我們在很大一部分業務運營中依賴與VIE及其股東的合同安排。如果中國政府確定此類合同安排不符合中國法規，或者這些法規將來發生變化或有不同的解釋，我們可能會受到處罰，我們的普通股可能會貶值甚至變得一文不值。

在我們與VIE的合同安排終止之前，我們依靠與前VIE的此類合同安排來在中國開展業務。前VIE貢獻的收入佔我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年總收入的大部分。

近年來，中國政府採取了一系列監管行動併發布了聲明，以規範在中國的商業運營，包括與可變利益實體有關的業務。最近的這些聲明表明，中國政府打算對在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資進行更多的監督和控制。截至本10-K表格發佈之日，中國沒有任何相關法律或法規禁止我們公司或我們的任何子公司在美國上市或發行證券。但是，官方指導和相關實施細則尚未發佈。中國政府未來採取的行動可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的普通股價值大幅貶值或變得一文不值。此外，儘管我們認為我們與前VIE的歷史合同安排符合適用的中國法律和法規，但中國政府可以隨時確定與前VIE的此類合同安排不適用於中國法規，或者此類法規將來可能會發生變化或有不同的解釋。如果中國政府認定我們與前VIE的合同安排不符合中國法規，或者這些法規將來會發生變化或有不同的解釋，那麼我們可能會受到中國政府的處罰，我們的普通股可能會貶值或變得一文不值。

我們與前VIE的合同安排可能會受到中國税務機關的審查。關聯方交易定價的任何調整都可能導致額外的税收，從而大大減少我們的合併淨收入和您的投資價值。

中國的税收制度正在迅速發展，中國納税人面臨很大的不確定性，因為中國税法的解釋可能大不相同。中國税務機關可能會斷言，我們或前VIE或其股東需要為先前或未來的收入或收入繳納額外税款。特別是，根據適用的中國法律、規章制度，關聯方之間的安排和交易，例如與前VIE的合同安排，可能會受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關確定任何合同安排不是在正常交易基礎上籤訂的，因此構成有利的轉讓定價，則相關子公司、前VIE或前VIE股東的中國納税義務可能會增加，這可能會增加我們的總體納税負債。此外，中國税務機關可能會對逾期付款徵收利息。如果我們的納税負債增加，我們的淨收入可能會大幅減少。目前尚不確定中國是否會通過任何與VIE結構有關的新法律、規則或法規，或者如果獲得通過，它們將提供什麼。

如果我們或任何前VIE被發現違反了任何現行或未來的中國法律、法規或法規，或者如果我們未能獲得或維持任何必要的許可或批准，中國相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權來處理這些違規或失敗，包括吊銷前VIE的營業和營業執照，要求我們停止或限制我們的運營，限制我們的收取收入的權利，封鎖一個或者我們的更多網站，需要我們進行重組我們的業務或對我們採取其他監管或執法行動。實施任何這些措施都可能對我們開展全部或任何部分業務運營的能力造成重大不利影響。此外，目前尚不清楚如果中國政府當局發現我們以前的公司結構和歷史合同安排違反了中國的法律、規章和法規，中國政府的行動將對我們以及我們在合併財務報表中合併任何前VIE財務業績的能力產生什麼影響。如果實施任何政府行動導致我們失去指導任何前VIE的活動或以其他方式脱離任何這些實體的權利，如果我們無法以令人滿意的方式重組所有權結構和運營，我們將無法再在合併財務報表中合併前VIE的財務業績。這些事件中的任何一個都會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在中國經商的相關風險

中國的經濟、政治、社會或地緣政治條件或中美關係的變化，以及任何政府政策和行動可能的幹預和影響，都可能對我們的業務和運營以及普通股的價值產生重大不利影響。

我們的很大一部分業務是通過我們在中國的子公司進行的。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會在很大程度上受到中國的政治、經濟、社會狀況和政府政策的影響。中國經濟在許多方面不同於大多數發達國家的經濟，包括政府參與水平、發展水平、增長率、外匯控制和資源分配。儘管中國政府已經實施了強調利用市場力量進行經濟改革、減少國家對生產性資產的所有權以及改善商業企業的公司治理的措施，但中國生產性資產的很大一部分仍歸政府所有。此外，中國政府通過實施產業政策，繼續在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制以外幣計價的債務的支付、制定貨幣政策以及為特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長實行重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間，增長都參差不齊。中國經濟狀況、中國政府政策或中國法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響。此類事態發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少並對我們的競爭地位產生不利影響。COVID-19 疫情對中國和全球經濟產生了嚴重的負面影響。特別是，中國政府的 “零冠狀病毒” 政策在中國採取的預防措施嚴重限制了我們在中國的子公司的運營能力，對我們的業務造成了重大不利影響，儘管預防措施有所放鬆，但可能會繼續對我們在中國的業務產生不利影響。

中國政府採取了各種措施來鼓勵經濟增長和引導資源配置。其中一些措施可能有利於中國整體經濟，但可能會對我們產生負面影響。此外，中國政府過去曾實施過包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長的步伐。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

此外，我們和我們的投資者可能會面臨中國政府未來行動的不確定性，這可能會嚴重影響我們在中國的子公司的財務業績和運營。中國的法律法規，包括此類法律和法規的執行，可以在很少提前通知的情況下迅速更改。中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，並可能對海外發行人和/或外國對中國發行人的投資施加更多控制，這可能會導致我們的運營和/或證券價值發生重大變化。截至本10-K表格發佈之日，Remark及其任何子公司均未獲得或拒絕中國當局在美國交易所上市或進行美國證券發行的許可。但是，我們不能保證我們將來會獲得或不會被中國當局拒絕在美國交易所上市或進行美國證券發行的許可。中國的經濟、政治和社會狀況，以及任何政府政策、法律和法規的幹預和影響尚不確定，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

中國法律制度的不確定性可能會對我們產生不利影響。

中國法律體系是基於成文法規的民法體系。與普通法體系不同，大陸法系下先前的法院判決可以作為參考，但其判例價值有限。由於這些法律法規相對較新，中國法律制度繼續快速發展，對許多法律、法規和細則的解釋並不總是統一的，這些法律、規章和規則的執行存在不確定性。

1979年，中國政府開始頒佈一套全面的經濟事務法律法規體系。在過去的三十年中，立法的總體效果顯著增強了

為各種形式的外國在華投資提供的保護。但是，中國尚未建立完全一體化的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的各個方面。特別是，這些法律和規章的解釋和執行涉及不確定性。由於中國的行政和法院當局在解釋和執行法律條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法庭訴訟的結果以及我們所享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求相關性的判斷以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會通過不值得或輕率的法律訴訟或威脅來利用，企圖從我們這裏提取款項或收益。

此外，中國法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯效力。因此，我們可能要等到違規行為發生後的某個時候才意識到我們違反了任何這些政策和規則。此外，中國的任何行政和法庭訴訟都可能曠日持久，導致鉅額費用以及資源和管理注意力的分散。

此外，我們在解釋和適用中國法律法規時面臨風險和不確定性，任何此類解釋和適用都可能導致中國政府將來採取不利於我們和/或我們在中國的子公司的行動，這可能會導致我們的運營發生重大不利變化，並導致我們的普通股價值可能大幅貶值或變得一文不值。

我們可能對不當使用或盜用客户提供的個人信息承擔責任，任何不遵守中國數據安全法律法規的行為都可能對我們的業務、經營業績和普通股價值造成重大不利影響。

我們的業務涉及收集和保留某些內部和外部數據和信息，包括我們的客户和供應商的數據和信息。此類信息和數據的完整性和保護對我們和我們的業務至關重要。此類數據和信息的所有者希望我們將充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密，並採取適當的安全措施來保護此類信息。

經第7號修正案（2009年2月28日生效）和第9號修正案（2015年11月1日生效）修訂的《中華人民共和國刑法》禁止機構、公司及其僱員出售或以其他方式非法披露在履行職責或提供服務時獲得的公民個人信息，或者通過盜竊或其他非法方式獲取此類信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人大常委會發布了《中華人民共和國網絡安全法》（“網絡安全法”），該法於2017年6月1日生效。根據《網絡安全法》，未經用户同意，網絡運營商不得收集其個人信息，只能收集用户提供服務所需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守相關法律法規中有關保護個人信息的規定。

《中華人民共和國民法典》（由中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起生效）為根據中國民法提出的隱私和個人信息侵權索賠提供了法律依據。包括CAC、工業和信息化部以及公安部在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護方面的監管。

2021年8月20日，中國第十三屆全國人民代表大會常務委員會發佈了《個人信息保護法》（“PIPL”）的最終版本，該法於2021年11月1日生效。PIPL 要求中國的數據處理者（例如我們在中國的子公司）在獲取、處理和跨境傳輸個人信息等方面承擔重要義務。PIPL 可能會對數據處理者處以高達 RMB50 百萬美元或上一年營業額的5％的罰款。

中國關於網絡安全的監管要求正在不斷髮展。例如，中國的各種監管機構，包括CAC、公安部和國家市場監管總局，已經在執行數據隱私和保護法律法規，其標準和解釋各不相同且不斷變化。

2021 年 11 月，CAC 和其他相關機構發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，該辦法於 2022 年 2 月 15 日生效。根據修訂後的《網絡安全審查辦法》：

•從事數據處理的公司也受監管範圍的約束；

•中國證監會被列為監管機構之一，目的是共同建立國家網絡安全審查工作機制；

•持有超過一百萬用户/用户（有待進一步説明）個人信息並尋求在中國境外上市的運營商（包括關鍵信息基礎設施的運營商和參與數據處理的相關方）應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查；以及

•在網絡安全審查過程中，應共同考慮核心數據、重要數據或大量個人信息被盜、泄露、銷燬、損壞、非法使用或傳輸給海外各方的風險，以及關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息受到惡意影響、控制或使用的風險。

由於修訂後的《網絡安全審查辦法》的頒佈，我們可能會受到更嚴格的網絡安全審查。據報道，中國的某些互聯網平臺在網絡安全問題上受到更嚴格的監管審查。截至本10-K表格發佈之日，我們既沒有受到有關網絡安全事務的嚴格監管審查，也沒有收到任何中國政府機構關於我們提交網絡安全審查的任何要求的通知。但是，如果我們被視為關鍵信息基礎設施運營商或從事數據處理並持有超過一百萬用户的個人信息的公司，我們可能會受到中國的網絡安全審查。

由於中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在很大的不確定性，我們可能會接受網絡安全審查，如果是，我們可能無法通過此類審查。此外，我們將來可能會受到中國監管機構發起的強化網絡安全審查或調查。任何未能或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他不遵守相關法律法規的行為，都可能導致罰款或其他處罰，包括暫停業務、關閉網站、將我們的應用程序從相關應用商店中刪除、吊銷必備許可證，以及聲譽損害或針對我們的法律訴訟或訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。截至本10-K表格發佈之日，我們既沒有參與CAC或任何其他中國監管機構發起的任何網絡安全審查調查，也沒有收到任何這方面的詢問、通知或制裁。我們認為我們遵守了CAC發佈的上述法規和政策。

2021 年 6 月 10 日，中國全國人民代表大會常務委員會（“全國人大常委會”）頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，該法於 2021 年 9 月 1 日起施行。《中華人民共和國數據安全法》對開展數據活動的實體和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性，以及在數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用時對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還為可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對某些數據和信息施加了出口限制。

截至本10-K表格發佈之日，我們預計中國現行的網絡安全或數據安全法律或個人信息保護法不會對我們的業務運營產生重大不利影響。但是，由於這些法律法規的解釋和實施仍存在不確定性，我們無法向您保證我們將在所有方面遵守此類法規，我們可能會被命令糾正或終止任何被監管機構視為非法的行為。我們還可能受到罰款和/或其他制裁，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。

如果PCAOB確定無法檢查或全面調查我們的審計師，則根據《追究外國公司責任法》，我們的證券交易可能會被禁止，因此，納斯達克可能會決定將我們的證券退市。

《HFCA法》於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定一家公司提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告，而該報告從2021年起連續三年沒有接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會應禁止此類股票在美國國家證券交易所或場外交易市場上交易。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了修正案，以最終確定實施HFCA法案中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定已提交年度報告的註冊人，該報告由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且由於外國司法管轄區當局採取的立場，PCAOB無法進行全面檢查或調查。2022年12月29日簽署成為法律的2023年《合併撥款法》修訂了HFCA法，將觸發HFCA法案規定的交易禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，認定由於中國和香港當局在這些司法管轄區採取的立場，它無法對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的公共會計師事務所進行全面檢查或調查。

2022年8月26日，中國證監會、中國財政部和PCAOB簽署了一份協議聲明，朝着開放PCAOB全面檢查和調查總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所邁出了第一步。

2022年12月15日，PCAOB撤銷了其2021年的裁決，即中國大陸和香港當局採取的立場使其無法檢查和調查總部設在這些司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。鑑於PCAOB決定撤銷其2021年的決定，在PCAOB發佈任何新的不利裁決之前，美國證券交易委員會表示，根據HFCA法，沒有發行人的證券面臨交易禁令的風險。每年，PCAOB都會重新評估其關於其是否可以對中國的審計公司進行全面檢查和調查的決定，如果將來PCAOB認為它無法這樣做，或者如果中國當局連續兩年不允許PCAOB完全進入檢查和調查，則根據HFCAA法案，聘請中國公共會計師事務所的公司將被除名。

我們的審計師Weinberg & Company是一家總部位於美國的獨立註冊會計師事務所，目前正在接受PCAOB的檢查，並定期接受PCAOB的檢查。但是，如果PCAOB將來無法檢查我們會計師事務所的工作文件，那麼這種缺乏檢查可能會導致《HFCA法》禁止我們的普通股交易，因此，交易所可能會決定將我們的普通股退市。普通股的退市和停止交易，或者我們的普通股被退市並被禁止交易的威脅，可能會對我們普通股的價值產生重大不利影響。

如果我們的審計師未能及時滿足PCAOB的檢查要求，最近的這些事態發展可能會導致我們在納斯達克資本市場上的普通股交易被禁止。

與我們的業務和行業相關的風險

COVID-19 的持續影響是高度不可預測的，可能非常嚴重，並可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

COVID-19 的全球爆發影響了我們的業務，並可能繼續對我們的業務產生重大影響。COVID-19 對我們的業務和未來財務業績的影響可能包括但不限於：

•由於客户需求缺乏或至少下降以及（或）客户信貸質量惡化而導致收入缺乏增長或收入減少；

•由於收入減少，我們維持運營所需的外部融資大幅增加；

•債務和股票市場大幅下滑，從而影響了我們按照我們可接受的條件進行融資的能力；以及

•向遠程工作環境的快速而廣泛的轉變帶來了固有的生產力、連接和監督挑戰。中國政府當局實施的預防措施，例如旅行限制、就地避難令和停業，可能會嚴重影響我們的員工和供應商高效工作的能力。此外，我們運營環境的變化可能會影響我們對財務報告的內部控制以及我們及時或高質量地滿足多項合規要求的能力。

疫情對我們的業務和財務業績的持續影響程度將在很大程度上取決於未來的發展，包括與 COVID-19 新變種有關的任何疫情的持續時間和嚴重程度、國內外政府實施的旅行限制和企業關閉的時間長短，所有這些都可能非常不確定，無法預測。儘管有所改善，但情況仍在繼續演變，可能會產生我們目前沒有意識到的其他影響。

有關數據隱私的法律和法規在不斷演變。不遵守這些法律法規可能會損害我們的業務。

我們的業務涉及收集和保留某些內部和外部數據和信息，包括我們的客户、供應商和第三方的數據和信息。此類信息和數據的完整性和保護對我們和我們的業務至關重要。此類數據和信息的所有者期望我們將充分保護他們的個人信息。美國和國際上適用的隱私和數據保護法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密，並採取適當的安全措施來保護此類信息。

我們不遵守現有的隱私或數據保護法律和法規可能會增加我們的成本，迫使我們更改或限制人工智能解決方案的功能，或者導致政府機構或其他方面對我們提起訴訟或訴訟，其中任何或全部都可能導致對我們處以鉅額罰款或判決，損害我們的聲譽，並對我們的財務狀況和經營業績造成負面影響。即使監管機構、媒體或消費者對我們的隱私和數據保護或消費者保護做法提出的擔憂是沒有根據的，我們的聲譽也可能受到損害，從而對我們的財務狀況和經營業績造成重大的負面影響。

隱私和數據保護法正在迅速變化，並且在可預見的將來可能會繼續變化，這可能會影響我們開發和定製人工智能產品和軟件的方式。人工智能的增長和發展可能會促使人們呼籲制定更嚴格的消費者隱私保護法，這可能會給像我們這樣的公司帶來額外的負擔。任何此類變化都需要我們投入法律和其他資源來解決此類監管問題。

例如，在美國，《加州消費者隱私法》（“CCPA”）於2020年1月1日生效，適用於加利福尼亞州居民的個人信息的處理。其他州，包括內華達州，已經頒佈或正在考慮可能適用於我們的類似隱私或數據保護法。美國政府，包括聯邦貿易委員會和商務部，也在繼續審查是否需要對在互聯網和移動設備上收集個人信息和消費者行為信息進行更大或不同的監管，美國國會正在考慮對該領域進行監管的多項立法提案。世界各地的政府和消費者機構也呼籲制定新的監管和改變行業慣例。例如，《通用數據保護條例》於2018年5月25日生效。如果我們將人工智能業務擴展到歐盟成員國，GDPR將適用於我們。違反 GDPR 的行為可能會導致嚴厲的處罰，歐盟國家仍在頒佈與 GDPR 某些部分相對應的國家法律。

我們對公開數據和合作夥伴數據的持續訪問可能會受到限制、中斷或終止，這將限制我們開發基於我們人工智能平臺的新產品和服務或改進現有產品和服務的能力。

我們基於人工智能的解決方案能否取得成功，在很大程度上取決於我們能否持續攝取和處理公共領域中可用的大量數據，以及對我們免費訪問此類數據的任何干擾

公開可用的數據或我們從合作伙伴那裏獲得的數據將限制我們開發新產品和服務或改進現有產品和服務的能力。儘管迄今為止，我們尚未遇到此類准入的任何重大中斷，但無法保證這種趨勢會不付出任何代價持續下去。公共數據源可能會更改其政策以限制訪問權限，或者實施程序以增加我們維護訪問權限的難度或成本，合作伙伴可以決定終止我們與他們的現有協議。如果我們無法再免費訪問公共數據，也無法訪問合作伙伴的數據，那麼我們維護或改進現有產品或開發新的基於人工智能的解決方案的能力可能會受到嚴重限制。此外，我們可能被迫向公共數據源或合作伙伴支付鉅額費用以保持訪問權限，這將對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們的人工智能軟件和應用軟件技術含量很高，可以在非常複雜的第三方硬件平臺上運行。如果此類軟件或硬件包含未被發現的錯誤，則我們的人工智能解決方案可能無法正常運行，我們的業務可能會受到不利影響。

我們基於人工智能的解決方案和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件，包括內部或第三方開發或維護的軟件。此外，我們基於人工智能的解決方案和內部系統依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理大量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含、現在或將來可能包含未被發現的錯誤、錯誤或漏洞。只有在基於 AI 的解決方案或應用程序軟件發佈供外部或內部使用之後，才會發現某些錯誤。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會給我們的客户帶來負面體驗，延遲產品推出或改進，導致測量或計費錯誤，或者損害我們保護客户數據或知識產權的能力。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能導致我們的聲譽受損、用户損失、收入損失或損害賠償責任，所有這些都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們人工智能平臺的成功運行將取決於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性。

KanKan的成功運營將取決於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性。幾乎所有的互聯網接入都是在中國工業和信息化部的行政控制和監管監督下通過國有電信運營商維持的。此外，中國的國家網絡通過國有國際網關與互聯網相連，這是國內用户在中國境外連接互聯網的唯一渠道。如果中國的互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題，我們可能無法訪問替代網絡。此外，中國的互聯網基礎設施可能無法滿足與互聯網使用量持續增長相關的需求。

電信網絡運營商未能為我們提供必要的帶寬也可能幹擾KanKan的速度和可用性。我們無法控制國家電信運營商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的毛利率可能會受到不利影響。此外，如果互聯網接入費或其他向互聯網用户收取的費用增加，我們的用户流量可能會減少，這反過來又可能導致我們的收入減少。

我們未償還的優先擔保貸款協議包含某些契約，這些契約限制了我們參與某些交易的能力，並可能損害我們應對不斷變化的業務和經濟狀況的能力。

2021年12月3日，我們與作為擔保人的某些子公司（“擔保人”）和某些隸屬於默德里克資本管理有限責任公司（統稱 “Mudrick”）的機構貸款機構（統稱 “Mudrick”）簽訂了優先擔保貸款協議（“原始默德里克貸款協議”），根據該協議，穆德里克向我們提供了信貸，包括本金為3,000萬美元的定期貸款（“原始穆德里克”）貸款”）。2023年3月14日，我們與穆德里克簽訂了票據購買協議（“新穆德里克貸款協議”），根據該協議，所有原始的穆德里克貸款都被取消，以換取應付給穆德里克的新票據（“新穆德里克票據”）。新穆德里克票據要求我們遵守各種契約，包括限制我們在未經穆德里克同意的情況下進行某些交易的能力，並可能限制我們應對不斷變化的商業和經濟狀況的能力。除其他外，這些限制包括限制我們的能力和子公司的以下能力：

•更改其名稱或公司形式或組織管轄權；

•與其他實體（Mudrick的關聯公司除外）合併、整合、出售或處置我們資產的任何重要部分；

•出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓（通過法律或其他方式）、交換或以其他方式自願或非自願地轉讓或處置其任何資產（在正常業務過程中獲得過時資產、以舊換新和處置、出售或許可證的公平對價除外）或其任何部分或抵押、抵押或抵押，或設立、產生或允許存在任何質押、抵押、留置權、擔保、擔保、擔保、擔保對其任何資產的利息、抵押權、抵押權或不利索賠或其他權益（允許的留置權除外）；以及

•直接或間接與我們的任何關聯公司（全資子公司除外）進行或允許進行任何交易。

第三方未經授權使用我們的知識產權，以及為保護我們的知識產權而產生的費用，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們將版權、服務標誌、商標、商業祕密和其他知識產權視為我們成功的關鍵。第三方未經授權使用我們的知識產權可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。我們依靠商標和版權法、商業祕密保護以及與員工、客户、業務合作伙伴和其他人簽訂的保密協議來保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施，但第三方仍有可能在未經授權的情況下獲取和使用我們的知識產權。此外，互聯網相關行業知識產權的有效性、可執行性和保護範圍尚不確定，而且仍在不斷演變。特別是，中華人民共和國的法律不明確，或者保護知識產權的程度不如美國法律。此外，將來可能需要提起訴訟，以強制執行我們的知識產權，保護我們的商業祕密或確定他人所有權的有效性和範圍。未來的訴訟可能會導致鉅額費用和資源流失。

我們可能會受到知識產權侵權索賠，這可能會迫使我們承擔鉅額的法律費用，如果作出不利於我們的裁決，則會對我們的業務造成重大幹擾。

我們無法確定我們的品牌和服務不會侵犯第三方持有的有效專利、版權或其他知識產權。我們無法保證我們會避免對侵犯第三方知識產權的指控進行辯護，無論其案情如何。知識產權訴訟非常昂貴，無論我們是否獲勝，參與此類訴訟都可能消耗我們很大一部分管理和財務資源。大量的資源可能使我們的一些競爭對手比我們更有效地維持複雜的知識產權訴訟的費用；我們可能負擔不起此類訴訟的費用。

如果我們因知識產權訴訟而遭受不利後果，我們可能會承擔重大責任，我們可能需要向第三方許可有爭議的權利，或者我們可能不得不停止使用相關技術。如果我們被發現侵犯了第三方知識產權，我們無法保證我們能夠獲得以下方面的許可

以商業上合理的條件獲得此類知識產權（如果有的話），或者我們可以開發或獲得替代技術。如果我們未能以合理的成本獲得此類許可證，則這種失敗可能會嚴重幹擾我們的業務行為，並可能消耗大量資源並造成重大不確定性。任何針對我們或我們的合作者的法律訴訟都可能導致：

•如果我們被發現故意侵犯第三方的專利權，則支付實際損害賠償、特許權使用費、利潤損失、潛在的三倍損害賠償金和律師費；

•禁令或其他公平救濟，實際上可能阻礙我們進一步開發、商業化和銷售我們的產品；

•我們或我們的合作者必須簽訂可能無法按商業上可接受的條款（如果有的話）提供的許可協議；或

•高昂的成本和開支，以及分散我們管理層對業務的注意力。

上述負面結果可能會對我們的經營能力、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

我們面臨着來自規模更大、更成熟的公司的激烈競爭，我們可能無法進行有效的競爭，這可能會減少對我們服務的需求。

我們提供的服務的市場競爭日益激烈。幾乎所有競爭對手都比我們擁有更長的運營歷史、更大的客户羣、更高的品牌知名度以及更多的財務、營銷和其他資源。我們的競爭對手可能會與廣告商達成更優惠的收入安排，將更多的資源投入到營銷和促銷活動上，採取更積極的增長策略，將比我們更多的資源投入到網站和系統開發上。此外，互聯網媒體和廣告行業繼續經歷整合，包括收購提供旅行和金融相關內容和服務以及付費搜索服務的公司。行業整合使規模更大、更成熟、資金充足的競爭對手變得更加集中。如果這些行業趨勢持續下去，或者如果我們無法在互聯網媒體和付費搜索市場中競爭，我們的財務業績可能會受到影響。

此外，大型公司可能會在其搜索引擎或軟件中實施政策和/或技術，從而降低消費者訪問我們的網站的可能性，也降低了消費者點擊我們廣告商的贊助列表的可能性。這些技術的實施可能會導致我們的收入減少。如果我們無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭，我們的經營業績將受到不利影響。

如果我們不能有效地管理增長，我們的經營業績將受到影響，我們的財務狀況可能會受到不利影響。

要實現我們的業務目標，我們需要在未來實現大幅增長。在我們能夠實現這一增長的範圍內，這將對我們的管理、運營和財務資源提出巨大的需求。此外，這種增長將要求我們進行大量的資本支出，僱用、培訓和管理更多的勞動力，並分配寶貴的管理資源。我們必須通過每個領域的適當系統和控制措施來管理任何此類增長。如果我們不能有效地管理業務增長，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。

此外，隨着我們業務的增長，我們的技術和網絡基礎設施必須與我們的需求保持一致。未來的需求很難預測，除非我們花費大量資金來增強我們應對不斷增加的流量的能力，否則我們可能無法充分應對大幅增長。此外，增加網絡容量的實施會帶來一些執行風險，並可能導致效率低下或效率低下。這可能會導致我們的消費者和廣告商的體驗減少，損害我們的聲譽和與他們的關係，從而降低適銷性並對我們的經營業績產生負面影響。此外，網絡技術創新變革的步伐很快，如果我們跟不上，我們可能會落後於競爭對手。升級和改進技術的成本可能很高，會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生負面影響。

與我們公司相關的風險

我們有營業虧損的歷史，可能無法產生足夠的收入來支持我們的運營。

在截至2022年12月31日的年度中，以及自成立以來的每個財政年度中，我們都出現了淨虧損併產生了負的運營現金流，導致累計赤字為3.885億美元。

從長遠來看，我們無法保證業務產生的收入足以維持我們的運營。我們已採取措施降低運營成本，並不斷評估其他進一步降低成本的機會。此外，我們正在與顧問合作評估戰略替代方案，包括可能出售某些非核心資產、投資資產和運營業務。我們可能還需要通過股權融資或債務融資獲得額外資本。如果我們未能成功實施本文所述的計劃，這種失敗將對我們的業務產生重大不利影響，包括可能停止運營。

債務和股票市場的狀況，以及投資者對宏觀經濟和微觀經濟狀況的情緒波動（特別是 COVID-19 疫情、全球供應鏈中斷、通貨膨脹和其他成本上漲以及烏克蘭的地緣政治衝突所致）將在決定我們能否成功獲得額外資本方面起主要作用。如果有的話，我們無法確定我們能否成功籌集資金，無論是股權融資、債務融資，還是通過剝離某些資產或業務。此外，如果我們通過發行股權獲得資本，則此類交易可能會稀釋現有股東。

我們可能沒有足夠的現金來償還未償還的優先擔保債務。

截至2023年4月14日，新穆德里克貸款項下仍有1,620萬美元的未償還本金，該貸款將於2023年10月31日到期並全額支付。我們的可用現金和其他流動資產目前不足以全額償還此類債務。如果我們不在預定的到期日全額支付新穆德里克票據，則穆德里克將擁有新穆德里克貸款協議和適用法律規定的所有權利，包括但不限於取消擔保新穆德里克票據的抵押品的抵押品的抵押品贖回權。穆德里克行使任何此類權利都可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。

我們的獨立註冊會計師事務所截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年的報告使人們對我們繼續作為 “持續經營企業” 的能力產生了極大的懷疑。

我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經審計合併財務報表的報告中表示，人們對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。“持續經營” 意見表明，財務報表是在假設我們將繼續作為持續經營企業的情況下編制的，不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可收回性和分類產生的影響，或者如果我們不繼續作為持續經營企業可能產生的負債金額和分類。因此，您不應依賴我們的合併資產負債表來表示清算時可用於償還債權人債權並可能分配給股東的收益金額。隨着我們繼續將產品商業化，財務報表中存在持續經營附註可能會對我們正在發展和計劃與第三方建立的關係產生不利影響，並可能使我們難以籌集額外的融資，所有這些都可能對我們的業務和前景產生重大不利影響，並導致您的投資蒙受重大或全部損失。

我們繼續發展我們的業務戰略，開發新的品牌、產品和服務，我們的未來前景難以評估。

我們的業務處於不同的發展階段，包括由我們的人工智能平臺驅動的人工智能業務，因此必須根據公司在商業模式和產品開發的早期階段經常遇到的許多風險、不確定性、費用、延誤和困難來考慮我們的前景。其中一些風險和困難包括我們有能力，除其他外：

 

•管理和實施新的業務戰略；

•成功地將我們的資產商業化並從中獲利；

•繼續籌集額外的營運資金；

•管理運營費用；

•建立並利用戰略關係；

•成功避免將管理層的注意力或其他資源從我們現有業務中轉移開來

•成功避免因收購而產生的商譽或其他無形資產（例如商標或其他知識產權）的減值；

•防止或成功緩和市場對收購的不良反應；

•管理和適應快速變化和擴張的業務；

•有效應對競爭發展；以及

•吸引、留住和激勵合格的人才。

由於我們的某些業務運營尚處於早期發展階段，因此我們無法確定我們的業務戰略能否成功，也無法確定它能否成功應對上述或提及的風險。如果我們未能成功實施新的業務計劃，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。此外，向新領域的增長可能需要改變我們的成本結構，修改我們的基礎設施，並面臨新的監管、法律和競爭風險。

如果我們無法管理增長，我們可能需要改善我們的運營、財務和管理系統和流程，這可能需要大量的資本支出以及寶貴的管理和員工資源的分配。隨着我們的持續發展，我們必須有效地整合、培養和激勵新員工，包括國際市場的員工，同時保持公司文化的有利方面。如果我們不能有效地管理業務和運營的增長，我們的平臺質量和運營效率可能會受到影響，這可能會損害我們的品牌、運營業績和業務。

我們無法向您保證，這些投資將取得成功，也無法向您保證此類努力將可能實現的協同效應、成本節約、創新和運營效率的全部好處，或者我們將在合理的時間內實現這些收益。

與我們的普通股相關的風險

我們未能滿足納斯達克股票市場的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市。

2022年2月25日，我們收到了納斯達克上市資格部門的書面通知，通知我們，我們普通股的買入價連續30個工作日收於每股1.00美元的最低水平

根據投標價格規則，必須繼續在納斯達克資本市場上市。根據納斯達克上市規則第5810（c）（3）（A），我們有180個日曆日，或者直到2022年8月24日，可以重新遵守投標價格規則。

2022年8月30日，我們收到了納斯達克的員工決定信，稱我們沒有重新遵守買價規則，也沒有資格獲得第二個180天寬限期，因為我們沒有遵守納斯達克資本市場最低500萬美元股東權益的首次上市要求。我們就納斯達克的退市決定向聽證小組（“小組”）提出上訴，該小組在2022年10月6日舉行的聽證會上聽取了我們的陳述。

2022 年 10 月 17 日，我們收到了專家組的書面決定，批准了我們在納斯達克繼續上市的請求，但前提條件是，在 2023 年 1 月 11 日，我們將通過證明至少連續十個交易日每股收盤價為 1.00 美元或以上，證明我們遵守了投標價格規則，並且我們會及時通知在截至 2023 年 1 月 11 日期間發生的任何可能影響我們遵守納斯達克規定的重大事件規則。

2023 年 1 月 11 日，我們收到了納斯達克的書面通知，確認我們已重新遵守投標價格規則，因此，專家組決定繼續在納斯達克上市我們的普通股。

儘管我們收到了專家組的有利決定並重新遵守了投標價格規則，但無法保證我們今後能夠繼續滿足納斯達克資本市場的持續上市要求。我們將來未能滿足持續的上市要求可能會導致我們的普通股退市。退市可能會損害我們以我們可接受的條件或根本不通過其他融資來源籌集資金的能力，並可能導致投資者、客户和員工失去信心，並可能失去業務發展機會。從納斯達克退市可能會對我們通過公開或私募出售股票證券籌集額外融資的能力產生不利影響，將嚴重影響投資者交易我們證券的能力，並將對普通股的價值和流動性產生負面影響。

我們的股價波動很大，可能會保持波動，各種因素可能會對普通股的市場價格或市場產生負面影響。

我們普通股的交易價格一直波動，而且可能會繼續波動。從2020年1月1日到2023年4月14日，我們普通股的最高和最低銷售價格分別為67.00美元和0.87美元（經反向拆分調整）。由於多種因素，我們普通股的交易價格可能會大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

•總體市場和經濟狀況；

•我們的普通股交易量低，公開市場有限；以及

•對我們公司的第三方研究最少。

此外，總體而言，股票市場，尤其是互聯網相關公司的市場價格，都經歷了波動，而這種波動往往與這些公司的經營業績無關。無論我們的經營業績如何，這種廣泛的市場和行業波動都可能對我們的股票價格產生不利影響。

在我們認股權證的持有人行使認股權證並收購我們的普通股之前，他們將沒有作為普通股股東的權利。

在我們的認股權證持有人在行使此類認股權證後收購我們的普通股之前，該持有人對行使認股權證時可發行的普通股沒有任何權利。行使認股權證後，持有人僅有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

我們的股票所有權的集中可能會限制個人股東影響公司事務的能力。

截至2023年4月14日，我們的董事長兼首席執行官陶啟星可能被視為實益擁有1,020,062股股票，佔普通股的7.2％，而勞倫斯·羅森可能被視為實益擁有709,487股股票，佔普通股的5.2％。這些股東的利益可能並不總是與其他股東的利益一致，他們的行為可能促進自己的最大利益，而不一定是其他股東的最大利益，並可能影響我們證券的現行市場價格。

如果這些股東共同行動，他們也許能夠對我們的管理和需要股東批准的事務（包括批准重大公司行動）施加重大控制。這種所有權集中可能會延遲或阻止控制權變更，並可能對普通股的市場價格產生不利影響。

根據現有證券的條款，我們的大量普通股可能會額外發行，這些股票的發行將大大削弱現有股東，並可能壓低我們普通股的市場價格。

截至2023年4月14日，我們有未償還的股票期權，允許購買多達160萬股普通股。未償還的還有 (i) 我們向Ionic Ventures, LLC（“Ionic”）發行的未償還餘額總額為277.8萬美元的可轉換債券，（ii）行使我們向停戰資本主基金有限公司發行的私募認股權證（“投資者認股權證”），該認股權證可行使多達423,729股普通股，（iii）認股權證我們向A.G.P./Alliance Global Partners及其指定人共發行了12,712股普通股（“財務顧問認股權證”），其中可行使總共12,712股普通股，(iv) 我們作為收購中國品牌集團有限公司（“CBG”）資產的對價的一部分而發行的認股權證，規定有權以每股100.00美元的行使價購買4,000股普通股（“CBG收購權證”），以及（v）我們根據與CBG簽訂的和解協議發行的認股權證及其聯合官方清算人，規定有權以每股行使價為美元購買57.1萬股普通股60.00（“CBG和解權證”）。

投資者認股權證可立即行使，並將於2027年10月31日到期。但是，我們被禁止行使投資者認股權證，其持有人也無權行使其投資者認股權證的任何部分，前提是行使投資者認股權證後，認股權證持有人在行使投資者認股權證後將立即實益擁有我們普通股4.99％以上的已發行股份。財務顧問認股權證可立即行使，並將在發行之日五週年之日到期。

CBG收購認股權證和CBG和解認股權證只能在無現金基礎上行使，因此不能行使此類認股權證下可購買的全部股份，除非普通股的適用市場價值超過其條款規定的適用行使價格，否則它們實際上不能用於購買普通股。

根據上述認股權證和債券發行普通股將大大削弱現有股東的相應所有權和投票權，其發行或發行的可能性可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們的公司章程文件和特拉華州法律中的規定可能會使收購Remark變得更加困難，此次收購可能對股東有利。

我們的經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的規定包括以下內容，這些條款可能會阻止、推遲或阻止與Remark的合併、收購或以其他方式變更控制權，即使這種控制權變更對我們的股東有利：

•只有我們的董事會可以召開股東特別會議；

•我們的股東只能在股東大會上採取行動，不得經書面同意；

•我們已獲得授權的未指定優先股，其條款可能已制定，其股票可以在未經股東批准的情況下發行。

此外，DGCL第203條禁止擁有超過15％的已發行有表決權股票的人在收購我們已發行有表決權股票的15％以上的交易之日起三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。我們沒有按照DGCL的允許選擇退出第203條規定的限制。

項目 1B。未解決的工作人員評論

不適用。

第 2 項。屬性

我們主要在位於內華達州拉斯維加斯和中國成都的辦公空間開展業務。這些地點是根據分別於2023年3月和2024年10月到期的協議租賃的。我們還在中國上海和杭州以及英國的大倫敦地區租賃支持辦事處。

第 3 項。法律訴訟

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為MARK。

普通股持有人

截至2023年4月14日，我們有66名普通股記錄持有者。

分紅

我們從未申報或支付過普通股的股息或分配。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何合併收益，為我們的運營提供資金並繼續發展和增長我們的業務；因此，我們預計不會支付任何現金分紅。

第 6 項。保留的

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

您應閲讀我們對截至2022年12月31日止年度的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-K表格第二部分第8項中規定的合併財務報表及其附註。此類討論和分析包括涉及風險和不確定性且不是歷史事實的前瞻性陳述，包括關於我們的信念和期望的陳述。您還應閲讀本表格10-K中有關前瞻性陳述的業務、風險因素和特別説明。

概述

我們是一家多元化的全球科技企業，擁有領先的人工智能和數據分析以及數字媒體資產組合。

公司架構

我們是一家在特拉華州註冊的控股公司，而不是中國的運營公司。作為一家控股公司，我們的大部分業務通過子公司進行，每家子公司都是全資子公司。從歷史上看，我們的很大一部分業務是通過外商獨資企業與某些位於中國的VIE之間的合同安排來進行的，以應對法律、政策和做法所帶來的挑戰，這些法律、政策和做法可能不利於在中國政府認為敏感的行業內運營的外資實體。我們是VIE的主要受益者，因為管理VIE與我們的外商獨資企業之間關係的合同安排，包括獨家看漲期權協議、獨家業務合作協議、代理協議和股權質押協議，使我們能夠（i）對VIE行使有效控制權，（ii）獲得VIE的幾乎所有經濟利益，（iii）擁有隨時購買全部或部分股權的獨家看漲期權在允許的範圍內，在VIE和/或資產中中國法律。由於我們是VIE的主要受益者，因此我們根據公認會計原則，在合併財務報表中合併了VIE的財務業績。

我們終止了外商獨資企業與VIE之間的所有合同安排，並根據WFOE與VIE之間的獨家看漲期權協議行使了我們的權利，因此，自2022年9月19日起，我們獲得了我們以前合併為VIE但現在合併為全資子公司的實體的100％的股權所有權。

下圖説明瞭截至本10-K表格發佈之日我們的公司結構，包括我們的重要子公司。該圖省略了某些對我們的經營業績和財務狀況無關緊要的實體。

我們在中國有很大一部分業務面臨某些法律和運營風險。中國管理我們當前業務運營的法律法規，包括此類法律和法規的執行，有時含糊不清且不確定，可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速改變。中國政府可能隨時幹預或影響我們在中國的子公司的運營，並可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務和/或證券價值發生重大變化。此外，中國政府為加強監督和控制在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資而採取的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值上升

顯著下降或變得一文不值。近年來，中國政府採取了一系列監管行動併發布聲明，以規範在中國的商業運營，包括與使用可變權益實體、網絡安全、數據安全、出口管制和反壟斷問題有關的監管行動。截至本10-K表格發佈之日，我們既沒有參與任何中國監管機構發起的網絡安全審查調查，也沒有收到任何詢問、通知或制裁。截至本10-K表格發佈之日，中國沒有任何相關法律或法規明確要求我們在證券上市時必須徵得中國證監會的批准。截至本10-K表格發佈之日，我們尚未收到中國證監會或任何其他與證券上市有關的中國政府機構對我們計劃在海外上市的任何詢問、通知、警告或制裁。但是，由於這些聲明和監管行動是新發布的，因此官方指導和相關實施規則並未全部發布。目前尚不確定這種修改或新的法律和法規將對我們開展業務、接受投資或在美國或外匯上市或維持上市的能力產生什麼潛在影響。

自本10-K表格發佈之日起，我們無需向中國證監會、中國民航局或任何其他需要批准我們在中國的業務的實體尋求許可。儘管如此，中國監管機構將來可能會頒佈法律、法規或實施規則，要求我們或我們的子公司獲得此類監管機構的許可，才能批准我們的業務或任何證券上市。

《追究外國公司責任法》

HFCA 法案於 2020 年 12 月 18 日頒佈。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定一家公司提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告，該報告自2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會應禁止此類股票在美國國家證券交易所或櫃枱交易市場上交易。2021 年 12 月 2 日，美國證券交易委員會通過了修正案，以最終確定實施 HFCA 法案中提交和披露要求的規則。這些規定適用於美國證券交易委員會認定已提交年度報告的註冊人，其審計報告由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且由於外國司法管轄區當局採取的立場，PCAOB無法進行全面檢查或調查。2023年合併撥款法案於2022年12月29日簽署成為法律，對HFCA法案進行了修訂，將觸發《HFCA法案》交易禁令所需的連續非檢查年數從三年減少到兩年。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，認定由於中國和香港當局在這些司法管轄區採取的立場，它無法對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的公共會計師事務所進行全面檢查或調查。

2022年8月26日，中國證監會、中國財政部和PCAOB簽署了一份協議聲明，朝着開放PCAOB全面檢查和調查總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所邁出了第一步。

2022年12月15日，PCAOB撤銷了其2021年的裁決，即中國大陸和香港當局採取的立場使其無法檢查和調查總部設在這些司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。鑑於PCAOB決定撤銷其2021年的決定，在PCAOB發佈任何新的不利裁決之前，美國證券交易委員會表示，根據HFCA法，沒有發行人的證券面臨交易禁令的風險。每年，PCAOB都會重新評估其關於其是否可以對中國的審計公司進行全面檢查和調查的決定，如果將來PCAOB認為它無法這樣做，或者如果中國當局連續兩年不允許PCAOB完全進入檢查和調查，則根據HFCAA法案，聘請中國公共會計師事務所的公司將被除名。

我們的審計師Weinberg & Company是一家總部位於美國的獨立註冊會計師事務所，目前正在接受PCAOB的檢查，並定期接受PCAOB的檢查。但是，如果PCAOB將來無法檢查我們會計師事務所的工作文件，那麼這種缺乏檢查可能會導致《HFCA法》禁止我們的普通股交易，因此，交易所可能會決定將我們的普通股退市。普通股的退市和停止交易，或者我們的普通股被退市並被禁止交易的威脅，可能會對我們普通股的價值產生重大不利影響。

現金或資產的轉移

股息分配

截至本10-K表格發佈之日，我們的子公司均未向母公司派發任何股息或分配。

我們從未申報或支付過普通股的股息或分配。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何合併收益，為我們的運營提供資金並繼續發展和增長我們的業務；因此，我們預計不會支付任何現金分紅。

根據特拉華州法律，特拉華州公司支付股本現金分紅的能力要求該公司的淨利潤或正淨資產（總資產減去總負債）超過其資本。如果我們決定將來為任何普通股支付股息，作為控股公司，我們可能會依靠子公司的股息和其他股權分配來滿足現金需求，包括向股東支付股息和其他現金出資所需的資金。

我們的外商獨資企業分配股息的能力基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的外商獨資企業僅從根據中國會計準則和法規確定的註冊資本金額（如果有）中向其股東支付股息，並且只有在滿足有關法定準備金的要求後才能向其股東支付股息。如果我們的外商獨資企業將來承擔債務，則管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或支付其他款項的能力。對我們的外商獨資企業向我們分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能嚴重和不利地限制我們增長、進行可能有利於我們的業務、支付股息或以其他方式資助和開展業務的投資或收購的能力。此外，我們的外商獨資企業向其股東分配的任何現金分紅或資產均需繳納高達10％的中國預扣税。

中國政府還對人民幣兑換成外幣以及將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們可能難以完成必要的行政程序，以獲取和匯出外幣以支付利潤中的股息（如果有）。如果我們無法通過設在中國的子公司獲得所有運營收入，我們可能無法支付普通股的股息。

人工智能業務

我們通過使用我們開發的專有數據和人工智能軟件平臺來創造收入，該平臺為許多行業的企業提供基於人工智能的計算機視覺產品、計算設備和軟件即服務解決方案。我們將繼續與頂尖大學合作開展針對算法、人工神經網絡和計算架構的研究項目，我們相信這將使我們在技術開發領域保持領先地位。

我們業務的主要重點是通過我們的智能安全平臺（“SSP”）促進和促進客户及其客户的安全。SSP在準確性和速度方面贏得了許多行業和政府基準測試，是使用計算機視覺檢測視頻源中的人、物體和行為的領先軟件解決方案。來自SSP的實時警報使運營人員能夠快速做出響應，以防止任何可能危及公共安全或工作場所安全的事件或活動。

我們部署 SSP 以與每位客户的 IT 基礎架構集成，在許多情況下，包括客户所在地已經安裝的攝像頭。必要時，我們還銷售和部署硬件，以創建或補充客户的監控能力。此類硬件包括攝像頭、邊緣計算設備和/或我們的 Smart Sentry 設備等。Smart Sentry 是一款帶有伸縮桅杆的大型移動攝像單元，上面安裝了高質量的攝像頭。根據客户需求，攝像機可能具有標準視覺和/或熱視覺功能。該攝像機與同樣安裝在設備上的邊緣計算設備配合使用。Smart Sentry 是我們如何將 SSP 納入現代 IT 架構概念（包括邊緣計算和微服務架構）的一個例子。例如，邊緣計算允許SSP在分散的位置執行昂貴的計算任務，無需通過互聯網進行大量數據傳輸，從而在分散的位置集成大量不同的傳感器的同時，顯著降低了成本。

我們為零售、建築、公共安全、工作場所安全和公共部門市場的客户定製和銷售基於人工智能的創新計算機視覺產品和解決方案，包括SSP。我們還開發了適用於運輸和能源市場的解決方案版本。

整體業務展望

 

我們銷售的創新人工智能和數據分析解決方案通過媒體曝光、比較測試、產品演示和口碑持續獲得全球知名度和認可，這些都是積極的客户體驗。我們不僅打算將業務擴展到亞太地區，我們認為我們的解決方案仍有快速增長的人工智能市場機會，而且還打算在美國和歐洲擴大業務，我們看到工作場所和公共安全市場對人工智能產品和解決方案的需求量巨大。但是，COVID-19 疫情也可能給我們的業務帶來挑戰，一些國際地區的經濟和地緣政治狀況也可能給我們的業務帶來挑戰，我們尚不知道最終會對我們的業務產生什麼影響。我們繼續尋求大型商機，但是很難預測何時或是否可以關閉這些機會。此外，我們可能面臨大量知名的競爭對手，這將使在我們確定的細分市場中部署我們的軟件解決方案變得困難。

通貨膨脹和供應鏈

除了通貨膨脹對整體經濟的影響外，我們認為通貨膨脹迄今為止沒有對我們的運營產生重大影響。但是，將來我們的運營成本有可能受到通貨膨脹壓力的影響，這將增加我們的運營成本，並給我們的營運資金資源帶來額外的壓力。

迄今為止，我們沒有經歷過任何對我們的運營產生重大影響的供應鏈中斷。但是，當我們努力增加SSP在美國的銷售從而擴大業務時，我們可能會面臨供應鏈中斷的風險，例如我們用來訓練人工智能軟件算法的服務器和相關設備，我們計劃向客户出售這些產品以支持SSP的運營。

2022 年的業務發展

COVID-19 疫情導致中國再次實施封鎖，這使我們難以與客户和供應商互動。儘管我們在2022年上半年，主要是在第一季度完成了幾個較大的項目，包括通過與我們合作的中國實體（我們的 “中國業務合作伙伴”）獲得的建築項目以及與學校校園相關的項目，但第二、第三和第四季度的持續封鎖使我們無法在截至2022年12月31日的年度內完成儘可能多的項目。

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的收入類別佔合併總收入的百分比。

關鍵會計政策

管理層對我們的經營業績、流動性和資本資源的討論和分析基於我們的財務報表。我們按照美國公認會計原則編制財務報表。我們的某些會計政策要求我們在確定計算估計值的估計值和假設時運用重要的判斷力。就其性質而言，這些判斷存在固有的不確定性。我們部分利用我們的歷史經驗、現有合同的條款、對行業趨勢的觀察以及從獨立估值專家或其他外部來源獲得的信息來做出判斷。我們無法向您保證我們的實際結果將符合我們的估計。我們會定期評估這些估計和假設，特別是在我們認為是關鍵會計估計的領域，在這些領域，估計和假設的變化可能會對我們的經營業績、財務狀況以及通常在較小程度上對現金流產生重大影響。

高級管理層和董事會審計委員會已經審查了此處包含的有關我們關鍵會計估算的披露，並審查了確定這些估計的流程。

估算值的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及該期間報告的收入和支出金額。納入我們合併財務報表的估計值包括壞賬準備金、庫存儲備、根據我們的股權激勵計劃發行的股票期權的公允價值，以及我們在評估長期資產可收回性時使用的估計現金流。實際結果可能與這些估計值不同。

基於股份的薪酬會計

對於限制性股票或限制性股票單位的授予，我們使用計量日的股票收盤價來衡量公允價值，而我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型（“BSM模型”）來估算授予的股票期權和類似工具的公允價值。

BSM 模型需要以下輸入：

•我們股價的預期波動。我們利用每日股價回報來分析股價的歷史波動性，我們還回顧了某些同行的股價波動。根據從此類分析中得出的信息以及我們的判斷，我們估計在我們預計股票期權將保持未償還的時期內，我們的股價將有多波動。

•無風險利率。我們使用美聯儲財政部固定到期工具H.15版本（從美聯儲網站下載的利率表）中估算無風險利率，該證券的剩餘期限接近我們預計的股票期權將保持未償還期。

•股票價格、行使價和預期期限。我們使用衡量日普通股的公允價值、期權的行使價以及我們預計股票期權將保持未償還期限的估算值。

我們目前不發行股息，但如果我們這樣做，那麼我們還將包括估計的股息率作為BSM模型的輸入。一般而言，BSM模型往往對股價、波動率或預期期限的變化最為敏感。

我們衡量截至授予的股票分類工具的授予日和已授予的負債分類工具的結算日的薪酬支出（這意味着我們在每個資產負債表日期重新衡量薪酬支出，直到結算日到來）。

一旦我們衡量了薪酬支出，我們就會在補助金的必要服務期（通常是歸屬期）內對其進行確認，其中扣除了發生的沒收款項。

最近發佈的會計公告

有關最近發佈的可能會影響我們的會計公告的討論，請參閲本報告所包含的合併財務報表附註中的附註2。

操作結果

下表彙總了截至2022年12月31日止年度的經營業績，下表中的討論解釋了與截至2021年12月31日的年度相比，此類經營業績的重大變化。

收入。在截至2022年12月31日的年度中，我們在美國的收入有所下降，其中約280萬美元的減少是由於我們沒有重複與截至2021年12月31日的年度中完成的每日幻想體育項目相同或相似的人工智能數據情報服務和廣告。由於對我們生物安全業務的需求下降，我們在美國的收入也減少了約40萬美元。我們在中國的收入減少了約80萬美元，這主要是由於中國零COVID政策下的長期封鎖和其他限制性措施

該政策已在中國許多城市實施並持續到2022年第四季度。這樣的封鎖和限制性措施使我們無法完成預期的儘可能多的項目。

收回營銷費用-中國商業夥伴活動。在截至2020年12月31日的年度中，我們向中國業務合作伙伴預付了約150萬美元，我們將其記為營銷費用，因為我們收取預付款的能力尚不確定。由於我們的中國業務合作伙伴在截至2021年12月31日的年度中償還了我們在截至2020年12月31日的年度中向其預付的約150萬美元的所有款項，因此我們在2021年記錄了營銷費用回收的金額。在截至2022年12月31日的年度中，沒有發生類似的活動。

技術和發展。在截至2022年12月31日的年度中，諮詢費減少了120萬美元，這是因為我們在2021年年中對英國子公司進行了非實質性收購後，不再需要某些第三方服務。此外，在2022年，我們記錄了從英國政府那裏獲得的50萬美元可退還税收抵免，這是我們在英國管轄範圍內的研發活動減少的，而同期基於股份的薪酬支出減少了60萬美元。

一般和行政。在截至2022年12月31日的年度中，由於與中國零COVID政策相關的持續封鎖，我們不得不根據最新信息重新評估應收客户的金額，因此，我們將可疑賬户準備金增加了290萬美元，導致可疑賬户準備金增加了260萬美元。此外，由於我們努力擴大客户羣，我們的法律和其他專業費用增加了60萬美元，主要與融資和註冊聲明修正案的提交有關，某些業務發展費用增加了150萬美元。同樣在截至2022年12月31日的年度中，我們的工資和福利增加了90萬美元。股票薪酬支出減少了170萬美元，部分抵消了這些增長。

利息支出。我們在2021年12月簽訂了穆德里克原始貸款協議，根據該協議，我們獲得了本金總額為3,000萬美元的原始穆德里克貸款。原始穆德里克貸款最初的年利率為16.5％，直到2022年7月到期日，經過修訂，利息為每年18.5％。在截至2022年12月31日的年度中，原始穆德里克貸款的利息是利息支出增加的主要原因。去年同期的未償債務本金要少得多，與最初的穆德里克貸款的利率相比，此類本金的利率較低。在截至2022年12月31日的年度中，利息支出中包括與原始穆德里克貸款相關的220萬美元債務折扣和債務發行成本攤銷，以及30萬美元的修正和延期費。

與可轉換債券相關的負債的財務成本。我們為2022年10月6日向Ionic發行的可轉換債券相關的負債產生了財務成本。我們在2021年沒有產生這樣的財務成本。

投資有價證券的收益。2021年7月1日，由於Sharecare, Inc.和一家特殊目的收購公司的業務合併，我們在Sharecare, Inc.的股權轉換為現金和公開交易的普通股。由於Sharecare的普通股在國家證券交易所交易，我們得以按公允價值重新衡量我們的投資。自2021年7月1日以來，Sharecare的普通股價值大幅下跌，這導致其從上一年的鉅額投資收益減少到截至2022年12月31日止年度的2640萬美元虧損。

清償債務的收益。在截至2021年12月31日的年度中，我們在2021年第三季度收到通知，稱我們先前根據薪資保護計劃未償還的貸款已被免除，因此收益約為40萬美元。2022年期間沒有發生類似的活動。

流動性和資本資源

 

概述

 

在截至2022年12月31日的年度中，以及自成立以來的每個財政年度中，我們都出現了淨虧損，截至2022年12月31日，股東赤字中累計出現3.885億美元的赤字。此外，

從歷史上看，我們的業務使用的現金超過了他們提供的現金。截至2022年12月31日止年度，用於經營活動的淨現金為1,660萬美元。截至2022年12月31日，我們的現金餘額為10萬美元。

穆德里克貸款

2021 年 12 月 3 日，我們簽訂了《原始穆德里克貸款協議》，根據該協議，我們承擔了原來的穆德里克貸款，本金總額為 3,000 萬美元。在最初的到期日2022年7月31日之前，最初的穆德里克貸款的年利率為16.5％，在我們於2022年8月與穆德里克簽訂修正案之後，年利率為18.5％。該修正案還將原始穆德里克貸款的到期日從2022年7月31日延長至2022年10月31日。但是，我們沒有在2022年10月31日之前按要求償還原始穆德里克貸款，這構成了原始穆德里克貸款的違約事件，並引發了原始穆德里克貸款的利率提高至20.5％。

2023年3月14日，我們簽訂了新穆德里克貸款協議，根據該協議，所有原始的穆德里克貸款都被取消，以換取本金總額為1,620萬美元的新穆德里克票據。新穆德里克票據的年利率為20.5％，應在自2023年5月31日開始的每個月的最後一個工作日支付。根據新穆德里克貸款協議，利率將提高2％，新穆德里克票據下未償還的本金及其任何未付利息可能在發生任何違約事件時立即到期支付。新穆德里克票據下的所有未償還款項，包括所有應計和未付利息，將於2023年10月31日到期並全額支付。有關新穆德里克票據的更多信息，請參閲本表格10-K中包含的合併財務報表附註中的附註20。

為了確保償還和履行原始穆德里克貸款協議和新穆德里克貸款協議規定的義務，我們與擔保人一起向作為穆德里克利益的抵押代理人的TMI Trust Company授予Remark和擔保人所有資產的第一優先留置權和擔保權益，但某些慣例例外情況除外。

在簽訂原始穆德里克貸款協議時，我們向穆德里克支付了相當於原始穆德里克貸款金額的5.0％的預付費用，該金額已從原始穆德里克貸款的提款中扣除。我們將預付費用記錄為150萬美元的債務折扣，記錄的債務發行成本總額為110萬美元。我們在原始穆德里克貸款的有效期內攤銷了原始穆德里克貸款的折扣和債務發行成本，在截至2022年12月31日的年度中，我們攤銷了220萬美元的此類折扣和債務發行成本。考慮到我們在2022年8月與穆德里克達成的修正案，我們向穆德里克支付了修正費和延期費，金額為當時未償還的穆德里克貸款本金餘額的2.0％，約為30萬美元，將該金額添加到原始穆德里克貸款的本金餘額中。

截至本10-K表格發佈之日，未償還的本金以及新穆德里克票據未付本金餘額的利息為1,620萬美元。

離子交易

2022年10月6日，我們與Ionic簽訂了債券購買協議（“2022年債券購買協議”），根據該協議，我們向Ionic發行了原始本金為280萬美元的可轉換次級債券（“2022年債券”），收購價為250萬美元（更多細節見本報告所附合並財務報表附註中的附註15）。

關於2022年債券，我們還於2022年10月6日與Ionic簽訂了購買協議（“ELOC購買協議”），該協議規定，根據其中規定的條款以及條件和限制，我們有權指示Ionic在ELOC購買協議的36個月期限內購買總額不超過5,000萬美元的普通股。根據ELOC購買協議，在滿足某些生效條件後，我們有權向Ionic出示購買通知，指示Ionic在每個交易日購買不超過300萬美元的普通股，其收購價格等於普通股五個最低成交量加權平均價格（“vWAP”）平均值的90％（如果我們的普通股當時不在納斯達克上市，則為80％）時期。根據ELOC收購協議進行每次收購時，我們都必須向Ionic額外交付數量的股票，相當於此類收購時可交割的普通股數量的2.5％（更多細節見本報告所含合併財務報表附註中的附註15）。

2022 年 11 月 7 日，我們與 Ionic 簽訂了 2022 年債券購買協議的修正案，根據該修正案，我們和 Ionic 同意修改和重申 2022 年債券，規定 (i) 2022 年債券的轉換價格在任何情況下都不會低於 0.10 美元的最低價格（該價格，可根據任何股票分紅、股票拆分、股票組合或其他類似交易進行適當調整，即 “底價”）) 和 (ii) 如果實際轉換價格低於最低價格，(A) Ionic 將有權獲得該數字假設轉換價格等於下限價格的可發行結算轉換股，(B) 我們將需要在到期日當天或之前向Ionic支付一筆現金，該金額的計算方法是從按實際轉換價格可發行的普通股數量中減去以等於底價的假設轉換價格發行的普通股數量，乘以等於平均值的價格在指定測量週期內最低的十個 vWAP。

2023 年 1 月 5 日，我們和 Ionic 簽訂了一份書面協議（“信函協議”），對ELOC購買協議進行了修訂。根據信函協議，除其他外，雙方同意 (i) 將根據ELOC購買協議不要求Ionic購買任何普通股的最低價格從0.25美元修改為0.20美元（按反向拆分後確定）；（ii）將根據ELOC購買協議購買的每股購買價格修改為指定衡量期內兩個最低每日VWAP平均值的90％，將在與2022年債券相關的適用計量期結束時開始，以及（iii）豁免ELOC購買協議中的某些要求允許根據ELOC購買協議一次性購買50萬美元。更多細節見本報告所含合併財務報表附註中的附註20。

2023年3月14日，我們與Ionic簽訂了另一份債券購買協議（“2023年債券購買協議”），根據該協議，我們授權發行和出售兩張本金總額為280萬美元的可轉換次級債券，總收購價為250萬美元。第一張債券的原始本金為170萬美元，收購價為150萬美元（“第一張債券”），於2023年3月14日發行；第二張債券的原始本金為110萬美元，收購價為100萬美元（“第二張債券”，與第一張債券合稱 “2023年債券”）。本報告所含合併財務報表附註的附註20進一步描述了2023年債券的條款。

普通的

我們經常出現營業虧損、營運資金短缺和運營活動產生的負現金流的歷史使人們對我們繼續經營企業的能力產生了實質性懷疑。

我們打算通過人工智能產品的收入增長以及熱成像產品的銷售來為未來的運營提供資金並履行我們的財務義務。但是，我們無法保證在提交本10-K表格後的十二個月內，我們的業務產生的收入、收入和現金流將足以維持我們的運營。因此，我們正在積極評估戰略替代方案，包括債務和股權融資以及投資資產或運營業務的潛在出售。

債務和股票市場的狀況，以及投資者對宏觀經濟和微觀經濟狀況情緒的波動（特別是 COVID-19 疫情、全球供應鏈中斷、通貨膨脹和其他成本上漲以及烏克蘭的地緣政治衝突所致），將在決定我們能否成功獲得額外資本方面發揮主要作用。我們無法確定我們能否成功籌集額外資金。

影響我們的現金流的因素有很多，其中許多因素是我們無法控制的；這些因素包括 COVID-19 疫情的影響、監管問題、競爭、金融市場和其他一般商業狀況。根據財務預測，我們認為，在現有現金、現金等價物和現金資源下，並基於以下一項或多項計劃可能取得的成功，我們將能夠在未來至少12個月內滿足我們的持續需求：

•開發和發展新的產品線

•通過現有資產獲利

•通過股票發行獲得額外資本。

但是，預測本質上是不確定的，我們計劃的成功在很大程度上是我們無法控制的。因此，我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問，我們可能會在2023年6月30日之前充分利用我們的現金資源。

現金流量-經營活動

 

在截至2022年12月31日的年度中，我們在經營活動中使用的現金比去年同期減少了360萬美元。用於經營活動的現金減少主要是與營運資金要素相關的付款時間安排造成的。

現金流-投資活動

 

在截至2022年12月31日的年度中，投資活動通過出售我們的部分有價證券提供了630萬美元的收益，而截至2021年12月31日的年度同期從Sharecare, Inc.和一家特殊目的收購公司的業務合併中獲得了230萬美元的收益，Sharecare, Inc.的普通股因此上市。

現金流-融資活動

在截至2022年12月31日的年度中，我們獲得了270萬美元的融資收益，償還了620萬美元的原始穆德里克貸款，並從高級管理層那裏獲得了330萬美元的預付款，這些預付款相當於代表我們支付的各種運營費用，同時我們償還了高級管理層的210萬美元預付款。上一年度的融資活動包括3,220萬美元的淨債務收益以及發行普通股的570萬美元收益。去年我們還償還了650萬美元的債務。

資產負債表外安排

我們目前沒有資產負債表外安排。

最近發佈的會計公告

 

有關最近發佈的可能會影響我們的會計公告的討論，請參閲本報告所包含的合併財務報表附註中的附註2。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

 

不適用。

第 8 項。財務報表和補充數據

從F-1頁開始，我們在10-K表格中包含了所需的財務報表和附表。

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有

項目 9A。控制和程序

評估披露控制和程序

我們維持一套披露控制和程序，旨在提供合理的保證，即我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的。我們設計披露控制措施的目的是確保我們積累這些信息，並酌情將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

在本報告所涉期間結束時，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，該術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義。根據該評估，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，得出的結論是，由於發現了我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，如下文所述，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並未奏效。儘管我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，但本10-K表年度報告中包含的合併財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們在各期的財務狀況、經營業績和現金流，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，該術語在《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條中定義。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013年）（“COSO框架”）中規定的框架，對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。

我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(a) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄應以合理的細節、準確、公平地反映我們的交易和資產處置；(b) 提供合理的保證，即交易是在必要時記錄的，以便根據美國公認會計原則編制財務報表，並且我們的收支僅根據管理層和董事的授權進行；以及 (c) 提供合理的保證防止或及時發現未經授權收購、使用或處置我們的資產，這可能會對我們的合併財務報表產生重大影響。

重大缺陷被定義為財務報告的內部控制存在缺陷或多種缺陷，因此很有可能無法及時防止或發現我們的財務報表出現重大錯報。2018年，管理層發現了與充足性相關的重大弱點

審查和批准人工日記賬分錄的文件。具體而言，我們未能保留書面證據，證明我們已經足夠詳細地審查了基礎信息。因此，在批准手動日記賬分錄之前，我們無法證明我們已經進行了有效的審查。管理層還發現了一個重大缺陷，這與我們在技術和數據情報部門產生的某些合同中考慮的適當收入確認標準的文件不足。因此，我們有可能誤用新的收入確認指導方針，不當確認收入。2019年，管理層發現了與其電子商務庫存估值相關的重大弱點。具體而言，我們未能保留所有庫存購買的書面證據，我們對摺扣銷售交易對庫存估值的影響的評估也不充分。因此，我們有可能無法以較低的成本或可變現淨值來正確記錄我們的電子商務庫存。

在2022年和2021年第四季度評估中，管理層得出結論，我們沒有按照COSO框架控制活動部分的要求選擇和制定有助於將風險降低到可接受水平的控制活動；具體而言，我們尚未完成與我們在2018年和2019年發現的重大弱點相關的補救計劃的實施。這些重大缺陷包括對手工日記賬分錄進行適當審查和批准的文件存在缺陷，在我們考慮中國業務產生的某些合同的適當收入確認標準方面存在缺陷，以及我們對中國業務中各種業務流程的監控和活動層面的控制存在缺陷。未能保留我們審查和批准手工日記賬分錄的適當文件會產生普遍影響，因此，這種缺陷導致了可能影響幾乎所有財務報表賬户餘額和披露的風險。關於我們在中國的業務，未能記錄某些合同對適當收入確認的考慮，導致了可能對收入和銷售成本產生重大影響的風險，而我們注意到與應付賬款、應計負債、工資和固定資產等流程相關的監控和活動層面的控制存在缺陷。各種業務流程中的缺陷加在一起構成了重大缺陷。

根據我們的評估，我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。

財務報告內部控制的變化

除了已確定的重大缺陷外，在截至2022年12月31日的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

為解決重大缺陷而採取的補救措施

我們致力於維護一個強大的內部控制環境，並將採取補救措施來改善我們的控制措施。在高級管理層的監督下，繼2018年12月31日之後，制定了一項計劃，旨在糾正重大缺陷的根本原因，並提高財務報告和披露控制的內部控制的設計和運營效率。儘管包括 COVID-19 疫情和營運資金限制在內的各種因素減緩了管理層補救 2018 年和 2019 年發現的重大弱點計劃的實施，但其實施仍在進行中；因此，其影響在 2022 年並未得到完全緩解。

第 9B 項。其他信息

沒有

項目 9C。披露阻礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

第三部分

項目 10。董事、執行官和公司治理

我們將根據第14A條向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會委託書（“2023年委託書”）中提及 “提案1：董事選舉” 標題下的信息，納入本項目所需的信息。

項目 11。高管薪酬

我們將通過引用2023年委託書中高管薪酬標題下的信息來納入本項目所需的信息，我們將根據第14A條向美國證券交易委員會提交委託書。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜

我們將參照2023年委託書中某些受益所有人和管理層的證券所有權標題下的信息來納入本項目所需的信息，我們將根據第14A條向美國證券交易委員會提交該委託書。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表列出了截至2022年12月31日有關我們的股權薪酬計劃（2010年股權激勵計劃、2014年激勵計劃、2017年激勵計劃和2022年激勵計劃，所有這些計劃均已獲得證券持有人批准）的某些信息：

2010年股權激勵計劃已經到期，但在該計劃生效期間根據該計劃發行的期權仍未兑現。

在本10-K表合併財務報表附註的附註17中查看有關我們股權薪酬計劃的更多詳細信息。

項目 13。某些關係和關聯交易以及董事獨立性

我們在2023年委託書中引用標題為提案1：董事選舉和公司治理的信息來納入本項目所需的信息，我們將根據第14A條向美國證券交易委員會提交委託書。

項目 14。首席會計師費用和服務

我們在2023年委託書中提及提案2：批准任命獨立註冊會計師事務所標題下的信息來納入本項目所需的信息，我們將根據第14A條向美國證券交易委員會提交委託書。

第四部分

項目 15。附錄和財務報表附表

以下文件作為該表格 10-K 的一部分提交：

合併財務報表

在第二部分第8項中，我們包括了我們的合併財務報表、附註和獨立註冊會計師事務所的報告。

財務報表附表

我們省略了適用的美國證券交易委員會會計法規要求的時間表，因為這些附表要麼不是相關指示所要求的，要麼不適用，要麼我們在財務報表或其附註中提供了所需的信息。

展品

我們在所附的附錄索引中描述了作為本10-K表格的一部分提交或以引用方式納入本表格10-K的證物。

展覽索引

1.管理合同或薪酬計劃或安排。

參見合併財務報表附註

項目 16。表格 10-K 摘要

沒有。

簽名

 

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

委託書

個人簽名見下方的每人特此授權並任命陶啟成，並擁有全部權力

替換和重新替換，並完全有權以其真實合法的實際律師和代理人的身份行事，以其名義、地點和代替行事，以每個人的名義和以下述每種身份單獨和以每種身份行事，並以10-K表格提交對本年度報告的任何和所有修正案，並將其連同所有證物以及與之相關的其他文件提交給證券以及交易委員會，授予上述事實上的律師和代理人執行和履行每項職責的全部權力和權力以及所有行為和事情，批准和確認上述事實上的律師和代理人或他們中的任何人或他們的替代人可能合法地做或促使這樣做的所有行為。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期在下文簽署。

姓名

標題

日期

/s/ 陶啟成

陶啟成

首席執行官兼董事長 (首席執行官、首席財務官和首席會計官)

2023年4月17日

/s/Theodore Botts

西奧多·博茨

導演

2023年4月17日

/s/Brett Ratner

佈雷特·拉特納

導演

2023年4月17日

/s/伊麗莎白·徐

徐伊麗莎白

導演

2023年4月17日

/s/丹尼爾·斯坦

丹尼爾·斯坦

導演

2023年4月17日

財務報表

獨立註冊會計師事務所的報告

致股東和董事會

Remark Holdings,

對合並財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2022年12月31日和2021年12月31日的Remark Holdings, Inc.及其子公司（“公司”）的合併資產負債表、截至該日止年度的相關合並運營報表、股東權益（赤字）和現金流以及相關附註（統稱為 “合併財務報表”）。我們認為，根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，合併財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流。

繼續關注

隨附的合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。正如合併財務報表附註1所述，該公司經常遭受運營虧損，經營活動現金流為負，營運資金為負，股東赤字令人懷疑，其持續經營能力令人懷疑。附註1中也描述了管理層在這些問題上的計劃。合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

意見依據

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，即合併財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無須對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有聘請對其進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與合併財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是本期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已傳達或要求提交給審計委員會，(1) 與對財務報表具有重要意義的賬目或披露有關，(2) 涉及特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通絲毫不會改變我們對整個合併財務報表的看法，我們也不會通過傳達以下關鍵審計事項就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

中國的應收賬款

正如合併財務報表附註4和附註6進一步描述的那樣，該公司應收中國客户的應收賬款總額為720萬美元。該公司記錄的可疑賬目備抵額為4.1美元

這些應收賬款為百萬美元，因此截至2022年12月31日，應收賬款淨額為310萬美元。截至2022年12月31日，中國應收賬款中有很大一部分來自向公司中國業務合作伙伴的銷售，佔此類應收賬款的36％。公司正在積極與這些客户合作，安排支付逾期餘額，管理層預計將收取這些應收賬款的未清餘額淨額。

我們將這些應收賬款的實現確定為關鍵的審計事項，因為需要審計師的高度判斷來評估公司評估這些應收賬款實現情況時使用的各種定性因素，包括中國的經濟和商業狀況、客户當前的運營、中國商業夥伴和其他客户的財務可行性和聲譽，以及過去向客户收款的歷史。

除其他外，我們與變現這些應收賬款相關的審計程序包括以下內容：

•我們評估了管理層確定可疑賬款備抵額的方法的合理性，包括測試和評估公司用於估算應收賬款實現情況的關鍵投入和假設的合理性。

•我們與客户確認或執行了其他程序，以確保截至2022年12月31日，公司履行了與未償應收賬款相關的履約義務，包括客户的交付和接受。

•我們檢查了公司在年底之後收到的其中某些應收賬款的收款，對於尚未收取的款項，我們向客户核實了過去的收款記錄。考慮到客户的規模和聲譽，我們還考慮了他們的生存能力。

•我們將公司與客户的歷史交易進行了比較，以評估公司準確預測收款的能力。我們還考慮了中國的傳統支付模式和習俗。

•我們制定了對應收賬款準備金的獨立預期，並將我們的獨立預期與財務報表中記錄的金額進行了比較。

遞延成本

正如合併財務報表附註8中進一步描述的那樣，截至2022年12月31日，遞延收入成本總額為750萬美元，這是公司預先向某家供應商支付的款項，該供應商為中國各種收入項目提供服務。所提供服務的成本被遞延並記為預付資產，直到公司完成合同規定的履約義務為止，屆時累計成本將被確認為銷售成本，相關收入將被記錄在案。

我們將這些資產的存在和變現確定為關鍵的審計事項，因為需要高度的審計師判斷來評估公司評估資產的存在和變現時使用的各種定性因素，包括中國的經濟和商業狀況、與Covid-19相關的封鎖的影響，以及評估供應商在需要時提供服務的能力。

除其他外，我們與變現該資產相關的審計程序包括以下內容：

•我們瞭解了管理層評估這些資產的存在和變現的政策和流程。

•我們檢查了與正在進行的項目相關的基礎合同。

•我們通過追蹤現金付款和直接與供應商確認來測試遞延成本的存在。

•我們獲得、審查並評估了公司最終實施未來收入項目的時間表，包括與供應商確認關鍵條款，以確定其合理性。

自2020年以來，我們一直擔任公司的審計師。

/s/ Weinberg & Company

Weinberg & Company，P.A.

加利福尼亞州洛杉磯

2023年4月17日

參見合併財務報表附註

參見合併財務報表附註

參見合併財務報表附註

注意事項 1。組織和業務

組織和業務

Remark Holdings, Inc. 及其子公司（“Remark”、“我們” 或 “我們的”）構成了多元化的全球科技企業，擁有領先的人工智能（“AI”）和數據分析解決方案以及數字媒體資產組合。Remark Holdings, Inc.的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為MARK。

我們主要銷售基於人工智能的產品和服務。目前，我們確認的幾乎所有收入都來自中國，額外收入來自美國的銷售。

2022年12月21日，我們對普通股進行了1比10的反向拆分（“反向拆分”）。這些財務報表中所有提及的股票或每股金額均已追溯調整，以反映反向拆分的影響。

公司架構

我們是一家在特拉華州註冊的控股公司，而不是中國的運營公司。作為一家控股公司，我們的大部分業務通過子公司進行，每家子公司都是全資子公司。從歷史上看，我們的很大一部分業務是通過我們的外商獨資企業（“WFOE”）與總部設在中國的某些可變利益實體（“VIE”）之間的合同安排來進行的，以應對法律、政策和做法所帶來的挑戰，這些法律、政策和做法可能不利於在中國政府認為敏感的行業中運營的外資實體。我們是VIE的主要受益者，因為管理VIE與我們的外商獨資企業之間關係的合同安排，包括獨家看漲期權協議、獨家業務合作協議、代理協議和股權質押協議，使我們能夠（i）對VIE行使有效控制權，（ii）獲得VIE的幾乎所有經濟利益，（iii）擁有隨時購買全部或部分股權的獨家看漲期權在允許的範圍內，在VIE和/或資產中中國法律。由於我們是VIE的主要受益者，因此我們根據公認的會計原則（“GAAP”）在合併財務報表中合併了VIE的財務業績。

我們終止了外商獨資企業與VIE之間的所有合同安排，並根據WFOE與VIE之間的獨家看漲期權協議行使了我們的權利，因此，自2022年9月19日起，我們獲得了我們以前合併為VIE但現在合併為全資子公司的實體的100％的股權所有權。

下圖説明瞭截至本10-K表格發佈之日我們的公司結構，包括我們的重要子公司。該圖省略了某些對我們的經營業績和財務狀況無關緊要的實體。

我們在中國有很大一部分業務面臨某些法律和運營風險。中國管理我們當前業務運營的法律法規，包括此類法律和法規的執行，有時含糊不清且不確定，可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速改變。中國政府可能隨時幹預或影響我們在中國的子公司的運營，並可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務和/或證券價值發生重大變化。此外，中國政府為加強監督和控制在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資而採取的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值上升

大幅下降或變得一文不值。近年來，中國政府採取了一系列監管行動併發布聲明，以規範在中國的商業運營，包括與使用可變權益實體、網絡安全、數據安全、出口管制和反壟斷問題有關的監管行動。截至本10-K表格發佈之日，我們既沒有參與任何中國監管機構發起的網絡安全審查調查，也沒有收到任何詢問、通知或制裁。截至本10-K表格發佈之日，中國沒有任何相關法律或法規明確要求我們在證券上市時必須獲得中國證券監督管理委員會（“中國證監會”）的批准。截至本10-K表格發佈之日，我們尚未收到中國證監會或任何其他與證券上市有關的中國政府機構對我們計劃在海外上市的任何詢問、通知、警告或制裁。但是，由於這些聲明和監管行動是新發布的，因此官方指導和相關實施規則並未全部發布。目前尚不確定這種修改或新的法律和法規將對我們開展業務、接受投資或在美國或外匯上市或維持上市的能力產生什麼潛在影響。

自本10-K表格發佈之日起，我們無需向中國證監會、中國網絡空間管理局（“CAC”）或任何其他需要批准我們在中國運營的實體尋求許可。儘管如此，中國監管機構將來可能會頒佈法律、法規或實施規則，要求我們或我們的子公司獲得此類監管機構的許可，才能批准我們的業務或任何證券上市。

《追究外國公司責任法》

《追究外國公司責任法》（“HFCA法案”）於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會（“SEC”）確定一家公司提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告，但自2021年起連續三年未接受上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的檢查，則美國證券交易委員會應禁止此類股票在美國國家證券交易所或櫃枱交易市場上交易。2021 年 12 月 2 日，美國證券交易委員會通過了修正案，以最終確定實施 HFCA 法案中提交和披露要求的規則。這些規定適用於美國證券交易委員會認定已提交年度報告的註冊人，其審計報告由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且由於外國司法管轄區當局採取的立場，PCAOB無法進行全面檢查或調查。2023年合併撥款法案於2022年12月29日簽署成為法律，對HFCA法案進行了修訂，將觸發《HFCA法案》交易禁令所需的連續非檢查年數從三年減少到兩年。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，認定由於中國和香港當局在這些司法管轄區採取的立場，它無法對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的公共會計師事務所進行全面檢查或調查。

2022年8月26日，中國證監會、中國財政部和PCAOB簽署了一份協議聲明，朝着開放PCAOB全面檢查和調查總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所邁出了第一步。

2022年12月15日，PCAOB撤銷了其2021年的裁決，即中國大陸和香港當局採取的立場使其無法檢查和調查總部設在這些司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。鑑於PCAOB決定撤銷其2021年的決定，在PCAOB發佈任何新的不利裁決之前，美國證券交易委員會表示，根據HFCA法，沒有發行人的證券面臨交易禁令的風險。每年，PCAOB都會重新評估其關於其是否可以對中國的審計公司進行全面檢查和調查的決定，如果將來PCAOB認為它無法這樣做，或者如果中國當局連續兩年不允許PCAOB完全進入檢查和調查，則根據HFCAA法案，聘請中國公共會計師事務所的公司將被除名。

我們的審計師Weinberg & Company是一家總部位於美國的獨立註冊會計師事務所，目前正在接受PCAOB的檢查，並定期接受PCAOB的檢查。但是，如果PCAOB將來無法檢查我們會計師事務所的工作文件，那麼這種缺乏檢查可能會導致《HFCA法》禁止我們的普通股交易，因此，交易所可能會決定將我們的普通股退市。普通股的退市和停止交易，或者我們的普通股被退市並被禁止交易的威脅，可能會對我們普通股的價值產生重大不利影響。

現金或資產的轉移

股息分配

截至本10-K表格發佈之日，我們的子公司均未向母公司派發任何股息或分配。

我們從未申報或支付過普通股的股息或分配。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何合併收益，為我們的運營提供資金並繼續發展和增長我們的業務；因此，我們預計不會支付任何現金分紅。

根據特拉華州法律，特拉華州公司支付股本現金分紅的能力要求該公司的淨利潤或正淨資產（總資產減去總負債）超過其資本。如果我們決定將來為任何普通股支付股息，作為控股公司，我們可能會依靠子公司的股息和其他股權分配來滿足現金需求，包括向股東支付股息和其他現金出資所需的資金。

我們的外商獨資企業分配股息的能力基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的外商獨資企業僅從根據中國會計準則和法規確定的註冊資本金額（如果有）中向其股東支付股息，並且只有在滿足有關法定準備金的要求後才能向其股東支付股息。如果我們的外商獨資企業將來承擔債務，則管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或支付其他款項的能力。對我們的外商獨資企業向我們分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能嚴重和不利地限制我們增長、進行可能有利於我們的業務、支付股息或以其他方式資助和開展業務的投資或收購的能力。此外，我們的外商獨資企業向其股東分配的任何現金分紅或資產均需繳納高達10％的中國預扣税。

中國政府還對將中國人民幣（“RMB”）兑換成外幣以及將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們可能難以完成必要的行政程序，以獲取和匯出外幣以支付利潤中的股息（如果有）。如果我們無法通過設在中國的子公司獲得所有運營收入，我們可能無法支付普通股的股息。

新冠肺炎

截至2022年12月31日止年度的合併財務報表受到 COVID-19 疫情的影響。對 COVID-19 的反應可能會繼續對我們的業務和財務業績產生不利影響，一些國際地區的經濟和地緣政治狀況也會受到不利影響，而且我們還不知道最終會對我們的業務產生什麼影響。COVID-19 疫情導致全球許多企業廣泛轉向遠程辦公安排，併為此類企業的決策過程注入了不確定性和延遲。中國和世界其他地區仍然採取不同程度的預防措施，包括全市封鎖、旅行限制、關閉非必要企業和其他隔離措施。特別是，由於中國政府以前的 “零COVID” 政策，中國採取的預防措施極大地限制了我們在中國的子公司的運營能力。中國大片地區的許多城市被完全或部分封鎖了數週甚至數月，包括上海等具有重要經濟意義的地區。此類封鎖對我們的業務產生了重大的不利影響，包括對應收賬款的收取，我們預計，在停止實施之前，封鎖將繼續對我們的業務產生重大不利影響。

疫情對我們業務和財務業績的全部影響將在很大程度上取決於未來的發展，包括現有或新的 COVID-19 變種的復甦和進一步傳播、國內外政府實施的任何剩餘預防措施的持續時間、對資本和金融市場的影響以及對我們客户財務狀況的相關影響，所有這些都高度不確定且無法預測。與疫情相關的情況繼續迅速變化，可能出現我們目前尚未意識到的其他影響。我們正在密切關注全球發展，並不斷評估對我們業務的潛在影響。

 

繼續關注

 

在截至2022年12月31日的年度中，以及自成立以來的每個財年，我們都蒙受了營業虧損，導致截至2022年12月31日的股東赤字。此外，從歷史上看，我們的運營使用的現金超過了他們提供的現金。截至2022年10月31日，即到期日，我們沒有按要求償還原始穆德里克貸款協議規定的未償貸款，導致違約事件直到資產負債表日之後才得到糾正。截至2022年12月31日止年度，用於經營活動的淨現金為1,660萬美元。截至2022年12月31日，我們的現金餘額為10萬美元。

我們經常出現營業虧損、營運資金短缺和運營活動產生的負現金流的歷史使我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問，管理層得出結論。我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2022年12月31日的年度合併財務報表報告中也對我們繼續作為持續經營企業的能力表示了實質性懷疑。我們的合併財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

我們打算通過人工智能和數據分析產品的收入增長為未來的運營提供資金並履行我們的財務義務。但是，我們無法保證在提交本10-K表格後的十二個月內，我們的業務產生的收入、收入和現金流將足以維持我們的運營。因此，我們正在積極評估包括債務和股權融資在內的戰略替代方案。

債務和股票市場的狀況，以及投資者對宏觀經濟和微觀經濟狀況情緒的波動（特別是 COVID-19 疫情、全球供應鏈中斷、通貨膨脹和其他成本上漲以及烏克蘭的地緣政治衝突所致），將在決定我們能否成功獲得額外資本方面發揮主要作用。我們無法確定我們能否成功籌集額外資金。

影響我們的現金流的因素有很多，其中許多是我們無法控制的；這些因素包括 COVID-19 疫情的影響、監管問題、競爭、金融市場和其他一般商業狀況。根據財務預測，根據以下一項或多項計劃可能取得的成功，我們相信我們將能夠在至少未來12個月內滿足我們的持續需求：

•開發和發展新的產品線

•通過債務和/或股票發行獲得額外資本。

但是，預測本質上是不確定的，我們計劃的成功在很大程度上是我們無法控制的。因此，我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問，我們可能會在2023年6月30日之前充分利用我們的現金資源。

注意事項 2。重要會計政策摘要

合併

我們在合併財務報表中納入了所有子公司，從而消除了合併期間所有重要的公司間餘額和交易。

 

估算值的使用

 

我們根據公認會計原則編制合併財務報表。在編制財務報表時，我們做出的估計和假設會影響合併財務報表和隨附附註中報告和披露的金額。因此，實際結果可能與這些估計有所不同。我們會持續評估我們的估算，包括與應收賬款、遞延收入成本、基於股份的薪酬、遞延所得税和庫存儲備等相關的估算。

COVID-19 大流行的影響繼續顯現。因此，我們的許多估計和假設需要增強判斷力，並具有更高的可變性和波動性。隨着事件的不斷髮展和更多信息的出現，我們的估計在未來可能會發生重大變化。

現金

我們的現金由銀行賬户中持有的資金組成。

我們以美元（“美元”）和英鎊（“英鎊”）維持現金餘額，而VIE則以美元、人民幣（“人民幣”）和港元（“港元”）維持現金餘額。下表以美元列報，按貨幣面值（以千計）細分了我們的現金餘額：

我們將幾乎所有以美元計價的現金存放在一家美國金融機構，該機構的餘額由聯邦存款保險公司承保，最高為25萬美元。但是，有時，我們的現金餘額可能會超過聯邦存款保險公司的保險限額。截至2022年12月31日，我們認為我們的信用風險沒有明顯集中。我們的非美國子公司持有的現金會受到外幣兑美元波動的影響，儘管這種風險在一定程度上有所緩解，因為我們將美國資金轉移到非美國子公司以資助當地業務。但是，如果美元兑人民幣大幅貶值，我們進一步擴大中國業務的成本可能會超過最初的預期。

有價證券

對有價證券的投資包括有價股票。我們根據證券的性質及其在當前業務中使用的可用性，將有價證券分為流動證券或非流動證券。有價證券按公允價值列報，所有已實現和未實現的損益均在我們的運營報表中確認。在活躍的市場中，有價證券的已實現和未實現損益是使用特定的識別方法和報價確定的。

租賃

自2019年1月1日起，我們採用了會計準則編纂主題842 “租賃”（“ASC 842”）。在採用ASC 842時，我們選擇了ASC 842中過渡指導方針允許的幾種實際權宜之計，除其他外，這使我們能夠延續歷史租賃分類，避免記錄在採用之日之前到期的租約。我們還選擇將辦公空間租賃中的租賃和非租賃部分（佔我們經營租賃資產和負債的最大部分）合併，並且不在資產負債表上記錄初始期限為12個月或更短的租約（短期租賃）。我們在租賃期內按直線方式攤銷短期租賃的成本。

金融工具的公允價值

公允價值是指在市場參與者之間有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格（退出價格）。在報告金融工具的公允價值時，我們會根據投入的性質將這些公允價值衡量標準優先分為三個級別之一，如下所示：

第一級：基於活躍市場報價對相同資產和負債進行估值；

第 2 級：基於不符合第 1 級標準的可觀察輸入進行估值，包括非活躍市場的報價和相似但不相同工具的可觀察市場數據；以及

第 3 級：基於不可觀察的輸入的估值，當外部市場數據有限或不可用時，基於最佳可用信息。

公允價值層次結構要求我們在可用時使用可觀察的市場數據，並在確定公允價值時儘量減少使用不可觀察的輸入。對於某些產品或在某些市場條件下，可能無法獲得可觀察的投入。

我們認為，由於這些金融工具的短期性質，現金、有價證券、應收賬款、預付賬款和其他流動資產、應付賬款、應計費用和其他流動負債以及短期債務的報告的賬面金額接近其公允價值。

外幣兑換

我們以美元報告所有貨幣金額。但是，我們在中國的子公司以其本位幣（人民幣）保存賬簿和記錄。

一般而言，在將子公司與非美元本位幣合併時，我們會使用資產負債表日期的匯率將資產和負債金額折算成美元，收入和支出金額按該期間的平均匯率折算。將財務報表金額折算成美元所產生的損益作為股東赤字內累計其他綜合虧損的單獨組成部分入賬。

我們使用下表中的匯率來折算截至和所述期間以非美元貨幣計價的金額：

收入確認

基於 AI 的產品

我們通過開發基於人工智能的產品來創造收入，包括完全集成的人工智能解決方案，這些解決方案將我們的專有技術與第三方硬件和軟件產品相結合，以滿足最終用户的規格。根據我們基於人工智能的產品的一種合同，我們為在我們創建資產時控制資產的客户提供單一的、持續的服務。因此，我們確認我們提供服務期間的收入。根據另一種類型的合同，我們有向客户提供完全集成的人工智能解決方案的履約義務，我們在每項履約義務完成並交付給客户、經客户測試和接受時確認收入。

當我們將承諾的商品或服務的控制權移交給客户時，我們會確認收入，並且我們確認的金額反映了我們期望在換取這些商品或服務時有權獲得的對價。如果客户收款的時間存在不確定性（如果我們的客户不是我們商品的最終用户，則可能如此），我們認為這是客户在到期對價時向我們付款的能力和意圖的不確定性。因此，只有當我們轉移了對商品或服務的控制權並且有可能從客户那裏收取對價時，我們才會確認收入。

當客户在我們履行轉移承諾商品或服務控制權的義務之前向我們付款時，我們會記錄反映我們預計有權作為合同責任獲得的對價的金額，直到我們履行履約義務為止。

對於與客户簽訂的合同，我們通常會向客户延長短期信貸政策，對於大型項目，通常最長為一年。

我們將獲得合同的增量成本在發生時記錄為支出。

我們為我們的產品提供一到三年的延長保修期。這些延長保修期的收入在保修合同期限內按直線方式確認。

其他

我們的收入來自其他來源，例如廣告和營銷服務、向客户銷售商品的電子商務活動，或涉及為客户製作視頻或基於互聯網的內容的媒體制作。我們在向客户轉移對銷售商品的控制權或交付承諾的促銷材料或媒體內容之時確認這些合同的收入。實際上，我們與客户簽訂的所有產生其他收入的合同都是在一年或更短的時間內完成的。

基於股份的薪酬

對於限制性股票或限制性股票單位的授予，我們使用計量日的股票收盤價來衡量公允價值，而我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型（“BSM模型”）來估算授予的股票期權和類似工具的公允價值。

BSM 模型需要以下輸入：

•我們股價的預期波動。我們利用每日股價回報來分析股價的歷史波動性，我們還回顧了某些同行的股價波動。根據從此類分析中得出的信息以及我們的判斷，我們估計在我們預計股票期權將保持未償還的時期內，我們的股價將有多波動。

•無風險利率。我們使用美聯儲財政部固定到期工具H.15版本（從美聯儲網站下載的利率表）中估算無風險利率，該證券的剩餘期限接近我們預計的股票期權將保持未償還期。

•股票價格、行使價和預期期限。我們使用衡量日普通股的公允價值、期權的行使價以及我們預計股票期權將保持未償還期限的估算值。

我們目前不發行股息，但如果我們這樣做，那麼我們還將包括估計的股息率作為BSM模型的輸入。一般而言，BSM模型往往對股價、波動率或預期期限的變化最為敏感。

我們衡量截至授予的股票分類工具的授予日和已授予的負債分類工具的結算日的薪酬支出（這意味着我們在每個資產負債表日期重新衡量薪酬支出，直到結算日到來）。

一旦我們衡量了薪酬支出，我們就會在補助金的必要服務期（通常是歸屬期）內對其進行確認，其中扣除了發生的沒收款項。

應收賬款

我們會根據客户信用價值、過去與客户的交易記錄、當前的經濟行業趨勢和客户付款模式的變化等多種因素來定期評估貿易應收賬款餘額的可收賬性。如果我們確定客户將無法完全履行其財務義務，例如在申請破產的情況下，由於與COVID-19相關的限制或其他影響其業務的重大事件而導致其運營能力受到嚴重限制，則將記錄專門的壞賬準備金，以將相關應收賬款減少到預期收回的金額。

所得税

我們確認遞延所得税資產（“DTA”）和遞延所得税負債（“DTL”），以考慮資產或負債的税基與合併資產負債表中報告的金額之間的暫時差異的影響，使用預計適用於我們預計這些暫時差異的年份的應納税所得額的頒佈税率。因頒佈税率的變化而對税收協定或避免雙重徵税協議產生的任何影響都包含在包括頒佈日期在內的期間的收入中。

如果根據所有現有證據（正面和負面），我們確定此類税收協議很可能無法實現，則我們會通過估值補貼來減少此類税收協議的賬面金額。除其他外，此類評估考慮了當前和累計虧損的性質、頻率和嚴重程度、我們對未來盈利能力的預測、税收籌劃策略、法定結轉期的持續時間以及我們在使用營業虧損和税收抵免到期前結轉方面的經驗。

我們在納税申報表中採用與已採取或預計將採取的不確定税收狀況相關的確認門檻和衡量屬性。對於不確定的所得税狀況進行財務報告，如果税務機關審查後維持這種狀況的可能性大於50％，則我們認可税收優惠。我們根據最終實現可能性大於50％的最大收益來衡量不確定税收狀況的税收優惠，包括對和解的評估。

庫存

我們使用先入先出的方法來確定庫存成本，然後以較低的成本或可變現淨值報告庫存。我們會定期審查現有庫存數量，並主要根據我們預計的銷售預測記錄多餘和過時庫存的準備金。截至2022年12月31日和2021年12月31日，庫存儲備金分別為220萬美元和100萬美元。

廣告費用

廣告費用在發生期間進行記錄。在截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度中，我們沒有產生大量的廣告費用。

研究和開發

工程成本在發生期間記為技術和開發費用。

產品質保

我們為我們的產品提供一到三年的延長保修期。為了估算我們的保修成本，我們使用歷史保修索賠經驗，然後從相關產品收入中扣除此類成本。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，保修成本不大。

財產、設備和軟件

我們按成本列報財產和設備，並在每個資產類別的估計使用壽命內使用直線法對此類資產進行折舊。對於租賃權益的改善，我們使用直線法在租賃期或資產的估計使用壽命中較短的時間內確定攤銷。我們按所產生的維修和維護費用進行計費，同時將改善和資本改善資本化，並在相關資產的剩餘使用壽命內對此類成本進行折舊。

我們將我們在應用程序開發階段產生的計算機軟件的合格成本以及導致額外功能的升級和增強成本進行資本化，並使用直線法在三年（預期的收益期限）內攤銷此類成本。

每股淨收益（虧損）

我們使用該期間已發行普通股的加權平均數來計算每股基本淨收益（虧損）。在計算攤薄後的每股淨收益（虧損）時，我們使用庫存股方法，將該期間已發行的所有普通股加上所有攤薄潛在普通股發行後本應流通的額外普通股數量生效。如果潛在的普通股具有反稀釋作用，則將其排除在計算之外。普通股的攤薄潛在股份由行使股票期權和認股權證時可增發的普通股組成。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，沒有與每股淨收益（虧損）計算的分子相關的對賬項目。下表列出了每股基本淨收益（虧損）計算分母與攤薄後每股淨收益（虧損）計算的分母（以千計）的對賬情況：

如果影響是攤薄的，則可能影響截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度攤薄後每股收益計算的證券分別包括1,626,631份已發行期權總額和1,435,471份未償還的價外股票期權，以及這兩個年度的1,011,441份未償還的股票認股權證。

細分市場

現行的 GAAP 確立了分部報告的管理方法，將運營部門定義為一個實體的組成部分，其獨立的離散財務信息可供首席運營決策者進行評估。我們已將首席執行官確定為我們的首席運營決策者，他審查經營業績，僅根據一個運營部門做出資源分配和績效評估的決策。

承付款和或有開支

當我們確定我們很可能承擔了此類責任並且可以合理估計金額時，我們會記錄此類負債。

損傷

除無限期無形資產之外的長期資產

當事件或情況變化表明長期資產的賬面金額可能無法收回時，我們會根據資產是持有待售還是持有供使用，評估長期資產是否存在潛在減值。對於歸類為待售的資產，我們按賬面價值或公允市場價值減去處置成本（根據可比資產出售、收到的報價或貼現現金流模型估算的處置成本）中較低者確認資產。對於持有和使用的資產，我們估計了資產的使用及其最終處置所產生的未來未貼現現金流。如果預期的未貼現未來現金流總額小於資產的賬面價值，我們將根據資產的賬面價值與其公允價值之間的差額確認減值損失。

最近發佈的會計公告

2020年8月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2020-06號會計準則更新（“亞利桑那州立大學”）（“ASU 2020-06”）、債務——帶轉換和其他期權的債務（副標題470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副標題815-40）：實體自有權益中可轉換工具和合約的會計。亞利桑那州立大學將通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量來簡化可轉換工具的會計。與當前的 GAAP 相比，限制會計模型將導致與主機合約分開識別的嵌入式轉換功能更少。繼續受分離模型約束的可轉換票據是 (1) 具有嵌入式轉換特徵、與主合約沒有明確和密切關係、符合衍生品定義且不符合衍生品會計範圍例外資格的可轉換票據，以及 (2) 發行的溢價可轉換債務工具，其溢價記為實收資本。亞利桑那州立大學還修訂了對實體自有權益合約的衍生品範圍例外情況的指導方針，以減少基於形式重實質的會計結論。關於我們的財務報告，亞利桑那州立大學2020-06年度將從2024年1月1日起生效，允許提前採用，但不得早於2021年1月1日，包括該年的過渡期。我們目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度的採用可能對我們的合併財務報表產生什麼影響，但我們認為亞利桑那州立大學的影響不會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。其影響將在很大程度上取決於採用時金融工具的構成和條款。

2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-13年度《金融工具信用損失衡量》（主題326）。亞利桑那州立大學要求各實體使用基於當前預期信用損失的前瞻性方法來估算某些類型的金融工具（包括貿易應收賬款）的信貸損失，這可能會導致提前確認損失準備金。關於我們的財務報告，亞利桑那州立大學2016-13年度將從2023年1月1日起生效，並且允許提前採用。我們認為亞利桑那州立大學的影響不會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。

我們已經審查了財務會計準則委員會和美國證券交易委員會最近發佈的所有會計公告。我們已經通過的權威聲明並未對我們的財務狀況、經營業績、現金流或相關報告產生重大影響，除非上文另有説明，否則我們認為沒有任何權威性聲明

我們尚未通過的聲明將對我們的財務狀況、經營業績、現金流或報告產生重大影響。

注意事項 3。風險集中

收入和應收賬款

附註4中對收入表的分解表明，我們來自某些產品的收入集中以及我們業務的地理集中度。我們還集中在與客户交易的業務量上，因為在截至2022年12月31日的年度中，我們的兩個客户分別佔我們收入的46％和20％，而在截至2021年12月31日的年度中，我們的三個客户分別佔我們收入的24％、18％和12％。截至2022年12月31日，來自我們三個客户的應收賬款分別佔約23％、16％和10％，而截至2021年12月31日，來自我們三個客户的應收賬款分別約佔25％、24％和10％。

遞延收入成本

有關我們遞延收入成本風險集中的討論，請參閲附註8。

銷售成本和應付賬款

我們為履行與客户的合同而購買的各種硬件本質上並不是特別獨特的。根據我們的分析，我們認為，如果我們當前的供應鏈發生任何中斷，我們有足夠數量的替代供應商可供我們選擇，規格和價格合理可比，這樣我們採購運營業務所需硬件的能力就不會受到重大負面影響。

注意事項 4。收入

我們主要銷售基於人工智能的產品和服務。在美國，這包括我們的Remark AI散熱套件和RPad，而在中國，我們銷售各種基於計算機視覺和其他技術的定製產品。

我們不披露與剩餘履約義務相關的信息，因為幾乎我們與客户簽訂的所有合同的原始預期期限均為一年或更短，或者就我們的待命債務而言，所涉及的金額並不大。

收入分解

下表按產品和服務類別列出了我們的收入（以千計）：

下表按國家分列了我們的收入（以千計）：

重要判決

在核算收入時，我們會做出某些判斷，例如我們在交易中充當委託人還是代理人，或者我們與客户簽訂的合同是否屬於當前關於收入的公認會計原則的範圍，這些判斷會影響我們從與客户簽訂的合同中獲得的收入金額和時間的確定。根據與我們與客户簽訂的合同相關的當前事實和情況，我們做出的判斷均不涉及更高的定性意義或複雜性，因此沒有理由進一步披露它們對我們收入金額和時間的潛在影響。

合同資產和合同負債

我們目前不產生實質性的合同資產。在截至2022年12月31日的年度中，我們的合同負債僅因日常業務活動而發生變化。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們確認的包含在合同負債期初餘額中的收入金額並不重要。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們沒有確認前幾期履行的履約義務的收入。

注意 5。與購買普通股的認股權證相關的負債

在截至2021年6月30日的每個報告期結束時，我們一直在使用期權定價模型來估算和報告與購買總共57.5萬股普通股的認股權證相關的負債的公允價值，其中包括購買我們發行的4,000股普通股的認股權證和作為收購對價的一部分我們必須發行的57.1萬股普通股的認股權證（“CBG收購”）2016年9月中國品牌集團有限公司（“CBG”）的資產。

2021年8月31日（“CBG和解生效日期”），我們與CBG及其聯合官方清算人簽訂了和解協議（“CBG和解協議”），以解決雙方在我們因收購CBG而提起的法律訴訟（“CBG訴訟”）中對彼此的索賠。

根據CBG和解協議的條款，為了對雙方的索賠進行和解並相互釋放，我們向CBG發放了與CBG收購有關的託管持有的37.5萬美元並於CBG和解生效之日向CBG發行的認股權證，以每股60.00美元的行使價購買多達57.1萬股普通股（“CBG和解權證”），這些認股權證是自CBG和解生效之日起五年內可行使。此外，如果在任何連續的30天交易期內，我們的普通股在任何五天（可能不是連續的）內收盤價為80.00美元或以上，我們有權要求CBG結算權證的持有人根據我們的選擇，在無現金基礎上以每股80.00美元的認定行使價行使CBG結算權證的全部或任何部分。我們評估了CBG和解權證的條款，並確定現在應將其歸類為股權。因此，我們的任何未償還的認股權證都不再存在與之相關的負債。

在2021年8月31日將先前被歸類為負債的認股權證重新歸類為股票時，我們使用了模型的三級輸入，包括預期波動率為85％，無風險利率為0.77％，預計剩餘期限為五年。

下表列出了截至2021年12月31日的上一年度中與我們的負債分類認股權證相關的負債餘額的變化（以千計）：

注意事項 6。貿易應收賬款

通常，中國實體在比美國商業中通常看到的時間表更長的時間向供應商付款的情況並不少見。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，與我們的中國人工智能項目相關的貿易應收賬款；分別包括與我們的中國業務合作伙伴合作的項目產生的110萬美元和270萬美元的貿易應收賬款（有關我們的中國業務合作伙伴和相關會計的更多信息，見附註19）；基本上代表了我們在每個此類時期的所有貿易應收賬款總額。儘管中國實體的收款時間通常較長，但我們注意到，在2022年的大部分時間裏，中國一直存在與COVID-19相關的封鎖，這進一步延遲了我們向中國部分客户收取所有應付餘額的能力。由於我們無法確保在短時間內收取此類客户的所有到期款項，我們記錄了約280萬美元的壞賬準備金，用於支付中國客户逾期一年以上的所有應收賬款。

注意事項 7。投資

2009年，我們與他人共同創立了一家總部位於美國的合資企業Sharecare, Inc.（“Legacare”），旨在建立一個基於網絡的平臺，簡化對健康和保健信息的搜索。Legacy Sharecare的其他聯合創始人包括穆罕默德·奧茲博士、HARPO製作公司、探索通訊、傑夫·阿諾德和索尼影視電視臺。截至2021年12月31日，我們報告了對Legacy Sharecare的100萬美元投資，作為對未合併子公司的投資。

2021年7月1日，Legacare完成了與特殊目的收購公司Falcon Capital Acquisition Corp. 的業務合併，因此，該業務合併中倖存實體（“New Sharecare”）的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市。隨着此類業務合併的完成，我們在業務合併前不久持有的Legacare普通股轉換為約230萬美元的現金和約940萬股New Sharecare普通股。我們在New Sharecare的董事會中沒有席位。收到的現金記作投資的已實現收益，在每個報告期結束時，使用當時交易此類股票的主要證券交易所的股票的收盤價，按公允價值對投資進行重新估值。

截至2021年12月31日，根據New Sharecare的收盤價，我們9,431,920股New Sharecare普通股的價值為4,230萬美元，我們將其歸類為公允價值層次結構的第一級。在截至2022年12月31日的年度中，我們以630萬美元的現金出售了3,181,920股New Sharecare股票。

2022年7月2日，我們收到了優先貸款機構發出的觸發事件和強制性還款通知，要求我們按適用於每家此類貸款機構的公平市場金額向每家貸款機構交付New Sharecare普通股，以預付優先擔保貸款（如附註14所述），以預付我們的優先擔保貸款。2022年7月11日，我們交付了剩餘的6,25萬股New Sharecare股份，這使我們的優先擔保貸款的未償本金減少了約970萬美元，因此，截至該日，我們不再擁有New Sharecare的任何股權。

截至2022年12月31日止年度的投資淨虧損總額為2640萬美元。

注意事項 8。遞延收入成本

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，遞延收入成本分別為750萬美元和60萬美元，代表我們在供應商向我們提供與中國各種項目有關的服務之前支付的款項。具體而言，截至2022年12月31日止年度的收入餘額遞延成本，其中很大一部分與我們預計將通過中國業務合作伙伴提供給我們的項目安裝有關（詳見附註19），幾乎全部支付給了一家供應商，該供應商將訪問中國不同地區的多個站點，為我們的客户安裝我們的軟件解決方案和/或硬件，並根據客户要求為我們提供其他服務。由於我們與供應商簽訂的大多數項目都需要在實地考察之前購買硬件、設備和/或用品，因此我們在2022年預付了款項，因為我們預計會有幾批大批項目安裝，這樣我們才能做好滿足客户期望的準備。但是，在中國各個地區發生的與COVID-19相關的長期封鎖使我們和供應商無法完成最初預期的項目，也導致客户推遲了安裝。鑑於延遲與已於2022年12月31日結束的與COVID-19相關的封鎖有關，而不是由於供應商無法提供服務或退還我們預付的款項，我們認為截至2022年12月31日的餘額將全部收回。

注意事項 9。預付費用和其他流動資產

下表列出了預付費用和其他流動資產的組成部分（以千計）：