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附錄 3.1

經修訂和重述的章程

的

BEL FUSE INC.

2023 年 10 月 25 日通過

第一條

辦公室

第 1.01 節。校長辦公室公司的主要辦公室將設在埃塞克斯郡西奧蘭治鎮和新澤西州的行政大道300號300號套房。

第 1.02 節。其他辦公室。公司可以在新澤西州內外的其他地方設立其他辦事處，具體視董事會不時決定並視公司業務的要求而定。

第二條

股東大會

第 2.01 節。年度會議。

(a) 股東年會應在新澤西州公司總部或新澤西州內的其他地點舉行，或者在法律規定的範圍內，部分或完全通過遠程通信方式舉行，具體由董事會決定，並在該年會通知中指定。上述年會應在每年的五月或六月舉行，日期和時間由董事會在上述通知中指示。舉行上述年會的目的應是選舉公司董事，並處理可能適當提交會議的其他事務。經董事會授權，公司可以推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何年度股東大會。

(b) 如果董事選舉不得在本協議指定的任何年度會議或其任何續會上舉行，則董事會應安排在可行的情況下儘快在股東特別大會上進行選舉。在這樣的會議上，股東應選舉董事並處理其他事務，其效力和效力應與正式召開和舉行的年會相同。

第 2.02 節。股東業務和提名通知。

(a) (1) 提名董事會成員候選人以及股東考慮的其他事項的提名可在股東年會上提出 (A) 根據公司的會議通知，(B) 由董事會或根據董事會的指示提出，或 (C) 由在發出通知時是登記股東的公司任何股東提出 (i) 因為在本章程和年度會議召開時，(ii) 有權在會議上投票，(iii) 遵守通知程序以及本章程中就此類業務或提名規定的其他要求；(C) 條應是股東在年度股東大會之前提名的唯一途徑，第 (C) 條應是股東提交其他業務的唯一途徑（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條正式提起幷包含在公司會議通知中的事項除外）年度股東大會。第2.02 (a) 節的規定適用於提名候選人蔘加董事會選舉或根據本第 2.02 (a) (1) 條 (C) 款妥善處理的任何其他事務。

(2) 在沒有限制或限制的情況下，要根據本章程第2.02 (a) (1) (C) 條將任何提名或任何其他業務妥善提交股東年會，股東必須以書面形式及時向公司主要執行辦公室的公司祕書發出通知，否則此類其他業務必須是股東行動的適當事項。為了及時，公司祕書必須不遲於90年代營業結束前在公司主要執行辦公室收到股東通知^第四不早於 120 點營業結束的一天^第四上一年年會一週年的前一天；但是，如果年會的日期在該週年日之前超過30天或之後超過60天，則必須不早於120日營業結束前收到及時通知^第四此類年會的前一天且不遲於90年代晚些時候的營業結束之日^第四在該年度會議或 10 日營業結束的前一天^第四公司首次公開宣佈此類會議日期的第二天。在任何情況下，年會的休會或推遲或公告均不得為上述股東發出通知開啟新的期限（或延長任何期限）。為了保持適當的形式，根據本第2.02 (a) (2) 條向祕書提交的股東通知必須就股東提議提交股東年度大會的每項提名或事項：(A) 列出發出通知的股東和代表提名或提案的受益所有人（如果有）（i）公司上顯示的該股東的姓名和地址（如果有）賬簿和記錄，以及該受益所有人（如果有的話），(ii) (a) 股票的類別或系列和數量由該股東和該受益所有人直接或間接擁有實益所有並記錄在案的公司，(b) 任何期權、認股證、可轉換證券、股票升值權或類似權利，行使或轉換特權或結算付款或機制，其價格與公司任何類別或系列的股份有關，或者其價值全部或部分來自公司任何類別或系列股份的價值，無論是否為此類工具或權利須以標的證券結算該股東直接或間接實益擁有的公司或其他（“衍生工具”）的類別或系列股本，以及任何其他直接或間接的機會，可以從公司股票價值的增加或減少中獲利或分享任何利潤，

(c) 任何委託人、合同、安排、諒解或關係，根據該股東有權對公司任何證券的任何股份進行表決，(d) 公司任何證券中的任何 “空頭權益”（就本章程而言，如果該人通過任何合同、安排、協議、諒解、關係或其他方式，包括任何回購，直接或間接持有證券的 “空頭權益” 或涉及該股東的類似所謂 “股票借款” 協議或安排，直接或間接地，其目的或效果是通過管理公司任何類別或系列股份的股價變動風險或增加或減少該股東對公司任何類別或系列股份的表決權，或直接或間接地提供從公司任何類別或系列股份中獲利或分享任何利潤的機會，從而減輕公司任何類別或系列股份的損失，降低其經濟風險（所有權或其他風險）標的證券的價格或價值），（e）獲得標的證券分紅的任何權利由該股東實益擁有的、與公司標的股份分開或分離的公司股份，(f) 普通合夥企業或有限合夥企業直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何比例權益，該股東是普通合夥人或有限合夥人直接或間接實益擁有普通合夥人權益，(g) 該股東有權獲得的任何與績效相關的費用（基於資產的費用除外）以任何增加或減少為依據截至通知發佈之日，公司股份或衍生工具的價值，(h) 該股東持有的公司任何主要競爭對手的任何股權或任何衍生工具或空頭權益，(i) 該股東在與公司、公司任何關聯公司或公司任何主要競爭對手簽訂的任何合同（包括在任何此類情況下包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）中的任何直接或間接權益，包括但不限於任何該股東的直系親屬中與同住同一個家庭的成員所持有的權益（該股東和受益所有人（如果有的話）應在股東年會記錄之日起10天內補充這些信息，以披露該所有權，(j) 描述該股東、此類受益所有人和/或其各自的任何關聯公司或在其中一致行事的其他人的任何重大利益與（每人均為 “股東關聯人士”）有關提名或其他提案，

(k) 每位股東關聯人和任何擬議被提名人的投資策略或目標（如果有），(l) 每位股東關聯人的投資策略或目標，以及根據交易法第13d-1 (a) 條提交的附表13D中必須列出的信息，或者根據第13d-2 (a) 條提交的修正案（如果要求該股東關聯人根據《交易法》提交此類聲明）（無論如何是否真的要求任何此類個人或實體提交完整而準確的附表 13D、(m)描述任何懸而未決或據該股東所知可能發生的法律訴訟，在該訴訟中，任何股東關聯人是涉及公司或據該股東所知涉及公司的任何高級職員、董事、關聯公司或聯營公司的當事方或參與者，以及 (n) 該股東或任何此類受益所有人或股東關聯人已經並將遵守州法律的所有適用要求的陳述《交易法》關於本第 2.02 條所述事項，以及 (iii) 與該股東和受益所有人有關的任何其他信息（如果有的話），這些信息需要在委託書或其他文件中披露，這些信息是為了根據《交易法》第14條以及根據該法頒佈的規章制度在有爭議的選舉中為提案和/或董事選舉徵求代理人（如適用）；(B) 如果該通知與提名以外的任何業務有關股東提議提名的一名或多名董事股東年會，列出 (i) 簡要描述希望提交年會的業務、在年會上開展此類業務的原因以及該股東和受益所有人在此類業務中的任何重大利益（如果有）以及（ii）描述該股東和受益所有人（如果有）與任何其他人或個人（包括他們的姓名）之間就此類提議達成的所有協議、安排和諒解該股東的業務；(C) 列出股東提議在年度股東大會上提名競選或連任董事會成員的每個人（如果有的話）(i) 委託書或其他根據《交易法》第14條及其頒佈的規章制度在有爭議的選舉中招募代理人選舉董事時需要披露的與該人有關的所有信息（包括該人書面同意在公司的《名單》中被點名代理材料作為被提名人和擔任董事（如果當選），

(ii) 描述過去三年中所有直接和間接薪酬以及其他重大貨幣協議、安排和諒解，以及該股東與受益所有人（如果有）或任何股東關聯人與每位擬議被提名人及其各自的關聯公司和關聯公司或與之一致行事的其他人之間或彼此之間達成的任何其他重要關係，包括但不限於所需的所有信息根據第 404 條進行披露如果提名的股東和代表提名的任何受益所有人（如果有）或任何股東關聯人是該規則所指的 “註冊人”，並且被提名人是該註冊人的董事或執行官，以及 (iii) 使董事會及其提名和環境、社會及管治委員會能夠確定候選人或候選人是否符合董事標準的信息，則根據S-K條例發佈根據重述的證書確立的候選人公司的註冊成立（經修訂並可能不時進一步修訂或重述，即 “公司註冊證書”）、提名和ESG委員會的章程以及公司的公司治理準則，每項準則均不時修訂；以及（D）對於每位被提名人當選或連任董事會成員，包括一份填寫並簽署的問卷、陳述和協議，如第2.03節所要求的這些章程。公司可以要求任何擬議的被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司獨立董事，或者這些信息可能對股東合理理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。此外，董事會可要求任何被提名人接受董事會或其任何委員會的面試，包括但不限於提名和ESG委員會，該被提名人應在提出要求之日起不少於十 (10) 個工作日內參加任何此類面試。本第2.02 (a) (2) 條所要求的通知還必須附上陳述，説明該股東、受益所有人和/或任何股東關聯人是否打算根據《交易法》第14a-19條徵求代理人以支持除公司提名人以外的任何董事候選人，以及如果該股東、受益所有人和/或股東關聯人打算徵求代理人，則需要提供通知和信息根據《交易法》第14a-19 (b) 條。儘管本章程中有任何相反的規定，除非法律另有要求，否則如果任何股東、受益所有人和/或股東關聯人 (i) 根據《交易法》第14a-19 (b) 條發出通知，(ii) 隨後未能遵守《交易法》第14a-19 (a) (2) 條和第14a-19 (a) (3) 條的要求（或未能及時提供足以滿足公司的合理證據）該股東、受益所有人或股東關聯人符合第 14a-19 (a) (3) 條的要求根據交易法頒佈（根據以下句子），則該股東、受益所有人和/或股東關聯人提出的每位董事候選人的提名應被忽視，儘管公司可能已經收到了與此類擬議被提名人選舉有關的代理人或選票（應忽略這些代理人和選票）。應公司的要求，如果有任何股東、受益所有人和/或股東關聯人根據《交易法》第14a-19（b）條發出通知，則該股東、受益所有人和/或股東關聯人應在適用會議前五（5）個工作日內向公司提供合理的證據，證明其符合《交易法》第14a-19（a）（3）條的要求。如有必要，股東應就擬議在會議上提出的任何提名發出通知，進一步更新和補充該通知，使根據本第 2.02 (a) (2) 節在該通知中提供或要求提供的信息自有權在會議上投票的股東的記錄之日以及會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日起都是真實和正確的，而這種更新和補編應由各主要執行辦公室的祕書收取公司不遲於有權在會議上投票的股東的記錄日期之後的五 (5) 個工作日（如果更新和補充需要自該記錄日起作出），並且不遲於會議日期前八（8）個工作日，或在可行的情況下，任何延會或延期（如果不可行，則在會議日期之前的第一個切實可行的日期）之前的八（8）個工作日會議已休會或推遲）（如果需要在十 (10) 個工作日內進行更新和補充）在會議或其任何休會或推遲之前)。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利，不得延長本協議下任何適用的截止日期，也不得允許或被視為允許先前根據本協議提交通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新的提名。

(b) (1) 在不違反公司註冊證書第10.1條和本章程第3.01 (c) 條的前提下，只有根據本第2.02節規定的程序被提名的人才有資格擔任董事，只有根據本第2.02節規定的程序在年度股東大會上開展的業務。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則會議主席（或在任何會議之前，董事會或其任何適當委員會，包括提名和環境、社會及管治委員會）應有權和有責任根據程序決定是否提出或提議在會議之前提出的提名或任何事務（視情況而定）在本章程中規定，如果有任何擬議的提名或業務不在遵守本章程，宣佈此類有缺陷的提案或提名將被忽視。

(2) 就本第2.02條而言，“公開公告” 是指在國家新聞社報道的新聞稿或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條以及據此頒佈的規章制度向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露。

(3) 儘管本第2.02節有上述規定，但股東還應遵守《交易法》及其相關規章制度中關於本第2.02節所述事項的所有適用要求；但是，前提是這些章程中提及《交易法》或根據該法頒佈的規則不是為了也不得限制適用於提名或提案的要求，也不得限制適用於根據第2.02款考慮的任何其他業務的提名或提案的要求 (a) (1) (C) 本章程。在法律、公司註冊證書或本章程規定的範圍內，本章程中的任何內容均不得被視為影響 (A) 股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利，或 (B) 任何系列已發行優先股的持有人的任何權利。

第 2.03 節。提交問卷、陳述和協議。為了有資格被提名人當選或連任為公司董事，股東根據第2.02 (a) (1) 條 (C) 款提名參加此類選舉或連任的人必須（按照本章程第2.02條規定的通知期限）向公司主要執行辦公室祕書提交一份關於公司背景和資格的書面問卷該人以及提名所代表的任何其他人或實體的背景在書面請求後的五 (5) 個工作日內以書面要求任何以姓名確定的登記在冊股東的書面要求時，以祕書提供的形式作出），以及書面陳述和協議（以祕書在書面請求後的五 (5) 個工作日內應任何以姓名確定的登記股東的書面要求提供的形式提出），表明該人 (1) 不是也不會成為 (A) 任何協議、安排或諒解的當事方 (1) 不論是書面還是口頭），並且沒有作出任何承諾或保證，任何人或實體，如果當選為公司董事，將如何就尚未向公司披露的任何問題或問題（“承諾”）採取行動或進行投票，或 (B) 任何可能限制或幹擾該人在當選為公司董事後遵守適用法律規定的信託義務的能力的承諾，(2) 現在和不會成為與公司以外的任何人或實體就任何直接或間接的任何協議、安排或諒解的當事方與作為董事任職或採取行動有關的薪酬、報銷或賠償，但未在其中披露，(3) 以該人的個人身份並代表其提名的任何個人或實體，如果當選為公司董事，則符合合規，並將遵守所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密以及股票所有權和交易政策、指導方針和政策公司，以及 (4) 在該人的個人中如果當選為公司董事，則代表其提名所代表的任何股東或受益所有人，打算任滿任期。

如有必要，被提名當選或連任董事的候選人應進一步更新和補充根據本第2.03節交付的材料，使根據本第2.03節提供或要求提供的信息自有權在股東大會上投票的股東的記錄之日以及會議或其任何休會或延期前十 (10) 個工作日起都是真實和正確的，此類更新和補編應由祕書收到公司的主要執行辦公室不遲於有權在會議上投票的股東的記錄日期起五 (5) 個工作日（如果需要更新和補充，則在會議日期之前的八 (8) 個工作日之前，或在可行的情況下，在任何延會或推遲會議日期之前的八 (8) 個工作日（如果不可行，則在會議之前的第一個切實可行的日期）會議休會或推遲的日期）（如果需要更新和補編）截至會議或其任何休會或延期之前十 (10) 個工作日)。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利，不得延長本協議下任何適用的截止日期，也不得允許或被視為允許先前根據本協議提交通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新提案，包括變更或增加被提名人、事項、業務或擬議決議要帶到會議之前股東。

第 2.04 節。特別會議。股東特別會議可根據總裁或董事會多數成員的命令召開。此類特別會議應在新澤西州公司的主要辦公室或新澤西州內的其他地方舉行，或者在法律規定的範圍內，部分或完全通過遠程通信方式舉行，具體由董事會決定，並在上述會議通知中指定。除非法律要求，否則公司股東不得召集股東特別會議。經董事會授權，公司可以推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何股東特別大會。只有根據董事會批准的公司會議通知提交股東特別大會的業務。

第 2.05 節。會議通知。所有股東大會的書面通知應在會議召開前不少於10天郵寄或送達給每位股東。通知應説明舉行會議的時間、地點和一般目的，以及股東和代理持有人可以被視為親自出席會議並有權在會議上投票的遠程通信方式（如果有）。如果郵寄，則該通知應按股票簿上顯示的每位股東的地址發送給每位股東。在所有股東都應出席的任何會議上，或者所有未出席的股東都已放棄書面通知的會議上，可以免除本協議要求的通知。

第 2.06 節。會議法定人數、休會和推遲。

(a) 除非法律另有規定，否則所有股東大會的法定人數應包括公司已發行和流通的股本過半數的登記持有人，他們有權在會議上投票，親自或通過代理人出席。在任何有法定人數出席的此類延會會議上，可以處理任何可能在最初召開的會議上處理的事項。

(b) 任何股東大會可不時經有權親自出席或由代理人代表在會上投票的多數已發行和流通股份持有人投贊成票後延期。

(c) 任何股東大會可不時由該會議主席或董事會延期或推遲，而無需股東批准，分別在同一地點或其他地點（如果有的話）重新召開或召開。如果 (i) 在休會或推遲的會議上宣佈，(ii) 在預定的會議時間內在使用的同一電子網絡上公佈了股東和代理持有人可以被視為親自出席該延會或延期會議的時間和地點以及遠程通信方式（如果有），則無需就任何此類延會或推遲的會議發出通知使股東和代理持有人能夠通過遠程通信參與會議，或 (iii)推遲的會議，將公開宣佈。如果在休會或延期之後，為續會或推遲的會議確定了新的記錄日期，則應根據第2.05節的要求向每位有權在續會或推遲的會議上投票的登記股東發出根據第2.05節的要求休會或推遲會議的通知，截至該續會或延期會議通知的記錄日期。

(d) 在任何已休會或延期但已達到法定人數的會議上，可以處理可能按原先召開的會議處理的任何事項。

第 2.07 節。會議的組織和進行。

(a) 首席執行官，或在他或她缺席的情況下，由董事會指定的另一名高級管理人員或董事作為 “會議主席” 主持所有股東大會。公司祕書應擔任 “會議祕書”，如果他或她缺席，則由助理祕書擔任。如果祕書和助理祕書均未出席，會議主席可指定任何出席會議的人擔任會議祕書。

(b) 會議主席有權決定並向會議宣佈擬提交會議的任何提名或任何事項是否是根據本章程的規定提出或提出的，並有權宣佈將有缺陷的提名或商業提案置之不理。董事會可通過決議通過其認為適當的規則和條例，用於舉行任何股東大會。除非與董事會通過的規章制度不一致，否則任何股東大會的主席都有權和權力規定該董事長認為適合會議正常舉行的所有規則、規章和程序，並採取所有行動。此類規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由會議主席規定，均可包括但不限於以下內容：(i) 制定會議議程或工作順序；(ii) 決定會議對任何特定事項進行表決的投票何時開始和結束；(iii) 維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(iii) 維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(iv) 對公司記錄在冊的股東出席或參與會議的限制有權投票的代表及其正式授權和組成的代理人或會議主席應確定的其他人；(v) 限制在確定的開會時間之後進入會議；(vi) 限制分配給與會者提問或評論的時間。

第 2.08 節。投票。

(a) 根據公司註冊證書，董事選舉和所有其他目的的投票權應完全屬於有權投票的A類普通股持有人，除非公司註冊證書中另有規定，否則每位A類普通股持有人有權獲得每持有的A類普通股一票。儘管本章程有任何其他規定，但如公司註冊證書所規定以及公司註冊證書中要求更高門檻的其他條款另有規定外，未經有權對公司註冊證書的任何 (i) 修正案、(ii) 公司與一家或多家其他公司的合併或合併進行投票的A類普通股已發行股票持有人的多數票的贊成票，不得采取任何行動，(iii) 出售、轉讓、租賃，抵押、質押或交換公司的全部或幾乎全部財產或資產，或 (iv) 公司的清算、解散或清盤，但《新澤西州商業公司法》另有規定的除外。除非法律另有要求或公司註冊證書中另有明確規定，否則B類普通股的持有人對任何事項都沒有表決權。

(b) 每位有權在會議上投票的股東都可以親自或通過書面代理人進行表決，該委託書應在表決之前向會議祕書提交。該委託書應使其持有人有權在該次會議的任何休會中進行表決，但在會議最後一次休會後無效。

第 2.09 節。檢查員。在所有董事選舉中，投票應公開和結束，收到的選票和代理人，所有涉及業主資格的問題均應由一名或多名選舉檢查員決定，他們應由主持者選出。該等監察員不得作為董事候選人。

第 2.10 節。股東名單。祕書或其他負責公司股票轉讓賬簿的代理人應編制一份按字母順序排列的有權在隨後的選舉中投票的股東的完整名單，並顯示每位股東的地址和以股東名義註冊的股份數量。該名單應在會議時間和地點出示（或通過視覺顯示獲得），供任何股東在會議期間的合理時間內查閲，並作為股東誰有權審查該名單或在會議上投票的初步證據。

第 2.11 節。經書面同意採取行動。除非公司註冊證書中另有規定，否則公司股東年度會議或特別會議要求採取的任何行動，或者在任何年度或特別會議上可能採取的任何行動，都可以在不舉行會議、不事先通知和表決的情況下采取，前提是必須由擁有不少於必要的最低票數的已發行股票持有人簽署書面同意書，説明所採取的行動在以下會議上授權或採取此類行動所有有權對其進行表決的股份都出席並進行了表決。根據《新澤西州商業公司法》（“商業公司法”），應向未以書面形式表示同意的股東發出未經一致書面同意而未經會議採取公司行動的通知。

第三條

導演們

第 3.01 節。權力、人數、資格、任期、法定人數和空缺。

(a) 公司的財產、事務和業務應由其董事會管理，董事會由不少於三人或多於十一人組成。董事會的確切人數應在每年股東大會之前由董事會確定。

(b) 董事會的過半數成員在正式集合的會議上行事，應構成業務交易的法定人數，但如果在董事會的任何會議上，出席人數少於法定人數，則過半數出席者可以不時休會，恕不另行通知，直到獲得法定人數。

(d) 根據公司註冊證書的規定，董事會應分為三個類別（1級、2類和3級），其各自的任期應連續幾年結束，每個類別的董事人數儘可能接近平等。除非他們當選填補空缺，否則每個類別的董事的任期應持續到當選後的連續第三次股東年會，直到其繼任者當選並獲得資格為止。在每次年度股東大會上，只能選舉一個類別的董事，但可以選舉填補空缺的董事除外。

第 3.02 節。會議。

(a) 董事會會議應在新澤西州內外的地點舉行，或者根據第3.02 (c) 條，部分或完全通過遠程通信方式舉行，該地點可能不時由董事會決議確定，或者在會議通知中可能指明。董事會定期會議應在董事會決議可能不時確定的時間舉行，特別會議可在首席獨立董事、董事會主席（如果有的話）、首席執行官、總裁、祕書或任何兩名董事通過書面通知、電子郵件、傳真或口頭通知隨時召開每位董事在會議前不少於一 (1) 天。董事會年度會議無需通知，應在年度股東大會結束後立即舉行，目的是組織董事會，選舉和任命下一年度的高級管理人員，並處理可能方便和適當地提交該會議的其他事務。

(b) 無需通知董事會安排的董事會例會。如果所有董事都出席，或者如果在會議之前或之後的任何時候，沒有出席的董事以書面形式放棄會議通知，則可以隨時舉行會議，恕不另行通知。任何董事出席會議但未在會議結束前抗議未通知該會議，即構成該董事放棄通知。

第 3.03 節。委員會。董事會可從其成員中任命不少於兩 (2) 名但不超過五 (5) 名成員的執行委員會，其中一名應為首席執行官。董事會還應從自己的人數中任命一個審計委員會、一個薪酬委員會以及一個提名和ESG委員會，也可以指定董事會可能決定的其他委員會，這些委員會在每種情況下應由不少於兩（2）名董事組成，其權力和職責應由董事會不時規定。董事會還可以指定一名或多名成員作為候補成員，在正式成員缺席的情況下擔任任何委員會的成員。董事會保留以下權力：(a) 宣佈分紅，(b) 發行股票，(c) 向股東建議或提交任何需要股東批准的行動，(d) 隨時變更任何委員會的成員資格，填補委員會空缺，隨時解散任何委員會的職務，(e) 制定、修改或廢除任何章程，(f) 選舉或任命任何董事或罷免任何高級管理人員董事，或 (g) 修改或廢除董事會此前通過的任何決議，根據其條款，該決議只能由以下人員修改或廢除董事會。在不違反上述限制的前提下，執行委員會應在閉會期間擁有並行使董事會的所有其他權力。

第 3.04 節。股息。在不違反適用法律和公司註冊證書規定的前提下，董事會應完全有權決定是否有任何合法可用於支付股息的資金（如果有的話）應宣佈為股息並支付給股東；公司的全部或任何部分資金的分配應完全由董事會依法酌情決定，任何時候都不得要求這樣做，反對這種自由裁量權，可以將此類資金的任何部分分配給或支付股東作為股息或其他形式；董事會可以確定一筆可以在公司實收資本之外預留或預留的款項，作為公司的營運資金或任何正當目的的儲備金，其絕對判斷力和自由裁量權可能會不時增加、減少和變化。

第 3.05 節。投票。在董事會的所有會議上，每位董事應有一（1）票，無論他或她可能持有多少股股票。

第 3.06 節。對董事和高級管理人員的賠償。公司應在法律允許的最大範圍內向任何現任或曾經擔任公司董事或高級職員的人，或應公司要求以任何類似身份在任何其他企業任職或任職的任何此類人員，以抵償他在可能提起或威脅要成為一方或他可能參與的任何訴訟中合理承擔或強加給他的一切費用和債務他或她是或曾經擔任公司董事或高級職員的原因，或者在發生費用或負債時，他或她是否以這種身份在其他企業任職或曾任職，無論他或她是否是該公司的董事或高級職員，還是繼續以這種身份為該其他企業服務。

第 3.07 節。非正式行動。如果在董事會或其任何委員會會議之前或之後，董事會或該委員會（視情況而定）的所有成員都以書面或電子傳輸方式表示同意，並且書面同意或電子傳輸都與董事會或委員會的會議記錄一起提交，則可以在不舉行會議的情況下采取任何行動。無論出於何種目的，此類同意或電子傳輸均應與董事會或委員會的一致投票具有同等效力。

第 3.08 節。合同。在沒有欺詐的情況下，公司與任何其他公司之間的任何合同或其他交易以及公司的任何其他行為均不得因公司的任何董事在金錢或其他方面對此類公司有金錢或其他權益，或者是該公司的董事或高級管理人員這一事實而受到任何影響或失效。公司個人或任何董事可能為其成員的公司或協會的任何公司或協會的任何董事可能是公司任何合同或交易的當事方，或可能在金錢或其他方面擁有權益，前提是必須披露他個人或該公司或協會如此感興趣的事實，或者董事會或出席任何會議的大多數成員都知道他個人或該公司或協會如此感興趣的事實應就任何此類合同或交易採取行動的董事會。在批准任何此類合同或交易的董事會會議上，任何同時也是該其他公司的董事或高級管理人員或如此感興趣的董事會會議都可以在確定是否存在法定人數時計算在內，並可以在會上投票批准任何此類合同或交易，其效力和效力與他不是該其他公司的董事或高級職員或不太感興趣的一樣。公司的任何董事均可對公司與任何子公司或關聯公司之間的任何合同或其他交易進行表決，而不考慮他是否也是該子公司或關聯公司的董事。

第四條

軍官們

第 4.01 節。數字。在當選後的第一次會議上，董事會應選舉公司的高級管理人員。董事會應選舉首席執行官、總裁、首席財務官、祕書和財務主管。它還可以選出一名董事會主席，並可能不時選舉一名或多名副主席。董事會還可以選舉一名或多名助理祕書和一名或多名助理財務主管，以及其認為適當的其他官員、代理人和員工。任何兩個職位均可由同一個人擔任。

第 4.02 節。期限和免職。所有高級職員的任期應為一年，直至其各自的繼任者當選並符合資格為止，但任何高級職員都可以隨時通過當時在職的董事總數中大多數人的贊成票被免職，無論有無理由。因任何原因而出現的任何職位空缺，應由董事會填補任期的未滿部分。

第 4.03 節。權力和職責。公司的每位高級管理人員均應擁有與其各自職位相關的權力和職責，以及董事會可能不時賦予的權力和職責。董事會主席（如有）應主持所有董事會會議。如果沒有董事會主席出席，則首席執行官應行使這一權力。在首席執行官、總裁、祕書或財務主管缺席或殘疾的情況下，總裁、副總裁或副總裁、助理祕書或助理祕書以及助理財務主管應按照各自的資歷順序履行該官員的職責，通常應分別協助首席執行官、總裁、祕書或財務主管。

第 4.04 節。投票公司的證券。除非董事會、首席執行官或總裁另有命令，或者如果他或她無法採取行動，否則首席財務官或任何副總裁應擁有代表公司出席公司可能持有證券的公司證券持有人會議、採取行動和表決的全部權力和權力，在這些會議上，首席財務官或任何副總裁應擁有並可以行使與公司所有權有關的任何和所有權利和權力在以下情況下，公司作為所有者可以行使的證券當下。董事會可通過不時通過的決議將類似的權力授予任何其他人或個人。

第五條

公司印章

第 5.01 節。普通公司印章是紙張或蠟上的圓形印章，上面寫着 “BEL FUSE INC.，新澤西州，1949 年註冊成立” 字樣，除非董事會另行下令。

第六條

股票證書

第 6.01 節。發行、表格和轉賬。

(a) 董事會可通過決議授權發行和出售公司股票的授權但未發行的股份，以換取決議規定的對價，但不得低於面值。任何股東均不得對此類股份擁有任何優先購買權。

(b) 公司每位股東的利益應以股票證書為證，證明其所代表的股份數量，其形式應與公司註冊證書不一致，董事會可能不時規定，或者董事會可能通過一項或多項決議規定，公司任何或全部類別或系列的股票的部分或全部應為無憑證股份。

(c) 公司股本股份的轉讓只能由公司註冊持有人或其受託人經正式簽署並提交給公司祕書、過户員或根據第6.04條任命的過户員或過户代理人授權的律師在公司賬簿上進行，經適當背書的此類股票的證書或證書交出並支付所有款項後，方可進行憑證股份對此徵税。就公司而言，在公司賬簿上以其名義存放股票的人應被視為公司的所有者；前提是，無論何時為了抵押擔保而進行任何股份轉讓，而不是絕對的，如果公司祕書知道，則應在轉讓條目中如此表述這一事實。董事會可以不時就公司股本股份證書的發行、轉讓和註冊或公司註冊證書中規定的無憑證股票制定其認為權宜之計的額外規章制度，但不得與本章程相牴觸。

(d) 股票證書應由總裁或副總裁以及祕書、助理祕書、財務主管或助理財務主管簽署，並蓋上公司的印章。此類印章可以是傳真、雕刻或印刷。如果任何此類證書由過户代理人或過户事務員以及書記官長簽署，則總統、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管或助理財務主管在該證書上的簽名可以傳真、雕刻或打印。如果在該證明書籤發之前，任何已簽署或其傳真簽名已在證書上簽名的此類高級人員已不再是該證書，則該證書可以由公司簽發，其效力與該高級人員在簽發證書時並未停止使用該證書的效力相同。

第 6.02 節。轉賬簿的關閉。董事會有權在任何股東大會之前的六十 (60) 天內關閉公司的股票轉讓賬簿，或者在不舉行會議的情況下為任何目的有效表達股東同意或異議的最後一天，或者為支付任何股息或進行任何分配，或者交付任何變更產生的證據、權利或利益證據的既定日期，資本存量的轉換或交換；但是，前提是這樣可以代替關閉如前所述，董事會可自行決定在任何股東大會之日前六十（60）天，或股東無需開會即可為任何目的有效表達同意或異議的最後一天，或支付任何股息或交付任何變更、轉換所產生的權利或權益證據的日期之前不超過六十（60）天股本交換，即股東有權獲得該會議的通知並在該會議上進行表決的時間或出於任何目的需要或可能表示同意或異議或有權獲得任何此類股息、分配、權利或權益的人均應予以確定；所有在此時是有表決權的股票記錄持有者以及任何其他人均無權在該會議上獲得通知和表決或表達同意或異議，視情況而定，只有在規定時間有記錄的股東才有權獲得此類股息分配，，權利或利益。

第 6.03 節。證書丟失、被盜、銷燬或殘損。如果股票證書丟失、被盜、殘缺或銷燬，則可以按照董事會規定的條件簽發副本。

第 6.04 節。過户代理人和註冊商。董事會可以任命一名或多名過户員或一名或多名過户代理人和一名或多名註冊商，並可能要求所有股票證書上有其中任何人的簽名或簽名。

第 6.05 節。股東對賬簿的審查。在不違反法律的前提下，董事會有權不時決定公司或其中任何賬目、賬簿和文件是否、在何種程度、何時何地、在什麼條件和條例下開放供股東查閲；任何股東均無權查閲公司的任何賬目、賬簿或文件。

第七條

財政年度

第 7.01 節。除非董事會另有決定，否則公司的財政年度應從每年1月的第一天開始，並於次年12月的第三十一天結束。

第八條

修正案

第 8.01 節。修改、修改或廢除章程或通過新章程的權力應屬於董事會；但是，董事會通過的任何章程或修正案可以通過有權投票贊成董事選舉的股東的投票進行修改、修改或廢除，也可以由這些股東的投票通過取而代之的新章程。在股東投票表決後兩年到期之前，董事會不得更改、修改或廢除經股東表決變更、修改或通過的章程。

第 8.02 節。除非本第 8.02 節最後一句另有規定，否則董事會對新章程的任何修改、修訂、廢除或通過均應由董事會多數票通過。除非本第8.02節最後一句另有規定，否則股東對新章程的任何修改、修改、廢除或通過均應由有權親自出席或通過代理人出席的任何年度或特別股東大會投票的公司股東的過半數票贊成票。儘管有上述規定，但只有獲得至少四分之三的董事會成員或至少三分之二有權就章程進行表決的股份持有人投贊成票，才能更改、修改或廢除章程的以下部分：第二條第2.01、2.02、2.03和2.04節；第三條第3.01（b）和3.01（c）節以及第八條第8.02節。