10-Q
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名成員的專利侵權索賠2023-07-142023-07-140001114995US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：短期投資會員US-GAAP：美國政府機構債務證券成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001114995US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-012023-09-300001114995US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-310001114995pi: Convertible Senior Notes 到期兩千二十七會員2022-07-012022-09-300001114995US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001114995SRT: 董事會成員PI：諮詢和諮詢服務會員2022-07-012022-09-300001114995pi: 專利侵權索賠會員2021-05-252021-05-250001114995US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-09-3000011149952023-06-300001114995US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-300001114995pi: 專利侵權索賠會員2022-11-012022-11-300001114995US-GAAP：應計負債會員2022-12-310001114995US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-09-3000011149952022-09-300001114995US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：其他長期投資成員US-GAAP：美國政府機構債務證券成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001114995US-GAAP：資產支持證券會員US-GAAP：其他長期投資成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-3100011149952023-04-012023-06-300001114995PI：市場和服務條件單位成員2022-12-310001114995US-GAAP：短期投資會員US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001114995pi: 專利侵權索賠會員2020-12-110001114995US-GAAP：一般和管理費用會員2022-07-012022-09-300001114995US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-12-310001114995美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-01-012022-09-300001114995PI：市場和服務條件單位成員2023-09-300001114995US-GAAP：現金和現金等價物成員不包括商業票據US-GAAP：短期投資會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001114995PI：限制性庫存單位市場和服務條件單位和績效庫存單位成員2022-01-012022-09-300001114995US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-310001114995pi: voyanticoy 會員2023-09-300001114995US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：短期投資會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001114995美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-01-012023-09-3000011149952023-01-012023-09-300001114995US-GAAP：其他長期投資成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001114995US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：短期投資會員pi: Yankee Bonds 會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001114995US-GAAP：其他長期投資成員US-GAAP：機構證券成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001114995pi：Convertible Promissory Notes到期兩千二十七會員2021-11-012021-11-300001114995US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-012022-03-310001114995US-GAAP：研發費用會員2023-07-012023-09-3000011149952022-01-012022-12-310001114995US-GAAP：額外實收資本會員2022-09-300001114995US-GAAP：客户關係成員2023-09-300001114995US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001114995PI：限制性庫存單位市場和服務條件單位和績效庫存單位成員2022-07-012022-09-300001114995US-GAAP：商標名會員2023-09-300001114995pi: 員工股票購買計劃股票會員2023-01-012023-09-300001114995US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001114995US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員美國公認會計準則：現金等價物成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001114995pi: Convertible Senior Notes 到期兩千二十六會員2019-12-012019-12-310001114995pi: 系統成員2023-07-012023-09-300001114995US-GAAP：機構證券成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001114995US-GAAP：留存收益會員2022-09-300001114995SRT: 最低成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-01-012023-09-3000011149952022-01-012022-03-3100011149952021-12-310001114995US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-3100011149952023-01-012023-03-310001114995US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001114995US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：其他長期投資成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001114995US-GAAP：其他長期投資成員pi: Yankee Bonds 會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001114995pi: 員工股票購買計劃股票會員2022-07-012022-09-300001114995美國通用會計準則：普通股成員2022-04-012022-06-300001114995US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：現金和現金等價物成員不包括商業票據US-GAAP：短期投資會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001114995美國公認會計準則：貨幣市場基金成員美國公認會計準則：現金等價物成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001114995US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：短期投資會員US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001114995US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-310001114995US-GAAP：公允價值輸入二級會員pi：Convertible Promissory Notes到期兩千二十七會員2023-09-300001114995pi: 專利侵權索賠會員2021-07-262021-07-260001114995US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-09-300001114995pi: 兩千二十一 noteNotes 會員2023-07-012023-09-300001114995pi: 積壓會員2023-09-300001114995pi: 專利侵權索賠會員2022-12-222022-12-220001114995pi: Convertible Senior Notes 到期兩千二十七會員2023-09-3000011149952022-12-310001114995PI: 597 名成員的專利侵權索賠2023-07-142023-07-140001114995US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001114995US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：機構證券成員2022-12-310001114995pi: Convertible Senior Notes 到期兩千二十六會員2019-12-112019-12-110001114995US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-012022-09-300001114995US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：短期投資會員US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001114995pi: Convertible Senior Notes 到期兩千二十七會員2021-11-300001114995美國公認會計準則：現金等價物成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001114995US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001114995US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001114995pi: Yankee Bonds 會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-30iso421:EURxbrli: purexbrli: 股票pi: 單位pi: 分段iso421:USDpi: 專利iso421:USDxbrli: 股票pi: days

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 10-Q

 

☑根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 9月30日 2023

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內。

委員會檔案編號： 001-37824

 

IMPINJ, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

特拉華

 

91-2041398

（州或其他司法管轄區
公司或組織）

 

（美國國税局僱主
證件號）

 

錦繡大道北 400 號, 1200 套房, 西雅圖, 華盛頓

 

98109

（主要行政辦公室地址）

 

（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(206) 517-5300

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.001美元

PI

納斯達克全球精選市場

 

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☑ 不是 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☑ 不是 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速過濾器

☑

加速過濾器

☐

 

 

 

 

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☐

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

新興成長型公司

 

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是 ☑

截至2023年10月13日， 27,055,862股份的普通股已流通。

 

目錄

IMPINJ, INC.

10-Q 表季度報告

 

的表內容

 

 

 

頁面

 

 

風險因素摘要

 

3

 

 

 

 

 

 

 

第一部分。— 財務信息

 

第 1 項。

 

財務報表（未經審計）

 

4

 

簡明合併資產負債表

 

4

 

 

簡明合併運營報表

 

5

 

 

綜合虧損簡明合併報表

 

6

 

簡明合併現金流量表

 

7

 

 

股東權益變動簡明合併報表

 

8

 

簡明合併財務報表附註

 

9

第 2 項。

 

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

 

21

第 3 項。

 

關於市場風險的定量和定性披露

 

31

第 4 項。

 

控制和程序

 

32

 

 

第二部分。— 其他信息

 

 

第 1 項。

 

法律訴訟

 

33

第 1A 項。

 

風險因素

 

33

第 2 項。

 

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

 

50

第 3 項。

 

優先證券違約

 

51

第 4 項。

 

礦山安全披露

 

51

第 5 項。

 

其他信息

 

51

第 6 項。

 

展品

 

52

 

 

簽名

 

53

 

 

2

目錄

 

Ri滑雪因素摘要

 

我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括本報告標題為 “風險” 的部分中強調的風險和不確定性

因素。”這些風險包括但不限於以下幾點：

 

•
我們在競爭激烈的市場中運營；
•
RAIN RFID（“RAIN”）的採用集中在關鍵行業，除這些行業外，RAIN 市場的採用程度和速度尚不確定；
•
我們大規模提供平臺解決方案的能力尚處於起步階段；
•
產品質量差可能會給我們帶來鉅額成本，並削弱我們銷售產品的能力；
•
最終用户和合作夥伴必須將我們的產品設計到他們的產品和業務流程中；
•
最終用户系統無法利用RAIN信息或能力有限可能會對我們的產品市場產生不利影響；
•
替代技術可以使產品和服務與我們的產品和服務競爭；
•
我們通過有限數量的第三方獲得我們銷售的產品，我們與這些第三方沒有長期供應合同；
•
我們的讀取器和網關中使用的硅晶片和組件的短缺可能會對我們滿足產品需求的能力產生不利影響，並對我們的收入和/或毛利率產生不利影響；
•
我們依靠少數客户獲得很大一部分收入；
•
我們影響或確定最終用户需求的能力有限，部分原因是我們主要通過合作伙伴進行銷售和配送，很少向最終用户銷售；
•
我們的增長戰略在一定程度上取決於與第三方建立戰略關係的成功及其持續的績效和一致性；
•
如果我們無法保護我們的知識產權，那麼我們的業務可能會受到不利影響；
•
我們可能會成為知識產權爭議的當事方，這些爭議可能很耗時，起訴、辯護或和解的成本很高，導致重要權利的喪失，並對RAIN採用或採用我們的產品或平臺產生不利影響；
•
我們有虧損的歷史，只是間歇性地實現了盈利，我們無法確定未來是否會實現或維持盈利；
•
我們的季度和年度經營業績有顯著波動的歷史；
•
截至2023年9月30日，我們的執行官、董事和主要股東及其關聯公司實益擁有我們約54.6％的已發行普通股，因此能夠對須經股東批准的事項施加重大影響；以及
•
我們可能沒有足夠的現金流或獲得必要的現金來履行我們在2027年到期的本金總額為1.125％的2.875億美元可轉換優先票據或2021年票據下的義務，我們當前和未來的債務可能會限制我們的業務。

 

3

目錄

 

第一部分 — 財務撥號信息

 

第 1 項。金融街陳述（未經審計）。

IMPINJ, INC.

壓縮合並TED 資產負債表

（以千計，面值除外，未經審計）

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

資產：

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

$

78,100

 

 

$

19,597

 

短期投資

 

35,129

 

 

 

154,148

 

應收賬款，淨額

 

48,482

 

 

 

49,996

 

庫存

 

106,806

 

 

 

46,397

 

預付費用和其他流動資產

 

4,446

 

 

 

5,032

 

流動資產總額

 

272,963

 

 

 

275,170

 

長期投資

 

—

 

 

 

19,200

 

財產和設備，淨額

 

44,923

 

 

 

39,027

 

無形資產，淨額

 

14,727

 

 

 

—

 

經營租賃使用權資產

 

10,326

 

 

 

10,490

 

其他非流動資產

 

1,613

 

 

 

1,969

 

善意

 

19,049

 

 

 

3,881

 

總資產

$

363,601

 

 

$

349,737

 

負債和股東權益：

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

應付賬款

$

11,017

 

 

$

25,024

 

應計薪酬和員工相關福利

 

7,702

 

 

 

9,048

 

應計負債和其他流動負債

 

9,306

 

 

 

2,925

 

經營租賃負債的流動部分

 

3,308

 

 

 

3,122

 

遞延收入的本期部分

 

2,425

 

 

 

2,250

 

流動負債總額

 

33,758

 

 

 

42,369

 

長期債務

 

281,449

 

 

 

280,244

 

經營租賃負債，扣除流動部分

 

10,205

 

 

 

11,066

 

遞延所得税負債，淨額

 

3,062

 

 

 

118

 

遞延收入，扣除流動部分

 

327

 

 

 

349

 

負債總額

 

328,801

 

 

 

334,146

 

承付款和或有開支（注6）

 

 

 

 

 

股東權益：

 

 

 

 

 

優先股，$0.001面值 — 5,000授權股份， 不截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票

 

—

 

 

 

—

 

普通股，$0.001面值 — 495,000授權股份， 27,020和 26,098分別於2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票

 

27

 

 

 

26

 

額外的實收資本

 

450,746

 

 

 

403,599

 

累計其他綜合虧損

 

(1,002

)

 

 

(1,249

)

累計赤字

 

(414,971

)

 

 

(386,785

)

股東權益總額

 

34,800

 

 

 

15,591

 

負債和股東權益總額

$

363,601

 

 

$

349,737

 

參見簡明合併財務報表的附註。

 

4

目錄

 

IMPINJ, INC.

壓縮合並 S運營聲明

（以千計，每股數據除外，未經審計）

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

收入

$

65,005

 

 

$

68,270

 

 

$

236,888

 

 

$

181,210

 

收入成本

 

34,237

 

 

 

30,835

 

 

 

118,776

 

 

 

83,494

 

毛利

 

30,768

 

 

 

37,435

 

 

 

118,112

 

 

 

97,716

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和開發

 

21,588

 

 

 

18,766

 

 

 

67,426

 

 

 

55,124

 

銷售和營銷

 

10,073

 

 

 

9,326

 

 

 

30,678

 

 

 

28,239

 

一般和行政

 

13,532

 

 

 

11,087

 

 

 

45,098

 

 

 

33,888

 

無形資產的攤銷

 

1,409

 

 

 

—

 

 

 

3,555

 

 

 

—

 

運營費用總額

 

46,602

 

 

 

39,179

 

 

 

146,757

 

 

 

117,251

 

運營損失

 

(15,834

)

 

 

(1,744

)

 

 

(28,645

)

 

 

(19,535

)

其他收入，淨額

 

1,090

 

 

 

774

 

 

 

3,620

 

 

 

1,367

 

誘發的轉換費用

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2,232

)

利息支出

 

(1,213

)

 

 

(1,205

)

 

 

(3,633

)

 

 

(3,716

)

所得税前虧損

 

(15,957

)

 

 

(2,175

)

 

 

(28,658

)

 

 

(24,116

)

所得税優惠（費用）

 

195

 

 

 

(24

)

 

 

472

 

 

 

(67

)

淨虧損

$

(15,762

)

 

$

(2,199

)

 

$

(28,186

)

 

$

(24,183

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股淨虧損——基本虧損和攤薄後

$

(0.59

)

 

$

(0.09

)

 

$

(1.06

)

 

$

(0.95

)

加權平均流通股票——基本和攤薄

 

26,920

 

 

 

25,743

 

 

 

26,639

 

 

 

25,384

 

參見簡明合併財務報表的附註。

 

5

目錄

 

IMPINJ, INC.

簡明合併報表S 為綜合損失

（以千計，未經審計）

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

淨虧損

$

(15,762

)

 

$

(2,199

)

 

$

(28,186

)

 

$

(24,183

)

扣除税款的其他綜合收益（虧損）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

未實現的投資收益（虧損）

 

223

 

 

 

(504

)

 

 

1,060

 

 

 

(1,691

)

外幣折算調整

 

(900

)

 

 

—

 

 

 

(813

)

 

 

—

 

其他綜合收益（虧損）總額

 

(677

)

 

 

(504

)

 

 

247

 

 

 

(1,691

)

綜合損失

$

(16,439

)

 

$

(2,703

)

 

$

(27,939

)

 

$

(25,874

)

參見簡明合併財務報表的附註。

 

6

目錄

 

IMPINJ, INC.

壓縮合並 S現金流量表

（以千計，未經審計）

 

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

經營活動：

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

 

$

(28,186

)

 

$

(24,183

)

為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：

 

 

 

 

 

 

 

折舊和攤銷

 

 

 

9,733

 

 

 

4,456

 

基於股票的薪酬

 

 

 

35,679

 

 

 

32,230

 

投資折扣的增加或溢價的攤銷

 

 

 

(1,600

)

 

 

301

 

債務發行成本的攤銷

 

 

 

1,206

 

 

 

1,203

 

與可轉換票據相關的誘導轉換費用

 

 

 

—

 

 

 

2,232

 

遞延所得税支出

 

 

 

(662

)

 

 

—

 

扣除收購金額後的運營資產和負債變動：

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

 

2,683

 

 

 

(5,218

)

庫存

 

 

 

(59,239

)

 

 

(9,967

)

預付費用和其他資產

 

 

 

1,407

 

 

 

45

 

應付賬款

 

 

 

(10,054

)

 

 

1,107

 

應計薪酬和員工相關福利

 

 

 

(1,904

)

 

 

1,571

 

應計負債和其他負債

 

 

 

1,677

 

 

 

1,252

 

經營租賃使用權資產

 

 

 

1,990

 

 

 

2,490

 

經營租賃負債

 

 

 

(2,501

)

 

 

(3,064

)

遞延收入

 

 

 

(1,038

)

 

 

2,358

 

由（用於）經營活動提供的淨現金

 

 

 

(50,809

)

 

 

6,813

 

投資活動：

 

 

 

 

 

 

 

購買投資

 

 

 

—

 

 

 

(159,837

)

出售投資的收益

 

 

 

13,372

 

 

 

—

 

投資到期所得收益

 

 

 

127,449

 

 

 

79,508

 

出售財產和設備的收益

 

 

 

234

 

 

 

—

 

購買無形資產

 

 

 

(250

)

 

 

—

 

購買財產和設備

 

 

 

(15,968

)

 

 

(5,975

)

業務收購，扣除獲得的現金

 

 

 

(23,357

)

 

 

—

 

由（用於）投資活動提供的淨現金

 

 

 

101,480

 

 

 

(86,304

)

籌資活動：

 

 

 

 

 

 

 

行使股票期權和員工股票購買計劃的收益

 

 

 

7,890

 

 

 

12,462

 

2019 年票據的支付

 

 

 

—

 

 

 

(17,564

)

由（用於）融資活動提供的淨現金

 

 

 

7,890

 

 

 

(5,102

)

匯率變動對現金和現金等價物的影響

 

 

 

(58

)

 

 

—

 

現金和現金等價物的淨增加（減少）

 

 

 

58,503

 

 

 

(84,593

)

現金和現金等價物

 

 

 

 

 

 

 

期初

 

 

 

19,597

 

 

 

123,903

 

期末

 

 

$

78,100

 

 

$

39,310

 

 

 

 

 

 

 

 

現金流信息的補充披露：

 

 

 

 

 

 

 

支付利息的現金

 

 

 

1,617

 

 

$

1,803

 

購買的財產和設備尚未付款

 

 

 

1,539

 

 

 

2,519

 

因獲得ROU資產而產生的經營租賃負債

 

 

 

979

 

 

 

—

 

因重新計量ROU資產而產生的租賃負債

 

 

 

159

 

 

 

—

 

26,396為收購 Voyantic Oy 而發行的普通股

 

 

 

3,579

 

 

 

—

 

與收購相關的或有對價負債

 

 

 

4,602

 

 

 

—

 

參見簡明合併財務報表的附註。

 

7

目錄

 

IMPINJ, INC.

股東權益變動的簡明合併報表

（以千計，未經審計）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累積的

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

額外

 

 

 

 

 

其他

 

 

總計

 

 

 

普通股

 

 

付費

 

 

累積的

 

 

全面

 

 

股東

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

收入（虧損）

 

 

公平

 

截至2022年12月31日的餘額

 

 

26,098

 

 

 

26

 

 

 

403,599

 

 

 

(386,785

)

 

 

(1,249

)

 

$

15,591

 

普通股的發行

 

 

483

 

 

 

1

 

 

 

4,519

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,520

 

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

10,224

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

10,224

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(4,358

)

 

 

—

 

 

 

(4,358

)

其他綜合損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

644

 

 

 

644

 

截至2023年3月31日的餘額

 

 

26,581

 

 

$

27

 

 

$

418,342

 

 

$

(391,143

)

 

$

(605

)

 

$

26,621

 

普通股的發行

 

 

211

 

 

 

—

 

 

 

1,233

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,233

 

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

13,148

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

13,148

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(8,066

)

 

 

—

 

 

 

(8,066

)

為收購Voyantic而發行的普通股（注4）

 

 

27

 

 

 

—

 

 

 

3,579

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,579

 

其他綜合損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

280

 

 

 

280

 

截至 2023 年 6 月 30 日的餘額

 

 

26,819

 

 

$

27

 

 

$

436,302

 

 

$

(399,209

)

 

$

(325

)

 

$

36,795

 

普通股的發行

 

 

201

 

 

 

—

 

 

 

2,137

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,137

 

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

12,307

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

12,307

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(15,762

)

 

 

—

 

 

 

(15,762

)

其他綜合損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(677

)

 

 

(677

)

截至 2023 年 9 月 30 日的餘額

 

 

27,020

 

 

$

27

 

 

$

450,746

 

 

$

(414,971

)

 

$

(1,002

)

 

$

34,800

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累積的

 

 

總計

 

 

 

 

 

 

 

 

 

額外

 

 

 

 

 

其他

 

 

股東

 

 

 

普通股

 

 

付費

 

 

累積的

 

 

全面

 

 

公平

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

收入（虧損）

 

 

（赤字）

 

截至2021年12月31日的餘額

 

 

24,737

 

 

$

25

 

 

$

351,422

 

 

$

(362,484

)

 

$

(39

)

 

$

(11,076

)

普通股的發行

 

 

483

 

 

 

—

 

 

 

4,611

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,611

 

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

11,314

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

11,314

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(10,461

)

 

 

—

 

 

 

(10,461

)

其他綜合損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(677

)

 

 

(677

)

截至2022年3月31日的餘額

 

 

25,220

 

 

$

25

 

 

$

367,347

 

 

$

(372,945

)

 

$

(716

)

 

$

(6,289

)

普通股的發行

 

 

327

 

 

 

1

 

 

 

1,884

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,885

 

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

10,859

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

10,859

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(11,523

)

 

 

—

 

 

 

(11,523

)

其他綜合損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(510

)

 

 

(510

)

2019年票據的誘導轉換

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(5,681

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(5,681

)

截至2022年6月30日的餘額

 

 

25,547

 

 

 

26

 

 

 

374,409

 

 

 

(384,468

)

 

 

(1,226

)

 

 

(11,259

)

普通股的發行

 

 

329

 

 

 

—

 

 

 

5,966

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,966

 

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

10,057

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

10,057

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2,199

)

 

 

—

 

 

 

(2,199

)

其他綜合損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(504

)

 

 

(504

)

2022 年 9 月 30 日的餘額

 

 

25,876

 

 

$

26

 

 

$

390,432

 

 

$

(386,667

)

 

$

(1,730

)

 

$

2,061

 

參見簡明合併財務報表的附註。

8

目錄

 

IMPINJ, INC.

簡明合併附註經審計的財務報表

（未經審計）

注意事項 1。重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的簡明合併財務報表包括Impinj, Inc.及其全資子公司。我們取消了合併中的公司間餘額和交易。我們根據美國公認的會計原則（GAAP）以及美國證券交易委員會（SEC）關於中期財務報告的適用規則和條例編制了這些簡明的合併財務報表。根據此類細則和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和附註披露已被壓縮或省略。因此，這些中期簡明合併財務報表應與截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀，這些報表包含在Impinj, Inc.於2023年2月13日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。我們對上一期間合併現金流量表中的某些金額進行了重新分類，以符合本期列報方式。

管理層認為，未經審計的簡明合併中期財務報表反映了所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整是公允地陳述我們在報告期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。中期業績不一定代表全年或未來任何其他時期的業績。

企業合併和包括商譽在內的無形資產— 我們使用收購方法對企業合併進行核算，該方法包括將支付的購買價格分配給收購的資產和按收購日公允價值承擔的負債。儘管我們使用最佳估計和假設來準確估計收購資產、假設負債和或有對價的公允價值，但我們的估計本質上是不確定的。2023年4月3日，我們完成了對Voyantic Oy的收購，並在估算收購所得無形資產的公允價值時運用了判斷力。這些估算涉及使用與收入增長率、折扣率、基礎產品或技術生命週期以及支持所收購技術所需的費用以及客户關係的估計銷售週期相關的假設。

總對價的收購日公允價值包括現金、股票和或有對價。由於根據合同，我們有義務在Voyantic實現某些特定目標時支付或有對價，因此我們在收購之日記錄了或有對價負債。我們在每個報告期審查與或有對價負債的公允價值相關的假設，並根據修訂後的假設重新估值或有對價負債，直到意外開支得到滿足。我們確認公允價值變動期間合併運營報表中 “一般和管理” 費用中或有對價負債的公允價值的變化。

我們將商譽計算為收購日總對價的公允價值超過收購日淨資產的公允價值，包括分配給可識別無形資產的金額。我們每年至少進行一次減值評估，如果存在潛在減值指標，則更頻繁地進行減值評估，其中包括評估定性和定量因素，以評估申報單位商譽減值的可能性。

我們按直線攤銷使用壽命有限的可識別無形資產。我們在成本發生期間支付與收購相關的費用，包括諮詢、法律、會計、估值和其他類似費用。自收購之日起，我們將收購業務的經營業績納入合併財務報表。

外幣 — 我們使用每個期末的有效匯率，將非美元本位幣子公司的資產和負債折算成美元。該子公司的收入和支出的折算率與該期間的實際匯率相似。我們將這些折算產生的損益視為股東權益中累計其他綜合收益（虧損）的一部分。我們使用美元作為本位貨幣的子公司按每個期末的有效匯率重新衡量貨幣資產和負債，並按歷史匯率重新衡量非貨幣資產和負債。我們已將外幣調整的收益或損失計入收益。

估算值的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響截至財務報表發佈之日報告的資產和負債金額及相關披露，以及報告期內報告的收入和支出。我們會持續評估我們的估算，包括與收入確認、銷售激勵、開發合同完成百分比、庫存過剩和過時、所得税和股票獎勵的公允價值相關的估計。如果我們的估計、判斷或假設與實際業績之間存在重大差異，我們的財務報表將受到影響。

9

目錄

 

最近採用的會計準則

2021年10月，財務會計準則委員會發布了ASU 2021-08，《業務合併》（主題805）：合同資產和與客户簽訂合同的合同負債的會計處理。根據亞利桑那州立大學2021-08，收購方必須根據主題606確認和衡量在企業合併中收購的合同資產和合同負債。該指南對中期和年度均有效 期限從 2022 年 12 月 15 日之後開始，允許提前採用。採用該準則對我們的合併財務報表（包括會計政策和流程）的影響並不大。

最近發佈的會計準則尚未採用

財務會計準則委員會（包括其新興問題工作組）、美國註冊會計師協會和美國證券交易委員會最近發佈的會計公告沒有或預計不會對我們現在或未來的合併財務報表產生重大影響。

注意事項 2。公允價值測量

會計準則將公允價值定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中，在主要市場或最有利市場出售資產或轉移負債（退出價格）而獲得的價格。這些標準還建立了公允價值等級制度，要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的投入，最大限度地減少對不可觀察投入的使用。有三個級別的投入可用於衡量公允價值：

•
級別 1 — 活躍市場中相同資產或負債的報價。
•
第 2 級 — 根據類似工具的可觀察市場數據估值的資產和負債，例如類似資產或負債的報價。
•
第 3 級 — 由很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的輸入；根據最佳可用數據估值的工具，其中一些是內部開發的，並考慮了市場參與者所需的風險溢價。

我們在估算公允價值測量值時應用了以下方法和假設：

現金等價物— 現金等價物包括高流動性的投資，包括在收購之日原始到期日不到三個月的貨幣市場基金。我們根據活躍市場的報價記錄這些資產的公允價值計量。

投資— 我們的投資包括固定收益證券，包括美國政府機構證券、公司票據和債券、商業票據、國庫券和資產支持證券。這些資產的公允價值計量基於可觀察到的市場投入或投入，這些投入或投入主要來自通過關聯或其他手段觀察到的市場數據，或得到其證實。

長期債務— 有關票據的賬面金額和估計公允價值，請參閲附註7。

或有對價— 或有對價負債與收購Voyantic Oy有關（見附註4：商譽和無形資產），相關付款預計將在2024年支付。截至2023年9月30日，我們可能被要求支付高達 10百萬歐元或 $10.9百萬 視收購之日起一年內的收入和毛利率表現而定。我們使用不可觀察的輸入按公允價值記錄了或有對價，並使用了蒙特卡洛模擬期權定價框架，納入了有關財務預測、貼現率以及預測收入和毛利率波動性的合同條款和假設。估計收入和毛利率的減少或貼現率的提高將降低或有對價負債的公允價值。估計的收入和毛利率不是相互關聯的投入。管理層有責任在第三方估值專家的協助下，為第三級公允價值計量和公允價值計算制定和確定不可觀察的輸入。截至2023年9月30日，我們記錄了大約 $4.6合併資產負債表上的 “應計費用和其他流動負債” 中的百萬美元。

10

目錄

 

下表按公允價值層次結構中的級別顯示了截至公佈日期（以千計）按公允價值計量的經常性資產和負債餘額：

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

 

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

第 3 級

 

 

總計

 

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

總計

 

現金等價物：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貨幣市場基金

 

$

60,628

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

60,628

 

 

$

14,620

 

 

$

—

 

 

$

14,620

 

現金等價物總額

 

 

60,628

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

60,628

 

 

 

14,620

 

 

 

—

 

 

 

14,620

 

短期投資：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國政府機構證券

 

 

—

 

 

 

22,707

 

 

 

—

 

 

 

22,707

 

 

 

—

 

 

 

78,621

 

 

 

78,621

 

公司票據和債券

 

 

—

 

 

 

2,500

 

 

 

—

 

 

 

2,500

 

 

 

—

 

 

 

26,953

 

 

 

26,953

 

商業票據

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

24,073

 

 

 

24,073

 

國庫賬單

 

 

—

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

11,359

 

 

 

11,359

 

洋基債券

 

 

—

 

 

 

1,920

 

 

 

—

 

 

 

1,920

 

 

 

—

 

 

 

1,939

 

 

 

1,939

 

機構債券

 

 

—

 

 

 

5,957

 

 

 

—

 

 

 

5,957

 

 

 

—

 

 

 

2,882

 

 

 

2,882

 

資產支持證券

 

 

—

 

 

 

2,045

 

 

 

—

 

 

 

2,045

 

 

 

—

 

 

 

8,321

 

 

 

8,321

 

短期投資總額

 

 

—

 

 

 

35,129

 

 

 

—

 

 

 

35,129

 

 

 

—

 

 

 

154,148

 

 

 

154,148

 

長期投資：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國政府機構證券

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

13,462

 

 

 

13,462

 

洋基債券

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,869

 

 

 

1,869

 

機構債券

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,983

 

 

 

2,983

 

資產支持證券

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

886

 

 

 

886

 

長期投資總額

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

19,200

 

 

 

19,200

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

按公允價值計算的總資產

 

 

60,628

 

 

 

35,129

 

 

 

—

 

 

 

95,757

 

 

 

14,620

 

 

 

173,348

 

 

 

187,968

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

與收購相關的或有對價負債

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,602

 

 

 

4,602

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

按公允價值計算的負債總額

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,602

 

 

 

4,602

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

經常性按公允價值計量的第三級項目的對賬情況如下（以千計）：

 

 

 

截至2023年9月30日的三個月

 

或有對價負債：

 

 

 

期初餘額

 

$

4,602

 

重新計量或有對價負債的公允價值

 

 

—

 

期末餘額

 

$

4,602

 

 

我們做到了 不截至目前，我們沒有任何三級資產，也沒有按公允價值計量任何負債 2022年12月31日。有 不截至公允價值等級制度第 3 級轉入或轉出公允價值等級制度第 3 級 2023年9月30日或者截至2022年12月31日。我們預計短期投資將在報告之日起1年內到期。我們預計長期投資將在報告之日起1至2年內到期。有關我們到期的可轉換優先票據的賬面金額和估計公允價值，請參閲附註7 2027.

11

目錄

 

投資

下表列出了截至公佈日期我們的金融資產的成本或攤銷成本、未實現收益總額、未實現虧損總額和估計公允價值總額（以千計）：

 

2023年9月30日

 

 

成本或

 

 

格羅斯

 

 

格羅斯

 

 

估計總數

 

 

攤銷成本

 

 

未實現收益

 

 

未實現的虧損

 

 

公允價值

 

描述：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貨幣市場基金

$

60,628

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

60,628

 

美國政府機構證券

 

22,854

 

 

 

—

 

 

 

(147

)

 

 

22,707

 

公司票據和債券

 

2,500

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,500

 

洋基債券

 

1,935

 

 

 

—

 

 

 

(15

)

 

 

1,920

 

商業票據

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

-

 

國庫賬單

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

機構債券

 

5,973

 

 

 

—

 

 

 

(16

)

 

 

5,957

 

資產支持證券

 

2,056

 

 

 

—

 

 

 

(11

)

 

 

2,045

 

總計

$

95,946

 

 

$

—

 

 

$

(189

)

 

$

95,757

 

 

 

2022年12月31日

 

 

成本或

 

 

格羅斯

 

 

格羅斯

 

 

估計總數

 

 

攤銷成本

 

 

未實現收益

 

 

未實現的虧損

 

 

公允價值

 

描述：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貨幣市場基金

$

14,620

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

14,620

 

美國政府機構證券

 

93,065

 

 

 

—

 

 

 

(982

)

 

 

92,083

 

公司票據和債券

 

27,133

 

 

 

6

 

 

 

(186

)

 

 

26,953

 

洋基債券

 

3,815

 

 

 

—

 

 

 

(7

)

 

 

3,808

 

商業票據

 

24,073

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

24,073

 

國庫賬單

 

11,361

 

 

 

2

 

 

 

(4

)

 

 

11,359

 

機構債券

 

5,863

 

 

 

4

 

 

 

(2

)

 

 

5,865

 

資產支持證券

 

9,287

 

 

 

2

 

 

 

(82

)

 

 

9,207

 

總計

$

189,217

 

 

$

14

 

 

$

(1,263

)

 

$

187,968

 

連續虧損少於12個月的有價證券的估計公允價值為美元13.3百萬和美元125.6百萬美元，未實現損失為美元100,000和 $1.2截至目前為百萬 2023年9月30日分別是 2022 年 12 月 31 日。持續虧損超過12個月的有價證券的估計公允價值為美元19.3百萬和美元13.9百萬美元，未實現損失為美元100,000和 $100,000截至 分別為2023年9月30日和2022年12月31日。

我們的固定收益證券的未實現虧損主要歸因於利率的變化，而不是發行人信用評級的降低。在確定未實現的虧損是否非暫時性時，我們確定在所列期間內，我們沒有出售證券的計劃，也不太可能被要求在證券的預期復甦之前出售證券。我們使用特定的識別方法來確定證券的出售成本。

 

 

12

目錄

 

N註釋 3。庫存

下表列出了截至所列日期的庫存詳情（以千計）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

原材料

 

$

14,908

 

 

$

14,678

 

在處理中工作

 

 

54,128

 

 

 

14,525

 

成品

 

 

37,770

 

 

 

17,194

 

總庫存

 

$

106,806

 

 

$

46,397

 

 

注意事項 4。商譽和無形資產

2023年4月3日，我們收購了Voyantic Oy的所有已發行股權，總收購價為美元32.7百萬。收購Voyantic Oy在我們的系統產品中增加了標籤設計、製造和測試系統，從而提高了合作伙伴嵌體的質量、可靠性和可讀性。對價包括 (i) $3.6按收購當日的市場價格估值的百萬股普通股，(ii) $4.6百萬美元的遞延付款包含在應計負債和其他流動負債中，這取決於自收購之日起一年內的收入和毛利率表現，以及（iii）收盤時支付的剩餘現金。

截至收購之日，我們按其估計公允價值記錄了收購資產和承擔的負債。我們記錄了收購價格超過收購的資產和假設為商譽的負債。作為初步收購價格分配的一部分，收購的淨資產、商譽、無形資產和遞延所得税負債的公允價值為美元2.4百萬，美元15.6百萬美元18.4百萬，以及 $3.7分別為百萬。商譽金額代表了預計通過此次業務合併和集結的員工隊伍將實現的協同效應。商譽已分配給我們的一個申報單位和應報告部門。收購的商譽和無形資產不能用於税收目的扣除。

此次收購的交易相關成本為 $1.7百萬美元，包括在截至九個月的合併運營報表中的一般和管理費用中 2023年9月30日。

此次收購未對我們報告的任何時期的收入或淨虧損金額產生重大影響；因此，我們沒有提供歷史和預計披露。

商譽是指購買價格超過根據購買會計方法核算的企業合併中收購的淨資產的公允價值。 下表列出了截至目前的商譽 2023 年 9 月 30 日（以千計）：

 

 

 

截至2023年9月30日的九個月

 

期初餘額

 

$

3,881

 

收購後增加的內容

 

$

15,590

 

外幣折算調整

 

 

(422

)

總計

 

$

19,049

 

截至 2023年9月30日，由以下內容組成的無形資產（以千計）：

 

 

 

預計使用壽命（年）

 

總賬面金額

 

 

累計攤銷

 

 

網

 

固定壽命的無形資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

待辦事項

 

0.25

 

 

741

 

 

 

(741

)

 

 

—

 

客户關係

 

1

 

 

3,546

 

 

 

(1,773

)

 

 

1,773

 

已開發的技術

 

7.25

 

 

12,491

 

 

 

(861

)

 

 

11,630

 

專利

 

3

 

 

250

 

 

 

(17

)

 

 

233

 

商號

 

8

 

 

1,164

 

 

 

(73

)

 

 

1,091

 

固定存續期無形資產總額 (1)

 

 

 

 

18,192

 

 

 

(3,465

)

 

 

14,727

 

(1) 外國無形資產賬面金額受外幣折算的影響

 

我們按直線攤銷使用壽命有限的可識別無形資產。我們無形資產的加權平均壽命約為 六年。無形資產的攤銷是 $1.4百萬和美元3.6百萬 分別為截至2023年9月30日的三個月和九個月。

13

目錄

 

截至 2023年9月30日，未來五年及以後的估計無形資產攤銷費用如下：

 

 

預計攤銷額

 

 

 

（以千計）

 

2023 年的剩餘時間

 

$

1,375

 

2024

 

 

2,838

 

2025

 

 

1,952

 

2026

 

 

1,914

 

2027

 

 

1,869

 

此後

 

 

4,779

 

總計

 

$

14,727

 

 

注意事項 5。股票類獎項

限制性股票單位

我們授予具有服務條件的限制性股票單位（RSU）和具有市場和服務條件的限制性股票單位（MSU）（MSU）。從歷史上看，我們向高級管理人員和其他符合獎金條件的員工發放了具有績效和服務條件的RSU（PSU），作為我們年度獎金計劃的一部分，但是，在2023財年，我們的獎金計劃完全基於現金。

下表彙總了 RSU、PSU 和 MSU 的活動 截至2023年9月30日的九個月（以千計）：

 

 

標的股票數量

 

 

 

RSU

 

 

MSU

 

 

PSU

 

截至 2022 年 12 月 31 日已發行

 

 

 

1,310

 

 

 

110

 

 

 

74

 

已授予

 

 

 

424

 

 

 

126

 

 

 

—

 

既得

 

 

 

(521

)

 

 

(58

)

 

 

(57

)

被沒收

 

 

 

(40

)

 

 

(4

)

 

 

(17

)

截至2023年9月30日未付清

 

 

 

1,173

 

 

 

174

 

 

 

—

 

股票薪酬支出

下表詳細列出了我們在報告所述期間的簡明合併運營報表中包含的股票薪酬支出金額（以千計）：

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

收入成本

$

489

 

 

$

509

 

 

$

1,378

 

 

$

1,407

 

研發費用

 

5,446

 

 

 

4,368

 

 

 

15,894

 

 

 

13,479

 

銷售和營銷費用

 

2,652

 

 

 

1,853

 

 

 

7,581

 

 

 

7,247

 

一般和管理費用

 

3,720

 

 

 

3,327

 

 

 

10,826

 

 

 

10,097

 

股票薪酬支出總額

$

12,307

 

 

$

10,057

 

 

$

35,679

 

 

$

32,230

 

 

 

14

目錄

 

注意事項 6。承諾和意外開支

有關我們的承諾和意外開支的信息，請參閲第二部分第8項（財務報表和補充數據，附註11）。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的承諾和意外開支）。正如我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的那樣，我們的承諾和意外開支沒有重大變化，但下文討論的 “第三方義務” 和 “訴訟” 除外。

與第三方的義務

我們與第三方製造商一起生產產品。我們承諾購買 $30.9截至2023年9月30日，庫存量已達百萬個。

訴訟

我們不時會受到在正常業務過程中出現的各種法律訴訟或索賠的約束。當管理層認為我們既可能承擔了負債又可以合理估計損失金額時，我們就會累積負債。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們做到了 不t 有應計的應急負債。以下是我們重要的法律訴訟的描述。儘管我們認為單獨或集體解決這些索賠不會對我們的財務報表產生重大不利影響，但這些問題存在固有的不確定性。

專利侵權索賠和反訴

在加利福尼亞針對恩智浦的Impinj專利侵權索賠

2019 年 6 月 6 日，我們在美國加利福尼亞北區地方法院（簡稱 “法院”）對特拉華州的一家公司、恩智浦半導體公司（NXP Semiconductors N.V.）（恩智浦的子公司）提起專利侵權訴訟。我們最初的投訴指控某些恩智浦端點IC侵權 26我們的美國專利。根據法院的命令，我們提出了修正後的申訴，該申訴僅限於最初的26項專利中的8項。我們隨後選擇繼續指控侵權行為 六在這八項專利中。除其他外，我們尋求的是過去的賠償，包括利潤損失；不低於合理的特許權使用費；對故意侵權的更高賠償；以及合理的律師費和成本。我們還尋求禁令，禁止恩智浦製造、銷售、使用、出售或進口UCODE 8和UCODE 9集成電路。恩智浦於2019年9月30日迴應了我們的投訴，理由是多項辯護，包括否認侵權和聲稱我們所主張的專利無效。

經過各種審前動議，法院將案件範圍縮小到兩項專利——美國專利編號為9,633,302（“'302專利”）和8,115,597號專利（“'597專利”）。庭審前，法院對'302專利的侵權行為作出了即決判決。法院從2023年7月5日開始對這兩項專利進行了審判，並於2023年7月13日結束。'302專利的問題是有效性、損害賠償和故意侵權。'597專利的問題是侵權、有效性、損害賠償和故意侵權。

2023年7月14日，陪審團作出了對我們有利的裁決，裁定：（1）所主張的'302專利的獨立主張未被證明無效，但其中兩項所主張的依賴索賠已被證明無效；（2）恩智浦故意侵犯所謂的'302專利主張；（3）'597專利的所主張均未被證明無效；（4）恩智浦侵犯所謂的'302專利主張均未被證明無效；（4）恩智浦侵犯所謂的'302專利主張均未被證明無效；（4）恩智浦侵犯所謂的'302專利主張均未被證明無效；（4）恩智浦侵犯所謂的'302專利主張均未被證明無效；（4）侵犯了'597專利的主張。陪審團裁定了大約 $18.2百萬和美元18.4分別因侵犯 '302 專利和 '597 專利而獲得數百萬美元的賠償。這些損害賠償大部分是針對利潤損失，因此是重疊的。

2023年9月28日，法院批准了恩智浦的審後動議，要求對'302專利的有效性進行新的審判，理由是陪審團對該專利的獨立和依賴主張的有效性的裁決前後矛盾。法院還裁定，陪審團對這兩項專利判給的損害賠償應通過向美國境外的分銷商進行的某些銷售來減少。法院指示雙方開會並商定適當減少損害賠償的辦法，2023年10月20日，雙方規定，對侵犯 '597 專利的損害賠償金應為美元13.1百萬。在解決與獎勵有關的所有意外情況後，我們在財務報表中確認或有收益。

2023年10月3日，法院駁回了我們關於永久禁令的動議。在批准了關於'302專利有效性的新審判之後，駁回的依據僅是'597專利。我們已就該禁令被駁回一事向聯邦巡迴法院提出上訴。鑑於我們的禁令請求被拒絕，我們還預計將採取行動徵收特許權使用費。

恩智浦在華盛頓針對Impinj的專利侵權索賠

2019 年 10 月 4 日，恩智浦美國公司和恩智浦在美國特拉華特區地方法院對我們提起了專利侵權訴訟。投訴指控我們的某些產品侵權 八恩智浦或恩智浦美國公司擁有的美國專利。除其他外，原告尋求的賠償金足以補償他們涉嫌侵犯每項訴訟專利的行為以及合理的律師費和費用。他們還要求對我們下達禁令。我們否認自己侵犯了任何專利，並斷言我們的晶圓供應商是根據以下兩項獲得許可的 四他們之中還有全部 八是 無效。開啟

15

目錄

 

九月 2020 年 23 日，特拉華特區批准了 Impinj 的動議，將此案移交給位於西雅圖的華盛頓西區美國地方法院。

2020 年 12 月 11 日，我們決定繼續審理以下案件 六的 八訴訟中的專利有待我們向PTAB提交的知識產權申請的最終解決。2021 年 2 月 12 日，法院批准了我們的動議，要求對這六項專利暫緩審理。PTAB 在 二在六項受到質疑的專利中，另一項被駁回 四。法院隨後取消了暫緩執行令 四而知識產權並未針對這些規定設立.法院最終將案件範圍縮小到 七專利。

事實調查結束後，雙方各自提出動議，要求就各種問題作出即決判決。法院最終對我們作出了不侵權的即決判決 六的 七專利，最終專利於2023年6月5日開始進入陪審團審判。陪審團認定我們沒有侵犯該專利，並作出了對我們有利的最終判決。我們於2023年7月12日申請律師費，但該動議於2023年8月31日被駁回。恩智浦已對該判決提出上訴。

在德克薩斯州針對恩智浦的Impinj專利侵權索賠

2021 年 5 月 25 日，我們在美國德克薩斯州西區地方法院 (Waco) 對恩智浦美國提起了新的專利侵權訴訟，聲稱恩智浦侵權了 九我們的專利，包括 七這是我們最初在北加州案中斷言的。後來，我們還將荷蘭恩智浦半導體公司列為被告。

除其他外，我們正在尋求過去的賠償，包括利潤損失；不少於合理的特許權使用費；因故意侵權而增加的損害賠償；以及合理的律師費和成本。我們還在尋求禁令，禁止恩智浦製造、銷售、使用、提供銷售或進口其UCODE 7、8和9端點集成電路。

2021 年 7 月 26 日，恩智浦對我們的投訴作出答覆，並反訴我們侵權 九專利， 一恩智浦擁有其中以及 八恩智浦最近從第三方那裏獲得了許可。恩智浦否認侵權，聲稱我們的專利無效，並聲稱根據我們對某些標準許可 “必要” 專利的承諾，有些專利不可執行和/或需要獲得許可。

理賠聽證會於 2022 年 2 月 10 日舉行，事實調查已經結束。專利局已提起復審程序 五的 九恩智浦主張的專利，並已發佈最終的辦公室訴訟，駁回了對其中三項專利的所有主張。

雙方最初為定於2023年10月30日開始的首次試驗各選擇了三項專利。2023年10月12日，地方法官對各種即決判決和其他審前動議作出了裁決。這些決定並未影響第一次審判中有爭議的具體專利。恩智浦隨後在首次試驗中放棄了一項專利，將兩項恩智浦專利留給了該試驗。

恩智浦在中國針對Impinj的專利侵權索賠

2020 年 12 月 7 日，Impinj 射頻科技（上海）有限公司（簡稱 Impinj Shanghai）收到了向中國上海知識產權法院或上海知識產權法院提起的專利侵權訴訟，恩智浦在訴訟中斷言我們的某些產品侵權 三恩智浦擁有的中國專利這些專利對應於 三在恩智浦向華盛頓的美國地方法院主張的八項美國專利中。除其他外，原告要求賠償過去的損害賠償以及合理的律師費和成本。他們還尋求對我們下達禁令，禁止繼續侵犯訴訟專利的行為。2021年7月，Impinj, Inc.加入該訴訟。2022 年 11 月，Impinj 向上海法院提出駁回動議 二專利案件，其依據是專利已許可給我們的供應商。

恩智浦的兩項專利被裁定無效：Impinj Shanghai對所有專利都提出了無效申請 三中國專利將於2020年12月22日提交中國國家知識產權局（CNIPA）。國家知識產權局最初於2021年7月發佈決定，維持所有三項中國專利的有效性。然而，2021年10月，Impinj Shanghai向北京知識產權法院申請對中國知識產權局的所有有效性裁決進行司法審查。北京知識產權法院於2022年12月維持了恩智浦一項中國專利的有效性，但於2023年8月推翻了另外兩項專利的有效性決定。Impinj於2023年1月對法院的有效性裁決提出上訴，恩智浦於2023年9月對無效裁決提出上訴。

恩智浦撤回的所有訴訟：2023年9月13日，恩智浦向上海法院提交請願書，要求不帶偏見地撤回所有三起案件。上海法院於2023年9月27日批准了恩智浦的申請。隨着恩智浦撤回所有三起訴訟，恩智浦在中國對Impinj提起的所有民事訴訟均已結束。

 

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目錄

 

注意事項7。長期債務

可轉換優先票據

2021 年 11 月，我們發行了 $287.5到期可轉換本票的本金總額為百萬美元 2027年5月15日（“2021 年票據”）。

下表列出了截至指定日期（以千計）的2021年票據的未償本金和賬面價值：

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

 

 

本金金額

 

 

未攤銷的債務發行成本

 

 

淨賬面金額

 

 

本金金額

 

 

未攤銷的債務發行成本

 

 

淨賬面金額

 

2021 年注意事項

 

$

287,500

 

 

$

(6,051

)

 

$

281,449

 

 

$

287,500

 

 

$

(7,256

)

 

$

280,244

 

 

 

2021年票據的更多詳情如下：

發行

 

到期日

 

利率

 

首次利息支付日期

 

有效利率

 

半年度利息支付日期

 

每1,000美元本金的初始轉換率

 

初始轉換價格

 

 

股票數量（百萬股）

2021 年注意事項

 

2027年5月15日

 

1.125%

 

2022年5月15日

 

1.72%

 

5 月 15 日；11 月 15 日

 

9.0061

 

$

111.04

 

 

2.6

2021年票據是優先無抵押債務，不包含任何財務契約，受契約（契約）管轄。扣除初始債務發行成本、費用和支出後，2021年票據的總淨收益為美元278.4百萬。我們用了大約 $183.62021年票據淨收益中的百萬美元，不包括應計利息st，大約回購 $76.42026年到期的可轉換票據（“2019年票據” 以及連同2021年票據的 “票據”）的本金總額為百萬美元 在我們發行2021年票據的同時，通過個人私下談判的交易。我們用了大約 $17.6百萬美元，不包括應計利息，用於回購剩餘的美元9.852022年6月2019年票據的本金總額為百萬美元。我們 w我將把2021年票據的剩餘淨收益用於一般公司用途。

2021 年票據的條款

在以下情況下，2021年票據的持有人可以在相應轉換日期前一個工作日營業結束前的任何時候根據自己的選擇轉換各自的2021年票據進行轉換：

•
在截至2022年3月31日的財政季度之後開始的任何財政季度（僅限於該財季期間），如果是我們上次公佈的普通股銷售價格，則至少為 20一段時間內的交易日（無論是否連續） 30截至前一個財季的最後一個交易日（包括上一個財季的最後一個交易日）的連續交易日大於或等於 130每個適用交易日轉換價格的百分比；
•
在 五任何一個工作日之後的營業日期 五連續交易日期間，每個交易日的2021年票據每1,000美元本金的交易價格低於 98我們上次公佈的普通股銷售價格乘積的百分比以及每個此類交易日的兑換率；
•
如果我們要求贖回2021年票據，則在贖回日之前的第二個預定交易日營業結束之前；或
•
如契約所述，在特定的公司事件發生時。

在截至2023年9月30日的九個月中，上述段落中描述的情況均未得到滿足。

無論上述情況如何，持有人都可以在2027年2月15日當天或之後以1,000美元的本金為增量轉換2021年票據的全部或任何部分，直到到期日之前的第二個預定交易日營業結束。

如果我們上次公佈的普通股銷售價格至少為 2024 年 11 月 20 日當天或之後，我們可以選擇將2021 年票據的全部或部分贖回現金 130至少為轉換價格的百分比 20任何期間的交易日（無論是否連續） 30連續交易日期間，贖回價格等於正在贖回的2021年票據本金的100％，加上截至贖回日（但不包括贖回日）的任何應計和未付利息。

持有者 在某些情況下，將2021年票據與構成整體根本性變革（定義見契約）的某些公司活動相關的2021年票據的人有權獲得更高的兑換率。此外，如果公司活動構成根本性變革（定義見契約），則2021年票據的持有人可能會要求我們

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目錄

 

回購 其2021年票據的全部或部分回購價格等於 100回購的2021年票據本金的百分比，加上回購日（但不包括回購日）的任何應計和未付利息。

與票據相關的利息支出如下（以千計）：

 

 

截至2023年9月30日的三個月

 

 

截至 2022 年 9 月 30 日的三個月

 

 

 

2021 年注意事項

 

 

2019 年注意事項

 

 

2021 年注意事項

 

 

總計

 

債務發行成本的攤銷

 

$

404

 

 

$

—

 

 

$

396

 

 

$

396

 

現金利息支出

 

 

809

 

 

 

—

 

 

 

809

 

 

 

809

 

利息支出總額

 

$

1,213

 

 

$

—

 

 

$

1,205

 

 

$

1,205

 

 

 

 

截至2023年9月30日的九個月

 

 

截至 2022 年 9 月 30 日的九個月

 

 

 

2021 年注意事項

 

 

2019 年注意事項

 

 

2021 年注意事項

 

 

總計

 

債務發行成本的攤銷

 

$

1,206

 

 

$

19

 

 

$

1,184

 

 

$

1,203

 

現金利息支出

 

 

2,427

 

 

 

87

 

 

 

2,426

 

 

 

2,513

 

利息支出總額

 

$

3,633

 

 

$

106

 

 

$

3,610

 

 

$

3,716

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日與2021年票據相關的應計利息 was $1.2百萬和美元404,000，分別地。我們在合併資產負債表中記錄應計負債的應計利息。

我們估計2021年票據的公允價值為美元251.9百萬和美元347.4截至目前為百萬 分別是2023年9月30日和2022年12月31日，這是我們通過考慮報價市場價格來確定的。的公允價值 2021 註釋被歸類為第 2 級，定義見註釋 2。

通話上限

關於2019年票據的發行，我們與某些金融交易對手進行了私下談判的上限看漲交易。上限看漲交易通常旨在減少2019年票據轉換或結算時普通股的潛在稀釋，或者抵消我們在2019年票據轉換時需要支付的超過本金的任何現金支付票據，視情況而定，減少或抵消的上限基於上限價格。但是，如果我們普通股的每股市場價格超過上限看漲交易的上限價格，那麼我們的股票將經歷一定的稀釋和/或在每種情況下，上限看漲都無法完全抵消潛在的現金支付，前提是我們普通股當時的每股市場價格超過上限價格。儘管我們已經回購了2019年票據，但上限看漲期權仍然懸而未決。封頂看漲期權交易的初始上限價格為 $54.20每股，但須根據上限看漲交易的條款進行某些調整。有上限的通話交易到期 40連續的預定交易日結束於 2026年12月11日。上限看漲期權交易符合權益分類標準，不作為衍生品入賬，也不會在每個報告期內重新計量。

 

 

18

目錄

 

注意事項8。每股淨虧損

在本報告所述期間，下表列出了計算基本和攤薄後每股淨虧損時使用的分子和分母的對賬情況（以千計，每股金額除外）：

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$

(15,762

)

 

$

(2,199

)

 

$

(28,186

)

 

$

(24,183

)

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均流通股票——基本和攤薄

 

 

26,920

 

 

 

25,743

 

 

 

26,639

 

 

 

25,384

 

每股淨虧損——基本虧損和攤薄後

 

$

(0.59

)

 

$

(0.09

)

 

$

(1.06

)

 

$

(0.95

)

 

下表列出了截至公佈日期計算攤薄後每股淨虧損中不包括的普通股等價物的已發行股份，因為它們的影響本來會起到抗攤薄作用（以千計）：

 

截至9月30日的三個月和九個月，

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

股票期權

 

1,500

 

 

 

1,844

 

 

RSU、MSU 和 PSU

 

1,347

 

 

 

1,578

 

 

員工股票購買計劃股票

 

54

 

 

 

30

 

 

2021 年注意事項

 

2,589

 

 

 

2,589

 

 

 

注意事項 9。區段信息

我們有 一可報告和運營部門：我們的RAIN產品和服務的開發和銷售。我們根據首席運營決策者如何管理業務、做出運營決策和評估我們的運營業績來確定我們的運營部門。我們的首席執行官充當首席運營決策者，負責審查整個實體的財務和運營信息。因此，我們已確定我們有一個單一的可報告和運營細分市場。

我們的首席執行官審查有關我們的收入類別、端點 IC 和系統的信息，後者定義為讀卡器 IC、讀卡器、網關、測試和測量解決方案以及軟件和雲服務。 下表列出了我們在指定期間的收入類別（以千計）：

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

端點 IC

 

$

48,592

 

 

$

51,155

 

 

$

180,546

 

 

$

132,804

 

系統

 

 

16,413

 

 

 

17,115

 

 

 

56,342

 

 

 

48,406

 

總收入

 

$

65,005

 

 

$

68,270

 

 

$

236,888

 

 

$

181,210

 

 

 

19

目錄

 

N注 10。遞延收入

遞延收入，包括延長保修期、增強產品維護和非經常性工程（“NRE”）服務合同預付款的個別無關緊要的金額，代表尚未完成的合同收入 認可的。我們認出了 $2.1百萬 的收入與截至2022年12月31日的截至2023年9月30日的九個月的遞延收入中包含的金額有關。我們認識到 $319,000of revenue 與截至2022年9月30日的九個月中截至2021年12月31日的遞延收入中包含的金額有關。

下表顯示了指定期間遞延收入的變化（以千計）：

 

截至9月30日的九個月

 

 

2023

 

 

2022

 

期初餘額

$

2,599

 

 

$

794

 

收購 Voyantic 產生的期初餘額

 

1,233

 

 

 

—

 

收入遞延

 

2,477

 

 

 

3,058

 

確認遞延收入

 

(3,557

)

 

 

(700

)

期末餘額

$

2,752

 

 

$

3,152

 

 

注意 11。關聯方交易

我們與一家由董事會成員凱瑟爾·費蘭擁有的有限責任公司簽訂了諮詢協議，根據該協議，費蘭先生為其提供了諮詢和諮詢服務對我們來説。我們確認並支付了 $115,000和 $385,000在截至三個月和九個月內，向費蘭先生擁有的有限責任公司支付諮詢費 分別是2022年9月30日。2023 年 1 月 1 日，Phelan 先生加入我們公司，擔任首席創新官，並停止為我們提供諮詢服務。費蘭先生仍以非獨立董事的身份加入我們的董事會。

2023 年 6 月 23 日，我們 a從關聯方處獲得一項專利，其中我們的董事會成員擔任行政領導職務。該專利與我們的終端集成電路產品有關，收購價格為 $250,000。該專利將於2026年7月17日到期，並且沒有續展權。截至目前，該專利已包含在我們簡明的合併資產負債表上的無形資產中2023年9月30日。

 

20

目錄

 

第 2 項。管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績。

本報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的某些前瞻性陳述。包含 “可能”、“相信”、“預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“項目”、“預測”、“業務展望”、“估計” 等詞語的陳述構成前瞻性陳述。您應仔細閲讀這些聲明，因為它們討論了未來的預期，包含對未來經營業績或財務狀況的預測或陳述了其他 “前瞻性” 信息。這些陳述與我們的未來計劃、目標、預期、意圖和財務業績以及構成這些陳述基礎的假設有關。它們包括但不限於關於以下內容的陳述：

•
我們的市場機會；RAIN 技術和解決方案的採用；我們與競爭對手和競爭技術進行有效競爭的能力；我們的市場份額和產品領導地位；以及我們的商業模式、戰略計劃和產品開發計劃；
•
未來任何健康疫情或疫情的影響，包括Covid-19病例可能捲土重來，包括對我們的業務、運營和財務狀況以及對宏觀經濟狀況的影響；
•
我們未來的財務表現，包括我們的平均銷售價格（“ASP”）、毛利率以及我們未來財務表現對宏觀經濟狀況的依賴；
•
我們在產品開發、製造、組裝和測試方面所依賴的第三方的業績；以及我們與我們在產品分銷、銷售、集成和部署方面所依賴的其他第三方的關係；
•
我們充分保護我們的知識產權的能力；
•
我們產品和服務的監管環境；以及
•
我們在行業和標準制定機構中的領導地位。

我們的實際業績可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的業績存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括下文和本報告其他地方討論的因素，包括第二部分第1A項（風險因素）中討論的因素。

考慮到這些前瞻性陳述中固有的重大不確定性和風險，您不應將這些陳述視為我們或其他任何人對我們將在任何特定時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證，也不應將其視為對未來事件的預測。此外，我們和任何其他人都不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們的業務

我們的願景是一個無限的物聯網，在這種物聯網中，企業製造、運輸和銷售以及人們擁有、使用和回收的每件有形物品，都通過無線方式連接到雲中的數字對應物——數字雙胞胎。我們的使命是連接所有事物。我們設計和銷售一個平臺，該平臺可實現物聯網到雲的無線連接，並通過該平臺我們和我們的合作伙伴創新物聯網或物聯網解決方案。

如今，我們的平臺連接了數百億件日常物品。這種連接有助於企業通過銷售點發現、參與和保護這些商品，使其免受制造過程的影響。它提高了零售商、供應鏈和物流（“SC&L”）提供商、航空公司、汽車製造商、醫療保健公司等的效率。我們相信，未來我們正在推動的物聯網將為企業和人們提供對每件物品的數字雙胞胎的無處不在的訪問權限，每個雙胞胎都存儲物品的歷史和當前所有者，並幫助人們探索和了解該物品。我們設想將平臺的覆蓋範圍從數十億件物品擴大到數萬億件物品，並將該物品的連接範圍擴展到消費者使用和報廢回收，從而不僅允許企業，也允許人們從互聯物品中獲得價值。我們相信，這種連通性將改變世界。

我們的平臺包括端點 IC、系統和我們的合作伙伴生態系統。我們的端點 IC 是微型無線電集成電路（即 IC），用於存儲序列號（標識符），用於無線識別 IC 所連接的物品。我們的合作伙伴在物品或其包裝中嵌入端點 IC。我們的系統包括讀取器 IC、讀取器、網關、軟件和雲服務，可以發現物品，包括讀取物品的標識符。然後，他們可能會使用該物品，例如通過讀取可能存儲在端點 IC 上的其他信息。它們還可以保護物品或消費者，例如將物品認證為真品，或者在系統不先提供密碼的情況下使端點 IC 失去響應。收購Voyantic Oy後，我們的系統還包括測試和測量解決方案。

我們的合作伙伴生態系統包括原始設備製造商或 OEM、服務機構、原始設備製造商或 ODM、系統集成商或 SI、增值經銷商或 VAR、獨立軟件供應商或 ISV 以及其他解決方案合作伙伴。我們主要通過合作伙伴生態系統或通過合作伙伴生態系統單獨銷售或作為整個平臺銷售我們的產品。

我們的平臺使用一種稱為 RAIN 的射頻識別（RFID）技術。我們率先制定了 RAIN 無線電標準，遊説政府分配頻譜，並共同創立了 RAIN 行業聯盟，該聯盟如今已有更多

21

目錄

 

超過 150 家成員公司。我們相信，RAIN 的能力——具有序列化物品標識符的端點 IC、無電池操作、30 英尺的射程、非視線可讀性、每秒高達 1,000 次讀取、基本上無限的壽命和可用的加密身份驗證，所有這些都使得 RAIN 成為物聯網領先的物品到雲連接技術。我們設計的平臺旨在提供超越競爭對手產品構建的混搭解決方案的功能和性能。我們相信，我們的平臺成功主要源於我們為最終用户提供他們製造、運輸和銷售的物品的可見性。

影響我們績效的因素

庫存供應

我們不時會遇到庫存過剩或短缺的情況，這要麼是由於我們錯誤估計了客户或最終用户的需求；製造能力或產品供應不足；市場波動；有競爭力的產品供應；宏觀經濟波動；法規或費率的變化；或者是許多其他原因。這些庫存動態可能會影響我們的部分或全部產品。高庫存水平會增加開支，導致產品過時和/或增加儲備，從而對我們的業務產生負面影響。低庫存水平會導致交貨時間延長、機會錯失、市場份額損失和/或客户關係受損，還會對我們的業務產生負面影響。例如，2021 年，對我們端點 IC 的需求有所增加。全球硅片需求也急劇增加，導致包括我們在內的許多行業的硅片短缺。2022年，我們的工藝節點仍然存在晶圓短缺，這使我們無法充分利用2022年每個季度的需求。這些短缺使我們無法完全滿足客户需求，在某些情況下，還會導致客户取消訂單、認證替代供應商或從競爭對手那裏購買。2023年，宏觀經濟狀況導致需求疲軟和庫存過剩，我們預計這種情況將持續下去，直到我們可以進一步調整硅片收入和/或需求增長。

在2022年和2023年，我們的端點集成電路晶圓和所有系統產品的成本上漲，這導致我們提高了價格，並可能對我們的市場競爭力產生負面影響。如果我們的合作伙伴和最終用户購買競爭產品而不是我們的產品，或者選擇根本不部署，從而對我們的經營業績和前景產生負面影響，則成本的增加可能會減少銷售額並導致市場份額損失。

為增長而投資

我們已經投資並計劃繼續投資於研究和開發，以增強和擴展我們的平臺，包括增強現有產品、推出新產品以及提升我們的平臺所能提供的獨特功能和特性。儘管我們將產品銷售到許多終端市場，嚴重依賴我們的合作伙伴渠道，但我們今天特別關注零售自助結賬和損失預防以及SC&L包裹跟蹤。

我們的大多數投資都先於投資帶來的任何銷售收益，在某些情況下，如果市場不接受我們的方法，我們的產品開發延遲或失敗，或者出於其他原因，我們可能永遠看不到任何收益。我們有時會與最終用户、供應商或合作伙伴達成協議，讓他們為我們的部分投資提供資金，但即使在這種情況下，投資結果仍然不確定，在某些情況下，如果開發不成功或市場機會未能實現，我們可能需要退還投資。在某些情況下，我們會在沒有或直到獲得此類資金的情況下推遲或取消投資。投資結果幾乎總是不確定的，如果我們的業績未達到預期，那麼我們的經營業績、盈利能力和股價可能會受到不利影響。

儘管我們投資增長的長期計劃保持不變，但疲軟的全球經濟給我們的業務帶來了新的不確定性。我們將繼續監測這兩者對我們的供應鏈、市場和機會的影響，並酌情調整我們的投資策略。

市場採用

我們的財務業績取決於最終用户在多個行業中採用我們產品的速度和範圍。Covid-19對我們最大的市場零售業產生了重大不利影響，最初是消費者將購物從實體店轉移開來，然後導致COVID後供應短缺和零售商超額訂購，並在2023年由於宏觀經濟狀況疲軟而導致庫存調整。Covid-19還影響了其他RAIN市場。例如，曾提議廣泛使用行李標籤的航空業被推遲採用。相比之下，SC&L的出貨量顯著增加，這對採用率產生了積極影響。

鑑於我們的市場和產品供應的不確定性、2022年供應不足的負面影響以及最終用户對供應不足相關風險的看法，我們無法確定RAIN的採用是否會繼續；我們是否會有適當的產品庫存；我們不會遇到未來的產品庫存短缺或過剩；或者全球經濟疲軟不會對我們的未來業務產生重大影響。我們也無法確定我們能否維持或發展我們的

22

目錄

 

我們任何產品的市場份額，無論是因為庫存不足、競爭對手複製我們的產品、晶圓或其他產品供應不足、競爭普遍還是出於許多其他原因，其中許多原因是我們無法控制的。

儘管零售、SC&L和其他行業的採用步伐參差不齊，但我們認為潛在的長期趨勢是RAIN的持續採用，我們將繼續投資新產品。在我們的端點集成電路業務中，我們在2020年推出了Impinj M700系列，與市場上的其他端點集成電路相比，它具有顯著的性能優勢。我們將繼續擴大M700系列，例如在2022年11月推出了我們的大存儲器工業集成電路M780和M781，並於2022年9月推出了我們的加密身份驗證IC——M775以及基於雲的身份驗證服務。2023 年 7 月，我們發佈了我們的下一代終端集成電路 M800。在我們的系統業務中，我們在2020年推出了Impinj R700讀卡器，並於2021年推出了我們的Impinj e系列讀卡器集成電路，與市場上的其他讀卡器和讀卡器集成電路相比，這兩款芯片同樣具有顯著的性能優勢，我們將繼續擴大其產品系列。無論如何，市場採用可能會受到產品供應的影響，請參閲 “庫存供應” 下有關產品供應的討論。

我們主要通過合作伙伴和分銷商銷售我們的產品，因此對最終用户需求的可見度有限。因此，我們可能會錯誤地預測需求，或者沒有及時發現市場變化，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果RAIN的市場採用率，特別是我們產品的採用率未達到我們的預期，或者由於供應鏈中斷、宏觀經濟狀況或其他原因，我們無法滿足合作伙伴或最終用户的數量或業績預期，那麼我們的經營業績和增長前景將受到不利影響。如果我們降低價格以贏得機會，那麼我們的毛利率可能會受到負面影響。相比之下，如果我們的端點集成電路、讀卡器集成電路、讀卡器或網關的銷量超出預期，那麼我們的收入和盈利能力可能會受到積極影響。

最終用户部署的時間和複雜性

從 2010 年到 2022 年，我們的終端集成電路銷售量以 26% 的複合年增長率增長。但是，步伐參差不齊且不可預測。例如，我們的終端集成電路部門銷量在2016年大幅增長，在2017年下半年和2018年上半年有所下降，在2018年下半年和2019年恢復增長（後者的速度與2016年不同），由於Covid-19，在2020年第二和第三季度再次下降，並在2020年第四季度、2021年和2022年恢復。我們預計，短期需求的範圍和時機仍將不可預測。從長遠來看，我們認為我們的終端集成電路機會將繼續增長，但我們無法預測歷史年增長率是否預示着未來的增長速度。

我們的系統業務，至少對讀卡器和網關而言，受到在離散最終用户進行大規模部署的影響。這些大規模部署的時機導致我們的系統收入存在巨大差異。例如，我們從北美一家大型SC&L提供商那裏獲得了與基於項目的網關部署相關的2019年總收入的14％。2020年，我們沒有可比的基於項目的新收入。再舉一個例子，在 2021 年第二季度，我們通過基於項目的網關部署，為一家總部位於歐洲的大型全球零售商進行基於 Rain 的自助結賬和損失防護，創造了季度收入的 13%。

最後，儘管我們將平臺推廣為綜合產品，但我們單獨銷售我們的產品，最終用户通常只使用我們的某些產品。對於任何給定的最終用户解決方案，最終用户選擇部署我們的整個平臺還是僅部署部分平臺也將影響我們的運營業績。

平均銷售價格

我們的產品ASP會根據競爭壓力和我們為贏得機會而提供的折扣而波動，但通常會隨着時間的推移而下降。從歷史上看，我們能夠通過降低大多數產品的單位成本、降低供應商成本、實施製造和質量改進以及推出更新和更低成本的產品來彌補這些每股收益的下降，但是這些降低成本和推出新產品的時機會波動，可能無法在任何給定的季度或年度內實現。從2021年下半年開始，由於許多供應商的晶圓和組件供應短缺，我們開始經歷端點集成電路和系統的成本增加而不是下降的情況。在2022年和2023年，我們提高了價格，以抵消成本上漲的影響。未來的價格上漲，如果或何時上漲，可能會導致我們將更高的成本轉嫁給客户。如果我們無法成功提高價格，或者如果我們的客户因為我們的價格上漲而選擇競爭對手的產品，那麼我們的產品利潤率、經營業績或兩者兼而有之可能會受到影響。在短期內，我們預計產品利潤率將因產品組合和價格變動的時間而波動。

季節性

我們通常與大多數終端集成電路原始設備製造商重新協商定價，其生效日期為日曆年的第一季度，與前一季度相比，第一季度的收入和毛利率有所降低。從歷史上看，隨着我們降低成本，並在可以將合作伙伴和最終用户遷移到更新、成本更低的產品、調整產品組合的範圍內，這種影響在隨後的幾個季度中往往會減弱。第四季度的終端集成電路銷量也往往低於第三季度。我們在 2022 年沒有看到這些歷史趨勢，也可能在 2023 年看不到這些趨勢。

23

目錄

 

從歷史上看，系統銷售在本日曆年的第四季度往往會更強勁，而在第一季度則不那麼強勁。我們認為，這種季節性是由於許多最終用户的財政年度結束之前有剩餘資金可用於資本支出。就像我們的端點 IC 一樣，我們在 2022 年沒有看到這些歷史趨勢，也可能在 2023 年看不到這些趨勢。

儘管從長遠來看，我們預計這些季節性趨勢將持續下去，但供應不確定性、部署時間、競爭對手產品和供應鏈中斷等因素造成的季度間收入差異都可能掩蓋任何給定時期的季節性。這些變異性以及其他風險和不確定性，包括但不限於Covid-19的影響，可能導致我們的實際業績與我們的預期存在顯著差異，如本報告標題為 “—Covid-19” 的部分和第二部分第1A項（風險因素）所詳細描述的那樣。

運營結果

下表列出了我們在指定期間的經營業績：

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

（以千計，百分比除外）

2023

 

 

2022

 

 

改變

 

 

2023

 

 

2022

 

 

改變

 

收入

$

65,005

 

 

$

68,270

 

 

$

(3,265

)

 

$

236,888

 

 

$

181,210

 

 

$

55,678

 

毛利

$

30,768

 

 

$

37,435

 

 

$

(6,667

)

 

$

118,112

 

 

$

97,716

 

 

$

20,396

 

毛利率

 

47.3

%

 

 

54.8

%

 

 

(7.5

)%

 

 

49.9

%

 

 

53.9

%

 

 

(4.0

)%

運營損失

$

(15,834

)

 

$

(1,744

)

 

$

(14,090

)

 

$

(28,645

)

 

$

(19,535

)

 

$

(9,110

)

截至2023年9月30日的三個月，而截至2022年9月30日的三個月

收入和毛利下降，這主要是由於端點集成電路和系統收入減少以及收入成本增加。端點集成電路收入的下降主要是由混合導致的平均每股收益下降所致，但與去年同期相比，出貨量的增加部分抵消了這一下降。系統收入下降的主要原因是出貨量減少，部分被測試和測量解決方案的收入所抵消。毛利率下降，主要是由於產品利潤率下降以及超額和過時費用增加。產品利潤率下降是由工業和專業端點集成電路的收入貢獻減少所導致的端點集成電路利潤率下降以及工業和專業端點集成電路的混合以及成本增加導致的系統利潤率下降所致。運營虧損增加，主要是由於毛利減少和運營費用增加。運營費用增加主要是由於收購Voyantic Oy導致研發、一般和管理成本增加以及無形資產攤銷。有關收購Voyantic Oy的更多細節，請參閲附註4商譽和無形資產。

截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月相比

收入和毛利均有所增長，這主要是由於端點集成電路和系統收入的增加。端點集成電路收入的增長主要是由於出貨量的增加，部分被與去年同期相比混合導致的平均ASP降低所抵消，而系統由於整體出貨量增加而增加。毛利率下降，主要是由於產品利潤率下降。產品利潤率下降的主要原因是端點集成電路的利潤率下降，這是工業和專業端點集成電路以及工業和專業端點集成電路的收入貢獻減少所致。運營虧損增加，主要是由於運營費用增加，部分被毛利的增加所抵消。運營費用增加主要是由於收購Voyantic Oy導致研發、一般和管理成本增加以及無形資產攤銷。有關收購Voyantic Oy的更多細節，請參閲附註4商譽和無形資產。

收入

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

（以千計）

 

2023

 

 

2022

 

 

改變

 

 

2023

 

 

2022

 

 

改變

 

端點 IC

 

$

48,592

 

 

$

51,155

 

 

$

(2,563

)

 

$

180,546

 

 

$

132,804

 

 

$

47,742

 

系統

 

 

16,413

 

 

 

17,115

 

 

 

(702

)

 

 

56,342

 

 

 

48,406

 

 

 

7,936

 

總收入

 

$

65,005

 

 

$

68,270

 

 

$

(3,265

)

 

$

236,888

 

 

$

181,210

 

 

$

55,678

 

目前，我們的收入幾乎全部來自終端IC、讀卡器 IC、讀卡器、網關以及測試和測量解決方案的銷售。我們的終端集成電路以及測試和測量解決方案主要銷售給鑲嵌製造商；我們的讀取器集成電路主要通過分銷商向原始設備製造商和原始設備製造商（ODM）銷售；我們的讀取器和網關銷售給解決方案提供商、增值經銷商（“VAR”）和系統集成商（“SI”），也主要通過分銷商。我們預計，在可預見的將來，端點集成電路的銷售將佔我們收入的大部分。

24

目錄

 

截至2023年9月30日的三個月，而截至2022年9月30日的三個月

Endpoint IC收入減少了260萬美元，這主要是由於平均ASP減少了1,130萬美元，部分被出貨量增加帶來的880萬美元增長所抵消。ASP下降的主要原因是工業和專業端點集成電路以及工業和專業端點集成電路的收入貢獻減少。

系統收入減少了70萬美元，這主要是由於出貨量總體下降。讀卡器和讀卡器集成電路收入分別減少了230萬美元和180萬美元，部分被測試和測量解決方案收入增長210萬美元和網關收入增長100萬美元所抵消。

截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月相比

Endpoint IC收入增長了4,770萬美元，這主要是由於出貨量的增加增加了7140萬美元，部分被平均每股收益減少2360萬美元所抵消。ASP下降的主要原因是工業和專業端點集成電路以及工業和專業端點集成電路的收入貢獻減少。

系統收入增加了790萬美元，這主要是由於出貨量的總體增長。網關和測試與測量解決方案收入分別增加了690萬美元和460萬美元，非經常性工程收入增加了90萬美元。這些增長被讀者收入減少490萬美元所抵消。

毛利和毛利率

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

（以千計，百分比除外）

 

2023

 

 

2022

 

 

改變

 

 

2023

 

 

2022

 

 

改變

 

收入成本

 

$

34,237

 

 

$

30,835

 

 

$

3,402

 

 

$

118,776

 

 

$

83,494

 

 

$

35,282

 

毛利

 

$

30,768

 

 

$

37,435

 

 

$

(6,667

)

 

$

118,112

 

 

$

97,716

 

 

$

20,396

 

毛利率

 

 

47.3

%

 

 

54.8

%

 

 

(7.5

)%

 

 

49.9

%

 

 

53.9

%

 

 

(4.0

)%

收入成本包括與製造我們的端點 IC、讀卡器 IC、讀卡器網關以及測試和測量解決方案相關的成本。包括直接材料和外包製造成本，以及相關的管理費用，例如物流、質量控制、規劃和採購。收入成本還包括超額和過時費用以及保修成本。我們的毛利率因時期而異，具體取決於端點集成電路和系統的組合、ASP或成本變化驅動的基礎產品利潤率，以及庫存過剩和報廢費用。

截至2023年9月30日的三個月，而截至2022年9月30日的三個月

毛利下降，主要是由於端點集成電路和系統收入減少以及收入成本增加。毛利率下降的主要原因是產品利潤率下降，在較小程度上，超額和過時費用增加。產品利潤率的下降是由端點集成電路和系統推動的，後者在較小程度上受到影響。端點集成電路的利潤率下降，這是由於產品組合以及工業和專業端點集成電路的貢獻較少，以及工業和專業端點集成電路的混合。系統利潤率下降的主要原因是成本增加。

截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月相比

毛利增長，這主要是由於端點集成電路和系統收入的增加。毛利率下降，主要是由於產品利潤率下降。產品利潤率下降的主要原因是端點集成電路的利潤率，這是因為產品組合中工業和專業端點集成電路的貢獻較小，以及工業和專業端點集成電路內部的混合。

運營費用

研究和開發

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

（以千計）

 

2023

 

 

2022

 

 

改變

 

 

2023

 

 

2022

 

 

改變

 

研究和開發

 

$

21,588

 

 

$

18,766

 

 

$

2,822

 

 

$

67,426

 

 

$

55,124

 

 

$

12,302

 

研發支出主要包括人事開支（工資、福利和其他員工相關成本）和產品開發人員的股票薪酬支出；產品開發成本，包括外部諮詢和服務成本、原型材料和其他新產品開發成本；以及基礎設施成本的分配部分，包括佔用、折舊和軟件成本。我們預計，隨着我們專注於新產品的開發和推出，未來以絕對美元計算的研發費用將增加。

25

目錄

 

截至2023年9月30日的三個月，而截至2022年9月30日的三個月

研發費用增加了280萬美元，這主要是由於股票薪酬支出增加了110萬美元，這主要與未償還的股權贈款增加有關，70億美元的人事支出主要來自於員工人數的增加被獎金減少所抵消，以及50萬美元的產品開發成本。

截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月相比

研發費用增加了1,230萬美元，這主要是由於員工人數增加導致人事費用增加了510萬美元，以及僱主對限制性股票單位的歸屬徵税所推動的工資税增加。其他主要因素包括310萬美元的產品開發成本、主要與未償股權贈款增加相關的240萬美元股票薪酬支出以及160萬美元的基礎設施成本。

銷售和營銷

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

（以千計）

 

2023

 

 

2022

 

 

改變

 

 

2023

 

 

2022

 

 

改變

 

銷售和營銷

 

$

10,073

 

 

$

9,326

 

 

$

747

 

 

$

30,678

 

 

$

28,239

 

 

$

2,439

 

銷售和營銷費用主要包括人事支出（工資、激勵銷售薪酬或佣金、福利和其他與員工相關的成本）和股票薪酬支出；差旅、廣告和促銷費用；以及基礎設施成本的分配部分，包括佔用、折舊和軟件成本。

截至2023年9月30日的三個月，而截至2022年9月30日的三個月

銷售和營銷費用增加了7.47億美元，這主要是由於79.9萬美元的股票薪酬支出主要與未償還的股權贈款增加有關。

截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月相比

銷售和營銷費用增加了240萬美元，這主要是由於員工人數的增加被較低的佣金支出和47.8萬美元的差旅費用增加所抵消，增加了140萬美元。

一般和行政

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

（以千計）

 

2023

 

 

2022

 

 

改變

 

 

2023

 

 

2022

 

 

改變

 

一般和行政

 

$

13,532

 

 

$

11,087

 

 

$

2,445

 

 

$

45,098

 

 

$

33,888

 

 

$

11,210

 

一般和管理費用主要包括我們的高管、財務、人力資源和信息技術人員的人事支出（工資、福利和其他員工相關成本）和股票薪酬支出；法律、會計和其他專業服務費；差旅和保險費用；以及基礎設施成本的分配部分，包括佔用、折舊和軟件成本。

截至2023年9月30日的三個月，而截至2022年9月30日的三個月

一般和管理費用增加了240萬美元，這主要是由於法律費用增加導致專業服務增加了160萬美元。其他因素包括主要與未償股權補助增加有關的39.3萬美元股票薪酬支出和35萬美元的人事開支，主要來自於員工人數的增加被獎金減少導致的獎金減少所抵消。

截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月相比

一般和管理費用增加了1,120萬美元，這主要是由於專業服務增加了780萬美元，這主要是由於法律費用增加以及附註4商譽和無形資產中詳述的收購Voyantic Oy的交易費用。其他因素包括員工人數增加導致的240萬美元人事費用以及主要與未償股權贈款增加相關的72.9萬美元股票薪酬支出。

無形資產的攤銷

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

（以千計）

 

2023

 

 

2022

 

 

改變

 

 

2023

 

 

2022

 

 

改變

 

無形資產的攤銷

 

$

1,409

 

 

$

—

 

 

$

1,409

 

 

$

3,555

 

 

$

—

 

 

$

3,555

 

 

26

目錄

 

攤銷費用的增加與我們在2023年4月3日收購全球RFID測試和測量解決方案提供商Voyantic Oy時收購的無形資產有關。詳情見附註4 商譽和無形資產。

其他收入，淨額

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

（以千計）

 

2023

 

 

2022

 

 

改變

 

 

2023

 

 

2022

 

 

改變

 

其他收入，淨額

 

$

1,090

 

 

$

774

 

 

$

316

 

 

$

3,620

 

 

$

1,367

 

 

$

2,253

 

其他淨收入主要包括我們短期投資的利息收入。

截至2023年9月30日的三個月，而截至2022年9月30日的三個月

由於利率上升，其他收入比前幾期淨增加。

截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月相比

由於利率上升，其他收入比前幾期淨增加。

誘發的轉換費用

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

（以千計）

 

2023

 

 

2022

 

 

改變

 

 

2023

 

 

2022

 

 

改變

 

誘發的轉換費用

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

2,232

 

 

$

(2,232

)

2022年6月，我們回購了2019年票據剩餘的985萬美元本金（“2019年票據回購”）。根據會計準則編纂470-20《帶轉換的債務和其他期權》（ASC 470-20），我們將2019年的票據回購交易計為誘導轉換。由於誘導轉換，我們記錄了220萬美元的誘發轉換費用，該費用已包含在截至2022年9月30日的九個月的合併運營報表中。誘發的轉換費用代表轉換後發行的對價的公允價值，超過根據2019年票據原始條款可發行的證券的公允價值。

利息支出

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

（以千計）

 

2023

 

 

2022

 

 

改變

 

 

2023

 

 

2022

 

 

改變

 

利息支出

 

$

1,213

 

 

$

1,205

 

 

$

8

 

 

$

3,633

 

 

$

3,716

 

 

$

(83

)

利息支出主要包括現金利息和債務發行成本的攤銷。

截至2023年9月30日的三個月，而截至2022年9月30日的三個月

這兩個時期的利息支出相當。

截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月相比

這兩個時期的利息支出相當。

所得税支出

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

（以千計）

 

2023

 

 

2022

 

 

改變

 

 

2023

 

 

2022

 

 

改變

 

所得税優惠（費用）

 

$

195

 

 

$

(24

)

 

$

219

 

 

$

472

 

 

$

(67

)

 

$

539

 

在美國和國外司法管轄區，我們需要繳納聯邦和州所得税。截至2023年9月30日的三個月和九個月的所得税優惠歸因於我們估計的有效税率，其中包括對Voyantic Oy的收購。有關收購Voyantic Oy的更多細節，請參閲附註4商譽和無形資產。

27

目錄

 

非公認會計準則財務指標

我們的主要非公認會計準則業績指標包括調整後的息税折舊攤銷前利潤和非公認會計準則淨收益（虧損），定義如下。我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤和非公認會計準則淨收益（虧損）作為關鍵衡量標準，以瞭解和評估我們的核心經營業績和趨勢，編制和批准我們的年度預算並制定短期和長期運營計劃。我們認為，這些指標為對我們的業務進行逐期比較提供了有用的信息，使投資者和其他人能夠以與管理層和董事會相同的方式瞭解和評估我們的經營業績。我們對這些非公認會計準則財務指標的列報不應孤立地考慮，也不能替代我們根據公認會計原則編制的財務業績，而且我們的非公認會計準則指標可能與其他公司使用的類似所謂的非公認會計準則指標不同。

調整後 EBITDA

我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為根據公認會計原則確定的淨收益（虧損），不包括股票薪酬、折舊、重組成本、結算和相關成本、誘導轉換費用、其他淨收入、利息支出、債務清償損失、所得税優惠（支出）、收購交易費用和相關購買會計調整的影響。在2023年第一季度，我們修改了調整後息税折舊攤銷前利潤的定義，將收購交易費用和與收購Voyantic Oy相關的收購會計調整排除在外。我們之所以將這些成本和支出排除在外，是因為我們認為它們不反映我們的核心業務，將它們排除在外可以更一致地評估我們的運營業績。我們對調整後息税折舊攤銷前利潤定義的修訂並未影響先前任何報告期的調整後息税折舊攤銷前利潤，因為在之前這些時期沒有類似性質的影響影響可比性。

下表顯示了淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

（以千計）

 

2023

 

 

2022

 

 

改變

 

 

2023

 

 

2022

 

 

改變

 

淨虧損

 

$

(15,762

)

 

$

(2,199

)

 

$

(13,563

)

 

$

(28,186

)

 

$

(24,183

)

 

$

(4,003

)

調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入，淨額

 

 

(1,090

)

 

 

(774

)

 

 

(316

)

 

 

(3,620

)

 

 

(1,367

)

 

 

(2,253

)

利息支出

 

 

1,213

 

 

 

1,205

 

 

 

8

 

 

 

3,633

 

 

 

3,716

 

 

 

(83

)

所得税支出（福利）

 

 

(195

)

 

 

24

 

 

 

(219

)

 

 

(472

)

 

 

67

 

 

 

(539

)

折舊和攤銷

 

 

3,668

 

 

 

1,483

 

 

 

2,185

 

 

 

9,734

 

 

 

4,456

 

 

 

5,278

 

基於股票的薪酬

 

 

12,307

 

 

 

10,057

 

 

 

2,250

 

 

 

35,679

 

 

 

32,230

 

 

 

3,449

 

採購會計調整

 

 

112

 

 

 

—

 

 

 

112

 

 

 

388

 

 

 

—

 

 

 

388

 

誘發的轉換費用

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

-

 

 

 

—

 

 

 

2,232

 

 

 

(2,232

)

收購交易費用

 

 

4

 

 

 

—

 

 

 

4

 

 

 

1,676

 

 

 

—

 

 

 

1,676

 

調整後 EBITDA

 

$

257

 

 

$

9,796

 

 

$

(9,539

)

 

$

18,832

 

 

$

17,151

 

 

$

1,681

 

非公認會計準則淨收益（虧損）

我們將非公認會計準則淨收益（虧損）定義為淨收益（虧損），並根據股票薪酬、折舊、重組成本、結算和相關成本、誘發的轉換費用、與可轉換票據權益部分相關的債務折扣攤銷、清償債務的預付款罰款、收購交易費用以及淨收益（虧損）調整的相應所得税影響（虧損）進行調整。

在2023年第一季度，我們修改了非公認會計準則淨收益（虧損）的定義，以調整與收購Voyantic Oy相關的收購交易費用和相關的收購會計調整。不包括收購交易費用和相關的購買會計調整，並未影響先前公佈的修訂前各期的非公認會計準則淨收益（虧損）。

在2023年第二季度，我們進一步修訂了非公認會計準則淨收益（虧損）的定義，以調整按當期和歷史時期的法定税率計算的淨收入（虧損）調整所得税的影響。我們修改了前一時期的金額，以符合我們本期的列報方式。

28

目錄

 

下表顯示了淨虧損與非公認會計準則淨收益（虧損）的對賬情況：

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

（以千計）

 

2023

 

 

2022

 

 

改變

 

 

2023

 

 

2022

 

 

改變

 

淨虧損

 

$

(15,762

)

 

$

(2,199

)

 

$

(13,563

)

 

$

(28,186

)

 

$

(24,183

)

 

$

(4,003

)

調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

折舊和攤銷

 

 

3,668

 

 

 

1,483

 

 

 

2,185

 

 

 

9,734

 

 

 

4,456

 

 

 

5,278

 

基於股票的薪酬

 

 

12,307

 

 

 

10,057

 

 

 

2,250

 

 

 

35,679

 

 

 

32,230

 

 

 

3,449

 

採購會計調整

 

 

112

 

 

 

—

 

 

 

112

 

 

 

388

 

 

 

—

 

 

 

388

 

誘發的轉換費用

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

-

 

 

 

—

 

 

 

2,232

 

 

 

(2,232

)

收購交易費用

 

 

4

 

 

 

—

 

 

 

4

 

 

 

1,676

 

 

 

—

 

 

 

1,676

 

調整的所得税影響 (1)

 

 

(207

)

 

 

(878

)

 

 

671

 

 

 

(1,990

)

 

 

(1,385

)

 

 

(605

)

非公認會計準則淨收益

 

$

122

 

 

$

8,463

 

 

$

(8,341

)

 

$

17,301

 

 

$

13,350

 

 

$

3,951

 

(1)調整的税收影響是使用法定税率計算的，同時考慮了項目的性質和相關的税收管轄區。

 

流動性和資本資源

截至2023年9月30日，我們的現金、現金等價物和短期投資為1.132億美元，包括在主要金融機構持有的現金存款和對各種證券的短期投資，包括美國政府證券、國庫券、公司票據和債券、商業票據、資產支持證券和貨幣市場基金。截至2023年9月30日，我們的營運資金為2.392億美元。

從歷史上看，我們的運營資金主要來自運營產生的現金以及通過發行股票證券、可轉換債務發行和/或之前的優先信貸額度下的借款。2023 年，我們現金的主要用途是為抓住市場機會和資本支出的運營提供資金。

根據我們目前的運營計劃，我們認為，我們現有的現金、現金等價物和短期投資將足以滿足我們至少未來12個月的預期現金需求。從長遠來看，我們計劃繼續投資以增強和擴展我們的平臺。如果我們的可用資金不足以資助我們未來的活動或執行我們的戰略，那麼在可用的資金來源範圍內，我們可以通過股權、股票掛鈎或債務融資籌集額外資金。或者，我們可能需要減少管理流動性的開支；但是，任何此類削減都可能對我們的業務和競爭地位產生不利影響。

資金來源

我們可能會不時探索其他融資來源和降低資本成本的方法，包括股權、股票掛鈎和債務融資。此外，在未來的任何收購中，我們可能會尋求額外的融資，可以是債務、股權或股票掛鈎融資，也可以是三者的結合。我們無法保證我們會以可接受的條件獲得任何額外的融資。

2021 年注意事項

2021年11月，我們發行了2027年到期的可轉換票據，本金總額為2.875億美元，我們稱之為2021年票據。2021年票據是我們的優先無抵押債務，固定利率為每年1.125％，從2022年5月15日開始，每半年在每年的5月15日和11月15日拖欠一次。根據我們的選擇，2021年票據可轉換為現金、普通股或其組合，除非提前根據契約條款回購、贖回或轉換，否則將於2027年5月15日到期。

扣除初始債務發行成本、費用和支出後，2021年票據的淨收益約為2.784億美元。我們使用淨收益中的約1.836億美元回購了2026年到期的可轉換票據本金總額約為7,640萬美元，或通過與2021年票據發行同時進行的個人私下談判交易回購了2019年票據。2022年6月，我們使用1760萬美元通過個人私下談判交易回購了2019年票據中剩餘的985萬美元總本金。我們將把剩餘的淨收益用於一般公司用途。

有關這筆債務條款的更多信息，請參閲本報告其他地方包含的簡明合併財務報表附註7。

29

目錄

 

現金流

下表顯示了我們在指定時期的現金流摘要：

 

 

截至9月30日的九個月

 

（以千計）

 

2023

 

 

2022

 

由（用於）經營活動提供的淨現金

 

$

(50,809

)

 

$

6,813

 

由（用於）投資活動提供的淨現金

 

 

101,480

 

 

 

(86,304

)

由（用於）融資活動提供的淨現金

 

 

7,890

 

 

 

(5,102

)

運營現金流

在截至2023年9月30日的九個月中，我們使用了來自經營活動的5,080萬美元淨現金。淨現金使用量主要是由於6,700萬美元的營運資金，這主要是由於庫存增加和應付賬款減少，以及經非現金項目調整後的淨虧損為1,620萬美元。

在截至2022年9月30日的九個月中，我們從經營活動中創造了680萬美元的淨現金。這些淨現金收益主要是由經非現金項目調整後的1,620萬美元淨虧損和940萬美元的營運資金推動的，主要來自庫存購買現金使用量的增加和應收賬款的變化。

投資現金流

在截至2023年9月30日的九個月中，我們通過投資活動創造了1.015億美元的淨現金。這些淨現金收益主要來自1.275億美元的投資到期日和1,340萬美元的投資銷售，部分被Voyantic Oy收購2340萬美元的現金和1,600萬美元的房地產和設備淨購買所支付的現金所抵消。

在截至2022年9月30日的九個月中，我們使用了來自投資活動的8,630萬美元淨現金。淨現金使用量主要來自分別為1.598億美元和600萬美元的投資以及不動產和設備購買，部分被7,950萬美元的投資到期日所抵消。

為現金流融資

在截至2023年9月30日的九個月中，我們通過融資活動創造了790萬美元的淨現金。這些淨現金收益主要來自股票期權行使和我們的員工股票購買計劃的790萬美元。

在截至2022年9月30日的九個月中，我們使用了來自融資活動的510萬美元淨現金。淨現金使用量主要是由股票期權行使和我們的員工股票購買計劃產生的1,250萬美元推動的。這筆款項被用於現金回購2019年票據剩餘985萬美元本金的1,760萬美元所抵消。

現金需求和合同義務

我們的主要現金需求是運營支出和資本支出。隨着我們投資於銷售和營銷以及開發我們認為有可能推動長期業務增長的產品和技術，我們的運營支出總體上有所增加。

可轉換票據——截至2023年9月30日，2021年票據的未償還本金餘額為2.875億美元。有關2021年票據的到期日、規定的利率和其他信息，請參閲本10-Q表季度報告中我們的簡明合併財務報表附註附註7。

經營租賃義務——我們的租賃組合主要包括辦公空間的經營租賃。有關我們經營租賃的更多信息，請參閲截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的合併財務報表附註附註10。

購買承諾——截至2023年9月30日，購買承諾總額為4170萬美元，主要包括購買3,090萬美元庫存的不可取消承諾。

資產負債表外安排

自成立以來，我們與未合併的實體沒有任何關係，例如通常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，或者為促進資產負債表外安排或出於其他合同狹窄或有限目的而建立的金融夥伴關係。

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目錄

 

關鍵會計政策和重要估計

我們已根據公認會計原則編制了簡明合併財務報表。我們編制這些財務報表要求我們做出影響報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額的估算和假設。我們會持續評估我們的估算值和假設。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設，在這種情況下我們認為這些假設是合理的。我們的實際結果可能與這些估計和假設有所不同。有關我們的重要會計政策和估算的信息，請參閲截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的第二部分第7項（管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析）。

第 3 項。定量和定性ve 關於市場風險的披露。

我們在正常業務過程中面臨市場風險。其中一些風險與利率波動有關。

利率風險

根據我們目前的投資政策，我們將多餘的現金投資於貨幣市場基金、美國政府證券、公司債券和票據以及商業票據。我們目前的投資政策首先尋求保留本金，其次是為我們的運營和資本需求提供流動性，第三，在不使本金面臨風險的情況下最大限度地提高收益。我們不以交易或投機為目的進行投資。

截至2023年9月30日，我們的現金、現金等價物和短期投資為1.132億美元。由於現行利率的波動，我們的投資面臨市場風險，這可能會降低我們的投資收益率或其公允價值。由於我們的大多數投資組合本質上都是短期的，因此我們認為立即提高10％的利率不會對我們投資組合的公允市場價值產生重大影響，因此，我們預計市場利率的突然變化不會對我們的經營業績或現金流產生重大影響。

我們的可轉換票據具有固定利率，因此假設的利率上調100個基點不會影響利息支出。

通貨膨脹風險

我們認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營業績沒有實質性影響。迄今為止，我們已經能夠通過提高產品銷售價格來大幅抵消更高的產品成本。如果我們的產品成本受到未來巨大的通貨膨脹壓力的影響，那麼我們可能無法通過價格上漲完全抵消這些更高的成本。我們無法或不這樣做可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

 

31

目錄

 

外幣兑換風險

我們面臨與以本位幣以外的貨幣計價的交易相關的風險，以及作為報告流程正常部分將以外幣計價的金額折算成美元的影響。我們大多數外國子公司的本位貨幣是美元。因此，重新計量以美元以外貨幣計價的交易所產生的損益計入合併運營報表淨額的其他收入。我們的一家歐洲子公司使用歐元作為其本位貨幣，因此折算調整計入累計其他綜合收益的一部分。在報告的任何一個時期，外匯波動風險都沒有對我們產生重大影響。隨着我們業務的增長，我們的外匯風險敞口可能會變得更加嚴重。

第 4 項。控件和程序。

評估披露控制和程序

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，評估了截至2023年9月30日的披露控制和程序的有效性。根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，披露控制和程序旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息（1）在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告；（2）積累並傳達給管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便能夠及時就所要求的披露作出決定.根據對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年9月30日的三個月中，沒有任何變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響，也沒有合理可能對我們的財務報告產生重大影響。

控件限制

我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制旨在為實現預期的控制目標提供合理的保證。我們的管理層認識到，任何控制系統，無論設計和運行得多好，都基於某些判斷和假設，無法絕對保證其目標能夠實現。同樣，控制評估無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐造成的誤報，也不能絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有的話）都被發現。

32

目錄

 

第二部分 — 其他R 信息

在正常業務過程中，我們可能會被列為各種法律索賠、訴訟和投訴的一方。我們無法預測由此產生的任何負債是否會對我們的財務狀況、經營業績、現金流、市場地位或股價產生重大不利影響。

專利訴訟

2019年6月6日，我們對競爭對手恩智浦美國公司提起了專利侵權訴訟，2019年10月4日，恩智浦美國公司及其母公司恩智浦半導體公司對我們提起了專利侵權訴訟。隨後，我們和恩智浦都對彼此提起了額外的訴訟。儘管其中兩起訴訟已進入審理階段並已作出判決，但我們與恩智浦的專利糾紛的最終結果仍不確定，我們可能會對恩智浦美國公司和/或其母公司提起額外的訴訟，或者他們可能會對我們提起額外的訴訟。有關這些訴訟的更多信息，請參閲本報告其他地方包含的簡明合併財務報表附註6。

第 1A 項。Risk 個因子。

除了本報告中包含的其他信息，包括本報告中標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分以及我們的財務報表和相關附註，您還應仔細考慮以下風險因素。如果發生以下風險因素中描述的任何事件以及本報告其他地方描述的風險，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響。本報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於下文和本報告其他地方描述的因素，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

與我們的平臺、產品和技術相關的風險

我們在競爭激烈的市場中運營。

我們目前的主要競爭對手是：

•
在端點集成電路、恩智浦、EM Microelectronic、Kiloway、Quanray、復旦微電子集團和Alien；
•
在閲讀器 IC、ST、Phychips、Iotelligent 和 magiCRF 中；以及
•
在讀取器和網關中，Zebra。

這些競爭對手包括財務、運營、研發、營銷和其他資源比我們多得多的公司。為了獲得市場份額，他們可以打折產品並接受較低的利潤，也可以通過更好、更有效的設計或生產方法節省成本，從而保持利潤。他們可以將比我們更多的資源投入到產品開發、促銷、銷售和支持上。他們還可以將其他技術，包括我們在產品組合中沒有的技術，與他們的 RAIN 產品捆綁在一起。

我們的合作伙伴，包括我們的 OEM、ODM、分銷商、SI、VAR 和解決方案合作伙伴，可能會選擇與我們競爭而不是購買我們的產品，這不僅會減少我們的客户羣，還會增加市場競爭。鄰近市場的公司或新成立的公司可能會決定進入我們的市場，尤其是隨着 RAIN 採用率的提高。此外，中國政府已將發展中國半導體行業作為優先事項，這有可能加劇我們在全球的競爭，同時可能限制我們參與中國市場的能力。

RAIN 的採用集中在關鍵行業，除這些行業外，RAIN 市場採用的範圍和速度尚不確定。

我們的財務表現取決於零售服裝、我們最大的市場、零售日用商品和SC＆L等關鍵行業的最終用户採用RAIN的步伐。儘管這些行業的最終用户在某種程度上採用了RAIN，但這些最終用户以及行業本身都受到商業週期和宏觀經濟趨勢的影響。如果出現下行週期，這些最終用户和這些行業的持續採用RAIN可能會受到威脅。

在這些關鍵行業之外，RAIN 市場仍在發展。RAIN 的採用以及我們平臺和產品的採用取決於許多因素，包括最終用户在多大程度上理解和接受 RAIN 提供的好處；採用 RAIN 的好處是否超過更換或修改最終用户現有系統和流程的成本和時間；以及 RAIN 產品和應用程序是否滿足最終用户當前或預期的需求。

33

目錄

 

我們有時會預見和預測最終用户的採用速度會超過實際速度。我們預計，預測採用速度仍然很困難。因此，我們可能無法準確預測未來的經營業績，包括收入、毛利率、現金流和盈利能力，其中任何或全部都可能對我們的財務業績產生負面影響。

預計我們將定期推出新產品和產品增強功能。

我們推出新產品和服務以推進我們的業務，滿足日益苛刻的最終用户要求並提高 RAIN 市場的採用率。我們投入大量資源開發和推出這些新產品和服務。我們還投入大量資源來改善現有產品和服務的性能和可靠性，並降低其成本。

我們的新產品和服務能否成功尚不確定。我們在開發新的或增強的產品和服務所必需或所需的技術、流程或能力，或許可或以其他方式從第三方收購這些技術、流程或能力方面的成功，以及我們在競爭之前推出新產品和服務的能力，取決於許多因素，包括：

•
我們識別將被廣泛採用的新產品功能或服務的能力；
•
我們及時高效地完成設計過程；
•
我們及時有效地實施製造、裝配和測試程序；
•
我們獲得適當的產品或服務性能水平和產品認證；
•
成功地與他人合作，提供互補的產品或服務；
•
我們產品或服務的質量、可靠性和銷售價格；以及
•
我們的營銷、銷售和服務的有效性。

當我們推出新產品時，我們能否成功提高採用率在一定程度上取決於我們能否讓合作伙伴及其最終用户輕鬆部署這些產品。例如，對於我們新的M700系列終端IC和e系列讀取器IC，我們將繼續支持我們的合作伙伴生產高性能、高質量的產品。在我們的合作伙伴能夠廣泛部署我們的產品之前，採用率和運營業績可能會受到影響。

我們大規模提供平臺解決方案的能力還處於起步階段。

我們認為，我們提供企業解決方案的能力仍處於初期階段。我們正在為零售自助結賬和損失預防以及SC&L包裹路由開發解決方案，這些解決方案已經或預計將由我們正在為其開發解決方案的行業領先的企業最終用户部署。但是，為了充分利用我們平臺的潛力，我們必須使我們當前的產品在多個企業中可重複使用，並提供更多滿足企業需求的解決方案。如果我們不能成功地在一系列行業和客户中識別、開發和部署企業解決方案，那麼我們的業務前景將受到影響。

提供滿足企業需求的解決方案需要合作伙伴產品和服務網絡，以補充我們自己的產品並共同滿足複雜的企業需求。説服企業聘請我們來解決他們的業務問題，包括評估、設計、部署、運營和合作夥伴服務，包括在企業的信息系統中利用 RAIN 數據，需要我們和合作夥伴的銷售、營銷、運營和工程團隊之間進行密切協調。儘管我們今天有合作伙伴成功地向客户介紹了我們的平臺或其各個方面，但他們對我們的平臺和整個 RAIN 的瞭解還處於起步階段。如果我們不建立解決方案和合作夥伴網絡來提供這些解決方案，不加大工作力度，提供利用我們的平臺抓住大型複雜企業機會的解決方案，那麼我們的業務前景將受到影響。

我們依靠端點集成電路的銷售來創造大部分收入。

我們的大部分產品收入來自終端集成電路，預計將繼續從中獲得。如果需求下降，或者我們無法採購足夠的晶圓來滿足我們的需求，或者如果我們無法提高價格來抵消成本的增加，那麼我們的業務和經營業績將受到影響。此外，我們現有的端點 IC 以及新端點 IC 的持續採用和需求在一定程度上源於我們持續創新和展示將我們的端點 IC 與讀取器 IC、讀取器和網關一起使用所帶來的好處的能力。如果我們無法確定在平臺上使用終端IC的好處，那麼我們可能無法成功應對降低終端IC價格的競爭壓力，我們的業務和運營業績可能會受到不利影響。

我們產品的銷售價格可能會大幅波動。

從歷史上看，我們產品的ASP隨着時間的推移而下降，以滿足最終用户的需求，鼓勵採用，應對宏觀經濟狀況或應對競爭對手帶來的市場壓力。但是，這種趨勢並不是恆定的，我們有

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目錄

 

還不時提高價格。儘管我們預計長期價格將進一步下跌，但我們在2021年和2022年提高了價格，以適應更高的產品成本。如果包括通貨膨脹在內的宏觀經濟條件對我們的產品成本造成上行壓力，我們可能需要再次提高價格。如果我們無法通過增加銷量或降低產品成本來抵消ASP的減少，或者如果我們無法成功增加ASP以抵消成本的增加，那麼我們的收入和毛利率將受到影響。

當對舊產品的需求下降或市場庫存增加時，ASP 可能會迅速下降。為了以盈利的方式銷售我們的產品，我們必須不斷改進我們的技術和流程，並根據較低的銷售價格降低成本。如果我們和我們的產品供應商和製造商無法創建和實施足以維持利潤的流程或提高效率，那麼我們可能無法以盈利的方式銷售我們的產品。

我們的客户協議中的定價承諾和其他限制性條款可能會對我們的經營業績產生不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們簽訂的協議中包含定價條款，在某些情況下，這些條款可能會對我們的經營業績和毛利率產生不利影響。例如，一些合同規定了未來的集成電路、閲讀器或網關定價，或者包含某些產品的最惠客户定價。其他協議包含排他性條款，禁止我們在獨家經營期內與其他客户開展某些業務。降低價格或向一位客户提供優惠條款可能會對我們與其他客户談判優惠條款的能力產生不利影響。

我們的產品組合的變化可能會對我們的整體毛利率產生不利影響。

我們的大部分收入來自端點集成電路的銷售，在大多數情況下，端點集成電路的毛利率低於我們的系統產品銷售。我們的整體產品毛利率受到產品組合的影響，產品組合可能會根據需求和供應、競爭壓力以及最終用户的需求和需求而波動。銷售結構從利潤率較高的產品轉向利潤率較低的產品，無論是在我們的終端集成電路產品組合中，還是從我們的系統業務轉向終端集成電路，都可能會對我們的毛利率產生負面影響。

產品質量差可能會給我們帶來鉅額成本，並削弱我們銷售產品的能力。

我們的產品必須符合質量、可靠性和性能方面的嚴格規格。我們的產品既技術含量高，又部署在大型複雜系統中，錯誤、缺陷或不兼容性可能會給我們的合作伙伴和最終用户帶來問題。

如果我們無法糾正產品中的錯誤、缺陷、不兼容性或其他問題，我們可能會遇到：

•
客户訂單或客户損失；
•
失去或延遲市場接受度或銷售；
•
市場份額的損失；
•
損害我們的品牌和聲譽；
•
吸引新客户的能力受損；
•
挪用發展資源;
•
增加服務和保修成本；
•
重置成本；
•
我們的合作伙伴或最終用户的法律行動；以及
•
保險費用增加。

此外，如果我們遇到產品質量問題，則可能需要花費大量時間和成本來診斷、測試和修復問題，而這些努力可能會進一步限制我們在解決問題之前向合作伙伴和最終用户提供新產品的能力。

最終用户和合作夥伴必須將我們的產品設計到他們的產品和業務流程中。

要説服最終用户或合作伙伴將我們的產品設計到他們的業務流程或產品中，就需要教育他們瞭解 RAIN 和我們產品的價值。他們可能會使用其他技術或產品，可能覺得沒有必要了解 RAIN 或我們的產品如何改善他們的業務流程或產品。即使被説服，他們也經常在下訂單之前進行漫長的試點計劃或資格認證流程。這些試點計劃或資格認證流程可能既耗時又昂貴，而且無法保證它們會導致我們的產品訂單。如果我們未能充分開發新產品，那就是

35

目錄

 

競爭性地滿足最終用户或合作伙伴的需求，那麼我們可能無法收到產品訂單，這可能會對我們的業務、潛在客户和經營業績產生不利影響。

我們對產品的銷售和部署週期長短的可見度有限。

我們對最終用户銷售和部署週期的瞭解有限，而且這些週期通常比我們預期的要長。導致我們知名度有限的因素有很多，包括我們的合作伙伴和最終用户花在評估我們的產品上的時間、教育他們瞭解 RAIN 的好處的時間以及將我們的產品與最終用户的系統集成所花費的時間。銷售和部署週期的長度和時間的不確定性可能導致產品訂單延遲。在預計收到這些訂單時，如果我們收到任何客户訂單或付款，則在銷售週期完成之前，我們可能會產生鉅額成本。

最終用户系統無法利用 RAIN 信息或其能力有限可能會對我們產品的市場產生不利影響。

成功部署最終用户不僅需要標籤和讀取器或網關，還需要將 RAIN 與信息系統和應用程序集成，從而從 RAIN 數據中創造業務價值。除非第三方繼續開發和推進業務分析工具，並且最終用户增強其信息系統以使用這些工具，否則 RAIN 的部署可能會停滯不前。我們促進第三方開發和部署這些工具的努力可能會失敗。此外，事實證明，我們為業務分析提供商提供的有關將我們的產品與其工具集成的指導可能無效。

解決方案提供商和系統集成商對於 RAIN 市場至關重要。他們提供部署專業知識，使最終用户能夠成功部署 RAIN 解決方案。事實證明，將我們的產品與最終用户信息系統集成可能比我們或他們預期的更困難或更耗時，這可能會延遲部署。

替代技術可以使產品和服務與我們的產品和服務競爭。

技術發展可能會對我們的業務產生負面影響。傳統RFID技術或市場（包括使用低頻或高頻RFID技術的技術或市場）或其他無線電技術的突破可能會對RAIN市場的增長和對我們產品的需求產生不利影響。同樣，新技術可能使集成電路的成本低於我們的產品。如果我們無法使用新的或增強的技術進行創新，或者對現有技術或市場的變化反應緩慢，或者如果我們難以與新技術或傳統技術的進步競爭，那麼我們對新產品或增強產品的開發可能會受到影響，導致產品過時、收入減少和市場份額減少。

RAIN 標準機構、標準或認證流程的重大變化可能會阻礙我們銷售產品和服務的能力。

我們參與制定 RAIN 行業標準，包括 GS1 和 ISO 標準，我們的產品設計符合這些標準，而且我們在標準制定方面一直處於領先地位。將來，我們可能會失去領導地位，我們在標準制定中的影響力可能會減弱，或者我們可以選擇不參與某些標準活動。

新的或變更的行業標準可能會對我們產生負面影響。如果行業標準與我們或 RAIN 市場的需求背道而馳，那麼我們的產品可能無法跟上市場的步伐或導致最終用户推遲部署。此外，在我們推出符合新標準或變更標準的新產品之前，採用或預期採用新的或變更的標準可能會減緩我們現有產品的銷售。新標準或對現有標準的更改也可能限制我們在產品中實現新功能的能力。在開發新產品或更改現有產品以符合新的或變更的標準方面，失去的機會以及時間和費用可能是巨大的，而且我們最終可能無法成功開發出符合新標準或變更標準的產品。

某些組織會根據這些要求制定對 RAIN 標籤和測試標籤的要求。例如，奧本大學的ARC項目為吸引他們的最終用户制定了標籤性能和質量要求。RAIN市場的一些參與者是ARC的贊助商，但我們不在其中。其他一些組織也履行這一職能。ARC 或類似組織可能會制定我們的部分或全部端點 IC 無法滿足的規範。

政府頻譜法規或其執法的變化可能會對我們銷售產品的能力產生不利影響。

政府無線電法規要求我們的讀卡器和網關在銷售或運營時必須經過光譜合規認證。我們的閲讀器和網關經過集體認證，可在全球 40 多個國家使用，包括美國、加拿大、墨西哥、中國、日本、韓國和歐盟的每個國家。如果我們的讀取器或網關產品儘管已通過認證，但仍被發現不合規，我們可能需要修改現場部署的讀取器或網關，在此過程中可能會花費大量資源並錯過銷售機會。

政府法規可能會發生變化，可能不另行通知，要求我們重新設計產品以符合新法規，或者限制我們在產品中加入新功能的能力。這樣的變化可能會導致我們承受重大損失

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目錄

 

成本，包括與過時庫存相關的費用。監管變化也可能導致我們放棄改進產品的機會，從而可能延遲我們的上市時間。

我們某些產品的銷售可能會蠶食其他產品的收入。

我們的一些合作伙伴使用我們的一些產品開發產品，這些產品與我們的其他產品競爭。例如，我們的一些 OEM 合作伙伴使用我們的讀取器 IC 來構建和銷售與我們的讀取器和網關競爭的讀卡器和網關。同樣，我們的一些合作伙伴使用我們的讀者來構建和銷售與我們的網關競爭的網關。如果我們未能成功管理此類衝突，那麼我們的業務和經營業績可能會受到負面影響。

與我們的人事和業務運營相關的風險

我們通過有限數量的第三方獲得我們銷售的產品，我們與這些第三方沒有長期供應合同。

我們及時獲得具有成本效益的優質產品的能力可能會受到許多因素的不利影響，包括：

•
我們可能無法在需要時提供第三方製造能力，尤其是來自我們採購硅晶片的代工合作伙伴。
•
實現供應商基礎多元化的努力可能不成功，也可能無法使我們獲得這種多元化的預期收益。
•
有些產品的交貨期很長，我們在向買家的預計交貨日期前很多個月就下了訂單。如果我們錯誤地預測了客户需求，那麼我們可能無法滿足客户的配送要求，或者我們可能會積累多餘的庫存，從而增加我們的成本。
•
供應中斷可能會影響我們滿足合作伙伴或最終用户需求的能力，無論是以具有成本效益的方式還是根本不行，都可能導致這些合作伙伴或最終用户取消訂單、獲得替代供應商資格或從我們的競爭對手那裏購買。供應中斷還可能扭曲需求，使用成品滿足真正的需求變得更加困難。

如果我們的供應商未能以合理的價格或令人滿意的質量水平生產我們的產品，那麼我們將這些產品推向市場的能力和我們的聲譽都可能受到影響。如果供應商產能下降，無論是由於設備故障、關閉、破產、產能分配、應對Covid-19、設施災難性損失或其他原因造成的，那麼我們可能難以履行訂單，我們的收入可能會下降，我們的增長前景可能會受到損害。將我們的產品製造過渡到新的供應商將需要數月的時間，就集成電路而言，可能需要數年時間。任何過渡都需要我們的客户或最終用户進行重新認證，這也可能對我們銷售產品的能力和經營業績產生不利影響。

讀取器和網關中使用的硅晶片和組件的短缺可能會對我們滿足產品需求的能力產生不利影響，並對我們的收入和/或毛利率產生不利影響。

由於後COVID需求的增加，半導體行業經歷了許多產能短缺時期，最近又經歷了另一段產能短缺期。特別是，在2021年和2022年，我們都經歷了晶圓供應緊張的情況，我們的代工廠合作伙伴提高了價格。儘管2023年晶圓供應有所改善，但仍可能出現供需失衡，從而限制晶圓的供應。我們按採購訂單從晶圓代工合作伙伴那裏採購晶圓；因此，晶圓供應沒有合同保障，也無法保證在晶圓短缺時我們會從晶圓合作伙伴那裏獲得充足的晶圓供應。

晶圓短缺會限制銷售，如果我們無法提供足夠的產品，或者我們的客户購買競爭產品，則可能會導致市場份額損失，或者由於客户超額訂購我們的產品，可能會人為地增加預訂量，然後隨着他們消耗積累的庫存，未來銷售額會下降。此外，如果我們無法提高價格以支付更高的成本，我們的毛利率和其他財務業績可能會受到影響。

為了防範晶圓短缺，我們可能會投資庫存以支持預期的業務增長，就像我們在2017年和2020年對端點IC庫存所做的那樣。但是，保持高庫存水平會增加支出或增加儲備，並使我們在推出新產品和技術時面臨更高的產品過時風險，所有這些都可能對我們的業務產生負面影響。我們可能無法充分預測業務增長的範圍或性質，這可能會導致庫存過剩或過時。例如，在2022年，我們看到對300mm M700晶圓的需求有所增加，但由於庫存和供應限制，儘管M700是我們的主要市場需求，但由於庫存和供應限制，我們需要將一些潛在客户過渡回上一代200mm Monza R6產品系列。如果我們無法出售所購買的庫存，或者如果我們必須以較低的流程出售此類庫存（無論是由於過剩、過時還是其他因素），那麼我們的業務將受到負面影響。

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目錄

 

為了將我們從鑄造合作伙伴那裏收到的晶圓轉化為可銷售的產品，我們和一些第三方執行了額外的程序，例如測試、減薄、切割和衝擊集成電路。如果我們或我們的合作伙伴無法有效地執行這些後處理程序，或者如果我們在這些後處理程序方面遇到任何容量限制，那麼我們可能無法滿足對產品的需求，我們的財務業績將受到影響。

我們在讀卡器和網關中使用的組件以及讀取器IC的封裝和測試能力也遇到了短缺和價格上漲的情況，將來我們可能會繼續遇到這種短缺和價格上漲。任何此類短缺或價格上漲都會對我們的產品可用性和成本產生負面影響。如果我們無法採購足夠的零部件並提高價格以支付增加的成本，那麼我們的財務業績將受到影響。

由於我們依賴合作伙伴來銷售和分銷我們的產品，因此我們承擔庫存風險。

在收到採購訂單之前，我們通常會根據合作伙伴的預測向供應商訂購產品。但是，我們的許多合作伙伴很難準確預測他們的需求和需求的時機。他們有時還會取消訂單或重新安排產品發貨，在某些情況下，他們很少或根本沒有事先通知我們。對於未兑現的大額訂單，我們有時還會收到軟承諾。此外，當我們推出新產品時，根據市場的接受程度，我們最初可能會有更高的庫存或較慢的庫存週轉率。由於競爭和意想不到的外部事件，例如宏觀經濟趨勢或事件以及監管標準的變化，我們還有額外的不確定性，所有這些都可能對需求產生不利影響，從而對我們的庫存水平、銷售和經營業績產生不利影響。

收購可能導致經營困難、稀釋和其他有害後果。

我們會定期評估潛在的戰略交易，如果與我們的業務相輔相成，我們可能會進行一項或多筆交易。例如，2023年4月，我們完成了對Voyantic Oy的收購，Voyantic Oy是一家RFID（主要是RAIN和NFC）鑲嵌和標籤設計、製造和測試系統的全球供應商。戰略交易可能對我們的財務狀況和經營業績至關重要。我們在執行收購方面的經驗有限。整合被收購的公司、業務或技術可能會造成不可預見的運營困難和支出。與收購相關的風險包括：

•
難以將收購的產品或業務線整合到我們的戰略和產品計劃中；
•
客户因收購而從我們轉向新的供應商；
•
無法從我們收購的企業中留住員工；
•
與將被收購公司的員工整合到我們的組織相關的挑戰；
•
在整合會計、管理信息、人力資源、法律和其他行政系統以有效管理我們收購的業務方面存在困難；
•
在收購之前缺乏這些控制措施、程序和政策的被收購業務中適用於上市公司的控制措施、程序和政策的潛在補救要求；
•
對與被收購企業或其前身企業相關的過去或現在的環境、危險物質或污染問題可能承擔的責任；
•
收購可能產生的註銷或減值費用；以及
•
與收購業務相關的意外或未知負債。

除上述風險外，外國收購還涉及其他風險，包括與整合不同文化和語言的業務有關的風險、貨幣風險以及與其他國家相關的經濟、政治和監管風險。此外，任何收購的預期收益，無論是國內還是國外，都可能無法實現。未來的收購或處置可能導致我們的股權證券的攤薄發行、債務發生、或有負債或攤銷費用或商譽註銷，所有這些都可能損害我們的財務狀況。未來的收購可能需要我們獲得額外的股權或債務融資，而這些融資可能無法以優惠的條件或根本無法獲得。

Covid-19對我們的業務產生了不利影響，Covid-19持續影響我們業務的規模和持續時間尚不確定。

自2020年以來，Covid-19在全球範圍內造成了巨大的經濟波動、不確定性和幹擾，在改善的同時，這些影響可能會持續存在或捲土重來。我們持續監測的Covid-19風險包括：

•
全球產品需求不確定；
•
產品供應延遲和短缺；

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目錄

 

•
由於供應或需求的不確定性，在有效管理我們的庫存方面存在挑戰；
•
合作伙伴因供應問題要求預購或重新安排時間，這可能會對渠道庫存產生正面或負面影響；
•
運營和產品成本增加；
•
研發工作的延遲，這反過來又可能延遲新產品的推出或產品改進；以及
•
在遠程或混合工作環境中保持員工的參與度和工作效率。

Covid-19將在多大程度上繼續影響市場需求和我們的未來業績尚不清楚，與Covid-19相關的風險仍然存在。

全球貿易政策的變化可能會對我們產生重大不利影響。

在我們目前開發和銷售產品的司法管轄區內，美國和外國管理對外貿易、製造、開發和投資的法律和政策的變化，以及此類變化造成的任何負面影響，都可能對我們的業務產生重大影響。

美國政府對從其他國家，特別是中國進口的各種物品徵收了高額關税。中國的迴應是對從美國進口的各種物品徵收高額關税。這些關税可能會對我們的國際競爭能力產生重大和不利影響。儘管美國和中國在2020年初簽署了初步貿易協議，但隨着兩國之間談判的繼續，關税仍然有效。這些關税的未來以及徵收新關税的可能性仍不確定。美國和中國產業政策的變化也加劇了全球貿易環境的不確定性。

不確定性的其他原因包括因俄羅斯入侵烏克蘭而對俄羅斯採取的制裁和其他行動的影響。儘管我們今天與俄羅斯合作伙伴或最終用户沒有業務往來，但這些制裁對全球貿易和宏觀經濟狀況的總體影響，例如能源成本的上漲和通貨膨脹，仍然可能會對我們的業務產生負面影響。

我們在國外運營面臨固有的風險，可能無法成功維持或擴大我們的國際業務。

2022 年，我們總收入的 83% 來自美國以外的銷售。我們預計，我們的業務將在一定程度上通過發展我們的國際業務來增長，這帶來了各種風險，包括：

•
監管要求、税收、貿易法、關税、出口配額、關税或其他貿易限制方面的某些意外或意想不到的變化；
•
缺乏我們的產品必須遵守的既定、明確或公平實施的標準或法規；
•
在國際法院執行合同, 判決和仲裁裁決, 收取應收賬款的難度更大, 付款和收款期也更長;
•
知識產權保護有限或不利；
•
盜用我們的知識產權；
•
通貨膨脹和外幣匯率和利率的波動;
•
對外貿易或投資的限制或變更，包括貨幣兑換管制，包括因俄羅斯入侵烏克蘭而對俄羅斯實施的制裁；
•
一個國家或地區的政治、監管、法律或經濟狀況的變化，包括未來任何公共衞生疫情或流行病造成的全球和區域經濟混亂，包括Covid-19病例的捲土重來；
•
國外的政治、社會和經濟不穩定；戰爭和其他武裝衝突；以及恐怖襲擊和總體安全問題，包括俄羅斯入侵烏克蘭、中國威脅臺灣和加沙地帶衝突；
•
在維護業務、產品和公共信息方面有不同的規定；
•
不平等或難以獲得或維持進出口許可證;
•
不同的勞動法規，包括勞動法可能比美國更有利於僱員的情況；

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•
限制匯回收入；
•
根據適用的反腐敗和反賄賂法，如經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》（FCPA）、2010年《英國反賄賂法》或《英國反賄賂法》，可能會使我們面臨外國司法管轄區的腐敗或不道德行為；以及
•
與數據隱私、網絡安全以及未經授權使用或訪問商業和個人信息有關的法規及其變更，尤其是在歐洲。

我們受到政府的進出口管制，這可能會使我們承擔責任或損害我們在國際市場上的競爭能力。

我們的產品出口和進口必須遵守美國的出口管制，包括商務部的《出口管理條例》和財政部外國資產控制辦公室制定的經濟和貿易制裁，以及我們開展業務的國家制定的類似控制措施。例如，美國商務部最近發佈了有關半導體和超級計算機相關產品的規定，並限制在沒有出口許可證的情況下向中國發送某些芯片和芯片相關技術和軟件。此外，在俄羅斯入侵烏克蘭後，美國和其他國家對俄羅斯和白俄羅斯以及某些俄羅斯國民和實體實施了經濟制裁和出口管制限制。我們必須加倍努力遵守這些規則，這可能會很耗時，會導致機會延誤或錯失。我們可能並不總是能成功獲得必要的出口或進口許可證，我們未能獲得產品所需的出口或進口批准或對我們出口或銷售產品的能力的限制可能會損害我們的國內和國際銷售並對我們的收入產生負面影響。

關税還可能對我們的產品成本產生重大影響，降低我們向現有或潛在客户銷售產品的能力，並損害我們的國際競爭能力。欲瞭解更多信息，請參閲 “全球貿易政策的變化可能會對我們產生重大不利影響。”我們的產品或進出口法規或立法的任何變化；執法的轉移或變化；或這些法規所針對的國家、人員或技術的變化，都可能延遲我們在國際市場上推出新產品，減少對我們產品的使用，或者降低我們向從事國際業務的現有或潛在客户出口或銷售產品的能力，從而對我們的業務和經營業績產生不利影響。

主要司法管轄區的政治、社會、商業或經濟狀況的不穩定或惡化可能會損害我們的產品供應或部署。

在我們有重要供應商、分銷商或最終用户的任何司法管轄區，政治、社會、商業或經濟狀況的惡化，包括自然災害、勞工罷工、公共衞生危機、地緣政治事件或其他事態發展造成的惡化，都可能減緩或停止產品發貨，或者幹擾我們製造、測試或後處理產品的能力，以及我們有效及時執行最終用户部署的能力。我們將製造和生產外包給少數亞洲司法管轄區的供應商，包括泰國、馬來西亞、臺灣和中國。其中一些司法管轄區已經經歷過，可能還會遇到與Covid-19相關的限制。這些司法管轄區過去也經歷了政治、社會、商業或經濟狀況的重大變化，將來也可能經歷這些變化。

我們可能被迫將製造、測試和後處理活動轉移到更穩定、成本可能更高的地區或尋找替代供應商。

我們的晶圓很大一部分來自臺灣的供應商，我們的晶圓和其他關鍵部件的供應可能會受到中臺之間外交、地緣政治和其他事態發展的物質和不利影響。值得注意的是，中國拒絕放棄對臺灣使用武力，也無法保證中國與臺灣的關係不會進一步惡化，特別是考慮到中美之間持續的緊張局勢。任何此類事態發展都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務運營可能會因自然災害而中斷。

除了前面在 “——Covid-19對我們的業務產生了不利影響，Covid-19對我們業務持續影響的規模和持續時間尚不確定” 中討論的疫情風險外，其他災難，無論是自然災害還是人為災難，都可能減少對我們產品的需求，使我們的設施失效，中斷運營或造成災難性損失。我們在已知的地震活動地區設有設施，例如我們在華盛頓州西雅圖的總部。我們在已知的洪水地區設有設施，例如我們在中國上海的辦公室。我們在泰國有一家晶圓測試和切割分包商，該地區有已知和最近的洪水歷史。我們或我們供應商的任何這些設施或其他設施的損失都可能中斷運營，延遲生產和發貨，減少收入，並可能導致維修或更換設施的鉅額費用。我們不為流行病、地震、洪水或其他災害造成的潛在損失提供保險。

與我們與合作伙伴和最終用户的關係相關的風險

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目錄

 

我們依靠少數客户來獲得很大一部分收入。

我們直接向嵌入和標記 OEM 和 ODM 銷售我們的端點 IC。我們主要通過分銷向 OEM 和 ODM 銷售讀取器 IC，向解決方案提供商、VAR 和 SI 銷售讀卡器和門户。如果我們未能保留我們的終端集成電路、閲讀器集成電路、閲讀器或網關合作夥伴或分銷商，或者未能與新的合作伙伴建立關係，那麼我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到損害。

2022 年，標籤 OEM 艾利丹尼森和亞利桑那的銷售額分別佔我們總收入的 28% 和 10%。將銷售集中在少數原始設備製造商身上，這會降低我們的議價能力，並增加我們的定價或銷售額可能因競爭對手採取的行動或我們自己未能有效競爭而下降的風險。

我們的競爭對手與這些合作伙伴或分銷商的關係或對它們的收購可能會干擾我們與他們的關係。任何此類幹擾都可能損害或延遲我們的產品銷售或增加我們的銷售成本。

我們直接與最終用户接觸，在大型項目中採用我們的產品。這些項目通常涉及大量購買我們的閲讀器和網關，通常是分散的部署，可以在一段時間內帶來可觀的銷售。它們還增加了我們收入和經營業績的波動性。如果我們無法用新的收入來源取代基於項目的收入，或者擁有大型項目的最終用户在沒有充分通知我們的情況下更改或推遲了項目，那麼我們的銷售額可能會逐期下降並損害我們的股價。

我們影響或確定最終用户需求的能力受到限制，部分原因是我們主要通過合作伙伴進行銷售和配送，很少直接向最終用户銷售。

最終用户推動了對我們產品的需求，但由於我們主要通過合作伙伴銷售產品，因此我們與這些最終用户相去甚遠，通常無法直接評估和影響他們的需求。我們的合作伙伴可能會選擇優先銷售競爭對手的產品而不是我們的產品，或者他們可能提供與我們的產品競爭或限制我們產品銷售的產品。如果我們的合作伙伴銷售的我們的產品不足，或者他們選擇減少我們的產品庫存，那麼我們對這些合作伙伴的銷售和我們的收入都將下降。

我們的合作伙伴可能無法正確預測最終用户對我們產品的需求。

我們的合作伙伴購買的我們的產品可能超過他們滿足最終用户需求所需的數量，從而增加他們的庫存並減少我們未來對他們的銷售。分銷商可以退回產品以換取其他產品，但須遵守時間和質量限制。我們對分銷商庫存產品的儲備估算主要基於這些分銷商向我們提供的報告，通常是每月一次。如果我們的合作伙伴和分銷商提供的庫存和轉售信息不準確，或者我們沒有及時收到，那麼我們可能無法可靠地瞭解向最終用户出售的產品，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。

我們的增長戰略在一定程度上取決於與第三方建立戰略關係的成功及其持續的績效和一致性。

我們投資於與解決方案提供商、SI、VAR 和軟件提供商的關係，這些提供商的產品和/或解決方案與我們的產品和/或解決方案相輔相成，我們通常通過這些提供商來完成產品銷售。如果我們未能發展和發展這些合作伙伴關係，我們的業務將受到損害。例如，如果我們發展合作伙伴關係的努力增加了我們的成本但沒有增加收入，我們的經營業績可能會受到影響。合作伙伴關係還可能包括獨家經營條款、多級分銷、折扣定價或對其他公司的投資。發展和維護這些合作伙伴關係的成本可能無法收回，我們的努力可能無法帶來相應的收入增長。

如果我們未能維持或提高我們的業務所依賴的品牌知名度或聲譽，那麼我們的業務可能會受到損害。

我們認為，建立品牌和聲譽是我們與合作伙伴和最終用户建立關係以及吸引新合作伙伴和最終用户的能力的關鍵。我們還相信，隨着市場競爭的加劇，我們的品牌和聲譽將變得越來越重要。我們的成功取決於一系列因素，包括：

•
繼續提供高質量、創新和無缺陷的產品；
•
保持較高的合作伙伴和最終用户滿意度；
•
成功地將我們的產品與競爭對手的產品區分開來；以及
•
妥善管理正面和負面宣傳。

產品供應短缺挑戰了我們滿足市場需求的能力，我們提高了價格，以應對供應商向我們提高價格。我們無法為合作伙伴和最終用户提供他們需要的產品，和/或我們需要的產品

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目錄

 

提高我們的價格可能會對我們與這些合作伙伴和最終用户的關係、RAIN 的採用以及我們的整體業務造成長期的負面影響。

越來越多地關注環境、社會和治理問題可能會導致我們承擔額外成本或使我們面臨額外的風險。

投資者、政府和非政府組織、合作伙伴和最終用户越來越關注環境、社會和治理（ESG）實踐。我們的ESG實踐可能不符合他們的標準，他們和倡導團體可能會要求我們改變業務或慣例，以解決他們與ESG相關的擔憂。我們未能或被認為未能對任何此類活動做出迴應可能會損害我們的業務和聲譽，並對我們證券的市場價格產生負面影響。此外，隨着ESG實踐以及報告和披露要求的持續演變，我們與ESG實踐以及報告和披露要求相關的成本可能會增加，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。

與我們的知識產權相關的風險

如果我們無法保護我們的知識產權，那麼我們的業務可能會受到不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們獲得、維護和執行我們的專利、版權、商業祕密、商標和其他知識產權，以及防止第三方侵犯、盜用或規避這些權利的能力。我們歷來專注於提交美國專利申請，原因有很多，包括大多數 RAIN 產品都在美國使用或進口到美國。我們只有少量外國專利申請或外國專利。我們還僅在我們認為需要申請此類保護的特定國家/地區提供註冊商標和域名。由於將知識產權保護的重點放在美國和少數外國，我們在美國境外，包括在中國等一些重要的外國市場，維護知識產權的能力有限。

我們不能保證：

•
我們目前在業務中使用的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他知識產權不會失效或被撤銷、規避、質疑或放棄；
•
我們的知識產權將為我們提供競爭優勢；
•
我們對潛在競爭對手維護知識產權或解決當前或未來糾紛的能力將不受我們與第三方達成的協議的限制；
•
我們任何待處理或未來的專利申請都將發佈或涵蓋我們最初尋求的範圍；
•
我們的知識產權可以或將會得到執行，尤其是在競爭可能激烈或法律保護薄弱的司法管轄區；
•
我們不會失去向他人主張我們的知識產權或向他人許可我們的技術以及收取特許權使用費或其他款項的能力；或
•
如果我們未能根據標準流程提交知識產權聲明，我們將保留要求獲得行業標準特許權使用費許可的權利。

監控和解決未經授權使用我們知識產權的行為既困難又昂貴，而強制執行我們的知識產權的訴訟既耗時、分散注意力，又昂貴且不確定。我們未能發現未經授權的使用或以其他方式充分保護我們的知識產權可能會對我們的業務產生不利影響。

我們可能會成為知識產權爭議的當事方，這些爭議可能耗時，起訴、辯護或解決成本高昂，導致重要權利的喪失，並對 RAIN 採用或採用我們的產品或平臺產生不利影響。

我們正在對特拉華州的一家公司恩智浦美國公司及其某些關聯公司提起多起專利侵權訴訟。有關該訴訟的更多信息，請參閲本報告其他地方包含的合併財務報表附註6。我們與恩智浦的訴訟，包括任何上訴，已經並將繼續導致法律費用和對我們管理團隊的時間要求的增加，並可能對我們與合作伙伴或最終用户的關係產生負面影響。儘管我們在加利福尼亞州起訴恩智浦的專利侵權索賠以及在華盛頓為恩智浦針對我們的專利侵權索賠進行辯護時獲得了陪審團的有利裁決，但審後裁決限制了其中一些有利的判決，而且所有這些判決仍有待上訴。此外，陪審團的這些裁決無法為我們正在進行的涉及恩智浦的其他訴訟的結果提供保證。如果我們未能成功起訴恩智浦的專利侵權索賠或為自己辯護免受恩智浦的反訴，或者我們無法維持專利的有效性和可執行性，那麼我們可能會看到對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

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目錄

 

專利訴訟本質上是複雜且不確定的。在專利相關訴訟中，我們可能會勝訴，也可能不會勝訴，我們的知識產權可能會被削弱。如果任何未決或未來的訴訟導致不利的結果，那麼我們可能被要求：

•
停止製造、使用或銷售侵權產品、工藝或技術；
•
為侵權行為支付鉅額賠償；
•
花費大量資源開發非侵權產品、工藝或技術；
•
從聲稱侵權的一方那裏獲得技術，該許可可能無法以商業上合理的條件獲得，或者根本無法獲得；
•
將我們的技術交叉許可給競爭對手以解決侵權索賠，這可能會削弱我們與該競爭對手競爭的能力；或
•
向我們的合作伙伴或最終用户支付鉅額賠償，使他們停止使用侵權產品或用非侵權產品替換侵權產品。
 

即使我們在與專利相關的訴訟中勝訴，審判或上訴法院也可以修改甚至推翻判決和判決。

我們行業中的許多公司以及非執業實體持有專利和其他知識產權，並可能追求、保護和執行這些知識產權。我們收到了許可可能對我們業務至關重要的技術的專利和其他知識產權的邀請。我們還收到針對我們、我們的合作伙伴和最終用户的指控，聲稱我們或他們侵犯了專利或其他知識產權。如果我們拒絕接受許可邀請或反駁主張的索賠，則要約方或索賠方可能會對我們提起訴訟。

過去，知識產權糾紛曾對RAIN的採用產生過不利影響。舉一個例子，2011年，Round Rock Research對包括沃爾瑪和梅西百貨在內的11家最終用户提起訴訟，罪名是與Rain相關的專利侵權。儘管隨後獲得了全行業的許可，但我們認為這些訴訟對2011年至2019年對我們產品的需求產生了不利影響。Round Rock 的許可專利已於 2019 年到期。但是，我們、我們的合作伙伴、供應商或最終用户將來可能會捲入類似的糾紛，這可能會對我們的經營業績和增長前景產生不利影響。

我們的許多協議要求我們賠償和捍衞合作伙伴和最終用户免受第三方侵權索賠，並在不利裁決的情況下支付損害賠償。這些損失可能相當大，而且與我們從這些合作伙伴或最終用户那裏獲得的業務不成比例。此外，我們可能不知道我們是否由於大量與Rain相關的專利或其他系統性因素而侵犯了第三方的權利。例如，美國的專利申請在申請後的長達18個月內保持保密，在某些情況下，在專利頒發之前的整個時間內，都處於保密狀態。因此，在專利問題出現之前，我們可能無法解釋此類權利。

我們參與的工作組的行業標準組織的知識產權政策可能要求我們為部分知識產權提供免版税許可。

在參與 GS1、ISO、RAIN 和其他行業標準組織時，一般政策是，參與制定協議或標準的人員必須獲得實施全部或部分協議或標準所必需的免版税或根據合理和非歧視性條款或 RAND 條款許可知識產權。標準機構可能要求向成員授予許可證，例如GS1，或向實施協議或標準的所有各方（如ISO）授予許可證。

作為開發 GS1 epcGlobal UHF Gen2、UHF Gen2、標籤數據標準、低級閲讀器協議和其他 GS1 epcGlobal 協議的參與者，我們同意在免版税的基礎上向其他 GS1 epcGlobal 成員許可實施這些協議所需的專利，前提是我們從執行該協議的其他GS1 epcGlobal成員那裏獲得互惠的免版税權利。作為制定ISO標準的參與者，我們同意在蘭德基礎上許可實施這些標準所必需的專利，前提是我們從實施該標準的其他實體那裏獲得互惠的蘭德許可。

儘管這些政策本身旨在推動協議或標準的制定，但可能會出現爭議，因為可能不清楚某些知識產權是否是實施協議或標準的必要條件。這種不確定性可能會使我們複雜地向他人主張我們不必要的專利，或者使用這些專利進行自我辯護，從而貶低我們的知識產權。此外，一些GS1 EPCGlobal成員拒絕以免版税條款許可其知識產權，而是保留了按蘭德條款許可其技術的權利。這些成員可以選擇維護自己的知識產權，在這種情況下，我們將需要在GS1和ISO知識產權政策的範圍內為自己辯護。

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目錄

 

我們依賴第三方許可協議，如果這些協議受到損害或終止，可能會導致生產或運輸延遲，從而損害我們的業務。

對於我們在運營和產品中使用的專利、軟件和技術，我們與第三方簽訂了許可協議。例如，我們許可設計自動化軟件供應商提供的工具來設計我們的硅 IC。對我們的業務至關重要的專利、軟件和其他技術的第三方許可可能無法繼續以商業上合理的條件提供，或者可能根本無法獲得。丟失任何此類許可證都可能導致生產中斷、延誤或產品出貨量減少，直到我們能夠開發、許可、集成和部署替代技術（如果可能的話），這可能會損害我們的業務和運營業績。

我們對開源軟件的使用可能會使我們面臨額外的風險並削弱我們的知識產權。

我們的產品、流程和技術有時會使用或包含受開源許可證約束的軟件。某些開源許可證要求打算將開源軟件作為用户軟件組件分發的用户公開披露用户的部分或全部源代碼。此外，某些開源軟件許可證要求此類軟件的用户以低成本或免費向他人提供開源軟件的衍生作品。開源許可方通常不就侵權索賠或其代碼質量提供擔保或其他合同保護，這使我們面臨可能對我們的經營業績造成重大損害的商業風險。

我們無法保證我們以符合我們與此類開源軟件相關的政策和程序的方式納入開源軟件，也不能保證我們不會承擔任何責任。

與隱私和網絡安全相關的風險

與 RAIN 相關的隱私和安全問題可能會損害我們的聲譽並阻止當前或潛在客户使用我們的產品。

隱私權倡導者和其他人已經提出並可能繼續對RAIN損害消費者隱私或為盜竊提供便利表示擔憂。這些問題包括未經授權的各方可能收集個人信息或個人數據、跟蹤消費者、竊取身份或造成與隱私或數據保護有關的其他問題。任何此類事件都可能導致我們或我們的合作伙伴或最終用户的運營中斷，使我們或他們面臨監管調查或訴訟以及索賠、要求或訴訟；因此，我們可能面臨潛在的責任以及補救或以其他方式應對事件的鉅額成本和開支。任何不遵守或認為不遵守我們所承擔或可能承擔的任何隱私或安全相關法律、法規或合同或其他義務的行為都可能導致監管行動、索賠或訴訟；法律和其他費用；大量時間和資源；以及罰款、罰款或其他責任。任何有關安全和隱私的行為或疑慮都可能花費大量的防禦成本，導致我們花費大量時間和資源，損害我們的聲譽和經營業績，或者可能對整個 RAIN 行業的發展產生負面影響，即使沒有根據。

我們無法確定我們的客户和用户協議、與第三方供應商和服務提供商的合同或其他合同中的任何責任限制條款是否可執行或充分，也無法確保我們免受與安全漏洞或其他隱私或安全相關問題相關的索賠的任何責任或損害。

與消費者隱私相關的政府法規和指南以及其他標準可能會對我們產品的採用產生不利影響，要求我們進行設計更改或限制我們實現新的和所需的產品功能的能力，實際或涉嫌違反與隱私或信息安全相關的法律的行為可能會導致索賠、訴訟和責任。

我們的合作伙伴和最終用户受與收集、存儲、傳輸和使用個人信息和個人數據相關的法律和法規的約束，以及涉及與 RFID 相關的隱私和安全的其他法律和法規的約束。由於 RAIN 是一種 RFID，我們認為這些法律法規適用於 RAIN。

歐盟委員會（EC）已發佈指南，以解決有關RFID的隱私問題。2009 年 5 月，歐盟委員會發布了一項建議，要求歐盟的零售商在產品上或嵌入在 RFID 標籤時告知客户。2011年4月，歐盟委員會與私人和公共實體簽署了一項自願協議，為在歐盟使用RFID的公司制定隱私準則。儘管合規是自願的，但我們在歐盟開展業務的合作伙伴和最終用户更喜歡符合準則的產品。如果我們的產品不符合或不符合準則，那麼我們的業務可能會受到影響。

更籠統地説，美國、歐盟和其他司法管轄區的數據安全和隱私立法和監管格局繼續演變。截至本報告發布之日，主要隱私法律和法規的各個方面——包括2018年的《加州消費者隱私法》、《加利福尼亞州隱私權法》、許多州頒佈的其他類似的州隱私法以及《通用數據保護條例》——尚不清楚，並且還在繼續演變，可能會產生深遠的影響。與隱私、數據保護和安全相關的法律和法規；相關的行業標準和指導方針；以及這些法律、法規、標準、指導方針和其他實際和宣稱的義務的持續演變及其解釋和執行，可能會要求我們修改我們的產品、做法和政策，而按照商業上合理的條款我們可能無法做到這一點，或者在

44

目錄

 

全部，否則可能會導致我們產生大量的成本和開支。我們或與我們有業務往來的任何第三方未能遵守或認為未能遵守這些法律法規或其他實際或聲稱的義務，都可能導致索賠或訴訟；政府實體對我們的訴訟；法律和其他費用；大量的時間和資源以及罰款、罰款或其他責任。任何此類訴訟的辯護成本都可能很高，可能會產生大量的法律和其他費用以及大量的時間和資源，並且可能會損害我們的聲譽並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，如果我們未能開發出滿足最終用户隱私要求的產品，則最終用户可能會選擇不使用我們的產品。

儘管Gen2 V2協議包含解決消費者隱私和認證標籤的功能，儘管我們在產品中加入了自定義功能以進一步保護消費者隱私，但第三方仍可能違反這些功能，包括在我們的產品中實現的功能，在這種情況下，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務和潛在客户可能會受到損害。

影響我們的系統或業務中使用的其他系統的安全漏洞或其他安全事件可能會對我們的業務產生不利影響。

我們面臨來自各種來源的安全漏洞和事件的風險，包括病毒、勒索軟件、黑客攻擊、惡意代碼、供應鏈攻擊以及社會工程或其他員工或承包商的疏忽、瀆職行為或無意行為。意外或故意的安全漏洞或事件，或未經授權訪問我們的設施或信息系統，或訪問我們業務中使用的其他設施或信息系統，都可能危及這些設施或信息系統的安全性，以及機密、個人或專有信息的機密性、完整性和可用性。由於俄羅斯入侵烏克蘭，這些風險可能會增加。

丟失、濫用、腐敗或其他未經授權處理機密、個人或專有信息的後果可能包括不利的宣傳、聲譽損害、難以營銷或銷售我們的產品、客户對違約的指控、知識產權損失或被盜、索賠和訴訟、政府和監管機構調查以及其他訴訟和罰款、罰款和其他損害和責任。這些後果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、聲譽和業務關係產生重大不利影響。

我們依靠第三方服務代表我們存儲和處理數據，並依靠各種應用程序中的第三方安全系統。我們的平臺與第三方產品、服務和組件一起運行，並依賴第三方產品、服務和組件來保證安全。考慮到遠程工作的增加和國家支持的行為者的活動增加，網絡安全威脅環境繼續發展。如果我們、我們的平臺或我們所依賴的任何第三方遭受安全漏洞或事件、漏洞、錯誤、勒索軟件或惡意事件，那麼我們可能會面臨成本增加、索賠、責任、收入減少和聲譽受損。

我們在檢測和預防安全漏洞和其他與安全相關的事件方面花費了大量成本。如果發生實際或感知的安全漏洞或事件，我們可能需要花費大量資源來緩解、通知第三方或以其他方式解決漏洞或事件的根本原因，並採取措施防止進一步的違規或事件。我們的保險可能無法充分涵蓋與實際或感知的安全漏洞或事件相關的索賠，任何違規或事件都可能增加我們的保險成本，減少或取消此類保險的未來可用性，從而損害我們的業務和聲譽。

與我們的財務狀況和資本需求相關的風險

我們有虧損的歷史，只是間歇性地實現了盈利。我們無法確定未來是否會實現或維持盈利。

自 2000 年成立以來，我們已經蒙受了損失。儘管我們在2013年至2015年間實現了盈利，但截至2022年12月31日的年度淨虧損為2430萬美元，截至2022年12月31日，累計赤字為3.868億美元。我們實現或維持盈利能力取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括RAIN行業的持續採用以及我們維持或增加市場份額。我們在銷售、工程和營銷領域支持運營、產品開發以及業務和人員擴張的成本很高，隨着我們投資擴大市場及其份額、降低成本和改善運營，這種成本可能會增加。如果我們未能增加收入或管理開支，或者如果我們在發展市場上的投資或我們在市場中的份額失敗，那麼我們可能無法實現或維持盈利。

我們的季度和年度經營業績有顯著波動的歷史。

我們的歷史表明，銷售波動很大，預測銷售的能力有限。我們預計，在可預見的將來，我們對未來銷售（包括銷量和價格）的可見度將繼續受到限制。這種有限的知名度可能會導致我們的經營業績波動以及實際和預期的季度或年度經營業績之間的差異。

許多因素，有些是我們無法控制的，可能導致或促成我們的季度和年度經營業績的波動。這些波動使財務規劃和預測變得困難。這些波動還可能導致我們的可用現金意外減少，這可能會對我們的業務和前景產生負面影響。導致我們經營業績波動的重大因素包括：

45

目錄

 

•
宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹、衰退或經濟放緩，及其對我們以及供應商、合作伙伴和最終用户業務的影響；
•
最終用户採用和部署 RAIN 的波動或延遲；
•
重大部署的步伐或方向的變化，無論是由於宏觀經濟條件還是企業特定事件或情況所致；
•
對我們產品或平臺的需求波動，包括標籤 OEM 以及其他重要合作伙伴和終端用户的波動，我們收入的很大一部分依賴這些合作伙伴和最終用户；
•
我們的產品或這些產品的關鍵元素或組件，尤其是半導體晶圓的價格和可用性或供應的波動；
•
產品質量下降，無論是由於我們還是我們的供應商，包括質量索賠或產品退貨；
•
延遲推出新產品和我們的新產品技術成熟；
•
我們產品的銷售價格下降；
•
我們的產品發貨時間、客户或最終用户的銷售或部署週期或根據開發合同完成的工作的延遲；
•
涉及我們、我們的合作伙伴、最終用户或我們行業的其他參與者的知識產權爭議；
•
訴訟或政府訴訟的不利結果；
•
我們和我們的競爭對手在產品推出、改進、服務和技術方面的時間差異，以及市場對新或增強的產品、服務和技術的接受度；
•
由於需求大幅波動、供應鏈管理不善、新產品推出、質量問題或其他原因導致的意外過剩或過時庫存；
•
我們的運營成本金額和時間的變化，包括與擴大我們的業務、運營和基礎設施相關的運營成本的變化；
•
影響我們銷售市場的商業週期變化或季節性波動；
•
與我們的產品或平臺相關的行業標準或規範的變化或政府法規的變化；
•
我們的合作伙伴或最終用户延遲、延遲或取消付款；以及
•
長期資產和商譽的意外減值。

我們的運營支出中有很大一部分在短期內是固定的，因此，收入波動或意想不到的支出可能會對我們的盈利能力產生重大而直接的影響，並對我們的經營業績產生負面影響，從而可能導致普通股價格下跌。

我們可能需要籌集額外的資金，而這些資金可能無法以優惠條件獲得，或者根本無法獲得。

將來，我們可能會籌集資金，包括根據我們可能不時向美國證券交易委員會提交的上架註冊聲明，這可能會稀釋我們的股東，限制我們的運營或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

債務融資（如果有）可能包括限制或限制我們採取具體行動能力的契約，例如承擔額外債務、支出資本或申報股息，或者可能強加限制我們實現業務目標能力的財務契約。

我們的管理層在如何投資和使用我們的現金和現金等價物以及融資收益（包括資本支出、產品開發、營運資金和其他一般公司用途）方面擁有廣泛的自由裁量權。我們可能會以股東可能不同意或無法產生豐厚回報的方式使用現金和現金等價物。

如果我們需要額外的資金，但無法以可接受的條件籌集資金（如果有的話），那麼我們可能無法實現我們的業務目標、財務義務或兩者兼而有之。如果我們籌集更多資金但沒有有效部署，那麼我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到損害，普通股的市場價格可能會受到影響。

46

目錄

 

與美國聯邦所得税相關的風險

我們使用淨營業虧損抵消未來應納税所得額的能力可能受到限制。

截至2022年12月31日，我們的聯邦淨營業虧損結轉額（NOL）為2.493億美元，聯邦研發信貸結轉額為2,230萬美元，我們可以用它們來減少未來的應納税所得額或抵消所得税。我們已經根據這些遞延所得税資產的賬面價值設立了估值補貼。NOL 和聯邦研發信貸結轉已於 2020 年開始到期。

根據《美國國税法》（簡稱《美國國税法》）第382條和第383條，一家公司在三年測試期內擁有公司至少 5% 股票的一名或多名股東或股東團體的所有權變更超過 50% 時，其使用交易前的 NOL 和其他税收資產抵消未來的應納税所得税或所得税的能力將受到限制。如果我們將來發生所有權變更，那麼我們使用NOL和信用結轉的能力可能會受到該守則第382和383條的限制。我們的 NOL 也可能受到州法律的限制。由於這些限制，我們可能無法使用NOL和信用結轉的很大一部分或任何部分來抵消未來的應納税所得税或所得税。

我們可能會承擔額外的所得税義務。

在美國和某些外國司法管轄區，我們需要繳納所得税。在正常業務過程中，我們在評估我們的全球所得税義務時使用重要的判斷力，並且我們進行的許多交易的最終税收決定尚不確定。儘管我們認為我們的税收決定是正確的，但任何税務審計和任何可能的訴訟的最終裁決都可能與我們歷史的所得税條款和應計額存在重大差異。審計或訴訟的結果可能會對我們在做出該決定的一個或多個時期內的經營業績或現金流產生重大影響。

税法的變化可能會對我們的業務、現金流、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們受多個税收司法管轄區的税法、法規和政策的約束。税法的變化以及其他因素可能會導致我們的納税義務和有效税率出現波動，並以其他方式對我們的税收狀況和/或納税義務產生不利影響。例如，2022 年 8 月，作為 2022 年《通貨膨脹降低法》的一部分，美國對股票回購徵收 1% 的消費税，對調整後的財務報表收入徵收 15% 的替代性最低税。

2022 年 8 月 9 日頒佈的《美國芯片和科學法》為美國境內的半導體制造活動提供税收抵免，但由於我們將半導體制造外包，我們預計無權獲得這些税收抵免。

許多國家以及經濟合作與發展組織等組織已提議修改現行税法，包括提議的15％的全球最低税。聯邦、州或國際税法或税收裁決的任何這些發展或變化都可能對我們的有效税率和經營業績產生不利影響。無法保證我們的有效税率、納税額或税收抵免和激勵措施不會受到這些或其他發展或法律變化的不利影響。

税務機關可能會成功地斷言我們本應徵收或將來應該徵收銷售和使用税、增值税或類似税。

我們不在銷售的所有司法管轄區徵收銷售税、使用税、增值税或類似税，因為我們認為此類税收要麼不適用，要麼適用此類税收豁免。某些司法管轄區可能會聲稱此類税收適用，這可能會導致税收評估、罰款和利息，我們將來可能會被要求徵收此類税款，包括因法律變更而徵收此類税款。此類税收評估、罰款和利息或未來要求可能會對我們的經營業績產生負面影響。

與我們的財務報告和披露相關的風險

任何未能維持有效的財務報告披露和內部控制制度或我們編制及時、準確的財務報表的能力都可能對投資者對我們的信心產生不利影響。

作為一家上市公司，我們必須維持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。

任何未能實施和維持有效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制，包括髮現重大弱點，都可能導致投資者對我們的財務報表和報告的準確性和完整性失去信心，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們也可能受到納斯達克股票市場、美國證券交易委員會和其他監管機構的制裁或調查。

47

目錄

 

作為一家上市公司，我們已經承擔了高昂的成本，將來還會產生高昂的成本。

我們承擔了與上市公司報告要求相關的鉅額法律、會計和其他費用。2021 年 12 月 31 日，我們不再是 “新興成長型公司”，不再有資格獲得適用於 “新興成長型公司” 的降低披露要求和豁免。我們失去這種地位需要管理層的額外關注，也增加了我們的成本，包括法律、會計和投資者關係相關成本。我們無法預測或準確估計上市公司可能產生的額外成本或這些成本的產生時間。

我們已經並將繼續承擔與公認的公司治理要求相關的成本，包括美國證券交易委員會和納斯達克全球精選市場的要求。我們預計，這些治理要求將導致持續的法律和財務成本，並使某些活動更加耗時和昂貴。它們還可能增加我們獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和費用。儘管我們會監測這些需求的發展情況，但我們無法預測或準確估計我們可能產生的額外成本或這些成本的產生時間。

與擁有或交易我們的證券有關的風險

我們普通股的市場價格已經並將繼續波動，您的投資價值可能會大幅下降。

我們普通股的交易價格已經波動，並可能繼續大幅波動。除本報告中描述的一般風險和其他風險外，以下因素可能對我們普通股的交易價格產生重大影響：

•
整個股票市場的價格和交易量的波動；
•
其他科技公司，尤其是我們所在行業的科技公司的經營業績、股票市場估值和市場價格波動的變化；
•
我們或競爭對手的經營業績的實際或預期季度變化；
•
我們相對於競爭對手的增長率的實際或預期變化；
•
最終用户部署 RAIN 解決方案的延遲；
•
我們或我們的競爭對手關於收購、新產品、重要合同、商業關係或資本承諾的公告；
•
供應中斷，包括半導體晶圓或其他產品或組件短缺；
•
與知識產權有關的事態發展或與這些權利有關的爭議；
•
我們及時開發和銷售新的和增強型產品的能力；
•
開始訴訟或我們參與訴訟；
•
我們的董事會或管理層的變動；
•
政府法規或我們的監管批准狀態的變化；
•
不穩定的政治和經濟狀況，包括戰爭和其他武裝衝突造成的不穩定，例如俄羅斯入侵烏克蘭，中國威脅臺灣，以及加沙地帶的衝突；
•
我們股票的交易量；
•
實際或感知到的安全漏洞或事件；
•
有限的公眾持股量；
•
未來出售我們的普通股或其他證券；
•
金融分析師減少或減少對我們的報道；確實報道我們的分析師的財務估算髮生了變化；或者我們未能達到分析師的估計或投資者的預期；
•
投資者認為與我們可比的公司價值的波動；
•
我們可能向公眾提供的財務預測，以及這些預測的任何變化或我們未能實現這些預測；以及
•
總體經濟狀況以及我們運營所在市場的緩慢或負增長。

48

目錄

 

像我們這樣的科技股經歷了極端的價格和交易量波動，通常與公司的基礎經營業績無關或不成比例。股價波動可能導致股東提起證券集體訴訟或股東衍生品訴訟，就像我們在2018年至2020年間發生的那樣。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，訴訟的辯護和處置可能會代價高昂，會轉移我們管理層的時間和注意力，損害我們的經營業績，並對普通股的交易價格產生負面影響。

與2021年票據相關的交易可能會影響我們的股票價值。

如果2021年票據由持有人兑換，那麼我們有權根據自己的選擇交付現金、股票或任何現金或股票組合。如果我們選擇交付股票，現有股東的所有權利益將被稀釋，轉換後發行的股票的公開市場銷售可能會降低我們的股票價格。預計未來將2021年票據轉換為股票也可能降低我們的股價，2021年票據持有人為對衝頭寸而賣空也可能降低我們的股價。

2019年12月，我們發行了2019年票據。當我們這樣做時，我們與金融交易對手進行了私下談判的上限看漲交易，以減輕高於給定股價對公司的攤薄影響。在2022年6月我們收購了2019年未償還票據的剩餘部分後，我們保持了這些上限看漲期權交易完好無損。上限看漲期權的金融交易對手可能會不時修改其對衝頭寸，方法是進行或撤銷涉及我們股票的各種衍生品交易，或者在上限看漲期權到期之前在二級市場交易中購買或賣出我們的股票或其他證券。這種活動可能會導致我們的股價下跌。

有關2019年票據、2021年票據和上限看漲交易的更多信息，請參閲本報告其他地方包含的合併財務報表附註7。

我們的主要股東和管理層擁有我們很大比例的股份，並且能夠對需要股東批准的事項施加重大影響。

截至2023年9月30日，我們的執行官、董事和主要股東及其各自的關聯公司實益擁有我們約54.6％的股票。因此，我們的執行官、董事和主要股東可能能夠以股東的身份對需要股東批准的事項施加重大影響，包括選舉董事和批准合併、收購或其他交易。他們的利益可能與您的利益不同，並且可能以您不同意的方式進行投票，這可能對您的利益不利。這種所有權集中可能會延遲或阻止我們的控制權變更，或者以其他方式阻礙潛在的收購方試圖獲得對我們的控制權，這反過來又可能對我們的股價產生重大不利影響。這種所有權集中還可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們的董事會或管理層。

我們可能沒有足夠的現金流或獲得履行2021年票據義務所需的現金，我們當前和未來的債務可能會限制我們的業務。

我們能否定期償還包括2021年票據在內的任何當前或未來負債的本金、支付利息或為其再融資，或者支付與2021年票據的任何轉換相關的現金，或者在持有人要求我們以現金回購2021年票據時發生任何根本性變化時支付現金的能力取決於我們的未來表現，這取決於我們的未來表現，而這取決於我們的未來表現，這取決於我們無法控制的經濟、財務、競爭和其他因素。我們的業務可能無法從運營中產生足夠的未來現金來償還債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生足夠的現金流，那麼我們可能需要尋求其他替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能過於繁重或高度稀釋的條件獲得額外的股權資本。我們為包括2021年票據在內的任何債務進行再融資的能力將取決於當時的資本市場和財務狀況。我們可能無法以優惠的條件或根本無法尋求這些替代方案，這可能會導致我們拖欠債務。

我們現有和未來的債務可能會對我們的股東產生重要影響，並對我們的業務產生重大影響。例如，它可以：

•
使我們更難履行債務，包括2021年票據；
•
增加我們對普遍不利的經濟和工業條件的脆弱性；
•
要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少可用於運營業務的現金；
•
限制我們在規劃或應對業務或行業變化方面的靈活性；
•
限制我們利用商機；
•
與負債較少的競爭對手相比，使我們處於競爭劣勢；以及

49

目錄

 

•
限制我們為營運資金、資本支出、收購、還本付息要求、執行業務戰略或其他目的借入額外資金的能力。

我們的章程文件以及特拉華州或華盛頓州法律中的反收購條款可能會阻止、推遲或阻礙對我們的收購，並限制我們的股價。

我們的公司註冊證書和章程的規定可能會延遲或阻止涉及我們控制權實際或潛在變更或管理層變更的交易，包括股東本來可能獲得股票溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最大利益的交易。因此，這些規定可能會對我們的股價產生不利影響。除其他外，我們的公司註冊證書和章程：

•
允許我們的董事會發行最多5,000,000股優先股，並提供他們可能指定的任何權利、優惠和特權；
•
規定只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數；
•
規定，除非法律另有規定，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在職的多數董事的贊成票填補，即使少於法定人數；
•
將董事會分為三類，每類每三年選舉一次（從2021年年度股東大會開始逐步解密，因此我們的董事會將從2023年年度股東大會開始完全解密）；
•
將針對我們的某些訴訟的論壇限制在特拉華州；
•
要求我們的股東採取的任何行動都應在正式召集的年度股東大會或特別股東大會上生效，而不是通過書面同意；
•
規定，尋求在股東大會上提交提案或提名候選人蔘加股東大會董事選舉的股東必須及時提供書面通知，並具體説明對股東通知的形式和內容的要求；
•
不提供累積投票權（因此，允許有權在任何無爭議的董事選舉中投票的大多數普通股的持有人選舉所有參選董事，如果他們願意）；以及
•
前提是我們的股東特別會議只能由董事會主席、我們的首席執行官或董事會召集。

此外，由於我們在特拉華州註冊成立，因此我們受《特拉華州通用公司法》第203條的規定管轄，該條通常禁止特拉華州公司在股東成為 “感興趣” 股東之日起的三年內與任何 “感興趣” 股東進行任何廣泛的業務合併。同樣，由於我們的主要執行辦公室位於華盛頓，因此《華盛頓商業公司法》的反收購條款在現在或將來的某些情況下可能適用於我們。這些條款禁止 “目標公司” 在股東成為 “收購人” 之日後的五年內與任何構成 “收購人” 的股東進行任何廣泛的業務合併。

我們的章程包括一些條款，這些條款可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的爭議獲得有利的司法論壇的能力。

我們的章程規定，除非我們另有書面同意，否則特拉華州財政法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的專屬論壇；任何聲稱違反信託義務的訴訟；根據特拉華州通用公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟；或任何受內政原則管轄的對我們提出索賠的訴訟。法院條款的選擇可能會限制股東在有利於我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工提起此類訴訟。或者，如果法院認定我們章程中包含的訴訟地選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

第 2 項。未註冊的股權出售y 證券、所得款項使用和發行人購買股權證券。

沒有。

50

目錄

 

第 3 項。優先證券違約

 

沒有。

第 4 項礦山安全披露

 

不適用。

第 5 項其他信息

董事和執行官的證券交易計劃

在我們的上一個財季中， 不根據規則16a-1 (f) 的定義，董事或高級管理人員通過或終止了 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，每種安排的定義見S-K法規第408項。

 

 

51

目錄

 

第 6 項。E展覽

 

 

 

 

 

以引用方式納入

 

 

展覽

數字

 

展品描述

 

表單

 

日期

 

數字

 

隨函提交

3.1

 

2020 年 6 月 10 日向特拉華州國務卿提交的 Impinj, Inc. 的修訂和重述公司註冊證書

 

8-K

 

6/12/2020

 

3.1

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.2

 

經修訂和重述的 Impinj, Inc. 章程於 2023 年 2 月 23 日通過

 

8-K

 

2/23/2023

 

3.1

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

31.1

經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條要求對首席執行官進行認證

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

31.2

經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條要求對首席財務官進行認證

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

32.1*

經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (b) 條和《美國法典》第 18 篇第 1350 條要求對首席執行官進行認證

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

32.2*

經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (b) 條和《美國法典》第 18 篇第 1350 節要求對首席財務官進行認證

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101

本10-Q表季度報告第一部分第1項 “財務報表” 中簡明的合併財務報表和隨附附註的內聯XBRL文檔集。

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104

本10-Q表季度報告的封面為Inline XBRL，包含在附錄 101 Inline XBRL 文檔集中。

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* 本10-Q表季度報告附錄32.1和32.2所附的認證不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以提及方式納入Impinj, Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，無論該申報中包含何種通用公司措辭。

 

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目錄

 

簽名URES

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

 

 

Impinj, Inc.

 

 

 

 

 

日期：2023 年 10 月 25 日

 

來自：

 

/s/ Cary Baker

 

 

 

 

Cary Baker

首席財務官（首席財務官和正式授權簽署人）

 

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