美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549


表單 8-K


當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年的《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）
2023年10月24日


VirnetX 控股公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華
001-33852
77-0390628
（州或其他司法管轄區）
公司註冊的）
（委員會
文件號）
（國税局僱主
證件號）

308 Dorla Court, 206 號套房
Zephyr Cove, 內華達州89448
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

(775) 548-1785
（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果 Form 8-K 申報旨在同時履行註冊人根據以下任一條款 承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（見一般指令 A.2）：

☐
根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐
根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐
根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐
根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題
交易品種
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.0001美元
VHC
紐約證券交易所


用複選標記註明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章 第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或 修訂的財務會計準則。 ☐

項目 3.03。          材料 對證券持有人的權利的修改

在8-K表格第3.03項要求的範圍內，本8-K表格當前報告第5.03項中包含的信息以 的引用納入此處。

項目 5.03。          對公司章程或章程的修訂 ；財政年度的變更

2023 年 10 月 25 日，VirnetX Holding Corporation（”公司”) 提交了公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書（”章程修正案”）與特拉華州國務卿 一起實施1比20的反向股票拆分（”反向股票分割”) 公司普通股 已發行或存入國庫的股票中，面值每股0.0001美元，自美國東部時間2023年10月25日下午4點起生效（”生效時間”)。 該公司的普通股預計將在紐約證券交易所開始在經反向拆分調整後的基礎上交易 (”紐約證券交易所”) 截至2023年10月26日開盤 ，現有股票代碼為 “VHC”。反向股票拆分後，公司普通股的CUSIP編號將變為92823T 207。

公司股東批准了反向股票拆分，並批准了公司董事會（”板”）有權在2023年10月24日舉行的股東特別大會上決定繼續進行反向股票拆分（”2023 年特別會議”)。有關股東投票的更多信息，見下文本報告第5.07項。在2023年特別會議之後，董事會決定 實施反向股票拆分。

自生效時間起，公司每20股已發行或在國庫中持有的普通股將合併為一股已發行或在國庫中持有的普通股 。普通股的法定股份總數將保持不變，為1億股。公司普通股的面值將保持不變，為每股0.0001美元。如果由於反向股票拆分，註冊股東將有權獲得部分股份，則不會發行股票或零碎股 。取而代之的是，任何因反向股票拆分而本來可以發行的普通股零碎股都將以現金支付，參照紐約證券交易所公佈的截至生效時間（經調整為反向股票拆分生效）的普通股收盤價，不計利息。

自生效時間起，還將對公司行使股票期權後可發行的普通股數量 、根據已發行限制性股票單位可發行的股票數量、根據公司股權激勵計劃授權和保留髮行的股票數量以及行使2020年發行的某些認股權證時可發行的股票數量 進行比例調整，以反映反向股票拆分。未償還的股票期權、認股權證和股票獎勵的行使價也將視情況按比例調整。

該公司的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC將擔任反向股票拆分的交易所代理。以賬面記賬形式以電子方式持有 反向分割前公司普通股的註冊股東無需採取任何行動即可獲得反向拆分後的股票，也無需採取任何行動來代替任何部分股份權益（如果適用）現金支付。那些在經紀賬户或 “街道名稱” 中持有股票的 股東的頭寸將自動調整以反映反向股票拆分，具體取決於每個經紀商的特定流程，並鼓勵他們就任何問題與此類經紀賬户的 銀行、經紀人或被提名人聯繫。

此處列出的信息並不自稱完整，其全部內容均參照《章程修正案》的全文進行限定， 該修正案作為本8-K表格當前報告的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處。

項目 5.07。          向證券持有人投票

(a)

2023年特別會議於2023年10月24日舉行。 公司38,960,274股普通股的持有人親自或通過代理人出席了2023年特別會議，佔截至2023年8月31日，即2023年特別會議的記錄日期，佔公司普通股投票權的54.38％，構成了業務交易的法定人數。2023年特別會議表決的事項 、贊成票或反對票數以及對該事項的棄權票數列示如下。

(b)

在2023年特別會議上，公司股東批准了《章程修正案》，由董事會自行決定對公司所有已發行或在國庫中持有的普通股進行反向分割 ，即每二十股將合併為一股普通股。

提案 1：批准《章程修正案》：

投贊成票
  
投反對票
  
棄權票
31,999,279
  
6,289,858
  
671,137

項目 9.01。          財務 報表和附錄

(d) 展品。

展品編號
描述
此處以引用方式納入
隨函提交
表單
展品編號
申報日期
文件編號
3.1
VirnetX Holding Corporation經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書。
        
X
104
封面交互式數據文件，採用內聯 XBRL 格式化。
        
X


簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 代表其簽署。

 
VirnetX 控股公司
      
 
來自：
//肯德爾·拉森
   
肯德爾·拉森
   
首席執行官
日期：2023 年 10 月 25 日