根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-271475

招股説明書 補編第 17 號
（至 2023 年 5 月 5 日的招股説明書）

FOXO Technologies

上漲 至 10,062,500 股

A 類普通股可發行於

行使公共認股權證

上漲 至 316,250 股

A 類普通股可發行於

行使私人認股權證

上漲 至 1,905,853 股

A 類普通股可發行於

行使假定認股權證

A類普通股上漲 至5,288,364股

將 增至 316,250 份私人認股權證

購買 股 A 類普通股

提交本 招股説明書補充文件是為了更新和補充2023年5月5日招股説明書（“招股説明書”）中包含的信息， 該信息是我們在S-1表格（文件編號333-271475）上註冊聲明的一部分， 包含我們在2023年10月25日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表格最新報告（“最新報告”）中包含的信息。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了最新報告。

招股説明書和本招股説明書補充文件涉及我們最多發行10,062,500股A類普通股，每股面值0.0001美元（“A類普通股”），在行使10,062,500份行使價為每股11.50美元的上市認股權證（“公共認股權證”）時發行，這些認股權證最初由Delwinds發行 （定義見招股説明書），作為其首次公開發行單位的一部分，價格為每股 10.00美元，每個單位由一股A類普通股和一半的A類普通股組成一份可贖回認股權證，(ii) 316,250股 A類普通股在行使316,250份私人認股權證（“私人認股權證”）時發行，行使價為每股11.50美元，最初發行給DIAC保薦人有限責任公司（“保薦人”）（這些證券隨後在保薦人基礎上分配 給保薦人成員，無需額外對價以私募方式解散和分配其所有資產（包括這些證券），收購價格為每單位10.00美元，每套單位單位 包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證的一半，以及 (iii) 1,905,853股A類普通股 股票在行使1,905,853份認股權證時發行，行使價為每股6.21美元（“假設認股權證”）， 最初由Legacy FOXO（定義見招股説明書）向合格投資者發行私募可轉換 債券和認股權證，由我們根據業務合併（定義見招股説明書）承擔，其中只有258,652份假設認股權證是在發行人要約（收購A類普通股的交易所認股權證 要約 和徵求同意）於2023年5月26日完成後尚未完成，根據該要約， 共招標了1,647,201份假設認股權證，已不再流通。

招股説明書和本招股説明書補充文件還涉及招股説明書中提到的出售證券持有人 或其允許的受讓人（“賣出證券持有人”）可能不時要約和轉售 (a) 不超過5,288,364股A類普通股，其中包括 (i) 4,039,614股A類普通股，最初是 以創始人股份（定義見招股説明書）的形式向保薦人發行（此類證券隨後被分配 ，無需向其成員提供額外對價保薦人解散並分配其所有資產（包括這些證券）後，其初始收購價約為每股0.004美元，（ii）632,500股A類普通股， 最初以私募方式發行給保薦人（隨後分配給保薦人的允許受讓人），每單位價格為10.00美元，每單位 包括一股A類普通股和一份可贖回的 認股權證的一半，(iii) 最多316,250股我們的A類普通股通過行使保薦人成員 以每股11.50美元的行使價持有的316,250份私人認股權證，以及 (iv) 通過其Cohen & Company 資本市場部門向J.V.B. Financial Group、 LLC（“JVB”）發行的30萬股A類普通股，與該修正和終止協議所設想的交易 有關日期為2022年9月15日，哪些股票是根據公司與合資企業之間簽訂的總髮行協議進行註冊的，該協議規定在本註冊聲明生效後 全面發佈JVB對公司提出的任何和所有索賠，以換取JVB的A類普通股 股份的註冊以進行轉售；以及 (b) 保薦人成員持有的最多316,250份私人認股權證，用於以每股11.50美元的行使價購買最多316,250股A類普通股。我們不會從出售證券持有人出售 A類普通股或認股權證中獲得任何收益。

我們的 A類普通股目前在紐約證券交易所美國有限責任公司上市，股票代碼為 “FOXO”。2023年10月24日，我們的A類普通股的收盤價 為0.098美元。我們的公共認股權證目前在場外粉紅市場上報價，代碼為 “FOXOW”。 2023年10月24日，我們的公共認股權證的收盤價為0.098美元。

本 招股説明書補充了招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書，包括其任何修正案或補充文件，則不完整，也不得交付 或使用，除非與招股説明書結合使用。本招股説明書補充文件應 與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書和本招股説明書 補充文件中的信息存在任何不一致之處，則應參考本招股説明書補充文件中的信息。

我們 是 “新興成長型公司”，因為該術語在2012年的《Jumpstart Our Business Startups法案》中使用，並將受降低的上市公司報告標準的約束。因此，我們選擇在本次和未來申報中遵守某些較低的上市公司報告要求 。

投資 我們的證券涉及高度的風險，招股説明書 第 10 頁開頭的 “風險因素” 部分對此進行了描述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 招股説明書或本招股説明書補充文件是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的 日期為2023年10月25日。

美國

證券交易所 委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K/A

第1號修正案

當前報告

根據第 13 或 15 (d) 節

1934 年《證券交易所 法》

報告日期（最早報告事件的日期 ）：2023 年 10 月 13 日

FOXO 科技公司

（註冊人 的確切姓名如其章程所示）

(612) 562-9447

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下 條款下注冊人的申報義務，請勾選下方相應的 複選框：

根據該法 12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記 表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條） 或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司 ，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或 修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

第 1.01 項 簽署《重要最終協議》。

註冊經紀交易商 Finder 充當了 (i) 公司與 ClearThink Capital Partners, LLC（“ClearThink”）之間於2023年10月13日簽訂的某份Strata收購 協議（“Strata補編”）所設想的交易的發現者，該協議由截至2023年10月13日的Strata購買協議的某些補充協議（“Strata補充協議”）作為補充，並由和的某份Strata購買協議補充協議（“Strata補充協議”） 公司與 ClearThink（由 Strata 補充文件，即 “購買協議”）和 (ii) 某些證券 購買協議之間，2023年10月13日（“ClearThink SPA”），由公司與ClearThink共同撰寫。

根據Finder協議的條款，公司將向Finder支付現金費用，相當於 (i) 公司 從購買協議所設想的交易中獲得的總收益的4％，以及 (ii) 公司從ClearThink SPA考慮的交易 中獲得的總收益的7％。

公司還同意向Finder (i) 發行5年期認股權證，在三年內購買該公司7萬股A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”）（根據ClearThink SPA在首次收盤時發行的100萬股 A類普通股（“初始股”），認股權證覆蓋率為7％）在向ClearThink發行初始股後的幾天 ，(ii) 購買7萬股A類普通股的5年期認股權證（根據1,000股，認股權證覆蓋率為7％ ，在向ClearThink發行額外股份後的三天內，將在第二次 收盤時發行000股A類普通股（“額外股份”），以及（iii）根據購買協議所設想的交易籌集的金額購買相當於1％認股權證覆蓋率的A類普通股的5年期權證 。每份認股權證的每股行使價將等於0.1324美元（即0.1204美元的110％，即2023年10月13日A類普通股的收盤價 ），並將受反稀釋價格保護和參與註冊 權的約束。

Finder 協議的 期限為 90 天（“期限”），雙方可以在 發出書面通知 5 天后終止 Finder 協議。如果 (i) 在發現者協議終止或到期後的12個月內，發現者向公司介紹的任何第三方投資者（“被介紹方”） 從公司購買股權或債務證券，或者（ii）在期限內，被介紹方簽訂從公司購買 證券的協議，該協議將在此後的任何時候完成。

上述對Finder協議的描述以Finder協議的全文為準， 作為本8-K/A表格當前報告的附錄10.6提交，並以引用方式納入此處。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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