美國
證券交易所 委員會
華盛頓特區 20549
表格 8-K/A
第1號修正案
當前報告
根據第 13 或 15 (d) 節
1934 年《證券交易所 法》
報告日期(最早報告事件的日期 ):2023 年 10 月 13 日
FOXO 科技公司
(註冊人 的確切姓名如其章程所示)
(州或其他司法管轄區) (註冊成立) |
(委員會檔案編號) | (國税局僱主 身份證號) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(612)
(註冊人的 電話號碼,包括區號)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下 條款下注冊人的申報義務,請勾選下方相應的 複選框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法 12 (b) 條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記 表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條) 或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2)中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司 ,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或 修訂的財務會計準則。☐
解釋性説明
第 1.01 項 簽署《重要最終協議》。
註冊經紀交易商 Finder 充當了 (i) 公司與 ClearThink Capital Partners, LLC(“ClearThink”)之間於2023年10月13日簽訂的某份Strata收購 協議(“Strata補編”)所設想的交易的發現者,該協議由截至2023年10月13日的Strata購買協議的某些補充協議(“Strata補充協議”)作為補充,並由和的某份Strata購買協議補充協議(“Strata補充協議”) 公司與 ClearThink(由 Strata 補充文件,即 “購買協議”)和 (ii) 某些證券 購買協議之間,2023年10月13日(“ClearThink SPA”),由公司與ClearThink共同撰寫。
根據Finder協議的條款,公司將向Finder支付現金費用,相當於 (i) 公司 從購買協議所設想的交易中獲得的總收益的4%,以及 (ii) 公司從ClearThink SPA考慮的交易 中獲得的總收益的7%。
公司還同意向Finder (i) 發行5年期認股權證,在三年內購買該公司7萬股A類普通股,面值每股0.0001美元(“A類普通股”)(根據ClearThink SPA在首次收盤時發行的100萬股 A類普通股(“初始股”),認股權證覆蓋率為7%)在向ClearThink發行初始股後的幾天 ,(ii) 購買7萬股A類普通股的5年期認股權證(根據1,000股,認股權證覆蓋率為7% ,在向ClearThink發行額外股份後的三天內,將在第二次 收盤時發行000股A類普通股(“額外股份”),以及(iii)根據購買協議所設想的交易籌集的金額購買相當於1%認股權證覆蓋率的A類普通股的5年期權證 。每份認股權證的每股行使價將等於0.1324美元(即0.1204美元的110%,即2023年10月13日A類普通股的收盤價 ),並將受反稀釋價格保護和參與註冊 權的約束。
Finder 協議的 期限為 90 天(“期限”),雙方可以在 發出書面通知 5 天后終止 Finder 協議。如果 (i) 在發現者協議終止或到期後的12個月內,發現者向公司介紹的任何第三方投資者(“被介紹方”) 從公司購買股權或債務證券,或者(ii)在期限內,被介紹方簽訂從公司購買 證券的協議,該協議將在此後的任何時候完成。
上述對Finder協議的描述以Finder協議的全文為準, 作為本8-K/A表格當前報告的附錄10.6提交,並以引用方式納入此處。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品。
10.6 | 公司與 J.H. Darbie & Co., Inc. 於 2023 年 10 月 9 日簽訂的 Finder 費用協議(參照註冊人於 2023 年 10 月 25 日向美國證券交易委員會提交的 S-1 表格註冊聲明而成立(文件編號 333-275072)) | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ,註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
FOXO 科技公司 | |||
日期:2023 年 10 月 25 日 | 來自: | /s/ 馬克·懷特 | |
姓名: | 馬克·懷特 | ||
標題: | 臨時首席執行官 |
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