附件10.16
税務事項協議
由和其中的
Flex Ltd.，
尤馬股份有限公司
和
NEXTRACKER Inc.
日期為[]
目錄
| 第一條 |
| |||||
| 定義 |
| |||||
| 第1.1條 |
一般信息 |
2 | ||||
| 第二條 |
| |||||
| 付款和退税 |
| |||||
| 第2.1條 |
與聯合報税表有關的税項 |
9 | ||||
| 第2.2條 |
與分開的報税表有關的税項 |
10 | ||||
| 第2.3條 |
某些交易税 |
10 | ||||
| 第2.4條 |
確定應歸屬於Nexpacker業務的税額 |
10 | ||||
| 第2.5條 |
就業税的分配 |
10 | ||||
| 第2.6節 |
退税 |
11 | ||||
| 第2.7條 |
事先協議 |
11 | ||||
| 第三條 |
| |||||
| 報税表的擬備及提交 |
| |||||
| 第3.1節 |
S責任的伸展 |
11 | ||||
| 第3.2節 |
新聞集團S責任 |
11 | ||||
| 第3.3節 |
審閲報税表的權利 |
11 | ||||
| 第3.4條 |
合作 |
12 | ||||
| 第3.5條 |
税務申報實務 |
12 | ||||
| 第3.6節 |
關於分配和合並的報告 |
12 | ||||
| 第3.7條 |
第336(E)條選舉 |
13 | ||||
| 第3.8條 |
繳税 |
13 | ||||
| 第3.9節 |
經修訂的報税表及結轉 |
14 | ||||
| 第3.10節 |
税制屬性 |
14 | ||||
| 第四條 |
| |||||
| 分配和合並的免税狀態 |
| |||||
| 第4.1節 |
美國國税局的裁決或意見 |
15 | ||||
| 第4.2節 |
申述及保證 |
15 | ||||
| 第4.3節 |
與分銷和合並的免税狀態有關的限制 |
15 | ||||
i
| 第五條 |
| |||||
| 賠償義務 |
| |||||
| 第5.1節 |
賠償義務 |
17 | ||||
| 第5.2節 |
賠償款項 |
18 | ||||
| 第5.3條 |
支付機制 |
18 | ||||
| 第5.4節 |
付款的處理 |
18 | ||||
| 第六條 |
| |||||
| 税務競爭 |
| |||||
| 第6.1節 |
告示 |
19 | ||||
| 第6.2節 |
分開報税表 |
19 | ||||
| 第6.3節 |
聯合退貨 |
19 | ||||
| 第6.4條 |
繼續通知的義務 |
19 | ||||
| 第6.5條 |
結算權 |
20 | ||||
| 第七條 |
| |||||
| 合作；連貫性 |
| |||||
| 第7.1節 |
合作 |
20 | ||||
| 第7.2節 |
一貫的治療方法 |
20 | ||||
| 第八條 |
| |||||
| 記錄的保留；查閲 |
| |||||
| 第8.1條 |
紀錄的保留 |
20 | ||||
| 第8.2節 |
查閲税務記錄 |
21 | ||||
| 第九條 |
| |||||
| 其他 |
| |||||
| 第9.1條 |
通告 |
21 | ||||
| 第9.2節 |
同行 |
22 | ||||
| 第9.3節 |
完整協議；沒有第三方受益人 |
22 | ||||
| 第9.4節 |
可分割性 |
22 | ||||
| 第9.5條 |
繼承人；轉讓；修訂 |
22 | ||||
| 第9.6節 |
標題和字幕 |
23 | ||||
| 第9.7節 |
對賬 |
23 | ||||
| 第9.8節 |
管轄法律；同意管轄權 |
23 | ||||
| 第9.9節 |
豁免權 |
24 | ||||
| 第9.10節 |
具體強制執行 |
24 | ||||
II
税務事項協議
本税務協議(以下簡稱本協議)自[]Flex Ltd.是一家新加坡註冊的股份有限公司，公司註冊號為19002645H，公司註冊號為19002645H，通過其百慕大分公司運作，其主要營業地點是按照其許可證進行經營的，位於16帕拉維爾Road、哈密爾頓HM08百慕大公司(Flex？)、特拉華州公司(Pubco)旗下的耐事達公司和特拉華州公司的Yuma，Inc.，後者是Flex(新公司)的間接全資子公司。？Party？或？Party指Flex、Pubco或NewCo，視情況而定。此處使用的未定義的大寫術語應分別具有Flex、Pubco、位於特拉華州的有限責任公司Ndexacker LLC(前身為Nexpacker Holdings，Inc.)和 僅為第3.8節的目的而簽訂的、日期為2022年2月1日的《分離協議》(分離協議)中所述的各自含義。
獨奏會
鑑於，Flex董事會已確定，Flex及其股東的最佳利益是適當的、可取的，並且符合Flex及其股東的最佳利益，即Flex普通股的持有者將獲得一股新公司普通股，每股面值0.001美元，由每個該等持有人持有(外部分配)；
鑑於在 對外分配之前，FIUI將直接持有新公司普通股的全部已發行和流通股，每股面值0.001美元；
鑑於，為了使Flex實現外部分銷，FIUI將向偉創力國際控股有限公司(一家特拉華州的有限責任公司)分銷新公司普通股(內部分銷1)的所有權利、所有權和權益；
鑑於，在完成內部分銷1之後，Flex LLC將立即向偉創力公司--特拉華州的一家公司(偉創力公司)--分發新公司普通股(內部分銷2)的所有權利、所有權和權益；
鑑於，在完成內部分銷2之後，偉創力公司將立即向Flex Holdings盧森堡SARL分銷盧森堡社會責任限制(Flex Holdings)，即新公司普通股的權利、所有權和權益(內部分銷 3)；
鑑於，在完成內部分銷3之後，Flex Holdings將 向偉創力技術盧森堡SARL分銷盧森堡社會責任限制(Flex Technologies)，新公司普通股的所有權利、所有權和權益 (內部分銷4)；
鑑於，在完成內部分銷4之後，Flex Technologies將向Flex分發新公司普通股(內部分銷5)的所有權利、所有權和權益(內部分銷1至5、內部分銷和外部分銷，以及與外部分銷一起)；
鑑於美國聯邦所得税的目的，內部分配1、內部分配3、內部分配4和外部分配中的每一個都應符合《準則》第355節所述的免税分配的資格，而內部分配2和內部分配5中的每一個都應被忽略；
鑑於，根據截至2023年2月7日的特定協議和合並計劃(合併協議)，Flex、Pubco、NewCo和Yuma Acquisition Corp.之間以及在Flex、Pubco、NewCo和Yuma Acquisition Corp.之間進行分配後，Flex打算實現NewCo與Merge Sub的合併，NewCo將繼續存在(合併協議)；
鑑於合併完成後不久，Pubco和NewCo打算將NewCo與Pubco的全資有限責任公司子公司合併為Pubco的全資有限責任公司子公司，在合併後倖存的有限責任公司將作為Pubco的全資子公司進行交易，該交易將與合併一起被視為美國聯邦所得税方面的單一綜合交易，根據守則第368(A)條 有資格免税(第二步合併，以及與合併一起，合併將被視為美國聯邦所得税的單一綜合交易)；
鑑於，一方面，Flex Group的某些成員和NewCo Group的某些成員，另一方面，為了某些聯邦、州、地方和外國税收目的，以綜合、合併或統一的基礎提交某些納税申報單；以及
鑑於雙方希望(A)規定納税義務的支付及其退還的權利，分配提交納税申報單的責任和合作，並規定與税收有關的某些其他事項，以及(B)規定與保持分配和合並的免税地位有關的某些契諾和賠償；
因此，現在，考慮到本協定中所載的相互協定、條款和契諾 ，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方擬受法律約束，特此同意如下：
第一條
定義
第1.1節總則。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：
(1)調整是指根據最終決定對任何收入、收益、損失、扣除、抵免或任何其他影響納税人納税的項目進行的調整。
(2)附屬公司對個人而言，是指 通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由指定人員控制或與指定人員共同控制的任何其他人。為此目的，對一個人的控制是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理層或政策的方向的權力。
2
(3)協議應具有本協議序言中所述的含義。
(4)附屬協議應具有《分居協議》中所述的含義，以及任何一方將與分派或合併相關的任何其他協議。
(5)工作日應具有《分居協議》中規定的含義。
(6)《税法》是指經修訂的《1986年國內税法》。
(7)就税務競爭而言，控制方是指根據本協議第6.2和6.3節有權控制該税務競爭的一方(如Flex和NewCo之間)。
(8)取消資格是指(A)任何一方或其附屬公司的任何行動(或未能採取任何行動)(包括就任何交易或 系列交易達成任何協議、諒解或安排或任何談判)，(B)涉及該政黨或附屬公司的股本或任何此類政黨或附屬公司的任何資產的分配後的任何事件(或一系列事件)，或(C)任何一方或附屬公司在本協議中作出的任何陳述、保證或契諾分發後的任何違約行為。這將對分銷或合併的免税地位產生不利影響；但條件是，取消資格行動一詞不應包括(I)根據任何附屬協議(本協議除外)進行的任何行動，或根據分銷或合併而採取的任何行動，或(Ii)任何TPG交易所。
(9)分發日期是指所有分發已生效的第一個日期。
(10)分銷税是指僅因分銷未能獲得免税資格而產生的任何税款。
(11)分發應具有本説明書中所給出的含義。
(12)《員工事務協議》應具有《離職協議》中規定的含義。
(13)就業税是指根據《僱員事務協議》的規定可分配的税款的責任。
(14)專家 應具有第9.7節中規定的含義。
(15)外部分銷應具有本説明書所述的 含義。
(16)聯邦所得税是指除就業税以外的由《守則》小標題A徵收的任何税種，以及與上述有關的任何利息、罰款、附加税或附加金額。
3
(17)？50%或更大的權益應具有為《守則》第355(D)和(E)節的目的而賦予 該術語的含義。
(18)最終裁定是指對任何課税期間的任何税收責任的最終解決，其依據或結果是：(A)任何有管轄權的法院作出的不能再上訴的最終裁決、判決、法令或其他命令，(B)與美國國税局達成的最終和解協議，根據《守則》第7121或7122條達成的成交協議或接受的折衷要約，或根據其他司法管轄區的法律達成的類似協議，以解決任何課税期間的全部税收責任，(C)允許退還或抵免多繳税款，但僅在徵收税款的司法管轄區可追回退款或抵免的所有期限屆滿後，或(D)任何其他最終決議，包括由於適用的訴訟時效到期或與美國國税局或其他税務當局簽署備案前協議而作出的。
(19)FIUI應具有本協議序言中所給出的含義。
(20)Flex？應具有本協議序言中所給出的含義。
(21)Flex關聯集團是指在緊接分銷之前NewCo是其成員的關聯集團(該術語在規範第1504節及其下的規則中定義)。
(22)Flex聯邦合併收入納税申報單是指Flex關聯集團的任何美國聯邦所得税申報單。
(23)Flex Group指 Flex及其子公司，不包括緊隨分銷後確定的作為NewCo集團成員的任何實體。
(24)Flex Holdings應具有本説明書中給出的含義。
(25)Flex？LLC應具有本説明書中給出的含義。
(26)Flex保留業務應具有《分離協議》中規定的含義。
(27)Flex獨立報税表是指Flex Group任何成員的或包括Flex Group任何成員的任何納税申報單(包括任何合併、合併或單一報税表)，但不包括NewCo Group的任何成員。
(28)Flex Technologies應具有本文摘要中所述的 含義。
(29)偉創力公司應具有本説明書中所述的含義。
(30)外國税收是指由美國以外的任何國家徵收的任何税收，或由美國的任何財產，或任何此類國家的任何政治分支或財產徵收的任何税收，以及與上述有關的任何利息、罰款、附加税或額外金額。
4
(31)根據上下文 要求，集團指的是Flex集團或NewCo集團。
(32)補償方應具有第5.2(A)節規定的含義。
(33)受償人應具有第5.2(A)節中給出的含義。
(34)？內部分配1應具有本講義中所述的含義。
(35)？內部分配2應具有本講義中所給出的含義。
(36)？內部分配3應具有本講義中所述的含義。
(37)？內部分配4應具有本説明書中所述的含義。
(38)？內部分配5應具有本講義中所述的含義。
(39)美國國税局是指美國國税局或其任何繼承者，包括但不限於其代理人、代表和律師。
(40)美國國税局裁決是指Flex獲得的美國聯邦所得税裁決及其任何補充，由美國國税局發佈，與分配有關。
(41)IRS裁決請求是指Flex於2023年5月30日向IRS提交的請求IRS裁決的私人信函裁決請求。
(42)jams 應具有第9.8節中給出的含義。
(43)聯合報税表是指 通過選舉或其他方式實際包括Flex Group的一個或多個成員以及NewCo Group的一個或多個成員的任何納税申報表。
(44)《法律》應具有《分居協議》中規定的含義。
(45)合併應具有本説明書中所給出的含義。
(46)合併？應具有本背誦中所給出的含義。
(47)合併協議應具有本文摘錄中所給出的含義。
(48)合併日期是指合併發生的日期。
(49)合併子公司應具有本説明書中所給出的含義。
(50)新公司應具有本協議序言中所述的涵義。
(51)NewCo Group是指NewCo及其子公司，在分配後立即確定。
5
(52)NewCo獨立報税表是指不包括Flex Group任何成員的任何新Co集團成員的或包括其任何 成員的任何納税申報表(包括任何合併、合併或單一申報表)。
(53)NExtracker業務應具有《分離協議》中規定的含義。
(54)就税務競爭而言，非控制方是指根據本協議第6.2和6.3節無權控制此類税務競爭的一方(如Flex和NewCo之間的一方)。
(55)締約方應具有本協議序言中所給出的含義。
(56)過去的做法應具有第3.5節中規定的含義。
(57)人員應具有《分居協議》中規定的含義。
(58)分銷後税期是指分銷日期之後開始的任何税期，如果是任何 跨期，則指該税期從緊接分銷日期後一天開始的部分。
(59)分銷前税期是指在分銷日或之前結束的任何應課税期間(或其部分)，包括為免生疑問，在分銷日當天結束時結束的任何跨期部分。
(60)擬議收購交易是指一項或一系列交易(或守則和財政部條例第1.355-7節第355(E)節或根據其頒佈的任何其他法規所指的任何協議、諒解或安排，以達成一項或一系列交易)，無論此類交易是否得到新公司或公共公司管理層或股東的支持，是敵意收購，還是以其他方式，新公司或公共公司(或其任何繼承者)將與任何其他人合併或合併，或一人或多人將因此(直接或間接)收購，或有權分別從NewCo或Pubco(或其任何繼承者)和/或一個或多個持有NewCo或Pubco股本的人手中收購任何數額的NewCo或Pubco股本。儘管如上所述，擬議的收購交易不應包括(I)分銷、合併或TPG交易所，(Ii)新公司或公共公司採用股權計劃，(Iii)新公司或公共公司發行滿足安全港八號(與S先生履行服務有關的收購)或安全港九號(涉及僱主退休計劃收購)的財政部法規1.355-7(D)條，或(Iv)符合《國庫條例》1.355-7(D)節規定的安全港七(與公開交易有關)的新公司或公共公司的股本轉讓。為了確定交易是否構成間接收購，任何導致投票權轉移或股本股份贖回的資本重組應視為非交換股東對股本股份的間接收購。本定義及其應用 旨在監督遵守《守則》第355(E)節和根據其頒佈的《財政條例》的情況，並應據此進行解釋。對根據《守則》第355(E)節頒佈的法規或條例的任何澄清或更改應納入本定義及其解釋。
6
(61)？pubco？應具有本協議序言中所給出的含義。
(62)合理基礎是指《守則》第6662(D)(2)(B)(Ii)(Ii)節及其頒佈的《財政條例》(或當時《守則》為避免施加處罰而要求的其他保密程度)所指的合理基礎。
(63)？調解爭議應具有第9.7節中給出的含義。
(64)退税是指與税款有關的任何退税、退款、抵扣、抵免或其他類似利益(包括可退還或可用於抵扣其他應繳税款的任何多繳税款)，包括退還税款或與退税有關的利息；但退税的金額 應扣除任何税務機關對收到退税或應計退税而徵收的任何税款，包括以預扣或抵銷方式徵收的任何税款。
(65)責任方應具有第3.3節中給出的含義。
(66)限制期是指從分銷日期開始並在其後兩(2)年結束的期間。
(67)第二步合併應具有本背誦中所述的含義。
(68)第336(E)節選舉應具有第3.7(A)節給出的含義。
(69)單獨退貨是指Flex單獨退貨或NewCo單獨退貨(視情況而定)。
(70)《分居協議》應具有本協議序言中所給出的含義。
(71)州税收是指由美利堅合眾國任何一州或該州的任何政治分區徵收的任何税收，以及與上述有關的任何利息、罰款、附加税或附加金額。
(72)跨期 是指在分配日期或之前開始並在分配日期之後結束的任何應納税年度或其他應納税期間。
(73)附屬公司就任何人士而言，指(A)在有關時間由該人士直接或間接擁有其50%或以上投票權或股本的公司；及(B)該人士直接或間接擁有該公司50%或以上股權或經濟權益，或有權選舉或指示選舉該實體管治機構50%或以上成員的任何其他人士。
(74)補充裁決是指美國國税局可能發佈的任何美國聯邦所得税裁決，大意是 交易不會影響分銷或合併的免税狀態。
7
(75)税項是指(A)由任何聯邦、州、地方或非美國税務機關徵收的税項性質的所有税項、收費、費用、關税、徵税、關税、差餉或其他評税或任何種類的政府收費，包括收入、總收入、就業、估計、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、暴利、環境、關税、財產、銷售、使用、許可證、股本、轉讓、特許經營、登記、工資、扣繳、社會保障、失業、殘疾、增值、替代性或附加性最低税或其他税，不論是否有爭議，幷包括可歸因於此的任何利息、罰款、收費或附加税， (B)由於是(或曾經是)任何團體的成員或被(或已被)納入或被要求包括在與此相關的任何納税申報表中而產生的支付上文(A)款所述類型的任何金額的責任。以及(C)由於任何明示或默示的賠償義務或以其他方式承擔或繼承任何其他人的責任而支付上文(A)或(B)款所述類型的任何金額的責任。
(76)税項屬性是指淨營業虧損、資本虧損、研究和試驗抵免結轉、投資税抵免結轉、收益和利潤、外國税收抵免結轉、國外虧損總額、國內虧損總額、以前納税所得額、單獨限額虧損和任何其他可能影響過去或未來納税期間納税義務的其他損失、扣除、抵免或 其他類似項目。
(77)税務證書是指向德勤税務有限責任公司提供的與税務意見有關的任何Flex、NewCo或Pubco官員的證書。
(78)税務競賽應具有6.1節中給出的含義。
(79)免税地位是指(A)內部分配1、內部分配3、內部分配4和外部分配中的每一個均為準則第355節中描述的分配，(B)內部分配2和內部分配5中的每一個被忽略，以及(C)作為準則第368(A)節中描述的重組的合併，視情況而定，因此每一方和Flex或NewCo的股權持有人將不會確認任何美國聯邦所得税目的的收入或收益，除非適用，根據守則第1502節頒佈的《財務條例》計入的公司間項目或超額虧損賬户，以及根據合併協議條款收到的現金代替A類普通股的任何零碎股份而確認的收益。
(80)免税狀態失敗是指任何分銷或合併(視情況而定)在其免税狀態方面的失敗。
(81)税收項目是指任何收入、收益、損失、扣除或抵免項目。
(82)税務材料應具有第4.1(A)節中規定的含義。
(83)税務意見是指截至分銷日期的德勤税務有限責任公司關於分銷和合並的某些税務後果的書面意見。
(84)税期，就任何税項而言，是指根據《守則》或其他適用法律的規定申報該税項的期間。
8
(85)應收税金協議是指截至2023年2月13日由Pubco和協議雙方簽訂的某些應收税金協議，以及任何繼承人或轉讓給該協議任何一方的任何不時加入的協議，該協議可根據其條款不時修改。
(86)税務記錄應具有第8.1節中給出的含義。
(87)與税收有關的損失是指：(A)所有會計、法律和其他專業費用，以及與這些税收有關的訴訟費用，以及任何其他費用自掏腰包(B)與股東訴訟或爭議有關的所有費用，以及Flex、NewCo或Pubco(或其各自的任何關聯公司)就股東責任支付的任何金額，無論是支付給 股東，還是支付給美國國税局或任何其他税務當局，在每種情況下，都是由於分銷或合併沒有資格獲得免税地位而導致的。
(88)納税申報單是指提供給或提交給或要求提供給或提交給税務當局的任何報税表、報告、證書、表格或類似的聲明或文件(包括任何相關的支持信息或附表，以及任何信息報税表、經修訂的報税表、退款申請或估計税聲明)，或從税務當局收到的與任何税收的確定、評估或徵收或與任何税收有關的任何法律、法規或行政要求的管理有關的任何從價税或其他類似税種的賬單或通知。
(89)徵税當局是指對任何税收的評估、確定、徵收或徵收具有管轄權的任何政府當局或其任何分支機構、機構、委員會或實體，或任何準政府或私人機構(包括美國國税局)。
(90)TPG交易所是指根據重組或交換協議進行的交易所或其他交易，其中TPG各方(或其受讓人)獲得A類股票或現金，並就第4.2(D)(Iii)節而言，將未來所有TPG交易所視為已發生的交換 以交換A類股票(相對於現金)(在每種情況下，此類術語均在應收税款協議中定義)。
(91)交易税是指與分銷和合並有關的所有銷售、使用、轉讓、不動產轉讓、無形資產、記錄、登記、文件、印花税或類似税收。
(92)《國庫條例》是指在相關税期內根據《守則》不時頒佈的條例。
(93)不受限制的税務意見是指對國家認可的法律或會計師事務所提出的無實質性限制的意見，大意是交易不會影響分銷或合併的免税地位。
第二條
付款 和退税
第2.1節與聯合報税表有關的税項。
9
(A)Flex應為所有分配前税期的任何聯合報税表(包括因最終確定而增加的税額)支付並負責任何和所有應就任何聯合報税表(包括因最終確定而增加的税項)而應繳納或被要求報告的任何和所有税款。
(B)Flex應為除第2.1(C)節所述税項以外的所有分配後税期支付與任何聯合報税表相關的或要求報告的任何和所有税款(包括因最終決定而增加的任何税項)，並對此負責。
(C)在所有銷售後税期內，新公司應支付與任何聯合報税表(包括因最終決定而增加的税金)有關的任何和所有應繳或須申報的税項，並對這些税項負責。
第2.2節與分開報税表有關的税項。
(A)Flex應為所有税期支付與任何Flex單獨報税表 (包括因最終決定而增加的税額)相關的任何和所有應繳税款或必須申報的所有税款，並對此負責。
(B)新公司須就所有課税期間的任何新公司單獨報税表(包括因最終決定而增加的税項)支付及負責 就任何新公司單獨報税表應繳或須呈報的任何及所有税款。
第2.3節某些交易税。儘管第2.1節和第2.2節有規定，Flex和NewCo各自應支付並承擔50%的交易税。
第2.4節就業税分配。就業責任 應根據《員工事項協議》確定税款。
第2.5節退税。
(A)Flex有權獲得根據本協議分配給Flex的所有與税收有關的退款。新公司 有權獲得根據本協議分配給新公司的所有與税收有關的退款。
(B)新公司 應在收到退款後五個工作日內，向Flex支付新公司集團任何成員、PUBCO或PUBCO的任何子公司根據第2.6節應分配給Flex的任何退款。Flex應在收到退款後五個工作日內，向NewCo支付Flex或Flex集團任何成員根據第2.6節可分配給NewCo的任何退款。就本章節第2.6節而言，任何因抵銷、抵免或其他類似利益而產生的退税，除現金收據外，應被視為在(I)申領該抵銷、抵免或其他類似利益的報税表提交日期和(Ii)在沒有該等抵銷、抵免或其他類似利益的情況下本應繳納的税款的應繳日期收到，兩者以較早者為準。
10
第2.6節事先協議。除本協議所述和 考慮本協議的相互賠償和其他義務外，Flex集團任何成員和NewCo集團任何成員之間的任何和所有先前的税收分享或分配協議或做法應於分配日期起終止， 關於每個此類集團。Flex Group或NewCo Group的任何成員均不享有任何此類協議下的任何持續權利或義務。
第三條
報税表的擬備及提交
第3.1節S的責任。Flex應在到期時準備並提交(考慮到任何適用的 延期)，或應安排準備並提交所有聯合申報單和所有Flex單獨申報單，包括任何修訂的聯合申報單或修訂的Flex單獨申報單。為確定跨期間聯合報税表的納税義務，(A)按年計算的財產、從價税或類似税項以及免税、免税或扣除應按每日比例在分配前税期和分配後税期之間按比例分配，以及(B)所有其他税項應在分配前税期和分配後税期之間按比例分配，並且(B)所有其他税項應根據分配日當天結束時的帳簿結算法在分配前税期和分配後税期之間分配(為避免疑問，如果新公司集團的任何成員被包括在包括分銷日期在內的 納税期間的任何聯合報税表中，Flex應根據符合財政部條例1.1502-76(B)(2)(I)節(或適用法律的任何類似規定)的結賬方法，將新公司集團的該成員的業績包括在該聯合報税表中)；但是，在包括分配日期的課税年度內，耐力有限責任公司的收入、收益、損失、扣除和抵扣項目應根據國庫條例 1.1502-76(B)(2)(Vi)節(或適用法律的任何類似規定)在分配前税期和分配後税期之間進行分配；此外，在正常營業過程之外發生的任何交易在分配日發生但在分配之後發生的任何項目應被視為發生在根據《財務條例》1.1502-76(B)(1)(Ii)(B)節(或適用法律的任何類似規定)進行分配的次日。
第3.2節新公司S的責任。NewCo應在到期時編制並提交 (考慮到任何適用的延期)，或應安排編制並提交由NewCo集團成員提交的或與NewCo集團成員有關的所有納税申報單，但Flex根據第3.1節要求編制和歸檔的納税申報單除外，包括任何修訂的納税申報單。為免生疑問，根據第3.2節的規定，新公司須擬備及提交的報税表應包括任何新公司的獨立報税表及任何經修訂的新公司的獨立報税表。
第3.3節複核報税表的權利。如果合理地預期對任何納税申報單採取的立場會對除第3.1或3.2節要求準備和提交任何此類納税申報單的一方(審核方)以外的任何一方(Flex和NewCo之間)的納税狀況產生重大不利影響，則被要求準備和提交該納税申報單的一方(責任方)應準備該納税申報單中與審查方業務有關的部分。應至少在納税申報單截止日期前30天向審核方提供該部分納税申報單的草稿，供審核方審查和評論，並應在提交之前修改 該納税申報單的該部分，以納入審核方S的合理意見。
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第3.4節合作。雙方應根據第七條在編制和提交納税申報單方面相互提供協助和合作，包括提供第八條中要求提供的信息。儘管本協議有任何相反規定，Flex不應被要求向pubco或NewCo披露任何合併、合併、統一或其他類似的聯合申報單，其中Flex集團的成員是共同的母公司或任何與此類聯合申報單有關的信息，但僅與NewCo集團有關的信息除外；但該Flex應提供合理所需的附加信息，以支持根據第2.1條確定可分配給新公司集團的税費(為免生疑問，Flex應被允許編輯任何不相關的信息，該決定應合理且 善意地作出)。如果由於根據審計調整對聯邦所得税聯合報税表進行了修訂，因此需要提交修訂後的新公司根據本條款III負責的州税或外國税單獨申報單，則雙方應合作確保該修訂後的單獨申報單能夠以保存機密信息的方式編制和提交，包括通過使用第三方編寫者。
第3.5節納税申報業務。除第3.6節另有規定外，就新公司為責任方的分銷日期兩週年或之前開始的任何應課税期間的任何報税表而言，該報税表的編制方式應：(A)與有關報税表所使用的過去慣例、會計方法、選舉和慣例(過去慣例)一致(除非該等過去慣例的使用沒有合理的基礎)，並按照新公司選擇的合理税務會計慣例，在過去的慣例沒有涵蓋的範圍內(或在過去的慣例沒有合理基礎的情況下)；以及(B)在與第(A)款一致的範圍內，將所有各方在該納税申報單上應繳和應付的税款總額降至最低，包括在提交該納税申報單的税務管轄區合作提供此類選擇或集體或其他減免或免税額的申請。Newco不得采取與在確定分配日期或之前的所有估計或預付税款時所做的假設(包括收入、收益、扣除、損失和信用)不一致的任何行動。此外，未經S律師事務所事先書面同意，新公司(及新公司集團的任何成員公司)不得為税務目的而更改其任何會計方法，直至所有適用於分銷日或分銷日之前的所有應課税期間(或部分期間)的訴訟時效法規屆滿為止。
第3.6節關於分銷和合並的報告。各方應(並應促使其各自的關聯公司)按照分配和合並的免税狀態(如適用)在每份適用的納税申報單上報告分配和合並，同時考慮到提交該納税申報單的司法管轄區，除非最終裁決另有要求。
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第3.7條第336(E)條選舉。
(A)Flex和NewCo同意根據《守則》第336(E)節(第336(E)節)就分銷作出保護性選擇(第336(E)節 選舉)，雙方同意採取任何必要的行動來實施此類選擇，包括Flex 和NewCo合理決定的關於其任何子公司的任何相應選擇；然而，如果第336(E)條的選擇導致Flex或其子公司在預分配税期內產生實質性的不利税收後果(與未進行第336(E)條選擇將導致的税收後果相比)，則第336(E)條的選擇只能由Flex自行決定的各方做出。
(B)如果(I)進行了第336(E)條的選擇，(Ii)出現免税狀態 失敗，以及(Iii)由此產生的税款(包括可歸因於第336(E)條的任何税項)被視為Flex的負債，則Flex有權從新公司獲得相當於第336(E)條所導致的税基提升而節省的税款的85%的定期付款 。雙方應真誠談判與現行應收税金協議基本相似的應收税金協議的條款，以規範此類付款的計算和支付；但任何此類税收節省應使用和不使用任何方法(將可歸因於第336(E)條選擇的税基上調的任何扣減或攤銷視為任何應税年度的最後申報項目，包括在使用任何可用淨營業虧損結轉之後和 在使用任何扣減或攤銷或根據應收税款協議要求支付的其他屬性之後)。
第3.8節納税。
(A)對於根據本協議規定必須提交的任何納税申報單，責任方應及時向適用的税務機關匯出或安排匯出任何與該等納税申報單有關的應繳税款。
(B)對於根據本協議非責任方有義務繳納該納税申報單所報告的全部或部分税款的任何納税申報單，責任方應以書面形式通知該另一方其繳納該等税款的義務，併合理、充分地詳細計算該另一方的應付金額，收到該通知的一方應在該納税截止日期前五個工作日和收到該通知後的15個工作日中較晚的一個工作日向責任方支付該金額。
(C)就任何估計税款而言，就任何反映(或以其他方式給予抵扣)估計税款的報税表而言，作為或將成為責任方的一方應及時將任何估計應繳税款匯回或安排匯入適用的税務機關。對於根據本協定非責任方有義務繳納的任何估計税，責任方應以書面形式通知另一方其繳納該估計税的義務，並在合理充分的情況下，在反映(或以其他方式給予抵扣)該估計税的納税申報單上報告應繳納的全部或部分税款。在計算該另一方和收到該通知的一方的應付金額時，應在該付款到期日期前五個工作日和收到該通知後的15個工作日中較晚的一個工作日向責任方支付該金額。
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第3.9節修訂了報税表和結轉。
(A)未經Flex事先書面同意，NewCo不得、也不得允許NewCo集團的任何成員提交或允許提交在分銷日期或之前結束的任何 應税期間(或其部分)的任何調整請求(為免生疑問，包括在分銷日期當天結束時結束的任何跨期部分)。
(B)新公司應(並應促使新公司集團的每名成員)作出任何可供選擇的選擇，放棄就截至分派日期或之前的應課税期或部分應課税期間或部分退還任何税項 的權利。
(C)未經Flex事先書面同意，新公司不得、亦不得促使新公司集團各成員作出任何肯定的選擇，將任何税務屬性從分銷日期後結束的應課税期間或其部分轉回至截至分銷日期或之前的應課税期間或其部分的聯合報税表。
(D)新公司或新公司集團成員根據本第3.9節的規定從Flex獲得同意後，不得限制或修改新公司S根據第5.1節的持續賠償義務。
第3.10節税收屬性。Flex應真誠地向新公司書面告知Flex 根據其善意酌情決定權合理確定的應根據適用法律分配或分攤給新公司集團的税務屬性的金額(如果有)。新公司及新公司集團的所有成員須按照該書面通知擬備所有報税表。如果新公司 對S税收屬性的靈活分配或分攤有爭議，雙方無法就該等税收屬性的分配或分攤達成一致，則比照 第9.7節所述的爭議調節方法。為免生疑問，Flex不應被要求創建或導致創建其在正常業務過程中沒有保存或準備以遵守本3.10節規定的任何賬簿和記錄或報告或基於此的其他文件(包括收益和利潤研究、基礎研究或類似確定)。
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第四條
分配和合並的免税狀態
第4.1節陳述和保證。
(A)Flex代表自身和Flex集團的所有其他成員，在適用的範圍內，特此聲明並保證： (I)它已經審查了IRS裁決、IRS裁決請求、税務意見、任何税務憑證和與發佈IRS裁決或提交税務意見有關的任何其他材料(統稱為税務材料)，以及(Ii)其中提出的任何事實和陳述，在描述或以其他方式與Flex或Flex集團的任何成員或Flex保留業務有關的範圍內，是或將是，自提交或陳述之時起至合併之日止(包括合併日期)，在所有重要方面均屬真實、正確及完整。Flex代表自己和Flex集團的所有其他成員確認並同意 遵守適用於Flex或Flex集團任何成員或Flex留存業務的税務材料中的任何和所有契諾和協議。
(B)新公司代表其本身及新公司集團的所有其他成員，在適用的範圍內，特此聲明並保證： (I)已審核任何税務資料，及(Ii)所陳述的任何事實及所作的陳述，在描述或以其他方式描述或以其他方式與新公司或新公司集團的任何其他成員公司或新事業部有關的範圍內，在提交或陳述之時及自當時起至合併日期為止，在所有重大方面均屬或將會真實、正確及完整。Newco代表自己和NewCo集團的所有其他成員確認並同意遵守税務材料中適用於NewCo或NewCo集團的任何其他成員或Nexpacker業務的任何和所有契諾和協議。
(C)PUBCO特此聲明並保證，在任何税務憑證中提出的任何事實和所作的陳述，在描述或以其他方式與PUBCO或其任何子公司有關的範圍內，在提交或陳述之時以及從該時間至合併日期(包括合併日期)，在所有重要方面都是或將會是真實、正確和完整的。
(D)Flex的每一個成員代表自己和Flex集團的所有其他成員，NewCo代表自己和NewCo集團的所有其他成員，Pubco代表自己和其所有子公司聲明並保證(經過適當的調查)，它不知道任何事實可能導致分銷或合併的税收待遇分別不同於分銷和合並的免税狀態。
第4.2節與分配和合並的免税狀態有關的限制 。
(A)新公司代表其自身及新公司集團的所有其他成員承諾並同意，新公司集團的任何成員均不會採取、不採取或允許採取以下行動：(I)任何行動或不採取行動將與税務資料中的任何陳述、信息、契諾或陳述不符或導致不真實的任何行動，或(Ii)構成取消資格行動的任何行動。
(B)PUBCO代表其自身及其子公司在此立約並同意，PUBCO或其任何子公司都不會採取、不採取或允許採取任何構成取消資格的行動。
(C)Flex代表自身及其 子公司承諾並同意，Flex及其任何子公司均不會採取、不採取或允許採取任何構成取消資格的行動。
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(D)為免生疑問，且不以任何方式限制第4.2(A)及(B)條在限制期間施加的限制，除非依據合併、分銷或任何TPG交易所、新公司及公共公司(視何者適用而定)：
(I)應考慮到守則第355(B)(3)節在緊接分銷前進行的情況下，為守則第355(B)(2)節的目的而繼續並安排繼續積極經營奈事達業務，
(Ii)不得自願解散或清算其自身或其任何附屬公司(包括為美國聯邦所得税目的而採取的任何清算行動)，
(3)不得(1)進行任何擬議的收購交易，或在其有權禁止任何擬議的收購交易的範圍內，允許發生任何擬議的收購交易，(2)贖回或以其他方式回購(直接或通過關聯公司)任何股票或收購股票的權利，(3)修改其公司註冊證書(或其他組織文件)，或採取任何其他行動，無論是通過股東投票或其他方式，影響其股本的相對投票權(包括通過將任何股本轉換為另一類 股本)，(4)與任何其他人合併或合併(5)協助或以其他方式參與任何收購pubco股票的活動，該收購將導致任何股東直接或間接擁有pubco已發行股票的5%或以上(通過投票權或價值)，或(6)採取任何其他行動或行動(包括合理地可能與税務憑證中所作的任何陳述不符的任何行動或交易)，而該等行動或交易合計起來是合理可能的，當與守則第355(E)節(包括合併、分銷和TPG交易所)有關的其股本所有權的任何其他直接或間接變化結合在一起時， 為此假設所有潛在的TPG交換已經發生，而無論它們是否實際發生)，具有導致或允許一人或多人(無論是否一致行動)直接或 間接收購相當於其股本50%或更大權益的股票的效果，或合理地預期將導致無法保持分銷或合併的免税狀態；和
(Iv)不得、亦不得允許NewCo或其附屬公司出售、轉讓、或以其他方式處置或同意、出售、轉讓或以其他方式處置(包括在任何為聯邦所得税目的而視為出售、轉讓或處置的交易中)合計佔其或其附屬公司合併總資產20%以上的資產(包括附屬公司的任何股本股份)。前述語句不適用於(1)在正常業務過程中出售、轉讓或處置資產，(2)在S公平交易中從無關人士手中收購資產而支付的任何現金，(3)轉讓給因聯邦所得税目的而被視為獨立於轉讓方的實體的任何資產，或(4)對自身或其子公司的任何債務的任何 強制性或選擇性償還(或預付)。其本身或其附屬公司的總資產或合併總資產的百分比應以其本身及其附屬公司截至分配日的總資產的公平市價為基礎。就本第4.2(D)(Iv)條而言，新公司或其附屬公司之一與非新公司全資附屬公司的任何人士合併(合併除外)，應構成對新公司或該附屬公司的所有資產的處置。
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(E)儘管第4.2(A)、 (B)、(C)和(D)節施加了限制，任何一方或任何一方的關聯公司均可採取上述任何行動或交易，前提是該締約方或關聯公司獲得(I)Flex滿意的形式和實質上合理的無保留税務意見，(Ii)Flex滿意的形式和實質上的補充裁決，或(Iii)Flex事先書面同意放棄該當事人或關聯公司獲得無保留税務意見或補充裁決的要求，此類豁免須由S全權行使絕對酌情權。對無保留税務意見或補充裁決的靈活S評估可能會考慮與該意見或裁決相關的任何基本假設、陳述和契諾的適當性等因素。該當事人或附屬公司應承擔確保任何此類無保留税務意見或補充裁決的所有費用和費用，並應向Flex償還所有合理的自掏腰包Flex或其任何附屬公司因尋求獲取或評估任何此類無保留税務意見或補充裁決而可能產生的善意費用。提供無保留意見或補充裁決，或Flex S放棄提供無保留意見或補充裁決的義務，均不得限制或修改第5.1節規定的任何賠償義務 。
第五條
賠償義務
第5.1節賠償義務。
(A)Flex應賠償新公司和PUBCO，並使其不受損害，並將補償新公司和PUBCO：(I)根據第二條分配給Flex的所有税收責任，以及(Ii)因違反或未能履行根據本協議Flex集團任何成員的任何陳述、契約或義務而產生、基於或有關或可歸因於的所有税收和税收相關損失。(Iii)根據第2.6(A)節分配給新公司的任何Flex Group成員收到的任何退款金額，以及(Iv)第5.1(B)節中未説明的任何分銷税和與税收相關的損失。
(B)無論是否提供了無保留的税務意見或補充裁決，或是否允許採取任何行動或同意採取任何行動，即使本協議包含任何其他相反規定，新公司(代表其自身或公共公司，視情況而定)應賠償Flex並使其免受損害，並將補償Flex：(I)根據第二條分配給新公司的所有 責任；(Ii)因違反或未能履行任何陳述、陳述或陳述不準確或未能履行(如適用)而產生、基於或有關或可歸因於任何違反或 不準確或未能履行的任何陳述、根據本協議，新公司或新公司集團的任何其他成員或公共公司或其任何子公司的契約或義務，(Iii)新公司集團、公共公司或公共公司的任何子公司的任何成員根據第2.6(A)節分配給Flex的任何退款金額，以及(Iv)可歸因於新公司或公共公司取消資格行動的任何分銷税和與税收有關的 損失(無論是否滿足第4.2(E)節規定的條件)；但是，儘管本協議中有任何相反的規定，新公司或PUBCO(或其各自的任何關聯公司)均不對新公司根據本協議(或其他方式)與 在合併生效前的一段時間內作出的任何陳述、擔保或契約的準確性或完整性負責。
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(C)根據第5.1(A)節和第5.1(B)節的規定，任何税收或與税收有關的損失 均須予以賠償，該等税收或與税收有關的損失應由Flex和NewCo或PUBCO根據相對過錯分擔責任。
第5.2節賠償款項。
(A)除本協議另有規定外，如果任何一方(被賠付方)被要求向税務機關或另一人支付另一方(賠付方)根據本協議有責任支付的税款，包括作為最終裁定的結果，被賠付方應以書面形式通知給賠方其繳納該税款的義務，併合理詳細地計算出該賠付方應向被賠付方支付的金額，包括由此產生的任何與税務有關的損失。賠償方應不遲於(I)應向適用的税務機關支付該等款項的前五個工作日或(Ii)收到另一方的通知後15個工作日，向被賠償方支付該等款項，包括任何可歸因於該等款項的税務損失，以較遲者為準。
(B)如果由於任何變更或重新確定，一方以前根據第二條的規定分配並承擔的任何金額此後又分配給另一方，則在雙方同意該更改或重新確定後不遲於五(5)個工作日，該另一方應向該締約方支付該締約方先前因該變更或重新確定而分配給該另一方的金額。
第5.3節付款機制。
(A)本協議項下的所有款項應由Flex直接支付給新公司，並由新公司直接支付給Flex；前提是，如果雙方就任何此類賠償付款達成一致，Flex集團的任何成員一方面可以向新公司集團的任何成員支付此類賠償款項，反之亦然。所有賠償 應按第5.4節所述方式處理。
(B)對於責任方或受賠方根據本協議支付的税款，如該責任方或受賠方(視屬何情況而定)已收到另一方的付款，則該責任方或受賠方應向另一方提供已收到的與向適用税務機關支付該等税款有關的任何官方政府收據的副本(或，如果沒有此類官方政府收據，則提供已簽署的銀行付款表格或其他合理的付款證據)。
第5.4節付款的處理。雙方同意，在法律允許的範圍內，就所有美國聯邦所得税而言，雙方根據本協議支付的任何款項應被視為(I)FIUI對NewCo的免税貢獻，或(Ii)NewCo對FIUI的分配，對於雙方在分配後根據本協議支付的任何款項，此類支付應被視為在緊接分配之前支付。儘管有上述規定，如果Flex合理地確定根據本協議支付的任何款項出於任何税務目的將被視為由一方作為S方其中一家子公司的代理向另一方作為S方其中一家子公司的代理支付，則Flex應通知新公司，雙方同意相應地處理任何此類付款。
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第六條
税務競爭
第6.1節通知。每一方(在Flex和NewCo之間)應在收到任何税務機關關於任何未決或威脅的審計、索賠、爭議、訴訟、訴訟、擬議評估或其他程序(税務競賽)的書面通信後10天內以書面形式通知另一方，該審計、索賠、爭議、訴訟、訴訟、擬議評估或其他程序(税務競賽) 涉及另一方根據本協議可能負有責任的任何税收，此後應迅速向該方轉發或提供與該税務競賽有關的通知和通信的副本。
第6.2節分開報税表。在與任何單獨申報單有關的任何税務爭議的情況下，根據本協議第二條對該税務負有責任的一方應單獨負責並有權控制該税務爭議的起訴，包括與適用税務機關的代理人進行溝通以及控制、解決、解決或同意與該税務爭議相關或因該税務爭議而提出、主張或評估的任何不足、索賠或調整。
第6.3節共同報税表。在與任何聯合報税表有關的任何税務爭議的情況下，Flex應獨自負責並有權控制該税務爭議的進行，包括與適用税務機關的代理人進行溝通以及控制、解決、解決或同意任何與該税務爭議有關或因該税務爭議而提出或評估的不足、索賠或調整的獨家權利。
6.4繼續通知的義務。 在任何税務競爭或威脅税務競爭懸而未決期間，每一方(如Flex和NewCo之間)應將其或其所在集團的成員從税務機關收到的有關其根據本協議獲得賠償或可能需要根據本協議賠償另一方的任何税務競爭的任何書面通知及時通知另一方。該通知應附上税務機關的任何書面通信的相關部分的副本，幷包含(在已知範圍內)描述任何所主張的税務責任的合理詳細的事實信息，並應附有從任何税務機關收到的與任何此類事項有關的任何通知和其他文件的副本。此種通知應以合理及時的方式發出；但如未及時發出通知，一方當事人應免除其賠償另一方當事人的義務，但僅在這種拖延造成實際增加的費用或對該另一方的實際損害的範圍內。
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第6.5節結算權。除非Flex或NewCo以書面形式放棄，對於税務競爭中的任何潛在調整，非控制方可能合理地預期有責任根據本協議向控制方支付任何賠償金：(A)控制方應及時向非控制方通報控制方就此類潛在調整所採取或擬採取的所有行動。(B)控制方應及時向非控制方提供從任何税務機關收到的有關此類税務競爭中可能的調整的任何相關書面材料的副本；(C)控制方應及時向非控制方提供提交給任何税務機關或司法機關的與此類税務競爭中可能的調整有關的任何函件或文件的副本；以及(D)控制方應勤勉和真誠地為此類税務競爭辯護。控制方未能對非控制方採取前一句中規定的任何行動，並不解除非控制方根據本協議可能對控制方承擔的任何責任和/或義務，且在任何情況下，非控制方均不得免除其可能對控制方承擔的任何其他責任或義務。
第七條
合作；連貫性
第7.1節合作。每一方應(A)及時向其他各方提供其他各方可能合理要求的關於S所擁有或控制的信息、文件和其他材料，以便根據本協議作出任何必要或適當的確定或計算，準備任何納税申報單，或與任何税務機關抗辯任何審計、審查或爭議；(B)在合理的提前通知後，在正常營業時間內向其他各方及其代表提供文件和材料的解釋，以及其他各方或其各自代表可能合理要求的與上述(A)款所述任何事項相關的其他信息，並(C)就上述任何事項進行合理合作，各方均應補償其他各方根據本第7.1條發生的任何合理第三方費用和開支，以使報銷方受益。
第7.2節一致處理。除非法律另有要求，否則雙方同意以符合本協議的方式報告並促使報告所有與税收有關的項目，包括聯邦、州和地方税收目的以及財務報告目的(包括分配和合並的免税狀態)。
第八條
記錄的保留；查閲
第8.1條記錄的保留。只要其內容可能成為適用法律下管理任何事項的重要材料，在任何情況下，在(A)任何適用的訴訟時效(包括其任何豁免或延期)到期後60天和(B)分配日期後七(7)年之前，雙方應保留編制和提交所有納税申報單(共同)所需的記錄、文件、會計數據和其他信息(包括計算機數據)。税務記錄)對於Flex Group或NewCo Group的任何成員的税收或與該等納税申報表相關的任何税務競爭。在Flex Group建議銷燬的分發日期之後的任何時間
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此類記錄或文件應首先書面通知新公司集團，新公司集團有權收到建議銷燬的該等記錄或文件。在新公司集團提議銷燬此類記錄或文件的分發日期 之後的任何時間，應首先以書面形式通知Flex Group，Flex集團有權收到建議銷燬的此類記錄或文件。雙方將以書面形式通知對方任何可能影響前述記錄或其他文件必須保留的期限的適用訴訟時效的豁免或延長。
第8.2節查閲税務記錄。雙方及其各自的關聯公司應在合理通知後，在正常營業時間內相互提供供對方查閲和複製其擁有的所有税務記錄(以及為免生疑問，在任何計算機程序或信息技術系統上訪問或存儲的任何相關基礎數據)，並且 應允許其他各方及其各自關聯公司、授權代理和代表以及税務機關或其他税務審計師的任何代表在正常營業時間內，在合理通知下直接訪問用於訪問或存儲任何税務記錄的任何計算機 程序或信息技術系統。在每種情況下，在其他各方根據本協議準備納税申報單或財務會計報表、審計、訴訟或解決項目時合理要求的範圍內。尋求查閲其他締約方記錄的一方應承擔與查閲有關的所有費用和開支，包括任何專業費用。
第九條
其他
第9.1條通知。本協議和每個附屬協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信，在適用的範圍內，除非其中另有規定，應以英文書寫，並應以面對面遞送、隔夜快遞服務的方式發出或發出(電子郵件除外，應視為已在收到後正式發出或發出)，或通過電子郵件(在預期收件人以肯定的電子郵件回覆已收到該電子郵件後視為已正式發出或作出)發送至以下地址(或應在根據本9.1節發出的通知中指定的一方的其他地址)給有關各方：
到Flex：
偉創力 美國國際公司
C/o Flex Ltd.
樟宜南里2號
新加坡 486123
注意：總法律顧問
電子郵件：General-al.egart@Flex.com
複製至：richard.riecker@Flex.com
將一份副本(不構成通知)發給：
盛德國際律師事務所
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佩奇磨坊路1001號，大樓
加利福尼亞州帕洛阿爾託，94304
注意：莎倫·R·弗拉納根
電子郵件：sflanagan@sidley.com
致NewCo：
尤馬股份有限公司
C/o Flex Ltd.
樟宜南里2號
新加坡486123
注意： 總法律顧問
電子郵件：General-al.egart@Flex.com
複製至：richard.riecker@Flex.com
致pubco：
Nexpacker Inc.
帕塞奧教士大道6200號
加利福尼亞州弗裏蒙特，94555
注意：總法律顧問
電子郵件：lschlesinger@nex acker.com
第9.2節的對應部分。本協議可由多份副本簽署，所有副本均應視為一份且相同的協議，並在一份或多份副本由雙方簽署並交付給雙方時生效。
第9.3節整個協議；沒有第三方受益人。本協議構成整個協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。本協議僅對本協議的每一方及其各自的繼承人和 允許的受讓人的利益具有約束力，本協議中的任何明示或默示的內容都不打算或將授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救。
第9.4節可分割性。如果本協議中包含的任何一個或多個條款在任何方面都被認定為無效、非法或不可執行，則本協議中和其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。雙方應努力通過善意協商，將無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。
第9.5條繼承人；轉讓；修訂。
(A)本協議的規定以及本協議項下的義務和權利應對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人強制執行。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得直接或間接轉讓本協議的全部或部分。
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(B)本協議只能在任何時候和不時由雙方簽署的書面文書全部或部分修改或修改。如果本協議被修改，PUBCO應向所有其他各方提供該修改的副本。
第9.6節標題和字幕。本協議各節和小節的標題僅供參考 ，在解釋本協議時不作考慮。
第9.7節對賬。如果雙方無法根據第二、第三、第四或第五條(和解爭議)解決分歧，則和解爭議應提交有關各方都能接受的特定爭議領域的國家公認專家(專家)確定。專家應是國家認可的會計或律師事務所的合夥人或負責人，除非有關各方另有約定，否則專家不得與任何一方有任何實質性關係或其他實際或潛在的利益衝突，僱用該專家的公司也不得與任何一方有任何實質性關係。如果當事人在被申請人(S)收到和解爭議書面通知後15天內未能就專家達成一致，應由國際商會鑑定中心指定專家。專家應在該事項提交專家解決後，在15天內或在合理可行的情況下儘快解決該事項。儘管有前述規定，如果在作為分歧標的的任何付款到期之前(在沒有該分歧的情況下)或任何反映分歧標的的納税申報單到期之前，問題仍未得到解決，則無爭議的金額應在本協議規定的日期支付，該納税申報單可按適用方準備的 提交，並可根據決議進行調整或修訂。雙方當事人應自行承擔此類訴訟的費用和費用；但如果專家確定一方當事人S在解決和解糾紛中佔主導地位，則參與爭議的其他各方當事人應賠償勝訴方任何合理的費用 自掏腰包訴訟中的費用和開支。關於爭議是否為本第9.7節所指的和解爭議的任何爭議，應由專家作出裁決。專家應對任何調解爭議作出最終裁決，專家根據第9.7條作出的裁決對當事各方具有約束力，並可在任何有管轄權的法院登記和執行。
第9.8節適用法律；同意管轄權。 除本第9.8節最後一句規定外，本協議應受特拉華州國內法律管轄並按照特拉華州國內法解釋，不得實施任何可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的選擇或衝突法律條款或規則(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區)。根據第9.7條， 任何因本協議標的引起的或與本協議標的有關的爭議，包括但不限於本第9.8條的範圍和適用性，應提交司法仲裁和調解服務公司(JAMS)當時有效的仲裁規則和程序，並由一名具有至少二十年解決商業合同糾紛經驗的商業仲裁員進行仲裁，並由仲裁最終裁定。
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根據《仲裁規則》和《JAMS仲裁程序》從適當的JAMS仲裁員名單中選擇。仲裁地點將設在加利福尼亞州聖克拉拉縣，仲裁程序的語言將為英語。對如此作出的裁決的判決可在有管轄權的法院登記，或可向該法院提出申請，要求司法接受任何裁決和強制執行令，視具體情況而定。儘管有上述規定，每一方均有權在仲裁員作出最終裁決之前，向具有適當管轄權的法院提起訴訟，要求強制令或其他衡平法救濟。對於本協議的所有目的，雙方同意在特拉華州的州法院或聯邦法院享有專屬管轄權和地點。本條款第9.8節應受《聯邦仲裁法》和特拉華州法律的管轄和解釋，在不與《聯邦仲裁法》相牴觸的範圍內，不考慮會導致適用另一司法管轄區法律的法律衝突原則。
第9.9節的豁免。根據本協議，任何一方要求或允許對方給予的任何同意應以書面形式進行，並由給予同意的一方簽署，且僅對該締約方(及其集團)有效。
第9.10節具體執行。雙方承認，根據其他各方的法律，對違反或威脅違反本協議的行為採取的補救措施將是不充分的，並且在承認這一事實的情況下，本協議的任何一方在未提交任何保證書的情況下，除可獲得的所有其他補救外，有權以具體履行、臨時限制令、臨時或永久禁令或屆時可能獲得的任何其他衡平法補救的形式獲得衡平法救濟。
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茲證明，本協議雙方已於上文所述日期及 年正式簽署。
| Flex Ltd. | ||
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| 尤馬股份有限公司 | ||
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| NEXTRACKER Inc. | ||
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《税務協議》簽字頁