附錄 10.42

FOXO 科技公司

北華盛頓大道 729 號

600 套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯

親愛的馬克·懷特：

如你所知，FOXO Technologies, Inc.（“發行人”）已表示有興趣出於各種目的收購私募股權或債務資本。本 信函協議（“協議”）規定了J.H. Darbie & Co., Inc.（“Darbie”）（“Darbie”）向第三方投資者（均為 “被介紹方”）介紹發行人的條款和條件。

1。協議和服務的性質 。

(a) 發行人執行本協議後，Darbie 將立即盡最大努力啟動 被引進方和發行人負責人之間的介紹。發行人明白，Darbie不保證交易（定義見此處）將完成，沒有提議購買發行人的任何證券，也沒有義務提供超出本協議範圍的任何其他服務。

(b) 在本協議簽訂時，發行人 不是 Darbie 的客户、關聯公司或代表。

(c) Darbie 沒有就任何可能的交易向發行人提供任何建議。

(d) Darbie 沒有向發行人提供任何投資銀行、諮詢或分析服務，包括作為委託人或代理人的承銷或配售代理服務， ，發行人特別承認 Darbie不會向發行人提供任何投資銀行、諮詢或分析服務，包括承銷或配售 代理服務，也不會向發行人提供任何投資銀行、諮詢或分析服務，包括承銷或配售 代理服務作為委託人或代理人，參與發行人根據本協議要約或出售任何證券。

(e) Darbie 不是也不會是發行人與任何被介紹方之間簽訂的任何合同的當事方。

(f) Darbie 不會以任何方式參與履行發行人對任何被介紹方承擔的任何義務，包括與 發行或出售證券相關的服務，例如：(i) 對證券的發行或出售進行任何獨立分析；(ii) 參與 任何盡職調查活動；(iii) 為此類購買提供協助或融資；(iv) 提供與 有關的任何建議此類投資的估值或財務可取性；(v) 就此類投資的適用性提供建議或信息 任何人的任何投資；或 (vi) 處理任何資金或證券。

2。學期。

(a) 本 協議自簽訂之日起 90 天內有效（“期限”）。雙方將有權在 5 天書面通知後終止本協議。儘管本協議終止，但如果發行人和被介紹方在本協議終止之日起至發行人與被介紹方之間最後一次交易融資之日起的12個月內在任何 時間內完成交易（定義見此處），則Darbie仍有權根據第3條獲得 的補償。第 2、3、6、8 和 11 節將在本協議終止 後繼續有效。

J.H. Darbie & Co.

華爾街 48 號，1206 套房紐約，紐約 10005

電話：212-269-7271 傳真：212-269-7330

www.jhdarbie.com

J H DARBIE & CO., INC.

FOXO 科技公司

2023年10月6日

第 2 頁

(b) 如果： (i) 在本協議終止或到期後的12個月內，任何被介紹方從發行人那裏購買股權或債務證券 ；或 (ii) 在期限內，被介紹方簽訂從發行人那裏購買證券的協議， 將在此後的任何時候完成；上述每項 “交易”，發行人將在 時向達比付款收到證券的購買價格或交易結束時，一筆本應支付給 Darbie 的金額的發現費 根據本協議，此類交易是在有效期內發生的。

3。Finder 的 費用和開支。

(a) 考慮到上述情況，在代表發行人直接或通過 結構性交易完成融資後，Darbie將有權獲得相當於股票/可轉換債務（4％股票信貸額度）交易總收益的7％ 和/或相當於總收益3％的現金的發現費（“Finder's Fee”）發行人在截止日期後的三個工作日內收到的不可轉換債務交易。如果發行人未收到交易收益，則發行人和被引進 方沒有義務向Darbie付款。

(b) 在交易完成後 三天內，以適當填寫表格形式出具認股權證，以反映以下條款。 發行人還應在交易結束時同時向Darbie或其指定人支付發行人的不可贖回認股權證，相當於籌集金額的7％（股票信貸額度發行總額為1％）的認股權證覆蓋率。認股權證的持有人有權購買發行人的證券，其購買價格等於被介紹方交易行使價 的110％或交易當日發行人普通股的公開市場收盤價，以較低者為準（該價格，“認股權證價格”）。認股權證應在發行之日後立即行使，應具有 反稀釋價格保護、參與註冊權，並應在發行之日起5年後到期。如果認股權證是在交易中向投資者發行的 ，則達比認股權證的條款應與在適用 交易中向投資者發行的認股權證相同，唯一的不同是此類達比認股權證的行使價應等於認股權證價格的110％。

(c) 在 中，如果發行人繼續與一個或多個被介紹方進行非融資交易，則在收盤之前，發行人 和Darbie應共同商定支付給Darbie的補償，其中可能包括由此產生的持牌、 合資企業和/或合併/收購實體的所有權權益。如果發行人與被介紹方完成了非融資交易， 未事先與Darbie就非融資交易的發現人費用達成協議，則Darbie有權獲得相當於許可人收到時應支付的任何許可費的6％的現金費用，這筆現金費用等於發行人相關的 部分因任何合併或收購而產生的存續實體 部分價值的6％ 該交易，如果是 合資企業，則相當於 Darbie 所有權部分的 6%合資企業。

(d) Finder's Finder's Fender 費用將以現金支付，無論交易是否涉及股權或債務證券，還是涉及股權和債務證券和現金的組合，還是分期出售，都將支付。發現者費用將從被介紹方的交易 收益中扣除，被介紹方將代表發行人將發現者費用直接匯給Darbie。 就本協議而言，“交易收益” 將指發行人從引進方收到的所有現金和證券 的公允市場價值，包括債務償還或債務假設，所有這些都根據公認的 會計原則確定。儘管有上述規定，但如果發行人分期收到交易收益， 應付給Darbie的賠償將在發行人收到每期付款後到期支付，方式與本節前面描述的相同 。

(e) Darbie 將全權負責支付根據本協議收取的任何Finder's Feder's 費用所徵收或產生的任何税款。

J H DARBIE & CO., INC.

FOXO 科技公司

2023年10月6日

第 3 頁

(f) 發行人 同意不通過與任何被介紹方建立業務關係來規避Darbie，而無需支付本協議中規定的商定的 Finder's 費用。

(g) 發行人 和 Darbie 將各自支付因本協議而產生或與之相關的費用。

4。先前存在的 關係。如果發行人事先與被介紹方進行了證據溝通，則發行人將向Darbie通報此類關係，並應書面要求提供發行人先前與被介紹方溝通的文件。通信 將包括髮行人和被介紹方對先前存在的關係的電話或電子郵件聯繫或書面陳述。 就本段而言，電子郵件通信被認為是可以接受的。

5。機密 信息。Darbie將在自本協議發佈之日起兩年內保密 發行人可能根據本協議向其提供的任何機密信息，除非發行人以書面形式允許Darbie向特定的第三方披露此類機密 信息。儘管有上述規定，但Darbie無需為以下信息保密： (a) 不是由於Darbie的過錯或行為而成為或成為公共領域一部分的信息；(b) 在發行人向其披露信息之前已獨立知情 ；(c) Darbie在自己的 業務正常和例行過程中從獨立、非機密來源獲得的；或 (d) 政府 或安全監管要求必須由 Darbie 披露的信息。如果要求或要求（通過口頭提問、詢問、索取信息 或文件傳票、民事調查要求或類似程序）披露 發行人向其提供的任何機密信息，或者在與發行人或其代表打交道的過程中存在其他談判，則除非法律禁止 ，否則Darbie將立即將此類請求通知發行人，以便發行人可以尋求適當的保護令。

6。獨立 承包商。本協議中的任何內容均不構成發行人與達比之間的業務合併、合資企業、合夥企業或僱傭關係 。Darbie承認並同意，它只是嚴格地充當發現者，而不是發行人的代理人、 員工或代表，也無權就發行人進行談判或約束髮行人。本協議不是排他性的， 並且各方可以自由地與第三方達成類似的安排。Darbie同意，未經發行人事先同意，它不會使用發行人或其關聯公司的商標、徽標、商品名稱或縮寫，或任何其他此類識別標記 或發行人或其關聯公司的名稱制作、發佈或分發任何 廣告或營銷材料。

7。賠償。 發行人同意賠償 Darbie 及其高級職員、董事、員工、代理人、代表和控股人（以及他們各自的高級職員、董事、員工、代理人、代表和控制人），使其免受任何 和所有損失、索賠、損害、負債、成本和費用（以及與之相關的所有訴訟、訴訟、訴訟或索賠）的損失 和為迴應傳票或其他方式提供證詞或提供文件所產生的任何法律或其他費用（包括 的費用調查、準備或辯護任何此類訴訟、訴訟、程序或索賠，無論是否與任何訴訟、訴訟、 程序或索賠（Darbie 或發行人為一方當事人）有關、直接或間接引起，包括任何基於交易條款和條件的訴訟 ，或因達比根據本協議提供的服務而引起，包括任何基於交易條款和條件的訴訟 或發行人向交易方提供的信息、陳述或擔保。發行人 進一步同意，除Darbie故意 或故意的不當行為外，Darbie因本 協議而產生的或與之相關的任何作為或不作為或不作為或未能履行本協議規定的任何服務，Darbie不對發行人承擔任何責任。此外，在任何情況下，Darbie均不對發行人或任何第三方或交易方承擔超過根據本協議第3節獲得的現金補償的金額 的責任。本第 8 節將在本協議終止後繼續有效。 儘管有上述規定，但本來有權獲得賠償的任何一方均無權獲得賠償，前提是 在此處尋求賠償的事項上被確定為重大過失或故意不當行為 。

J H DARBIE & CO., INC.

FOXO 科技公司

2023年10月6日

第 4 頁

8。通知。 本協議允許或要求的任何通知、要求、請求或其他通信都將採用書面形式，如果是親自送達，則視為 已在送達之日送達；如果通過電子郵件發送且收據得到收件人的確認，則視為自發送之日起 已送達；如果通過隔夜快遞服務送達，則視為自發送之日起一天送達；地址如下：

儘管有上述規定，但法律 流程或其他類似的通信將不通過電子郵件提供，如果 通過此類方式交付，也不會被視為根據本協議已正式送達。各方可通過根據本函正式發出的通知，為下述任何 通知的發出指定不同的地址。

9。繼任者 和受讓人。未經另一方 方的書面同意，任何一方都不得轉讓其在本協議下的權利、義務和義務。除非本協議中另有具體規定，否則不會不合理地拒絕該書面同意。本協議將對雙方及其允許的繼承人和受讓人具有約束力，並對雙方的利益具有約束力，並可由其強制執行。

10。管理 法律和執法。本協議將受紐約州法律管轄，並根據其進行解釋， 不使 可能導致適用除紐約州以外的任何司法管轄區法律的任何選擇或法律衝突條款或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）生效。所有涉及發行人和 Darbie 的事項， ，無論是根據本協議還是其他方式產生，都將通過調解或仲裁進行審理和裁決。

11。整個 協議。本協議包含幷包括適用於此處所含事項的所有先前談判、通信、對話、協議或諒解 ，雙方同意，本文檔中沒有未包含的與本協議主題有關 的承諾、協議或諒解。雙方承認，在決定簽訂 本協議時，除了本協議中規定的 之外，他們沒有依賴任何書面或口頭、明示或暗示的陳述、承諾或陳述。因此，雙方同意，無論是口頭還是書面的 陳述或協議，都不會以任何偏離本協議條款為前提。雙方承認，他們已在公平的基礎上進行本協議的談判 ，並有足夠的代表權， 任何一方對本協議的談判條款提起的訴訟將被視為違約，本協議將按照本協議的規定終止。

12。修正案。 對本協議條款的任何修改、修改或放棄都必須由雙方以書面形式執行。

13。可分割性。 本協議的條款是可分割的，如果本協議的任何條款根據任何適用的 法律無效、可撤銷或不可執行，則此類無效、可撤銷或不可執行的條款不會影響或使本協議的任何其他條款無效，這些條款將繼續管轄雙方的相對權利和義務，就好像無效、可撤銷或不可執行的條款不屬於本協議的一部分一樣。 此外，雙方的意圖和協議是，在法律允許的最大範圍內 執行本協議中的所有條款和條件。

J H DARBIE & CO., INC.

FOXO 科技公司

2023年10月6日

第 5 頁

14。權威保證 。代表本協議一方簽署本協議的每位個人都保證並表示，該個人 已獲得正式授權和授權，可以簽訂本協議並在本協議中約束該方。

15。對應的 簽名。本協議可以任意數量的對應方簽署（任何對應協議均可通過原件、便攜式 文檔格式 (pdf) 或傳真簽名執行），每份協議在執行和交付時都將被視為原件，但所有 都將構成同一份文書。

如果您接受上述內容 ，請在下面提供的空白處簽名並向我們退回本協議的簽名副本以供我們記錄，以表明這一點。

真誠地，

同意並接受了 2023 年 10 月 9 日 2023 年 10 月 9 日。

.