根據 2023 年 10 月 25 日向美國證券交易委員會 提交的文件
註冊號 333-275072
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
第1號修正案
到
表格 S-1
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）
| 8731 | 85-1050265 | |||
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （主要標準工業 分類代碼編號） | （美國國税局僱主 識別碼） |
華盛頓北大道 729 號，600 套房
明尼蘇達州明尼阿波利斯
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， ，包括區號）
馬克·懷特
臨時首席執行官
華盛頓北大道 729 號，600 套房
明尼蘇達明尼阿波利斯 55401
(612) 562-9447
（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）
複製到：
Nimish Patel，Esq
Blake Baron，Esq
Mitchell Silberberg & Knupp LLP
2049 世紀公園東，18第四 地板
加利福尼亞州洛杉磯 90064
(310) 312-2000
擬議向公眾出售 的大致開始日期：在本註冊聲明生效後儘快出售。
如果根據1933年《證券法》第415條，本 表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，請選中以下複選框。 ☒
如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為發行註冊額外證券 ，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊 聲明編號。☐
如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條 提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出 的《證券法》註冊聲明編號，即同一次發行的較早生效註冊聲明。☐
如果此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條 提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出 的《證券法》註冊聲明編號，即同一次發行的較早生效註冊聲明。☐
用複選標記註明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見” 的定義大型加速文件管理器，” “加速文件管理器，” “規模較小的舉報 公司，” 和”新興成長型公司” 在《交易法》第12b-2條中。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計
標準。
註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案， 明確規定本註冊聲明此後應根據1933年《證券 法》第8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第 8 (a) 條行事的日期生效，可能會決定。
解釋性説明
FOXO Technologies Inc.（以下簡稱 “公司”）S-1表格 註冊聲明（文件編號333-275072）的第 1 號修正案是作為僅限參展的 文件提交的，僅用於提交公司與 J.H. Darbie & Co., Inc. 2023 年 10 月 9 日的 Finder 費用協議。 因此，本修正案僅包含對開頁，本解釋性説明，註冊聲明第二部分第 16 項， 註冊聲明的簽名頁以及提交的證物。招股説明書和註冊 聲明第二部分的餘額在此保持不變，已被省略。
項目 16。附錄和財務報表附表。
| 展品編號 | 描述 | 包括在內 | 表單 |
已引用 展覽 |
備案 日期 | |||||
| 2.1+ | 德爾温德保險收購公司、FOXO Technologies Inc.、DWIN Merger Sub Inc. 和 DIAC 贊助商有限責任公司之間以買方代表的身份簽訂的截至2022年2月24日的協議和合並計劃. | 通過引用 | 8-K | 2.1 | 2022年3月2日 | |||||
| 2.2 | Delwinds保險收購公司、FOXO Technologies Inc.和DIAC贊助商有限責任公司以買方代表的身份於2022年4月26日對協議和合並計劃提出的修正案。 | 通過引用 | 8-K | 2.1 | 2022年4月27日 | |||||
| 2.3 | Delwinds保險收購公司、FOXO Technologies Inc.和DIAC贊助商有限責任公司以買方代表的身份出臺的截至2022年7月6日的協議和合並計劃的第2號修正案。 | 通過引用 | 8-K | 2.1 | 2022年7月6日 | |||||
| 2.4 | 德爾温茲保險收購公司、FOXO Technologies Inc.和DIAC贊助商有限責任公司以買方代表的身份出臺的截至2022年8月12日的協議和合並計劃的第3號修正案。 | 通過引用 | 8-K | 2.1 | 2022年8月12日 | |||||
| 2.5 | (i) FOXO Technologies Inc.、（ii）FOXO Technologies Inc.、（ii）FOXO人壽保險公司（美國fka紀念保險公司）、（iii）FOXO Life, LLC和（iv）國家安全人壽保險公司之間簽訂的合併協議。 | 通過引用 | 8-K | 2.1 | 2023年1月12日 | |||||
| 3.1 | FOXO Technologies Inc. 公司註冊證書 | 通過引用 | 8-K | 3.1 | 2022年9月21日 | |||||
| 3.2 | FOXO 科技公司章程 | 通過引用 | 8-K | 3.2 | 2022年9月21日 |
II-1
| 4.1 | 作為認股權證代理人的Delwinds與大陸股票轉讓和信託公司於2020年12月10日簽訂的認股權證協議。 | 通過引用 | 8-K | 4.1 | 2020年12月16日 | |||||
| 4.2 | 假定認股權證的形式。 | 通過引用 | 8-K | 4.2 | 2022年9月21日 | |||||
| 4.3 | 15% 優先本票的形式。 | 通過引用 | 8-K | 4.3 | 2022年9月21日 | |||||
| 4.4 | 索要本票。 | 通過引用 | 8-K | 10.3 | 2023年9月19日 | |||||
| 4.5 | 索要本票 2. | 通過引用 | 8-K | 4.1 | 2023年10月5日 | |||||
| 5.1 | Mitchell Silberg & Knupp LLP 的觀點。 | 通過引用 | S-1 | 5.1 | 2023年10月18日 | |||||
| 10.1 | 投資管理信託協議，日期為2020年12月10日，由Delwinds和大陸證券轉讓與信託公司作為受託人簽訂。 | 通過引用 | 8-K | 10.2 | 2020年12月16日 | |||||
| 10.2 | Delwinds和某些證券持有人之間於2020年12月10日簽訂的註冊權協議。 | 通過引用 | 8-K | 10.3 | 2020年12月16日 | |||||
| 10.3 | Delwinds與DIAC贊助商有限責任公司簽訂的證券認購協議，日期為2020年5月28日。 | 通過引用 | S-1 | 10.5 | 2020年9月11日 | |||||
| 10.4 | Delwinds與其訂閲投資者之間於2022年2月24日簽訂的Backstop認購協議表格。 | 通過引用 | 8-K | 10.6 | 2022年3月2日 | |||||
| 10.5 | 經修訂的 FOXO Technologies Inc. 2022 年股權激勵計劃 | 通過引用 | 8-K | 10.5 | 2023年5月30日 | |||||
| 10.6 | 2022 年管理層臨時股份計劃（包括授予通知） | 通過引用 | S-4/A | 10.9 | 2022年8月26日 | |||||
| 10.7 | FOXO科技公司2020年股權激勵計劃。 | 通過引用 | 8-K | 10.7 | 2022年9月21日 | |||||
| 10.8 | FOXO Technologies Inc. 2020年股權激勵計劃獎勵協議的表格。 | 通過引用 | 8-K | 10.8 | 2022年9月21日 | |||||
| 10.9 | Delwinds和Cantor之間的普通股購買協議，日期為2022年2月24日。 | 通過引用 | 8-K | 10.4 | 2022年3月2日 |
II-2
| 10.10 | 註冊權協議，截止日期為2022年2月24日，由Delwinds和Cantor簽訂。 | 通過引用 | 8-K | 10.5 | 2022年3月2日 | |||||
| 10.11 | Delwinds、買方代表及其股東之間的封鎖協議表格，日期為2022年2月24日。 | 通過引用 | 8-K | 10.2 | 2022年3月2日 | |||||
| 10.12 | Delwinds、FOXO及其股東之間的投票協議表格，日期為2022年2月24日。 | 通過引用 | 8-K | 10.1 | 2022年3月2日 | |||||
| 10.13 | Delwinds、FOXO及其股東之間的非競爭協議形式，自2022年2月24日起生效。 | 通過引用 | 8-K | 10.3 | 2022年3月2日 | |||||
| 10.14 | （i）Delwinds、（ii）特拉華州有限合夥企業（“MSOF”）Meteora特別機會基金I，有限合夥企業（“MSOF”），（iii）開曼羣島有限合夥企業（“MSTO”）Meteora Select Trading Opportunitions Master，LP，以及（iv）特拉華州有限合夥企業Meteora Capital Partners，LP，合夥企業，特拉華州的有限合夥企業，於2022年9月13日簽訂的遠期股票購買協議。 | 通過引用 | 8-K | 10.14 | 2022年9月21日 | |||||
| 10.15+ | 2022年9月13日修訂的Backstop訂閲協議表格。 | 通過引用 | 8-K | 10.15 | 2022年9月21日 | |||||
| 10.16 | 內幕信件修正案。 | 通過引用 | 8-K | 10.16 | 2022年9月21日 | |||||
| 10.17* | 賠償協議的形式。 | 通過引用 | 8-K | 10.17 | 2022年9月21日 | |||||
| 10.18+ | 優先本票購買協議的表格。 | 通過引用 | 8-K | 10.18 | 2022年9月21日 | |||||
| 10.19 | 配售代理協議。 | 通過引用 | 8-K | 10.19 | 2022年9月21日 | |||||
| 10.20 | 封鎖釋放協議的形式。 | 通過引用 | 8-K | 10.20 | 2022年9月21日 | |||||
| 10.21+ | FOXO Technologies Inc.（現名為FOXO Technologies 運營公司）及其買方簽署方之間的證券購買協議表格，日期為2021年1月25日。 | 通過引用 | 10-Q | 10.10 | 2022年11月21日 | |||||
| 10.22* | 喬恩·薩貝斯的僱傭協議。 | 通過引用 | 10-Q | 10.11 | 2022年11月21日 | |||||
| 10.23* | 泰勒·丹尼爾森的錄取通知書。 | 通過引用 | 10-Q | 10.12 | 2022年11月21日 |
II-3
| 10.24* | 羅比·波塔什尼克的僱傭協議。 | 通過引用 | 10-Q | 10.13 | 2022年11月21日 | |||||
| 10.25* | 經修訂和重述的 Brian Chen 僱傭協議. | 通過引用 | S-1 | 10.25 | 2022年12月23日 | |||||
| 10.26* | 邁克爾·威爾的錄取通知書。 | 通過引用 | 10-Q | 10.15 | 2022年11月21日 | |||||
| 10.27 | 經修訂和重述的證券購買協議。 | 通過引用 | 8-K | 10.1 | 2023年5月30日 | |||||
| 10.28 | 交易所要約一般發行協議。 | 通過引用 | 8-K | 10.2 | 2023年5月30日 | |||||
| 10.29 | 優先本票購買協議第1號修正案。 | 通過引用 | 8-K | 10.3 | 2023年5月30日 | |||||
| 10.30 | PIK Note 提議修改通用發佈協議。 | 通過引用 | 8-K | 10.4 | 2023年5月30日 | |||||
| 10.31 | 一般發佈協議的形式。 | 通過引用 | 8-K | 10.1 | 2023年6月22日 | |||||
| 10.32 | 股票購買協議的形式。 | 通過引用 | 8-K | 10.1 | 2023年7月20日 | |||||
| 10.33 | 註冊權協議的形式。 | 通過引用 | 8-K | 10.2 | 2023年7月20日 | |||||
| 10.34 | FOXO Technologies Inc.和Mitchell Silberberg & Knupp LLP之間的股票服務協議，截至2023年9月19日。 | 通過引用 | 8-K | 10.1 | 2023年9月19日 | |||||
| 10.35 | FOXO Technologies Inc.和Joseph Gunner & Co., LLC之間的股份服務協議，截至2023年9月19日。 | 通過引用 | 8-K | 10.5 | 2023年10月16日 | |||||
| 10.36* | 馬克·懷特的臨時僱傭協議。 | 通過引用 | 8-K | 10.4 | 2023年9月19日 | |||||
| 10.37* | 馬丁·沃德的臨時僱傭協議。 | 通過引用 | 8-K | 10.5 | 2023年9月19日 | |||||
| 10.38 | 公司與ClearThink Capital Partners, LLC簽訂的截至2023年10月13日的分層收購協議。 | 通過引用 | 8-K | 10.1 | 2023年10月16日 | |||||
| 10.39 | 公司與ClearThink Capital Partners, LLC簽訂的截至2023年10月13日的Strata收購協議的補充。 | 通過引用 | 8-K | 10.2 | 2023年10月16日 | |||||
| 10.40 | 公司與ClearThink Capital Partners, LLC簽訂的截至2023年10月13日的證券購買協議。 | 通過引用 | 8-K | 10.3 | 2023年10月16日 | |||||
| 10.41 | 公司與ClearThink Capital Partners, LLC簽訂的截止日期為2023年10月13日的註冊權協議。 | 通過引用 | 8-K | 10.4 | 2023年10月16日 | |||||
| 10.42 | 公司與J.H. Darbie & Co., Inc.之間簽訂的截至2023年10月9日的Finder費用協議 | 隨函提交 | ||||||||
| 14.1 | 行為與道德準則。 | 通過引用 | 8-K | 14.1 | 2022年9月21日 | |||||
| 16.1 | 格蘭特·桑頓律師事務所於2022年9月21日致美國證券交易委員會的信。 | 通過引用 | 8-K | 16.1 | 2022年9月21日 |
II-4
| 16.2 | 畢馬威會計師事務所2023年6月15日致美國證券交易委員會的信。 | 通過引用 | 8-K | 16.1 | 2023年6月15日 | |||||
| 21.1 | 子公司名單。 | 通過引用 | 10-K | 21.1 | 2023年3月31日 | |||||
| 23.1 | FOXO Technologies Inc.旗下的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的同意 | 通過引用 | S-1 | 23.1 | 2023年10月18日 | |||||
| 23.2 | Mitchell Silberg & Knupp LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。 | 通過引用 | S-1 | 23.2 | 2023年10月18日 | |||||
| 24.1 | 授權書（包含在本註冊聲明初始提交的簽名頁上）。 | 通過引用 | S-1 | 24.1 | 2023年10月18日 | |||||
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | 隨函提交 | ||||||||
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構。 | 隨函提交 | ||||||||
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | 隨函提交 | ||||||||
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | 隨函提交 | ||||||||
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | 隨函提交 | ||||||||
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | 隨函提交 | ||||||||
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 | 隨函提交 | ||||||||
| 107 | 申請費表 | 通過引用 | S-1 | 107 | 2023年10月18日 |
| + | 根據第 S-K 法規第 601 (a) (5) 項，本協議的附表和附錄已被省略。任何省略的時間表和/或展品的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會。 |
| * | 表示管理合同或補償計劃或安排。 |
II-5
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》 的要求，註冊人已正式要求下述簽署人於2023年10月25日在英國倫敦金融城代表其簽署S-1表格上的這份註冊聲明，並經正式授權。
| 福克斯科技公司 | |||
| 來自： | /s/ 馬克·懷特 | ||
| 姓名： | 馬克·懷特 | ||
| 標題： | 臨時首席執行官 | ||
根據經修訂的1933年《證券法》 的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份 簽署：
| 簽名 | 位置 | 日期 | ||
| /s/ 馬克·懷特 | 臨時首席執行官兼董事 | 2023年10月25日 | ||
| 馬克·懷特 | （首席執行官） | |||
| * | 臨時首席財務官 | 2023年10月25日 | ||
| 馬丁·沃德 | （首席財務和會計官） | |||
| * | 導演 | 2023年10月25日 | ||
| 安德魯·J·普爾 | ||||
| * | 導演 | 2023年10月25日 | ||
| 佈雷特·巴恩斯 |
| *來自： | /s/ 馬克·懷特 | |
| 馬克·懷特 | ||
| 事實上的律師 |
II-6