附錄 3.1

第二份 經修訂和重述的章程

Lottery.com Inc.

（特拉華州的一家公司）

目錄

目錄

（續）

Lottery.com Inc. 的第二份 經修訂和重述的章程

第 I 條-公司辦公室

1.1 註冊辦事處。

Lottery.com Inc.（以下簡稱 “公司”）在特拉華州的註冊辦事處的 地址以及 其在該地址的註冊代理人的姓名應與公司註冊證書中的規定相同， 可能會不時修改和/或重述（“公司註冊證書”）。

1.2 其他辦公室。

根據公司董事會 （“董事會”）可能不時成立或公司業務的要求， 公司可以在特拉華州內外的任何地方設立額外的辦事處。

第 II 條-股東大會

2.1 會議地點。

股東大會 應在董事會指定的特拉華州內外的地點舉行（如果有）。根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第211（a）（2）條的授權，董事會可自行決定不得在任何地方舉行股東大會，而只能通過遠程通信方式舉行 。 如果沒有任何此類指定或決定，則股東大會應在公司主要 執行辦公室舉行。

2.2 年度會議。

董事會應指定年度會議的日期和時間。在年會上，應選舉董事，並可以根據第2.4節在會議之前妥善處理其他適當的事務 。董事會可以推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何 年度股東大會。

2.3 特別會議。

股東特別 會議只能由此類人員召開，並且只能按照公司註冊證書中規定的方式召開。 董事會可以推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何股東特別會議。

除特別股東大會通知中規定的業務外，不得在任何股東特別會議上交易 業務。

2.4 在會議之前提起業務的預先通知程序。

(i) 在年度股東大會上，只能開展應適當提交給會議的業務。 要妥善提交年會，業務必須 (a) 在 董事會發出或按其指示發出的會議通知中指明，(b) 如果會議通知中未指明，則由董事會或會議主席以其他方式提交會議， 或 (c) 由股東本人親自出席會議的股東以其他方式妥善提交會議根據 公司的記錄，無論是在發出本第 2.4 節規定的通知時還是在開會時，(2) 都有權在 投票會議和 (3) 遵守了本第2.4條或 (B) 根據經修訂的1934年《證券交易法》 第14a-8條及其相關規章制度（經修訂幷包括此類規則 和法規，“交易法”）適當地提出了此類提案，該提案已包含在年度 會議的委託書中。上述條款 (c) 應是股東向股東年會 提出業務的唯一手段。唯一可以提交特別會議的事項是公司 會議通知中規定的事項，該通知由召集會議的人根據公司註冊證書和本章程第 2.3節發出或按其指示發出。就本章程第2.4節和第2.5節而言，“親自出席” 是指 提議將業務提交公司年會的股東，或者，如果提議的股東 不是個人，則該提議股東的合格代表將出席該年度會議，而該提議的股東的 “合格 代表” 應是該提議的股東的 “合格 代表”，如果該提議的股東是 (x) 普通合夥企業或有限合夥企業， 任何普通合夥人或擔任普通合夥人的個人普通合夥企業或有限合夥企業或控制普通合夥企業或 有限合夥企業的人，(y) 公司或有限責任公司，擔任公司 或有限責任公司高級管理人員或任何高級管理人員、董事、普通合夥人或個人 ，或任何最終控制公司或有限責任公司的實體的高級管理人員、董事或普通合夥人 或 (z) 信託，任何這種信託的受託人。本 2.4 節適用於可能提交年度股東大會的任何業務，但年會上提名參選 董事會成員除外，年度會議應受本章程第2.5節的約束。尋求提名候選人蔘選 董事會的股東必須遵守本章程的第 2.5 節，除非本章程第 2.5 節有明確規定，否則本 2.4 節不適用於 董事會選舉的提名。

(ii) 在沒有條件的情況下，為了讓股東將業務妥善提交年會，股東必須 (a) 以書面和適當形式向公司祕書提供 及時通知（定義見下文），以及 (b) 在本第2.4節所要求的時間和表格中提供此類通知的任何更新 或補充。為及時起見，股東通知 必須不遲於第九十日 (90) 營業結束 送達公司主要執行辦公室，或郵寄到公司主要執行辦公室^第四) 當天且不早於第一百二十天的營業結束時間 (120^第四) ，在每種情況下，都是在上一年度年會一週年之前的那一天（就公司、Trident Merger Sub II Corp. 和 AutoLotto Sub II Corp. 和 AutoLotto， Inc. 於2021年2月21日達成的《業務合併協議》所設想的業務合併結束之年 而言，該日期應為公司、Trident Merger Sub II Corp. 和 AutoLotto， Inc. 視為發生在該年的6月1日）； 但是，前提是，如果年會的日期在該週年日之前超過 三十 (30) 天或之後超過七十 (70) 天，或者如果在前一個 年沒有舉行年會，則必須在 第九十 (90) 日營業結束之前送達或郵寄並收到股東的及時通知^第四) 此類年會的前一天，或者如果更晚，則在第十屆 (10)^第四) 在 首次公開披露此類年會日期之日的第二天（在此期間內發出此類通知，“及時通知”）。 在任何情況下，年會的休會或延期或其公告均不得開始新的時限（或延長 任何時間段），以便如上所述及時發出通知。

(iii) 為了符合本第 2.4 節的目的，股東給祕書的通知應列明：

(a) 至於每位提議人（定義見下文），(A) 該提議人的姓名和地址（如果適用，包括公司賬簿和記錄上顯示的姓名 和地址）；以及 (B) 直接或間接擁有記錄在案或實益擁有的公司每類或系列股票的數量（根據規則13d的含義）3 根據 交易法）由該提議人或其任何關聯公司或關聯公司（就本章程而言，此類術語在第 12b-2 條中定義 根據《交易法》頒佈），但無論如何，該提議人均應被視為實益擁有公司任何類別或系列股票的任何股份 該提議人或其任何關聯公司或關聯公司 有權在未來任何時候獲得實益所有權（根據上述條款 (A) 和 (B) 作出的披露被稱為 “股票” 持有人信息”);

(b) 對於每位提議人，(A) 直接或間接構成任何 “衍生 證券”（該術語在《交易法》第16a-1 (c) 條中定義）基礎的任何證券的全部名義金額 （該術語的定義見《交易法》第16a-1 (b) 條）（“合成股票頭寸”）（“合成股票頭寸”）也就是説，由該提議人直接或間接持有或持有公司任何類別或系列股票的任何股份； 提供的就 “合成股票頭寸” 的定義而言，“衍生證券” 一詞還應包括任何不構成 “衍生證券” 的證券或工具，因為 任何特徵使此類證券或工具的任何轉換、行使或類似的權利或特權只能在未來某個日期或未來發生時（包括但不限於任何衍生品，掉期、套期保值、回購 或所謂的 “股票借款” 協議或安排，其目的或效果是直接或間接地 (a) 向個人提供經濟利益和/或風險，類似於全部或部分擁有公司任何類別或系列股本的股份， ，包括由於此類交易、協議或安排直接或間接地提供了 任何類別股票價值的增加或減少而獲利或避免損失的機會或公司的一系列股本 ，(b) 減輕損失，降低經濟風險或管理風險任何持有公司任何類別或系列股本股份 的人的股價變動，(c) 以其他方式提供機會 ，使公司任何類別或系列股本股的任何股票價值下跌而獲利或避免虧損，或 (d) 增加或減少任何人對任何類別或系列的任何股票的投票權公司的股本） ，在這種情況下，確定此類證券或工具的證券金額可兑換或可行使 應假設此類證券或票據在作出此類決定時可以立即兑換或行使； 而且， 提供的, 更遠的，任何滿足《交易法》第 13d-1 (b) (1) 條要求的提名人 （僅僅因為第 13d-1 (b) (1) (e) 條而符合《交易法》第 13d-1 (b) (1) 條的提議人除外） 持有或維持其持有的合成股票頭寸所依據的任何證券的名義金額例如 提名人作為對衝真正的衍生品交易或該提議人在其正常業務過程中出現的頭寸的套期保值衍生品交易商，(B) 該提議人直接或間接有權根據公司任何 類別或系列股本或任何合成股票頭寸的增減而直接或間接獲得的任何與業績相關的費用（基於資產的 費用除外），(C) 該提議人實益擁有的公司任何 類別或系列股票的任何股息權利與公司標的 股份分開或可分離的股份，(D) 任何待定或威脅的材料該提議人是涉及公司或其任何高級管理人員或董事或公司任何關聯公司的一方或重要參與者的法律訴訟，(E) 該提議人與公司或公司的任何關聯公司之間的任何其他重大 關係，另一方面， (F) 該提議人與公司的任何重大合同或協議中的任何直接或間接的重大利益或公司的任何 關聯公司（在任何此類情況下，包括任何就業協議、集體談判協議或諮詢協議）、 (G) 任何代理人（根據並根據《交易法》第14 (a) 條通過在附表14A中提交的招標聲明提出的公開代理招標而提供的可撤銷代理除外）、協議、安排、諒解或 關係，根據這些委託書，該提議人擁有或分享直接或共享權利間接對公司任何類別或 系列股本的任何股份進行表決，以及 (H) 與之相關的任何其他信息根據《交易法》第14 (a) 條的規定，在委託書或其他文件中披露該提名人為支持擬提交會議的業務而必須提交的委託書或其他文件中披露的提名人（根據上述條款 (A) 至 (G) 作出的 披露被稱為 “披露” 可平倉權益”); 但是, 前提是,該可披露權益不應包括對任何經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他僅僅因為是被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知而成為提議人的提名人的普通業務的任何此類披露 ；

(c) 關於股東提議在年會上提出的每項業務，(A) 簡要描述希望提交年會的業務 、在年會上開展此類業務的原因以及每位提案人在此類業務中的任何重大利益 ，(B) 提案或業務的案文（包括任何提出 審議的決議案文以及如果此類業務包括修改這些章程的提案，則該擬議修正案的案文），(C) 合理詳細 描述所有協議、安排和諒解 (x) 任何提議人之間或他們之間，或 (y) 或任何提議人與任何其他人（包括他們的姓名）之間就該股東提議開展此類業務或與收購、持有、處置或投票公司任何類別或系列股本有關的所有協議、安排和諒解， (D) 姓名和任何提議人 都知道的其他股東（包括受益所有人）的地址此類提名或其他商業提案，以及在已知的範圍內，由該其他股東或其他受益所有人擁有或實益擁有的公司 股本的類別和數量，以及 (E) 需要在委託書或其他與 solicity 相關的文件中披露的與該業務項目相關的任何其他信息 支持根據《交易法》第14 (a) 條擬提交會議的業務的代理人； 提供的, 然而，本第 2.4 (iii) 節所要求的披露不應包括對任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的任何披露 ，這些被提名人僅僅因為是 被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知的股東而成為提名人；以及

(d) 承認，如果發出通知的股東（或該股東的合格代表）沒有出現在此類會議（包括僅通過遠程通信舉行的會議）上介紹擬議業務， 公司無需在該會議上提交此類擬議業務供表決，儘管公司可能已經收到了有關此類投票的代理人 ;

(e) 關於提名人是否打算（或屬於有意向的集團的一員）的陳述（1）向持有公司有表決權股份的持有人提交委託書 和委託書，其持有人至少相當於 DGCL、公司註冊證書 和本章程要求的持有人提交委託書 和委託書，以支持該提案（這種意圖的肯定聲明是 “招標通知”） 或 (2) 以其他方式就該提案進行招標（根據《交易法》第14a-1 (l) 條的含義）， ，如果是，則為名稱此類招標的每位參與者（定義見《交易法》附表14A第4項）；以及

(f) 提議人對公開披露根據本節 2.4 向公司提供的信息的書面同意。

(iv) 就本第 2.4 節而言，“提議人” 一詞是指 (a) 提供擬在年會上提出 業務通知的股東；(b) 受益所有人或受益所有人（如果不同）（如果不同）代表其發出擬在年會之前提交的業務通知，或 (c) 任何參與者（定義見第 (a) 段) 附表 14A 第 4 項第 3 號指示 (ii)-(vi)），該股東參與此類招標。

(v) 如有必要，提議人應更新和補充其向公司發出的關於打算在年會上提出業務的通知， ，這樣根據本第2.4節在該通知中提供或要求提供的信息在會議通知的記錄日期和會議或任何 休會前十 (10) 個工作日之日起均為真實且 正確或推遲，此類更新和補充應交付給校長 的祕書，或郵寄給校長 的祕書公司執行辦公室不遲於會議通知記錄日期之後的五 (5) 個工作日 （如果需要自該記錄之日起進行更新和補充），並且不遲於會議日期 之前的八 (8) 個工作日，或者在可行的情況下，任何休會或推遲（如果不切實可行，則在第一次切實可行的情況下 } 會議休會或推遲日期之前的日期）（就要求從十 (10) 起進行更新和補編而言， 會議或其任何休會或延期之前的工作日）。如果提名人向公司提供了招標通知，則該提名人必須已向持有人 提交了委託書和委託書，其持有人必須至少按DGCL、公司註冊證書和這些 章程要求的公司有表決權股份的百分比提交委託書和委託書，才能提出任何此類提案。如果沒有根據本第 2.4 節及時提供與之相關的招標通知，則 提名人不得徵集必要比例的有表決權股份，提名人 的任何擬議業務均應被忽視，也不得進行交易。儘管本第2.4節有上述規定，除非 法律另有要求，否則如果發出本第2.4條所要求的通知的股東（或該股東的合格代表）沒有 出席公司年度或特別股東大會介紹擬議的業務項目，則不應交易此類擬議的業務 ，儘管公司可能已經收到了有關此類投票的代理人。

(vi) 儘管本章程中有任何相反的規定，但不得在未根據本第 2.4 節在會議之前正確提出 的年度會議上開展任何業務。董事會或其指定委員會應有權確定 擬在年會上提起的業務是否符合本章程的規定。如果 董事會和該指定委員會都沒有決定是否根據本章程 的規定作出任何提名，則會議主持人應在事實允許的情況下，確定該事項沒有根據本第 2.4 節在會議之前妥善提出 ，如果他或她做出這樣的決定，他或她應向會議宣佈。 如果董事會或其指定委員會或會議主持人（如適用）確定任何股東提案 不是根據第 2.4 節的規定提出的，則任何未妥善提交會議的此類事項均不得進行交易。

(vii) 除了本第2.4節對擬議提交年會的任何業務的要求外，每個 提案人還應遵守《交易法》對任何此類業務的所有適用要求。本 第2.4節中的任何內容均不得視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書 的權利，也不得視為影響任何系列優先股（定義見公司註冊證書）的持有人的權利。

(viii) 就本章程而言，“公開披露” 是指在國家 新聞機構報道的新聞稿或公司根據《交易法》第 13、 14 或 15 (d) 條向證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

2.5 提名董事的提前通知程序。

(i) 年度股東大會。對於年會，任何人只能在該會議上提名參選董事會成員 （1）由董事會或根據董事會的指示提名，包括董事會 或本章程授權的任何一個或多個委員會，或 (2) 由親自出席（定義見第 2.4 節）的股東提名，他 (i) 是公司股份的記錄所有者 在發出本第 2.5 節規定的通知時，在會議舉行時，(ii) 有權在 會議上投票，(iii) 已遵守本第 2 節.5 關於此類通知和提名。

(a) 上述第 (2) 條應是股東在任何年度股東大會上提名一名或多名個人參選 董事會的唯一手段。

(b) 在沒有條件的情況下，股東要根據第 2.5 (i) (c) 條在年會上提名一個或多個個人蔘選董事會 ，股東必須 (a) 以書面和適當形式向公司祕書及時發出通知（定義見本章程第 2.4 (ii) 節） ，(b) 提供信息、協議和根據本第 2.5 節的要求，向該股東及其提名候選人發放有關 的問卷，以及 (c) 提供任何更新或 補充按本第 2.5 節所要求的時間和形式收到此類通知。在任何情況下，年會的休會或推遲 或其公告均不得為股東發出上述通知 開啟新的期限（或延長任何期限）。根據本章程第 2.5 (i) (c) 節，提名人可以提名參加年會選舉的被提名人人數不得超過在該年度會議上選舉的董事人數。

(c) 為了符合第 2.5 (i) (c) 條的目的，股東給祕書的通知應列明：

(A) 對於每位提名人（定義見下文），股東信息（定義見本章程第2.4 (iii) (a) 節）除外，就本第2.5節而言，應在第2.4 (iii) (a) 節中出現的所有地方用 “提名人” 一詞代替 “提名人” 一詞 ；

(B) 對於每位提名人，任何可披露的權益（定義見第 2.4 (iii) (b) 節，但就本節而言 2.5 中 中出現的所有地方都應用 “提名人” 一詞代替 “提名人” 一詞，第 2.4 (iii) (b) 節中有關將提交會議的業務的披露 (iii) (c) 應在提名每人蔘加會議上當選董事時作出 ）；

(C) 對於提名人提議提名參選董事的每位候選人，(1) 如果該提名候選人是提名人，則根據本第2.5節要求在股東通知中列出的與該提名候選人有關的所有信息，(2) 必須披露與該提名候選人有關的所有信息 在委託書或其他與在有爭議的董事選舉中招募代理人有關的文件中 根據《交易法》第14 (a) 條進行選舉（包括該候選人書面同意在委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事），(3) 描述任何提名人與每位提名候選人或此類招標的任何 其他參與者之間的任何重大合同或協議中的任何直接或間接重大利益 ，另一方面，包括但不限於 根據 Item 必須披露的所有信息404 如果該提名人是該類 規則中的 “註冊人”，並且提名候選人是該註冊人的董事或執行官（根據 上述條款 (1) 至 (3) 應進行的披露被稱為 “被提名人信息”），以及 (4) 填寫並簽署的問卷、 陳述和協議如中所述第2.5 (e) 節；

(D) 承認，如果發出通知的股東（或該股東的合格代表）沒有出席 此類會議（包括僅通過遠程通信舉行的會議）提名股東的 擬議候選人蔘加選舉，則公司無需提名該候選人蔘加選舉，儘管可能已收到與 此類投票有關的代理人該公司；

(E) 關於提名人是否打算（或屬於有意向的集團的一員）向公司所有股本中至少百分之六十七（67％）的投票權提交委託書 和委託書的陳述（ 關於此類意向的肯定聲明是 “被提名人招標通知”）；以及

(F) 根據《交易法》第14條以及根據該法頒佈的規則 和條例 在招募董事選舉代理人時，需要在委託書或其他文件中披露的與該人有關的任何其他信息。

(d) 如有必要，在適用的股東大會上就任何擬議提名發出通知的股東應進一步更新和 補充該通知，以便根據本節 2.5 在該通知中提供或要求提供的信息在會議通知的記錄日和會議前十 (10) 個工作日之日起是真實和正確的或其任何延期或延期，此類更新和補編應發送給 ，或由其郵寄和接收 在 會議通知的記錄日期後五 (5) 個工作日內（如果需要自該記錄之日起進行更新和補充），並且不遲於會議日期前八 (8) 個工作日擔任公司主要執行辦公室的祕書，如果可行，則不遲於會議的任何休會或推遲（以及，如果不可行， 在會議休會或推遲之日之前的第一個切實可行的日期）（如果是更新和 補編，則必須是在會議或其任何休會或延期之前十 (10) 個工作日提出)。

(e) 要有資格在適用的股東大會上當選公司董事的候選人，必須按照本第 2.5 節規定的方式提名候選人 ，提名候選人，無論是由董事會提名還是 登記在冊的股東提名，都必須事先交付（按照或向該 候選人發出的通知中規定的時限）代表董事會）寫給公司主要執行辦公室的祕書，(1) 一份填寫完的 關於該提名候選人的背景、資格、股票所有權和獨立性 的問卷（以公司提供的形式），以及 (2) 一份書面陳述和協議（採用公司提供的形式），表明該提名候選人 不是也不會成為與公司以外的任何人就任何直接或間接薪酬達成的任何協議、安排或諒解的當事方作為公司董事的服務報銷 未曾擔任該公司的董事其中披露，(B) 瞭解根據適用於所有董事的DCGL、公司註冊證書以及適用於所有董事的 政策和指導方針，他或她作為董事的職責，並同意在擔任 董事期間按照這些職責行事，(C) 不是或不會成為與任何人的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有向任何人做出任何承諾 或保證關於該被提名人如果當選為董事，將如何就董事會決定的任何問題或問題 行事或以董事身份進行投票，無論如何，只要這種安排、諒解、承諾或保證 (i) 如果當選為公司董事，可能會限制 或幹擾他或她遵守適用 法律規定的信託義務或適用於所有董事的公司政策和指導方針的能力，或 (ii) 在提名之前或同時未向公司披露 個人提交提名，(D) 如果當選為公司董事， 將遵守所有適用的規定公司治理、利益衝突、保密、股票所有權和交易以及適用於所有董事並在該人擔任董事期間有效的公司指導方針（而且， 如果任何提名候選人提出要求，公司祕書應向該候選人提供當時有效的所有此類 政策和指導方針）。

(f) 董事會還可以要求任何被提名為董事的候選人在相應的股東大會之前以書面形式提供董事會可能合理要求的其他信息 ，屆時將對該候選人的提名採取行動 ，以便董事會根據公司的規定確定該候選人是否有資格被提名為 公司獨立董事公司治理指南（如果有）。

(ii) 股東特別會議。除股東特別會議通知中規定的業務 外，不得在任何特別股東大會上進行任何交易。董事會成員的提名可以在股東特別會議上提名 ，董事將根據公司的會議通知 (1) 由董事會或按照董事會的指示選出，包括 由董事會或本章程授權的任何委員會或人員選出，或 (2) 前提是董事會已確定董事應在該會議上由在場的股東選出 當面（定義見第2.4節），他（i）在提供公司股份 時都是公司股份 的記錄所有者本第 2.5 節中規定的通知，在會議舉行時，(ii) 有權在會議上投票，(iii) 已遵守本第 2.5 節關於此類通知和提名的規定。上述條款 (2) 應是 股東在任何股東特別會議上提名一個或多個個人蔘加董事會選舉的唯一手段。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事為董事會成員 ，則任何有權在此類董事選舉中投票的股東都可以提名一個或多個人（視情況而定） 競選公司會議通知中規定的職位，前提是股東按照 發出通知並符合第 (i) 段的要求本第 2.05 節的 (b)、(i) (c)、(i) (d)、(i) (d)、(i) (e) 和 (i) (f) 應交給公司 祕書公司的主要執行辦公室不早於 一百二十 (120) 營業結束之日^第四) 此類特別會議的前一天且不遲於第九十屆工作結束之日 (90)^第四) 此類特別會議或第十次 (10) 次會議的前一天^第四) 在首次公開宣佈特別會議日期和董事會提議在該會議上當選的被提名人的第二天 。在任何情況下， 暫停或推遲特別會議或其公告均不得開始新的期限（或延長任何時間 期限），以便向股東發出上述通知。

(iii) 將軍。

(a) 就本第2.5節而言，“提名人” 一詞是指 (a) 在會議上提供擬議提名的 通知的股東，(b) 受益所有人或受益所有人（如果不同）， 在會議上提出的提名通知是代表他們發出的，以及 (c) 此類招標的任何其他參與者。

(b) 儘管本章程中有任何相反的規定，但除非根據本第 2.5 節提名和當選，否則任何提名候選人都沒有資格當選 公司的董事。

(c) 除了本第2.5節關於在會議上提出的任何提名的要求外，每位提名人還應遵守《交易法》對任何此類提名的所有適用要求。

(d) 任何候選人都沒有資格被提名為公司董事，除非該提名候選人和尋求將該候選人姓名列入提名的提名人 已遵守本第2.5節（如適用）。董事會或其指定的 委員會應有權在適用的股東大會之前確定提名是否符合 本章程的規定。如果董事會和該指定委員會都沒有決定是否根據本章程的規定作出任何提名 ，則會議主持人應在事實允許的情況下確定 沒有根據本第 2.5 節正確作出提名，如果他或她作出這樣的決定，他或她應這樣決定，他或她應向會議宣佈這一決定； 但是，前提是，本協議中的任何內容均不限制董事會 或該指定委員會在會議之前做出任何此類決定的權力和權力。如果董事會或其指定委員會 或會議主持人（如適用）確定任何提名不是根據第 2.5 節的規定進行的， 則應忽略有缺陷的提名，為有關候選人投的任何選票（但對於列出其他合格候選人的任何形式的選票，只有為有關被提名人投的選票）均無效且無效力。

(e) 儘管有本第 2.5 節的上述規定，除非法律另有要求，否則如果有提名人根據根據《交易法》頒佈的第 14a-19 (b) 條發出通知 ，但隨後未能遵守第 14a-19 (b) (2) 條、第 14a-19 (b) (3) 條、第 14a-19 (b) (3) 條、第 14a-19 (a) 條的要求 2) 以及根據《交易所法》頒佈的第14a-19 (a) (3) 條，則公司應無視為提名人提名人徵求的任何代理人或選票。應 公司的要求，如果有任何提名人根據《交易法》頒佈的第14a-19 (b) 條發出通知，則該提名人應在適用會議前五 (5) 個工作日內向公司提交合理的證據，證明 其符合根據《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (3) 條的要求。

2.6 股東大會通知。

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定 ，否則任何股東大會的通知應在會議日期前不少於十 (10) 或不超過六十 (60) 天發給 每位有權在該會議上投票的股東 或根據本章程第 2.7 節或第 8.1 節以其他方式發出。通知應具體説明會議的地點（如果有）、 的日期和時間、遠程通信手段（如果有），通過這種方式，股東和代理持有人可以被視為親自出席此類會議並在會上投票，如果是特別會議，則説明召開會議的目的或目的。

2.7 發出通知的方式；通知的宣誓書。

任何股東大會的通知 均應視為已發出：

(i) （如果郵寄到美國郵政中，郵資已預付），則按公司記錄上顯示的 地址寄給股東；

(i) 如果通過快遞服務送達，則以收到通知或將通知留在該股東地址的較早者為準；或

(ii) 如果按照本章程第 8.1 節的規定以電子方式傳輸。

在沒有欺詐的情況下，公司祕書或助理祕書或公司過户代理人或任何其他代理人的 宣誓書應作為其中所述事實的初步證據。

2.8 法定人數。

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則在已發行和流通的股票中，擁有不少於三分之一的投票權 、有權親自或通過遠程通信（如適用）或由代理人代表 的持有人構成所有股東大會上業務交易的法定人數。但是，如果沒有法定人數 出席或派代表出席任何股東大會，那麼 (i) 會議主席或 (ii) 有權在會議上投票、親自出席或通過遠程溝通（如適用）或由代理人代表 的股東的多數投票權 都有權不時按照規定的方式休會在這些章程的第 2.9 節中，直到出席 法定人數或有代表為止。

2.9 休會；通知。

當 會議延期至其他時間或地點（如果有）時，如果在休會會議上宣佈了休會的時間、地點（如果有）以及股東和代理持有人可以被視為親自出席並在該休會會議上投票的遠程通信手段（如果有），則無需通知休會。在任何休會會議上，公司 可以交易在原始會議上可能交易的任何業務。如果休會超過三十 (30) 天， 應向有權在會議上投票的每位記錄在冊的股東發出休會通知。如果休會後 為延會確定有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應將決定有權在延會會議上投票的股東的既定日期 定為確定有權在延會會議上投票的股東相同或更早的日期 作為確定有權獲得延會通知的股東的記錄日期 ，並應將延會通知每位股東截至為此類休會通知而確定的記錄日期 。

2.10 業務的進行。

股東將在會議上投票的每項事項的 開始和結束投票的日期和時間 應由主持會議的人在會議上宣佈。董事會可通過決議通過其認為適當的關於股東大會 行為的規章制度。除非與董事會通過的規章制度 不一致，否則任何股東大會的主席都有權和權力召集和（出於任何或 無理由）休會和/或休會，制定規則、規章和程序，並採取該主席認為 認為適合會議正常舉行的所有行動。此類規則、規章或程序，無論是董事會通過還是會議主席規定，均可包括但不限於以下內容：(i) 制定 會議議程或議事順序；(ii) 維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(iii) 限制有權在會議上投票的股東出席或參與會議, 他們經正式授權和組成的代理人或會議主席等其他人士確定；(iv) 限制在確定的會議開始時間之後 參加會議；以及 (v) 限制 參與者提問或評論的時間限制。除非董事會或會議主席決定，否則 不得要求根據議會議事規則舉行股東大會。

2.11 投票。

除非公司註冊證書、本章程或DGCL中可能另有規定的 ，否則每位股東有權對該股東持有的每股股本獲得一 (1) 票。

除 如公司註冊證書另有規定外，在所有正式召開或召開的有法定人數 出席的股東會議上，對於董事的選舉，多數票應足以選出董事。除非公司註冊證書、本章程、適用於公司的任何證券交易所的規章或條例、 或適用法律，或者根據適用於公司或其證券的任何法規，否則在正式召開或召開的有法定人數出席的會議上向 股東提出的其他事項均應由多數票持有人 的贊成票決定。就此事投票（不包括棄權票和經紀人不投票）。

2.12 股東會議和其他 目的的記錄日期。

在公司可以確定有權收到任何股東大會或其任何續會通知的股東的 命令中， 董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期 ，該記錄日期不得超過該會議日期的六十 (60) 天或少於十 (10) 天。 如果董事會如此確定日期，則該日期也應為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期 ，除非董事會在確定記錄日期時確定，會議日期或之前的較晚日期應為做出此類決定的日期 。如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權獲得 通知或有權在股東大會上投票的股東的記錄日期應為 首次發出通知之日前一天的第二天營業結束日期，或者，如果免除通知，則在會議舉行日期的前一天下班結束時。有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記在冊的股東的決定 應適用於會議的任何續會； 但是, 前提是,董事會可以為休會確定新的記錄日期；在這種情況下，還應將有權獲得延會通知的股東的 記錄日期定為與有權在續會會議上根據此決定投票的股東相同或更早的日期 。

如果公司註冊證書不禁止 股東以同意代替會議的方式採取行動，為了使公司 可以確定哪些股東有權以公司行動代替會議，董事會可以確定一個記錄日期， 該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，也不得在董事會通過確定記錄日期的決議之日之前，也不得將哪個記錄 日期定為記錄日期在董事會通過確定記錄日期的決議之日起十 (10) 天以上。如果 董事會沒有確定股東有權明確同意公司行動以代替會議的記錄日期， (i) 如果法律不要求董事會事先採取行動，則該目的的記錄日期應為根據適用法律向公司提交已簽署的 同意書的日期，該同意書規定了已採取或擬議採取的行動，並且 (ii) 如果法律要求董事會事先採取行動，則此類目的的記錄日期應為當天 的營業結束日董事會通過決議，事先採取此類行動。

在 命令中，公司可以確定有權獲得任何股息或其他分配或配股的支付的股東 或任何權利，或者有權就股本的任何變動、轉換或交換行使任何權利的股東， 或為了任何其他合法行動的目的，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於 確定記錄日期的決議之日已通過，其記錄日期應不超過該行動前六十 (60) 天。 如果沒有確定記錄日期，則為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議的 日營業結束時。

2.13 代理。

每位有權在股東大會上投票的 股東均可授權另一人或多人通過書面文書授權的代理人 代表該股東行事，或按照 會議規定的程序提交的法律允許的傳送文件，但是，除非代理人規定更長的期限 ，否則在自該代理人之日起三 (3) 年後不得對此類代理進行表決或採取行動。如果正式執行的代理人聲明其不可撤銷，並且僅限於它與 在法律上足以支持不可撤銷的權力的權益相結合，則該代理是不可撤銷的。個人充當代理人的授權可以根據DGCL第116條記錄在案、簽署 和交付，前提是此類授權必須列出或交付信息 ，使公司能夠確定授予此類授權的股東的身份。

2.14 有權投票的股東名單。

公司應在每次股東大會前不遲於十 (10) 天準備一份有權在會議上投票的股東的完整名單（但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期距離會議日期不到十 (10) 天，則該名單應反映截至會議前第十天有權投票的股東 (10) 天} 日期），按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和以 名義註冊的股票數量股東。公司無需在此列表中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息 。該名單應在截至會議日期前一天為止的十 (10) 天內向任何股東開放，供任何股東審查：(i) 在合理訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息 ，或 (ii) 在正常工作時間內，在公司 主要執行辦公室提供。如果公司決定在電子網絡上提供名單，則公司 可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。該名單假定 應確定有權在會議上投票的股東的身份以及他們每人持有的股票數量。除非法律另有規定 ，否則股票賬本應是證明誰有權審查本第2.14節所要求的股東名單 或在任何股東大會上親自或通過代理人投票的唯一證據。

2.15 選舉監察員。

在 任何股東大會之前，公司應任命一名或多名選舉檢查員在會議或其休會期間行事 ，並就此提交書面報告。公司可以指定一名或多名人員作為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員 。如果任何被任命為檢查員或任何候補人員未能出席、未能或拒絕行事，則會議主席 應任命一名人員來填補該空缺。

這種 檢查員應：

(i) 確定已發行股票的數量和每股的表決權、出席會議的股份數量以及任何代理人和選票的有效性 ；

(ii) 計算所有選票或選票；

(iii) 計算並列出所有選票；

(iv) 確定並保留一份記錄，記錄檢查員對任何決定提出的任何質疑的處理情況； 和

(v) 證明其對出席會議的股份數量的確定及其對所有選票和選票的計數。

每位 檢查員在開始履行檢查員職責之前，應盡其所能，忠實地履行檢查職責 ，嚴格公正地履行檢查職責 。 選舉檢查員提交的任何報告或證明都是其中所述事實的初步證據。選舉監察員可以任命此類人員 協助他們履行他們決定的職責。在確定公司任何 股東大會上的代理人和選票的有效性和計算時，檢查員可以考慮適用法律允許的信息。任何在選舉中競選公職的人 都不得在此類選舉中擔任檢查員。

2.16 虛擬會議。

根據DGCL第211 (a) (2) 條， 董事會可以自行決定不得在任何地方舉行股東大會，而只能通過遠程通信方式舉行 。如果獲得董事會全權授權， 並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，則未親自出席股東會議的股東和代理持有人可以通過遠程通信方式 (i) 參加股東大會；(ii) 被視為親自出席 並在股東大會上投票，無論該會議是在指定地點舉行還是僅由遠程通信手段， 前提是 (a) 公司應採取合理措施來核實每種方式被視為出席會議並獲準通過遠程通信在會議上投票 的人是股東或代理持有人；(b) 公司應採取合理措施 ，為此類股東和代理持有人提供合理的機會，讓他們參與會議並就提交給股東的事項進行表決，包括有機會在很大程度上與此類會議同時閲讀或聽取會議記錄； 和 (c) 如果任何股東或代理持有人通過以下方式在會議上投票或採取其他行動公司應保存遠程通信、這種 投票或其他行動的記錄。

2.17 向公司交貨。

當 本第二條要求一個或多個個人（包括股票的記錄或受益所有人）向 公司或其任何高級職員、僱員或代理人交付文件或信息（包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或 其他文件或協議）時，除非公司另有規定，否則此類文件或信息應僅以書面形式提供 （而不是以電子傳輸的形式交付），並且應以 形式提供完全由手工完成（包括但不限於隔夜快遞 服務）或通過掛號信或掛號信，要求退回收據，並且公司無需接受任何未以這種書面形式交付的文件。

第 III 條 — 董事

3.1 權力。

除公司註冊證書或 DGCL 另有規定外，公司的業務和事務應由 或在董事會的指導下管理。

3.2 董事人數。

在 的前提下，組成董事會的董事總人數應不時由董事會 決議確定。在任何董事 任期屆滿之前，減少授權董事人數均不具有罷免該董事的效力。

3.3 董事的選舉、資格和任期 。

除公司註冊證書中規定的 外，每位董事的任期應持續到當選的類別（如果有）的任期屆滿，直到該董事的繼任者當選並獲得資格，或者直到該董事提前去世、辭職、 取消資格或免職。董事不必是股東。公司註冊證書或這些章程可以規定董事的資格 。

3.4 辭職和空缺。

任何 董事均可在向公司發出書面通知或通過電子傳輸方式隨時辭職。辭職應 在其中規定的時間或其中規定的事件發生時生效，如果沒有指定時間或事件，則在收到辭職時生效。當一名或多名董事辭職並且辭職在將來的某個日期或將來某一事件發生時生效時，當時在職的大多數董事，包括已辭職但辭職尚未生效的董事 ，都有權填補此類空缺或空缺，其表決將在該辭職 或辭職生效時生效，每位董事均有權填補此類空缺。被選中的董事應按照本節的規定任職，填補其他 空缺。

因授權董事人數增加而導致的空缺 和新設立的董事職位只能按照公司註冊證書和適用法律中規定的方式填補 。

3.5 會議地點；電話會議。

董事會在特拉華州內外舉行定期和特別會議。

除非 受到公司註冊證書或本章程的另有限制，否則 、董事會成員或董事會指定的任何委員會均可通過會議電話或其他通信設備參加董事會或任何委員會的會議，所有參與會議的人都可以聽見 ，根據本章程參與會議應構成親自出席會議。

3.6 定期會議。

董事會可不經通知在董事會不時確定的時間和地點舉行定期的 會議。

3.7 特別會議；通知。

董事會主席、首席執行官、總裁、祕書或組成董事會的董事總數的大多數人可以隨時召集出於任何目的或目的的董事會特別會議。

關於特別會議時間和地點的通知 應為：

(i) 專人或快遞送達；

(ii) 由美國頭等郵件發送，郵費已預付；

(iii) 通過傳真或電子郵件發送；或

(iv) 通過其他電子傳輸方式發送，

將 發送給每位董事的地址、傳真號碼或電子郵件地址，或其他用於電子傳輸的地址， ，視情況而定，如公司記錄所示。

如果 通知是 (i) 親自或通過快遞送達，(ii) 通過傳真或電子郵件發送，或 (iii) 通過其他電子傳輸方式 發送，則應在會議舉行前至少十二 (12) 小時送達或發送。如果 通知是通過郵件發送的，則應在會議舉行前至少一（1）天將其存入郵件中。 通知不必具體説明會議地點（如果會議將在公司主要執行辦公室舉行） ，也不必具體説明會議的目的。

3.8 法定人數。

除非 公司註冊證書另有規定，否則當時在職的董事總數中的大多數應構成董事會所有會議業務交易的 法定人數。除非DGCL、公司註冊證書 或本章程另有具體規定，否則出席任何法定人數的 會議的董事的投票應為董事會的行為。如果董事會的任何會議都沒有達到法定人數，則出席會議的董事可以不時休會 ，除非在會議上宣佈，否則不另行通知，直到達到法定人數。

3.9 未經會議一致同意採取行動。

除非 受到公司註冊證書或本章程的限制，否則 如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）都以書面或電子傳輸方式表示同意，並且任何同意可以以總幹事第 116 條允許的任何方式記錄、簽署和交付 ，則董事會或其任何委員會的任何會議 要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取 CL。採取行動後，與之相關的同意書應與董事會或委員會的議事記錄 一起提交，如果會議記錄以紙質形式保存，則此類文件應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式提交 。

3.10 董事的費用和薪酬。

除非 另有公司註冊證書或本章程的限制，否則董事會有權確定董事以任何身份向公司提供服務的薪酬， ，包括費用和費用報銷。

3.11 移除。

只有按照公司註冊證書和適用法律規定的方式才能將董事 免職。

3.12 主持董事。

董事會可以指定一名代表主持董事會的所有會議，前提是，如果董事會沒有指定這樣的 主持董事或該指定的主持董事無法主持或缺席，則董事會主席（如果 當選）應主持董事會的所有會議，或者如果董事會主席無法主持或缺席， 則董事會副主席（如果當選）應主持董事會的所有會議。如果指定的主持 董事（如果指定了董事會）、董事會主席（如果當選）和董事會副主席（如果是 當選）無法主持或缺席，則董事會應指定一名候補代表主持 董事會會議。

第 第四條——委員會

4.1 董事委員會。

董事會可以指定一（1）個或多個委員會，每個委員會由公司一（1）名或多名董事組成。 董事會可以指定一 (1) 名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上替換任何缺席或被取消資格的成員 。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議 且未被取消投票資格的成員均可一致任命理事會的另一位 成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事，無論該成員是否構成法定人數。在董事會決議或本章程中 規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會在管理 公司業務和事務中的所有權力和權限，並可授權在所有可能要求 的文件上蓋上公司的印章；但任何此類委員會均無權或權限 (i) 批准或通過或建議股東，DGCL 明確要求提交股東批准的任何行動或 事項，或 (ii) 通過、修改或廢除公司的任何章程。

4.2 委員會會議記錄。

每個 委員會應定期保存會議記錄，並在需要時向董事會報告。

4.3 委員會的會議和行動。

會議 和委員會的行動應受以下規定管轄，並根據以下規定舉行和採取：

(i) 第3.5節（電話開會和開會的地點）；

(ii) 第 3.6 節（常會）；

(iii) 第 3.7 節（特別會議和通知）；

(iv) 第 3.9 節（未經會議一致同意採取行動）；

(v) 第 3.12 條（主持董事）；以及

(vi) 第 7.11 節（放棄通知），

使用 在這些章程的背景下進行必要的修改，以用委員會及其成員取代董事會及其成員。 然而:

(i) 委員會例會的時間可由董事會的決議或委員會的決議決定；以及

(ii) 委員會的特別會議也可以通過董事會的決議或相關委員會的主席召集。

當時在董事會委員會或委員會小組委員會任職的董事中，多數構成委員會或小組委員會業務交易的法定人數，除非公司註冊證書或董事會決議（或 設立小組委員會的委員會的決議）要求人數或多或少（前提是法定人數 在任何情況下都不得少於其三分之一然後在委員會或小組委員會任職的董事）。出席任何達到法定人數的會議的 委員會或小組委員會的過半數成員的投票應由該委員會或小組委員會決定，除非 公司註冊證書或董事會決議（或設立小組委員會的委員會的決議）要求更多的數字。如果沒有法定人數出席委員會的任何會議，則出席會議的董事可以不時休會 ，除非在會議上公佈，否則不另行通知，直到達到法定人數。

董事會可以通過任何委員會的治理規則，推翻根據本第 4.3 節 原本適用於委員會的條款，前提是此類規則不違反公司註冊證書或適用法律的規定。

第 V 條-官員

5.1 軍官們。

公司的 高級管理人員應包括一名總裁和一名祕書。公司還可由董事會酌情從其成員中選出 一名董事會主席和一名董事會副主席、一名首席執行官（如果董事會沒有另行規定 ，他也應擔任總裁）、一名首席財務官、一名財務主管、一 (1) 名 或多名副總裁、一 (1) 名或多名助理副總裁、一 (1) 名或多名助理財務主管、一 (1) 名或多名助理祕書、 以及根據規定可能任命的任何其他官員這些章程中。同一個人可以擔任任意數量的職位 。

5.2 任命主席團成員。

董事會應任命公司的高級管理人員，但根據本章程第 5.3 節的規定可能任命的高級管理人員除外。如果任何官員缺席或殘疾，董事會可以指定另一名官員臨時代替該缺勤或殘疾官員 。

5.3 下屬官員。

董事會可以任命或授權首席執行官或在首席執行官缺席的情況下任命總裁（如果總裁 和首席執行官不是同一個人）任命公司業務可能需要的其他高級管理人員和代理人 。每位官員和代理人均應在這些章程中規定或董事會或授權官員（如適用）可能不時確定的任期、擁有權力和履行職責。

5.4 官員的免職和辭職。

在 受任何僱傭合同下官員的權利（如果有）的前提下， 董事會可以有理由或無理由地將任何官員免職，或者 董事會可能授予此類免職權的任何高管，但董事會選出的官員除外。

任何 官員均可通過向公司發出書面通知隨時辭職。任何辭職應在收到該通知 之日或在該通知中規定的任何稍後時間生效。除非辭職通知中另有規定，否則無需接受辭職 即可使其生效。任何辭職均不損害公司 在高級管理人員參與的任何合同下的權利（如果有）。

5.5 辦公室的空缺職位。

公司任何辦公室出現的任何 空缺均應由董事會填補，或根據第 5.2 和 5.3 節的規定（如適用）填補。

5.6 代表其他實體的證券。

董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁、財務主管、本公司的祕書或助理祕書 ，或董事會授權的任何其他人、首席執行官、總裁或副總裁 有權代表本公司投票、代表和行使與任何其他實體 名義下的任何和所有證券有關的所有權利這家公司。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由任何其他 個人通過該授權人正式簽署的代理人或授權書行使。

5.7 官員的任期、權力和職責。

除第 5.3 節規定的 外，公司的所有高級管理人員均應擔任本協議中可能規定或董事會不時指定的職務，分別擁有管理公司業務的 職責，並且 在未作規定的範圍內，通常與各自辦公室有關的 ，受董事會的控制。

第 VI 條-記錄

由一份或多份記錄組成的 股票賬本應由公司或代表公司管理，其中公司所有登記在冊股東的姓名、地址 和以每位此類股東的名義註冊的股票數量以及公司的所有股票發行和轉讓 。 在公司正常業務過程中由公司或代表公司管理的任何記錄，包括其股票賬本、賬簿和會議記錄， 可以保存在任何信息存儲設備或方法、一個或多個電子網絡或 數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫）上，也可以通過或以任何形式保存，前提是這樣保存的記錄可以轉換為 在合理的時間內清晰易讀的紙質表格，就股票分類賬而言，如此保存的記錄 (i) 可以用於 編制 DGCL 第 219 條和第 220 條規定的股東名單，(ii) 記錄 DGCL 第 156、 159、217 (a) 和 218 條規定的信息，以及 (iii) 記錄受《統一商法》第 8 條管轄的股票轉讓。

董事會指定的每位 董事和任何委員會的每位成員在履行其職責時均應受到充分保護 ，以誠意依賴公司的賬簿和記錄，以及公司任何高級管理人員、代理人或員工、董事會指定的委員會，或任何其他人就此類事項向公司提交的信息、意見、報告或陳述 董事或委員會成員合理地認為屬於該其他人的專業或專家能力 並且由公司或代表公司以合理的謹慎態度選出。

第 第七條-一般事項

7.1 執行公司合同和文書。

董事會可以授權任何一個或多個高級管理人員、一個或多個代理人以 的名義並代表公司簽訂任何合同或執行任何文書；這種權力可以是籠統的，也可以僅限於特定情況。除非 董事會授權或批准，或者在高管的代理權力範圍內，否則任何高管、代理人或僱員均無權通過任何合同或合同約束公司 ，也不得質押其信貸或使其承擔任何目的或任何金額的責任。

7.2 股票證書。

公司的 股票應為無憑證，前提是董事會可通過決議規定，公司 任何類別或系列股票的部分或全部股份應由證書代表。股票證書（如果有）， 的格式應符合公司註冊證書和適用法律。每位以證書 為代表的股票持有人都有權獲得一份由任何兩 (2) 名獲準簽署股票 證書的高級管理人員簽署或以公司名義簽署的證書，該證書代表以證書形式註冊的股票數量。應特別授權公司董事會主席或副主席、 總裁、副總裁、財務主管、任何助理財務主管、祕書或任何助理祕書 簽署股票證書。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。如果在證書籤發之前，已簽署證書或在證書上籤有傳真簽名的任何 高管、過户代理人或登記員已不再是 該高管、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與他在簽發之日是該高管、過户代理人或登記員相同 。

7.3 證書丟失。

公司可以發行新的股票或無憑證股票證書，以取代其迄今為止簽發的任何據稱 丟失、被盜或銷燬的證書，公司可以要求丟失、被盜或被毀的證書的所有者或這些 所有者的法定代表人向公司提供一筆保證金，足以彌補其因賬户而可能對 提出的任何索賠據稱任何此類證書丟失、被盜或銷燬，或此類新證書或無憑證 股票的發行。

7.4 沒有證書的股票

公司可以採用一種通過電子或其他方式發行、記錄和轉讓其股票的系統，不涉及 證書的發行、記錄和轉讓，前提是適用法律允許公司使用該系統。

7.5 股息。

董事會可以申報和支付股息 ，但須遵守 (i) DGCL 或 (ii) 公司註冊證書中包含的任何限制。股息可以以現金、財產或公司股本的形式支付。

董事會可以從公司可用於分紅的任何資金中撥出用於任何正當目的的儲備金， 可以取消任何此類儲備金。此類目的應包括但不限於均衡分紅、修復或維護公司的任何財產 以及應付突發事件。

7.6 財政年度。

公司的 財政年度應由董事會決議確定，並可由董事會更改。除非 董事會另有規定，否則公司的財政年度應包括截至12月31日的十二（12）個月。

7.7 Seal。

公司可以採用公司印章，董事會應採用和更改公司印章。公司可以通過給公司 印章或其傳真印上印記、粘貼或以任何其他方式複製，從而使用公司 印章。

7.8 股票轉讓。

公司的股份 應按照法律和本章程規定的方式進行轉讓。只有記錄在案的持有人或該持有人以書面形式正式授權的律師向公司交出由相應的 個人或個人（如果此類股票以證書為代表）或通過交付正式執行的指令（如果此類股票未經認證）， 方可在公司賬簿上轉讓公司股份， 並附上此類證據此類背書或執行、轉讓、授權的真實性以及公司 可能合理要求的其他事項，並附上所有必要的股票轉讓印章。在公司股票記錄中註明轉讓股票的來源和轉讓對象姓名的條目之前，任何出於任何目的的股票轉讓均不具有針對公司 的有效性。

7.9 股票轉讓協議。

公司有權與公司任何一個或多個類別或 系列股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，限制以DGCL未禁止的任何方式轉讓 此類股東擁有的任何一個或多個類別的公司股份。

7.10 註冊股東。

公司：

(i) 有權承認在其賬簿上登記為股票所有者的人獲得股息的專有權利和 作為該所有者投票的專有權利；以及

(ii) 除非特拉華州法律另有規定，否則 無義務承認他人對此類股份或股份的任何衡平或其他主張或權益，不論是否有明確或其他通知。

7.11 豁免通知。

每當根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定要求發出 通知時，由有權獲得通知的人簽署的 書面豁免書或有權獲得通知的人通過電子傳輸方式作出的豁免，無論是在發出通知的事件發生之前，還是之後，都應被視為等同於通知。個人出席會議應構成 放棄該會議的通知，除非該人出席會議的明確目的是在 會議開始時反對任何事務的交易，因為會議不是合法召開或召開的。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則無需在任何書面通知豁免書或任何電子傳輸豁免 中具體説明要在任何股東例會或特別會議上交易的業務 或其目的。

第 VIII 條——通過電子傳輸發出通知

8.1 通過電子傳輸發出通知。

除非本章程或適用法律另有具體要求 ，否則根據這些章程要求向董事會成員發出的所有通知 在任何情況下均可通過專人送達（包括使用 送貨服務）、將此類通知存入郵件中、預付郵資或通過隔夜快遞員、傳真、 發送此類通知來有效地發出電子郵件或其他形式的電子傳輸。每當適用法律、公司註冊證書或本章程要求向任何股東發出 通知時，此類通知可以以書面形式發給該股東的郵寄地址 ，也可以通過電子傳輸發送到公司記錄 中顯示的該股東的電子郵件地址，或通過股東同意的其他電子傳輸形式發出。向股東發出的通知應視為按以下方式發出：(a) 如果已郵寄，則通知存入美國郵政時，郵資已預付，(b) 如果通過快遞服務送達 ，則以收到或留在該股東地址的通知中較早者為準，(c) 如果通過電子 郵件發出，則直接發送到該股東的電子郵件地址，除非股東已通知 {第 232 (e) 條禁止公司以書面形式 或通過電子方式傳輸對通過電子郵件或此類通知接收通知的異議br} DGCL，以及 (d) 如果通過 向其發出通知的股東同意的電子傳輸形式（電子郵件除外）發出，（i）如果是通過傳真傳輸，則指向該股東同意接收通知的號碼， (ii) 如果是在電子網絡上張貼並單獨向股東發出此類特定張貼的通知，在 (A) 此類張貼和 (B) 發出此類單獨通知後的 ，以及 (iii) 如果是通過任何其他形式的電子傳輸（ 電子傳輸除外）郵件），當發送給該股東時。股東可以通過向公司發出書面通知或以電子方式傳輸撤銷通知來撤銷該股東對通過 電子傳輸方式接收通知的同意。在 (x) 公司無法通過這種電子 傳輸連續兩 (2) 份通知且 (y) 祕書或過户代理人或其他負責發出通知的人 知道這種無能為力之後，不得通過電子傳輸發出通知 ； 但是, 前提是,無意中未能發現這種無能為力不應使任何會議或其他行動失效。通過電子郵件發出的任何通知都必須包含一個突出的圖例，説明該通信是有關公司的重要通知 。

公司祕書、助理祕書、過户代理人或其他代理人關於通知是通過電子郵件或其他電子傳輸形式發出的 宣誓書，在沒有欺詐行為的情況下，應作為其中陳述的 事實的初步證據。

8.2 電子傳輸的定義。

“電子傳輸” 是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，包括 使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡 或數據庫），其創建的記錄可以由接收者保留、檢索和審查，並且該接收者可以通過自動過程直接以紙質形式複製 。

第 第九條-賠償

9.1 對董事和高級管理人員的賠償。

公司應在DGCL目前存在或以後可能被修改的最大限度內，對任何曾經或正在或威脅成為當事方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或程序， ，無論是民事、刑事、行政還是調查（“訴訟”）的人，或者 a 他或她為其擔任法定代表人、現在或曾經是公司的董事或高級職員，或者在擔任公司董事或高級職員期間 或高級管理人員公司，是或曾經應公司的要求擔任另一家 公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人，包括與員工福利 計劃有關的服務，承擔該人合理承擔的所有責任、損失和費用（包括律師費、判決、罰款、ERISA 消費税或 罰款和結算金額）與任何此類訴訟有關。

在 遵守本第九條和 DGCL 的要求的前提下，公司沒有義務根據本 第九條就任何訴訟（或任何訴訟的任何部分）向任何人提供賠償：

9.2 對他人的賠償。

公司應有權在適用法律允許的最大限度內 或以後可能修改的適用法律允許的最大範圍內，對任何因其或他或她擔任其法定代表人的僱員或代理人而成為或威脅成為任何訴訟當事方或以其他方式參與任何訴訟的人 進行賠償，使其免受損害 公司或應公司要求正在或曾經擔任另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人或 合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體，包括與員工福利計劃有關的服務，抵消 該人因任何此類訴訟而蒙受的所有責任、損失和合理產生的費用。

9.3 預付費用。

公司應在適用法律未禁止的最大範圍內支付公司任何現任或前任高級管理人員或董事在任何訴訟最終處置之前為其辯護而產生的費用（包括律師費）； 但是 提供了，在法律要求的範圍內，如果最終確定該人無權根據本第九條或其他條款獲得賠償，則只有在該人收到償還所有預付款項的承諾後，才應在訴訟最終處置之前支付此類費用。

9.4 裁定；索賠。

如果 根據本第九條提出的賠償申請（在該訴訟最終處置之後）未在六十 (60) 天內全額支付，或者在公司收到書面索賠 後的三十 (30) 天內未全額支付本第九條規定的費用預付款索賠，則索賠人可隨後（但不能在此之前）提起訴訟，要求追回 {的未付金額 br} 此類索賠，如果全部或部分成功，則應有權在最大限度內獲得起訴此類索賠的費用 法律允許。在任何此類訴訟中，公司都有責任證明索賠人無權根據適用法律獲得 所要求的賠償或費用支付。

9.5 權利的非排他性。

本第九條賦予任何人的 權利不應排斥該人根據任何法規、公司註冊證書的規定、本章程、協議、股東或無私的 董事投票或其他方式可能擁有或以後獲得的任何其他權利。

9.6 保險。

公司可以代表任何現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人， 或者正在或正在應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、 合資企業、信託企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，以抵禦他或她在 任何此類責任中向他或她提出的任何責任行為能力，或因其身份而產生的，公司是否有權向他或她提供賠償 根據DGCL的規定，免除此類責任。

9.7 其他賠償。

公司向曾或正在應其要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、 高級職員、僱員或代理人的任何人賠償或預付開支的義務（如果有）應扣除該人可能向該其他公司、合夥企業、合資企業、 信託企業收取的任何金額作為補償或預付費用或非營利企業。

9.8 賠償的繼續。

在不違反證書任何條款的條款或公司與任何董事、高級職員、僱員或代理人之間關於 賠償和預付開支的協議的前提下，儘管該人已不再是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，但本第九條規定或根據 授予的賠償和預付費用的權利仍將繼續有效 並且受益於該人的遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人、遺贈人和分配人。

9.9 修正或廢除；解釋。

對本第九條的任何 廢除或修改均不得對以下任何人的任何權利或保護產生不利影響：(i) 在廢除或修改之前發生的任何作為或不作為，或 (ii) 在廢除或修改之前有效的任何規定賠償 或向公司高管或董事預付開支的協議。

本第九條中提及公司高管的任何 均應被視為僅指董事會主席、 董事會副主席、首席執行官、首席財務官、祕書或財務主管，以及由以下人員任命的任何總裁、副總裁、助理祕書、助理財務主管或其他公司高管 (x) 根據本章程第 V 條成立的董事會或 (y) 董事會授權其任命的官員 根據本章程第五條的高級管理人員，以及任何提及任何其他公司、合夥企業、合資企業、 信託、員工福利計劃或其他企業的高管，均應被視為僅指該其他實體的董事會 （或同等管理機構）根據該其他公司、合夥企業、合資企業的章程（或同等的組織 文件）任命的高管，信託、員工福利計劃或其他企業。任何現任或曾經是公司僱員或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工 福利計劃或其他企業僱員的 個人已被賦予或已經使用 “副總裁” 的頭銜或任何其他可能被解釋為暗示或暗示該人是或可能是公司或其他公司、合夥企業、 合資企業的高管、信託、僱員福利計劃或其他企業不得導致該人組成或被視為 就本第九條而言，公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他 企業的高管。

文章 X-定義

如本章程中使用的 所用，除非上下文另有要求，否則該術語為：

就任何人而言，“關聯公司” 是指控制該人、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制權”，當對任何人使用時，是指通過擁有有表決權的證券、作為受託人（或 任命受託人的權力）、個人代表或遺囑執行人、通過合同、信貸安排或其他方式指導該人的事務或管理的權力，“受控制” 和 “控制” 的含義是正確的相對於上述內容。

“個人” 是指任何個人、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、公司、信託、商業信託、合資 股份公司、合資企業、非法人協會、合作社或協會或任何其他法律實體或組織，無論其性質如何 ，並應包括該實體的任何繼任者（通過合併、合併、分裂或其他方式）。

第 第十一條-對轉讓和所有權的限制

11.1 無效的證券。

公司向被取消資格的持有人（定義見公司註冊證書第十四條第1 (i) 款）（定義見公司註冊證書第十四條第1 (i) 款）（定義見公司註冊證書第十四條第1 (d) 款）立即生效，該贖回通知中規定的證券 （定義見公司註冊證書第十四條第1 (m) 節）將變為 “無效 證券” 就本第十一條而言。

在公司發送贖回通知後，公司應立即 公開宣佈（定義見下文）已發出此 贖回通知，本第十一條的條款將適用於該贖回通知中規定的證券。

11.2 其他定義。僅在本第十一條中使用，以下術語應具有以下各自的含義：

(i) “收購” 是指以任何方式直接或間接收購證券的所有權，包括但不限 ：(i) 行使任何期權、認股權證、可轉換證券、質押或其他擔保權益下的任何權利或類似 收購證券的權利，或 (ii) 訂立任何導致獲得任何 所有權經濟利益的互換、對衝或其他安排的證券。經適當變通後，“收購” 和 “收購” 這兩個術語應具有相同的 含義。

(ii) “公開宣佈” 是指 (i) 在道瓊斯、新聞專線、美國商業資訊、路透社 信息服務或任何類似或繼任的新聞通訊社報道的新聞稿中披露，或 (ii) 在向股東普遍分發的通信中或 公司根據 第13、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會（“SEC”）公開提交的文件中的披露）經修訂的1934年《證券交易法》或其任何後續條款。

(iii) “處置” 是指證券的出售、轉讓、交換、轉讓、清算、轉讓、質押、放棄、分配、 出資或其他處置。

(iv) “個人” 是指個人、公司、財產、信託、協會、有限責任公司、合夥企業、合資企業 合資企業或類似的組織或實體。

(v) “轉讓” 是指任何直接或間接的收購或處置。

11.3 傳輸限制。

(i) 不允許任何被取消資格的持有人或所謂的受讓人（定義見下文）進行無效證券的轉讓，任何 此類所謂的轉讓都將是 從一開始就無效（任何此類所謂的轉讓，即 “禁止轉讓”）。

(ii) 如果轉讓人或受讓人事先獲得董事會對擬議轉讓的批准，則第11.3 (i) 節中規定的限制不適用於擬議的轉讓，並且不得將轉讓視為本協議下的違禁轉讓 。作為根據本第 11.3 (ii) 條批准的條件 ，董事會可以自行決定要求和/或獲取（費用由轉讓人和/或受讓人 承擔）其自行決定認為適當的 文件、信息和行動，包括但不限於轉讓人和/或受讓人的陳述和擔保，律師的此類意見 由董事會選出（或可以接受）的律師提出，以及其他建議，在每種情況下，都涉及諸如董事會 自行決定是否合適。

(iii) 第 11.3 (i) 節中規定的限制不適用於公司的收購。一旦公司 收購了無效證券，此類證券將不再是無效證券。

11.4 無效證券的處理。

(i) 公司的任何僱員或代理人都不得記錄任何違禁轉讓，禁止轉讓的所謂受讓人（ “所謂受讓人”）不得出於任何目的被認定為公司的證券持有人 與無效證券有關的證券。對於此類無效證券，所謂的受讓人無權獲得公司適用類別證券持有人的任何權利 ，包括但不限於對此類無效證券進行投票的任何權利， 獲得與之相關的股息或分配（無論是清算還是其他方式）以及進行任何轉讓的權利。

(ii) 一旦存在無效證券，公司可以要求 擬議的受讓人或收款人向公司提供公司合理要求的所有信息，以允許確定此類證券是否為無效證券 ，作為登記任何可能是無效證券的 轉讓或支付任何此類證券的股息或分配的條件。公司可以向適用的 過户代理人、登記機構、存託人、受託人或其他證券中介機構作出執行本第 11.4 條所必需或 可取的安排或指示，包括但不限於授權該過户代理人、登記機構、存託人、受託人 或其他證券中介機構要求擬議的受讓人或收款人就該人的實際情況出具宣誓書以及 任何此類證券的推定所有權，任何此類證券的轉讓證券和其他證據，證明公司註冊證書第11.4條或第十四條不禁止轉讓 ，以此作為登記任何此類轉讓或支付任何 此類股息或分配的條件。

(iii) 如果發生了違禁轉讓：(1) 禁止的轉讓以及此類違禁轉讓的登記（如果適用）， 從一開始就無效，沒有法律效力，(2) 所謂受讓人應受贖回通知和 公司註冊證書第十四條關於聲稱轉讓的無效證券的約束，(3) 贖回通知 {} 此後應構成公司方面具有約束力的贖回協議，對於所謂受讓人 而言，則構成具有約束力的出售協議，公司註冊證書第十四條規定的無效證券（例如贖回和出售，“所謂的 受讓人贖回”）和 (4) 所謂的受讓人贖回隨後應根據公司註冊證書第 XIV 條生效（為避免疑問，包括在贖回 通知中規定的日期、時間和地點以及贖回價格（定義見公司註冊證書第 1 (j) 節）；前提是公司應 支付贖回價格在所謂的受讓人贖回中兑換的任何無效證券中兑換給瞭如此贖回的無效 證券的聲稱受讓人，在這種情況下，此類付款將取消公司向執行適用的禁止轉讓的被取消資格的持有人支付此類 無效證券的任何義務；此外，如果贖回通知中規定的日期 已經過去，則所謂的轉讓免費兑換應在公司合理的日期和時間 進行通過通知所謂的受讓人來選擇。

(iv) 任何聲稱受讓人就任何違禁轉讓向公司提出的追索權應僅限於根據第 11.4 (iii) 條確定的贖回 價格。

(v) 如果所謂的受讓人未能根據第11.4 (iii) 條交出無效證券進行贖回，則公司 可以按照董事會確定的方式和時間執行本協議的規定，其中可能包括提起 法律訴訟以迫使交出。本第 11.4 節中的任何內容均不得被視為與本第 XI 條中規定的任何禁止的無效證券轉讓 不一致，或者 (b) 禁止公司自行決定在沒有事先要求的情況下立即 提起法律訴訟。

11.5 責任。在法律允許的最大範圍內，任何違反本第十一條規定的受本第十一條規定約束的證券持有人，以及任何與該證券持有人控制、控制或共同控制的人， 應就因此類違規而遭受的任何和所有損失 向公司承擔連帶責任，並應賠償並使公司免受損害，使其免受損害，使其免受損害這是由於公司無法保障 的安全，也無法保持任何信譽良好與公司業務相關的許可證、合同、特許經營權和其他監管部門的批准， 以及與此類違規行為有關的律師和審計費。

11.6 合規性。

(i) 公司有權在代表證券或其股票的任何證書以及其他 證券轉讓記錄上進行適當標註，並指示任何過户代理人、註冊機構、存託人、受託人或其他證券中介機構遵守本第十一條對間接持有系統中持有的任何無憑證證券或證券的要求。

(ii) 董事會有權決定確定是否符合本第十一條的所有必要事項，包括但不限於 確定 (A) 轉讓是否為違禁轉讓，(B) 票據是否構成證券，(C) 本第十一條任何條款的解釋 ，以及 (D) 董事會認為相關的任何其他事項。就本第十一條而言，董事會對此類事項的真誠決定 應是決定性的，對所有個人和實體具有約束力。

第 XII 條-重要股東的適用性分析

為了 使公司或其任何關聯公司能夠獲得、保持良好信譽和續訂與公司 或其任何關聯公司現在或以後在美利堅合眾國境內外從事的與彩票和相關業務運營有關的所有許可證、合同、特許經營權和其他監管部門的批准，公司將對每位 重要股東（定義見下文）進行適當性分析，並打算要求與適用性和/或資格有關的所有相關信息， 在適用於公司的博彩法中，這些術語通常由該重要股東理解 。“重要股東” 是指公司的任何股東，他們與該股東的所有關聯公司或 關聯公司一起（根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條的含義）直接或間接擁有公司任何類別股本的5％或以上的股份。僅就本第十二條而言， “關聯公司” 和 “關聯公司” 應具有經修訂的1934年 《證券交易法》第12b-2條中賦予此類術語的相應含義。

第 XIII 條-可分割性

如果 本《章程》第 XI 條和第 XII 條中的任何條款因任何原因被認定為適用於任何 個人或情況的無效、非法或不可執行，那麼，在法律允許的最大範圍內，在任何其他情況下，此類條款以及本章程第十一條和第十二條的其餘條款（包括沒有 限制的每個部分）的有效性、合法性和可執行性 本章程第 XI 和 XII 條中包含任何被認定為無效、非法的此類條款的任何句子 或不可執行（其本身並未被視為無效、非法或不可執行），且此類條款對其他人 或實體和情況的適用不應因此受到任何影響或損害。

（這個 空格故意留空）

Lottery.com Inc.

第二份 章程修訂和重述證書

下列簽署人特此證明他是特拉華州的一家公司 （“公司”）Lottery.com, Inc.（“公司”）的正式當選、合格和代理祕書，並且上述章程已於2023年10月23日獲得公司董事會的批准，自2023年10月23日起生效。

在 見證中，下列簽署人特此舉手 23^第三方2023 年 10 月的那一天。