美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

時間表 14A

根據1934年《證券 交易法》第14 (a) 條發表的委託聲明

（修正號）

選中相應的複選框：

Yosharu Global Co.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

吉春環球公司

6940 Beach Blvd.，D-705 套房

加利福尼亞州布埃納公園 90621

年度股東大會通知

到 將於 2023 年 11 月 22 日星期三上午 9:00（美國東部標準時間）舉行

致義春環球公司的股東:

特此通知 ，Yoshiharu Global Co. 的年度股東大會（“年會”）（“Yoshiharu”、 “我們”、“我們”、“我們的” 和 “公司”）將於美國東部標準時間2023年11月22日星期三上午9點在紐約時代廣場7號的Pryor Cashman LLP辦公室舉行，目的是考慮 並就以下項目採取行動：

隨附的委託書包括與這些提案有關的 信息。

只有截至2023年10月20日營業結束時我們的A類普通股和B類普通股的記錄持有人 才有權獲得年會或年會任何休會或延期的通知並在會上投票。至少有 大多數有權親自或通過代理人投票和出席的有表決權的已發行股的持有人需要達到法定人數。您 可以通過互聯網或電話進行電子投票。代理卡上的説明描述瞭如何使用這些便捷的 服務。當然，如果您願意，也可以通過郵寄方式投票，方法是填寫代理卡並將其裝在隨附的信封中退還給我們。

2023 年 10 月 __ 日

加利福尼亞州布埃納公園

我們的董事會感謝 並鼓勵您參加我們的年會。無論您是否計劃參加年會，您的 股票都有代表性都很重要。因此，請授權代理人通過互聯網、電話或郵件對您的股票進行投票。如果您參加年度 會議，如果您願意，可以撤回代理人並親自投票。根據本委託書中 中規定的程序，您的代理是可以撤銷的。

吉春環球公司

6940 Beach Blvd.，D-705 套房

加利福尼亞州布埃納公園 90621

年度股東大會通知

到 將於 2023 年 11 月 22 日星期三上午 9:00（美國東部標準時間）舉行

年會和代理徵集信息

普通的

本 委託書是在特拉華州的一家公司Yoshiharu Global Co.（“Yoshiharu”、“我們”、“我們”、 “我們的” 和 “公司”）董事會（“ 董事會”）招募代理人時提供的，供11月22日星期三舉行的年度股東大會使用，2023年，美國東部標準時間上午9點，位於紐約時代廣場7號的Pryor Cashman LLP辦公室，紐約10036以及其中的任何 延期或休會（“年會”）。本委託書、 股東年會通知和隨附的代理卡將於2023年10月__日左右郵寄給股東。

關於將於2023年11月22日舉行的年度股東大會在互聯網上提供代理材料的重要通知 ：委託書和股東年度報告可在以下網址查閲 https://ir.yoshiharuramen.com/。我們鼓勵 您在投票前查看此處包含的代理材料中包含的或通過我們的網站訪問的所有重要信息。

招標和投票程序

招標。 代理人的招標 將通過郵件進行，我們將承擔所有隨之而來的費用。這些費用將包括為年會準備和郵寄代理材料的費用，以及支付給經紀公司和其他公司向有權在年會上投票的我們股票受益所有人轉發 年會招標材料所產生的費用。我們 可能會通過我們的高級管理人員、董事和正式員工通過個人、電話、電子或傳真進行進一步的招標， 他們都不會因為協助招標而獲得額外報酬。我們不打算但保留使用第三方招標公司的服務來協助我們招攬代理人的權利。

投票。 記錄的股東可以授權隨附的代理卡中指定的代理人按以下方式對其股票進行投票：

代理的可撤銷性 。 根據本招標提供的任何委託書，可以由提供代理的人在以與委託相同的方式行使之前的任何時候撤銷，也可以向位於加利福尼亞州布埃納公園 90621 號海灘大道 6940 號、D-705 套房的 Yoshiharu Global Co. 的首席財務官 Soojae Ryan Cho 提交書面撤銷通知或適當執行的委託書 晚些時候，或者參加年會並通知你打算親自投票。

投票程序。 大多數有權投票的已發行有表決權的股票出席年會，並由親自或由 代理人代表，將構成年會上業務交易的法定人數。已將2023年10月20日的營業結束日期 定為確定哪些普通股持有人有權在年會上獲得通知 並在年會上投票的記錄日期（“記錄日期”）。在記錄日流通的每股A類普通股有權在所有 事項上獲得一票表決，每股B類普通股有權在所有事項上獲得十票。

截至記錄日 ，共有11,94萬股A類普通股在流通，這些股票在年會上總共有權獲得11,94萬張選票，100萬股B類普通股已發行股票，這些股票有權在年會上獲得總共1000萬張選票。根據特拉華州的法律，股東對本委託書中提出的任何提案都沒有評估權或類似的 權。

選票將由董事會任命擔任年會選舉檢查員的 人列出。由正確執行和交付的 代理人所代表的股票將在年會上進行表決，當股東發出指示後，將根據這些指示進行投票 。如果沒有給出任何指示，則股份將被投票贊成第1、2和3號提案（如適用）。

為了確定年會是否有法定人數，棄權票和經紀人未投票 都將被視為出席會議。棄權票和經紀人 不投票對1號提案的結果沒有影響。棄權票的效果是 “反對” 第 2 號和第 3 號提案 。

當經紀人提交以信託身份持有的普通股（通常 指以 “街道名稱” 持有）的代理卡，但由於經紀人未收到受益所有人的 投票指示而拒絕就特定問題進行投票時，就會發生 經紀人不投票。如果受益所有人不提供投票指示，經紀人或被提名人仍可以 就被視為 “例行公事” 的事項對股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。如果經紀商、銀行或其他代理人在代理人上表示它無權就非例行提案對某些股票進行投票 ，則這些股票將被視為經紀商無投票權。我們認為，本 委託書中的所有提案，除了 (i) 批准獨立註冊會計師事務所，以及 (ii) 批准以不低於1比2且不超過1比40的比例對普通股進行反向拆分 ，該比率將由董事會在2023年12月31日當天或之前自行決定 （提案編號 3) 是非常規的提案；因此， 您的經紀商、銀行或其他代理人只能在年會上對第 2 號和第 3 號提案進行表決，而無需你的指示。

在年會上正確提出 供審議的每一個問題上，A類普通股的持有人每持有的A類普通股 將有權獲得一票，而B類普通股的持有人將有權獲得每股B類普通股的十張選票。股東在董事選舉中沒有 的累積投票權。

需要投票.

對於董事的選舉（第 No.1 號提案），將選出親自出席或通過代理人出席並有權在年度 會議上投票的股份中獲得多數票的被提名人。

批准我們的獨立註冊會計師事務所（第2號提案）和批准以不低於1比2且不超過1比40的比例對普通股進行反向分割 ，該比率將由董事會在 2023 年 12 月 31 日當天或之前自行決定（第 3 號提案），由董事會全權決定（第 3 號提案），多數票的投票 股份必須親自出席或通過代理人出席，並有權在年會上就此事進行表決。

如果有任何其他事項適當地提交年會審議 ，則所附委託書中提名的人員將有權根據其最佳判斷自行決定對這些問題進行表決 。

住户。 一些銀行、經紀人和其他被提名人記錄持有人可能參與了 “住户” 代理 報表和年度報告的做法。這意味着本委託書或我們的年度報告可能只有一份副本已發送給您家庭中的多個 個股東。如果您通過以下 地址或電話號碼致電或寫信給我們，我們將立即將任一文件的單獨副本發送給您：Yoshiharu Global Co.，6940 Beach Blvd.，D-705 套房，加利福尼亞州布埃納公園 90621，電話：(714) 694-2403，注意： 首席財務官。如果您將來想單獨收到我們的年度報告和委託書的副本，或者您 收到多份副本並且只想收到一份給您的家庭的副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人 記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話號碼與我們聯繫。

第 1 號提案

選舉 位董事

普通的

我們的章程（“章程”） 規定，我們公司的董事會應由不少於三 (3) 名成員和不超過十一 (11) 名成員組成， 由董事會確定。目前，董事會由四（4）名成員組成。

在年會上，將選出四（4）名 名董事，任期至2024年股東年會，或者直到這些董事各自的繼任者當選或任命並獲得資格，或者直到任何此類董事提前辭職或免職。董事會已提名下列每人 在年會上當選為董事會成員。目前，每位董事提名人都是我們董事會的成員。

(1) 審計委員會成員。

(2) 薪酬 委員會成員。

如果任何被提名人無法或不願在年會時擔任董事，則可以投票選出被提名人的餘額以及現任董事會或代理持有人為填補該空缺而指定的任何 替代被提名人，或者在沒有提名替代人或董事會規模的情況下被提名的 被提名人的其餘部分可以根據我們的章程減少。

被提名人

James Chae。 蔡先生於2016年創立了Yoshiharu。在蔡先生的帶領下，Yoshiharu已發展成為南加州領先的日式連鎖餐廳 。蔡先生的商業知識源於二十多年的領導各行各業 ，包括金融服務和零售服務領域。蔡先生擔任企業高管超過10年，曾擔任財務規劃和財富管理公司APIIS Financial, Inc. 的總裁。在加入 APIIS Financial, Inc. 之前，蔡先生在 2002 年 1 月至 2010 年 10 月期間擔任 John Hancock 的管理網站合夥人。

蔡先生十幾歲時從韓國 移民到美國，並努力進入加州大學洛杉磯分校，在那裏他學習經濟學。畢業前，蔡先生的職業生涯始於加州韓國銀行，該銀行是最早為居住在美國的韓國人提供服務的銀行之一。蔡先生升任了 貸款調整員的職位，然後以企業家的身份獨自冒險。在創辦自己的企業時，蔡先生經常在一碗温暖的拉麪中找到 的安慰，以振奮他並激發他的精神，這是 Yoshiharu 的靈感來源。蔡先生在金融服務行業的 背景為他提供了接觸餐廳和零售商的機會，這有助於他了解餐飲業 行業，更重要的是，瞭解了建立成功餐飲業的必要基礎。蔡先生認為 拉麪有很大的潛在市場，憑藉他的經驗和對拉麪業務的熱情，他創立了Yoshiharu。作為公司的創始人 和控股股東，蔡先生擁有寶貴的運營知識和洞察力，因此他有資格擔任 的董事會成員。

Jay Kim。金先生被任命為董事，自2022年2月4日起生效。金先生擔任 Reborn Coffee Inc. 的首席執行官。在 Reborn 之前，金先生於 2007 年在加利福尼亞創立了 Wellspring Industry, Inc.，該公司創立了酸奶分銷公司 “Tutti Frutti” 和麪包咖啡館特許經營權 “O'My Buns”。Tutti Frutti 在全球發展到大約 700 家提供自助式冷凍酸奶的代理商 。2017年，金先生將Wellspring的多數股權出售給了一羣投資者。

在 創立 Wellspring 之前，Kim 先生在 2002 年至 2007 年期間是位於加利福尼亞州里弗賽德的 Coffee Roasters 的所有者。Kim 先生在 JES Inc. 擔任項目 經理，該公司於 1997 年至 2002 年總部設在加利福尼亞州佈雷亞，負責協調和管理環境工程項目。1992年至1997年，Kim 先生在俄克拉荷馬州塔爾薩的Allied Signal Environment Catalyst擔任高級工藝工程師，負責協調 並實施了與工廠生產率相關的項目，並根據需要為其他工程師提供了領導和指導，並提供了該部門產品報價所需的 信息。他還擔任Allied Signal將設在墨西哥的初創工廠的負責人。 從 1988 年到 1992 年，他在豐田汽車車身公司擔任工廠啟動工程師。

Kim 先生擁有加州州立大學長灘分校化學 工程學士學位，並於 1988 年在美國陸軍化學學校接受了化學軍官基礎培訓。他受委託 1^st。1986 年擔任美國陸軍中尉，1988 年從美國陸軍退役。金先生在領導和建立餐廳和特許經營公司方面擁有豐富的 經驗，這使他有資格擔任我們的董事會 和審計委員會成員。

Harinne Kim。金女士被任命為董事，自2023年2月17日起生效，以填補前董事海倫 Lee 於2023年2月17日辭職所產生的空缺。金女士是一位領先的財務顧問，在她的領域備受推崇，擁有超過 23 年的經驗，此前曾在富達投資、Vanguard和John Hancock等知名金融公司工作。

Kim 女士已在洛約拉完成學業，主修經濟學和金融學。目前，她有大量的客户， 因個人而異。

Kim女士在財務管理方面擁有豐富的專業知識 和經驗，因此她有資格擔任 “財務專家”、董事會 和審計委員會成員。

Yusil Yeo。楊女士被任命為董事，自2022年5月25日起生效。楊女士目前是位於加利福尼亞州洛杉磯的提供全方位服務的會計師事務所Grace Yeo & Associates， C.P.A., Inc.的總裁，在過去的5年中一直擔任該職務。她在提供全面會計服務方面擁有專業知識 。楊女士是美國註冊會計師協會和加州 註冊會計師協會的成員。她持有註冊會計師執照。楊女士曾在洛杉磯地區的多家公司和註冊會計師事務所（包括 H&R Block 和 KNM Associates, Inc.）擔任高級會計師和管理職務，積累了豐富的會計和 税務經驗。楊女士擁有加州大學洛杉磯分校的理學學士學位。

楊女士在財務管理方面擁有豐富的專業知識 和經驗，因此她有資格擔任 “財務專家”、董事會 和審計委員會成員。

以上信息是根據我們從這些人那裏收到的信息提交的 關於候選人當選董事的信息。

需要投票和董事會推薦

假設達到法定人數，則 董事的選舉需要在年會上親自或通過代理人投的多數票中的 贊成票。就董事選舉而言，棄權票和經紀人不投票對投票結果沒有影響。

董事會建議股東

為第 1 號提案中名為 的所有被提名人投票。

某些受益所有人的擔保所有權

下表列出了截至2023年10月20日（“決定 日期”）有關我們普通股所有權的某些信息：(i) 我們公司的每位現任董事和每位董事候選人；(ii) 我們的每位指定執行官（“NEO”）； (iii) 我們公司作為一個集團的所有現任執行官和董事；以及 (iv) 所有這些我們知道他們是普通股百分之五（5％）以上的受益所有人 。

實益所有權和百分比 所有權是根據美國證券交易委員會的規定確定的。根據這些規則，實益所有權通常包括個人或實體擁有唯一或共同表決權或投資權的任何股份，包括個人或 實體有權在決定之日起60天內通過行使任何期權、 認股權證或類似權利（此類工具被視為 “目前可以行使”）獲得實益所有權的任何股份。在計算個人實益擁有的 股份數量和該人的所有權百分比時，通過行使 目前可行使的期權和認股權證而可能發行的普通股被視為流通股。但是，在計算彼此的所有權百分比時，截至確定日，這些股票不被視為已發行股份 。

據我們所知，除非下表腳註中另有説明，且須遵守州社區財產法（如適用）， 下表中提到的所有受益所有人對其顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。所有權百分比基於截至決定日的11,94萬股A類普通股和100萬股 B類普通股的已發行股份。除非另有説明，否則下表 中每個人的營業地址均為位於加利福尼亞州布埃納公園 90621 海灘大道 6940 號 D-705 套房的 Yoshiharu Global Co. 以下列出的股票均不得進行質押。

有時，我們在各種證券交易商的 “街名” 賬户中為客户利益而持有的股票數量或集中式證券存管機構 中持有的股票數量可能超過我們已發行普通股總股的5％。

有關執行官的傳記信息

上文列出了我們的首席執行官 的履歷信息，他也是我們的董事會成員。有關 我們的首席財務官的傳記信息如下。

Soojae Ryan Cho是我們的首席財務官 。趙先生被任命為首席財務官，自2022年5月25日起生效。在過去的五年中，Cho 先生曾在S&R會計專業人士有限責任公司擔任合夥人，在那裏他提供了各種會計、外部審計和税務服務。 他在美國和全球公司擁有25年的公共會計經驗和行業經驗。趙先生的職業生涯始於1996年 畢馬威洛杉磯會計師事務所。在畢馬威會計師事務所成功任職9年後，趙先生被聘為財務總監，併成為保誠證券美國的全資子公司韓國保誠 Securities的首席財務官。趙先生後來加入了領先的 電子商務公司Ticket Monster（TMon），擔任財務總監，管理着40多名會計和財務團隊成員。在TMon，趙先生成功領導並完成了與Groupon USA、Living Social和KKR（美國最大的私募股權公司之一 ）的併購，向其母公司報告了根據美國公認會計原則編制的財務報表，並與外部審計師、普華永道和安永密切合作。 他在私營和上市公司審計、美國證券交易委員會報告和盡職調查交易方面擁有豐富的經驗，包括合併後 整合服務和首次公開募股業務。趙先生在汽車、製造和分銷、技術、 和電子商務行業提供專業知識。

董事資格

在選擇特定的候選人 擔任董事會成員時，我們會根據特定的經驗、資格、特質和 技能來考慮公司的需求，我們認為這些經驗、資格、特質和 技能對董事會成員有利，並且考慮到我們的業務狀況和運營環境，這將使該候選人有資格在董事會任職 。下表列出了此類經驗、 資格、屬性和技能，並確定了每位董事候選人所擁有的經驗。

關於董事提名的安排

沒有關於 董事提名的安排。

家庭關係

我們的任何執行官和董事之間都沒有家庭關係 。

董事或高級管理人員參與某些法律 訴訟

在過去的十年中，我們的董事和執行官 沒有參與S-K法規第401（f）項所述的任何法律訴訟。

董事會的獨立性

董事會利用 納斯達克的標準來確定其成員的獨立性。在適用這些標準時，董事會在評估董事的獨立性時考慮 商業、工業、銀行、諮詢、法律、會計、慈善和家庭關係等，並且必須披露任何確定關係不重要的依據。董事會已確定 以下三（3）位董事候選人，即傑伊·金、Harinne Kim和Yusil Yeo，是納斯達克獨立標準所指的獨立董事 。在做出這些獨立性決定時，董事會並未將 排除在考慮範圍之外，因為任何可能損害上述任何董事獨立性的關係都無關緊要。

董事會會議

迄今為止，董事會 在我們的 2023 財年舉行了六次會議。迄今為止，在我們 2023 財年，每位董事會 成員出席的董事會會議總數佔他們擔任 董事會成員期間舉行的會議總數的 75% 以上。我們沒有關於董事會成員 出席年度股東大會的正式政策，但我們強烈鼓勵所有董事會成員參加我們的年會 ，除非在特殊情況下，否則預計會有這樣的出席。

董事會委員會

董事會已成立 ，目前設有以下兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。

目前，審計 委員會由楊女士（主席）、Kim女士和Kim先生組成，薪酬委員會由金先生（主席）和金女士組成。預計 在年會之後，委員會成員將保持不變。在2023財年，審計 委員會舉行了一次會議，薪酬委員會舉行了一次會議。董事會的每位成員至少參加了 在擔任該委員會成員期間舉行的會議的75％。

蔡先生控制着我們未償還股權的大部分合並投票權 。因此，我們是納斯達克股票市場公司 治理規則所指的 “受控公司”。作為一家受控公司，標準下的豁免使我們免於遵守某些公司治理要求的義務，包括以下要求：

由於我們利用納斯達克股票市場規則下的 “受控公司” 例外情況，因此我們沒有提名和公司治理 委員會。這些豁免並未修改我們審計委員會的獨立性要求，並且我們遵守了《交易法》第10A-3條的要求和納斯達克股票市場的適用規則。

審計委員會。 審計 委員會通過批准獨立會計師提供的服務並審查其有關 的報告，協助董事會履行其對財務 報表的完整性、我們對適用法律和監管要求的遵守情況、包括內部會計和財務控制系統在內的財務報告流程的完整性、內部審計職能和獨立審計師的績效以及 財務政策事項的監督責任我們的會計實務和內部會計控制系統。審計委員會還監督我們獨立 會計師的審計工作，並在其認為必要時採取行動，確保會計師獨立於管理層。根據適用的 SEC 和納斯達克股票市場規則，Kim先生、 Kim女士和楊女士符合在審計委員會任職的 “獨立董事” 的定義，我們遵守了這些獨立性要求。此外，Kim先生、Kim女士和楊女士 Yeo女士有資格成為我們的 “審計委員會財務專家”，該術語在S-K法規第407項中定義。

一般而言， “審計委員會財務專家” 是指審計委員會或董事會的個人成員，他：

我們的董事會 通過了審計委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站 https://ir.yoshiharuramen.com/corporate-governance/governance-documents 上查閲。

薪酬委員會。 薪酬委員會負責監督我們的整體薪酬結構、政策和計劃，並評估我們的薪酬結構 是否為高管和員工規定了適當的激勵措施。薪酬委員會審查和批准與我們的首席執行官和其他執行官薪酬相關的公司目標和目的 ，根據這些目標和目的評估這些高管的業績，根據此類評估和審查確定這些高管的薪酬，並向董事會 董事會推薦任何與僱傭相關的協議、任何擬議的遣散費安排或控制權變更或與這些 高管達成的類似協議。薪酬委員會還根據我們的股票計劃授予股票期權和其他獎勵。薪酬委員會將 至少每年對薪酬委員會及其成員的業績以及薪酬委員會章程 的充分性進行審查和自我評估。

我們的董事會已經通過了 薪酬委員會的書面章程，該章程可在 https://ir.yoshiharuramen.com/corporate-governance/governance-documents 上查閲。 作為一家控股公司，儘管我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成，但我們可以豁免薪酬委員會的要求，即薪酬委員會完全由獨立董事組成。

董事會候選人的選擇

在選擇 董事會候選人時，董事會首先確定任期在股東年會 屆滿的現任董事是否希望並有資格繼續在董事會任職。如果董事會 中存在董事會不會重新提名現任董事的職位，或者董事會出現空缺， 董事會將向董事會認為可能熟悉合格 候選人（包括我們的董事會成員和高級管理層）的人士徵求推薦候選人。董事會也可以聘請搜索公司 來協助確定合格的候選人。董事會將審查和評估其認為值得認真考慮的候選人，同時考慮有關候選人、董事會現有人才和專業知識的組成和組合 以及其認為相關的其他因素。在進行審查和評估時， 董事會可以徵求管理層和董事會其他成員的意見，並可以對擬議的 候選人進行面試。

董事會通常要求所有董事會候選人具有最高的個人和職業誠信，並表現出非凡的 能力和判斷力。董事會將考慮該候選人能否與董事會其他成員 一起，共同為股東的長期利益服務。此外，董事會要求 所有候選人的利益均不得與我們和股東的利益發生重大沖突，必須具有有意義的管理、 諮詢或決策經驗，對我們面臨的重大業務問題有普遍的認識，並有足夠的時間專心致力 在董事會任職。

董事會將考慮 股東關於被提名人填補董事職位的建議，前提是董事會不接受不符合《交易法》第 14A 條第 14a-8 條規定的提交股東提案資格標準的股東 提名。股東可以按照本委託書中 “股東通訊” 中描述的相同程序 向我們的祕書提交書面提名人推薦，以及我們章程要求的相應的 個人簡歷和資格。為了考慮 股東提交的董事候選人，祕書必須在我們最新的 委託書中規定的期限之前收到此類推薦，該委託書根據《交易法》第14A條第14a-8條提交股東提案。然後，祕書應 向董事會主席提交任何此類通信。董事會將使用與其他候選人相同的標準來評估股東對董事會候選人的推薦 ，唯一的不同是董事會在評估股東推薦候選人時可以考慮 股東或股東羣體在我們股權中的權益規模和期限， 作為評估股東推薦候選人的因素之一。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

董事會主席和首席執行官的職位目前是同一個人，我們沒有首席獨立董事。 由於我們的章程和公司治理準則不要求董事長和首席執行官職位分開， 我們的董事會認為，目前 ，由同一個人擔任職位對我們來説是合適的領導結構。我們已經確定，董事會的領導結構使我們的董事會能夠有效和高效地履行其 職責，考慮到我們公司的規模和範圍及其財務狀況，這是適當的。

我們的董事會及其 審計委員會負責代表我們公司監督風險管理流程。董事會以及 （如果適用）審計委員會，接收和審查管理層、審計師、法律顧問和其他人提交的關於我們公司風險評估的定期報告， 在適用的情況下，審計委員會定期向 董事會全體成員報告風險管理流程。審計委員會和全體董事會將重點放在我們公司面臨的最重大風險和我們公司的總體風險管理戰略上，並確保我們公司承擔的風險 與董事會的風險偏好一致。董事會負責監督我們公司的風險管理 ，而管理層則負責日常風險管理流程。我們認為，這種責任分工是 應對公司面臨的風險的最有效方法，我們的董事會領導結構支持這種 方法。

股東通訊

所有股東通信 必須：(i) 以書面形式寄給我們的祕書或董事會，地址為我們的地址；(ii) 以書面形式寄出，並親自送達，或通過 郵資預付的美國頭等艙郵件或信譽良好的隔夜送達服務投遞；(iii) 由發送 通信的股東簽署；(iv) 説明通信是否面向整個董事會，即委員會其中，或 獨立董事；(v) 如果通信與股東提案或董事提名人有關，則提供姓名和地址股東中， 股東持有的股票類別和數量，描述該股東或受益所有人與任何其他人之間關於 提名或其他業務的任何協議、安排或諒解，包括但不限於 根據《交易法》附表13D第5項或第6項需要披露的任何協議（不管 是否要求提交附表 13D 適用於股東或受益所有人）以及對任何協議的描述，安排 或諒解（包括任何衍生品或空頭頭寸、利潤權益、期權、套期保值交易以及借入或借入或借出的 股票），其效果或意圖是減輕損失、管理風險或從公司任何類別的股價變動中受益 } 股本，或維持、增加或減少股東或受益所有人對股票的投票權 {公司的 br}；前提是我們不接受不符合《交易所法》第 14A 條第 14a-8 條規定的提交股東提案的資格和程序標準的股東提案或股東提名；(vi) 如果來文涉及股東推薦的董事候選人，則必須包括我們章程所要求的所有其他信息 ，包括但不限於候選人的適當履歷資料.

在收到符合上述要求的股東來文 後，祕書應立即將此類通信發送給董事會的相應成員 或被股東確定為此類通信的預定接收者的委員會成員 ，方法是將來文轉發給董事會主席，同時將副本轉交給首席執行官、適用的 的主席 } 委員會，或每位獨立董事（視情況而定）。

首席執行官可自行決定並本着誠意行事，向我們的任何一位或多位董事和執行官提供任何此類股東通信的副本 和執行官，但在處理任何股東發給獨立董事的通信時，首席執行官 官員在轉發此類通信時不得複製任何管理層成員。此外，如果某些項目被認為具有商業或輕浮性質，或者在其他方面 不適合預定收件人考慮，則首席執行官可以自行決定並本着誠意行事，不轉發某些物品，並且任何此類信件都可能轉發到我們公司的其他地方進行審查 和可能的迴應。

某些關係和關聯方交易

批准關聯方交易

我們的董事會已通過 一份書面關聯人交易政策，其中規定了審查、批准或批准關聯方交易的政策和程序 。本政策由我們的審計委員會管理。這些政策規定，在確定 是否建議初步批准或批准關聯方交易時，應考慮現有的相關事實和情況 ，包括其認為適當的其他因素，包括利害關係交易的條件是否不亞於非關聯第三方在相同或類似情況下通常可獲得的條款，以及關聯方 在交易中的權益程度。

關聯方交易

2021年9月，蔡先生成立了Yoshiharu Holdings，是一家S型公司，目的是收購之前由蔡先生創立並直接擁有的七家餐飲商店實體的所有股權，以及蔡先生持有的業務中的所有知識產權 ，以換取向蔡先生發行9,450,900股股票，這構成了所有已發行和 義春控股公司的已發行股權此類轉移已於2021年第四季度完成。

Yoshiharu Global Co. 由蔡先生於 2021 年 12 月 9 日在特拉華州註冊成立。2021年12月9日，蔡先生將Yoshiharu Holdings Co. 100％的股權 出資給了義春環球公司，以換取義春環球公司向蔡先生發行9,450,900股A類 普通股。2021年12月10日，公司按面值從蔡先生手中贖回了67萬股A類普通股（每股0.0001美元）。2021年12月，公司僅向合格投資者進行了私募配售，並以每股2.00美元的價格出售了67萬股 A類普通股，公司董事會決定該股反映公司A類普通股當時的公允市場價值 。2022年9月8日，就在公司首次公開募股之前， 公司將蔡先生持有的100萬股股票兑換成100萬股B類普通股。自2022年2月7日起，公司 董事會和股東一致批准了經修訂和重述的公司註冊證書的形式，其中澄清了蔡先生持有的B類普通股自動轉換為A類普通股等。

該公司不時向蔡先生及其關聯公司APIIS Financial, Inc. 借錢，該公司由蔡先生100％擁有和控制。 餘額不計息，按需到期。截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年12月31日，餘額分別為1,417,433美元、 1,383,213美元和911,411美元。

公司不時以股息的形式向作為公司唯一股東的蔡先生進行分配。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，James Chae的分配分別為696,575美元和665,194美元。截至2022年12月31日 的年度或截至2023年6月30日的六個月期間沒有分配。

蔡先生擁有我們100％ 的已發行B類普通股、59.97％的A類普通股以及我們總投票權的78.22％。 我們的B類普通股每股有10張選票，而我們的A類普通股，即我們在首次公開募股 中出售的股票類別，也是唯一一類公開交易的股票，每股只有一票。

由於蔡先生擁有我們B類普通股的100％所有權，因此蔡先生能夠控制提交給股東批准的所有事項 ，即使他擁有的股票數量遠低於我們未償還股權益數量的50％。這種集中的 控制可能會阻止其他人發起任何其他股東 可能認為有益的潛在合併、收購或其他控制權變更交易。

第 2 號提案

批准任命

獨立註冊會計師事務所

我們已任命BF Borgers CPA PC（“BFB”）為截至2024年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所。自2021年以來，BFB 一直是我們的獨立註冊會計師事務所。

如果 對獨立註冊會計師事務所的任命的批准未獲批准 ，則我們將重新考慮對獨立註冊會計師事務所的任命。

你批准任命BFB為截至2024年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所，但這並不妨礙我們終止 對BFB的聘用並保留一家新的獨立註冊會計師事務所，前提是我們認為這樣做符合我們的最大利益 。

下表列出了 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度BFB提供的專業服務向我們收取的費用：

服務

預批准 政策和程序

審計委員會有權任命或更換我們的獨立註冊會計師事務所（如適用，須經股東批准）。審計 委員會還負責報酬和監督獨立註冊會計師事務所的工作（包括 解決管理層與獨立註冊會計師事務所之間在財務報告方面的分歧），其目的是編制或發佈審計報告或相關工作。獨立註冊會計師事務所由 聘請並直接向審計委員會報告。

審計委員會預先批准 所有審計服務，並允許我們的獨立註冊 公共會計師事務所為我們提供的非審計服務（包括費用和條款），但《交易所法》第10A (i) (1) (B) 條和S-X法規第2-01 (c) (7) (i) (C) 條所述的非審計服務的微不足道例外情況除外，前提是所有此類例外服務隨後都將在審計完成 之前獲得批准。我們遵守了上述程序，審計委員會也遵守了其章程的規定 。

需要投票和董事會推薦

假設達到法定人數，則需要出席年會並有權親自或通過代理人投票的大多數股份投贊成票 才能批准第2號提案。為了批准我們的獨立註冊會計師事務所，棄權票將與投票反對該提案具有相同的效果，經紀人不投票對投票結果沒有影響。

董事會建議股東

對 “贊成” 第2號提案投贊成票。

3號提案

提案 批准以不低於 1-FOR-2 且不超過 1 比 40 的比率 對我們的 A 類普通股和 B 類普通股進行反向股票拆分

公司行動概述

2023年10月24日，董事會批准了修改經修訂和重述的公司註冊證書的提案，允許董事會根據不低於1比2和不超過1比40的比例 對A類普通股和B類普通股的流通股進行可能的 反向拆分（“反向拆分”）。股東 批准該提案將授權我們的董事會自行決定是否實施反向拆分 ，並在2023年12月31日之前的任何時候將確切的比率設定在反向拆分的範圍內。我們的董事會 認為，批准這項實施反向拆分並確定比率的提案，而不是批准 按特定比率立即進行反向股票拆分，並在2023年12月31日之前的任何時候進行此類反向股票拆分， 將為我們的董事會提供最大的靈活性，以應對當前的市場狀況，從而實現反向拆分的目的（如果實施），並以股東的最大利益為出發點。

要實現反向拆分， 必須修改我們經修訂和重述的公司註冊證書。如果獲得批准，反向拆分將在向特拉華州國務卿提交經修訂和重述的公司註冊證書修正證書 後生效，該修正證書作為本委託書附於本委託書附件 A（“修正證書”），由董事會自行決定。

批准反向拆分的原因

董事會 獲得反向拆分授權批准的意圖是將我們的A類普通股的股價提高到足以超過1.00美元的最低出價要求以上 ，從而重新在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市。 董事會可自行決定隨時完全放棄反向拆分。

反向 拆分的一個主要影響是減少我們A類普通股的流通股數量，如下所述。除了下文所述的零碎股處理可能導致的最低限度調整 之外，反向拆分不會對我們的 股東產生任何稀釋影響，因為每位股東在反向拆分後立即持有的A類普通股（手頭或按轉換後的基準）持有的比例將與反向拆分前不久的股東持有的比例相同。相對投票權和股票附帶的其他 權利不會受到反向拆分的影響。

反向分裂的一般影響

下表顯示 反向拆分對截至本文發佈之日已發行和流通的A類普通股和B類普通股的影響，假設 反向拆分的交易比率分別為 1:2、1:20 和 1:40。

表格中標有 “ 反向拆分之後” 的列並未反映向某些持有人 發行額外股票以四捨五入其零碎股份所產生的調整。公司目前無法計算由於反向拆分而將發行的代替 部分的整股數量。

請注意：擬議的反向拆分將 同樣適用於A類普通股和B類普通股。但是，由於市場上只有A類普通股交易， 以下討論主要與A類普通股有關。

反向拆分的原因；納斯達克繼續上市的要求

董事會提出潛在的反向拆分的主要目標 是提高我們A類普通股的每股交易價格。我們的A類普通股 股票目前在納斯達克上市，股票代碼為 “YOSH”。

2023年6月16日，我們收到了納斯達克發來的 缺陷通知，告知我們，根據納斯達克上市規則5550 (a) (2)（“買入價規則”），我們的A類普通股未能遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2)（“買入價規則”）規定的繼續在納斯達克資本市場上市 所需的最低1美元買入價，該價格基於納斯達克發出通知之日前連續30個工作日的A類普通股收盤價 。為了恢復合規， A類普通股的最低出價必須在2023年12月13日之前的任何時候至少連續十個交易日達到或超過每股1.00美元 。

為了恢復合規，除其他外 ，在180天的合規期內，我們的A類普通股的出價必須至少連續十個工作日收於或高於每股1.00美元 。如果我們再次停止遵守規則5550 (a) (2) 的最低每股平均收盤價標準 ，並且未能在180天合規期結束或2023年12月13日之前恢復合規，則只要我們 (i) 滿足上市股票市值 的持續上市要求和所有其他初始上市標準 ，我們可能有資格再延長 180 個日曆日來恢復合規納斯達克資本市場，除納斯達克上市規則5550 (a) (2)、 和 (ii) 外，都提供了我們打算解決這個問題的書面通知在第二個合規期內存在缺陷，必要時進行反向 股票拆分。如果我們再次停止遵守規則5550 (a) (2) 的最低每股平均收盤價標準，並且 未能在額外的180天合規期結束之前恢復合規，或者如果我們沒有獲得額外的180天合規期 ，則我們的A類普通股將被納斯達克退市。如果我們的A類普通股被 納斯達克退市，我們的A類普通股很可能會在場外市場上交易。如果我們的股票在場外 市場上交易，那麼出售普通股可能會更加困難，因為買入和賣出的股票數量可能會減少，交易可能會延遲 。此外，如果我們的普通股退市，經紀交易商將承受一定的監管負擔，這可能會阻礙經紀交易商進行普通股交易，從而進一步限制我們普通股 股的流動性。這些因素可能導致普通股的買入價和賣出價的價格下跌和價差擴大。這種可能從納斯達克退市 以及我們股價的持續或進一步下跌也可能極大地削弱我們通過股權或債務融資籌集額外必要的 資本的能力。

我們的董事會認為 ，反向拆分以及由此導致的A類普通股每股價格的任何上漲將提高我們A類普通股在金融界和投資公眾中的接受度和 適銷性。許多機構投資者都有政策 禁止他們在投資組合中持有價格較低的股票，這減少了我們A類普通股 的潛在買家數量，儘管他們沒有告訴我們這是不投資我們的A類普通股的原因。此外，許多經紀公司的分析師不願向客户推薦價格較低的股票或監測低價股票的活動。 經紀公司的內部慣例和政策經常阻止個別經紀人交易價格較低的股票。 此外，由於經紀商對低價股票的佣金在股價中所佔的比例通常高於價格較高股票的佣金 ，因此低價股票的投資者支付的交易成本佔其總股票價值的比例更高， 這可能會限制個人投資者和機構購買我們的A類普通股的意願。

我們無法向您保證 Reverse Split 會產生上述任何預期效果。更具體地説，我們無法向您保證，在反向拆分之後，我們的A類普通股的市場 價格將按比例上漲以反映反向拆分的比率， A類普通股的市場價格不會降至拆分前的水平，我們的市值將等於反向拆分前的市值 ，或者我們將能夠維持在納斯達克的上市。

反向拆分的潛在缺點

如上所述， 反向拆分的主要目的是幫助將我們的A類普通股的每股市場價格提高多達40倍 。但是，我們無法向您保證，反向拆分將在任何有意義的時間內實現這一目標 。儘管我們預計A類普通股流通股數量的減少將提高我們A類普通股的市場價格 ，但我們無法向您保證，反向拆分將使我們的A類普通股的市場價格上漲等於拆分前股票數量的倍數，或者導致我們的A類普通股的市場價格永久上漲， 這取決於許多因素，包括我們的業務和財務業績、總體市場狀況和未來成功前景 。如果每股市場價格沒有因反向拆分而成比例上漲，那麼以股票市值衡量的我們公司 的價值將降低，甚至可能大幅減少。

如果實施反向拆分，每位 A類普通股個人持有者持有的股票數量將減少。這將增加持有少於 “整手” 或 100 股的股東數量 。通常，按每股計算，出售 “碎股” 的股東的交易成本更高。因此，如果A類普通股 的現有持有者希望出售全部或部分頭寸，反向拆分可能會增加他們的交易成本。

儘管我們的董事會 認為，反向拆分導致的A類普通股已發行股票數量減少以及A類普通股的市場價格預期上漲 可能會激發人們對A類普通股的興趣，並可能提高股東的流動性，但這種流動性也可能受到反向拆分後已發行股票數量減少的不利影響 。

實現反向拆分

在收到股東對反向拆分提案的批准 後，如果我們的董事會得出結論，實施反向拆分符合我們公司和股東的最大利益 ，則修正證書將提交給特拉華州國務卿。 向特拉華州國務卿提交實施反向拆分的修正證書的實際時間將由我們的 董事會決定。此外，如果我們的董事會出於任何原因認為這樣做是可取的，則可以在提交修正證書之前的任何時候放棄反向分割 ，股東無需採取進一步行動。此外，即使我們的普通股價格在反向 拆分時我們的普通股價格高於1.00美元，我們的 董事會也可能認為實施反向拆分是明智的。反向拆分將自向特拉華州國務卿 提交修正證書之日（“生效時間”）起生效。

提交修正證書 後，在我們或股東不採取進一步行動的情況下，根據董事會確定的反向拆分比率，截至生效時登記在冊的股東持有的A類普通股和B類普通股 的已發行股將轉換為數量較少的A類普通股 和B類普通股（如適用）。

對已發行股份、期權和某些 其他證券的影響

如果實施反向拆分， 每位股東擁有的A類普通股和B類普通股的數量將按與已發行股票總數減少相同的比例減少 ，因此，每位股東擁有的A類普通股和B類普通股 的百分比將保持不變，但四捨五入到最接近的整數所產生的任何微小變化除外 股票，這樣我們就沒有義務發行現金來代替該股東的任何零碎股份本來會收到反向拆分的結果 。行使未償還期權或其他 證券可轉換為A類普通股、可行使或可兑換為A類普通股時可能購買的A類普通股數量，以及這些證券的行使或轉換價格 ，也將根據其截至生效時的條款進行按比例調整。根據公司 經修訂和重述的公司註冊證書，如果實施反向拆分，則將維持將B類普通股轉換為A類普通股的一比一轉換率。

對註冊的影響

我們的A類普通股目前 是根據經修訂的1933年《證券法》註冊的，我們受交易所 法案的定期報告和其他要求的約束。擬議的反向拆分不會影響我們A類普通股的註冊。

部分股票；交換股票證書

我們的董事會 目前不打算髮行與反向拆分相關的零碎股份。因此，我們預計不會發行代表 份股的證書。我們將代替任何零碎股，向登記在冊的股東發行，他們本來會持有部分股份 ，因為他們在反向拆分前持有的記錄在案的A類普通股或B類普通股的數量不能被反向拆分比率整除 ，即A類普通股或B類普通股的數量（如適用），四捨五入為最接近的整股 。任何股東都不會獲得現金來代替零碎股份。

我們預計，反向拆分 以及將零碎股份四捨五入為整股不會導致創紀錄持有者的數量大幅減少。目前 在 反向拆分之前或之後，出於聯邦證券法的目的，我們不打算尋求改變我們作為申報公司的地位。

在生效時間或之後， 我們將向每位股東郵寄送文函。每位股東只有向交易所代理人（他將成為我們的過户代理人）發送股東的舊股票證書、 以及正確執行和填寫的送文函以及我們可能需要的股票所有權證明，才能獲得證明他、她或 其反向拆分後股票的證書。 除非交出其舊證書，否則股東將不會收到反向拆分後股票的證書。股東 在收到送文函之前不應將其證書轉交給交易所代理，他們只能將證書與送文函一起寄出 。如果在送文函中當選，交易所代理將在收到每位股東正確填寫的送文函和舊股票證書後，向該股東發送一份新的股票證書。 如果股東交出了他或她的舊股票證書，但沒有選擇在送文函 中收到新的股票證書，則被視為已向我們的過户 代理以賬面記錄形式以電子方式持有該股東的股票。

我們的某些A類普通股和B類普通股的註冊持有人 通過我們的過户 代理以賬面記賬形式以電子方式持有部分或全部股份。這些股東沒有股票證書來證明他們擁有我們的A類普通股或B類普通股， （如適用）。但是，向他們提供了一份報表，説明其賬户中登記的股票數量。如果股東 以賬面記賬形式向我們的過户代理持有註冊股份，則股東可以返回一份正確執行和填寫的送文函 。

通過被提名人（例如銀行或經紀商）以 街道名持有股票的股東將獲得與股票以其名義登記 的股東相同的待遇，被提名人將被指示為其受益持有人進行反向分割。但是，被提名人可能有不同的 程序，以街道名稱持有股票的股東應聯繫其被提名人。

股東無需支付 與交換證書有關的任何服務費。

授權股票

如果我們的董事會 選擇實施反向拆分，則修正證書不會減少我們股本的法定數量。

根據我們的公司註冊證書 和特拉華州法律，我們的股東沒有任何優先購買或認購我們未發行的 或庫存股的權利。

反收購和稀釋效應

授權的A類普通股 和B類普通股不會因為反向拆分而被稀釋。 已授權但未發行的A類普通股和B類普通股為董事會提供了靈活性，可以進行其他交易，包括公共或私人融資、 收購、股票分紅、股票拆分和股權激勵獎勵的發放。但是，我們的董事會也可以根據其信託義務使用這些授權但未發行的股份 來阻止將來企圖獲得對我們的控制權 ，或者使此類行動變得更加昂貴和不可取。除非 適用法律或法規要求，修正證書將繼續授權我們的董事會 不時發行額外股票，不得拖延或股東採取進一步行動。建議使用修正證書並不是為了迴應我們 知道為獲得對我們的控制權所做的任何具體努力，我們的董事會目前也沒有任何意圖使用經授權但未發行的A類普通股 、B類普通股或優先股來阻礙收購企圖。沒有計劃或提議通過其他條款 或訂立任何具有重大反收購影響的安排。

會計後果

自生效時間起，資產負債表上歸屬於A類普通股和B類普通股的上述 資本將根據董事會確定的 反向拆分比率按比例減少（包括對前幾個時期的追溯調整），額外的 實收資本賬户將記入申報資本減少的金額。報告的每股淨收益或虧損 將更高，因為我們流通的A類普通股和B類普通股將減少。

聯邦所得税後果

以下討論摘要 概述了反向拆分的美國聯邦所得税後果，該後果通常適用於我們 類普通股和B類普通股的美國持有人（定義見下文），並基於截至本委託書發佈之日有效的美國聯邦所得税法及其相關解釋 ，所有這些法律都可能發生變化，可能具有追溯效力。本摘要並未討論根據您的個人情況可能對您很重要的美國聯邦所得税的所有方面，包括您 是否受適用於某些類型的投資者（例如，金融機構、保險公司、經紀交易商、 合夥企業或其他用於美國聯邦所得税目的的直通實體、免税組織（包括私人基金會）、 選擇了markat的納税人按市場計税會計、S 類公司、受監管的投資公司、real房地產投資信託基金、出於美國聯邦所得税 的跨式交易、套期保值、轉換或其他綜合交易的一部分持有我們證券的 投資者，或者持有美元以外的本位幣的投資者），他們都可能受與下文彙總的税收規則存在重大差異的税收規則的約束 。此外，本摘要不討論其他美國聯邦税收後果（例如遺產税或 贈與税）、任何州、地方或非美國的税收注意事項、對某些投資收入徵收的醫療保險税或替代的最低 税。

本摘要僅限於持有經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第1221條所指的 “資本資產”（通常為投資持有的財產） 的美國 持有人。我們沒有尋求也不會尋求美國國税局（“美國國税局”）就此處討論的任何事項作出裁決，也無法保證 美國國税局不會主張或法院不會維持與下文 所述任何税收方面背道而馳的立場。

就本摘要而言， “美國持有人” 是指A類普通股或B類普通股的受益持有人，就美國聯邦所得税 而言，該持有人：

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體 ）是我們的A類普通股或B類普通股 的受益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的 活動。持有我們的A類普通股或B類普通股的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人， 應就反向拆分對美國聯邦所得税的後果諮詢自己的税務顧問。

每位股東都應就反向 拆分的美國聯邦、州、地方和國外收入以及其他税收後果諮詢 他或自己的税務顧問。

出於美國聯邦所得税的目的，應將 視為資本重組。因此，在 反向拆分中，美國持有人不應確認任何損益。因此，根據反向 拆分獲得的A類普通股和B類普通股的總納税基應等於上繳的A類普通股或B類普通股的總納税基準（如適用），收到的A類普通股或B類普通股的持有期 應包括分別交出的A類普通股或 B類普通股的持有期。

需要投票和董事會推薦

假設達到法定人數，則本提案 No.3 需要由出席會議並有權投票的大多數股份親自或通過代理人投票 。為了批准第3號提案，棄權票與對該提案投反對票的效果相同，經紀人 不投票對錶決結果沒有影響。

董事會建議股東

對 “贊成” 第3號提案投贊成票。

董事會審計委員會的報告

董事會審計委員會代表董事會充當獨立客觀的一方，負責監督和全面監督財務報表的完整性、獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性、 獨立註冊會計師事務所的業績、我們對法律和監管要求的遵守情況以及 我們的商業行為標準。審計委員會根據其審計委員會 章程履行這些監督職責。

我們的管理層負責 編制我們的財務報表和財務報告流程。我們的獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計 監督委員會（“PCAOB”）的準則對我們的合併財務報表進行獨立審計。審計委員會的職責是管理和監督這些流程。

但是，審計 委員會的成員不是執業註冊會計師或專業審計師，他們在未經獨立核實的情況下依賴向他們提供的信息 、管理層的陳述以及獨立註冊會計師事務所發佈的報告。

審計委員會會見了 獨立註冊會計師事務所，無論管理層是否在場，討論了審計計劃、審查結果、 以及我們財務報告的整體質量。

在這種情況下，審計委員會 已與管理層和獨立的 註冊會計師事務所審查並討論了截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了 《審計準則》第16號要求討論的事項 與審計委員會的溝通，其中除其他事項外，還包括與年度財務報表審計有關的 事項。

審計委員會還收到了 PCAOB 適用要求所要求的獨立註冊會計師事務所關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並已與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立於我們和管理層的問題。此外，審計委員會 還考慮了獨立註冊會計師事務所在截至2022年12月31日止年度內提供任何非審計服務是否符合維護註冊會計師事務所的獨立性，並得出結論 確實如此。

根據對經審計的 財務報表的審查以及上述各種討論，審計委員會建議董事會將經審計的 財務報表納入截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。

上述審計委員會報告 不構成招標材料，不應被視為已提交或以提及方式納入我們根據經修訂的1933年《證券 法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，除非我們在其中特別以提及方式納入本審計 委員會報告。

高管薪酬

薪酬摘要表

下表列出了 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度我們的首席執行官和其他薪酬最高的執行官（“NEO”）在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中獲得的薪酬的信息。

從敍述到摘要薪酬表

公司於2022年11月21日簽訂了一份僱傭合同 ，James Chae擔任首席執行官，年薪為28.5萬美元。目前沒有股票期權和/或 權證計劃，但將來可能會開發此類計劃。

我們於2021年10月1日與凱文·哈特利簽訂了 諮詢協議，用於他作為公司首席財務官提供的服務，根據該協議，哈特利先生每年獲得12,000美元，並以普通股的形式獲得額外報酬，雙方同意 的價值為50,000美元。自2022年5月23日起，凱文·哈特利友好地辭去了公司首席財務官的職務，Soojae Ryan Cho被任命為公司新的全職首席財務官。2022年，哈特利先生沒有從公司獲得任何報酬 。

公司聘請 Soojae Ryan Cho 自2022年5月23日起擔任公司首席財務官，立即生效。公司的 錄取通知書規定在2023年5月22日之前的初始任期內隨意就業，除非 公司在提前 60 天發出書面通知後決定不續訂任期，否則 公司決定不續訂任期，直至2023年5月22日。該公司已同意每年向趙先生補償14.4萬美元，並根據業績進行年度調整。2022年12月31日之後，趙先生獲得了相當於56,000美元的A類普通股的限制性股份 補助，該補助自聘用之日起三（3）個月歸屬。

除上述情況外，我們 目前沒有與任何近地天體簽訂僱傭協議。

年底傑出股票獎

截至2022年12月31日， 沒有為每個近地天體頒發未償還的股權獎勵。

終止或控制權變更後的付款

我們的任何近地天體都無權 在終止僱用關係或控制權變更後獲得補助金或其他福利。

退休計劃

我們不維持任何延期 薪酬、退休、養老金或利潤分享計劃。

綜合股權激勵計劃

2022年2月4日，公司 通過了一項激勵計劃，我們稱之為2022年計劃，其重要條款如下所述。

主要特點

Yoshiharu Global Co., Inc. 2022年綜合激勵計劃（“2022年計劃”）包括許多條款，這些條款通過加強符合條件的員工、非僱員董事和其他服務提供商的股權薪酬安排與股東 利益之間的 一致性來促進最佳實踐。這些條款包括但不限於以下內容（這些條款全部由2022年計劃的實際文本所限定，該計劃作為附錄10.16附在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中）：

2022 年計劃的實質特徵

2022年計劃的實質性條款概述如下。本2022年計劃摘要並不是對2022年計劃的完整描述，而是由2022年計劃的實際文本全面限定 。

資格和參與。 根據2022年計劃，可以向公司及其子公司的高管、僱員和顧問以及公司的非僱員 董事發放獎勵。這些獎勵中的任何一個都可以——但不一定——作為績效激勵措施，以獎勵根據本協議的條款和條件實現績效 目標。

計劃管理。 董事會擁有與2022年計劃管理相關的權力和權力，這符合我們的公司治理 文件和適用法律。根據其章程，薪酬委員會負責管理2022年計劃。

獎項類型。根據2022年計劃，以下 類型的獎勵可供發放：ISO、NSO、SAR、限制性股票、限制性股票、其他股票獎勵和現金 獎勵。

授權股份數量。 根據本計劃授權授予的股票總數將不超過1,500,000股A類普通股或股份。 根據本計劃發行的股票將包括全部或部分已授權但未發行的股份、庫存股或在公開市場或其他地方購買的股份 ，所有這些均由公司不時確定。根據2022年計劃第15節進行調整，根據該計劃可供發行的1,500,000股股票將作為激勵性股票期權發行。

份額計數。根據本計劃，任何以現金結算的獎勵 均不計為用於任何目的的股份。如果任何獎勵全部或部分到期、終止、退還或 沒收，則該獎勵所涵蓋的未發行股份將再次可用於授予獎勵。對於任何替代獎勵 ，此類替代獎勵將不計入2022年計劃下保留的股份數量。

股票期權和特別提款權

授予期權和特別提款權。 薪酬委員會可以向2022年計劃下的受贈方授予ISO、NSO（合稱 “期權”）和SAR。SAR 可以與其他獎項同時頒發，也可以作為其他獎項的組成部分頒發，也可以單獨頒發。

期權和 SAR 的行使價。特別行政區將授予受讓人在行使該權時收取 (1) 行使當日一股股票的公允市場價值 超過 (2) 特別行政區行使價的部分。SAR的獎勵協議（構成替代獎勵的除外） 將規定SAR行使價，該行使價將在授予日固定為不低於該日股票的公允市場價值。 在該期權授予日之後與未償還期權同時授予的特別行政區行使價將等於 期權價格，前提是特別行政區行使價不得低於 SAR 授予日股票的公允市場價值。

期權和特別提款權的歸屬。 董事會和/或薪酬委員會將確定期權或 SAR 可行使的條款和條件（包括任何績效要求） ，並將該信息包含在獎勵協議中。

ISO 的特殊限制。 只有當期權的受讓人是公司或公司任何子公司的僱員，並且 僅限於該受讓人持有的所有ISO在任何日曆年（根據2022年計劃和所有其他計劃 首次可行使的股份的公允市場總價值（在授予期權時確定），該期權才構成ISO 受贈人的僱主及其關聯公司）不超過100,000美元。將按授予期權的順序考慮 來應用此限制。

限制性股票和限制性股票

在授予時，薪酬 委員會可以規定期限和任何其他限制，包括滿足適用於限制性股票或限制性股票單位授予的公司或個人業績 目標。每項限制性股票或限制性股票的授予可能受不同的 限制期和其他限制的約束。在限制期內或在滿足任何其他適用限制之前，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式 抵押或處置限制性股票和限制性股票單位。除非薪酬 委員會在獎勵協議中另有規定，否則限制性股票的持有人將擁有作為股東的權利，包括投票權和 股息權。

其他股票類獎項

薪酬委員會 可自行決定授予其他基於股票的獎勵。其他股票獎勵的條款將在適用的獎勵協議中規定， ，但須遵守2022年計劃的要求。

績效獎

受贈方行使 或獲得任何獎勵的補助金或和解的權利及其時機可能受薪酬委員會可能規定的績效條款條件的約束 。它可能會使用其認為適當的業務標準和其他績效衡量標準來制定 任何績效條款或條件。

某些交易的影響

對 資本變化的調整。如果我們的普通股變動是由於任何資本重組、重新分類、股票拆分、反向拆分、 股票組合、股票交換、股票分紅或其他應付股票分配，或者公司在沒有收到對價的情況下增加 普通股的其他增加或減少而發生的，或者如果公司進行任何分割、分割、特別現金分紅或 其他資產分配，則該數字以及可以授予獎勵的股票種類，已發行股票的數量和種類 獎勵可以行使或結算，公司將 公平調整與未償獎勵相關的績效目標。

某些交易的調整。 除非獎勵協議中另有規定，否則如果是公司交易，2022 年計劃和獎勵將根據各自的條款繼續有效 ，唯一的不同是 (1) 每筆未償還的獎勵都將按與公司交易有關的協議中的規定處理，或 (2) 如果該 協議中沒有這樣規定，則每個受讓方都有權獲得在行使、付款 或轉讓後，每股股份將獲得任何未償還的獎勵就任何獎勵而言，每位股東在公司交易中有權獲得的股票、證券、現金、財產或其他對價的數量和種類相同。除非薪酬委員會另有決定，否則 此類股票、證券、現金、財產或其他對價仍將受適用於此類公司交易前獎勵的所有條款和條件（包括業績 標準）的約束。在不限制上述內容概括性的前提下， 對與支付或分配給股東的公司交易相關的未償還期權和特別提款權的處理可能包括在公司交易完成後取消未償還的 期權和特別提款權，只要在薪酬委員會選舉中，(A) 受影響的持有人 期權和 SAR 的期限至少在 15 天前行使期權或 SAR（在其他可行使的範圍內）的公司交易完成日期 或 (B) 受影響期權和 SAR 的持有人（以 現金或現金等價物）獲得（以 現金或現金等價物）的報酬，金額等於在公司交易中支付或分配給股東的每股價格的超額部分 （如果有）（任何非現金對價的價值將由薪酬委員會確定）高於期權價格或特別行政區行使價，即適用。

控制權變更。對於截至控制權變更之日未兑現的任何獎勵，除非獎勵協議中另有規定，否則 將適用以下任一條款，具體取決於控制權變更的結果實體是否承擔、轉換或取代獎勵，以及 在多大程度上由控制權變更產生的實體承擔、轉換或取代獎勵：

(1) 如果控制權變更中由此產生的實體不假設、轉換或取代此類獎勵 ，則控制權變更後，可能行使的此類未償還的 獎勵將完全可以行使，對此類傑出獎勵的所有限制，但績效 獎勵除外，都將失效，成為既得且不可沒收，對於任何出色的績效獎勵，目標支付機會都是可以實現的 根據此類獎勵，自控制權變更之日起，將被視為已全額獲得(A) 假設在 “目標” 層面實現了所有相關績效目標 ，或 (B) 控制權變更前截至公司財季末實現所有相關績效 目標的實際水平。

(2) 在控制權變更中由此產生的實體承擔、轉換或取代此類獎勵的範圍內，如果在控制權變更之日起 之日起的 24 個月內，服務提供商因其他原因離職（如果適用的獎勵協議中有規定，可能包括服務提供商出於 “正當理由” 與 服務分離），則此類未付獎勵 {} 可以行使的款項將完全可以行使，與此類未償還的獎勵有關的所有限制，但以下情況除外績效 獎勵將失效，變為既得且不可沒收，對於任何出色的績效獎勵，此類獎勵下可獲得的目標薪酬機會將被視為在離職時已全部獲得 ，其依據是 “目標” 級別上所有相關績效目標的假設成就 或截至公司截至目標的實際實現水平 控制權變更之前的財政季度結束。

計劃期限。除非董事會或薪酬委員會提前 終止，否則根據2022年計劃發放補助金的權力將在 2022年計劃生效之日十週年之際終止。

員工福利

我們所有的全職員工 都有資格參與公司維護的健康和福利計劃，包括：

我們的近地天體與其他符合條件的員工一樣參與這些 計劃。我們不為我們的近地天體維持任何補充健康和福利計劃。

不合格的遞延薪酬

在2021年和2022年期間，我們的近地天體沒有從我們那裏獲得任何不合格的 遞延薪酬福利。

董事薪酬

在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的員工董事 沒有因擔任董事會成員而獲得任何報酬。我們計劃為非僱員董事實施薪酬計劃，這樣非僱員董事將獲得 年度現金預留金和/或股票期權年度補助。我們的委員會主席將獲得一定的額外預聘費 。

董事將獲得與其作為董事的活動直接相關的 差旅、食宿、住宿和其他費用，包括參加董事會 會議所產生的費用。董事還有權獲得其賠償協議和我們當前的公司註冊證書和章程中的賠償條款 以及經修訂和重述的公司註冊證書所提供的保護。

提交股東提案

我們的章程要求提前通知 股東打算在年會上提出的任何提案，而該提案未包含在我們的年會通知和 委託書中，因為該提案未按以下段落及時提交，或者由 董事會任何成員提出或按其指示提出，包括任何提名當選董事的提案。要考慮在本次 2023 年年度股東大會上進行此類演講，由於 2023 年年度股東大會是 舉行的第一次年度股東大會，因此股東提案必須不遲於營業結束前提交 []，2023 年（提交本 委託書後的十 (10) 天）。

要考慮在我們的 2024 年年度股東大會（“2024 年年會”）上發表此類演講，任何此類股東提案都必須由加利福尼亞州布埃納公園 6940 號海灘大道 6940 號、D-705 套房 Yoshiharu Global Co. 的祕書在不少於九十 (90) 天或不超過一百二十 (120) 天前收到 公司在前一年 舉行年會的日期，以其他方式必須遵守美國證券交易委員會的適用規章制度，包括美國證券交易委員會的第14a-8條 《交易法》第14A條規定，如果2024年年會計劃在2023年年度股東大會週年日前三十 (30) 天以上或超過七十 (70) 天的日期舉行，則股東的提案如果不遲於營業結束前送交或郵寄給我們公司祕書並由其收到，則應及時 十號 (10)^第四) 在我們首次公開發布 2024 年年會日期之日的第二天，無論如何，如果此類提案提交得不合時宜，則可以行使自由裁量權 。

第 16 (a) 節：實益所有權申報合規性

經修訂的1934年《證券 交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及擁有我們股票證券註冊類別 10％以上股份的人（“申報人”）向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。 僅根據我們對申報人提交報告的審查，以及某些申報人關於這些人不需要其他 報告的書面陳述，我們認為，在截至2022年12月31日的年度中，申報人符合所有適用的 第 16 (a) 條申報要求。

其他事項

應任何此類人員的書面要求，我們將免費向每位被邀請代理人提供我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的副本，包括財務報表。索取此類10-K表年度報告 副本的請求應直接向位於加利福尼亞州布埃納公園6940號海灘大道6940號的Yoshiharu Global Co. 90621，聯繫人：首席財務官 。D-705

我們的董事會不知道 還有其他需要在年會上採取行動的事項。如果在 年會或其任何休會之前妥善提起任何其他事項，則所附委託書中點名的人員將有權根據其最佳判斷對收到的與此類事項有關的所有代理人進行表決 。

重要的是要立即歸還代理人 ，並在年會上派代表您的股份。敦促股東在隨附的信封中標記、註明日期、執行並立即 退回隨附的代理卡。

附件 A

修正證書

到

經修訂和重述的

公司註冊證書

的

吉春環球公司

Yosharu Global Co.（”公司”），一家根據特拉華州通用公司 法組建和存在的公司（”DGCL”），特此證明：

第一。 特此對經修訂和重述的公司註冊證書進行修訂，修改後的第四條，因此，經修訂的 第4.1條應成為第4.1 (a) 節，並將以下內容添加為第4.1 (b) 節：

“(b) 反向股票拆分。有效於 []，美國東部時間，開啟 []（“反向分割生效時間”），每（[]) 截至反向分割生效時間 公司發行和流通或作為庫存股持有的A類普通股 應自動合併、重新歸類並變更為一 (1) 股有效發行、 全額支付且不可評估的A類普通股，而不影響A類普通股每股面值的變化； 和每個 ([]) 截至反向分割 生效時間，公司發行和流通或作為庫存股持有的B類普通股應自動合併、重新歸類並變更為一股 (1) 股有效發行、全額支付和不可評估的B類普通股，而不影響B類普通股的每股面值 ，每個案例，都要按下文所述對部分權益的處理（“反向分割”）。 不得發行與交易所相關的零碎股。取而代之的是，任何在交易所之後持有一（1）股A類普通股或B類普通股 份額的人均應將其一（1）股的分數分別四捨五入到A類普通股或B類普通股中最接近的 整數部分。自拆分生效時間及以後， 代表反向拆分前A類普通股或B類普通股的證書被視為代表 反向拆分前股票被重新分類和合並的反向拆分後的股票數量。反向拆分還應適用於任何可轉換為公司 A 類普通股或 B 類普通股或 B 類普通股的流通證券或權利，協議、安排、 文件和計劃中提及該類 A 類普通股和 B 類普通股或購買或收購 A 類普通股或 B 類普通股的任何選擇權或權利或購買或收購 A 類普通股或 B 類普通股的任何選擇權或權利均應被視為 是指A類普通股或B類普通股（如適用），或者期權或權利反向拆分生效後，購買 或收購A類普通股或B類普通股（視情況而定）。”

第二。 根據DGCL第242條，經公司董事一致書面同意，正式通過了一項決議， 規定了經修訂和重述的公司註冊證書的上述修正案，並宣佈該修正案是可取的 。

第三。 經公司 股東書面同意，該修正案由公司多數有表決權的股票的持有人正式批准。上述修正案是根據總局的規定正式通過的。

為此，本修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書已由公司首席執行官 官於2022年______日_____日簽署。