附錄 10.2

關於僱傭條款的協議

本關於僱傭條款的協議（本 “協議”）由馬裏蘭州的一家公司AGREE REALTY CORPORATION（以下簡稱 “公司”）和JOEL AGREE（“高管”）自2023年10月1日起生效。

目擊者：

鑑於公司與高管於2020年10月1日簽訂了經修訂的僱傭協議（“修訂後的協議”），根據該協議，高管同意擔任公司總裁兼首席執行官。該修訂後的協議已於2023年9月30日到期；

鑑於公司希望繼續根據本協議規定的條款和條件聘請高管擔任其總裁兼首席執行官；

因此，現在，考慮到下文所包含的共同契約，本協議雙方特此商定如下：

1. 就業；期限。公司特此僱用高管，高管同意擔任公司總裁兼首席執行官。本協議下的 “僱傭期” 應為從 2023 年 10 月 1 日（生效日期”）開始，並根據本協議的條款結束。如果當選或任命為公司董事會（“董事會”），高管還應擔任公司董事會（“董事會”）的董事，並在董事會要求的範圍內擔任董事會主席。

2. 為方便起見終止。根據本文規定的條款和條件，本協議任何一方均可在三十 (30) 天向另一方發出書面通知後終止對高管的僱用。

3.職責。高管應擔任公司的總裁兼首席執行官，根據公司章程以及通常與規模和業務相似的上市公司中此類職位相關的職責和責任，並受董事會和執行主席的指導，對執行公司政策以及管理公司業務和事務負有一般責任和最終權力。高管還應承擔董事會或執行主席可能不時合理指定的任何額外職責和任何其他責任；前提是他的職責範圍和責任範圍不得與通常與規模和業務相似的上市公司首席執行官兼總裁職位相關的職責和責任有實質性差異。在任何時候，執行官都應服從董事會的指示。在僱傭期內，高管應將全部工作時間和最大努力用於公司及其子公司的業務和事務。儘管有上述規定，但高管可以：(i) 從事任何公民或慈善活動，高管因此獲得微不足道的補償或其他金錢優勢；(ii) 將其個人資產投資於任何與公司或其任何子公司沒有競爭力的業務，前提是此類投資不需要高管提供任何會不合理地幹擾其在本協議下的義務的服務；(iii) 購買在全國上市的證券任何具有競爭力的實體的證券交易所與公司或其任何子公司合作，前提是高管不得實益擁有任何類別此類證券的百分之五（5％）或更多；（iv）擔任最多三個與公司或其任何子公司沒有競爭力的上市實體的董事；（v）參與董事會事先書面批准的任何其他活動。就本第3節而言，如果該企業或實體包括或包括從事零售房地產的任何類型或業務領域，並且該業務全部或部分在距離公司主要執行總部一百（100）英里半徑範圍內進行，則該企業或實體 “與公司或其任何子公司具有競爭力”。

4. 薪酬和福利。薪酬委員會應至少每年審查高管的工資，以確定是否應根據薪酬委員會不時制定的標準調整高管的工資和福利。

5. 終止後果。本協議第5和6節中描述的金額將代替公司政策或適用法律要求的任何解僱或遣散費（適用法律的要求除外），並將構成高管在公司終止僱用的唯一和專有權利和補救措施。在適用法律要求的範圍內，公司可以在本協議規定的任何付款中扣留所有聯邦、州、市或其他税款。

(a) 死亡；殘疾。如果高管死亡或殘疾，則高管在本協議下的僱用將終止，公司應向高管或高管的個人代表或遺產（視情況而定）以現金形式向高管或高管的個人代表或遺產支付 (i) 在終止日期之前根據本協議賺取和應計的工資和其他福利，包括報銷

費用，(ii) 前提是公司尚未支付任何金額來支付終止年度前一個財年的年度現金獎勵，該金額等於在解僱當年按照 “目標” 水平向高管支付的年度獎金（“年度獎金”）中按比例分配的部分，該金額將在終止日期後的70天內支付，（iii）取消任何限制性股票期權的任何專門定時歸屬條件或高管持有的未歸屬的其他股權獎勵（任何基於業績的股權）歸屬條件將繼續根據其條款生效，除非該基礎獎勵協議中另有規定），以及 (iv) 如果高管去世，(a) 在解僱後不遲於10天內支付相當於2個月工資的現金；(b) 繼續向高管的配偶和受撫養人購買公司適用於高級管理人員的健康計劃和計劃下的全額支付的健康保險終止。在不違反本協議第18（d）條的前提下，在上面未規定的範圍內，根據本第5（a）條支付的款項應在終止後的十（10）天內支付。

就本協議而言，“殘疾” 是指高管由於任何醫學上可以確定的身體或精神缺陷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些障礙可能導致死亡或預計持續不少於12個月。

就本協議而言，“獎金” 是指 (i) 公司的年度現金獎勵加上 (ii) 根據公認的會計原則，公司向高管發放的基於股份的薪酬的授予日公允價值。

(b) 正當理由或非原因、死亡或傷殘原因。除控制權變更（受本協議第6節的保護）外，如果公司因死亡、殘疾或原因以外的任何原因終止了高管的僱傭關係，或者高管因正當理由終止了其僱用，則公司應以現金向高管支付 (i) 任何應計但未付的工資以及因高管解僱而應計但未使用的休假，(ii) 報銷先前發生但未付的費用對於高管的解僱，（iii）相當於工資200％的現金付款，支付於根據公司通常和慣常的薪資慣例，在12個月內等額分期付款，（iv）根據公司通常和慣常的薪資慣例，在12個月內分期支付相當於高管在解僱當年前三年平均年度獎金的200％的現金支付，（v）歸屬高管隨後繼續持有的任何限制性股票、股票期權或其他股權獎勵，前提是未持有的限制性股票、股票期權或其他股權獎勵已授予，包括目標的任何績效獎勵以及 (vi)在解僱後的一年內，根據公司健康計劃和計劃提供的健康福利，通常適用於高管本應獲得的公司高級管理人員，其費用與在沒有解僱的情況下高管的費用相同，前提是高管有權從其他僱主或高管服務的接受者那裏領取福利之後，無論如何都不得要求公司提供本協議中本應要求的任何福利。在不違反本協議第18 (d) 條的前提下，本協議第 (iii) 和 (iv) 條規定的款項應在解僱之日後的第60天支付或開始，但前提是解僱協議的執行、交付和不可撤銷。

就本協議而言，“原因” 是指：(i) 高管故意不履行或拒絕履行董事會具體合理的書面指示，這些指令與本協議規定的高管職責和責任的範圍和性質一致，高管在董事會書面通知其失職後的六十 (60) 天內未予以補救；(ii) 對高管的重罪定罪；或 (iii) a 行政部門嚴重違反了本協議第7條規定的義務。如果高管的行為或不作為主要是由於判斷錯誤或疏忽所致，則不得被視為 “故意”，但只有當高管不本着誠意且沒有理由相信其作為或不作為符合公司最大利益的情況下這樣做或不作為時，才應被視為 “故意”。

就本協議而言，“正當理由” 是指：(i) 公司嚴重違反本協議；(ii) 除因由外，大幅削減高管的頭銜、權限、權力、職能、職責或責任的性質或範圍；(iii) 大幅減少支付給高管的工資和獎金或向高管提供的福利；或 (iv) 未經高管書面同意，轉移工作地點在距離公司主要執行總部超過三十 (30) 英里的地方工作。高管解僱不是出於正當理由，除非高管向公司發出書面通知，具體説明高管聲稱構成正當理由的事件或條件，該通知是在事件發生或高管聲稱構成正當理由的條件最初存在後九十（90）天內發出的，在通知後的三十（30）天內，公司要麼未能補救或糾正事件或狀況，要麼通知高管寫信説它不會糾正或治癒事件或條件，高管在補救期結束後的三十（30）天內辭職，如果更早，則在公司以書面形式通知高管公司不會補救或糾正高管聲稱構成正當理由的事件或條件之日辭職。

(c) 有原因或沒有正當理由。如果高管因故被公司終止僱用，或者高管無正當理由解僱高管，則公司應以現金向高管支付在解僱之日之前賺取和應計的工資和其他福利（但不包括任何尚未支付的年度獎金），包括費用報銷。在不違反本協議第18 (d) 條的前提下，上述款項應在終止後的十 (10) 天內支付。除非本第 5 (c) 節另有規定或法律要求，(i) 高管根據本協議的條款或適用法律本應有權獲得的任何和所有其他福利都將被沒收；(ii) 向高管發行的公司任何未歸屬證券

根據公司的2020年綜合激勵計劃或其任何後續激勵計劃（“2020年計劃”）或任何類似計劃，將被沒收。

除非向高管提交了當時在職的董事會成員（不包括高管或高管的任何直系親屬）以贊成票正式通過的決議的副本（不包括高管或高管的任何直系親屬），在向高管發出合理通知並讓高管及其律師有機會（如果高管願意）之後，才應將高管視為已因本文所述原因被解僱請律師出席此類會議），以便聽取意見在董事會面前認定，根據董事會的誠意意見，行政部門實施了一項構成此處所定義的事業的行為，並詳細説明瞭其細節。

(d) 時機。在未在本協議第5 (a)-(c) 節或本協議第18 (d) 節另有規定的範圍內，將支付第5 (a)-(c) 節規定的任何款項，並將儘快交付既得證券的賬面記賬股份（如果有），但絕不能遲於終止後的30天。

6. 公司控制權變更。

(a) 如果公司控制權變更發生在僱傭期結束之前，並且 (a) 公司因死亡、殘疾或原因以外的原因終止了高管的僱傭關係，或者 (b) 高管出於正當理由終止了公司的工作，那麼，公司或其任何繼任者將以現金向高管支付，(i) 任何應計但未付的工資以及因高管解僱而應計但未使用的休假，(ii) 報銷高管解僱前發生但未付的費用，(iii) 現金支付等於工資的300％，根據公司通常和慣常的薪資慣例，在12個月內等額分期支付；（iv）根據公司通常和慣常的薪資慣例，在12個月內分期支付相當於高管在解僱當年前三年平均年度獎金的300％的現金支付，（v）任何限制性股票、股票期權或其他股權獎勵的歸屬高管接着繼續在未歸屬的範圍內，持有包括任何績效獎勵在內的任何績效獎勵目標而言，(vi) 在解僱後的一年內，公司健康計劃和計劃下適用於公司高級管理人員的健康福利，這些福利通常適用於高管本應獲得的健康福利，其費用與在沒有解僱的情況下高管所適用的費用相同，前提是，在高管有權從其他僱主或高管服務的接受者那裏獲得福利之後，公司在任何情況下都無需提供本協議中要求的任何福利，而且（vii) 按比例分配的年度獎金處於高管解僱當年的 “目標” 水平，一次性支付。在不違反本協議第18 (d) 條的前提下，本協議第 (iii)、(iv) 和 (vii) 條規定的款項應在解僱之日後的第60天支付或開始，但前提是解僱協議的執行、交付和不可撤銷。

(b) 儘管本協議有任何其他規定，但如果公司或高管根據其税務顧問的建議確定 (i) 根據第 6 (a) 條或本協議的任何其他條款向高管支付的部分或全部對價、薪酬或福利構成《財政條例》第 280G (b) (2) 條所指的 “視公司所有權或控制權變更而定” 的付款 (（或後續條款）經修訂的1986年《美國國税法》（“降落傘付款”），以及（ii）此類降落傘付款的總現值，無論是單獨還是加上根據任何其他構成降落傘付款的計劃、安排或協議向高管支付的任何對價、薪酬或福利的總現值（統稱為 “降落傘金額”），均超過《守則》第280G (b) (3) 條所定義的高管 “基本金額”（“高管基本金額”）的2.99倍），則構成降落傘補助金的金額應減少到在必要範圍內，使降落傘金額等於高管基本金額（“減少的金額”）的2.99倍；但是，如果確定支付降落傘金額將為高管帶來的税後收入多於減少的金額，則公司應向高管支付降落傘金額而不減少的金額。如果減少本應向高管支付的款項，則公司可以選擇取消或減少任何特定權利中的哪些和多少，並應立即將此類選擇通知高管；但是，削減的總額不得超過本第6 (b) 節前一句中規定的金額。

(i) 公司被合併、合併或重組為另一家公司或其他法人或與之合併、合併或重組，由於這種合併、合併或重組，該實體當時未償還的證券的合併表決權的持有人總共持有該合併、合併或重組後立即由有權在公司董事選舉中普遍投票的公司當時已發行證券的合併投票權的持有者持有（“有表決權的股票”）在此類交易之前；

(ii) 公司將其全部或幾乎全部資產出售給任何其他公司或其他法人，在該交易發生後，公司有表決權的股票持有人在出售前夕合計持有購買者當時未償還的有表決權證券的總投票權不到過半數；

(iii) 如果根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）向美國證券交易委員會提交報告，披露除Richard Agree以外的任何人（如《交易法》第13（d）（3）條或第14（d）（2）條中使用的 “個人” 一詞），則其直系親屬和關聯公司合計為受益所有人（佔有表決權股份25％或以上的證券的 “受益所有人” 是根據第13d-3條或根據《交易法》頒佈的任何後續規則或法規定義的；

(iv) 在任何時候，截至本文發佈之日，構成公司董事的個人因任何原因停止佔公司董事的至少多數，前提是任何在本協議發佈之日之後成為董事的個人，其當選或公司股東提名當選獲得當時組成現任董事會的至少多數票的通過，都將被視為該個人是公司的成員董事會，但為此目的不包括任何此類個人上任是由於實際或威脅進行與董事會選舉或罷免有關的競選，或者由董事會以外的人或代表董事會以外的其他人實際或威脅徵求代理人或同意。

儘管本協議第6 (c) (iii) 節有上述規定，但就本協議而言，不應僅僅因為公司（公司直接或間接實益擁有該實體50％或以上的有表決權證券的實體）、任何公司贊助的員工持股計劃或公司的任何其他員工福利計劃向美國證券交易委員會提交或有義務根據以下規定向美國證券交易委員會提交報告或有義務向美國證券交易委員會提交報告《交易法》披露了此類受益所有權超過25％或以其他方式的有表決權股票的實體，或者由於此類實益所有權，已經或可能發生或將來可能發生對公司的控制權變更。儘管本第 6 (c) 節有上述規定，但第 6 (c) (i) (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 節中確定的交易或事件除非構成《財政條例》第1.409A-3 (i) (i) (5) (i) 條所指的 “控制權變更事件”，否則不應被視為控制權變更。

7. 禁止競爭；禁止招攬行為。高管同意，如果公司有理由終止了高管的僱傭關係，或者高管在沒有正當理由的情況下終止了此類僱用，則在解僱之日後的一（1）年內：

(a) 自終止之日起，高管不得從事任何與公司或其任何子公司的業務具有競爭力的業務。就本第7節而言，如果一項業務包括或包括公司或其任何子公司在終止之日從事的任何類型或行業，並且在終止之日全部或部分在距離公司主要執行總部一百（100）英里半徑範圍內進行，則該業務應被視為 “競爭力”。就本協議而言，如果高管：(i) 以董事、高級職員、股東、員工、推銷員、合夥人或個人所有者的身份直接或間接參與此類業務；(ii) 擔任該業務的帶薪顧問、代表或顧問；(iii) 以投資者的身份參與此類業務（無論是通過貸款、資本出資還是其他方式）或對此類企業具有控制性影響力；或 (iv) 允許該企業使用他的名字或與此類企業有關聯，前提是本文中的任何內容均不應被視為排除購買在任何與公司或其任何子公司具有競爭力的實體的國家證券交易所上市的證券，前提是高管不得以實益方式擁有任何類別此類證券的百分之五（5％）或更多。

(b) 高管不會直接或間接地通過其他人或實體，(i) 要求公司或其子公司的任何員工離職，也不會以任何方式干涉公司或其子公司與其任何員工之間的關係，(ii) 僱用任何曾是公司或其子公司僱員的人，直到該個人受僱一年後與公司或其子公司的關係已終止或 (iii) 誘導或試圖誘使公司或其子公司的任何客户、供應商或其他業務關係停止與公司或其子公司開展業務，或以任何方式幹擾任何此類客户、供應商或業務關係與公司或其子公司之間的關係。

8. 保密。高管不得在任何時候使用或泄露、向任何人（公司或其任何子公司的正常業務過程除外）提供或提供任何與公司或其任何子公司業務事務有關的商業祕密、專有信息或其他機密信息（包括但不限於與客户或賬户有關的任何信息）的信息。本第8條不適用於 (i) 公眾可以獲得或普遍獲得的信息，但高管或其任何代表披露的信息除外，或 (ii) 高管或其代表在非機密的基礎上從高管或其代表以外的來源（公司或其代表除外）向高管或其代表披露此類信息，而高管有理由認為公司或其任何代表的合同、法律或信託義務不禁止向高管披露此類信息。

9. 通知。與本協議有關的所有通知均應以書面形式發出，並應被視為已送達 (i) 親自送達，(ii) 通過電子傳輸發送時收到，(iii) 如果通過掛號或掛號頭等郵件在美國發送，則視為在郵寄之日後一天發出，如果由國家認可的隔夜快遞寄出，並應以郵寄回執的後付費信封寄出，寄至位於以下地址的另一方，或

發送到另一方可能通過書面通知確定的變更地址；但是，任何地址變更通知只有在收到後才生效：

致公司	同意房地產公司
	伍德沃德大道 32301 號
	密歇根州羅亞爾奧克 48073 電子郵件：dspehar@agreerealty.com
	注意：董事會

致行政人員	同意房地產公司
	伍德沃德大道 32301 號
	密歇根州羅亞爾奧克 48073 電子郵件：jagree@agreerealty.com
	注意：Joey 同意

10. 可分配性、約束效應。本協議應為公司、其繼承人和受讓人提供保險並對其具有約束力，包括但不限於任何可能收購公司全部或基本全部資產和業務或可能與公司合併或合併的公司，並應為高管、其繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人提供保險並對其具有約束力，前提是不得轉讓高管在本協議下的義務或委託。

11.生存。儘管本協議已到期或終止，但本協議第5-18節仍將根據其各自的條款繼續生效並繼續具有完全效力。

12. 完全理解；修改；棄權。本協議構成了完整的諒解，取代了雙方先前就本協議主題達成的所有口頭和書面諒解，包括經修訂的協議，除非本協議中明確規定，否則任何一方均未就此作出任何聲明、陳述、保證或契約。除非雙方簽署書面文書，否則不得更改、修改、修改或終止本協議。本協議任何一方對另一方違反本協議規定的任何違規行為的放棄均不構成對任何其他違規行為的放棄，無論是否與免除的違規行為相似或不同。公司或高管拖延行使各自的任何權利或補救措施均不得構成對這些權利或補救措施的放棄，公司或高管對任何此類權利或補救措施的單一或部分行使均不得妨礙其他或進一步行使這些權利或補救措施。

在適用法律或公司福利計劃允許的範圍內，本協議應取代與公司達成的有關高管僱用和終止僱用的任何其他計劃、協議或安排。

13.可分割性。如果本協議的任何條款或任何此類條款對任何一方或情況的適用被任何具有管轄權的法院認定為無效且在任何程度上不可執行，則本協議的其餘部分或該條款對被確定為無效和不可執行的個人或情況的適用不受影響，本協議的每項條款都應在法律允許的最大範圍內得到執行。

14. 適用法律。本協議應受密歇根州內部法律的管轄和解釋，不影響任何可能導致適用密歇根州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或衝突或法律條款或規則。

15. 賠償。在法律、公司章程和公司章程允許的最大範圍內，公司應在法律、公司章程和公司章程允許的最大範圍內，賠償高管因其是或曾經是公司的高級管理人員或董事而成為公司高管或董事而成為當事方的任何訴訟或訴訟中實際和必然產生的判決、罰款、支付的金額和合理費用，包括實際和必然產生的律師費。

16.對應方。本協議可以在對應方中執行，所有這些協議共同構成對本協議所有各方具有約束力的協議。

17.標題和字幕。本協議中的所有段落、文章或章節標題或標題僅為方便起見，絕不定義、限制、擴展或描述本協議任何條款的範圍或意圖。

18.《守則》第 409A 節合規性。

(a) 雙方的意圖是，本協議下的付款和福利應免於或遵守《美國國税法》第409A條以及據此頒佈的法規和指導方針（統稱， “代碼部分 409A”），因此，在允許的最大範圍內，本協議的解釋應符合該意圖。不管怎樣

無論如何，公司均應對守則第409A條可能對高管徵收的任何額外税款、利息或罰款負責，或者因未能免除或遵守守則第409A條而造成的損失。

(b) 如果公司或高管確定本協議的任何條款不免於或不遵守守則第409A條，則公司應與高管充分合作，對本協議進行改革，以實現對《守則》第409A條的豁免，或者在國税局現在或將來頒佈的任何指導、程序或方法允許的範圍內糾正任何不遵守守則第409A條的行為其中規定將此類更正作為避免或減輕任何税收、利息或税收的一種手段否則行政部門將因不遵守守則第409A條而受到的處罰。

(c) 就本協議中規定支付根據守則第409A條被視為遞延補償的任何金額或福利而言，不應將終止僱傭視為已發生，除非這種解僱也是《守則》第409A條所指的 “離職”，並且就本協議的任何此類條款而言，提及 “解僱”、“終止僱用”，則不得將終止僱傭視為發生，” 或類似術語應指 “離職”。

(d) 儘管此處規定了任何其他付款日期或時間表，但如果高管在解僱之日被視為守則第409A (a) (2) (B) 條規定的該術語所指的 “特定員工”，則以下各項均應適用：

(i) 對於根據《守則》第409A條因為 “離職” 而應支付的任何款項，在《守則》第409A條要求的範圍內，此類款項應在 (A) 自高管 “離職” 之日起的六 (6) 個月期限屆滿之日支付，以及 (B) 高管去世之日（“延遲期”）。根據前一句延遲支付的所有款項應在高管 “離職” 後第七個月的第一個工作日一次性支付給高管，任何此類付款的利息均使用不低於該付款日在《華爾街日報》上公佈的平均最優惠利率計算；以及

(ii) 如果根據《守則》第409A條的規定，在延遲期內提供的任何福利被視為因 “離職” 而提供的遞延薪酬，並且此類福利不在其他方面不受守則第409A條的約束，則高管應在延遲期內支付此類福利的費用，公司應向高管償還費用（以公司本來可以支付的費用為限，或者僅限於此類福利否則本來可以由公司免費向高管提供）公司在高管 “離職” 後第七個月的第一天分擔的此類福利費用以及任何剩餘的福利應由公司在延遲期到期後根據本協議規定的程序提供。本段所述的付款應以利息支付，其計算利率不低於該付款日在《華爾街日報》上公佈的平均最優惠利率。

(e) 對於根據本協議有資格獲得報銷或提供任何實物福利的任何金額，如果此類付款或福利根據第409A條被視為遞延薪酬，或者出於聯邦所得税目的必須包含在高管的總收入中，則此類費用（包括但不限於與實物福利相關的費用）將不遲於高管當年的次年的12月31日由公司報銷產生相關費用。在任何情況下，公司在一個應納税年度提供的報銷或實物福利都不會影響任何其他應納税年度提供的報銷金額或實物福利金額，高管獲得報銷或實物福利的權利也不會被清算或交換為另一項福利。

(f) 儘管本協議中有其他相反的規定，但除非《守則》第409A條另有允許，否則在任何情況下，根據本協議構成守則第409A條所指的 “遞延薪酬” 的款項，均不得用應付給高管的任何其他金額來抵消、反索賠或補償。

(g) 每當本協議的條款規定了以天數為單位的付款期限時（例如，“應在終止後的十 (10) 天內付款”），則規定期限內的實際付款日期應由公司自行決定。

為此，本協議各方已於下述日期正式簽署本協議，以昭信守。

同意房地產公司

作者：/s/ GREG LEHMKUHL
姓名：Greg Lehmkuhl
職務：薪酬委員會主席


日期：2023 年 9 月 28 日

行政的

作者：/s/ JOEY 同意
姓名：Joey Agree
日期：2023 年 9 月 28 日