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會員ADC：高級無抵押債務會員2023-09-300000917251ADC：SeniorUSecureded Public Notes 2028 會員ADC：高級無抵押債務會員2023-09-300000917251ADC：SeniorUsecureded Public Note 2030 會員ADC：高級無抵押債務會員2023-09-300000917251ADC：SeniorUnsecuredNote2031 會員ADC：高級無抵押債務會員2023-09-300000917251ADC：SeniorUnsecuredNote2030 會員ADC：高級無抵押債務會員2023-09-300000917251ADC：SeniorUnsecuredNote 2029 會員ADC：高級無抵押債務會員2023-09-300000917251ADC：SeniorUnsecuredNote 2028 會員ADC：高級無抵押債務會員2023-09-300000917251ADC：SeniorUnsecuredNote 2027 會員ADC：高級無抵押債務會員2023-09-300000917251ADC：SeniorUnsecuredNote2025 會員ADC：高級無抵押債務會員2023-09-300000917251adc: notespayableduejuly20266.27percentMember美國公認會計準則：抵押貸款成員2023-09-300000917251ADC: notespayabledue2029 年 12 月 3.63% 會員美國公認會計準則：抵押貸款成員2023-09-300000917251美國公認會計準則：無擔保債務成員2023-09-300000917251US-GAAP：循環信貸機制成員2023-09-300000917251美國公認會計準則：抵押貸款成員2023-09-300000917251ADC：高級無抵押債務會員2023-09-300000917251US-GAAP：公允價值輸入三級會員美國公認會計準則：長期債務成員美國公認會計準則：抵押貸款成員2022-12-310000917251US-GAAP：公允價值輸入二級會員美國公認會計準則：長期債務成員ADC：高級無抵押債務會員2022-12-310000917251ADC：SeniorUnsecuredPublic Notes 2033 會員ADC：高級無抵押債務會員2022-12-310000917251ADC：SeniorUsecureded Publicnotes 2032 會員ADC：高級無抵押債務會員2022-12-310000917251ADC：SeniorUSecureded Public Notes 2028 會員ADC：高級無抵押債務會員2022-12-310000917251ADC：SeniorUsecureded Public Note 2030 會員ADC：高級無抵押債務會員2022-12-310000917251ADC：SeniorUnsecuredNote2031 會員ADC：高級無抵押債務會員2022-12-310000917251ADC：SeniorUnsecuredNote2030 會員ADC：高級無抵押債務會員2022-12-310000917251ADC：SeniorUnsecuredNote 2029 會員ADC：高級無抵押債務會員2022-12-310000917251ADC：SeniorUnsecuredNote 2028 會員ADC：高級無抵押債務會員2022-12-310000917251ADC：SeniorUnsecuredNote 2027 會員ADC：高級無抵押債務會員2022-12-310000917251ADC：SeniorUnsecuredNote2025 會員ADC：高級無抵押債務會員2022-12-310000917251ADC: notespayabledue 2023 年 9 月 5.01percentMember美國公認會計準則：抵押貸款成員2022-12-310000917251adc: notespayableduejuly20266.27percentMember美國公認會計準則：抵押貸款成員2022-12-310000917251ADC: notespayabledue2029 年 12 月 3.63% 會員美國公認會計準則：抵押貸款成員2022-12-310000917251美國公認會計準則：抵押貸款成員2022-12-310000917251ADC：高級無抵押債務會員2022-12-310000917251ADC：TwentyTwentynine 無抵押定期貸款會員美國公認會計準則：無擔保債務成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2023-09-012023-09-300000917251SRT: 最低成員ADC：TwentyTwentynine 無抵押定期貸款會員美國公認會計準則：無擔保債務成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2023-07-312023-07-310000917251SRT: 最大成員ADC：TwentyTwentynine 無抵押定期貸款會員美國公認會計準則：無擔保債務成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2023-07-312023-07-310000917251ADC：TwentyTwentynine 無抵押定期貸款會員美國公認會計準則：無擔保債務成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2023-07-312023-07-310000917251SRT: 最低成員US-GAAP：循環信貸機制成員ADC：高級無抵押債務會員ADC：倫敦銀行同業銀行提供利率IBOR擴展會員2021-12-012021-12-310000917251SRT: 最大成員US-GAAP：循環信貸機制成員ADC：高級無抵押債務會員ADC：倫敦銀行同業銀行提供利率IBOR擴展會員2021-12-012021-12-310000917251US-GAAP：循環信貸機制成員ADC：高級無抵押債務會員ADC：倫敦銀行同業銀行提供利率IBOR擴展會員2021-12-012021-12-310000917251美國公認會計準則：遠期合約成員美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：超額配股期權成員2022-10-310000917251美國公認會計準則：遠期合約成員美國通用會計準則：普通股成員2022-10-310000917251美國公認會計準則：遠期合約成員美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：超額配股期權成員2022-05-310000917251美國公認會計準則：遠期合約成員美國通用會計準則：普通股成員2022-05-310000917251美國公認會計準則：遠期合約成員美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：超額配股期權成員2021-12-310000917251美國公認會計準則：遠期合約成員美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310000917251ADC: Agree Limited Partnership2023-09-012023-09-300000917251ADC: Agree Limited Partnership2023-08-012023-08-310000917251美國通用會計準則：普通股成員2023-07-012023-09-300000917251ADC: Agree Limited Partnership2023-07-012023-07-310000917251美國通用會計準則：普通股成員2023-04-012023-06-300000917251美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310000917251ADC: Agree Limited Partnership2022-09-012022-09-300000917251ADC: Agree Limited Partnership2022-08-012022-08-310000917251美國通用會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-300000917251ADC: Agree Limited Partnership2022-07-012022-07-310000917251美國通用會計準則：普通股成員2022-04-012022-06-300000917251美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310000917251ADC: 2020 年全方位商業激勵計劃會員2023-09-3000009172512022-09-3000009172512021-12-310000917251US-GAAP：限制性股票成員2023-07-012023-09-300000917251ADC: 表演單位成員2023-07-012023-09-300000917251ADC: 表演單位成員2023-01-012023-09-300000917251美國公認會計準則：遠期合約成員ADC: ATMarketeEquity 計劃會員2022-07-012022-09-300000917251US-GAAP：限制性股票成員2022-07-012022-09-300000917251美國公認會計準則：遠期合約成員ADC: ATMarketeEquity 計劃會員2022-01-012022-09-300000917251US-GAAP：限制性股票成員2022-01-012022-09-300000917251ADC: LeasingCosts會員2023-07-012023-09-300000917251ADC: 信貸額度融資費用會員2023-07-012023-09-300000917251ADC: LeasingCosts會員2023-01-012023-09-300000917251ADC: 信貸額度融資費用會員2023-01-012023-09-300000917251ADC: LeasingCosts會員2022-07-012022-09-300000917251ADC: 信貸額度融資費用會員2022-07-012022-09-300000917251ADC: LeasingCosts會員2022-01-012022-09-300000917251ADC: 信貸額度融資費用會員2022-01-012022-09-300000917251ADC: belowMarketLeases會員2023-07-012023-09-300000917251ADC: belowMarketLeases會員2023-01-012023-09-300000917251ADC: belowMarketLeases會員2022-07-012022-09-300000917251ADC: belowMarketLeases會員2022-01-012022-09-300000917251SRT: 董事會成員US-GAAP：限制性股票成員2023-07-012023-09-300000917251ADC：績效單位和股份會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2023-07-012023-09-300000917251ADC：績效單位和股份會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2023-07-012023-09-300000917251US-GAAP：限制性股票成員2023-07-012023-09-300000917251ADC：績效單位和股份會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2023-01-012023-09-300000917251ADC：績效單位和股份會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2023-01-012023-09-300000917251SRT: 董事會成員US-GAAP：限制性股票成員2022-07-012022-09-300000917251ADC：績效單位和股份會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2022-07-012022-09-300000917251ADC：績效單位和股份會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2022-07-012022-09-300000917251US-GAAP：限制性股票成員2022-07-012022-09-300000917251SRT: 董事會成員US-GAAP：限制性股票成員2022-01-012022-09-300000917251ADC：績效單位和股份會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2022-01-012022-09-300000917251ADC：績效單位和股份會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2022-01-012022-09-300000917251US-GAAP：限制性股票成員2022-01-012022-09-300000917251US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-012023-09-300000917251US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-3000009172512023-04-012023-06-300000917251US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-3100009172512023-01-012023-03-310000917251US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-012022-09-300000917251US-GAAP：額外實收資本會員2022-04-012022-06-3000009172512022-04-012022-06-300000917251US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-3100009172512022-01-012022-03-310000917251US-GAAP：未計費收入會員2023-09-300000917251US-GAAP：未計費收入會員2022-12-310000917251US-GAAP：可贖回優先股會員2023-01-012023-09-300000917251美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-09-3000009172512023-10-230000917251US-GAAP：循環信貸機制成員ADC：高級無抵押債務會員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2023-01-012023-09-300000917251US-GAAP：循環信貸機制成員ADC：高級無抵押債務會員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2022-11-012022-11-300000917251美國公認會計準則：遠期合約成員美國通用會計準則：普通股成員ADC: AT Market 計劃2022 會員2023-09-300000917251ADC: AgreeRealtyCorporationUS-GAAP：其他所有權利益成員2023-01-012023-09-300000917251SRT: 最大成員2014-11-180000917251US-GAAP：可贖回優先股會員2021-09-012021-09-300000917251ADC：2021 年 5 月和 7 月的利率互換協議會員2022-08-012022-08-310000917251ADC: 房地產收購會員美國公認會計準則：抵押貸款成員2022-07-012022-09-300000917251ADC：債務工具附表主要會員2023-09-300000917251ADC: 債務工具 BalloonPayment會員2023-09-3000009172512022-12-3100009172512023-07-012023-09-3000009172512022-07-012022-09-300000917251美國公認會計準則：遠期合約成員美國通用會計準則：普通股成員ADC: AT Market 計劃2022 會員2023-01-012023-09-300000917251ADC: LeasingCosts會員2023-09-300000917251ADC: 信貸額度融資費用會員2023-09-300000917251SRT: 最大成員2023-07-012023-09-300000917251SRT: 最大成員2022-07-012022-09-300000917251SRT: 董事會成員US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-09-300000917251US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-09-300000917251ADC：績效單位和股份會員2023-01-012023-09-300000917251ADC：TwentyTwentynine 無抵押定期貸款會員美國公認會計準則：無擔保債務成員2023-07-310000917251US-GAAP：循環信貸機制成員ADC：高級無抵押債務會員2021-12-310000917251ADC: belowMarketLeases會員2023-09-3000009172512023-01-012023-09-3000009172512022-01-012022-09-3000009172512023-09-30添加:物品xbrli: 股票ADC: 衍生工具adc: 分段添加:租户adc: leaseiso421:USDxbrli: pureutr: sqftadc: site添加:屬性adc: stateiso421:USDxbrli: 股票

目錄

​

​

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

馬克·一號

​

​

☒

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

​

在截至的季度期間 2023年9月30日，或

​

​

☐

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

​

在過渡期內到

委員會檔案編號 001-12928

同意房地產公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

​

馬裏蘭州

    

38-3148187

（註冊成立的州或其他司法管轄區或

（美國國税局僱主識別號）

組織）

 

伍德沃德大道 32301 號, 皇家橡樹, 密歇根

    

48073

（主要行政辦公室地址）

​

（郵政編碼）

​

​

​

(248) 737-4190

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

​

​

​

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.0001美元

ADC

紐約證券交易所

存托股份，每股代表每股4.25％的A系列累積可贖回優先股的千分之一，面值為0.0001美元

adcPRA

紐約證券交易所

​

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否符合此類申報要求。

​

​

是的

☒

沒有

◻

​

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。

​

​

是的

☒

沒有

◻

​

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

大型加速過濾器

☒

加速文件管理器

◻

非加速文件管理器

◻

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

☐

​

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

​

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。

​

​

是的

☐

沒有

☒

​

截至 2023 年 10 月 23 日，註冊人已經 100,519,717已發行和流通的普通股。

​

​

​

目錄

同意房地產公司

10-Q 表格索引

頁面

第一部分

財務信息

第 1 項:

財務報表（未經審計）

截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表

1

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表和綜合收益表

3

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併權益表

4

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表

6

簡明合併財務報表附註

7

第 2 項:

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

32

第 3 項:

關於市場風險的定量和定性披露

45

第 4 項:

控制和程序

46

第二部分

其他信息

第 1 項:

法律訴訟

46

第 1A 項:

風險因素

46

第 2 項:

未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權

46

第 3 項:

優先證券違約

47

第 4 項:

礦山安全披露

47

第 5 項:

其他信息

47

第 6 項:

展品

48

簽名

50

​

​

​

目錄

第一部分：財務信息

​

第 1 項。財務報表

​

同意房地產公司

簡明的合併資產負債表

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

9月30日

​

十二月三十一日

​

​

2023

​

2022

資產

​

​

​

​

​

​

房地產投資

​

​

  

​

​

​

土地

​

$

2,231,535

​

$

1,941,599

建築物

​

 

4,750,160

​

 

4,054,679

減去累計折舊

​

 

(403,501)

​

 

(321,142)

​

​

 

6,578,194

​

 

5,675,136

正在開發的房產

​

 

36,114

​

 

65,932

淨房地產投資

​

 

6,614,308

​

 

5,741,068

​

​

 

  

​

​

​

待售房地產，淨額

​

 

3,202

​

 

—

​

​

 

​

​

​

​

現金和現金等價物

​

 

6,384

​

 

27,763

​

​

 

  

​

​

​

在託管中持有的現金

​

 

3

​

 

1,146

​

​

​

​

​

​

​

應收賬款——租户，淨額

​

​

77,749

​

 

65,841

​

​

 

  

​

​

​

租賃無形資產，扣除累計攤銷

​

​

​

​

​

​

$335,073和 $263,011分別在2023年9月30日和2022年12月31日

​

 

849,191

​

 

799,448

​

​

 

​

​

​

​

其他資產，淨額

​

 

96,269

​

 

77,923

​

​

 

  

​

​

​

總資產

​

$

7,647,106

​

$

6,713,189

​

參見簡明合併財務報表附註。

​

1

目錄

同意房地產公司

簡明的合併資產負債表

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

9月30日

​

十二月三十一日

​

​

2023

​

2022

負債

  

​

​

​

​

​

抵押貸款應付票據，淨額

​

$

42,952

​

$

47,971

​

​

​

  

​

​

​

無抵押定期貸款，淨額

​

​

346,639

​

 

—

​

​

​

  

​

​

​

優先無抵押票據，淨額

​

​

1,793,777

​

 

1,792,047

​

​

​

  

​

​

​

無抵押循環信貸額度

​

​

49,000

​

 

100,000

​

​

​

  

​

​

​

應付的股息和分配

​

​

25,131

​

 

22,345

​

​

​

​

​

​

​

應付賬款、應計費用和其他負債

​

​

106,755

​

 

83,722

​

​

​

  

​

​

​

租賃無形資產，扣除累計攤銷

​

​

​

​

​

​

$40,667和 $35,992分別在2023年9月30日和2022年12月31日

​

​

37,458

​

 

36,714

​

​

​

  

​

​

​

負債總額

​

​

2,401,712

​

 

2,082,799

​

​

​

  

​

​

​

公平

​

​

  

​

​

​

優先股，$.0001每股面值， 4,000,000授權股份， 7,000A系列已發行股票，規定的清算價值為美元25,000每股，截至2023年9月30日和2022年12月31日

​

​

175,000

​

 

175,000

普通股，$.0001面值， 180,000,000授權股份， 100,519,717和 90,173,424股份 發行的和 傑出的分別在2023年9月30日和2022年12月31日

​

​

10

​

 

9

額外的實收資本

​

​

5,352,063

​

 

4,658,570

股息超過淨收入

​

​

(316,083)

​

 

(228,132)

累計其他綜合收益（虧損）

​

​

33,291

​

 

23,551

​

​

​

​

​

​

​

總股本——Agree Realty Cor

​

​

5,244,281

​

 

4,628,998

非控股權益

​

​

1,113

​

 

1,392

權益總額

​

​

5,245,394

​

 

4,630,390

​

​

​

  

​

​

​

負債和權益總額

​

$

7,647,106

​

$

6,713,189

​

參見簡明合併財務報表附註。

​

2

目錄

同意房地產公司

簡明的合併運營報表和綜合收益表

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三個月已結束

​

九個月已結束

​

​

​

    

2023年9月30日

    

2022年9月30日

    

2023年9月30日

    

2022年9月30日

​

​

收入

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

​

​

租金收入

​

$

136,774

​

$

110,031

​

$

393,259

​

$

313,136

​

​

其他

​

 

38

​

 

34

​

 

71

​

 

147

​

​

總收入

​

 

136,812

​

 

110,065

​

 

393,330

​

 

313,283

​

​

​

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

​

運營費用

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

​

房地產税

​

 

10,124

​

 

8,526

​

 

29,429

​

 

24,117

​

​

物業運營費用

​

 

5,518

​

 

4,557

​

 

18,120

​

 

13,575

​

​

土地租賃費用

​

 

411

​

 

404

​

 

1,252

​

 

1,213

​

​

一般和行政

​

 

8,844

​

 

6,992

​

 

26,087

​

 

22,265

​

​

折舊和攤銷

​

 

45,625

​

 

35,157

​

 

129,020

​

 

95,666

​

​

減值準備金

​

 

3,195

​

 

—

​

 

4,510

​

 

1,015

​

​

總運營費用

​

 

73,717

​

 

55,636

​

 

208,418

​

 

157,851

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

出售資產的收益（虧損），淨額

​

 

(20)

​

 

3,000

​

 

299

​

 

5,326

​

​

非自願轉換的收益（虧損），淨額

​

​

—

​

​

(115)

​

​

—

​

​

(165)

​

​

運營收入

​

 

63,075

​

 

57,314

​

 

185,211

​

 

160,593

​

​

​

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

​

其他（費用）收入

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

​

利息支出，淨額

​

 

(20,803)

​

 

(17,149)

​

 

(58,748)

​

 

(46,592)

​

​

所得税（費用）補助

​

​

(709)

​

​

(720)

​

​

(2,201)

​

​

(2,137)

​

​

其他（支出）收入

​

 

94

​

 

132

​

 

184

​

 

132

​

​

淨收入

​

 

41,657

​

 

39,577

​

 

124,446

​

 

111,996

​

​

​

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

​

減去歸屬於非控股權益的淨收益

​

 

135

​

 

152

​

 

442

​

 

485

​

​

歸屬於Agree Realty公司的淨收益

​

​

41,522

​

​

39,425

​

​

124,004

​

​

111,511

​

​

減去 A 系列優先股股息

​

 

1,859

​

 

1,859

​

 

5,578

​

 

5,578

​

​

歸屬於普通股股東的淨收益

​

$

39,663

​

$

37,566

​

$

118,426

​

$

105,933

​

​

​

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

​

歸屬於普通股股東的每股淨收益

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

​

基本

​

$

0.41

​

$

0.47

​

$

1.26

​

$

1.40

​

​

稀釋

​

$

0.41

​

$

0.46

​

$

1.26

​

$

1.39

​

​

​

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

​

其他綜合收入

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

​

淨收入

​

$

41,657

​

$

39,577

​

$

124,446

​

$

111,996

​

​

利率互換攤銷

​

​

(631)

​

​

(273)

​

​

(1,889)

​

​

(109)

​

​

公允價值變動和利率互換結算

​

 

8,324

​

 

(7,181)

​

 

11,664

​

 

29,881

​

​

綜合收益總額（虧損）

​

 

49,350

​

 

32,123

​

 

134,221

​

 

141,768

​

​

減去歸屬於非控股權益的綜合收益（虧損）

​

 

162

​

 

121

​

 

477

​

 

630

​

​

​

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

​

歸屬於Agree房地產公司的綜合收益（虧損）

​

$

49,188

​

$

32,002

​

$

133,744

​

$

141,138

​

​

​

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

​

已發行普通股的加權平均數——基本

​

 

97,255,143

​

 

79,701,136

​

 

93,474,182

​

 

75,361,583

​

​

​

​

 

​

​

 

​

​

 

  

​

 

  

​

​

已發行普通股的加權平均數——攤薄

​

 

97,349,473

​

 

80,589,446

​

 

93,732,359

​

 

75,890,692

​

​

​

參見簡明合併財務報表附註。

​

3

目錄

同意房地產公司

簡明合併權益表

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

累積的

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

分紅在

​

其他

​

​

​

​

​

​

​

​

優先股

​

普通股

​

額外

​

過剩的淨額

​

全面

​

非控制性

​

總計

​

  

股份

  

金額

  

股份

  

金額

  

實收資本

  

收入

  

收入（虧損）

  

利息

  

公平

餘額，2022 年 12 月 31 日

​

7,000

​

$

175,000

​

90,173,424

​

$

9

​

$

4,658,570

​

$

(228,132)

​

$

23,551

​

$

1,392

​

$

4,630,390

減去發行成本的普通股發行

​

—

​

​

—

​

2,945,000

​

​

—

​

​

195,133

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

195,133

回購普通股

​

—

​

​

—

​

(35,578)

​

​

—

​

​

(2,607)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(2,607)

根據2020年綜合激勵計劃發行股票

​

—

​

​

—

​

128,993

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

沒收限制性股票

​

—

​

​

—

​

(13,760)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

基於股票的薪酬

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

1,831

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

1,831

該期間申報的A系列優先股息

​

—

​

​

(1,859)

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(1,859)

該期間申報的股息和分配

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(65,939)

​

​

—

​

​

(250)

​

​

(66,189)

攤銷、公允價值變動和利率互換結算

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(627)

​

​

(2)

​

​

(629)

淨收入

​

—

​

​

1,859

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

39,755

​

​

—

​

​

160

​

​

41,774

餘額，2023 年 3 月 31 日

​

7,000

​

$

175,000

​

93,198,079

​

$

9

​

$

4,852,927

​

$

(254,316)

​

$

22,924

​

$

1,300

​

$

4,797,844

減去發行成本的普通股發行

​

—

​

​

—

​

3,070,997

​

​

1

​

​

205,104

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

205,105

回購普通股

​

—

​

​

—

​

(101)

​

​

—

​

​

(8)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(8)

根據2020年綜合激勵計劃發行股票

​

—

​

​

—

​

373

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

沒收限制性股票

​

—

​

​

—

​

(12)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

基於股票的薪酬

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

2,177

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

2,177

該期間申報的A系列優先股息

​

—

​

​

(1,859)

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(1,859)

該期間申報的股息和分配

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(68,688)

​

​

—

​

​

(252)

​

​

(68,940)

攤銷、公允價值變動和利率互換結算

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

2,701

​

​

10

​

​

2,711

淨收入

​

—

​

​

1,859

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

39,009

​

​

—

​

​

147

​

​

41,015

餘額，2023 年 6 月 30 日

​

7,000

​

$

175,000

​

96,269,336

​

$

10

​

$

5,060,200

​

$

(283,995)

​

$

25,625

​

$

1,205

​

$

4,978,045

減去發行成本的普通股發行

​

—

​

​

—

​

4,251,771

​

​

—

​

​

289,748

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

289,748

回購普通股

​

—

​

​

—

​

(990)

​

​

—

​

​

(57)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(57)

沒收限制性股票

​

—

​

​

—

​

(400)

​

​

—

​

​

(3)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(3)

基於股票的薪酬

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

2,175

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

2,175

該期間申報的A系列優先股息

​

—

​

​

(1,859)

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(1,859)

該期間申報的股息和分配

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(71,751)

​

​

—

​

​

(254)

​

​

(72,005)

攤銷、公允價值變動和利率互換結算

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

7,666

​

​

27

​

​

7,693

淨收入

​

—

​

​

1,859

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

39,663

​

​

—

​

​

135

​

​

41,657

餘額，2023 年 9 月 30 日

​

7,000

​

$

175,000

​

100,519,717

​

$

10

​

$

5,352,063

​

$

(316,083)

​

$

33,291

​

$

1,113

​

$

5,245,394

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

A系列優先股每股存托股申報的現金分紅：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2023年3月31日的三個月中

​

​

​

$

0.266

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2023年6月30日的三個月中

​

​

​

$

0.266

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2023年9月30日的三個月中

​

​

​

$

0.266

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

每股普通股申報的現金分紅：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2023年3月31日的三個月中

​

​

​

​

​

​

​

​

$

0.720

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2023年6月30日的三個月中

​

​

​

​

​

​

​

​

$

0.729

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2023年9月30日的三個月中

​

​

​

​

​

​

​

​

$

0.729

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

參見簡明合併財務報表附註。

​

4

目錄

同意房地產公司

簡明合併權益表

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

累積的

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

分紅在

​

其他

​

​

​

​

​

​

​

​

優先股

​

普通股

​

額外

​

過剩的淨額

​

全面

​

非控制性

​

總計

​

  

股份

  

金額

  

股份

  

金額

  

實收資本

  

收入

  

收入（虧損）

  

利息

  

公平

餘額，2021 年 12 月 31 日

​

7,000

​

$

175,000

​

71,285,311

​

$

7

​

$

3,395,549

​

$

(147,366)

​

$

(5,503)

​

$

1,629

​

$

3,419,316

減去發行成本的普通股發行

​

—

​

​

—

​

3,791,964

​

​

1

​

​

250,683

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

250,684

回購普通股

​

—

​

​

—

​

(28,117)

​

​

—

​

​

(1,745)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(1,745)

根據2020年綜合激勵計劃發行限制性股票

​

—

​

​

—

​

125,422

​

​

—

​

​

648

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

648

基於股票的薪酬

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

1,635

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

1,635

該期間申報的A系列優先股息

​

—

​

​

(1,859)

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(1,859)

該期間申報的股息和分配

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(49,653)

​

​

—

​

​

(237)

​

​

(49,890)

攤銷、公允價值變動和利率互換結算

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

20,563

​

​

100

​

​

20,663

淨收入

​

—

​

​

1,859

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

34,254

​

​

—

​

​

176

​

​

36,289

餘額，2022 年 3 月 31 日

​

7,000

​

$

175,000

​

75,174,580

​

$

8

​

$

3,646,770

​

$

(162,765)

​

$

15,060

​

$

1,668

​

$

3,675,741

減去發行成本的普通股發行

​

—

​

​

—

​

4,667,850

​

​

—

​

​

300,110

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

300,110

回購普通股

​

—

​

​

—

​

(1,052)

​

​

—

​

​

(76)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(76)

根據2020年綜合激勵計劃發行股票

​

—

​

​

—

​

1,493

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

沒收限制性股票

​

—

​

​

—

​

(128)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

基於股票的薪酬

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

1,743

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

1,743

該期間申報的A系列優先股息

​

—

​

​

(1,859)

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(1,859)

該期間申報的股息和分配

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(53,867)

​

​

—

​

​

(245)

​

​

(54,112)

攤銷、公允價值變動和利率互換結算

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

16,487

​

​

76

​

​

16,563

淨收入

​

—

​

​

1,859

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

34,114

​

​

—

​

​

157

​

​

36,130

餘額，2022 年 6 月 30 日

​

7,000

​

$

175,000

​

79,842,743

​

$

8

​

$

3,948,547

​

$

(182,518)

​

$

31,547

​

$

1,656

​

$

3,974,240

減去發行成本的普通股發行

​

—

​

​

—

​

8,739,752

​

​

1

​

​

601,086

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

601,087

回購普通股

​

—

​

​

—

​

(943)

​

​

—

​

​

(66)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(66)

根據2020年綜合激勵計劃發行股票

​

—

​

​

—

​

1,754

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

沒收限制性股票

​

—

​

​

—

​

(10,058)

​

​

—

​

​

(61)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(61)

基於股票的薪酬

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

1,575

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

1,575

該期間申報的A系列優先股息

​

—

​

​

(1,859)

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(1,859)

該期間申報的股息和分配

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(58,088)

​

​

—

​

​

(244)

​

​

(58,332)

攤銷、公允價值變動和利率互換結算

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(7,423)

​

​

(31)

​

​

(7,454)

淨收入

​

—

​

​

1,859

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

37,566

​

​

—

​

​

152

​

​

39,577

餘額，2022 年 9 月 30 日

​

7,000

​

$

175,000

​

88,573,248

​

$

9

​

$

4,551,081

​

$

(203,040)

​

$

24,124

​

$

1,533

​

$

4,548,707

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

A系列優先股每股存托股申報的現金分紅：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2022年3月31日的三個月中

​

​

​

$

0.266

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2022年6月30日的三個月中

​

​

​

$

0.266

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2022年9月30日的三個月中

​

​

​

$

0.266

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

每股普通股申報的現金分紅：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2022年3月31日的三個月中

​

​

​

​

​

​

​

​

$

0.681

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2022年6月30日的三個月中

​

​

​

​

​

​

​

​

$

0.702

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2021年9月30日的三個月中

​

​

​

​

​

​

​

​

$

0.702

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

見簡明合併財務報表的附註.

​

5

目錄

同意房地產公司

簡明的合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

九個月已結束

​

    

2023年9月30日

    

2022年9月30日

來自經營活動的現金流

 

​

  

 

​

  

淨收入

​

$

124,446

​

$

111,996

為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：

​

 

​

​

 

​

折舊和攤銷

​

 

129,020

​

 

95,666

上方（下方）市場租賃無形資產的攤銷，淨額

​

​

25,615

​

​

24,863

融資成本、信貸額度成本和債務貼現的攤銷

​

 

3,468

​

 

2,938

基於股票的薪酬

​

 

6,180

​

 

4,892

直線應計租金

​

​

(8,942)

​

​

(9,419)

減值準備金

​

​

4,510

​

​

1,015

利率互換結算收益（虧損）

​

​

—

​

​

28,414

出售資產的（收益）虧損

​

 

(299)

​

 

(5,326)

應收賬款（增加）減少

​

 

(3,080)

​

 

(15,233)

其他資產（增加）減少

​

 

(7,929)

​

 

11,317

應付賬款、應計費用和其他負債增加（減少）

​

​

20,599

​

​

17,822

經營活動提供的淨現金

​

 

293,588

​

 

268,945

​

​

 

  

​

 

  

來自投資活動的現金流

​

 

  

​

 

  

收購房地產投資和其他資產

​

 

(1,010,182)

​

 

(1,166,124)

不動產投資和其他資產的開發，扣除償還款項

​

 

​

​

​

​

（包括資本化利息美元）1,669在 2023 年還有 $816在 2022 年）

​

 

(76,618)

​

 

(60,968)

支付租賃費用

​

 

(167)

​

 

(372)

出售資產的淨收益

​

 

3,267

​

 

43,923

用於投資活動的淨現金

​

 

(1,083,700)

​

 

(1,183,541)

​

​

 

  

​

 

  

來自融資活動的現金流

​

 

​

​

 

  

普通股發行收益，淨額

​

​

689,986

​

​

1,151,881

回購普通股

​

 

(2,672)

​

 

(1,887)

無抵押循環信貸額度借款

​

 

1,005,000

​

 

925,000

無抵押循環信貸額度還款

​

 

(1,056,000)

​

 

(1,085,000)

應付抵押貸款票據的支付

​

 

(5,296)

​

 

(633)

無抵押定期貸款的收益

​

 

350,000

​

 

—

優先無抵押票據的收益

​

 

—

​

 

297,513

A系列優先股股息的支付

​

​

(5,578)

​

​

(5,578)

支付普通股股息

​

 

(203,593)

​

 

(157,063)

對非控股權益的分配

​

 

(756)

​

 

(722)

支付融資費用

​

 

(3,501)

​

 

(2,651)

融資活動提供的淨現金

​

 

767,590

​

 

1,120,860

​

​

 

  

​

 

  

現金和現金等價物以及託管持有的現金淨增加（減少）

​

 

(22,522)

​

 

206,264

期初的現金和現金等價物以及託管中持有的現金

​

 

28,909

​

 

45,250

期末現金和現金等價物以及託管中持有的現金

​

$

6,387

​

$

251,514

​

​

 

  

​

 

  

現金流信息的補充披露

​

 

  

​

 

  

支付利息的現金（扣除資本化金額）

​

$

47,829

​

$

45,703

為所得税支付的現金

​

$

3,044

​

$

2,379

​

​

 

​

​

 

  

非現金投資和融資活動的補充披露

​

 

  

​

 

  

根據新的地面租賃增加的租賃使用權資產

​

$

—

​

$

1,816

假設應付抵押貸款票據，淨額為美元2,548抵押貸款債務折扣

​

$

—

​

$

39,702

已申報和未支付的A系列優先股息

​

$

620

​

$

620

已申報和未支付的普通股股息和有限合夥人的分配

​

$

24,511

​

$

20,807

開發、建築和其他不動產投資成本的應計變動

​

$

2,435

​

$

2,342

​

參見簡明合併財務報表附註。

6

目錄

同意房地產公司

簡明合併財務報表附註

2023年9月30日

（未經審計）

​

注1 — 組織結構

Agree Realty Corporation（“公司”）是馬裏蘭州的一家公司，是一家完全整合的房地產投資信託基金（“REIT”），主要專注於淨租賃給行業領先租户的零售物業的所有權、收購、開發和管理。該公司由現任執行董事長理查德·阿格雷於1971年創立，其普通股於1994年在紐約證券交易所上市。

公司的資產由Agree Limited Partnership（“運營合夥企業”）直接或間接持有，其所有業務均直接或間接地通過Agree Limited Partnership（“運營合夥企業”）進行，Agree Realty Corporation是該公司的唯一普通合夥人， 99.7% 和 99.6截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為普通股權益百分比。公司擁有的運營合夥企業（“運營合夥企業普通股”）中的有限合夥權益與已發行公司普通股之間存在一比一的關係。該公司還擁有 100運營合夥企業中A系列優先股權益的百分比。該優先股權益以一比一的方式對應於公司的A系列優先股（參見附註6 — 普通股和優先股），向公司提供等於該股票應付股息的收入和分配。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，運營合夥企業的非控股權益分別包括 0.3% 和 0.4公司創始人兼執行董事長持有的運營合夥企業普通所有權百分比。在某些情況下，運營合夥企業普通單位可以兑換成普通股 一-for-one。作為運營合夥企業的唯一普通合夥人，公司可以選擇根據其股票的當前交易價格將他人持有的運營合夥企業普通單位交換成現金。假設交換所有非控制性的運營合夥企業普通單位，本來會有 100,867,336截至2023年9月30日的已發行普通股。

截至2023年9月30日，該公司擁有 2,084房產，總可租賃面積（“GLA”）約為 43.2百萬平方英尺。截至2023年9月30日，該公司的投資組合約為 99.7已租賃百分比，加權平均剩餘租賃期限（不包括延期選項）約為 8.6年份。它的絕大多數房產都出租給了全國租户，大約 68.9其年化基本租金的百分比來自租户或其母實體，其信用評級來自標準普爾全球評級、穆迪投資者服務公司、惠譽評級或全國保險專員協會的投資級信用評級。

“Agree Realty”、“公司”、“管理層”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 等術語是指Agree Realty Corporation及其所有合併子公司，包括運營合夥企業。

附註2 — 重要會計政策摘要

會計基礎

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的臨時財務信息會計原則（“GAAP”）以及10-Q表格和S-X條例第10條的指示編制的。因此，它們不包括GAAP為經審計的財務報表所要求的所有信息和腳註。未經審計的簡明合併財務報表反映了管理層認為公允列報中期業績所必需的所有調整（僅包括正常的經常性調整）。截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績可能無法代表截至2023年12月31日止年度的預期業績。

截至2022年12月31日，簡明合併財務報表中包含的金額來自該日經審計的合併財務報表。未經審計的簡明合併財務

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目錄

此處包含的報表應與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格中經審計的合併財務報表及其附註以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀。

合併

根據運營合夥企業的有限合夥企業協議，公司作為唯一的普通合夥人，對運營合夥企業的管理和控制擁有專屬責任和自由裁量權。公司在財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂專題（“ASC”）810 “合併” 中規定的指導下整合運營夥伴關係，因此，未經審計的簡明合併財務報表包括公司、運營合夥企業及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都被清除，包括公司在運營合夥企業中的A系列優先股權益。

房地產投資

公司記錄了按成本收購房地產的情況，包括收購和交易成本。對於公司開發的房產，與規劃、開發和施工有關的所有直接和間接成本，包括施工期間產生的利息、房地產税和其他雜項費用，均為資本化，用於財務報告，並在施工完工之前記為在建房產。

持有待售資產

​

根據財務會計準則委員會ASC Topic 360中概述的具體標準，資產被歸類為待售房地產， 不動產、廠房和設備。歸類為待售房地產的房產按其賬面價值或公允價值中較低者入賬，減去預期的銷售成本。任何歸類為待售的房產均不折舊。資產通常歸類為待售房地產，一旦管理層積極參與了資產的營銷，並收到了預計將在一年內完成的堅定購買承諾。

​

收購房地產

出於投資目的收購房產通常記為資產收購。公司將收購價格分配給土地、建築物、假設債務（如果有）以及已確定的無形資產和負債，在每種情況下都根據其相對估計的公允價值，不產生商譽。無形資產和負債代表就地租賃和高於或低於市場的租賃的價值。在估算公允價值時，公司可能會使用各種來源，包括獨立第三方提供的數據，以及公司在盡職調查中獲得的信息，包括房產的預期未來現金流以及房產所在市場的各種特徵。

在分配已確定的有形和無形資產及收購財產負債的公允價值時，土地的估值基於可比的市場數據或獨立評估。建築物在空置的基礎上進行估值，其基礎是使用成本和建築物經濟年齡估算值的成本方法，或者利用各種市場數據的收入方法。就地租賃無形資產的估值基於公司對與收購租户相關的成本的估計，以及房產空置時尋找租户所需的持有成本，同時考慮到當前的市場狀況和收購時執行類似租賃的成本。高於市場和低於市場的租賃無形資產是根據收購時根據租賃支付的合同金額與公司對該物業當前市場租賃費率的估計之間的差額的現值記錄的。就售後回租交易而言，通常假設在交易結束之前租約尚未到位。

折舊和攤銷

土地、建築物和改善項目均按成本記錄和列報。公司的財產在資產的估計剩餘使用壽命內使用直線法進行折舊，這些使用壽命通常為 40 年了用於建築物和

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目錄

10到 20 年了以進行改進。歸類為待售的房產以及正在開發或重建的房產不折舊。改善或延長資產壽命的主要替代和改良將資本化，並按其估計使用壽命折舊。

就地租賃無形資產和 資本化的高於市場和低於市場的租賃無形資產在不可取消的租賃期限內以及估計公允價值中包含的任何期權期限內攤銷。就地租賃的無形資產攤銷為攤銷費用， 高於市場和低於市場的租賃無形資產作為租金收入的淨調整進行攤銷。如果租賃提前終止，則任何高於或低於市場的租賃無形資產的剩餘賬面淨值被確認為對租金收入的調整。

以下附表彙總了公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的租賃無形資產攤銷（以千計呈現):

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​

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三個月已結束

​

九個月已結束

​

​

    

2023年9月30日

    

2022年9月30日

    

2023年9月30日

    

2022年9月30日

​

租賃無形資產（就地）

​

$

15,117

​

$

11,693

​

$

42,924

​

$

30,895

​

租賃無形資產（高於市場水平）

​

 

10,015

​

 

10,010

​

 

30,290

​

 

29,493

​

租賃無形資產（低於市場）

​

 

(1,722)

​

 

(1,636)

​

 

(4,675)

​

 

(4,630)

​

總計

​

$

23,410

​

$

20,067

​

$

68,539

​

$

55,758

​

​

以下附表顯示了截至2023年9月30日租賃無形資產的估計未來攤銷（以千計呈現):

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​

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​

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​

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​

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2023

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日的一年

    

（剩餘）

​

    

2024

    

2025

    

2026

    

2027

    

此後

    

總計

租賃無形資產（就地）

​

$

15,338

​

  

$

59,585

  

$

56,542

  

$

53,207

  

$

47,630

​

$

221,890

  

$

454,192

租賃無形資產（高於市場水平）

​

 

9,596

​

  

 

36,956

  

 

34,622

  

 

32,893

  

 

30,298

​

 

250,634

  

 

394,999

租賃無形資產（低於市場）

​

 

(1,405)

​

​

 

(5,203)

​

 

(4,767)

​

 

(4,413)

​

 

(4,064)

​

 

(17,606)

​

 

(37,458)

總計

​

$

23,529

​

  

$

91,338

  

$

86,397

  

$

81,687

  

$

73,864

​

$

454,918

  

$

811,733

​

損傷

當某些事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法通過運營加上估計的處置收益來收回時，公司會審查房地產投資和相關的租賃無形資產是否可能減值。可能發生的事件或情況變化包括但不限於房地產市場狀況的重大變化、估計的剩餘價值、公司重新租賃空置或空置房產的能力或期望，或者房產預期持有期的變化。

管理層通過將估計的未來現金流（未貼現和不含利息費用）（包括房地產的剩餘價值）與個人資產的賬面成本進行比較來確定是否發生了價值減值。

減值的衡量標準是當前賬面價值超過資產的估計公允價值減去任何歸類為待售資產的處置成本。

減值資產的估值是使用估值技術確定的，包括貼現現金流分析、對最近可比銷售交易的分析以及從第三方收到的收購報價，這些都是三級輸入。公司在估算其房地產的公允價值時，可以酌情考慮採用單一估值技術或多種估值技術。估算未來的現金流是高度主觀的，估計值可能與實際結果存在重大差異。

現金和現金等價物以及託管持有的現金

公司將所有購買時到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金

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目錄

等價物。現金和現金等價物包括存款、支票和貨幣市場賬户。賬户餘額定期超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）的保險範圍，因此，與超過聯邦存款保險公司保險承保範圍的存款金額相關的信用風險集中。託管中持有的現金主要涉及根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《美國國税法》”）第1031條進行的擬議同類交易以及通過抵押貸款協議限制的資金。該公司有 $5.3百萬和美元27.1截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別有百萬筆現金和現金等價物以及託管中的現金，超過聯邦存款保險公司的保險限額。

根據2016-18年度會計準則更新（“亞利桑那州立大學”）主題230的要求， 現金流量表，下表提供了簡明合併資產負債表中報告的現金和現金等價物以及託管中持有的現金與簡明合併現金流量表中報告的現金和現金等價物以及託管現金總額的對賬（以千計呈現):

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2023年9月30日

    

2022年12月31日

現金和現金等價物

​

$

6,384

​

$

27,763

託管中持有的現金

​

 

3

​

 

1,146

現金和現金等價物以及託管中持有的現金總額

​

$

6,387

​

$

28,909

​

​

收入確認和應收賬款

公司以長期淨租約向租户租賃房地產，這些租約計為經營租約。根據這種方法，租金增長固定且可確定的租金在租賃期內按直線法確認。根據消費物價指數或其他可變因素的變化而增加的租金只有在這些因素髮生變化後才予以確認，然後根據租賃協議適用。某些租賃還根據租户的銷售量提供額外租金。在租户超過銷售斷點後，這些租金將在可確定時予以確認。

使用直線法確認租金上漲會導致租賃初期的租金收入高於實際收到的現金，從而產生了直線應收租金資產，該資產包含在簡明合併資產負債表的應收賬款——租户行項目中。截至2023年9月30日和2022年12月31日，直線應收租金餘額為美元62.7百萬和美元53.9分別為百萬。如果這些租約下的任何租户無法支付合同現金租金，則公司可能需要減記這些租户應收的直線租金，這將減少租金收入。

公司定期審查租户經營租賃下費用的可收取性，同時考慮到租户的付款記錄、租户的財務狀況、租户經營所在行業的商業狀況以及物業所在地區的經濟狀況等因素的變化。如果任何租户的收款能力發生變化，公司確認租金收入的調整。公司對其運營租賃費用的可收取性的審查還包括與報告租金收入的直線法相關的任何應計租金收入。

截至2023年9月30日，該公司已經 四跨境租賃 四被認為不可能收款的租户。對於這些租户，公司以現金為基礎記錄租金收入，並註銷了所有未償應收賬款，包括直線租金應收賬款。按現金計入的租户相關租金收入調整後，租金收入增加了美元0.3百萬和美元0.2在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元，原因是收到了先前認為無法收回的款項。

除了對租户進行可收回性評估外，公司還可能確認為其運營租賃應收賬款提供一般補貼，以減少租金收入，根據清償欠款的可能性，這些應收賬款預計無法完全收回。該公司有 不2023年9月30日和2022年12月31日的一般津貼。

公司的租約規定租户報銷公共區域維護、保險、房地產税

10

目錄

以及其他運營費用。公司運營成本報銷收入的一部分是按每個時期估算的，並在產生和應計可收回成本以及賺取相關收入期間確認為租金收入。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未開票的運營成本應收報銷款餘額為美元14.7百萬和美元11.1分別為百萬。未開具賬單的運營成本應收報銷額反映在簡明合併資產負債表中的應收賬款——租户淨額。

公司採用了 FASB ASC Topic 842 中的實用權宜之計， 租賃 (“ASC 842”)當租賃和非租賃部分的轉讓時間和模式相同並且租賃被歸類為經營租賃時，出租人可以將非租賃部分與租賃部分合並。因此，根據租户租賃支付的所有租金和報銷都作為單項租金收入反映在簡明合併運營報表和綜合收益報表中。

每股收益

普通股每股收益是根據財務會計準則委員會ASC主題260中的指導計算的， 每股收益。該指南要求將公司的未歸屬限制性普通股（“限制性股票”）（包含獲得不可沒收股息的權利）歸類為參與證券，需要採用兩類方法計算每股普通股淨收益。根據兩類方法，每股收益的計算方法是將淨收入減去歸屬於未歸屬的限制性股票的淨收入除以已發行普通股的加權平均數減去未歸屬的限制性股票。根據庫存股法，攤薄後每股收益的計算方法是將淨收入減去歸屬於未歸屬限制性股票的淨收益除以普通股和潛在攤薄證券的加權平均股數。

11

目錄

以下是計算每個期間普通股基本和攤薄後每股淨收益時使用的分子和分母的對賬情況（以千計，股票數據除外):

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三個月已結束

​

九個月已結束

​

​

    

2023年9月30日

    

2022年9月30日

    

2023年9月30日

    

2022年9月30日

​

歸屬於Agree Realty公司的淨收益

​

$

41,522

​

$

39,425

​

$

124,004

​

$

111,511

​

減去：A 系列優先股股息

​

​

(1,859)

​

​

(1,859)

​

​

(5,578)

​

​

(5,578)

​

歸屬於普通股股東的淨收益

​

​

39,663

​

​

37,566

​

​

118,426

​

​

105,933

​

減去：歸屬於未歸屬限制性股票的收益

​

​

(96)

​

​

(97)

​

​

(300)

​

​

(283)

​

用於基本和攤薄後每股收益的淨收益

​

$

39,567

​

$

37,469

​

$

118,126

​

$

105,650

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

已發行普通股的加權平均數

​

 

97,497,836

  

​

79,930,394

  

​

93,716,875

​

  

75,590,841

​

減去：未歸屬的限制性股票

​

 

(242,693)

  

​

(229,258)

  

​

(242,693)

​

  

(229,258)

​

每股基本收益中使用的已發行普通股的加權平均數

​

 

97,255,143

  

​

79,701,136

  

​

93,474,182

​

  

75,361,583

​

​

​

​

​

  

​

​

  

​

​

​

  

​

​

每股基本收益中使用的已發行普通股的加權平均數

​

 

97,255,143

  

​

79,701,136

  

​

93,474,182

​

  

75,361,583

​

稀釋性證券的影響：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基於股份的薪酬

​

 

94,330

  

​

125,925

  

​

108,646

​

  

111,989

​

自動櫃員機遠期股票發行

​

​

—

​

​

156,062

​

​

49,235

​

​

65,932

​

2021 年 12 月遠期股票發行

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

119,950

​

2022 年 5 月遠期股票發行

​

​

—

​

​

606,323

​

​

—

​

​

231,238

​

2022 年 9 月遠期股票發行

​

​

—

​

​

—

​

​

100,296

​

​

—

​

攤薄後每股收益中使用的已發行普通股的加權平均數

​

 

97,349,473

  

​

80,589,446

  

​

93,732,359

​

  

75,890,692

​

​

​

​

​

  

​

​

  

​

​

​

  

​

​

運營合夥單位（“OP 單位”）

​

 

347,619

  

​

347,619

  

​

347,619

​

  

347,619

​

攤薄後每股收益中使用的普通股和已發行OP單位的加權平均數

​

 

97,697,092

  

​

80,937,065

  

​

94,079,978

​

  

76,238,311

​

​

在截至2023年9月30日的三個月中， 7322020 年、2021 年和 2022 年授予的限制性股票，以及 1,6602023年授予的績效單位具有反稀釋性，未包含在攤薄後每股收益的計算中。

​

在截至2023年9月30日的九個月中， 3562021年和2022年授予的績效單位具有反稀釋性，未計入攤薄後每股收益的計算中。

​

在截至2022年9月30日的三個月中， 19,010與市面上（“ATM”）遠期股票發行相關的普通股以及 192022年授予的限制性普通股（“限制性股票”）具有反稀釋性，未計入攤薄後每股收益的計算中。

​

在截至2022年9月30日的九個月中， 31,879與自動櫃員機遠期股票發行相關的普通股以及 2712022年授予的限制性股票具有反稀釋性，未計入攤薄後每股收益的計算中。

​

12

目錄

遠期股票銷售

公司偶爾會通過遠期銷售協議出售普通股，使公司能夠在定價發行時設定此類股票的價格（但須進行某些調整），同時推遲此類股票的發行和公司收到的淨收益。

為了將遠期銷售協議考慮在內，公司考慮了管理金融工具和衍生品的會計指南。迄今為止，公司已得出結論，其遠期銷售協議不是負債，因為它們沒有體現回購其股票的義務，也沒有體現發行貨幣價值主要是固定的、與股票公允價值以外的東西不同或與其股票成反比差異的可變數量股票的義務。然後，公司評估這些協議是否符合衍生品和套期保值指導範圍的例外情況，將其視為股票工具。公司得出結論，根據以下評估，這些協議可歸類為股權合約：（i）除了與公司自己的股價和運營市場相關的市場或指數外，協議的行使意外情況均不基於可觀察的市場或指數；（ii）沒有一項和解條款禁止將協議與自己的股票掛鈎。

公司還考慮了遠期銷售協議在計算每股收益時可能產生的稀釋。公司使用庫存股法來確定遠期銷售協議在結算前一段時間內產生的攤薄。

股票發行成本

承保佣金和股票發行的發行成本已反映為公司簡明合併資產負債表中額外實收資本的減少。

所得税

根據《美國國税法》第856至860條及相關法規，公司已選擇作為房地產投資信託基金徵税。公司分配給股東的金額通常無需繳納聯邦所得税，前提是其分配了房地產投資信託基金應納税所得額的100％，並且符合房地產投資信託基金資格的某些其他要求。在簡明合併財務報表所涵蓋的時期內，公司認為其已符合房地產投資信託基金的資格。因此，沒有為聯邦所得税編列經費。儘管公司有資格作為房地產投資信託基金納税，但其收入和房地產仍需繳納某些州税。

決定股東分配應納税性的收益和利潤與為財務報告目的報告的淨收入不同，這是由於估計的使用壽命、用於計算折舊的方法以及用於税收目的的房地產投資的賬面價值（基準）等存在差異。

公司及其應納税房地產投資信託基金子公司（“TRS”）已根據《房地產投資信託基金現代化法》的規定及時進行了TRS選擇。根據聯邦所得税法規，TRS能夠從事以前本來不符合條件的房地產投資信託基金收入的活動。因此，公司在其TRS實體內進行的某些活動需要繳納聯邦和州的所得税。隨附的簡明合併財務報表中的所有聯邦所得税準備金均歸屬於公司的TRS。

公司定期分析其各種聯邦和州的申報情況，只有在滿足有關不確定所得税狀況的某些標準時，才會在財務報表中確認所得税的影響。該公司認為，經過所有相關税務機關的審查，其所得税狀況很可能會得到維持。因此，簡明合併財務報表中沒有記錄不確定的所得税狀況的準備金。

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目錄

管理層有責任評估其持續經營的能力

在為每個年度和中期報告期編制財務報表時，管理層有責任評估是否存在總體考慮的條件或事件，使人們對公司在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。在進行評估時，除其他外，公司會考慮其經營業績的任何風險和/或不確定性、短期債務到期日的合同義務、股息要求或其他影響公司流動性和資本資源的因素。截至本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表發佈之日，沒有發現任何情況或事件會使人們對在一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。

改敍

合併財務報表和腳註中對前期金額作了某些重新分類，以符合現行列報方式。

分部報告

該公司主要從事收購、開發和管理零售房地產的業務。公司的首席運營決策者，即其首席執行官，在評估公司房地產投資組合的財務業績時，不會在地理或其他基礎上對運營進行區分或分組。因此，公司有一個 單個的用於披露目的的可報告部分。

估算值的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響 (1) 截至財務報表發佈之日的資產和負債以及或有資產和負債的披露，以及 (2) 報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計值不同。

金融工具的公允價值

公司對金融和非金融資產及負債公允價值的估計基於公允價值會計指南 ASC Topic 820 中建立的框架 公允價值測量（“ASC 820”）。該框架規定了估值投入的層次結構，其建立是為了提高公允價值計量和相關披露的一致性、清晰度和可比性。該指南描述了基於可用於衡量公允價值的三個投入層次的公允價值層次結構，其中兩個級別被認為是可觀察的，另一個被認為是不可觀察的。以下描述了三個級別：

第 1 級 — 估值基於活躍市場對相同資產或負債的報價。

​

第 2 級 — 估值基於除一級投入以外的直接或間接可觀察到的投入，例如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價，或者其他可觀察到的或可以由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的投入。

​

第 3 級 —   估值是由基於模型的技術生成的，這些技術使用了至少一個在市場上無法觀察到的重要假設。這些不可觀察的假設反映了對市場參與者在資產或負債定價時將使用的假設的估計。估值技術包括期權定價模型、貼現現金流模型和類似技術。

​

14

目錄

最近的會計公告

2022年3月，財務會計準則委員會發布了ASU 2022-03，“受合同銷售限制約束的股票證券的公允價值計量（主題820）”（“ASU 2022-03”）。亞利桑那州立大學2022-03澄清説，出售股票證券的合同銷售限制不被視為股權證券記賬單位的一部分，因此在衡量股票證券的公允價值時不考慮在內。此外，該修正案要求披露：（1）資產負債表中反映的受合同出售限制約束的股票證券的公允價值，（2）限制的性質和剩餘期限，以及（3）任何可能導致限制失效的情況。亞利桑那州立大學2022-03的修正案對公司生效，有效期為2023年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期。該修正案在未來適用，允許提早通過。公司繼續評估該指引的潛在影響。

2023年8月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-05《企業合併——合資企業組建》（副標題805-60）（“亞利桑那州立大學2023-05”）。ASU 2023-05 在合資企業的單獨財務報表中述及合資企業成立時繳納的款項的會計問題。目前，GAAP並未就合資企業成立後應如何確認和初步衡量出資資產和承擔的負債提供具體的權威指導。亞利桑那州立大學2023-05年將要求合資企業在成立時採用新的會計基礎。通過採用新的會計基礎，合資企業在成立時將按公允價值確認並初步計量其資產和負債（符合企業合併指導方針的公允價值計量除外）。ASC 2023-05的修正案預計對2025年1月1日或之後成立的所有合資企業生效。之前成立的合資企業 至2025年1月1日，可以選擇追溯適用修正案，並允許提前通過。該公司沒有合資企業，因此預計修正案不會產生任何影響。

注3 — 租賃

租户租賃

該公司主要專注於租賃給行業領先租户的零售物業的所有權、收購、開發和管理。

基本上，公司的所有租户都受淨租賃協議的約束。淨租賃通常要求租户承擔最低月租金和產生的實際物業運營費用，包括財產税、保險和維護。此外，公司的租户未來租金通常會根據固定金額或消費者物價指數的上漲而增加，某些租賃規定額外租金按租户總銷售額的百分比計算得出。公司的某些財產受租賃約束，根據租約，該公司保留對財產的特定成本和開支的責任。

公司的租約通常為租户提供一次或多次多年續約 擴展選項他們的租賃條款和條件大致相同，包括租金上漲，與最初的租賃期限一致。

該公司試圖在租約到期後最大限度地提高其預期從標的房地產中獲得的金額，前提是租約未延期。該公司維持一項積極的租賃計劃，再加上其物業的質量和位置，使其房產對租户具有吸引力。該公司打算繼續持有其房產進行長期投資，因此非常重視施工質量以及持續的定期和預防性維護計劃。

公司已選出 實用的權宜之計在 ASC 842 中，關於不將非租賃組成部分與相關的租賃組成部分分開。這次選舉產生的租賃和非租賃部分加起來主要分別包括租户租金和維護費。公司對合並後的組成部分適用ASC 842的會計要求。

15

目錄

下表包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司作為出租人的運營租賃合同的合同租賃付款信息 （以千計）:

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​

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​

​

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三個月已結束

​

九個月已結束

​

​

​

2023年9月30日

    

2022年9月30日

    

2023年9月30日

​

2022年9月30日

​

租賃付款總額

​

$

141,960

​

$

115,567

​

$

409,802

​

$

328,991

​

減去：業務費用報銷額和租金百分比

​

 

14,388

​

 

12,012

​

 

45,509

​

 

35,696

​

非可變租賃付款總額

​

$

127,572

​

$

103,555

​

$

364,293

​

$

293,295

​

​

截至2023年9月30日，將從公司2023年剩餘時間、接下來的四年及以後的運營租賃中收到的未來非可變租賃付款如下（以千計呈現):

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​

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​

​

​

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​

​

​

​

​

​

​

​

 

2023

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日的一年

    

（剩餘）

​

    

2024

    

2025

    

2026

    

2027

    

此後

    

總計

未來的非可變租賃付款

​

$

135,968

​

  

$

545,296

  

$

538,038

  

$

518,637

  

$

492,646

​

$

2,746,339

  

$

4,976,924

​

遞延收入

截至2023年9月30日和2022年12月31日，有 $19.0百萬和美元18.1分別為百萬美元的遞延收入，源於預付租金。截至這些日期，遞延收入在簡明合併資產負債表上的應付賬款、應計費用和其他負債中確認。

土地租賃義務

根據土地租賃協議，該公司是其某些財產的承租人。ASC 842要求承租人確認租賃產生的使用權資產和租賃債務負債，無論是符合運營條件還是融資資格。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司擁有美元60.4百萬和美元60.9簡明合併資產負債表中其他資產中確認的使用權資產淨額分別為百萬美元，而相應的租賃債務淨額為美元23.1百萬和美元23.6其中，分別有百萬人被認可 應付賬款、應計費用和其他負債截至這些日期，在簡明合併資產負債表上。

該公司的土地租賃不包括任何可變租賃付款。這些租賃通常提供多年續訂選項，以延長其作為承租人的期限，由公司選擇。只有在合理確定要行使期權的情況下，才會將期權期納入租賃債務負債的計算中。公司的某些土地租賃符合融資租賃資格，因為購買選擇權在租賃期結束時可以合理地確定會被行使，或者所有權自動轉讓給公司。

經營性土地租賃使用權資產的攤銷被歸類為土地租賃費用，為 $0.4截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中為百萬美元和 $1.3百萬和美元1.2在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。有 不攤銷用於融資土地租賃的使用權資產，因為標的租賃資產（土地）的壽命是無限的。融資土地租賃的利息支出低於 $0.1在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，百萬美元，以及0.2在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，為百萬美元。

在計算地面租賃下的租賃義務時，公司使用的折扣率估計等於在類似的經濟環境中在類似期限內以抵押方式借款所必須支付的貼現率，金額等於租賃付款。

16

目錄

下表包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中公司作為承租人的土地租賃信息。（以千計）

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三個月已結束

​

​

​

九個月已結束

​

    

2023年9月30日

​

    

2022年9月30日

​

    

​

2023年9月30日

    

    

2022年9月30日

    

經營租賃：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

運營現金流出

​

$

299

​

​

$

299

​

​

​

$

898

​

​

$

898

​

加權平均剩餘租賃期限-經營租賃（年）

​

​

33.3

​

​

​

33.6

​

​

​

​

33.3

​

​

​

33.6

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

融資租賃：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

運營現金流出

​

$

63

​

​

$

64

​

​

​

$

189

​

​

$

192

​

為現金流出融資

​

$

21

​

​

$

20

​

​

​

$

63

​

​

$

60

​

加權平均剩餘租賃期限——融資租賃（年）

​

​

1.0

​

​

​

2.0

​

​

​

​

1.0

​

​

​

2.0

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

計算運營和融資租賃債務時使用的加權平均貼現率近似值 4% 截至2023年9月30日和2022年9月30日。

以下是截至2023年9月30日，在2023年剩餘時間和接下來的四年中，經營性土地租賃的租賃負債的到期分析。(以千計呈現)

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

2023

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日的一年

    

（剩餘）

​

    

2024

    

2025

    

2026

    

2027

    

此後

    

總計

租賃付款

​

$

299

​

  

$

1,197

  

$

1,197

  

$

1,195

  

$

1,042

​

$

28,809

  

$

33,739

估算利息

​

 

(176)

​

​

 

(690)

​

 

(669)

​

 

(647)

​

 

(627)

​

 

(13,864)

​

 

(16,673)

租賃負債總額

​

$

123

​

  

$

507

  

$

528

  

$

548

  

$

415

​

$

14,945

  

$

17,066

​

以下是截至2023年9月30日，在2023年剩餘時間和接下來的四年中，融資用地租賃的租賃負債的到期分析。(以千計呈現)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2023

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日的一年

    

（剩餘）

​

    

2024

    

2025

    

2026

    

2027

    

此後

    

總計

租賃付款

​

$

84

​

  

$

6,252

  

$

—

  

$

—

​

$

—

​

$

—

  

$

6,336

估算利息

​

 

(63)

​

​

 

(207)

​

 

—

​

 

—

​

​

—

​

​

—

​

 

(270)

租賃負債總額

​

$

21

​

  

$

6,045

  

$

—

  

$

—

  

$

—

​

$

—

  

$

6,066

​

​

​

附註4 — 房地產投資

房地產投資組合

截至2023年9月30日，該公司擁有 2,084房產，總可租賃面積（“GLA”）約為 43.2百萬平方英尺。房地產投資淨額總計 $6.61截至2023年9月30日，為十億。截至2022年12月31日，該公司擁有 1,839房產，總收入約為 38.1百萬平方英尺。房地產投資淨額總計 $5.74截至2022年12月31日為十億。

收購

在截至2023年9月30日的三個月中，該公司購買了 74零售淨租賃資產約為 $399.7百萬，包括收購和交易成本。這些房產位於 28各州，加權平均租期約為 11.5年份。

17

目錄

在截至2023年9月30日的九個月中，該公司購買了 232零售淨租賃資產約為 $1.01十億，其中包括收購和交易成本。這些房產位於 37各州，加權平均租期約為 11.5年份。

截至2023年9月30日的九個月中，收購總額分配為美元273.9百萬美元到陸地，$617.8百萬美元用於建築物和改善以及 $118.7百萬美元用於租賃無形資產，淨額。

在截至2022年9月30日的三個月中，該公司購買了 98零售淨租賃資產約為 $361.5百萬。這些房產位於 29各州，租賃的加權平均租期約為 11.1年份。

在截至2022年9月30日的九個月中，該公司購買了 303零售淨租賃資產約為 $1.20十億，其中包括收購成本、交易成本和假設的美元42.3百萬抵押貸款票據。這些房產位於 42各州，租賃的加權平均租期約為 10.1年份。

截至2022年9月30日的九個月中，收購總額分配為美元289.4百萬美元到陸地，$755.8百萬美元用於建築物和改善工程，$147.4百萬美元用於租賃無形資產，淨額和 $2.5百萬美元到假設的抵押貸款債務折扣。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，收購資金主要來自現金購買和假設本金餘額為美元的應付抵押貸款票據42.32022 年將達到一百萬。這些收購沒有實質性的或有考慮因素。公司在2023年或2022年前九個月的收購均未導致任何新租户或現有租户佔其總資產的10％或以上，也沒有產生其年化合同基本租金總額的10％或更多。

事態發展

在2023年第三季度，該公司將其合作伙伴資本解決方案計劃的名稱更改為開發者融資平臺。

​

在截至2023年9月30日的三個月中，公司開始運營 二並完成了 八開發或開發者資助平臺項目。在截至2023年9月30日的九個月中，公司開始運營 九並完成了 17開發或開發者資助平臺項目。截至2023年9月30日，該公司已經 16正在開發或開發者資助平臺項目正在建設中。

​

在截至2022年9月30日的三個月中，公司開始運營 二開發或合作伙伴資本解決方案項目。在截至2022年9月30日的九個月中，公司開始運營 22開發或合作伙伴資本解決方案項目。截至2022年9月30日，該公司已經 20正在建設的開發項目或合作伙伴資本解決方案項目。

​

處置

在截至2023年9月30日的三個月中，該公司出售了 一淨收益為$的財產0.2百萬，淨虧損低於 $0.1百萬。

在截至2023年9月30日的九個月中，該公司出售了 二淨收益為 $ 的財產3.3百萬，淨收益為 $0.3百萬。

在截至2022年9月30日的三個月中，公司出售了 一淨收益為$的財產20.0百萬，淨收益為 $3.0百萬。

在截至2022年9月30日的九個月中，該公司出售了 六淨收益為 $ 的財產43.9百萬，淨收益為 $5.3百萬。

18

目錄

持有待售資產

截至2023年9月30日和2022年12月31日，持有的待售房地產包括以下內容（以千計呈現):

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2023年9月30日

    

2022年12月31日

土地

​

$

1,342

​

$

—

建築

​

 

2,393

​

 

—

​

​

 

3,735

​

 

—

累計折舊和攤銷，淨額

​

 

(533)

​

 

—

待售房地產總額，淨額

​

$

3,202

​

$

—

​

減值準備金

根據公司對房地產投資的審查，它確認了 $3.2百萬和 不分別為截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的減值準備金。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，該公司確認了1美元4.5百萬和美元1.0分別為百萬美元的減值準備金。減值時減值的房地產資產的估計公允價值為美元2.62023 年為百萬美元和1.82022 年會有百萬。

附註5-債務

截至2023年9月30日，該公司的總負債為美元2.25十億美元，包括 (i) 美元45.1百萬張應付抵押貸款票據；(ii) $350.0百萬無抵押定期貸款；(iii) $1.81十億優先無抵押票據；以及 (iv) $49.0循環信貸額度（定義見下文）項下未償還的百萬美元。

應付抵押貸款票據

截至2023年9月30日，該公司的抵押貸款負債總額為美元45.1百萬，由相關房地產和租户租賃抵押，賬面淨值總額為 $80.0百萬。公司應付抵押貸款票據的加權平均利率為 3.80% 截至 2023 年 9 月 30 日以及 3.94% 截至2022年12月31日。

應付抵押貸款票據包括以下內容（以千計呈現):

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2023年9月30日

    

2022年12月31日

按月分期支付利息的票據僅在 5.01每年百分比，已於 2023 年 9 月消失

​

$

—

​

$

4,622

​

​

 

​

​

 

  

按月分期付款的應付票據 $92包括利息 6.27每年百分比，最後一次每月付款到期日為2026年7月

​

​

2,849

​

​

3,523

​

​

​

​

​

​

​

按月分期支付利息的票據僅在 3.63每年百分比，2029 年 12 月到期的氣球補助金

​

 

42,250

​

 

42,250

​

​

 

  

​

 

  

本金總額

​

 

45,099

​

 

50,395

未攤銷的債務發行成本和假設的債務折扣，淨額

​

 

(2,147)

​

 

(2,424)

總計

​

$

42,952

​

$

47,971

​

在截至2023年9月30日的三個月中，公司償還了美元4.6百萬， 5.01年息百分比，2023年9月到期的純息抵押貸款票據。

與 a 有關 四-在截至2022年9月30日的九個月中，公司假設僅支付利息、應付抵押貸款票據，本金餘額為美元42.3百萬，規定利率為 3.63% 將於 2029 年 12 月到期。在購買價格分配方面，抵押貸款債務按公允價值入賬

19

目錄

收購日期，結果為 $2.5百萬美元債務折扣，將在抵押貸款票據期限內攤銷，計入簡明合併運營報表和綜合收益表中的利息支出。

抵押公司財產的抵押貸款通常是無追索權的，但某些例外情況除外，公司將對貸款人由此造成的任何損失承擔責任。這些例外情況因貸款而異，但通常包括欺詐或重大虛假陳述、借款人的虛假陳述或遺漏、借款人故意或嚴重疏忽行為損害財產或導致貸款人蒙受損失、借款人直接或間接提交破產申請以及某些環境負債。截至2023年9月30日，公司沒有部分追索權的抵押貸款。

該公司已簽訂了抵押貸款，這些貸款由多處房產擔保，包含交叉違約和交叉抵押條款。交叉抵押條款允許貸款人在公司違約貸款時取消多處房產的抵押品贖回權。交叉違約條款允許貸款人在另一筆貸款下宣佈違約時取消相關財產的抵押品贖回權。

無抵押定期貸款

下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日扣除未攤銷債務發行成本的無抵押定期貸款本金餘額（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

全押的

​

​

​

​

​

​

​

​

​

利率 (1)

​

成熟度

    

2023年9月30日

    

2022年12月31日

2029 無抵押定期貸款

4.52

%

​

2029 年 1 月

​

$

350,000

​

$

—

本金總額

​

​

​

​

​

 

350,000

​

 

—

未攤銷的債務發行成本，淨額

​

​

​

​

​

 

(3,361)

​

 

—

總計

​

​

​

​

​

$

346,639

​

$

—

​

(1) 2023年9月30日的利率反映了以下信貸利差 95基點加上轉換後的利率互換的影響 $350百萬美元基於 SOFR 的利息，固定利率為 3.57%.

​

2023年7月31日，公司以無抵押美元收盤350百萬 5.5一年期定期貸款（“2029年無抵押定期貸款”），其中包括手風琴選項，允許公司向貸款人申請額外的承諾，總額不超過美元500百萬，將於2029年1月到期。2029年無抵押定期貸款下的借款定價為SOFR加上利差 80到 160比SOFR高出基點，具體取決於公司的信用評級。根據公司收盤時的信用評級，2029年無抵押定期貸款的定價為 95基點高於 SOFR。該公司使用了現有的 $350百萬美元遠期起始利率互換，用於對衝可變SOFR定價利息，加權平均固定利率為 3.57% 直到 2029 年 1 月。

20

目錄

高級無抵押票據

下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日公司私募和公開募股的優先無抵押票據本金餘額（扣除未攤銷的債務發行成本和原始發行折扣）（以千計呈現):

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

全押的

​

優惠券

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

利率 (1)

​

費率

​

​

成熟度

​

2023年9月30日

    

2022年12月31日

2025 年優先無抵押票據

4.16

%

​

4.16

%

​

2025 年 5 月

​

$

50,000

​

$

50,000

2027 年優先無抵押票據

4.26

%

​

4.26

%

​

2027 年 5 月

​

 

50,000

​

 

50,000

2028 年優先無抵押公開發行票據

2.11

%

​

2.00

%

​

2028 年 6 月

​

 

350,000

​

 

350,000

2028 年優先無抵押票據

4.42

%

​

4.42

%

​

2028 年 7 月

​

​

60,000

​

​

60,000

2029 年高級無抵押票據

4.19

%

​

4.19

%

​

2029 年 9 月

​

 

100,000

​

 

100,000

2030 年優先無抵押票據

4.32

%

​

4.32

%

​

2030 年 9 月

​

 

125,000

​

 

125,000

2030年優先無抵押公開發票

3.49

%

​

2.90

%

​

2030 年 10 月

​

​

350,000

​

​

350,000

2031 優先無抵押票據

4.42

%

​

4.47

%

​

2031 年 10 月

​

​

125,000

​

​

125,000

2032 年優先無抵押公開發行票據

3.96

%

​

4.80

%

​

2032 年 10 月

​

​

300,000

​

​

300,000

2033 年優先無抵押公開發行票據

2.13

%

​

2.60

%

​

2033 年 6 月

​

 

300,000

​

​

300,000

本金總額

​

​

​

​

​

​

​

​

 

1,810,000

​

 

1,810,000

未攤銷的債務發行成本和原始發行折扣，淨額

​

​

​

​

​

​

​

​

 

(16,223)

​

 

(17,953)

總計

​

​

​

​

​

​

​

​

$

1,793,777

​

$

1,792,047

(1) 全額利率反映了已終止掉期協議的直線攤銷（如適用）。

​

該公司已簽訂了遠期利率互換協議，以對衝預計發行的債務的未來現金流變化。請參閲註釋 9 — 衍生工具和套期保值活動。在某些優先無抵押票據和優先無抵押公共票據的定價方面，公司終止了遠期利率互換協議，以固定相應票據的全部或部分利率。

優先無抵押票據——私募配售

優先無抵押票據（統稱為 “私募配售”）以私募方式向個人投資者發行。根據《證券法》第4（a）（2）條，私募不涉及依賴註冊豁免的公開發行。

優先無抵押票據——公開發行

優先無抵押公共票據（統稱為 “公共票據”）由Agree Realty Corporation和運營合夥企業的某些全資子公司全額無條件擔保。公共票據受運營合夥企業、公司和受託人簽訂的日期為2020年8月17日的契約管轄（再加上每張公共票據發行時的高級管理人員證書，即 “契約”）。契約包含各種限制性契約，包括對擔保人和發行人承擔額外債務的能力的限制以及維持未抵押資產池的要求。

高級無抵押循環信貸額度

在 2021年12月，公司簽訂了第三份經修訂和重述的循環信貸協議，其中規定 $1.0十億美元的優先無抵押循環信貸額度（“循環信貸額度”），其利息基於定價網格，其利息範圍為 72.5到 140比倫敦銀行同業拆借利率高出基點，由公司的信用評級和槓桿率決定。根據公司收盤時的信用評級和槓桿率，循環信貸額度的定價為 77.5基點高於倫敦銀行同業拆借利率。

2022年11月，公司簽訂了第三次修訂和重述的循環信貸協議的第一修正案，該修正案將其利率轉換為其利率 $1.0十億美元循環信貸額度，從倫敦銀行同業拆借利率的利差到SOFR的利差，再加上SOFR調整 10基點。

21

目錄

循環信貸額度的利潤率將根據公司的槓桿率而有所提高，前提是其信用評級達到一定的門檻。基於公司收盤時的信用評級和槓桿率加上SOFR調整 10基點，循環信貸額度的定價為 87.5基點高於 SOFR。就公司正在進行的環境、社會和治理（“ESG”）計劃而言，如果達到特定的ESG評級，定價可能會降低。

循環信貸額度包括手風琴選項，允許公司申請額外的貸款承諾，總額不超過 $1.75十億。循環信貸額度將於2026年1月到期，公司可以選擇將到期日延長至2027年1月。

該公司公司執行董事長理查德·阿格雷是2014年11月18日報銷協議（“報銷協議”）的當事方。根據償還協議，Agree先生已同意向公司償還循環信貸額度下發生的任何損失，金額不超過美元14.0百萬美元，前提是運營合夥企業可用於履行循環信貸額度下運營合夥企業債務的資產價值低於美元14.0百萬。雙方終止了報銷協議，並簽訂了日期為 2023 年 10 月 3 日的新報銷協議（“新報銷協議”）。根據新的報銷協議，Agree先生已同意向公司償還其在循環信貸額度下蒙受的相應損失份額，金額將由損失時的事實和情況決定。

債務到期日

下表列出了截至2023年9月30日與公司債務相關的定期本金支付（以千計呈現):

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

已計劃

    

氣球

    

​

​

​

校長

​

付款

​

總計

2023 年的剩餘時間

$

231

​

$

—

​

$

231

2024

​

963

​

​

—

​

​

963

2025

 

1,026

​

 

50,000

​

 

51,026

2026 (1)

 

629

​

 

49,000

​

 

49,629

2027

​

—

​

​

50,000

​

​

50,000

此後

 

—

​

 

2,102,250

​

 

2,102,250

定期本金支付總額

$

2,849

​

$

2,251,250

​

$

2,254,099

(1)循環信貸額度將於2026年1月到期，可選擇將到期日延長至2027年1月。循環信貸額度有 $49.0截至2023年9月30日，未清餘額為百萬美元。

貸款契約

肯定的貸款協議包含各種限制性契約，包括以下財務契約：最大總槓桿率、最大擔保槓桿比率、合併淨資產要求、最低固定費用覆蓋率、最大未支配槓桿比率、最低無抵押利息支出比率、最低利息覆蓋率

​

22

目錄

比率、最低無抵押債務收益率和最低未支配利息支出比率。截至2023年9月30日，最嚴格的約定是最低未支配利息支出比率。截至2023年9月30日，該公司遵守了其所有貸款契約和義務。

​

注6 — 普通股和優先股

貨架註冊

2023年5月5日，公司向美國證券交易委員會提交了S-3表格的自動上架登記聲明，以不確定的首次發行總價註冊了運營合夥企業的普通股、優先股、存托股、認股權證和債務證券擔保，以及運營合夥企業未指明金額的債務證券。公司可能會定期發行其中一種或多種證券，其金額、價格和條款將在發行這些證券的時間和時間公佈。未來任何發行的細節，以及任何已發行證券的收益用途，將在任何發行時的招股説明書補充文件或其他發行材料中詳細描述。

普通股發行

2021年12月，公司完成了後續公開發行 5,750,000普通股，包括承銷商行使額外購買普通股的全部選擇權 750,000股票，與遠期銷售協議有關。在截至2022年9月30日的九個月中，公司結算了2021年12月的所有遠期銷售協議。此次發行為公司帶來了約$的淨收益368.7扣除費用和支出並按照股權分配協議的規定進行某些其他調整後的百萬美元。

2022年5月，公司完成了後續公開發行 5,750,000普通股，包括承銷商行使額外購買普通股的全部選擇權 750,000股票，與遠期銷售協議有關。截至2022年12月31日，公司完成了所有這些遠期銷售協議。此次發行為公司帶來了約$的淨收益386.7扣除費用和支出並按照股權分配協議的規定進行某些其他調整後的百萬美元。

2022 年 10 月，公司完成了後續公開發行 5,750,000普通股，包括承銷商行使額外購買普通股的全部選擇權 750,000股票，與遠期銷售協議有關。截至2022年12月31日，公司達成和解 1,600,000這些2022年10月遠期銷售協議的股份，實現的淨收益為美元106.2百萬。在截至2023年9月30日的九個月中，公司結清了剩餘的款項 4,150,000這些2022年10月遠期銷售協議的股份，實現的淨收益為美元275.0百萬。此次發行使公司淨收益總額為 $381.2扣除費用和支出並按照股權分配協議的規定進行某些調整後的百萬美元。

優先股發行

截至2023年9月30日，該公司已經 7,000,000已發行存托股份（“存托股份”），每股代表 1/1,000A 系列優先股的第 t 股。

A系列優先股的股息應在每月的第一天（或者，如果不是在工作日，則在下一個工作日）按月拖欠支付。股息率為 4.25每年 $ 的百分比25,000（相當於 $25.00每股存托股份）清算優先權。A系列優先股的每月股息過去和將來都為美元0.08854每股存托股份，相當於 $1.0625每年。

公司不得在2026年9月之前贖回A系列優先股，除非在有限的情況下，出於聯邦所得税目的保留其作為房地產投資信託的地位，並且在公司控制權發生變更的某些情況下。從2026年9月開始，公司可以選擇通過支付$來全部或不時部分贖回A系列優先股25.00每股存托股份，加上任何應計和未付股息。公司控制權發生變更後，如果公司不以其他方式贖回A系列優先股，則持有人有權將其股份轉換為普通股

23

目錄

該公司在 $25.00每股清算價值，加上任何應計和未付股息。如果公司的股價跌至某個閾值以下，則該轉換價值將受到股票上限的限制。

自動櫃員機程序

公司加入自動櫃員機計劃，通過這些計劃，公司不時出售普通股和/或簽訂遠期銷售協議。

在當前的美元以下750.0百萬自動櫃員機計劃，該公司已簽訂截至2023年9月30日的遠期銷售協議，總共出售 6,363,359普通股，淨收益為美元433.4百萬。截至2022年12月31日，公司達成和解 245,591這些遠期銷售協議的股份，淨收益約為 $18.1百萬，扣除費用和開支後。在截至2023年9月30日的九個月中，公司結清了剩餘的款項 6,117,768這些遠期銷售協議的份額淨收益約為 $415.4百萬，扣除費用和開支後。

在考慮了根據當前的自動櫃員機計劃發行或出售的受遠期銷售協議約束的普通股之後，該公司大約有$313.4截至2023年9月30日，當前的自動櫃員機計劃還剩下百萬的可用性。

​

2022年期間，公司達成和解 5,453,975前身自動櫃員機計劃下的普通股，淨收益為 $379.1百萬。

​

​

附註7 — 應付股息和分配

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司宣佈的每月股息為美元0.243和 $0.234，分別按每股普通股計算。運營合夥企業普通單位的持有人有權按持有的每個運營合夥共同單位獲得同等分配。7月和8月的應付股息和分配是在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中支付的，而9月的股息和分配則在2023年9月30日和2022年9月30日的簡明合併資產負債表上記錄為負債。2023年9月和2022年9月的每股普通股股息和每股運營合夥普通股的分配分別於2023年10月13日和2022年10月14日支付。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司宣佈A系列優先股的每月分紅金額為美元0.08854，每股存托股份。7月和8月的應付股息是在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中支付的，而9月份的股息和分配在2023年9月30日和2022年9月30日的簡明合併資產負債表上記為負債。2023年9月和2022年每股存托股份的股息分別於2023年10月2日和2022年10月3日支付。

附註8 — 所得税

不確定的税收狀況

該公司受財務會計準則委員會ASC主題740-10（“ASC 740-10”）條款的約束，並分析了其各種聯邦和州的申報立場。該公司認為，其所得税申報狀況和扣除額已記錄在案並得到支持。此外，該公司認為其應計納税額是足夠的。因此，根據ASC 740-10，沒有記錄用於不確定所得税狀況的準備金。公司在2019年12月31日之後的所有納税年度的聯邦所得税申報表均開放供税務機關審查。公司已選擇在合併運營報表和綜合收益表中將相關的利息和罰款（如果有）記錄為所得税支出。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司沒有與確認的所得税相關的重大利息或罰款。

24

目錄

所得税支出

公司確認的聯邦和州税收支出總額約為 $0.7在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，每個月都有百萬美元，大約 $2.2百萬和 $2.1在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。

​

附註9 — 衍生工具和套期保值活動

背景

公司面臨因其業務運營和經濟狀況而產生的某些風險。公司主要通過管理其核心業務活動來管理其面臨的各種業務和運營風險敞口。公司管理經濟風險，包括利率、流動性和信用風險，主要通過管理其債務融資的金額、來源和期限，以及在有限的程度上管理衍生工具的使用。有關公司衍生品持平的更多信息，請參閲附註10— 公允價值測量.

公司使用利率衍生品的目標是管理其利率變動敞口，增加利息支出的穩定性。為了實現這一目標，公司使用利率互換作為其利率風險管理策略的一部分。被指定為現金流套期保值的利率互換涉及從交易對手那裏收到浮動利率金額，以換取公司在協議有效期內支付固定利率款項，而不交換標的名義金額。

2023 年對衝活動

2023年6月，該公司以美元計價350數百萬份遠期起始利率互換協議，用於對衝SOFR變化導致的未來現金流的波動。掉期將浮動利率 SOFR 利息兑換為美元350百萬SOFR指數債務，加權平均固定利率為 3.57%，有效期為 2023 年 8 月 1 日至 2029 年 1 月 1 日的到期日。這些掉期旨在對衝以SOFR為指數的2029年無抵押定期貸款的浮動利率支付。截至2023年9月30日，這些利率互換的估值約為美元11.7百萬。

2022 年和解——對衝2022年債務發行的套期保值

2021年5月和7月，公司簽訂了預先啟動的利率互換協議，以對衝從交易日到預計發行日的利率變化所導致的未來現金流變化300百萬美元的長期債務。在截至2022年12月的最長期限內，該公司對衝了未來現金流變動的風險，預計將發行長期債務。2022年8月，公司在發行債務時終止了互換協議，收到了美元28.4終止時為百萬。該結算被列為累計OCI的一部分，作為債務期限內收入的調整確認。

認可

公司在資產負債表上按公允價值將所有衍生工具確認為資產或負債。公司在簡明合併資產負債表上的其他資產、淨資產和應付賬款、應計費用和其他負債中確認其衍生品。

公司將指定並有資格獲得現金流套期保值會計處理的套期保值工具的所有公允價值變化視為其他綜合收益（OCI）的一部分。

累計OCI涉及 (i) 利率衍生品公允價值的變化以及 (ii) 已結算衍生工具的已實現收益或虧損。金額從累計OCI中重新歸類，以調整以下利息支出：(i) 與有效利率互換相關的已實現收益或虧損；(ii) 已結算衍生品的已實現收益或虧損

25

目錄

工具，在對衝債務交易期限內攤銷。該公司估計，在接下來的十二個月中，再增加 $8.5百萬美元將重新歸類為利息支出減少額。

該公司有以下未償還的利率衍生品，這些衍生品被指定為利率風險的現金流對衝工具（以千計，樂器數量除外):

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

樂器數量 1

​

名義金額1

​

​

9月30日

​

十二月三十一日

​

9月30日

​

十二月三十一日

利率衍生品

    

2023

    

2022

    

2023

    

2022

利率互換

 

3

 

—

​

$

350,000

​

$

—

​

(1) 披露的工具數量和名義總額包括資產負債表日所有未償還的利率互換協議，包括其生效日期之前的遠期掉期。

​

下表顯示了公司衍生金融工具的估計公允價值，以及它們在簡明合併資產負債表中的分類（以千計呈現).

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

資產衍生品

​

​

2023年9月30日

​

2022年12月31日

被指定為現金流對衝的衍生品：

 

​

  

 

​

  

其他資產，淨額

​

$

11,664

​

$

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

負債衍生品

​

​

2023年9月30日

​

2022年12月31日

被指定為現金流對衝的衍生品：

 

​

  

 

​

  

應付賬款、應計費用和其他負債

​

$

—

​

$

—

​

​

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表和綜合收益報表中公司衍生金融工具的影響（以千計呈現).

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入金額/（虧損）

​

累積的 OCI 的位置

​

金額從... 重新分類

​

​

​

認可於

​

從 “累計” 重新分類

​

累積的 OCI 為

​

​

​

關於衍生品的 OCI

​

OCI 轉化為收入

​

利息支出（減少）/增加

​

截至9月30日的三個月

​

2023

  

2022

  

​

  

2023

  

2022

​

利率互換

​

$

9,348

​

$

(7,181)

 

利息支出

​

$

(1,653)

​

$

(273)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入金額/（虧損）

​

累積的 OCI 的位置

​

金額從... 重新分類

​

​

認可於

​

從 “累計” 重新分類

​

累積的 OCI 為

​

​

關於衍生品的 OCI

​

OCI 轉化為收入

​

利息支出（減少）/增加

截至9月30日的九個月

    

2023

    

2022

    

​

​

2023

    

2022

利率互換

​

$

12,688

​

$

29,881

​

利息支出

​

$

(2,913)

​

$

(109)

​

截至2023年9月30日，公司不將衍生工具用於交易或其他投機目的，也沒有任何其他衍生工具或套期保值活動。

與信用風險相關的或有特徵

公司與其衍生品交易對手簽訂了協議，其中包含一項條款，即如果貸款人因公司違約債務而加速償還基礎債務，則可以宣佈公司違約其衍生債務。

26

目錄

儘管衍生品合約受主淨額結算安排的約束，在某些情況下，主淨額結算安排可以作為公司及其交易對手的信貸減免措施，但公司不對其衍生公允價值或簡明合併資產負債表上現金抵押品的任何現有權利或義務進行淨值。

截至2023年9月30日，與這些協議相關的淨資產頭寸中衍生品的公允價值（包括利息但不包括任何不履約風險調整）為美元12.3百萬。該公司有 不截至2022年12月31日未償還的衍生品。截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有對衍生資產或負債進行抵消。

​

​

​

附註 10 — 公允價值測量

以公允價值計量的資產和負債

公司根據ASC 820核算公允價值。ASC 820定義了公允價值，建立了衡量公允價值的框架，並擴大了公允價值衡量標準的披露。ASC 820適用於現有會計公告要求或允許按公允價值計量的申報餘額；因此，該準則不要求對報告的餘額進行任何新的公允價值衡量。

ASC 820強調，公允價值是一種基於市場的衡量標準，而不是針對特定實體的衡量標準。因此，應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定公允價值計量。作為在公允價值衡量標準中考慮市場參與者假設的基礎，ASC 820建立了一個公允價值層次結構，該層次結構區分了基於從獨立於報告實體的來源（歸類於層次結構第1和2級的可觀察輸入）獲得的市場參與者假設的市場參與者假設的市場參與者假設和報告實體自己對市場參與者假設的假設（歸入層次結構第3級的不可觀察輸入）。

第一級投入使用活躍市場中公司有能力獲得的相同資產或負債的報價（未經調整）。第 2 級投入是指除第 1 級中包含的報價以外的投入，這些投入可以直接或間接地觀察到資產或負債。第二級輸入可能包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及資產或負債中可觀察到的投入（報價除外），例如在通常報價間隔內可以觀察到的利率、外匯匯率和收益率曲線。第三級投入是資產或負債的不可觀察的投入，通常基於實體自己的假設，因為相關的市場活動很少（如果有的話）。如果根據來自公允價值等級制度不同層次的投入來確定公允價值計量，則整個公允價值計量所處的公允價值層次結構中的水平基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低層次的投入。公司評估特定投入對整個公允價值計量的重要性需要做出判斷並考慮資產或負債的特定因素。

衍生金融工具

公司使用利率互換協議來管理其利率風險。這些工具的估值是使用廣泛接受的估值技術確定的，包括對每種衍生品預期現金流的貼現現金流分析。該分析反映了衍生品的合同條款，包括到期日，並使用了可觀察到的基於市場的輸入，包括利率曲線。

為了遵守ASC 820的規定，公司納入了信用估值調整，以在公允價值衡量中適當反映其自身的不履約風險和相應交易對手的不履約風險。在根據不履行風險的影響調整其衍生品合約的公允價值時，公司考慮了淨額結算和任何適用的信用增強的影響，例如抵押品過賬、門檻、共同看跌期權和擔保。

儘管公司已確定用於估值其衍生品的大部分投入屬於公允價值等級制度的第二級，但與其衍生品相關的信用估值調整使用了三級投入，例如對當前信用利差的估計，來評估其自身及其交易對手違約的可能性。但是，截至

27

目錄

2023年9月30日，公司評估了信用估值調整對其衍生品頭寸總體估值的影響的重要性，並確定信用估值調整對其衍生品的總體估值並不重要。因此，公司已確定其衍生品估值全部歸類為公允價值層次結構的第二級。

下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日按公允價值計量的公司經常性資產和負債（以千計呈現):

​

​

​

​

​

​

​

​

    

公允價值總額

    

第 2 級

2023年9月30日

​

​

​

​

​

​

衍生資產-利率互換

​

$

11,664

​

$

11,664

衍生負債——利率互換

​

$

—

​

$

—

​

​

​

​

​

​

​

2022年12月31日

​

​

​

​

​

​

衍生資產-利率互換

​

$

—

​

$

—

衍生負債——利率互換

​

$

—

​

$

—

​

其他金融工具

由於這些金融工具的到期日短，現金及現金等價物、託管中持有的現金、應收賬款和應計負債的賬面價值是對其公允價值的合理估計。

該公司根據剩餘期限相同的類似借款安排的增量借款利率以及其他債務的貼現估計未來現金支付額來估算其債務的公允價值。用於計算債務公允價值的貼現率近似於貸款的當前貸款利率，並假設債務在到期前尚未償還。由於此類金額是根據類似交易的有限可用市場信息估算的，因此無法保證任何金融工具的披露價值都能通過立即結算該工具來實現。

公司確定，其無抵押定期貸款、優先無抵押票據和循環信貸額度的估值被歸類為公允價值層次結構的第二級，其固定利率抵押貸款被歸類為公允價值層次結構的第三級。優先無抵押票據的賬面價值為美元1.79截至2023年9月30日和2022年12月31日為十億美元，公允價值為美元1.52十億美元和 $1.54分別為十億。應付抵押貸款票據的賬面價值為 $43.0百萬和美元48.0截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬美元，公允價值為美元39.3百萬和美元45.4截至這些日期為百萬。循環信貸額度和無抵押定期貸款的公允價值估計等於賬面價值，因為它們是浮動利率債務。

附註 11 — 股權激勵計劃

2020年5月，該公司的股東批准了Agree Realty Corporation的2020年綜合激勵計劃（“2020年計劃”）。2020年計劃規定向公司的員工、董事和顧問授予期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效獎勵（可以採取績效單位或績效股份的形式）和其他獎勵，以獲得總額不超過 700,000公司普通股。截至2023年9月30日， 317,970根據2020年計劃，普通股可供發行。

限制性股票-員工

已向某些員工授予限制性股份，這些員工基於繼續為公司服務進行歸屬。

限制性股票獎勵的持有人通常有權在限制性股票發行之日及之後隨時行使公司股東的權利，包括對股票的投票權和獲得股票股息的權利。2023年之前授予的限制性股票獎勵歸屬於 五年而在 2023 年頒發的獎項則超過 a 三年時期。

28

目錄

公司估算了授予之日的限制性股票授予的公允價值，並在相應的歸屬期內以直線方式將這些金額攤銷為支出。該公司使用了 0% 為確定限制性股票公允價值的沒收率。公司確認了與限制性股票授予相關的支出 $1.2百萬和美元0.9在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，分別為百萬美元和3.4百萬和美元3.0在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。

截至 2023 年 9 月 30 日，有 $10.8與已發行限制性股票相關的未確認薪酬成本總額為百萬美元，預計將在加權平均期內確認 2.6年份。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中贖回的限制性股票的內在價值為美元2.7百萬和美元1.9分別是百萬。

限制性股票活動彙總如下：

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​

​

​

​

​

​

​

    

股份

    

加權平均值

​

​

傑出

​

授予日期

​

​

(以千計)

​

公允價值

截至2022年12月31日的未歸屬限制性股票

 

183

​

$

65.46

​

​

​

​

​

​

授予的限制性股票

 

82

​

$

73.21

限制性股票歸屬

​

(54)

​

$

64.07

限制性股票被沒收

 

(14)

​

$

69.13

​

​

​

​

​

​

截至2023年9月30日的未歸屬限制性股票

 

197

​

$

68.78

​

績效單位和份額

績效股是在2019年之前授予某些執行官的，而績效單位則從2019年開始授予。績效單位或股票受以下約束 三年業績期限，得出結論，授予的股票將根據公司的股東總回報率（“TSR”）與摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數的成分股和定義的同行羣體進行比較。 五十獎勵的百分比基於摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數中TSR的百分位數排名 三年演出週期；以及 五十獎勵的百分比基於股東總回報率百分位數排名與指定的淨租賃同行羣組對比 三年演出週期。對於績效單位和2023年之前授予的股份，績效單位和股票在發行後的歸屬將按比例進行 三年期限，初始歸屬是在業績期結束後立即進行的，因此所有單位和股份均歸屬期內 五年原始授予日期。2023 年授予的績效單位將在績效期結束後歸屬，這樣所有單位都將歸屬 三年從最初的頒獎日期開始。

這些獎勵的授予日期公允價值是使用蒙特卡洛模擬定價模型確定的。對於2023年之前授予的績效單位和股份，薪酬費用按歸因法攤銷 五年時期。對於 2023 年授予的績效單位，薪酬支出按直線攤銷 三年時期。與績效單位或股份相關的薪酬支出在授予日確定，在整個衡量期或歸屬期內不進行調整。

已發放補助金的蒙特卡洛模擬定價模型使用以下假設：（i）預期期限（等於撥款日的剩餘績效衡量期）；（ii）波動率（基於歷史波動率）；（iii）無風險利率（根據2年和3年利率進行插值）。該公司使用了 0用於確定績效單位和股票公允價值的沒收率的百分比。

29

目錄

在確定授予日期的公允價值時使用了以下假設：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2023

​

2022

​

2021

預期期限（年）

​

​

2.9

​

​

2.9

​

​

2.9

​

波動性

​

​

23.6

%

​

33.5

%

​

33.9

%

無風險利率

​

​

4.4

%

​

1.8

%

​

0.2

%

​

公司確認了與績效單位和股票相關的支出 三年績效期尚未結束 $0.6百萬和美元0.4截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元1.6百萬和美元1.1在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。截至 2023 年 9 月 30 日，有 $5.0與績效單位和股份相關的未確認薪酬成本總額中的百萬美元 三年績效期尚未結束，預計將在加權平均期內予以確認 2.5年份。

公司確認了與績效單位和股票相關的支出 三年業績期已結束，但股票尚未歸屬，為 $0.1在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，每個月的收入為百萬美元，以及美元0.4百萬和美元0.3在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。截至 2023 年 9 月 30 日，有 $0.3與績效單位和股份相關的未確認薪酬成本總額中的百萬美元 三年業績期已結束，但股份尚未歸屬，預計將在加權平均期內確認 1.0年份。

業績單位和股票活動彙總如下：

​

​

​

​

​

​

​

    

目標號碼

    

加權平均值

​

​

的獎項

​

授予日期

​

​

（以千計）)

​

公允價值

截至2022年12月31日的績效單位- 三年演出期待完成

​

85

​

$

72.27

​

​

​

​

​

​

授予的績效單位

​

47

​

$

80.34

截至 2023 年 9 月 30 日的績效單位- 三年演出期已結束

​

(21)

​

$

90.17

​

​

​

​

​

​

截至 2023 年 9 月 30 日的績效單位- 三年演出期待完成

​

111

​

$

72.14

​

​

​

​

​

​

​

​

​

股份

    

加權平均值

​

​

傑出

​

授予日期

​

​

（以千計）

​

公允價值

績效單位和股份- 三年截至2022年12月31日，業績期已完成但尚未到期

​

32

​

$

61.91

​

​

​

​

​

​

完成時賺取的股份 三年演出週期 (1)

 

33

​

$

90.17

既得股份

​

(34)

​

$

69.73

​

​

​

​

​

​

績效單位和股份- 三年截至2023年9月30日，業績期已完成但尚未歸屬

​

31

​

$

83.40

​

​

​

​

​

​

(1) 2020 年授予的績效單位，其中 三年演出期已於 2022 年 12 月 31 日結束 150%性能級別

​

30

目錄

限制性股票-董事

在截至2023年9月30日的九個月中， 14,535限制性股票是按加權平均授予日公允價值向公司董事會獨立成員授予的73.27每股。

限制性股票獎勵的持有人通常有權在限制性股票發行之日及之後隨時行使公司股東的權利，包括對股票的投票權和獲得股票股息的權利。授予非僱員董事的限制性股份在2023日曆年內歸屬，與董事會成員對公司的年度服務相稱。

公司估算了董事會成員在授予之日的限制性股票授予的公允價值，並將這些金額按直線攤銷為支出 一年歸屬期。公司確認了與向董事會成員授予限制性股票相關的支出 $0.3百萬和美元0.2截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元0.8百萬和美元0.5在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。

截至 2023 年 9 月 30 日，有 $0.3未確認的薪酬成本總額為百萬美元，與董事會成員的已發行限制性股票有關，預計將在2023年剩餘時間內確認。該公司使用了 0用於確定該限制性股票公允價值的沒收率的百分比。

​

​

​

​

​

附註12 — 承付款和意外開支

在正常業務過程中，公司是各種法律訴訟的當事方，公司認為這些訴訟本質上是例行公事，是其業務運營的附帶行為。公司認為，訴訟結果不會對公司的合併財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

​

註釋 13 — 後續事件

在編制財務報表方面，公司評估了2023年9月30日之後至這些財務報表發佈之日之前發生的事件，以確定其中是否有任何事件需要在財務報表中披露。

沒有可舉報的後續事件或交易。

​

31

目錄

第 2 項管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析

​

以下內容應與馬裏蘭州公司Agree Realty Corporation（“公司”）的中期簡明合併財務報表一起閲讀，包括其相應附註，這些附註包含在本10-Q表季度報告中。“公司”、“管理層”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 等術語是指Agree Realty Corporation及其所有合併子公司，包括特拉華州有限合夥企業Agree Limited Partnership（“運營合夥企業”）。

關於前瞻性陳述的警示説明

本報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。公司打算將此類前瞻性陳述納入1995年《私人證券訴訟改革法》中關於前瞻性陳述的安全港條款，為了遵守這些安全港條款，包括本聲明。前瞻性陳述基於某些假設，描述了公司的未來計劃、戰略和預期，通常可以使用 “預期”、“估計”、“應該”、“期望”、“相信”、“打算”、“可能”、“將”、“尋求”、“可以”、“項目” 或類似表達方式來識別。您不應依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些因素是公司無法控制的，可能會對公司的經營業績、財務狀況、現金流、業績或未來成就或事件產生重大影響。但是，目前，最重要的因素之一是宏觀經濟狀況的不利影響，包括通貨膨脹以及流行病、流行病或其他突發公共衞生事件或對此類事件（例如新型冠狀病毒（COVID-19）的爆發的恐懼對公司及其租户的財務狀況、經營業績、現金流和業績、房地產市場以及全球經濟和金融市場的潛在影響。宏觀經濟趨勢和 COVID-19 或其他疫情的未來影響可能在多大程度上影響公司及其租户，將取決於未來的發展，這些發展高度不確定，無法自信地預測。此外，你應該將本報告中確定的許多風險以及下文列出的風險解釋為由於宏觀經濟狀況的持續和眾多不利影響而加劇。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的其他因素包括但不限於：公司業績中包含的因素 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，包括 “業務”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下列出的內容；全球和國家經濟狀況以及總體經濟、金融和房地產市場狀況的變化；租户的財務失敗或其他拖欠付款以及可能由此產生的空缺；公司集中在某些租户和某些市場，這可能會使公司更容易受到不利事件的影響；公司變更業務戰略；公司收購和開發項目無法按預期執行的風險；零售業的不利變化和幹擾以及公司租户的融資穩定性，這可能會影響租户支付租金和費用報銷的能力；公司的分紅能力；與信息技術和網絡安全攻擊、機密信息丟失和其他相關業務中斷相關的風險；關鍵管理人員的流失；可能需要為改善或其他資本提供資金運營現金流支出；融資風險，例如無法以優惠條件或根本無法獲得債務或股權融資；利率水平和波動性；公司在租約到期時續訂或重新租賃空間的能力；公司租户對房地產税、保險和運營成本償還義務的租約限制；公司一個或多個主要租户的損失或破產，以及可能限制公司補救措施的破產法如果租户破產並拒絕租約；潛在可能導致鉅額成本的環境污染責任；公司的負債水平，這可能會減少可用於其他業務目的的資金並降低公司的運營靈活性；公司信貸協議和無抵押票據中的契約，這可能會限制公司的靈活性並對其財務狀況產生不利影響；信貸市場的發展可能會減少公司循環信貸額度的可用性；市場利率的提高可能會提高公司的利息現有和未來債務的成本；利率下降，這可能會導致收購房地產的額外競爭或對公司的經營業績產生不利影響；公司的套期保值策略，可能無法成功緩解公司與利率相關的風險；立法或監管變化，包括房地產投資信託（“房地產投資信託”）管理法律的修改；公司維持其聯邦所得税房地產投資信託基金資格的能力目的和對其施加的限制根據其作為房地產投資信託基金的地位開展業務；以及公司未能

32

目錄

出於聯邦所得税的目的，有資格成為房地產投資信託基金，這可能會對公司的運營和分配能力產生不利影響。

概述

該公司是一家完全整合的房地產投資信託基金，主要專注於向行業領先租户淨租賃的零售物業的所有權、收購、開發和管理。該公司由現任執行董事長理查德·阿格雷於1971年創立，其普通股於1994年在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市。截至2023年9月30日，公司的資產由運營合夥企業持有，其所有業務均直接或間接通過運營合夥企業進行，公司是該合夥企業的唯一普通合夥人，持有該合夥企業99.7％的普通權益。請參閲註釋 1-組織在本表10-Q的簡明合併財務報表附註中，以獲取有關所有權結構的更多信息。根據運營合夥企業有限合夥企業的協議，公司作為唯一的普通合夥人，對運營合夥企業的管理和控制擁有專屬責任和自由裁量權。

​

截至2023年9月30日，該公司的投資組合包括位於49個州的2,084處房產，總面積約為4,320萬平方英尺。該投資組合的租賃率約為99.7％，加權平均剩餘租賃期約為8.6年。公司的絕大多數房產都出租給全國租户，我們年化基本租金中約有68.9％來自租户或其母實體，其信用評級來自標準普爾全球評級、穆迪投資者服務公司、惠譽評級或全國保險專員協會的投資級信用評級。實際上，我們所有的租户都受淨租賃協議的約束。淨租賃通常要求租户負責最低月租金和物業運營費用，包括財產税、保險和維護。

​

從截至1994年12月31日的應納税年度開始，公司選擇作為房地產投資信託基金徵税，用於聯邦所得税。我們認為，出於聯邦所得税目的，我們的組織和運營方式使我們有資格成為房地產投資信託基金，我們打算繼續以這種方式運營。

運營結果

總的來説

該公司的房地產投資組合從截至2022年9月30日的約57.4億美元淨投資額（1707處房產，總面積為3580萬平方英尺）增長到截至2023年9月30日的約66.1億美元淨投資額，即2,084處房產和4,320萬平方英尺的GLA。該公司的房地產投資是在報告所述期間和期間之間進行的，並非在整個期間都未償還；因此，不同時期的租金收入增長的一部分與2023年確認2022年收購的收入有關。同樣，2023年迄今為止的收購對租金收入的全部影響要到2023年剩餘時間才能看到。

收購

在截至2023年9月30日的三個月中，公司以約3.997億美元的價格收購了74筆零售淨租賃資產，其中包括收購和交易成本。這些物業位於28個州，出租給在23個不同零售領域運營的租户，加權平均租賃期約為11.5年。截至2023年9月30日的三個月中，公司收購的承保加權平均資本化率為6.9％。1

在截至2023年9月30日的九個月中，公司以約10.1億美元的價格收購了232筆零售淨租賃資產，其中包括收購和交易成本。這些房產位於37個州，出租給

1 在本討論中使用時，公司將收購和處置的 “加權平均資本化率” 定義為根據主要租賃條款和預期的年度租户淨回收率按直線計算的合同固定年租金總額除以佔用房產的購買和銷售價格。

33

目錄

在25個不同的零售領域運營的租户，加權平均租賃期約為11.5年。截至2023年9月30日的九個月中，公司收購的承保加權平均資本化率為6.8％。1

處置

在截至2023年9月30日的三個月中，公司出售了一處房產，總收益為20萬美元，確認的淨虧損不到10萬美元。

在截至2023年9月30日的九個月中，公司出售了兩處房產，總收益為330萬美元，並確認了30萬美元的淨收益。

開發和開發者資金平臺

在截至2023年9月30日的三個月中，公司啟動了兩個項目，完成了八個開發或開發者融資平臺項目。在截至2023年9月30日的九個月中，公司啟動了九個項目，完成了17個開發或開發者融資平臺項目。截至2023年9月30日，該公司有16個開發或開發者融資平臺項目正在建設中。

​

截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月的比較

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三個月已結束

​

方差

​

    

2023年9月30日

    

2022年9月30日

    

（以美元計）

    

（百分比）

租金收入

​

$

136,774

​

$

110,031

​

$

26,743

​

24

%

房地產税支出

​

$

10,124

​

$

8,526

​

$

1,598

​

19

%

物業運營費用

​

$

5,518

​

$

4,557

​

$

961

​

21

%

折舊和攤銷費用

​

$

45,625

​

$

35,157

​

$

10,468

​

30

%

​

上面顯示的租金收入、房地產税支出、財產運營費用以及折舊和攤銷費用的差異是由於在截至2023年9月30日的三個月中，與截至2022年9月30日的三個月相比，收購和擁有的房產數量有所增加，詳見下文 經營業績-總體以上。

​

截至2023年9月30日的三個月，一般和管理費用增加了180萬美元，達到880萬美元，增長了26％，而截至2022年9月30日的三個月為700萬美元。這一增長主要是由於通貨膨脹增加導致薪酬成本增加，以及由於更改了2023年授予的獎勵的歸屬期，股票薪酬支出增加。一般和管理費用佔總收入的百分比從2022年第三季度的6.4％增至2023年第三季度的6.5％。

​

截至2023年9月30日的三個月，利息支出增加了370萬美元，達到2,080萬美元，增長了21％，而截至2022年9月30日的三個月為1,710萬美元。利息支出的增加主要是由於與2022年第三季度相比，2023年第三季度的借款水平有所增加，目的是為收購和開發更多房產提供資金。借款額主要來自2023年7月完成的3.5億美元2029年無抵押定期貸款和2022年8月發行的3億美元2032年優先無抵押公開發行。這些借款和相關的遞延融資成本攤銷導致截至2023年9月30日的三個月中，與2022年同期相比，利息支出合計增加了440萬美元。儘管循環信貸額度的利率在2023年第三季度有所提高，但由於循環信貸額度的平均借款水平低於2022年第三季度，循環信貸額度的利息支出在2023年第三季度減少了60萬美元。

​

1 在本討論中使用時，公司將收購和處置的 “加權平均資本化率” 定義為根據主要租賃條款和預期的年度租户淨回收率按直線計算的合同固定年租金總額除以佔用房產的購買和銷售價格。

34

目錄

在截至2023年9月30日的三個月中，公司確認了320萬美元的減值準備金。在截至2022年9月30日的三個月中，沒有確認此類減值。當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法通過運營收回加上估計的處置收益並且不一定具有同期可比性時，就會記錄減值準備金。

​

在截至2023年9月30日的三個月中，確認了淨額不到10萬美元的資產出售虧損，而在截至2022年9月30日的三個月中，出售資產的淨收益為300萬美元。出售資產的損益取決於處置活動的水平以及資產相對於其銷售價格的基礎。因此，這種銷售損益不一定是同期可比的。

​

截至2023年9月30日的三個月，淨收入增加了210萬美元，達到4170萬美元，增長了5％，而截至2022年9月30日的三個月淨收入為3,960萬美元。這一變化是由於投資組合的增長被上述項目所抵消。在向非控股權益和優先股股東分配收益後，截至2023年9月30日的三個月，歸屬於普通股股東的淨收益增加了210萬美元，至3,970萬美元，增長了6％，而截至2022年9月30日的三個月為3,760萬美元。

​

截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月的比較

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

九個月已結束

​

方差

​

    

2023年9月30日

    

2022年9月30日

    

（以美元計）

    

（百分比）

租金收入

​

$

393,259

​

$

313,136

​

$

80,123

​

26

%

房地產税支出

​

$

29,429

​

$

24,117

​

$

5,312

​

22

%

物業運營費用

​

$

18,120

​

$

13,575

​

$

4,545

​

33

%

折舊和攤銷費用

​

$

129,020

​

$

95,666

​

$

33,354

​

35

%

​

上面顯示的租金收入、房地產税支出、財產運營費用以及折舊和攤銷費用的差異是由於在截至2023年9月30日的九個月中，與截至2022年9月30日的九個月相比，收購和擁有的房產數量有所增加，詳見下文 經營業績-總體以上。

​

截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用增加了380萬美元，達到2610萬美元，達到2610萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為2,230萬美元。這一增長主要是由於員工人數的增長、通貨膨脹的增加以及2023年授予的獎勵的歸屬期變更導致的基於股票的薪酬支出增加，導致薪酬成本增加。一般和管理費用佔總收入的百分比從截至2022年9月30日的九個月的7.1％降至截至2023年9月30日的九個月中的6.6％。

​

截至2023年9月30日的九個月中，利息支出增加了1,210萬美元，至5,870萬美元，增長了26％，而截至2022年9月30日的九個月為4,660萬美元。利息支出的增加主要是由於與2022年相比，2023年的借款水平較高，用於為收購和開發更多房產提供資金，以及循環信貸額度下的利率更高。借款額比2023年7月完成的3.5億美元2029年無抵押定期貸款和2022年8月發行的3億美元2032年優先無抵押公開發行票據有所增加。這些借款導致在截至2023年9月30日的九個月中，與2029年無抵押定期貸款相關的利息支出增加了270萬美元，與2032年優先無抵押公共票據相關的710萬美元以及與延期融資費用攤銷相關的50萬美元。此外，在截至2023年9月30日的九個月中，循環信貸額度的總體利率高於2022年的同期水平，導致利息支出增加了280萬美元。由於2023年開發和發展融資平臺項目的活動水平提高，截至2023年9月30日的九個月中，與2022年同期相比，資本化利息增加了90萬美元，部分抵消了2023年利息支出的這些增加。

​

截至2023年9月30日的九個月中，出售資產的收益減少了500萬美元，至30萬美元，下降了94％，而截至2022年9月30日的九個月為530萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，出售了兩處房產，而在截至2022年9月30日的九個月中，出售了六處房產。收益在

35

目錄

資產的出售取決於處置活動的水平以及資產相對於其銷售價格的基礎。因此，這些收益不一定是不同時期可比的。

​

截至2023年9月30日的九個月中，減值準備金增加了350萬美元，至450萬美元，增幅為344％，而截至2022年9月30日的九個月為100萬美元。當事件或情況變化表明賬面金額可能無法通過運營加上估計的處置收益收回並且不一定具有同期可比性時，就會記錄減值準備金。

​

截至2023年9月30日的九個月中，淨收入增加了1,240萬美元，至1.244億美元，增長了11％，而截至2022年9月30日的九個月淨收入為1.12億美元。這一變化是由於投資組合的增長被上述項目部分抵消。在將收益分配給非控股權益和優先股股東後，歸屬於普通股股東的淨收益增加了1,250萬美元，至1.184億美元，在截至2023年9月30日的九個月中增長了12％，而截至2022年9月30日的九個月為1.059億美元。

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流動性和資本資源

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公司的主要資金需求包括支付運營費用、支付未償債務的本金和利息、向股東和運營合夥企業（“運營合夥企業普通單位”）的股東和持有人分配股息和分配，以及未來的房地產收購和開發。

在截至2023年9月30日的三個月中，公司在2023年9月到期時償還了460萬美元、年息5.01％的純息抵押貸款票據。

2023年7月31日，公司完成了3.5億美元的5.5年期無抵押定期貸款（“2029年無抵押定期貸款”），其中包括一項手風琴期權，允許公司向貸款人申請總額不超過5億美元的額外承諾，並於2029年1月到期。定期貸款下的借款定價為SOFR，加上比SOFR高出80至160個基點的利差，具體取決於公司的信用評級。根據公司收盤時的信用評級，2029年無抵押定期貸款的定價比SOFR高出95個基點。該公司使用現有的3.5億美元遠期起始利率互換，將可變SOFR定價利率對衝至3.57％的加權平均固定利率，直到2029年1月。

該公司預計將通過截至2023年9月30日持有的現金及現金等價物、運營提供的現金以及循環信貸額度下的借款來滿足其短期流動性需求。截至2023年9月30日，包括託管現金在內的可用現金及現金等價物為640萬美元。

截至2023年9月30日，該公司的循環信貸額度有4,900萬美元未償還，9.51億美元可用於未來的借款，前提是其遵守契約。公司預計，通過運營中提供的現金、循環信貸額度下的借款，以及發行債務、普通股或優先股或其他可轉換為普通股或優先股或可兑換成普通股或優先股或可兑換成普通股或優先股的工具，為其長期資本需求提供資金。

我們不斷評估替代融資，並相信我們可以以合理的條件獲得融資。但是，無法保證會有額外的融資或資本，也無法保證這些條款對我們來説是可以接受或有利的。我們以優惠條件獲得資金以及使用運營現金繼續滿足流動性需求的能力是不確定的，也是無法預測的，並可能受到各種風險和不確定性的影響，包括但不限於公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的第一部分第1A項以及公司向美國證券交易委員會（“美國證券交易委員會”）提交的其他報告中詳述的風險”)。

資本化

截至2023年9月30日，該公司的企業總價值約為79.9億美元。企業總價值包括55.7億美元的普通股（基於紐約證券交易所2023年9月30日公司普通股的收盤價為每股普通股55.24美元，並假設轉換運營合夥普通股），175.0美元

36

目錄

100萬股優先股（按清算價值列報）和22.5億美元的債務總額，包括（i）循環信貸額度下的4,900萬美元借款；（ii）18.1億美元的優先無抵押票據；（iii）3.5億美元的無抵押定期貸款；（iv）4510萬美元的應付抵押貸款票據；減去640萬美元的現金、現金等價物和託管現金。截至2023年9月30日，該公司的總債務佔企業總價值的比例為28.2％。

截至2023年9月30日，運營合夥企業的非控股權益包括運營合夥企業0.3％的普通股權益。在某些情況下，運營合夥企業普通股可以一對一地兑換成公司普通股。作為運營合夥企業的唯一普通合夥人，公司可以選擇根據我們股票的當前交易價格將他人持有的運營合夥企業普通單位交換成現金。假設交換所有運營合夥企業普通股，那麼截至2023年9月30日，將有100,867,336股普通股在外流通。

公平

書架登記

公司已向美國證券交易委員會提交了S-3表格的自動上架登記聲明，以不確定的首次發行總價註冊了運營合夥企業的普通股、優先股、存托股、認股權證和債務證券擔保，以及運營合夥企業未指明金額的債務證券。公司可能會定期發行其中一種或多種證券，其金額、價格和條款將在發行這些證券的時間和時間公佈。未來任何發行的細節，以及任何已發行證券的收益用途，將在任何發行時的招股説明書補充文件或其他發行材料中詳細描述。

普通股發行

2022年10月，公司完成了5,750,000股普通股的後續公開發行，包括完全行使承銷商根據遠期銷售協議再購買75萬股股票的選擇權。截至2022年12月31日，該公司結算了這些2022年10月的遠期銷售協議中的160萬股股票，實現的淨收益為1.062億美元。在截至2023年9月30日的九個月中，公司結算了2022年10月遠期銷售協議中剩餘的415萬股股票，實現了2.75億美元的淨收益。此次發行使公司淨收益總額為3.812億美元，此前扣除了費用和開支，並按照股權分配協議的規定進行了某些調整。

優先股發行

截至2023年9月30日，該公司已發行存托股700萬股（“存托股”），每股佔A系列優先股的1/1000。

A系列優先股的股息應在每月的第一天（或者，如果不是在工作日，則在下一個工作日）按月拖欠支付。在25,000美元（相當於每股存托股份25.00美元）清算優先權中，股息率為每年4.25％。A系列優先股的股息為每股存托股份0.08854美元，相當於每年1.0625美元。

​

公司不得在2026年9月之前贖回A系列優先股，除非在有限的情況下，出於聯邦所得税目的保持其作為房地產投資信託的地位，並且公司控制權發生變更後的某些情況除外。從2026年9月開始，公司可以選擇通過支付每股存托股份25.00美元，外加任何應計和未支付的股息，全部或不時贖回A系列優先股。公司控制權發生變更後，如果公司不以其他方式贖回A系列優先股，則持有人有權將其股票轉換為公司的普通股，其清算價值為每股25.00美元，外加任何應計和未支付的股息。如果公司的股價跌至某個閾值以下，則該轉換價值將受到股票上限的限制。

37

目錄

​

自動櫃員機程序

公司加入自動櫃員機計劃，通過這些計劃，公司不時出售普通股和/或簽訂遠期銷售協議。

根據目前的7.5億美元自動櫃員機計劃，該公司已簽訂遠期出售協議，共出售6,363,359股普通股，淨收益為4.334億美元。截至2022年12月31日，公司在扣除費用和支出後，結算了這些遠期銷售協議的245,591股股份，淨收益約為1,810萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，公司在扣除費用和支出後，結算了這些遠期銷售協議中剩餘的6,117,768股股份，淨收益約為4.154億美元。

在考慮了當前自動櫃員機計劃下根據遠期銷售協議發行或出售的普通股之後，截至2023年9月30日，該公司在該計劃下還有約3.134億美元的可用股份。

債務

下表彙總了公司截至2023年9月30日和2022年12月31日的未償債務（以千計呈現):

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全押的

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優惠券

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​

未償還本金

​

    

利率

    

​

費率

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​

成熟度

    

2023年9月30日

    

2022年12月31日

高級無抵押循環信貸額度

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

循環信貸額度 (1)

 

6.20

%

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2026 年 1 月

​

$

49,000

​

$

100,000

總信貸額度

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​

​

​

​

​

​

​

​

$

49,000

​

$

100,000

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

無抵押定期貸款

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​

​

​

​

​

​

​

2029 無抵押定期貸款 (2)

 

4.52

%

​

​

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​

2029 年 1 月

​

$

350,000

​

$

—

無抵押定期貸款總額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

350,000

​

$

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

高級無抵押票據 (3)

​

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​

​

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​

​

​

​

​

​

​

2025 年優先無抵押票據

 

4.16

%

​

4.16

%

​

2025 年 5 月

​

$

50,000

​

$

50,000

2027 年優先無抵押票據

 

4.26

%

​

4.26

%

​

2027 年 5 月

​

 

50,000

​

 

50,000

2028 年優先無抵押公共票據 (4)

​

2.11

%

​

2.00

%

​

2028 年 6 月

​

​

350,000

​

​

350,000

2028 年優先無抵押票據

 

4.42

%

​

4.42

%

​

2028 年 7 月

​

 

60,000

​

 

60,000

2029 年高級無抵押票據

 

4.19

%

​

4.19

%

​

2029 年 9 月

​

 

100,000

​

 

100,000

2030 年優先無抵押票據

 

4.32

%

​

4.32

%

​

2030 年 9 月

​

 

125,000

​

 

125,000

2030 年優先無抵押公共票據 (4)

 

3.49

%

​

2.90

%

​

2030 年 10 月

​

 

350,000

​

 

350,000

2031 優先無抵押票據

 

4.42

%

​

4.47

%

​

2031 年 10 月

​

​

125,000

​

​

125,000

2032 優先無抵押公共票據 (4)

​

3.96

%

​

4.80

%

​

2032 年 10 月

​

​

300,000

​

​

300,000

2033 優先無抵押公共票據 (4)

​

2.13

%

​

2.60

%

​

2033 年 6 月

​

​

300,000

​

​

300,000

優先無抵押票據總額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

1,810,000

​

$

1,810,000

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

應付抵押貸款票據

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

單一資產抵押貸款

 

5.01

%

​

​

​

​

2023 年 9 月

​

 

—

​

 

4,622

投資組合信貸租户租賃

​

6.27

%

​

​

​

​

2026 年 7 月

​

​

2,849

​

​

3,523

四項資產抵押貸款

 

3.63

%

​

​

​

​

2029 年 12 月

​

 

42,250

​

 

42,250

應付抵押貸款票據總額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

45,099

​

$

50,395

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

未償還本金總額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

2,254,099

​

$

1,960,395

(1) 循環信貸額度的利率假設截至2023年9月30日的SOFR為5.32％。

(2) 無抵押定期貸款的利率反映了95個基點的信貸利差，加上利率互換的影響，利率互換將3.5億美元基於SOFR的利息轉換為3.57％的固定利率。

(3) 優先無抵押票據的總利率反映了已終止掉期協議的直線攤銷（如適用）。

38

目錄

(4) 列報的未償還本金不包括其原始發行折扣。

​

高級無抵押循環信貸額度

該公司的第三次修訂和重述循環信貸協議規定了10億美元的循環信貸額度。循環信貸額度包括手風琴期權，允許公司申請總額不超過17.5億美元的額外貸款承諾。循環信貸額度將於2026年1月到期，公司可以選擇將到期日延長至2027年1月。

循環信貸額度的利率基於定價網格，範圍比SOFR高出72.5至140個基點，由公司的信用評級和槓桿率決定，再加上10個基點的SOFR調整。循環信貸額度的利潤率可能會根據公司的槓桿率有所提高，前提是其信用評級達到一定的門檻。根據公司收盤時的信用評級和槓桿率，循環信貸額度的定價比SOFR高出87.5個基點。就公司正在進行的環境、社會和治理（“ESG”）舉措而言，如果獲得特定的ESG評級，定價可能會降低。

公司和公司執行董事長Richard Agree是2014年11月18日報銷協議（“報銷協議”）的當事方。根據償還協議，Agree先生已同意向公司償還循環信貸額度下發生的任何損失，金額不超過1,400萬美元，前提是運營合夥企業可用於償還循環信貸額度下運營合夥企業債務的資產價值低於1,400萬美元。雙方終止了報銷協議，並簽訂了日期為 2023 年 10 月 3 日的新報銷協議（“新報銷協議”）。根據新的報銷協議，Agree先生已同意向公司償還其在循環信貸額度下蒙受的相應損失份額，金額將由損失時的事實和情況決定。

無抵押定期貸款

2029年無抵押定期貸款包括手風琴期權，允許公司向貸款人申請總額不超過5億美元的額外承諾，並於2029年1月到期。定期貸款下的借款定價為SOFR，加上比SOFR高出80至160個基點的利差，具體取決於公司的信用評級。該公司使用現有的3.5億美元遠期起始利率互換，將可變SOFR定價利率對衝至3.57％的加權平均固定利率，直到2029年1月。

優先無抵押票據——私募發行

優先無抵押票據（統稱為 “私募配售”）以私募方式向個人投資者發行。根據《證券法》第4（a）（2）條，私募不涉及依賴註冊豁免的公開發行。

優先無抵押票據——公開發行

優先無抵押公共票據（統稱為 “公共票據”）由Agree Realty Corporation和運營合夥企業的某些全資子公司全額無條件擔保。公共票據受運營合夥企業、公司和各自受託人於2020年8月17日簽訂的契約管轄（經每張公開票據發行時的高級管理人員證書，即 “契約”）的修訂和補充。經修訂的契約包含各種限制性契約，包括對擔保人和發行人承擔額外債務的能力的限制以及維持未抵押資產池的要求。

39

目錄

應付抵押貸款票據

截至2023年9月30日，該公司的抵押貸款負債總額為4,510萬美元，由相關的房地產和租户的租賃抵押，賬面淨值總額為8,000萬美元。截至2023年9月30日，公司應付抵押貸款票據的加權平均利率為3.80％，截至2022年12月31日為3.94％。

該公司已簽訂了抵押貸款，這些貸款由多處房產擔保，包含交叉違約和交叉抵押條款。交叉抵押條款允許貸款人在公司違約貸款時取消多處房產的抵押品贖回權。交叉違約條款允許貸款人在另一筆貸款下宣佈違約時取消相關財產的抵押品贖回權。

貸款契約

某些貸款協議包含各種限制性契約，包括以下財務契約：最大槓桿比率、最大擔保槓桿比率、合併淨資產要求、最低固定費用覆蓋率、最大未支配槓桿比率、最低無抵押利息支出比率、最低利息覆蓋率、最低無抵押債務收益率和最低未抵押利息支出比率。截至2023年9月30日，最嚴格的約定是最低未支配利息支出比率。截至2023年9月30日，該公司遵守了其所有貸款契約和義務。

現金流量

正在運營-公司的大部分運營現金來自其投資組合的租金收入。截至2023年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金比2022年同期增加了2470萬美元，這主要是由於公司房地產投資組合規模的擴大。

投資-截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金與2022年同期相比減少了9,980萬美元，這主要是因為：

●由於收購活動水平總體下降，用於購置房地產的現金減少了1.559億美元；
●資產出售收益減少了4,060萬美元。資產出售的收益取決於處置活動的水平和出售的特定資產，不一定是同期可比的；以及
●與截至2022年9月30日的九個月中在建項目數量相比，在截至2023年9月30日的九個月中，由於開發支出時間的變化以及更多正在進行的項目，用於開發投資的現金增加了1,560萬美元。

融資-在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金與2022年同期相比減少了3.533億美元，這主要是因為：

●普通股發行淨收益減少4.619億美元；
●循環信貸額度的淨還款額減少了1.09億美元。在截至2023年9月30日的九個月中，循環信貸額度的淨還款額為5,100萬美元，而2022年同期完成的淨還款額為1.6億美元；
●無抵押借款的淨收益增加了5,250萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，發行了3.5億美元的2029年無抵押定期貸款，獲得了3.5億美元的收益，而在截至2022年9月30日的九個月中，發行了2032年優先無抵押公開發行的2.975億美元收益；

40

目錄

●由於年化普通股股息率的提高以及已發行普通股數量的增加，支付給普通股和優先股股東的股息和分配以及非控股權益增加了4,650萬美元。公司在2023年第三季度宣佈的年化普通股股息為每股普通股2.916美元，比2022年同期宣佈的每股普通股2.808美元的年化分紅增加了3.8％；以及
●應付抵押貸款票據的還款額增加了470萬美元，這是由於在2023年第三季度償還了460萬美元，即每年5.01％的純息抵押貸款票據。

物質現金需求

在開展業務時，公司簽訂了合同義務，包括債務和土地經營租賃的合同義務。

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截至2023年9月30日的這些債務（包括預期的結算期）的詳細信息如下所示（以千計呈現):

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2023

​

​

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

（剩餘）

    

2024

    

2025

    

2026

    

2027

    

此後

    

總計

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抵押貸款應付票據

​

$

231

​

$

963

​

$

1,026

​

$

629

​

$

—

​

$

42,250

​

$

45,099

​

循環信貸額度 (1)

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

49,000

​

 

—

​

 

—

​

 

49,000

​

無抵押定期貸款

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

350,000

​

​

350,000

​

高級無抵押票據

​

 

—

​

 

—

​

 

50,000

​

 

—

​

 

50,000

​

 

1,710,000

​

 

1,810,000

​

土地租賃義務

​

 

383

​

 

7,449

​

 

1,197

​

 

1,195

​

 

1,042

​

 

28,809

​

 

40,075

​

未償債務的預計利息支付 (2)

​

 

24,287

​

 

87,996

​

 

86,716

​

 

82,877

​

 

81,497

​

 

211,780

​

 

575,153

​

總計

​

$

24,901

​

$

96,408

​

$

138,939

​

$

133,701

​

$

132,539

​

$

2,342,839

​

$

2,869,327

​

​

(1)循環信貸額度將於2026年1月到期，可選擇將到期日延長六個月，最多延長兩次，最長到期日為2027年1月。
(2)（i）基於期末有效利率的浮動利率債務和（ii）基於票面利率的固定利率債務的估計利息支付。

除了上表中反映的項目外，公司還發行了具有累計現金分紅的優先股，如下所述 股權 — 優先股發行以上。

在截至2023年9月30日的九個月中，公司有33個開發或開發者融資平臺項目已完成或正在建設中，截至2023年9月30日，其中16個仍在建設中。這16個項目的預計總費用約為6,700萬美元。這些施工承諾將使用運營中提供的現金、現有資本資源和/或其他公司可用的資金來源提供資金。

公司根據租户租約承擔的維護、税收和/或保險的經常性債務也將通過公司可用的現金來源提供資金 描述的早些時候。

分紅

在截至2023年9月30日的季度中，公司宣佈2023年7月、8月和9月的每月股息為每股普通股0.243美元。運營合夥企業共同單位的持有人有權按持有的每個運營合夥企業共同單位獲得同等分配。7月和8月的應付股息和分配是在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中支付的，而9月的股息和分配在截至2023年9月30日的簡明合併資產負債表上記錄為負債，並於2023年10月13日支付。

41

目錄

在截至2023年9月30日的季度中，公司宣佈了2023年7月、8月和9月的A系列優先股的月度分紅。截至2023年9月30日，9月份的股息作為負債記錄在簡明合併資產負債表上，並於2023年10月2日支付。

最近的會計公告

請參閲註釋 2— 重要會計政策摘要 在簡明合併財務報表中，彙總每份適用的會計聲明對公司財務報表的預期影響。

關鍵會計政策與估計

根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制我們的財務報表，要求公司管理層在適用會計政策（包括做出估計和假設）時運用判斷力。管理層根據當時可獲得的最佳信息、經驗以及在這種情況下認為合理的其他各種假設進行估計。這些估計數影響到在財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。如果管理層對與各種交易或其他事項有關的事實和情況的判斷或解釋不同，則可能會適用不同的會計原則，從而導致中期簡明合併財務報表的列報方式不同。公司可能會不時重新評估其估計和假設。如果事實證明估計數或假設與實際結果不同，則在隨後的各期進行調整，以反映對本質上不確定的事項的更新的估計和假設。公司重要會計政策的摘要包含在其中 截至2022年12月31日的財年 10-K 表年度報告。在本10-Q表季度報告所涵蓋的時期內，公司沒有對這些政策進行任何重大修改。

​

非公認會計準則財務指標

來自運營的資金（“FFO” 或 “Nareit FFO”）

FFO由全國房地產投資信託協會（“Nareit”）定義為根據公認會計原則計算的淨收入，不包括房地產資產出售和/或控制權變更產生的收益（或損失），加上與房地產相關的折舊和攤銷以及折舊房地產資產的任何減值費用，以及未合併的合夥企業和合資企業調整後的收益（或損失）。根據公認會計原則對房地產資產進行歷史成本核算，隱含地假設房地產資產的價值會隨着時間的推移而下降是可以預見的。相反，由於房地產價值歷來會隨着市場狀況而上漲或下跌，因此大多數房地產行業投資者認為FFO有助於評估房地產公司的運營。

不應將FFO視為淨收入的替代方案，作為公司經營業績的主要指標，也不應被視為現金流的替代方案，以衡量流動性。此外，儘管公司遵守Nareit對FFO的定義，但由於所有房地產投資信託基金可能不會使用相同的定義，因此其對FFO的列報不一定與其他房地產投資信託基金的類似標題指標相提並論。

運營核心資金（“核心FFO”）

公司將Core FFO定義為Nareit FFO，其中包括（i）與高於和低於市場的租賃無形資產相關的收購購買價格的非現金攤銷和假設抵押貸款債務的折扣，以及（ii）根據公認會計原則減少或增加淨收入的某些不經常出現的項目。管理層認為，其對核心FFO的衡量標準有助於將業績與主要進行售後回租交易的同行進行有用的比較，因此GAAP不要求將購買價格分配給租賃無形資產。與許多同行不同，該公司通過收購第三方的房產或與收購第三方的地面租賃有關，收購了其絕大多數淨租賃物業。

42

目錄

不應將核心FFO視為淨收入的替代方案，作為公司經營業績的主要指標，也不應被視為現金流的替代方案，以衡量流動性。此外，由於所有房地產投資信託基金可能不使用相同的定義，該公司對核心FFO的列報不一定與其他房地產投資信託基金的類似標題指標相提並論。

調整後的運營資金（“AFFO”）

AFFO是房地產投資信託基金行業許多公司使用的衡量經營業績的非公認會計準則財務指標。AFFO進一步調整了某些非現金項目的FFO和Core FFO，這些項目會減少或增加根據公認會計原則計算的淨收入。管理層認為AFFO是衡量公司業績的有用補充指標；但是，不應將AFFO視為衡量其業績的淨收入的替代方案，也不應將AFFO視為衡量流動性或分配能力的現金流的替代方案。公司對AFFO的計算可能與其他股票房地產投資信託基金使用的AFFO計算方法不同，因此可能無法與其他房地產投資信託基金相提並論。

43

目錄

對賬

下表提供了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月淨收入與FFO、Core FFO和AFFO的對賬表（以千計呈現):

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三個月已結束

​

九個月已結束

​

​

    

2023年9月30日

    

2022年9月30日

    

2023年9月30日

    

2022年9月30日

​

淨收入與運營資金的對賬

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

淨收入

​

$

41,657

​

$

39,577

​

$

124,446

​

$

111,996

​

減去 A 系列優先股股息

​

​

1,859

​

​

1,859

​

​

5,578

​

​

5,578

​

歸屬於運營合夥企業普通單位持有人的淨收益

​

​

39,798

​

​

37,718

​

​

118,868

​

​

106,418

​

房地產租賃資產的折舊

​

 

29,769

​

 

23,073

​

 

84,498

​

 

63,842

​

租賃無形資產的攤銷——就地租賃和租賃成本

​

 

15,258

​

 

11,836

​

 

43,356

​

 

31,307

​

減值準備金

​

 

3,195

​

 

—

​

 

4,510

​

 

1,015

​

出售或非自願轉換資產的（收益）虧損，淨額

​

 

20

​

 

(2,885)

​

 

(299)

​

 

(5,161)

​

來自運營的資金-運營合夥企業普通單位持有人

​

$

88,040

​

$

69,742

​

$

250,933

​

$

197,421

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

以上（以下）市場租賃無形資產的攤銷，淨額和假設抵押貸款債務折扣，淨額

​

​

8,377

​

​

8,458

​

​

25,866

​

​

25,007

​

來自運營的核心資金——運營合夥普通單位持有人

​

$

96,417

​

$

78,200

​

$

276,799

​

$

222,428

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

直線應計租金

​

 

(2,795)

​

 

(3,189)

​

 

(8,942)

​

 

(9,419)

​

股票薪酬支出

​

 

2,172

​

 

1,514

​

 

6,180

​

 

4,892

​

融資成本和原始發行折扣的攤銷

​

 

1,160

​

 

791

​

 

3,217

​

 

2,070

​

非房地產折舊

​

 

598

​

 

248

​

 

1,166

​

 

517

​

調整後的運營資金——運營合夥企業普通單位持有人

​

$

97,552

​

$

77,564

​

$

278,420

​

$

220,488

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

每股普通股和合夥單位的運營資金——攤薄

​

$

0.90

​

$

0.86

​

$

2.67

​

$

2.59

​

每股普通股和合夥單位運營核心資金——攤薄

​

$

0.99

​

$

0.97

​

$

2.94

​

$

2.92

​

調整後的每股普通股和合夥單位運營資金——攤薄

​

$

1.00

​

$

0.96

​

$

2.96

​

$

2.89

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

已發行加權平均股份和運營合夥企業普通股

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基本

​

​

97,602,762

​

 

80,048,755

​

​

93,821,801

​

 

75,709,202

​

稀釋

​

​

97,697,092

​

 

80,937,065

​

​

94,079,978

​

 

76,238,311

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他補充披露

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

定期本金還款

​

$

228

​

$

214

​

$

673

​

$

633

​

資本化利息

​

$

466

​

$

554

​

$

1,669

​

$

816

​

資本化建築改造

​

$

3,602

​

$

3,135

​

$

6,697

​

$

6,977

​

​

​

44

目錄

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

​

公司主要通過借貸活動承受利率風險。借款到期並按當前市場利率續訂時，存在固有的展期風險。由於未來利率的變化和我們未來的融資需求，這種風險的程度無法量化或可預測。

公司的利率風險採用多種技術進行監測。下表顯示了本金支付（以千計呈現）以及按預期到期年份分列的未償債務的加權平均利率, 以評估預期的現金流量和對利率變動的敏感性.顯示的平均利率反映了用於固定利率的任何掉期協議的影響。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2023

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

（剩餘）

​

2024

    

2025

    

2026

    

2027

    

此後

    

總計

應付抵押貸款票據

 

$

231

​

$

963

 

$

1,026

 

$

629

 

$

—

 

$

42,250

​

$

45,099

平均利率

 

​

6.27

%

​

6.27

%

​

6.27

%

​

6.27

%

​

​

​

​

3.63

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

循環信貸額度 (1)

​

$

—

​

$

—

​

$

—

 

$

49,000

​

$

—

​

$

—

​

$

49,000

平均利率

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

5.96

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

無抵押定期貸款

​

$

—

​

$

—

​

$

—

 

$

—

​

$

—

​

$

350,000

​

$

350,000

平均利率 (2)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

4.52

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

高級無抵押票據

​

$

—

​

$

—

​

$

50,000

​

$

—

​

$

50,000

​

$

1,710,000

​

$

1,810,000

平均利率

​

​

​

​

​

​

​

​

4.16

%

​

​

​

​

4.26

%

 

3.25

%

​

​

​

(1)循環信貸額度將於2026年1月到期，可以選擇將到期日延長六個月，最多兩次，最長到期日為2027年1月。
(2)無抵押定期貸款的利率反映了95個基點的信貸利差，加上利率互換的影響，利率互換將3.5億美元的SOFR基利息轉換為3.57％的固定利率。

上表包含了截至2023年9月30日存在的風險敞口；它不考慮該日期之後可能出現的風險敞口或頭寸。因此，公司在利率波動方面的最終已實現損益將取決於該期間產生的風險敞口和利率。

公司力求限制利率變動對收益和現金流的影響，並通過密切監控我們的浮動利率債務並在公司認為這種轉換有利時將此類債務轉換為固定利率來降低總體借貸成本。公司可能會不時簽訂利率互換協議或其他利率套期保值合約。儘管這些協議旨在減輕利率上升的影響，但它們也使公司面臨協議其他各方不會履行的風險。根據公認會計原則，公司可能會產生與協議和解相關的鉅額成本，協議可能無法執行，或者標的交易不符合作為高效現金流套期保值的資格。

2023年6月，公司簽訂了3.5億美元的遠期起始利率互換協議，以對衝SOFR變化導致的未來現金流的波動。該互換將3.5億美元的SOFR指數化債務的浮動利率利率兑換為3.57％的加權平均固定利率，有效期為2023年8月1日至2029年1月1日。這些互換旨在對衝2029年1月到期的優先無抵押定期貸款中與SOFR掛鈎的浮動利率支付。截至2023年9月30日，這些利率互換的資產價值約為1170萬美元。

截至2023年9月30日，公司不將衍生工具用於交易或其他投機目的，也沒有任何其他衍生工具或套期保值活動。

45

目錄

截至2023年9月30日，應付抵押貸款票據和優先無抵押票據的公允價值估計分別為3,930萬美元和15.2億美元。循環信貸額度和無抵押定期貸款的公允價值近似其賬面價值，因為它們是浮動利率債務。

第 4 項。控制和程序

​

披露控制和程序

在本報告所涉期間結束時，公司在其首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對其披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）進行了評估。根據這項評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，其披露控制和程序自本報告所涉期間末起生效，以確保我們在公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並收集這些信息並傳達給管理層，包括首席執行官和首席執行官酌情安排財務幹事，以便及時就要求的披露作出決定。

財務報告內部控制的變化

在最近完成的財季中，公司對財務報告的內部控制沒有變化，這對其財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對其財務報告的內部控制產生重大影響。

​

第二部分其他信息

​

第 1 項。法律訴訟

​

據其所知，公司目前沒有參與任何重大訴訟，也沒有受到任何其他針對我們的重大訴訟的威脅，但在正常業務過程中產生的例行訴訟除外，這些訴訟預計將由其責任保險承保。

第 1A 項。風險因素

​

有關公司潛在風險和不確定性的討論，請參閲我們的 “風險因素” 標題下的信息 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告.

​

第 2 項。股權證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股權

​

在截至2023年9月30日的三個月中，公司扣留了員工的股票，以履行與限制性股票獎勵歸屬相關的預計法定所得税義務。預扣的普通股的價值基於適用的歸屬日普通股的收盤價。

在截至2023年9月30日的三個月中，普通股回購為：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

​

    

​

    

的總數

​

最大數量

​

    

​

​

    

​

    

購買的股票

    

當年五月的股票百分比

​

​

​

​

​

​

​

作為公開的一部分

​

還未被購買

​

​

的總數

​

​

支付的平均價格

​

已宣佈的計劃

​

根據計劃

時期

​

購買的股票

​

​

每股

​

或程序

​

或程序

2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日

​

45

​

$

65.68

​

—

​

—

2023 年 8 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日

​

817

​

​

61.80

​

—

​

—

2023 年 9 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日

​

128

​

​

56.45

​

—

​

—

總計

​

990

​

$

61.28

​

—

​

—

​

46

目錄

​

第 3 項。優先證券違約

​

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

​

不適用。

第 5 項。其他信息

​

在截至2023年9月30日的季度中， 不董事或高級管理人員被採納 要麼終止任何第 10b5-1 條交易安排或 非-第10b5-1條交易安排。

​

47

目錄

​

第 6 項。展品

​

​

​

​

​

​

​

​

​

3.1

公司章程，包括所有修正案及其補充條款（參照公司截至2013年9月30日的季度10-Q表季度報告附錄3.1納入）。

​

3.2

公司章程修正案（參照公司於2015年5月6日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。

​

​

3.3

公司章程修正案（參照公司於2016年5月3日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。

​

​

3.4

2019年2月26日公司補充條款（參照公司於2019年2月28日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。

​

​

3.5

公司修正條款（參照公司於2019年4月25日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。

​

​

3.6

公司章程修正案（參照公司於2021年5月10日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。

​

​

3.7

公司補充條款，日期為2021年9月13日（參照公司於2021年9月13日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。

​

​

3.8

經修訂和重述的公司章程（參照公司於2013年5月9日提交的8-K表最新報告附錄3.2納入）。

​

​

3.9

Agree Realty Corporation經修訂和重述的章程第一修正案，於2019年2月26日生效（參照公司於2019年2月28日提交的8-K表最新報告的附錄3.2納入）.

​

​

10.1

定期貸款協議，日期為7月31日，由Agree Realty Corporation、Agree Limited Partnership、PNC銀行、作為管理代理人的全國協會以及其中提到的貸款人集團簽訂（參照公司於2023年8月1日提交的8-K表最新報告的附錄10.1合併）。

​

​

*10.2+

Agree Realty Corporation和Joel Agree之間的僱傭協議，日期為2023年10月1日.

​

​

*22

Agree Realty 公司的子公司擔保人

​

​

*31.1

根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條進行認證，首席執行官 Joel N. Agree

​

​

*31.2

根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條進行認證，首席財務官 Peter Coughenour

​

​

**32.1

根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條進行認證，首席執行官 Joel N. Agree

​

​

**32.2

根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條進行認證，首席財務官 Peter Coughenour

​

​

*101

以下材料來自Agree Realty Corporation截至2023年9月30日的三個月的10-Q表季度報告，格式為Inline ixBRL（可擴展業務報告語言）：(i)

48

目錄

簡明合併資產負債表，（ii）簡明合併收益表和綜合收益表，（iii）簡明合併股東權益表，（iv）簡明合併現金流量表，以及（v）這些合併財務報表的相關附註。

​

​

*104

封面交互式日期文件（格式為 Inline XBRL 幷包含在附錄 101 中）

* 隨函提交。

** 文件已提供，未歸檔。

+ 管理合同或補償計劃或安排。

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49

目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

同意房地產公司

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/s/ Joel N. 同意

 

Joel N. 同意

總裁兼首席執行官

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/s/Peter Coughenour

 

Peter Coughenour

首席財務官兼祕書

（首席財務官）

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日期：2023 年 10 月 24 日

 

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