424B5

本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會發生變化。與這些證券有關的註冊聲明已提交給美國證券交易委員會，並已生效。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，他們也沒有在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

有待完成，日期為 2023 年 10 月 24 日

初步招股説明書補充文件

（參見2023年4月19日的招股説明書）

$150,000,000

LOGO

Alphatec 控股有限公司

普通股

我們正在發行1.5億美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 ATEC。2023年10月23日我們上次公佈的普通股銷售價格為每股12.89美元。

投資我們的普通股涉及重大風險。參見本招股説明書補充文件頁第S-6頁開頭的風險因素，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中包含的風險因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的充分性或準確性。任何與相反的陳述均為刑事犯罪。


	每股		總計
公開發行價格		$		$
承保折扣和佣金 (1)		$		$
扣除開支前的收益		$		$

(1)	有關應付給承銷商的所有補償的描述，請參閲承保。

承銷商已獲得30天的期權，可以按公開發行價格（減去承保折扣和佣金）向我們額外購買最多22,500,000美元的普通股。

承銷商預計將在2023年左右通過付款交付股票。

聯席圖書管理人


摩根士丹利		TD Cowen		巴克萊		Stifel

2023年發佈的招股説明書補充文件


招股説明書補充摘要			S-1
風險因素			S-6
關於前瞻性陳述的警示性説明			S-8
所得款項的使用			S-10
股息政策			S-11
稀釋			S-12
非美國聯邦所得税和遺產税的某些重要注意事項我們普通股的持有者			S-14
承保			S-19
法律事務			S-24
專家們			S-24
在這裏你可以找到更多信息			S-24
以引用方式納入某些信息			S-25

招股説明書


關於這份招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息；通過引用進行合併			2
關於 ALPHATEC			4
風險因素			5
關於前瞻性陳述的警示性説明			6
所得款項的使用			7
股本的描述			8
債務證券的描述			13
認股權證的描述			21
單位描述			23
全球證券			24
分配計劃			27
法律事務			29
專家們			29

s-i

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充文件，包括此處以引用方式納入的文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分，即隨附的招股説明書，包括以引用方式納入的文件，提供了更籠統的信息。通常，當我們提及本招股説明書時，指的是本文檔的兩個部分合並。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處和其中以引用方式納入的所有信息，以及本招股説明書補充文件第S-24頁在哪裏可以找到其他信息下描述的其他信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的信息。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書補充文件中發表的任何陳述與隨附的招股説明書或其中以提及方式納入的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書補充文件中的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書和其中以提及方式納入的此類文件中的陳述。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們可能向你提供的與本次發行有關的任何免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供任何與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們提供的與本次發行有關的任何相關免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們僅在允許要約和出售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買要約。在某些司法管轄區，本招股説明書補充文件的分發和普通股的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件的美國境外人員必須瞭解普通股發行和本招股説明書補充文件在美國境外的分發，並遵守與之相關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成任何司法管轄區內任何人提出的出售要約或要約購買本招股説明書補充文件中提供的任何證券，也不得與該人提出此類要約或招攬購買要約有關。

除非另有説明，否則我們在本招股説明書中提及Alphatec、我們、我們和公司時，是指Alphatec Holdings, Inc.及其合併子公司。Alphatec Spine是指我們的全資運營子公司Alphatec Spine, Inc.。SafeOP是指我們的全資運營子公司SafeOP Surgical, Inc.。EOS是指我們的全資運營子公司EOS imaging S.A。當我們提及您時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

行業和市場數據

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中使用的市場數據和某些其他統計信息基於獨立的行業出版物、政府出版物和其他已公佈的來源。一些數據，例如我們對潛在捐贈者羣體的估計以及我們潛在的潛在可利用的商業機會，也基於我們的真誠估計。儘管我們認為這些第三方來源在各自的日期是可靠的，但我們和承銷商都沒有獨立驗證這些信息的準確性或完整性。由於各種因素，包括本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的章節和本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中描述的因素，我們所經營的行業面臨高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物中表達的結果存在重大差異。

商標和商品名

Alphatec 的名稱和徽標以及由 Alphatec、Alphatec Spine、 SafeOP 和 EOS 提供的產品和服務名稱是 Alphatec 的商標、註冊商標、服務商標或註冊服務標誌。

s-ii

本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中出現的所有其他商標、商品名稱和服務標誌均為其各自所有者的財產。我們使用或展示其他方的商標、商業外觀或產品，並不意圖也不暗示商標或商業外觀所有者與我們有關係，或對我們的認可或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名不帶 ^®和符號，但這些提法無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利，也不會主張對這些商標和商品名稱的權利。

s-iii

本摘要重點介紹了有關我們、本次發行的精選信息，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中其他地方出現的信息。本摘要並不完整，也沒有包含您在根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，為了充分了解本次發行及其對您的影響，您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的風險因素、財務報表和相關附註，以及我們在此以引用方式納入的其他信息，包括截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，10-Q表季度報告截至2023年6月30日的季度，以及我們向 {br 提交的其他文件} 我們不時提交的美國證券交易委員會 (SEC)。除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中提及的Alphatec、公司、我們、我們以及我們的意思是Alphatec Holdings, Inc.及其合併子公司。

ALPHATEC HOLDINGS, INC.

我們是一家醫療技術公司，專注於技術的設計、開發和進步，以更好地手術治療脊柱疾病。通過我們的全資子公司Alphatec Spine、SafeOP和EOS，我們的使命是通過臨牀區分徹底改變脊柱手術方法。我們專注於開發新的方法，這些方法可以與我們不斷擴展的 Alpha InformatiX 無縫集成產品平臺可以更好地為手術提供信息，並以更可預測和可重複的方式實現脊柱手術的目標。我們擁有廣泛的產品組合，旨在解決脊柱的各種病理。我們的終極願景是成為脊柱領域的標兵。

2018 年，我們開始了業務轉型，由經驗豐富的專業人員取代了 100% 的高管團隊、94% 的董事會、和 90% 以上的剩餘團隊。那一年的努力創立了我們的有機創新機器，我們的內部產品設計、開發和測試能力旨在創造臨牀區別，並進一步推動了我們的銷售隊伍向更加敬業、臨牀精明的團隊的戰略過渡。

從 2019 年到 2021 年，我們的重點是建立能夠為組織擴展到更大的業務提供支持的基礎。我們開發併發布了基於方法的產品組合的幾個關鍵要素，包括全面的後部固定系統和針對特定方法的IdentiTi植入物。我們還收購併集成了 SafeOP，該技術與我們的方法集成，可在術中提供有關神經位置和健康狀況的信息。SafeOP 成為 Prone TransSoas（PTP）方法的信息支柱，我們於 2020 年開發並推出了該方法，旨在推進脊柱側向手術。我們投資了新的總部，以大幅提高外科醫生和銷售培訓能力，並在田納西州孟菲斯開設了一家配送機構，以確保隨着我們的成長，提供可預測和便捷的手術支持。我們還收購了 EOS imaging，以擴大 SafeOP 建立的信息競爭優勢。EOS 系統支持整合患者脊柱護理的全身、經過校準的 3D 圖像，從而影響手術規劃，改善和客觀化對全局對齊的理解。當我們違揹我們對EOS技術的願景時，我們相信它將為脊柱護理設定新的標準。

自2018年初以來，我們利用集體脊柱經驗的能力，加上願意投資於我們推向市場的高級脊柱方法的每個組成部分，這推動了每年市場領先的增長。

S-1

我們預計，截至2023年9月30日的三個月，未經審計的非公認會計準則調整後息税折舊攤銷前利潤（不包括利息支出、淨額、所得税優惠、折舊和攤銷、股票薪酬、超額和過時費用、訴訟相關費用、交易相關費用和重組費用）約為150萬至230萬美元，預計增長770萬至850萬美元百萬美元，而截至2022年9月30日的三個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損這歸因於收入的增加以及我們為支持業務增長而擴大運營支出的槓桿作用。

在截至2023年9月30日的三個月中，我們的運營費用和資本支出大幅增長。我們預計，隨着我們對業務增長的投資，我們的運營費用、資本支出和營運資金需求將繼續增長。

截至2023年9月30日的三個月的財務數據是初步的，可能會發生變化，未經審計，基於截至本招股説明書補充文件發佈之日向管理層提供的信息，有待管理層完成截至2023年9月30日的季度財務報表。我們提供了上述初步收入、未經審計的初步淨虧損和未經審計的未經審計的非公認會計準則調整的息税折舊攤銷前利潤的區間，主要是因為我們截至2023年9月30日的季度的財務結算程序尚未完成。無法保證我們本期的最終收入、未經審計的初步淨虧損或初步未經審計的非公認會計準則調整息税折舊攤銷前利潤或截至2023年9月30日的現金和現金等價物頭寸不會與這些估計有差異，包括季度末結算和審查程序或審查調整的結果，任何此類變化都可能具有重大意義。截至2023年9月30日的季度初步經營業績並不一定代表未來任何時期將要實現的業績。

我們的獨立註冊會計師沒有對這些初步財務數據進行審計、審查或執行任何程序，因此不就此發表意見或任何其他形式的保證。這些結果可能會隨着進一步的審查而改變。完整的季度業績將在我們的第三季度財務業績電話會議上公佈，幷包含在截至2023年9月30日的三個月的10-Q表季度報告中。

S-2

我們認為，這些非公認會計準則財務指標為投資者提供了額外的工具，用於評估我們的核心業績，管理層將其用於自己對持續經營業績的評估，以及評估公司未來盈利潛力的基準。我們的非公認會計準則財務指標可能無法提供與我們行業中其他公司提供的信息直接可比的信息，因為該行業的其他公司可能以不同的方式計算非公認會計準則財務業績，尤其是與非經常性、不尋常的項目相關的財務業績。應將非公認會計準則財務業績與根據公認會計原則計算的財務指標相加考慮，而不是替代或優於根據公認會計原則計算的財務指標。以下是截至2023年9月30日的第三季度初步和估計的非公認會計準則財務指標與可比GAAP財務指標的對賬情況。

截至 2023 年 9 月 30 日的第三季度（未經審計，以百萬計）


淨虧損	$	(43.2	)	到	$	(42.4	)
利息和其他費用		4.4		到		4.4
所得税準備金（福利）		(0.1	)	到		(0.1	)
折舊		10.6		到		10.6
無形資產的攤銷		4.1		到		4.1

EBITDA		(24.2	)	到		(23.4	)

重新添加重要項目：
基於股票的薪酬		20.1		到		20.1
超額費用和過時費用		2.5		到		2.5
訴訟相關費用		2.7		到		2.7
與交易相關的費用		0.3		到		0.3
重組費用		0.1		到		0.1

調整後 EBITDA	$	1.5		到	$	2.3

企業信息

Alphatec Holdings, Inc. 是一家成立於 2005 年 3 月的特拉華州公司。我們的主要執行辦公室位於 1950 Camino Vida Roble，加利福尼亞州卡爾斯巴德 92008，我們的電話號碼是 (760) 431-9286。我們維護着一個互聯網網站，網址為 www.atecspine.com。我們尚未以引用方式將我們網站上的信息納入本招股説明書補充文件中，您不應將其視為本招股説明書補充文件的一部分。

S-3


我們提供的普通股		1.5億美元普通股

本次發行後普通股將流通		我們的普通股（如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，則為股票）

購買額外普通股的選項		我們已授予承銷商30天的期權，允許他們以公開發行價格（減去承保折扣和佣金）向我們額外購買高達22,500,000美元的普通股。

所得款項的用途		我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、資本支出、收購或研發。參見第 S-10 頁的 “所得款項用途”。

風險因素		有關投資我們的證券之前應閲讀和考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的風險因素以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中包含的個風險因素。

納斯達克全球精選市場代碼		ATEC

本次發行後我們將在流通的普通股數量基於截至2023年6月30日已發行普通股的121,851,222股。該數量的股票不包括以下股份：

截至2023年6月30日，行使已發行期權後可發行的2,504,593股普通股，加權平均行使價為每股3.31美元；

截至2023年6月30日，行使未償還認股權證後可發行的8,225,714股普通股，加權平均行使價為3.17美元；

根據一項規定，在2023年6月30日之後發行的668,484股普通股在市場上發行總對價為1,020萬澳元；

截至2023年6月30日已發行限制性股票單位歸屬後可發行的7,546,000股普通股；

截至2023年6月30日已發行可轉換票據轉換後可發行的17,245,619股普通股；以及

截至2023年6月30日根據股票薪酬計劃預留未來發行的16,030,652股普通股，其中包括根據我們經修訂和重述的2007年員工股票購買計劃預留髮行的1,371,469股普通股、根據我們經修訂和重述的2016年股權激勵和激勵獎勵計劃預留髮行的7,697,158股普通股激勵和激勵獎勵計劃預留髮行，6,944,000股普通股預留給發行根據我們的2017年發展服務計劃，將3,800股普通股預留給根據我們的2017年發展服務計劃未來發行分銷商激勵計劃，以及根據我們的2019年管理目標激勵計劃預留供未來發行的14,225股普通股。

S-4

您應仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中描述的風險和不確定性，包括下文以及向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件和報告中列出的風險因素，例如截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告中列出的風險因素，每份報告都存檔在美國證券交易委員會，然後再決定是否投資我們的普通股。下文描述的風險和不確定性以及以引用方式納入的文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。由於不同的因素，包括我們面臨的風險以及以引用方式納入的文件中描述的風險，我們的實際業績可能與本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的文件中的預期存在重大差異。

與本次發行相關的風險

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能以不會改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式使用所得款項。我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金、資本支出以及產品和技術方面的持續研究和開發。本次發行的部分淨收益可用於為可能的補充業務、產品或技術的投資或收購提供資金。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們沒有完成任何此類交易的協議或承諾。我們沒有將這些淨收益分配給任何特定用途。對於這些淨收益的任何投資，我們可能無法獲得可觀的回報（如果有的話）。股東將沒有機會影響我們管理層關於如何使用淨收益的決策，而我們未能有效使用資金可能會對我們的業務產生重大不利影響，推遲候選產品的開發，並導致我們的普通股價格下跌。

您購買的普通股的每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

根據本招股説明書補充文件發行的普通股的公開發行價格大大高於我們普通股每股的有形賬面淨值。因此，如果您在本次發行中購買普通股，則將從您為普通股支付的每股價格中立即大幅稀釋普通股每股的預計有形賬面淨值。有關購買本次發行股票時將產生的稀釋的更詳細的討論，請參閲下文標題為 “稀釋” 的部分。

由於未來的股票發行，你將來可能會遭受的稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格額外發行股普通股或其他可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券。我們可以以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，而未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可兑換成普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。我們還希望繼續使用基於股票的薪酬。如果認股權證和期權被行使，或者我們發行普通股、優先股或證券，例如未來可轉換為普通股或優先股、可行使或可兑換為我們的普通股或優先股的證券，則您可能會遇到進一步的稀釋。

S-6

訴訟或其他法律訴訟，無論是否有案情，都是不可預測的，通常既昂貴又耗時，並且可能會從我們的業務中轉移大量資源，包括分散我們的技術和管理人員對正常職責的注意力。此外，由於某些訴訟需要披露，因此在此類訴訟中，我們的某些機密信息有可能因披露而受到泄露。此外，可能會公開宣佈聽證會結果、動議或其他臨時程序或事態發展，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，則可能會對我們的普通股價格產生重大的不利影響。此類訴訟或訴訟可能大大增加我們的運營開支，減少可用於開發活動或未來任何銷售、營銷或分銷活動的資源。公司正在並可能參與因其業務活動而引發的各種法律訴訟。訴訟本質上是不可預測的，根據訴訟的性質和時機，不利的解決方案可能會對公司未來在特定時期的合併經營業績、現金流或財務狀況產生重大影響。由於其性質，很難預測任何訴訟或行政程序，包括任何上訴程序的結果或所涉及的費用。此外，訴訟中的對手可能有大量的資源和利益可以提起訴訟，因此，這些訴訟事項可能會曠日持久，最終可能涉及鉅額的法律費用。例如，正如先前披露的那樣，2017年10月，NuvaSive, Inc.在特拉華州財政法院對該公司董事長兼首席執行官帕特里克·邁爾斯提起訴訟，帕特里克·邁爾斯曾是NuvaSive的高管兼董事會成員。NuvaSive於2018年6月修改了其申訴，將該公司列為被告。 NuvaSives針對該公司的索賠包括故意幹預合同以及違反北卡羅來納州和佛羅裏達州的欺騙和不公平貿易行為法。2018年10月，根據NuvaSive與邁爾斯先生之間的賠償協議，法院下令NuvaSive為邁爾斯先生在訴訟中的辯護預付法律費用。該案於2023年10月2日至10月6日開庭審理。審後簡報將於2023年11月17日到期，公司預計法院要等到審後案情摘要之後才會作出裁決。儘管該公司否認了NuvaSive對其提出的索賠，並認為它已在審判中對這些索賠進行了實質性的法律辯護，但法院可能會作出有利於NuvaSive的裁決並裁定損害賠償，這可能對公司具有重大影響，並對公司的財務狀況產生重大不利影響。除上述內容外，我們不時是而且可能成為正常業務過程中出現的其他法律訴訟的當事方。

S-7

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以提及方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的美國證券交易委員會文件包含或納入經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述基於我們的管理層和信念假設以及我們管理層目前可用的信息。前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來經營業績、業務戰略、融資計劃、競爭地位、行業環境、潛在增長機會和競爭影響的信息。前瞻性陳述包括不是歷史事實的陳述，可以用諸如預期、相信、可能、尋求、估計、期望、打算、可能、計劃、潛力、預測、項目、應該、將、將或類似的表達方式以及這些術語的否定詞等術語來識別。

前瞻性陳述包括以下方面的陳述：

我們對預期營業虧損、未來收入、支出、資本需求、用途以及現金和流動性來源的估計，包括我們預期的收入增長和成本節約；

我們實現盈利的能力，以及籌集額外資金的潛在需求；

我們確保我們有有效的披露控制和程序的能力；

我們履行任何未償承諾和合同義務的能力，以及未履行的潛在責任；

我們保持遵守美國食品藥品監督管理局管理局的質量要求和類似的外國監管要求的能力；

我們對我們的任何產品或我們正在開發或將來可能開發的任何候選產品進行營銷、改進、增長、商業化和獲得市場認可的能力；

我們有能力繼續增強我們的產品供應，將我們的任何產品或候選產品商業化並獲得市場認可；

任何現行或未來的聯邦、州或國際法規對我們有效開展業務的能力的影響；

我們的業務戰略以及我們對市場數據、人口統計趨勢、報銷趨勢和定價趨勢的基本假設；

我們為我們的產品維持充足的全球銷售網絡的能力，包括吸引和留住獨立銷售代理和直銷代表；

我們有能力通過培訓和教育脊柱外科醫生以及我們的全球銷售網絡來增加我們產品的使用和推廣；

我們吸引和留住合格的管理團隊以及其他合格人員和顧問的能力；

我們與第三方簽訂和/或維持許可和業務合併協議的能力，以及成功整合收購的技術和/或業務的能力；

全球經濟和政治狀況以及公共衞生危機對我們的商業和工業的影響；和

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或此處或其中以提及方式納入的任何文件中其他地方討論的其他因素。

儘管我們認為本招股説明書補充文件中包含的每份前瞻性陳述、隨附的招股説明書和以提及方式納入的美國證券交易委員會文件都有合理的依據

S-8

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們提醒您，這些陳述基於我們對未來的預測，這些預測受已知和未知風險以及不確定性以及其他可能導致這些前瞻性陳述所表達或暗示的實際業績、活動水平、業績或成就出現差異的因素的影響。本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的章節，在我們的 10-K 表年度報告中標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 的章節中，標題為 “風險因素和管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 的章節以及作為此類文件中的其他章節，討論了一些可能存在的因素助長了這些差異。

其他未知或不可預測的因素也可能損害我們的結果。因此，我們預期的實際結果或發展可能無法實現，或者即使已基本實現，也可能不會對我們產生預期的後果或影響。鑑於這些不確定性，提醒潛在投資者不要過分依賴此類前瞻性陳述。除非法律要求，否則在本招股説明書補充文件發佈之日之後，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件包含我們從行業來源（包括獨立行業出版物）獲得的市場數據。在提供這些信息時，我們還根據此類數據和其他類似來源以及我們對產品市場的瞭解和迄今為止的經驗做出了假設。這些數據涉及許多假設和侷限性，提醒您不要過分重視此類估計。儘管我們認為本招股説明書補充文件中包含的市場數據總體上是可靠的，但這些信息本質上是不準確的。此外，由於各種因素，包括本招股説明書補充文件中風險因素標題下描述的因素，以及我們最新10-K表或10-Q報告中的1aRisk 因素，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件，對我們的未來業績和我們經營所在行業的未來業績的預測、假設和估計必然會受到高度的不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致的結果與獨立各方和我們的估計中表達的結果存在重大差異。

所有前瞻性陳述均基於本招股説明書補充文件發佈之日我們獲得的信息，除非法律要求，否則在本招股説明書補充文件發佈之日之後，我們不會更新任何前瞻性陳述。我們的實際業績可能與本招股説明書補充文件中討論的業績存在重大差異。本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述以及我們不時發表的其他書面和口頭前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績與前瞻性陳述中的預期存在重大差異。可能造成這種差異的因素包括但不限於以下討論中和本招股説明書補充文件第S-6頁開頭標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中包含的風險因素。

此外，我們認為的陳述和類似的陳述反映了我們在相關主題上的信念和觀點。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們可獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明解讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

S-9

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、資本支出、收購或研發。我們沒有任何義務回購本次發行中出售的任何或全部普通股。我們的支出金額和時間將取決於幾個因素，包括我們運營的現金流和業務的預期增長。因此，我們的管理層在使用淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對本次發行收益的用途的判斷。

由於某些突發事件，例如我們的商業化努力的結果、競爭發展、收購產品、技術或業務的機會以及其他因素，我們保留更改這些收益用途的權利。

S-10

如果您投資我們的普通股，則您的利息將立即稀釋，以您為本次發行中的普通股支付的每股公開發行價格與本次發行後調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的任何差異為限。截至2023年6月30日，每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去總負債，除以已發行普通股的數量。

截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值為赤字約為1.826億美元，合每股普通股1.50美元。在以每股美元的公開發行價格出售普通股，並扣除估計的承保折扣和佣金以及我們應支付的估計費用後，截至2023年6月30日，我們的有形淨賬面價值約為百萬美元，合普通股每股美元。這意味着調整後現有股東的有形賬面淨值立即增加為每股美元，而在本次發行中購買普通股的新投資者將立即稀釋為每股美元。

下表説明瞭在本次發行中購買普通股的新投資者每股攤薄情況：


每股發行價格				$
截至2023年6月30日的每股有形賬面淨值	$	(1.50	)
由於新投資者購買了本次發行的股票，每股淨有形賬面價值增加	$

本次發行生效後，截至2022年6月30日的調整後每股有形賬面淨值				$

本次發行向新投資者攤薄每股股票				$

如果承銷商行使選擇權，按每股美元的公開發行價格全額購買額外股票，則調整後的有形賬面淨值將增至每股美元，這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加到每股美元，新投資者的有形賬面淨值將立即稀釋為每股美元。

本次發行後我們要流通的普通股數量基於截至2023年6月30日我們已發行的普通股中的121,851,222股。該數量的股票不包括以下股份：

截至2023年6月30日，行使已發行期權後可發行的2,504,593股普通股，加權平均行使價為每股3.31美元；

截至2023年6月30日，行使未償還認股權證後可發行的8,225,714股普通股，加權平均行使價為3.17美元；

根據一項規定，在2023年6月30日之後發行的668,484股普通股在市場上發行總對價為1,020萬澳元；

截至2023年6月30日已發行限制性股票單位歸屬後可發行的7,546,000股普通股；

截至2023年6月30日已發行可轉換票據轉換後可發行的17,245,619股普通股；以及

截至2023年6月30日根據股票薪酬計劃預留供未來發行的16,030,652股普通股，其中包括根據我們的規定預留髮行的1,371,469股普通股

S-12

經修訂和重述的 2007 年員工股票購買計劃、根據我們經修訂和重述的 2016 年股權激勵和激勵獎勵計劃預留髮行的7,697,158 股普通股、根據我們的 2017 年發展服務計劃預留未來發行的6,944,000股普通股、根據我們的 2017 年分銷商激勵計劃為未來發行的預留的 3,800 股普通股，以及為未來預留的 14,225 股普通股根據我們的 2019 年管理目標激勵計劃。

如果行使未償還的期權、結算未償還的限制性股票單位、根據我們的股權激勵計劃發行新期權，或者我們將來以其他方式發行額外普通股，則您可能會面臨進一步的稀釋。出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資金，即使當時我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

S-13

以下是對美國聯邦所得税的重要注意事項和適用於非美國人的某些美國遺產税注意事項的一般性討論。與購買、所有權和處置根據本次發行發行的普通股有關的持有人（定義見下文），但並不聲稱對所有潛在的税收影響（包括公司的任何美國聯邦所得税注意事項）進行了完整的分析。

這個的討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（《法典》）、根據該法頒佈的最終、臨時和擬議的財政部法規（財政條例）、司法裁決、公佈的美國國税局（IRS）的裁決和行政聲明，所有這些條款均在本招股説明書補充文件發佈之日生效，所有這些條款都可能發生變化或有不同的解釋，可能有追溯效應。任何變化都可能改變對非美國人的税收後果此處描述的持有者。無法保證美國國税局不會質疑此處描述的一個或多個税收後果。

本次討論僅限於非美國人持有我們普通股作為《守則》第1221條所指的資本資產（通常是為投資而持有的財產）的持有人。本討論並未涉及可能與特定非美國公民相關的美國聯邦所得税和遺產税的所有方面鑑於該非美國持有人持有人的個人情況，也沒有涉及美國州、地方或非美國税、替代性最低税或淨投資收入的非收入醫療保險繳款税的任何方面。本次討論也沒有考慮任何可能適用於非美國公民的具體事實或情況。持有人且不涉及適用於特定非美國國家的特殊税收規則持有人，包括但不限於：

美國的前公民或長期居民；

銀行、保險公司和其他金融機構；

證券經紀人或交易商或交易商；

出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業或其他實體或安排（及其投資者）；

免税組織或政府組織；

根據《守則》的推定出售條款被視為出售我們普通股的人；

符合納税條件的退休計劃；

作為跨式、對衝或其他風險降低策略的一部分或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分持有我們普通股的人；

受控的外國公司、被動的外國投資公司以及為避開美國聯邦所得税而積累收益的公司；

通過行使任何員工股票期權或以其他方式作為報酬持有或收取我們普通股的人；

由於在適用的財務報表中考慮了與我們普通股有關的任何總收入項目而受特殊税務會計規則約束的人；以及

《守則》第897 (l) (2) 條所定義的合格外國養老基金和所有權益均由符合條件的外國養老基金持有的實體。

S-14

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排）持有我們的普通股，則其中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業的合夥人應就適用於他們的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

本摘要無意構成對美國以外的所有税收後果的完整描述。與購買、所有權和處置我們的普通股有關的持有人。我們普通股的潛在持有人應就對他們的税收後果（包括任何州、地方、非美國州的適用和影響）諮詢其税務顧問購買、所有權和處置我們普通股的所得税和其他税法）。

就本次討論而言，非美國人持有人是指我們普通股的受益所有人（出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排除外），就美國聯邦所得税而言，該實體或安排不是以下任何一項：

身為美國公民或居民的個人；

在美國或根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）；

不論其來源為何，其收入均計入美國聯邦所得税的總收入；或

信託，前提是 (i) 美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且根據守則的定義，一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或 (ii) 出於美國聯邦所得税的目的，該信託已做出有效選擇，被視為美國人。

分佈

如上文股息政策所述，我們預計在可預見的將來不會對普通股進行分配。但是，如果我們確實分配了普通股的現金或財產，則此類分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是根據美國聯邦所得税原則從我們的當前或累計收益和利潤中支付。出於美國聯邦所得税目的未被視為股息的分配金額將首先構成非美國人的免税資本申報表。持有人投資並適用於非美國人，並對其進行減免持有人調整了普通股的税基，但不低於零。任何剩餘的餘額都將被視為資本收益，並將按下文出售收益或其他處置普通股中的説明處理。任何此類分配也將取決於下文 “外國賬户税收合規法” 和 “備用預扣税、信息報告和其他報告要求” 標題下的討論。

視下一段中關於有效關聯收入的討論而定，支付給非美國的股息持有人通常需要按30％的税率或美國與這些持有人居住國之間適用的所得税協定規定的更低税率預扣美國聯邦所得税。

我們向非美國人支付的股息持有人與其在美國境內的貿易或業務行為有實際關聯（如果適用的税收協定要求，則歸屬於美國常設機構或由該非美國人維持的固定基地如上所述，持有人）通常無需繳納美國聯邦預扣税，前提是非美國人持有人遵守適用的認證和披露要求（通常包括提供有效的美國國税局表格 W-8ECI（或適用的繼任者）

S-15

表格）證明股息與非美國股息存在有效關聯持有人在美國境內從事貿易或業務）。相反，此類股息通常需要按淨收入繳納美國聯邦所得税，按正常的美國聯邦所得税税率繳納，如果持有人是美國人（定義見《守則》），則適用。非美國人獲得的任何與美國有效關聯的收入出於美國聯邦所得税目的被歸類為公司的持有人還可能需要按30％的税率額外繳納分支機構利得税（或適用的所得税協定可能規定的更低税率）。

非美國人申請受益於美國與該持有人居住國之間適用的所得税協定的普通股持有人通常需要提供正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或繼任表格），並滿足適用的認證和其他要求。非美國我們敦促持有人諮詢其税務顧問，瞭解他們根據相關的所得税協定獲得福利的權利以及他們可以採用的滿足這些要求的具體方法。

出售或以其他方式處置普通股的收益

視以下標題下的《外國賬户税收合規法》和《備用預扣税》、信息報告和其他報告要求、非美國賬户的討論而定持有人通常無需為出售或以其他應納税處置非美國公司而實現的任何收益繳納美國聯邦所得税。持有我們普通股的股份，除非：

收益實際上與非美國人開展的貿易或業務相關持有人在美國境內（如果適用的所得税協定有要求，則歸屬於由該類非美國人維護的美國常設機構或固定基地持有人）;

非美國人持有人為個人，在應納税處置年度內在美國州停留183天或更長時間，並且滿足某些其他條件；或者

出於美國聯邦所得税的目的，我們現在或曾經是一家美國不動產控股公司在處置之前的五年期限內任何時候或該非美國不動產控股公司持有我們普通股的持有期限，而且，如果我們的普通股定期在適用的美國財政部法規所指的既定證券市場上交易，則非美國普通股持有人在上述期間的任何時候直接或建設性地持有我們普通股的5％以上。

上述第一個要點中描述的收益通常將按正常的美國聯邦所得税税率按淨所得税基礎繳納美國聯邦所得税。如果是非美國人持有人是一家非美國公司，上面描述的分支機構利得税也可能適用於這種有效關聯的收益。上述第二個要點中描述的收益將按30％的統一税率徵税（或適用的所得税協定可能規定的較低税率）；前提是此類收益來自個美國來源（如果有的話，即使該個人不被視為美國居民，也可以被某些來自美國的資本損失所抵消，前提是非美國居民Holder 已及時提交有關此類損失的美國聯邦所得税申報表）。關於上述第三個要點，我們認為事實並非如此，而且我們預計也不會出於美國聯邦所得税目的成為美國不動產控股公司。

《外國賬户税收合規法》

根據《守則》第1471至1474條以及相關的財政條例和指導方針 (FATCA)，可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體而言，可以對支付給外國金融機構或非金融外國實體（按照《守則》的定義）的普通股股息徵收30％的預扣税，除非 (1) 外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2) 非金融外國實體要麼證明其沒有任何實質性的美國所有者（定義見《守則》），要麼提供相關的識別信息每個主要的美國所有者，或 (3) 外國所有者

S-16

金融機構或外國非金融實體有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構，並且必須遵守上文 (1) 中的盡職調查和報告要求，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾識別某些特定美國人或美國擁有的外國實體（均按照《守則》的定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留某些款項的30％不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人。位於與美國簽有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則的約束。

根據適用的財政條例和行政指導，FATCA規定的預扣税通常適用於支付我們普通股的股息。雖然FATCA規定的預扣税也適用於在2019年1月1日當天或之後支付股票出售或其他處置所得的總收益，但擬議的《財政條例》完全取消了FATCA對總收益支付的預扣税。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。

潛在投資者應就FATCA規定的預扣税可能適用於他們對我們普通股的投資徵求其税務顧問的意見。

備用預扣税、信息報告和其他報告要求

我們必須每年向美國國税局和每位非美國國税局報告持有向每位非美國人支付的任何分配金額和預扣的税款持有人。無論適用的所得税協定是減少還是取消了預扣税，這些申報要求都適用。根據與非美國國家税務機關簽訂的特定所得税協定或協議的規定，也可以提供本信息報告的副本。持有人居住或已成立。

非美國人持有人通常需要為支付給該持有人的普通股股息支付備用預扣税，除非該持有人在偽證處罰下證明自己是非美國人，否則該持有人將被扣繳備用持有人（前提是付款人沒有實際知道或沒有理由知道該持有人是美國人）或以其他方式確定豁免。

信息報告和備用預扣税通常適用於非美國人處置我們普通股的收益。持有人由或通過任何經紀商的美國辦事處生效，無論是美國還是非美國，除非持有人證明其身份非美國持有並滿足某些其他要求，或以其他方式確定豁免。通常，信息報告和備用預扣税不適用於向非美國人支付的處置收益通過經紀商的非美國辦事處在美國境外進行交易的持有人。但是，出於信息報告的目的，通過在美國擁有大量所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀商的美國辦事處進行的處置的方式處理。

備用預扣税不是額外的所得税。根據備用預扣税規則從支付給非美國人的款項中扣留的任何金額持有人通常可以記入非美國賬户持有人的美國聯邦所得税義務（如果有）或退款，前提是及時向美國國税局提供所需的信息。非美國持有人應就信息報告和備用預扣税規則的適用問題諮詢其税務顧問。

美國聯邦遺產税

死亡時由非美國州公民或居民（為美國聯邦遺產税目的特別定義）的個人擁有或視為擁有的普通股被視為美國所在地資產，出於美國聯邦遺產税的目的，將計入個人遺產總額。因此，除非適用的遺產税或其他條約另有規定，否則此類股票可能需繳納美國聯邦遺產税。

S-17

前面關於美國聯邦所得税重要注意事項和某些美國遺產税注意事項的討論僅供參考。這不是法律或税務建議。潛在投資者應就購買、擁有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果，包括適用法律中任何擬議變更的後果，諮詢其税務顧問。

S-18

根據本招股説明書補充文件發佈之日的承保協議中的條款和條件，以下列出的承銷商，摩根士丹利公司為其承銷商。LLC、Cowen and Company, LLC和Barclays Capital Inc.擔任代表，各自同意購買以下以此類承銷商名義標明的普通股數量，我們已同意將其出售給該承銷商：


姓名		的數量股份
摩根士丹利公司有限責任公司
Cowen and Company, L
巴克萊資本公司
Stifel、Nicolaus & Company, In

總計

承銷商和代表分別統稱為承銷商和代表。承銷商發行普通股的前提是他們接受我們的股票並須事先出售。承保協議規定，幾家承銷商支付和接受本招股説明書補充文件中提供的普通股交割的義務須經其律師批准並遵守某些其他條件。如果收購了本招股説明書補充文件中提供的所有普通股，則承銷商有義務購買並支付此類股份。但是，承銷商無需購買或支付承銷商購買下述額外股票的選擇權所涵蓋的股票。

承銷商最初提議以本招股説明書補充文件封面上列出的發行價格直接向公眾發行部分普通股，並以不超過公開發行價格下每股美元的優惠價格向某些交易商提供部分普通股。普通股首次發行後，代表可能會不時改變發行價格和其他出售條款。

我們已向承銷商授予期權，自本招股説明書補充文件發佈之日起30天內可行使，以按本招股説明書補充文件封面上列出的公開募股價格購買最多額外普通股，減去承保折扣和佣金。在行使期權的範圍內，每位承銷商都有義務在某些條件下購買普通股的額外普通股，與上表中承銷商姓名旁邊列出的數字與上表中所有承銷商姓名旁邊列出的普通股總數所佔比例大致相同。

下表顯示了每股和公開發行總價、承保折扣和佣金以及扣除我們開支前的收益。這些金額是假設承銷商既沒有行使又完全行使了購買最多普通股的期權。

總計

Per
分享

沒有
運動

完整
運動

公開發行價格

承保折扣和佣金將由我們支付

扣除開支前的收益

我們應付的估計發行費用（不包括承保折扣和佣金）約為美元。我們已同意向承銷商償還與金融業監管局批准本次發行相關的費用，最高不超過美元。

S-19

要約、質押、出售、合約出售、出售任何期權或合約、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或擔保，直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可兑換為普通股股的證券；或

訂立任何互換或其他安排，將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方；無論上述任何此類交易是通過交付普通股或其他證券來結算的，無論是以現金還是其他方式。此外，我們已同意，除某些例外情況外，我們不會向美國證券交易委員會提交與發行任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券有關的任何註冊聲明，並且其他所有人同意，未經代表事先書面同意，在限制期內，該其他人不會對普通股提出任何要求或行使與之有關的任何權利註冊任何普通股或任何可轉換為或的證券可行使或可兑換為普通股。

上一段中描述的限制不適用於：

證券持有人在本次發行完成後與在公開市場交易中收購的普通股或其他證券有關的交易；前提是在限制期內，無需或自願就隨後出售此類公開市場交易中收購的普通股或其他證券提交任何申報；

將普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可兑換為普通股的證券 (i) 作為善意禮物，(ii) 轉讓給任何信託以直接或間接受益於轉讓人或轉讓人的直系親屬，(iii) 如果轉讓人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體 (1) 轉讓給另一家公司、合夥企業、有限責任作為轉讓人直接或間接關聯公司的公司、信託或其他商業實體或 (2) 分配普通股或任何可轉換為普通股或可行使給有限合夥人、有限責任公司成員或轉讓人股東的證券，(iv) 如果轉讓人是信託，則轉讓給此類信託的受益人或 (iv) 通過遺囑繼承或無遺囑繼承進行轉讓，前提是 (a) 此類轉讓不涉及價值處置，(b) 每個分銷人或受讓人簽署並交付封鎖協議，(c) 沒有根據《交易法》第16 (a) 條提交任何申報減少的文件除非適用法律要求，否則在限制期內，普通股的實益所有權應與此類轉讓有關；

根據《交易法》第 10b5-1條為普通股的轉讓制定任何合同、指示或交易計劃，前提是在限制期到期之前不得根據該計劃出售普通股，並且在範圍內，要求或由下列簽署人或公司自願或代表下述簽署人或公司就此發佈公告或提交（如果有）此類計劃的制定，此類公告或申報應包括一份聲明，大意是在限制期內，不得根據該計劃轉讓普通股；

我們的某些董事和執行官根據《交易法》第10b5-1條制定的交易計劃出售股票，該計劃截至本招股説明書補充文件發佈之日有效；前提是在限制期內根據《交易法》第16條提交的任何文件均應説明此類出售是根據該計劃執行的，並應説明該計劃的通過日期；

S-20

行使根據本招股説明書所述的任何股票激勵計劃或股票購買計劃授予的普通股期權，前提是 (i) 標的股票將繼續受到封鎖協議中規定的轉讓限制；(ii) 在限制期內根據《交易法》第16條提交的任何文件都應明確表明 (A) 申報與上述情況有關，(B) 否證券是由該人出售的，(iii) 該人沒有以其他方式出售在限制期內，自願提交有關此類轉讓的任何其他公開文件或報告；

在 (i) 行使或結算根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的期權或限制性股票單位（本招股説明書中描述了該計劃）或（ii）行使未償還的認股權證，本招股説明書中對此進行了描述；

在S-8表格上提交註冊聲明，登記根據本招股説明書中描述的任何員工福利計劃、合格股票期權計劃或其他員工薪酬計劃可發行的普通股股；

出售或發行不超過已發行普通股5％的普通股，用於任何合併、合資企業、戰略聯盟、商業或其他合作交易，或者收購或許可其他個人或實體的業務、財產、技術或其他資產，或者假設與合併或收購相關的員工福利計劃（包括在S-4表格或其他適當表格上提交註冊聲明）)；或

根據承銷協議向承銷商出售普通股。

此外，從21年起，與我們關聯的股東也將被允許出售不超過2500萬美元的普通股^st在本招股説明書發佈之日後的第二天，前提是關聯股東不得以其他方式在限制期內就此類銷售提交任何公開文件或報告。

摩根士丹利公司有限責任公司、Cowen and Company, LLC和Barclays Capital Inc. 可隨時全部或部分發行受上述封鎖協議約束的普通股和其他證券。

為了促進普通股的發行，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的交易。具體而言，承銷商出售的股票可能超過承銷協議規定的購買義務，從而形成空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過承銷商在該期權下可供購買的股票數量，則賣空被包括在內。承銷商可以通過行使期權或在公開市場上購買股票來結束擔保性賣空交易。在確定完成擔保性賣空的股票的來源時，承銷商將考慮股票的公開市場價格與期權下的可用價格進行比較等因素。承銷商還可能出售超過期權的股票，從而產生的裸空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何裸露的空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場上普通股的價格可能會面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸空頭頭寸。作為促進本次發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場上競標和購買普通股，以穩定普通股的價格。這些活動可能會使普通股的市場價格提高或維持在獨立市場水平之上，或者防止或延緩普通股市場價格的下跌。承銷商無需參與這些活動，可以隨時終止任何此類活動。

我們和承銷商已同意相互賠償某些責任，包括《證券法》規定的責任。

電子格式的招股説明書補充文件可以在參與本次發行的承銷商或銷售集團成員（如果有）維護的網站上公佈。代表們可以同意

S-21

承銷商及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的關聯公司不時為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，並將來可能為我們提供這些服務，他們為此收取或將收取慣常的費用和開支。

此外，在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，為自己的賬户和客户賬户積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），並且可以隨時持有此類證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和工具。承銷商和其各自的關聯公司也可以就此類證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立研究觀點，並可以隨時持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的頭寸。

銷售限制

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國（每個成員國，一個相關國家），在有關國家主管當局批准的股票招股説明書發佈之前，該相關國家尚未向公眾發行或將要發行任何股票，這些股票已由該相關國家的主管當局批准，或者酌情在另一個相關國家批准並已通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合《招股説明書條例》，但可以向招股提出要約根據《招股説明書條例》規定的以下豁免，隨時在該相關州上市：

(a) 任何屬於《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的法律實體；

(b) 向少於150名自然人或法人（《招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者除外），但須事先徵得任何此類要約代表的同意；或

前提是任何此類股票要約均不得要求我們或任何代表根據《招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書。

就本條款的而言，“就任何相關國家的股票向公眾發售” 一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和向其發行的任何股票提供足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，而 “招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規（經修訂）。

英國

在發佈已獲得金融監管局批准的股票的招股説明書之前，尚未或將根據此次向英國公眾發行股票

S-22

就本條款而言，向公眾提出的與英國英國股票有關的要約一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬發行的任何股票提供足夠信息，從而使投資者能夠決定購買或認購任何股票，而英國招股説明書條例一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因為它構成了國內法的一部分《2018年歐盟（退出）法》。

加拿大

我們的普通股只能出售給作為本金購買或被視為購買的買家，這些投資者是美國國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節所定義的合格投資者，其定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。任何普通股的轉售都必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免進行，或者在不受約束的交易中進行。如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可以為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是買方在購買者省或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參考購買者省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或者諮詢法律顧問。根據國家儀器33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條（對於由非加拿大司法管轄區政府發行或擔保的證券，則為第3A.4條），承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商衝突或與發行有關的利益的披露要求。

S-23

如其報告所述，Alphatec Holdings, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的兩年中每年的合併財務報表（以引用方式納入本招股説明書補充文件）以及Alphatec Holdings, Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤和 Touche LLP審計。鑑於該公司的會計和審計專家的權威，此類合併財務報表是依據該公司的報告以提及方式納入的。

Alphatec Holdings, Inc.截至2020年12月31日和截至2020年12月31日止年度的合併經營報表、綜合虧損、股東權益和現金流報表已由獨立註冊會計師Mayer Hoffman McCann P.C. 審計，該報告以引用方式納入了Alphatec Holdings, Inc.截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的招股説明書補充文件。如其報告中所述，公共會計師事務所。此類合併財務報表是根據該公司的報告以提及方式納入的，因為這些公司具有會計和審計專家的權威。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網向公眾公開，網址為美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov。我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表格當前報告，包括對這些報告的任何修改，以及我們根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以直接從我們的網站 http://www.atecspine.com 在《投資者關係財務信息安全申報》標題下免費訪問。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會之後，將在合理可行的情況下儘快提供這些文件。我們網站上包含的信息不屬於本招股説明書補充文件的一部分。

您只能依賴本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書和註冊聲明中提供並以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。我們的證券不在任何不允許要約的州發行。以引用方式納入本招股説明書補充文件的文件中包含的信息僅在這些文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

S-24

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要的信息。您應該閲讀此處以引用方式包含的信息，因為這是本招股説明書補充文件的重要組成部分。我們通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件（不包括任何表格8-K中不被視為根據8-K表格一般説明提交的部分）：

我們於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告，包括我們在2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書的部分內容，該委託書與2023年年度股東大會有關，具體以提及方式納入其中；

我們分別於2023年5月4日和2023年8月3日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度報告；

我們於 2023 年 1 月 9 日、2023 年 4 月 9 日 19、2023 年 4 月 20、2023 年 6 月 15、2023 年 7 月 21 和 2023 年 10 月 17 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格最新報告（在 2.02 或 7.01 項下提供但未明確提交的信息以及其中提供的但未明確提交的證物除外）；以及

我們根據2006年5月26日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中包含的普通股描述 8-A，該聲明已由截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄4.15更新，包括為更新此類描述而提交的任何其他修正案或報告。

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交的所有報告和其他文件也將以提及方式納入本招股説明書補充文件，並自提交此類報告和文件之日起被視為本招股説明書補充文件的一部分；但是，前提是我們沒有以提及方式納入其中的任何文件或部分，無論具體而言上面列出的或將來提交的未被視為向美國證券交易委員會提交的，包括我們的薪酬委員會報告和績效圖表或根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息，或根據表格8-K第9.01項提供的相關證物。

就本招股説明書補充文件而言，此處以提及方式納入的任何文件中包含的任何聲明均應被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的聲明均不得被視為構成本招股説明書補充文件的一部分。

我們將應書面或口頭要求向其提供本招股説明書補充文件的所有人，包括任何受益人免費提供本招股説明書補充文件中以提及方式納入本招股説明書補充文件但未隨本招股説明書補充文件一起交付的任何或所有文件的副本，除非此類證物特別以提及方式納入本招股説明書補充文件所包含的文件中。您應將書面請求發送至：Alphatec Holdings, Inc.，收件人：公司祕書， 1950 Camino Vida Roble，加利福尼亞州卡爾斯巴德 92008，也可以致電 (760) 431-9286 聯繫我們。

S-25

每次我們發行和出售證券時，我們都會提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行以及證券金額、價格和條款的具體信息。補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可能會向或通過一家或多家承銷商、交易商和代理商提供和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，或直接向購買者提供和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，或通過這些方法的組合。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出其名稱以及他們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書和分配計劃” 的部分。如果不交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用的招股説明書補充文件，則不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第5頁開頭的風險因素以及適用的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的文件中包含的任何類似部分，這些文件涉及您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為ATEC。2023 年 4 月 18 日，我們普通股在納斯達克全球精選市場上公佈的銷售價格為每股 15.69 美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有否認本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年4月19日。


關於這份招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息；通過引用進行合併			2
關於 ALPHATEC			4
風險因素			5
關於前瞻性陳述的警示性説明			6
所得款項的使用			7
股本的描述			8
債務證券的描述			13
認股權證的描述			21
單位描述			23
全球證券			24
分配計劃			27
法律事務			29
專家們			29

本招股説明書是我們向美國證券交易所委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分，我們是經驗豐富的知名發行人，定義見經修訂的1933年《證券法》第405條，採用上架註冊程序。通過使用上架註冊聲明，我們可以不時出售本招股説明書中描述的任何證券組合，也可以在本招股説明書中描述的一次或多次發行中出售。每次我們發行和出售證券時，我們都會提供本招股説明書的招股説明書補充文件，其中包含有關發行和出售的證券以及該發行的具體條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的實質性信息。招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情參考招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費書面招股説明書），以及 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入” 標題下描述的其他信息。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

您應僅依賴本招股説明書或任何相關招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中出現的信息僅截至其封面上的日期是準確的，除非我們另有説明，否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入其中，任何招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書都可能以引用方式包含和納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入或納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括在本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作招股説明書中包含的風險因素標題下討論的因素，以及其他由合併的文檔參考本招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非另有説明，否則當我們在本招股説明書中提及Alphatec、我們、我們和公司時，我們指的是 Alphatec Holdings, Inc. 及其合併子公司。Alphatec Spine 是指我們的全資運營子公司 Alphatec Spine, Inc。safeOP 是指我們的全資運營子公司 SafeOP Surgical, Inc。EOS 是指我們的全資運營子公司 EOS imaging S.A。當我們提及您時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

Alphatec 的名稱和徽標以及 Alphatec、Alphatec Spine、SafeOP 和 EOS 提供的產品和服務的名稱是 Alphatec 的商標、註冊商標、服務標誌或註冊服務標誌。本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中出現的所有其他商標、商品名稱和服務商標均為其各自所有者的財產。我們使用或展示其他各方的商標、商業外觀或產品無意也不意味着商標或商業外觀所有者與我們有關係、代言或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱不包含 ^®和符號，但這些提及並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利，也無意表明適用的所有者不會主張對這些商標和商標名稱的權利。

我們向美國證券交易委員會提交報告、代理聲明和其他信息。美國證券交易委員會還維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人（例如我們）的其他信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會申報。那個網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們的網站地址是 www.atecspine.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為是本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可從美國證券交易委員會或我們獲得，如下所示。契約的形式和其他確定已發行證券條款的文件是或可以作為註冊聲明的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份聲明均參照其所提及的文件在各個方面進行了限定。您應參考實際文件以更完整地描述相關事項。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規定允許我們以引用方式將信息納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件而言，先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明。

在本招股説明書發佈之日到本招股説明書中所述證券發行終止期間，我們以引用方式納入了下面列出的文件以及我們未來根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件。但是，我們沒有以引用方式納入任何未被視為已向美國證券交易委員會提交的文件或其部分內容，包括我們的薪酬委員會報告和績效圖或根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的相關證據，無論是在下面特別列出的還是將來提交的。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以提及方式納入了先前向 SEC 提交的以下文件：

我們於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告；

該信息以引用方式特別納入我們於2022年4月28日向美國證券交易委員會提交的附表14A最終委託書中的10-K表年度報告；

我們於 2023 年 1 月 9 日和 2023 年 4 月 19 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（根據第 2.02 或 7.01 項提供但未明確提交的信息及其已提供但未明確提交的證物除外）；以及

對我們普通股的描述包含在我們根據《交易法》第 12 (b) 條於 2006 年 5 月 26 向美國證券交易委員會提交的 8-A 表註冊聲明中，經我們截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄4.15更新，包括為更新此類描述而提交的任何其他修正案或報告。

我們隨後在本次發行終止之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有報告和其他文件，包括我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入其中本招股説明書，自提交此類報告之日起被視為本招股説明書的一部分；以及文檔。

您可以通過寫信或致電以下地址向我們索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件（附品除外，除非它們以引用方式具體納入文件中）的免費副本：

Alphatec 控股有限公司

收件人：公司祕書

1950 Camino Vida Roble

加利福尼亞州卡爾斯巴德 92008

(760) 431-9286

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報附錄。

我們是一家醫療技術公司，專注於設計、開發和進步技術，以更好地治療脊柱疾病。通過我們的全資子公司Alphatec Spine、SafeOP和EOS，我們的使命是通過臨牀差異徹底改變脊柱外科方法。我們專注於開發可與我們擴展的 Alpha Informatix 無縫集成的新方法產品平臺可以更好地為手術提供信息，更具可預測性和可重複性地實現脊柱手術的目標。我們擁有廣泛的產品組合，專為治療脊柱的各種病理而設計。我們的終極願景是成為脊柱領域的標兵。

Alphatec Holdings, Inc. 是一家特拉華州公司，成立於 2005 年 3 月。我們的首席執行辦公室位於加利福尼亞州卡爾斯巴德市卡爾斯巴德的1950號Camino Vida Roble 92008，我們的電話號碼是 (760) 431-9286。

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。在本招股説明書發佈之日之後，您應仔細考慮我們在本招股説明書發佈之日後提交的最新10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告或8-K表最新報告所包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息，以及我們在收購任何招股説明書補充文件之前包含或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的所有其他信息，以及風險因素和適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息此類證券。這些風險中的任何一種發生都可能導致您損失對已發行證券的全部或部分投資。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述以及此處以引用方式納入的文件以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。本招股説明書和此處以引用方式納入的文件還包含估計值以及獨立各方和我們提供的與市場規模和增長有關的其他統計數據以及有關我們行業的其他數據。這些數據涉及許多假設和限制，提醒您不要對此類估計值給予不當的權重。此外，對我們未來業績以及我們運營所在市場的未來表現的預測、假設和估計必然受到高度的不確定性和風險的影響。

在某些情況下，您可以通過諸如可能、將、應該、期望、計劃、預期、可能、打算、目標、項目、構想、相信、估計、預測、潛在或繼續等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語的否定或其他類似表達方式。本招股説明書中的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的文件僅為預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日或此處以引用方式納入的任何文件的日期，受許多風險、不確定性和假設的影響，包括風險因素項下以及本招股説明書和適用的招股説明書補充文件和此處以引用方式納入的文件中的風險、不確定性和假設。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來的事件、情況變化還是其他原因。

以下對我們資本存量的描述不完整，可能不包含您在投資我們的資本股票之前應考慮的所有信息。本描述摘自我們已向美國證券交易委員會公開提交的經修訂和重述的公司註冊證書，並參照該證書進行了全面限定。參見在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入。

我們的法定股本包括：

2億股普通股，面值0.0001美元；以及

20,000,000股優先股，面值0.0001美元。

普通股

截至2023年4月17日，我們已發行普通股 113,705,989股。

投票權

對於提交股東投票的所有事項，我們的每位普通股持有人有權對以自己的名義註冊的每股股票獲得一票。除非法律要求以及與某些重大行動有關，例如合併、合併或修改經修訂和重述的公司註冊證書會影響股東的權利，否則我們的普通股票的持有人作為一個羣體共同投票。我們的董事選舉沒有累積投票權，這意味着，除非授予任何類別或系列優先股持有人的任何選舉董事的權利，否則在達到法定人數的股東大會上投票的多數足以選出董事。

股息權

在遵守任何其他類別或系列股票的優先股息權利的前提下，我們的普通股持有人有權在董事會宣佈時獲得股息，包括我們的股票分紅，但須遵守法律適用的任何限制以及優先股持有人的權利（如果有）。

清算

如果我們被清算、解散或我們的事務結束，在我們償還所有已知債務和負債或為其做好充足準備之後，我們的每位普通股持有人將有權按比例分享所有剩餘資產，但須遵守授予任何類別或系列優先股持有人的任何權利。

其他權利和偏好

在不違反任何其他類別或系列股票的優先權的前提下，我們的所有普通股均具有同等的股息、分配、清算和其他權利，並且沒有優先權、評估權或交易權，特拉華州法律規定的任何評估權除外。此外，我們的普通股持有人沒有兑換、償債基金或贖回權，也無權優先認購我們的任何證券。我們經修訂和重述的公司註冊證書和重述的章程並不限制普通股持有人轉讓其普通股的能力。

我們普通股持有人的權利、權力、偏好和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股股持有人的權利的約束，並可能受到這些權利的不利影響。

根據我們經修訂和重述的公司註冊證書，我們有權不時在一個或多個系列中發行多達20,000,000股優先股，並確定授予或施加給優先股的權利、優惠、特權、資格和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回權和贖回條款、清算優先權償債基金條款，其中任何或全部條款可能更高而不是普通股的權利。

A 系列可轉換優先股

2017 年 3 月，我們創建了一類新的優先股，被指定為 A 系列可轉換優先股。A系列可轉換優先股股票的權利載於2018年3月22日向特拉華州國務卿提交的指定證書中。根據此指定證書，共有15,245股A系列可轉換優先股獲準發行。A系列可轉換優先股的申報價值為每股1,000美元，可按每股2.00美元的初始轉換價格轉換為我們的普通股。截至2023年4月17日，A系列可轉換優先股沒有已發行股份。

A系列可轉換優先股的持有人有權獲得股息如已轉換基礎與我們普通股實際支付的任何股息的形式相同。

B 系列可轉換優先股

2018 年 3 月，我們創建了一類新的優先股，被指定為 B 系列可轉換優先股。B系列可轉換優先股的權利載於2018年3月8日向特拉華州國務卿提交的指定證書。B系列可轉換優先股的所有股票於2018年5月轉換為我們的普通股。截至2023年4月17日，B系列可轉換優先股沒有已發行股份。

新的可贖回優先股

迄今為止，我們的董事會已將20,000,000股授權優先股中的15,000,000股指定為新的可贖回優先股。

我們在 2006 年 6 月的首次公開募股中發行了可贖回優先股。截至2023年4月17日，已發行和流通了3,319,816股新的可贖回優先股。新的可贖回優先股不能兑換轉換為普通股，但可按每股 9.00 美元兑換（如果發生任何股票分紅、股票拆分、合併或其他影響此類股票的類似資本重組，則需進行適當調整）(i) 在我們清算、解散或清盤時，或者在向持有人支付任何款項之前，我們的全部或幾乎所有資產發生某些合併、合併或出售我們的普通股，或（ii）隨時由我們選擇。新可贖回優先股的持有人通常無權就提交給股東的事項進行投票，除非某些會對他們作為集體產生不利影響且無權獲得股息的事項。

優先股的發行可能會對普通股持有者的投票權產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得股息支付和付款的可能性。此次發行可能會降低我們普通股的市場價格。優先股的發行還可能產生延遲、威懾或阻止控制權變更的效果。

我們的董事會將在與該系列相關的指定證書中確定我們根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售的每個系列優先股的權利、偏好、特權、資格和限制。我們將以引用方式將本招股説明書作為任何指定證書形式的一部分，該指定證書描述了我們在相關係列優先股發行之前發行的系列優先股的條款。此描述將包括：

標題和規定價值；

我們發行的股票數量；

每股清算優先權；

每股收購價格；

每股股息率、股息期和支付日期以及股息的計算方法；

分紅是累積的還是不可累積的，如果是累積的，則分紅的累積日期；

我們推遲支付股息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大長度；

任何拍賣和再營銷的程序（如果有）；

償債基金的條款（如果有）；

贖回或回購條款（如果適用），以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

優先股在任何證券交易所或市場的任何上市；

優先股是否可以轉換為我們的普通股或其他證券，包括存托股和認股權證，以及轉換期和轉換價格或轉換價格的計算方式，以及在什麼情況下可以進行調整；

優先股是否可以兑換成債務證券，如果適用，還包括交換期和交易所價格，或者交易所價格將如何計算，在什麼情況下可以進行調整；

優先股的投票權（如果有）；

優先購買權（如果有）；

對轉讓、出售或其他轉讓的限制（如果有）；

優先股的權益是否將由存托股代表；

討論適用於優先股的任何重大或特殊的美國聯邦所得税注意事項；

如果我們清算、解散或結束我們的事務，優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

如果我們清算、解散或結束我們的事務，對發行優先於系列優先股或等同於系列優先股的任何類別或系列的優先股的限制，有關股息權利和權利的任何限制；以及

優先股的任何其他具體條款、權利、優惠、特權、資格或限制。

當我們根據本招股説明書發行優先股時，這些股票將全額支付且不可徵税，除非適用的招股説明書補充文件中規定，否則將不擁有或受任何優先拒絕權或類似權利的約束。

交易完成導致股東成為有興趣的股東後，利益相關股東擁有交易開始時公司已發行有表決權的股份的至少85％，不包括董事和高管人員擁有的股份，以及僱員參與者無權祕密決定受該計劃約束的股票是否將在要約或交易所要約中投標的員工股票計劃；或

在此時或之後，企業合併由董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上獲得授權，而非書面同意，由不屬於利益相關股東的已發行有表決權的至少 66 2/ 3% 的股東投贊成票。

根據第 203 條，業務合併包括：

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

涉及利益股東的公司10％或以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的交易，但有限的例外情況除外；

任何涉及公司的交易，其效果是增加了利益相關股東實益擁有的公司任何類別或系列的股票的比例份額；或

感興趣的股東收到公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務收益的收益。

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司已發行有表決權股票15％或以上的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制的任何實體或個人。

我們經修訂和重述的公司註冊證書和重述章程中的某些條款可能被視為具有的反收購效應，可能會延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最大利益的要約或收購企圖，包括可能導致股東持有的股票支付高於市場價格溢價的企圖。此外，這些規定可能會將我們大多數未償還的有表決權證券持有人贊成的行動推遲到下次股東大會。

除其他外，我們經修訂和重述的公司註冊證書和重述的章程規定：

在不違反當時已發行的任何類別或系列優先股持有人的權利的前提下，我們的董事只有獲得至少多數投票權的持有人的贊成票才能被免職

我們經修訂和重述的公司註冊證書還規定，除了 (i) 違反董事對公司或股東的忠誠義務的行為或不作為的責任外，我們公司的任何董事均不對任何違反董事對公司或股東的忠誠義務承擔個人責任，(ii) 因不誠信或涉及故意不當行為或故意違法行為的作為或不作為承擔責任，(iii) 根據第 (iii) 節 DGCL 第 174 條，或 (iv) 用於董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。我們經修訂和重述的公司註冊證書還規定，如果修訂DGCL以授權公司採取行動進一步取消或限制董事的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制我們公司董事的責任。我們經修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，對這些條款的修正或廢除均不適用於或影響任何董事因該董事在修訂或廢除之前發生的任何作為或不作為而承擔的責任或涉嫌責任。我們經修訂和重述的公司註冊證書還規定，在DGCL允許的最大範圍內，向我們的董事和高級管理人員提供賠償。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們可能在本招股説明書下發行的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或者在轉換或行使時發行債務證券，或以此作為交換。債務證券可能是我們的優先債務、優先次級債務或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與招股説明書補充文件中提到的受託人之間的契約發行。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，您應閲讀契約，瞭解可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們引用了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

除非明確説明或上下文另有要求，否則僅在本節中使用 Alphatec、我們、我們或我們指的是 Alphatec Holdings, Inc.，不包括我們的子公司。

普通的

每系列債務證券的條款將由我們的董事會決議確定或根據董事會的決議確定，並以董事會決議、高級職員證書或補充契約中規定的方式規定或確定。（第2.2節）每個系列債務證券的具體條款將在與此類系列（包括任何定價補充文件或條款表）相關的招股説明書補充文件中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可能屬於一個或多個系列，到期日相同或不同，按面值、溢價或折扣計算。（第2.1節）我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與發行的任何系列債務證券有關的招股説明書、本金總額和債務證券的以下條款（如果適用）：

債務證券的標題和排名（包括任何排序條款的條款）；

我們出售債務證券的價格或價格（以本金的百分比表示）；

對債務證券本金總額的任何限制；

特定系列債務證券的本金應付日期或日期；

每年的一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率）或用於確定債務證券計息的利率（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、計息的起計日期或日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

支付債務證券本金和利息（如果有）的地點（以及此類付款的方法），該系列的債務證券可以在哪裏交出以進行轉讓或交換登記，以及向我們發送有關債務證券的通知和要求的地方；

我們可能會發行債務證券，規定應到期金額低於其規定本金額，並在根據契約條款宣佈加速到期時支付。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關適用於任何此類債務證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊考慮因素的信息。

如果我們以一種或多種外幣或外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金、溢價和利息以一種或多種外幣或外幣單位支付，我們將向您提供有關的限制、選擇、一般税收注意事項、具體條款以及與該問題有關的其他信息債務證券和此類外幣或外幣單位或外幣單位在適用的招股説明書補充文件中。

轉賬和交換

每隻債務證券將由以存託信託公司、DTC 或存託人名義註冊的一隻或多隻全球證券，或者由存託人的被提名人代表（我們將把任何由全球債務證券代表的債務證券稱為賬面記賬債務證券）或以最終註冊形式發行的證書（我們將把任何由認證證券代表的債務證券稱為認證債務證券）代表) 如適用的招股説明書補充文件所述。除非下文 “全球債務證券和賬面記賬系統” 標題下另有規定，否則賬面記賬債務證券將不能以憑證形式發行。

有憑證的債務證券。您可以根據契約的條款，在我們為此目的設立的任何辦公室轉讓或交換憑證債務證券。（第2.4節）不對任何憑證債務證券的轉讓或交換收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉賬或交換有關的任何應繳税款或其他政府費用。（第 2.7 節）

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或者我們或的受託人向新持有人發行新證書，您才能實現憑證債務證券的轉讓以及獲得憑證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記錄系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券將存入存管人或代表存管人，並以存託人或存託人被提名人的名義註冊。請參閲環球證券。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。（第四條）

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則如果我們的控制權發生變化或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更），債務證券將不包含任何可能為{ br} 債務證券持有人提供保護的條款。

我們在契約（僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而納入契約的契約或擔保除外）中違約或違反任何其他契約或擔保，該違約在我們收到受託人或 Alphatec 和受託人收到持有人的書面通知後的 60 天內仍未得到解決契約中規定的該系列未償債務證券的本金；

Alphatec 的某些自願或非自願破產、破產或重組事件；或

適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。（第 6.1 節）

特定系列債務證券的違約事件（除非是某些破產、破產或重組事件的）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。（第 6.1 節）某些違約事件的發生或契約下的加速違約事件可能構成我們或我們的子公司不時未償還的某些債務下的違約事件。

我們將在得知任何違約或違約事件發生後的 30 天內就任何違約或違約事件向受託人提供書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在或計劃對此採取的行動。（第 6.1 節）

如果在時任何系列的債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過向我們（如果持有人發出的則向受託人）發出書面通知，宣佈本金將立即到期支付（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券，本金中可能規定的那一部分（該系列條款中可能規定的那部分）以及應計和未付的部分該系列所有債務證券的利息（如果有）。如果違約事件是由某些破產、破產或重組事件引起的，則本金（或此類特定金額）以及應計和未付款

所有未償債務證券的利息（如果有）將立即到期支付，受託人或任何未償還債務證券的持有人無需作出任何聲明或採取其他行動。在宣佈加速處理任何系列的債務證券之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券中本金中佔多數的持有人可以撤銷和取消所有違約事件的加速償付，但不支付債務的加速本金和利息（如果有）除外，該系列的證券已按照契約的規定予以補救或免除。（第6.2節）我們請您參閲與任何系列作為折扣證券的債務證券有關的招股説明書補充文件，以及與違約事件發生時加速支付此類折扣證券本金部分有關的特定條款。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使其任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以彌補其在履行此類職責或行使此類權利或權力時可能產生的任何成本、責任或開支。（第7.1（e）節）在受託人某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人將有權指示就受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟或行使就該系列債務證券授予受託人的任何信任或權力的時間、方法和地點。（第 6.12 節）

任何系列債務證券的持有人都無權就契約、任命接管人或受託人或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已向受託人提出書面請求，並向受託人提供了令受託人滿意的賠償或擔保，要求受託人作為受託人提起訴訟，而受託人沒有從該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也未能在訴訟中提起訴訟 60 天。（第 6.7 節）

無論契約中有任何其他規定，任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利在該債務證券中規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息，並提起訴訟以強制付款。（第 6.8 節）

該契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提供一份關於契約遵守情況的聲明。（第 4.3 節）如果任何系列的證券發生違約或違約事件並仍在繼續，並且如果受託人的負責官員知道該系列證券的違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內向該系列證券的每位持有人郵寄違約或違約事件通知，如果稍後，則在受託人的負責官員得知此類違約或違約事件之後。契約規定，如果受託人真誠地認定預扣通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以暫不向的債務證券持有人發出有關該系列債務證券的任何違約或違約事件（該系列任何債務證券的付款除外）的通知。（第 7.5 節）

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

任何系列的未償債務證券均可代表該系列所有債務證券的持有人免除該契約下過去對該系列及其後果的任何違約，除非違約支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息；但是，前提是任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以撤銷 d 加速及其後果，包括由此導致的任何相關付款違約加速。（第 6.13 節）

在某些情況下抗辯債務證券和某些契約

法律辯護。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列債務證券有關的所有債務（某些例外情況除外）。我們將通過信託方式向受託人不可撤銷地存入資金和/或美國政府債務，或者如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則解除發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，提供金額足以支付其認為的金額的資金或美國政府債務全國認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行將根據契約和這些債務證券的條款，在這些債務證券的規定到期日支付和償還該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及與這些債務證券相關的任何強制性償債基金。

除其他外，只有在我們向受託人提交了律師的意見，指出我們已經收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈的裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，都規定持有人並據此確認持有人出於美國聯邦所得税的目的，該系列的債務證券將不確認收入、損益或損失由於存款、的抗辯和解除，將按與未發生存款、抗辯和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。（第 8.3 節）

無視某些盟約。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則遵守某些條件後：

我們可以省略遵守契約中規定的合併、合併和出售資產標題下所述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件（契約失效）。

條件包括：

向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，存入發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供的資金，該金額足以支付和償還每筆分期付款和的本金、溢價和利息根據契約條款和這些債務證券的規定到期日，就該系列債務證券支付的任何強制性償債基金付款；以及

向受託人提交法律顧問意見，大意是我們從美國國税局收到或已發佈裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況均改為

其效果是，在此基礎上，此類意見將證實，該系列債務證券的持有人不會確認存款和相關契約違約所產生的用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與存款和相關契約抗辯相同的金額、相同方式和時間繳納美國聯邦所得税 {} 未發生。（第 8.4 節）

董事、高級職員、僱員或股東不承擔個人責任

因此，我們過去、現任或未來的董事、高級職員、僱員或股東均不對我們在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不對基於此類義務或其產生的、與此類義務有關或由此類義務產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都免除並免除所有此類責任。該豁免和解除是發行債務證券的對價的一部分。但是，這種豁免和解除可能無法有效免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違背了公共政策。

適用法律

契約和債務證券，，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在契約、債務證券或其所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

契約將規定，任何因契約或其所考慮的交易而引發或基於該契約或其所考慮的交易的法律訴訟、訴訟或程序都可以在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起提起，或者在每起案件中都位於紐約市的紐約州法院提起，我們、受託人和債務證券持有人（通過他們接受債務證券）在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地接受此類法院的非排他性司法管轄。契約將進一步規定，通過郵寄（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）向該方在契約中規定的地址送達任何程序、傳票、通知或文件，將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的有效訴訟送達。契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對在上述法院提起任何訴訟、訴訟或其他程序開庭的任何異議，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不為在不便的論壇提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序辯護或主張。（第 10.10 節）

我們可能會發行認股權證，以購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證，認股權證可以附在任何已發行的證券上或分開發行。每個系列的認股權證將根據我們與投資者或認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。以下認股權證和認股權證協議重要條款摘要受適用於特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證證書的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。根據招股説明書補充文件發行的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何發行認股權證的具體條款將在與發行有關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

行使購買此類股票的認股權證時可購買的普通股或優先股數量以及行使認股權證時可以購買該數量的股票的價格；

行使購買優先股認股權證時可購買的一系列優先股的名稱、規定價值和條款（包括但不限於清算、分紅、轉換和投票權）；

行使債務認股權證時可能購買的債務證券的本金以及認股權證的行使價格，認股權證可以現金、證券或其他財產支付；

認股權證和相關債務證券、優先股或普通股股票可單獨轉讓的日期（如果有）；

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

行使認股權證的權利的開始日期和權利到期的日期；

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

認股權證的任何其他條款，包括與認股權證的交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

股權證持有人將無權：

投票、同意或獲得股息；

以股東身份收到有關我們董事選舉的任何股東大會或任何其他事項的通知；或

行使作為 Alphatec 股東的任何權利。

每份認股權證將賦予其持有人以適用的招股説明書補充文件中規定或可計算的行使價購買債務證券的本金或優先股或普通股的數量。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日指定的時間之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證的持有人可以將其兑換成不同面額的新認股權證證書，出示這些憑證進行轉讓登記，然後在認股權證代理人的公司信託辦公室或任何認股權證代理人的公司信託辦公室行使

適用的招股説明書補充文件中指出的其他辦公室。在行使任何購買債務證券的認股權證之前，認股權證持有人將沒有行使時可以購買的債務證券持有人的任何權利，包括任何收取標的債務證券的本金、溢價或利息或執行適用契約中契約的權利。在行使任何購買普通股或優先股的認股權證之前，認股權證持有人將沒有標的普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股的清算、解散或清盤（如果有）時獲得股息或付款的任何權利。

我們可能會以一個或多個系列發行由根據本招股説明書提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以通過我們將在單獨的協議下頒發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可能會與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和地址。

以下描述以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的總體特徵。您應該閲讀任何招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的與所提供的一系列單位相關的免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含其他重要條款和條款，我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告中的與本招股説明書下提供的單位有關的每份單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，則將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的某些條款，包括但不限於以下（如適用）：

系列單位的標題；

識別和描述構成這些單位的獨立成分證券；

單位的發行價格或價格；

日期（如果有），在此日期及之後構成這些單位的成分證券將可單獨轉讓；

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税注意事項；以及

單位及其成分證券的任何其他條款。

除非我們在招股説明書補充文件中以不同的方式註明，否則證券最初將以賬面記賬形式發行，由一張或多張全球票據或全球證券代表，或者統稱全球證券。全球證券將存入或代表DTC，並以DTC提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非全球證券在下文所述的有限情況下被交換為證明證券的個人證書，否則不得將全球證券轉讓，除非全部由存管人轉讓給其被提名人或被提名人向存託人，或者由存託人或其被提名人轉讓給繼任存託人或繼任存託人的被提名人。

DTC 告訴我們，它是：

根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

《紐約銀行法》所指的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

《紐約統一商法典》所指的清算公司；以及

根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還通過參與者賬户的電子計算機化賬面記錄變更，促進其參與者對存入證券中的證券交易（例如轉賬和質押）進行結算，從而無需實際轉移證券證書。DTC 的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託與清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC 歸其受監管子公司的用户所有。與直接或間接參與者保持或維持監護關係的其他人（我們有時將其稱為間接參與者）也可以訪問DTC系統。適用於DTC 及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，將獲得DTC記錄中證券的抵免額。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，受益所有人應從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，其中提供交易細節，以及其持股的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過代表受益所有人記入賬簿來完成。除非在下述有限情況下，受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書。

為了便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有全球證券都將以DTC的合夥企業被提名人 Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱進行註冊。向DTC存放證券並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的實益所有權。DTC對證券的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映證券存入其賬户的直接參與者的身份，這些直接參與者的身份可能是不是受益所有人。參與者有責任代表客户記錄其持有的資產。

只要證券採用賬面記賬形式，您就會收到付款，並且只能通過存管機構及其直接和間接參與者的設施轉移證券。我們將在適用證券的招股説明書補充文件中規定的地點設立辦公室或機構，在那裏可以向我們交付有關證券和契約的通知和要求，也可以交出憑證證券進行付款、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者、直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

贖回通知將發送給 DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，則DTC的做法是按手確定該系列證券中每個直接參與者的利息金額。

既不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或這些其他DTC被提名人）將同意或對證券進行投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理人將 Cede & Co. 的同意權或投票權分配給那些在記錄日期將該系列證券存入其賬户的直接參與者，綜合代理所附清單中列明。

只要證券採用賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金將這些證券付款給存託人或其被提名人，即這些證券的註冊所有者。如果在下文所述的有限情況下以最終認證形式發行證券，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意，否則我們可以選擇通過將支票郵寄到有權付款的個人的地址或通過電匯方式向相關受託人或其他指定方以書面形式指定的美國銀行賬户付款，。

證券的贖回收益、分配和股息支付將支付給Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根據DTC記錄中顯示的各自持股情況，在DTC收到我們提供的資金和在付款日提供的相應詳細信息後，將其存入直接參與者的賬户。參與者向受益所有人的付款將受常行指示和慣例管轄，以不記名形式或以街名註冊為客户賬户持有的證券也是如此。這些付款將由參與者負責，而不是 DTC 或我們的責任，但須遵守不時生效的任何法定或監管要求。向Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息支付是我們的責任；向直接參與者支付款項由DTC負責；向實益所有者支付款項由直接和間接參與者負責。

除非在下文所述的有限情況下，否則證券購買者無權以其名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每位受益所有人都必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實際交付證券。這些法律可能會損害轉讓或質押證券實益權益的能力。

通過向我們發出合理的通知，DTC可以隨時停止提供與證券相關的證券存管服務。在這種情況下，如果無法獲得繼任存託人，則必須印刷和交付證券證書。

DTC通知我們，它不願或無法繼續擔任代表此類證券的全球證券或證券的存管機構，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且在我們收到通知我們後或者我們得知 DTC 停止註冊（視情況而定）後的 90 天內，DTC 不再是根據《交易法》註冊的清算機構;

我們自行決定不讓此類證券由一種或多種全球證券代表；或

該系列證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，

然後，我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益均可兑換成以存託人指示的名義註冊的最終認證形式證券。預計這些指示將基於存管機構從其參與者那裏收到的關於全球證券實益權益所有權的指示。

我們在本節和本招股説明書的其他地方從被認為可靠的來源獲得了有關 DTC 和 DTC 賬面輸入系統的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

如果使用承銷商出售本招股説明書提供的證券，則將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，並在招股説明書補充文件中提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該補充文件向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可能作為代理人的證券購買者可能會以承銷折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商出售證券或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，和/或他們可以作為代理人從購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可能以交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行有關的任何報酬，以及承銷商允許向參與的交易商提供的任何折扣、優惠或佣金將在適用的招股説明書補充文件中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為經修訂的1933年《證券法》或《證券法》所指的承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理商的民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者為他們可能被要求支付的款項以及向這些人償還的某些費用。

任何普通股都將在納斯達克全球精選市場上市，但任何其他證券可能會或可能不會在全國性證券交易所上市。為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配售或賣空，這涉及參與發行的證券的個人出售的證券數量超過出售給他們的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上購買或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過競標或維持證券的價格

在公開市場購買證券或施加罰性出價，因此，如果交易商出售的證券因穩定交易而回購，則允許參與發行的交易商的賣出優惠將被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能達到的水平上。這些交易可以隨時終止。

如果適用的招股説明書補充文件中指明，承銷商或其他充當代理人的人員可能被授權根據延遲交付合同規定在招股説明書補充文件中規定的日期或日期付款和交付，徵求機構或其他合適購買者的報價，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格購買證券。這些購買者可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。延遲交割合同將受以下條件的約束，即買方受美國任何司法管轄區的法律不禁止在交付時購買延遲交割合同所涵蓋的證券。承銷商和代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

根據《證券法》第 415 (a) (4) 條，我們可以在市場上參與現有交易市場的發行。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（包括賣空交易）所涵蓋的證券。如果是這樣，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的股票未平倉借款，並可以使用在這些衍生品結算中從我們那裏收到的證券來結算任何相關的股票公開借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中列名。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方又可能使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券或同時發行其他證券的投資者。

與任何給定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

根據金融業監管局（FINRA）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最大對價或折扣不得超過發行總收益的8％。

承銷商、經銷商和代理商可以在獲得補償的正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

位於猶他州聖喬治的Dentons Durham Jones Pinegar P.C. 將代表Alphatec Holdings, Inc.處理與發行和出售特此發行的證券有關的某些法律事務。其他法律事務可能由我們或任何承銷商、交易商或代理人轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人，我們將在適用的招股説明書補充文件中列名。

專家們

如報告所述，Alphatec Holdings, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的兩年中每年的合併財務報表， Alphatec Holdings, Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。鑑於此類公司作為會計和審計專家的權限，根據此類公司的報告以引用方式納入。

Alphatec Holdings, Inc.截至2020年12月31日和截至2020年12月31日止年度的合併運營報表、綜合虧損、股東權益和現金流報表已由獨立註冊公司梅耶·霍夫曼·麥肯私人有限公司審計，該報表以引用方式納入本招股説明書中的Alphatec Holdings, Inc.截至2022年12月31日的年度10-K表年度報告公共會計師事務所，正如在報告中指出的那樣。鑑於此類公司作為會計和審計專家的權限，此類合併財務報表是根據此類公司的報告以提及方式納入的。


	季度已結束2023年9月30日
手術收入	$	1.033億至1.039億美元
EOS 收入	$	1,430 萬至 1,450 萬美元
總收入	$	1.177億至1.185億美元
由於四捨五入，可能無法站立。

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