附錄 10.2

投資者 權利協議

本 投資者權利協議（這個”協議”）由特拉華州的一家公司HUMBL Inc.（以下簡稱 “公司”）和特拉華州的一家有限責任公司Sartorii, LLC（“投資者”） （單獨為 “一方”，統稱為 “雙方”）訂立並簽訂。

演奏會：

鑑於 根據公司與投資者之間於2023年10月23日簽訂的交易協議（ “購買協議”）的條款，投資者正在收購公司8,775股C系列可轉換優先股（“C系列優先股 ”）；以及

鑑於 為了誘使投資者簽訂購買協議，公司特此同意，本協議應管轄投資者的某些 權利，包括促使公司在轉換C系列優先股 時註冊可向投資者發行的普通股的權利、獲得向擁有可轉換股權的後續投資者提供的類似福利的權利、 以及本協議中規定的某些其他事項。

現在， 因此，考慮到此處規定的相互承諾和契約，以及其他考慮，特此確認其收到和充分性 ，本協議雙方商定如下：

協議：

1。 定義。就本協議而言：

1.1 個人的 “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、 受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。“控制” 一詞（包括 “由 控制” 和 “與之共同控制” 這兩個術語）是指直接或間接擁有指揮或促成 個人管理和政策指導的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、合同還是其他方式。

1.2 “董事會” 指公司的董事會。

1.3 “結算” 的含義與購買協議中規定的含義相同。

1.4 “普通股” 是指公司的普通股和公司發行的任何其他普通股證券 （無論是有表決權還是無表決權）。

1.5 “天” 是指日曆日，除非另有説明。

1.6 “即期登記” 是指投資者根據本協議第2.1節的規定啟動的程序，根據該程序， 投資者向公司提交申請，表示希望在美國證券交易委員會註冊可註冊證券。

1.7 “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規章制度。

1.8 “個人” 是指任何個人、公司、合夥企業、信託、有限責任公司、協會或其他實體。

1.9 “招股説明書” 是指任何註冊聲明中包含的一個或多個招股説明書，該聲明經任何招股説明書補充文件修訂或補充 聲明所涵蓋的可註冊證券的發行條款以及招股説明書的所有其他修正和補充，包括生效後的修正案以及該招股説明書或招股説明書中以提及方式納入的所有材料 。

1.10 “可註冊證券” 是指 (a) 投資者持有的在轉換 C 系列優先股 時可發行的任何普通股，以及 (b) 通過股票分紅或股票拆分或與股票組合、資本重組、合併、合併有關的任何股票發行或可發行的普通股 或其他重組（據瞭解，就本協議而言，任何人均應被視為可註冊 證券的持有人然後，該人有權從公司收購或獲得任何可註冊證券，無論這種 收購是否實際完成）。至於任何特定的可註冊證券，當 (i) 美國證券交易委員會宣佈涵蓋此類證券的註冊聲明生效，並且此類證券已根據該有效註冊聲明處置 ，(ii) 此類證券是在符合《證券法》第 144 條（或當時生效的任何類似條款）所有適用的 條件的情況下出售的，（iii) 此類證券以其他方式轉讓 ，此類證券可能會被轉售無需事後根據《證券法》進行登記，或 (iv) 此類證券應 已停止流通。

1.11 “註冊聲明” 是指根據《證券 法》註冊公司證券的任何註冊聲明。該聲明涵蓋根據本協議條款註冊的任何可註冊證券，包括招股説明書、修正案、 和該註冊聲明的補充，包括生效後的修正案、所有證物以及該註冊聲明中以 引用方式納入的所有材料。

1.12 “SEC” 指美國證券交易委員會。

1.13 “第144條” 是指美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的第144條。

1.14 “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規章制度。

1.15 “銷售費用” 是指適用於出售可註冊證券的所有承保折扣、銷售佣金和股票轉讓税，以及向投資者律師支付的任何費用和支出。

1.16 “Uplist” 是指公司在美國國家證券交易所上市交易，包括但不限於 紐約證券交易所、納斯達克股票市場或相關監管機構認可的任何其他國家證券交易所。

1.17 “浮動利率交易” 的含義見第 7 節。

2。 註冊權

2.1。 與上榜同時或在上榜完成後的任何時候，除非根據第144條（如第3條的進一步規定），可註冊證券有資格被刪除 圖例，否則投資者可以在註冊聲明中申請根據 證券法對所有可註冊證券進行註冊。然後，公司應促成提交註冊聲明 ，並應盡其商業上合理的努力促使美國證券交易委員會 在切實可行的情況下儘快宣佈該註冊聲明生效。公司對可註冊證券進行註冊的次數不得超過 一次，投資者同意並承認，對於投資者持有的不少於所有可註冊 的證券，只能進行一次即期登記，但公司在處理與註冊聲明相關的 （如果有）的任何承銷商的要求或任何削減時限將延遲一次，如第2.2節和第2.2節進一步規定 2.3。

2.2。 如果 董事會本着誠意的判斷認定，需求登記將 (i) 對涉及公司的重大 收購、公司組織或其他類似交易造成重大幹擾；(ii) 要求過早披露公司出於真正商業目的以保密的重要 信息，則公司可以將該聲明的提交或生效推遲最多 120 天；或 (iii) 使公司無法遵守 《證券法》或《交易法》的要求；前提是，在這種情況下，投資者有權撤回 需求登記，如果該請求被撤回，則該需求登記不應作為完整的 和有效的需求登記對投資者不利。撤回申請後，投資者有權根據本協議的規定重新提交可註冊證券的需求登記 。

2.3。 如果投資者選擇以承銷形式分銷可註冊證券，則投資者應在根據第2.1節提出的註冊申請中將這一選擇告知公司 。除非投資者 (a) 同意在投資者批准的任何承保安排 中規定的基礎上出售投資者的證券；(b) 同意減少任何承銷商根據註冊聲明建議列入登記 的股票數量；以及 (c) 填寫並執行所有問卷、委託書、賠償、承銷書，否則投資者不得參與本協議項下的任何承銷登記 ；以及 (c) 填寫並執行所有問卷、委託書、賠償、承銷書面協議 以及此類承保安排條款要求的其他文件。

3。 註冊權的終止。投資者無權行使本協議中規定的與可註冊證券有關的 的任何權利 (i) 在根據本協議提交的註冊聲明 註冊之後，或者 (ii) 如果投資者（以及投資者根據第144條必須與之彙總銷售額的任何關聯公司 ）持有的所有可註冊證券都可以不經註冊出售符合 《證券法》第 144 條。

4。 註冊程序。如果投資者要求根據本協議 的規定註冊任何可註冊證券，則公司應盡其合理的最大努力，按照預期的處置方法註冊和出售此類可註冊證券 ，並由雙方對此進行合理性評估。

5。 費用。公司為履行本 協議規定的義務以及與註冊和處置可註冊證券有關的所有費用（銷售費用除外），包括但不限於所有註冊 和申報費、承保費用（費用、佣金或折扣除外）、 任何此類註冊所涉及或要求的任何審計費用、遵守證券和 “藍天” 法律的費用和開支，印刷費用，以及公司律師的費用或 支出會計師，應由公司支付。與根據本協議註冊的可註冊證券 有關的所有銷售費用應由投資者承擔和支付。

6。 泄漏和最大銷量。在Uplist（“泄漏期”）完成後的一年內， 投資者同意，所有C系列優先股持有人在每個 日曆月內可以出售的最大普通股總數應限制在十二分之一（1/12）以內^第四) 上榜時自動轉換的 普通股總數。根據 C系列優先股指定證書的規定和規定，投資者可以出售的最大股票數量應基於自動轉換產生的普通股總數 。投資者同意在確定泄漏期內出售股票的時間和數量時，考慮當前的市場狀況以及對公司 股價的潛在影響。漏洞 期到期後，投資者持有的普通股的出售或轉讓不受任何限制，投資者可以自由出售、轉讓或以其他方式處置其股份。

7。 浮動利率交易。從收盤之日起至上行名單完成，禁止公司進行 或進行浮動利率交易（向投資者或其關聯公司發行的股票除外）。就本節而言， “浮動利率交易” 是指公司發行或出售任何可轉換為普通股的 債務證券的交易，即 (i) 轉換價格基於普通股 在首次發行後的任何時候的交易價格和/或隨普通股 的交易價格而變化；或 (ii) 轉換價格可能會在某些時候重置 首次發行後或發生與公司業務有關的特定事件後的未來日期，或 普通股市場。

8。 規則 144 的可用性。為了向投資者提供《證券法》第144條以及美國證券交易委員會可能隨時允許投資者在沒有 註冊的情況下或根據註冊聲明向公眾出售公司證券的任何其他規則或法規的好處，公司應盡最大努力及時向美國證券交易委員會提交《交易法》第13條或第15（d）條規定的所有 報告，如果然後，公司必須遵守此類報告要求。

9。 最惠國。從 (i) Uplist完成和 (ii) 收盤一週年之日起，如果 公司向買方或投資者提供或授予隨後發行可轉換成普通股的任何權利或優惠，這些權利或優惠比本協議中授予投資者的權利或優惠更優惠（統稱為 “收益”），則公司同意通知投資者在向該購買者授予福利 後的十天內獲得福利。收到公司的通知後，投資者應在十天內通知公司 其希望獲得福利的意願。如果投資者及時通知公司希望獲得福利，則 本協議應被視為以經濟和法律上等同的方式進行了修訂和修改，因此投資者應獲得 收益。投資者承認並同意，未能在規定的十天期限內及時發出通知將被視為 放棄了投資者獲得福利的權利。

10。 保密。投資者同意保密，不得披露、泄露或將根據本協議條款 從公司獲得的任何機密信息（包括公司打算提交註冊聲明的通知）用於任何目的（ 監督或就其對公司的投資做出決策除外），除非公眾知道或知道此類機密信息 (a)（除了由於投資者違反了本節），(b) 現在是或曾經是獨立的由投資者在不使用公司機密信息的情況下開發或構思，或者 (c) 已經或已經由第三方向投資者告知或披露，但不違反該第三方 對公司可能承擔的任何保密義務；但是，前提是投資者可以在合理必要的範圍內向其律師、 會計師、顧問和其他專業人員披露機密信息，以便獲得他們的服務與監控 其對公司的投資有關；(ii) 與任何向投資者購買任何可註冊證券的潛在買家，前提是該潛在的 購買者同意受本節條款的約束；(iii) 投資者在正常業務過程中任何現有或潛在的關聯公司、合夥人、成員、股東、 或全資子公司，前提是投資者告知該人此類信息是機密的，並指示該人對此類信息保密；或 (iv) 法律、法規、規則、法院命令可能要求的 或傳票，前提是投資者立即將此類 披露通知公司，並採取合理措施最大限度地減少任何此類要求的披露範圍。

11。 其他

11.1。 繼任者和受讓人。投資者 可以將本協議下的權利轉讓給可註冊證券的受讓人（但僅限於所有相關義務），該受讓人是 (i) 子公司、母公司、現任或前任合夥人、現任或前任有限合夥人、 現任或前任成員、投資者的現任或前任經理或股東，或 (ii) 控制或受投資者共同控制的實體，包括沒有限制作為投資者直接或間接 母公司或子公司的公司或有限責任公司；但是，前提是公司在轉讓後的合理時間內， 向公司提供了書面通知，説明該受讓人的姓名和地址以及此類權利正在轉讓的可註冊證券 ；並且該受讓人在交付給公司的書面文書中同意受本協議 條款和條件的約束並受其約束。本協議的條款和條件對雙方各自的 繼承人和允許的受讓人具有約束力，並對其具有約束力。除非本協議明確規定，否則本協議中的任何明示或暗示均無意賦予除本協議各方或其各自繼承人和允許的受讓人以外的任何一方 根據本協議或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任 。

11.2。 對應物。本協議可以在對應協議中籤署，每份協議均應被視為原件，但所有協議加在一起 應被視為同一個協議。通過傳真、電子郵件或其他電子 傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議簽名的原始副本具有相同的法律效力。

11.3。 標題和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅為方便起見，在 解釋或解釋本協議時不予考慮。

11.4。 通知。

本協議條款要求或本協議任何一方認為可取的任何 通知、請求、指示或其他文件均應以書面形式發出，並應通過專人送達、隔夜送達、通過掛號信或掛號信郵寄 、郵資預付、要求退貨收據或通過電子郵件（確認收據）發送給 雙方的地址如下:

上述 個人和地址可能會不時通過上述通知進行更改。如果根據本節的規定通過個人 送達或隔夜送達發出通知，則該通知應最終被視為在送達時 發出，前提是從收件人那裏獲得收據。如果通知是根據本節 的規定通過郵寄方式發出的，則此類通知在收到、送達或拒絕時應最終被視為已送達。如果通知是根據本節的規定通過電子 郵件發送的，則該通知應最終被視為在送達時 發出，前提是工作日太平洋時間上午 9:00 至下午 5:00（“工作時間”），如果不是在 工作時間內，則在送達後的下一個工作日上午 9:00 之間，前提是發件人獲得送達確認。

11.5。 修正案。只有獲得公司和 投資者的書面同意，才能修改、修改或終止本協議的任何條款。

11.6。 豁免。對本協議任何條款的放棄均不被視為或將構成對任何其他條款的放棄， ，無論是否相似。任何豁免均不構成持續豁免。除非由負責豁免的一方 以書面形式簽署，否則任何豁免均不具有約束力。任何一方未能行使本協議項下的任何權利均不得構成或被解釋為放棄任何 違反該權利的行為或對任何其他權利的放棄。

11.7。 可分割性。如果本協議中包含的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法、 或在任何方面都不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款， ，應對此類無效、非法或不可執行的條款進行改革和解釋，使其最大限度地有效、合法和可執行 法律允許。

11.8。 完整協議。本協議連同購買協議及其任何相關附錄和附表，構成 本協議各方就本協議所含標的物達成的唯一完整協議，取代了 先前和同期就該標的達成的所有書面和口頭諒解和協議。儘管有上述規定，但如果本協議的條款和規定與購買協議的條款和規定之間存在任何衝突，則以本協議的 條款和條件為準。

11.9。 爭議解決。

a) 管轄法律。本協議和本協議各方的權利應受加利福尼亞州 法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，包括所有構建、有效性、履行和執行事項，但不使法律衝突原則生效 。

b) 專屬管轄權和地點。雙方同意，加利福尼亞州奧蘭治縣的州和聯邦法院 應擁有唯一和專屬的管轄權和地點，可以解決本協議條款和本協議所設想的交易 中產生的所有爭議。

c) 律師費。如果本協議的任何一方因違反本協議的任何契約或條件而對另一方提起法律訴訟以執行本協議的條款、 或宣佈本協議下的權利，則任何 此類訴訟中的勝訴方都有權向敗訴方追回其訴訟費用，包括法院可能確定的合理律師費。

d) 延誤或遺漏。如果任何其他方違反或違約本協議， 任何一方在本協議下獲得的任何權利、權力或補救措施的延遲或遺漏均不得損害此類未違約方或非違約方的任何此類權利、權力或補救措施，也不得解釋為對任何此類違約或違約行為或任何類似違約行為的放棄或默許 或此後發生違約，對任何單一違約或違約的任何放棄也不得被視為對在此之前或之後發生的任何其他違約或 違約行為的放棄。所有補救措施，無論是根據本協議、法律還是以其他方式提供給任何一方， 均應是累積性的，而不是替代性的。

[簽名 頁面如下]

在 見證下，自上面首次撰寫之日起，雙方已簽署了本投資者權利協議。