依據第424(B)(2)條提交

註冊號碼333-273681

招股説明書 副刊

(截至2023年8月4日的招股説明書)

三菱UFJ金融集團。

7.5億美元8.2%固定利率重置永久次級債務證券

三菱UFJ金融集團或三菱UFG或該公司預計將發行本金總額為7.5億美元的8.2%固定利率重置永久次級債務證券或證券，該證券將於2023年10月26日左右簽訂，或稱為Indenture。

該證券將於2023年10月26日(包括)至2029年1月15日(但不包括)按上述固定年利率計息， 每半年支付一次，分別於每年的1月15日和7月15日支付，第一次利息將於2024年1月15日支付(短第一息票)。證券利率將於2029年1月15日及其後每五週年(每個重置日期)重置為固定年利率，相當於由計算代理在適用的重置決定日期(定義如下)釐定的美國國庫券利率，加上3.294釐，於每年1月15日及7月15日每半年支付一次。

根據證券條款，吾等有權自行決定取消支付證券利息，在某些情況下，亦須取消支付利息。取消的利息不會累積，也不會在隨後的任何日期到期，不支付該等利息不會構成我們的違約。

這些證券是永久性的，沒有固定的到期日或固定的贖回日期。您無權要求贖回或加速本金的支付 。

該證券將在發生資本比率事件、不可行事件或破產事件(每一事件在所附招股説明書中定義)時全部或部分減記。

我們可以在每個重置日期按本金的100%贖回證券，但不能贖回部分證券，如果在一定程度上沒有取消贖回，我們可以在每個重置日期贖回(但不包括)指定贖回日期的任何應計和未付利息(但不包括)。 此外，如果發生某些税收或監管事件，我們可以按本金的100%贖回證券，加上(但不包括)指定贖回日期的任何應計和未付利息，受某些條件的制約。

根據適用的日本法律和法規，這些證券旨在符合我們的額外一級資本(如所附招股説明書中的定義)和外部總虧損吸收能力或外部TLAC債務的資格。該等證券構成本公司的S直接及無抵押債務，該等債務是有條件的，且在本公司發生S清盤時，將從屬於本公司所有現有及未來的債務(證券項下的負債除外)及本公司的S債務(就清盤分配而言實際上與證券並列或從屬於證券的負債)，將與實際上與證券並列的S負債在清盤分配方面享有同等地位， 並將優先於向本公司S普通股持有人支付任何款項，但須受本金減記規限。該證券在結構上將從屬於本公司S附屬公司的負債。

我們已向盧森堡證券交易所申請將該證券列入盧森堡證券交易所的正式名單，並允許該證券在盧森堡證券交易所S歐元MTF市場交易。就指令2014/65/EU而言，盧森堡證券交易所S歐元MTF市場不是受監管的市場。就日期為2019年7月16日的盧森堡證券招股説明書第IV部分而言，本招股説明書及隨附的招股説明書構成上市招股説明書。就第(EU)2017/1129號法規(《招股説明書條例》)或《招股説明書條例》而言，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不構成招股説明書，因為根據《2018年歐盟(退出)法》(英國《招股説明書條例》)，招股説明書構成國內法律的一部分。

MUFG Securities America Inc.和其他經紀-交易商可在首次銷售後將本招股説明書附錄和隨附的招股説明書用於證券的做市交易。

投資證券 涉及風險。見本招股説明書增刊的SP-1頁和隨附的招股説明書第7頁開始的風險因素，並通過引用我們最新的20-F年度報告併入本文。

美國證券交易委員會、美國證券交易委員會和任何州證券監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些證券既不是存款，也不是儲蓄賬户。這些證券不由美國聯邦存款保險公司、FDIC、日本存款保險公司或美國、日本或任何其他司法管轄區的任何其他政府機構或機構承保。

		面向公眾的價格(1)				承保折扣   和 佣金(2)				收益歸我們所有 (未扣除 費用)(1)
根據安全標準			100.000	%			1.000	%			99.000	%
總計		$	750,000,000			$	7,500,000			$	742,500,000

(1)	另加2023年10月26日之後的應計利息(如有的話)。

(2)	有關更多承保補償信息，請參閲？承保(利益衝突)。？

這些證券預計將於2023年10月26日左右通過存託信託公司(DTC)為其參與者的賬户(包括歐洲清算銀行SA/NV和Clearstream Banking S.A.或盧森堡Clearstream)的賬户以簿記形式交付給買家。

聯席牽頭經辦人及聯席簿記管理人

摩根士丹利		摩根大通		MUFG

高級聯席經理

巴克萊		美國銀行證券		花旗集團

聯席經理

法國巴黎銀行		滙豐銀行		道明證券
法國農業信貸銀行		本土化		法國興業銀行公司 &投資銀行業務
野村		加拿大皇家銀行資本市場		富國銀行證券

本招股説明書補充日期為2023年10月18日

目錄

		頁面
關於本招股説明書副刊			II
前瞻性陳述			v
您可以在哪裏獲得更多信息			v
以引用方式將文件成立為法團			VI
摘要			S-1
風險因素			SP-1
收益的使用			SP-2
資本化和負債化			SP-3
證券説明書			SP-5
承銷(利益衝突)			SP-11
上市和一般信息			SP-18
法律事務			SP-20
專家			SP-20
關於本招股説明書			3
前瞻性陳述			5
風險因素			7
三菱UFJ金融集團。			38
收益的使用			39
高級債務證券説明			40
固定期限次級債證券説明			51
永續次級債證券説明			70
清關和結算			100
税收			105
某些ERISA和類似的考慮			120
分配計劃(利益衝突)			122
法律事務			124
專家			124
您可以在哪裏獲得更多信息			124
以引用方式將文件成立為法團			125
強制執行法律責任的限制			125

i

關於本招股説明書補充資料

在作出投資決定時，閣下只應依賴本招股説明書增刊提供或以參考方式併入的資料、隨附的招股説明書及本行擬備或授權的任何相關自由寫作招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。您不應假定本招股説明書、隨附的招股説明書或我們準備或授權的任何相關自由編寫的招股説明書中的信息，或以引用方式併入本文或其中的任何文件中的信息在其日期後的任何日期都是準確的。

本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及我們準備或授權的任何相關自由編寫的招股説明書的分發，以及在某些司法管轄區的證券發行可能受到法律的限制。本招股説明書增刊、隨附的招股説明書以及吾等準備或授權編制或授權的任何相關自由寫作招股説明書並不構成要約、 或代表吾等或承銷商或其中任何人認購或購買任何證券的邀請，並且不得用於任何人的要約或要約或與要約或要約有關的用途，在任何司法管轄區內，此類要約或要約未獲授權，或向任何人提出要約或要約是違法的。

該證券可能不是適合所有投資者的投資，您必須根據自己的情況自行或在財務顧問的協助下確定對該證券的投資是否合適。您不應投資於證券，除非您自己或在財務顧問的協助下擁有評估證券在不斷變化的條件下的表現的知識和專業知識，評估證券的不確定性對證券價值的影響，這些不確定性涉及證券是否符合日本銀行業法律和法規，以及如何根據日本銀行業法律和法規處理證券，證券的特徵，如本金減記和利息取消功能，贖回選擇權和適用的從屬條款和結構從屬關係，購買的會計、法律、監管和税收影響，以及證券權益的持有和處置，這項投資將對您的整體投資組合產生的影響，以及出售證券所得收益的使用情況。在做出投資決定之前，您應根據您自己的財務狀況和投資目標，仔細考慮本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們準備或授權的任何相關自由寫作招股説明書中包含的所有信息，以及以引用方式併入本文和其中的任何文件以及本招股説明書附錄中任何適用的 附錄中包含的所有信息。

如本招股説明書增刊中所使用的，術語MUFG、WE、公司和集團一般是指三菱UFJ金融集團及其合併子公司，但根據上下文需要，有時可能會將三菱UFJ金融集團作為一個獨立的法人實體，但在本招股説明書補編的封面上的聯合牽頭管理人和聯合簿記管理人的標題下，以及在本招股説明書的封底頁上的招股説明書副刊中，對三菱UFG證券美洲公司的提及除外。

在本招股説明書附錄中，對日元或人民幣的引用是指日元，對美元、美元或美元的引用是對美元的引用，對澳元的引用是對澳元的引用，對歐元的引用是對根據《歐盟條約》參與歐洲經濟和貨幣聯盟的歐盟成員國的貨幣的引用。

除另有説明外，本招股説明書附錄所載財務信息及我們的綜合財務報表均根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制，並以引用方式併入本招股説明書附錄內。我們的財政年度在每年的3月31日結束。

我們在此包含或通過引用合併的部分財務信息(如有指定)是根據日本公認的會計原則或日本公認會計原則編制的。我們目前的報告

II

根據日本銀行業監管報告要求，包括我們的監管資本報告要求，以及日本證券監管和東京證券交易所的報告要求，我們的財務業績按季度符合日本公認會計原則。此外，適用於該證券的若干利息註銷條款乃根據本公司S根據日本公認會計原則按非綜合基準計算的財務業績 。我們根據美國GAAP編制的財務信息的基礎在某些方面可能與我們根據日本GAAP 編制的財務信息的基礎有顯著不同。有關美國公認會計原則和日本公認會計原則之間某些差異的信息，請參閲我們最新的20-F表格年度報告中所附的未經審計的選定財務信息反向對賬附件，該表格通過引用併入本文。如有必要，您應諮詢您自己的專業顧問，以便更全面地瞭解美國GAAP、日本GAAP、國際財務報告準則與適用於您所在司法管轄區的任何其他公認會計原則之間的差異，以及這些差異如何影響本文中包含或併入的財務信息，以供參考。

在本招股説明書補充資料中，除另有説明或文意另有所指外，所有數字均四捨五入至所示數字 ，但我們的日本公認會計原則財務資料及監管比率除外，該等數字將四捨五入並截斷為所示數字。在某些情況下，對錶格中列出的數字進行調整，以使數字的總和與總金額相匹配。

該等證券未曾或將不會根據日本《金融票據及交易法》(1948年第25號法案，經修訂；《金融票據及交易法》)登記，並受日本《特別税務措施法》(1957年第26號法案，經修訂；《特別税務措施法》)約束。證券不得在日本境內或為任何日本居民(本句中使用的術語指任何在日本居住的個人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接在日本或為任何日本居民或為其利益而進行再發售或轉售，除非豁免《金融工具與交易法》和任何其他適用的日本法律、法規和政府指南的登記要求。作為承銷商根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議進行的分銷的一部分，證券不得在任何時間直接或間接提供或出售給除實益所有人以外的任何人，即(I)出於日本税務目的，既不是(X)日本個人居民或日本公司，也不是(Y)非日本居民個人或非日本公司，在這兩種情況下都不是與公司有第6條所述特殊關係的人，特別税收措施法第4款(與公司有關的特殊人員)或(Ii)特別税收措施法第6條第11款中指定的日本金融機構，但特別税收措施法特別許可的除外。認購該證券，投資者將被視為已表示其為屬於上述(I)或(Ii)類別的人士。

證券的利息支付一般將被徵收日本預扣税，除非已確定此類證券由實益所有人持有或為其賬户持有，該實益所有人(I)就日本税收而言，既不是(X)日本個人居民或日本公司，也不是(Y)日本非居民個人或非日本公司 ，(Ii)第6條所述的日本指定金融機構，符合《特別税收措施法》第11款規定的免税要求 或(Iii)符合《特別税收措施法》第3-3條第6款所述的日本上市公司、日本金融機構或日本金融工具經營者，符合該段規定的免税要求。

向日本個人居民、前款未描述的日本公司、非日本居民個人或符合以下條件的非日本公司支付證券利息

三、

在上述任何一種情況下，本公司的特別關連人士將須按現行税率15.315(2038年1月1日或以後的15%)扣減該利息金額的日本所得税。

禁止向歐洲經濟區散户投資者出售證券：本證券不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，歐盟MiFID II)第4(1)條第(11)款第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(修訂後的保險分配指令) 所指的客户，而該客户不符合歐盟MiFID II第4(1)條第(10)點所定義的專業客户資格。因此，(EU)第1286/2014號法規(修訂後)不要求提供關鍵信息文件。 發行或出售證券或以其他方式向東亞地區散户投資者出售證券的準備工作已準備就緒，因此，根據《優先證券投資項目規例》，發售或出售證券或以其他方式向東亞地區任何散户投資者提供證券可能是違法的。

禁止向英國散户投資者出售證券不打算向英國(英國)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項) 的人：(I)根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(《歐盟法》)構成國內法一部分的(歐盟)第2017/565號條例第2條第(8)點所界定的散户客户；(Ii)經修訂的《2000年金融服務和市場法》(《金融服務和市場法》)的條款以及根據《金融服務和市場法》為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點中定義的專業客户資格，因為該客户根據EUWA構成國內法律的一部分。因此，由於PRIIPs規例是本地法律的一部分，因此並無就發售或出售證券或以其他方式向英國的散户投資者提供證券而根據EUWA(英國PRIIPs規例)而構成本地法律一部分的《PRIIPs規例》所規定的關鍵資料文件，因此根據英國PRIIPs規例，發售或出售證券或以其他方式向任何散户投資者提供證券可能是違法的。

新加坡證券及期貨法 產品分類僅為履行我們根據新加坡《2001年證券及期貨法》第309b(1)(A)條及第309b(1)(C)條(經不時修訂或修訂)所規定的義務而作出的決定。我們已確定 ，並特此通知所有相關人士(定義見《證券及期貨(資本市場產品)規例2018》第309a條)，該證券為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)。

四.

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和本文引用的文件包含符合《1995年美國私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述。前瞻性陳述與歷史或當前事實無關，包括有關我們目前的意圖、業務計劃、目標、信念或預期或管理層對我們的經營結果和財務狀況的當前信念或當前預期的陳述，包括但不限於我們的問題貸款和貸款損失、我們的資本比率和其他監管比率，以及我們最近的20-F表格年度報告中包含的我們的股息支付以及本招股説明書附錄中通過引用納入的其他文件。

在許多情況下，但不是所有情況下，我們使用以下詞彙：目的、預計、相信、估計、預計、希望、意圖、可能、計劃、預測、可能、風險、應該、將、將、類似的表述，因為它們與我們或我們的管理層有關。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，可能會受到風險、不確定性和假設的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、相信、估計、預期、打算或計劃或以其他方式陳述的結果大不相同。

我們的前瞻性陳述不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定性。由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中的結果有所不同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的估計或預測大不相同的重要因素包括本招股説明書附錄中討論的因素、隨附的招股説明書和我們最新的Form 20-F年度報告以及通過引用納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他文件。

告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅説明瞭各自的日期。我們沒有義務更新或更改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或事態發展，還是其他原因，除非法律要求。

在那裏您可以獲得更多信息

我們向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。提交給美國證券交易委員會的文件可在美國證券交易委員會S互聯網站上向公眾查閲 網址：http://www.sec.gov.

本招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分。註冊聲明，包括所附的證物，包含關於我們和可能不時提供的證券的其他相關信息。

v

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用我們向美國證券交易委員會提交的部分或全部文檔。這意味着：

•

通過引用併入的文件中的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分；

•

我們可以通過讓您查閲這些文件來向您披露重要信息；以及

•

我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新、修改或取代本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中通過引用方式包括或併入的部分信息。

這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中、通過引用納入本文或其中的任何文檔中的任何陳述是否已被 修改或取代。隨附的招股説明書描述了通過引用併入隨附的招股説明書和本招股説明書附錄中的文件。請參閲所附招股説明書中的通過引用併入文件。

通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件包括：

•

我們於2023年7月24日提交給美國證券交易委員會的截至2023年3月31日的財政年度報表 20-F。

•

我們於2023年8月1日向美國證券交易委員會提交的關於截至2023年6月30日和截至2023年6月30日的三個月根據日本公認會計準則未經審計的財務信息的當前表格 6-K報告，除截至其日期 所作的前瞻性陳述外，

•

我們目前的Form 6-K報告涉及我們截至2023年6月30日和截至2023年6月30日的三個月的日本公認會計準則下的額外財務信息，以及某些其他額外信息，於2023年8月14日提交給美國證券交易委員會，以及

•

我們目前關於截至2023年6月30日的監管資本充足率的表格6-K/A 已於2023年8月25日提交給美國證券交易委員會。

此外，我們會將根據1934年美國證券交易法(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)條或美國交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有後續以20-F表格提交的年報以及根據經修訂的美國證券交易法提交給美國證券交易委員會的任何未來文件 ，以及我們向美國證券交易委員會提交的某些表格6-K報告，以供參考的方式併入本招股説明書補編中，如果它們聲明在本招股説明書補編中以引用方式併入 ，直至本招股説明書補編中預期的發售完成為止。本公司可能於本招股説明書日期後向美國證券交易委員會提交的表格6-K報告 本招股説明書補編(或其部分)以引用方式併入本招股説明書補編，但前提是該報告明確聲明其(或該等部分)以引用方式併入本招股説明書補編。

我們在截至2023年3月31日的財政年度的Form 20-F年度報告包含：

•

獨立註冊會計師事務所報告，F-3頁，

•

截至2022年和2023年3月31日的合併資產負債表，從F-7頁開始，

•

截至2021年、2022年和2023年3月31日的財政年度合併業務報表，從第 F-9頁開始，

•

截至2021年、2022年和2023年3月31日的財政年度綜合全面收益表，第 F-11頁，

VI

•

截至2021年、2022年和2023年3月31日的財政年度合併權益報表，從第 F-12頁開始，

•

截至2021年、2022年和2023年3月31日的財政年度合併現金流量表，從第 F-14頁開始，

•

合併財務報表附註，從F-16頁開始，以及

•

截至和截至2022年3月31日的財政年度的未經審計的選定財務信息的反向對賬，作為附件99(B)存檔。

如果您提出書面或口頭請求，我們將免費向您提供本招股説明書附錄中引用的任何文件的副本。如果您希望我們為您提供這些文件，請通過以下地址或電話與我們聯繫：日本東京千代田區丸之內2號7-1，郵編：100-8330，郵編：公共關係辦公室(電話：+81-3-3240-8111)。

已出版的本招股説明書附錄副本以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件副本可在盧森堡證券交易所網站www.Luxse.com免費查閲。

除上述情況外， 本招股説明書附錄中不包含任何其他信息作為參考(包括但不限於我們網站https://www.mufg.jp/).上的信息

選定的財務數據

有關某些與我們有關的選定財務數據，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的最新年度報告Form 20-F中的項目5.經營和財務回顧及展望財務數據摘要，以供參考。

第七章

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

風險因素

在投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有其他信息。

與證券相關的風險

證券利率將於適用的重置日期重置。

該證券的利率最初將為本招股説明書副刊封面所載的固定年利率，由發行日期(包括)至第一個重置日期(但不包括在內)，並將於第一個重置日期及其後每個重置日期重置至適用的重置固定利率(定義見下文)。從(幷包括)每個重置日期到(但不包括)下一個重置日期，證券的固定年利率將等於計算代理在適用的重置確定日期確定的適用美國國庫券利率。 加本招股説明書副刊封面所載的利差。因此，證券在任何重置日期後的利率可能低於適用的初始利率，這將影響證券項下的任何 利息支付金額，進而可能影響其市值。

歷史上的美國國債利率並不是未來美國國債利率的指標。

自每個重置日期(包括)至(但不包括)下一個重置日期(br})的證券利率將重置至固定年利率，該固定年利率將根據適用重置確定日期的適用美國國債利率確定。過去，美國國債利率曾經歷過大幅波動。您 應該注意，美國國債利率的歷史水平、波動和趨勢並不一定預示着未來的水平。美國國債利率的任何歷史上升或下降趨勢並不表明美國國債利率在任何時候增加或減少的可能性更大或更小，您不應將歷史上的美國國債利率視為未來利率的指標。您承擔美國國債利率波動的財務風險及其對證券利息和市場價值的影響。

SP-1

收益的使用

在扣除承銷賠償及吾等就發售證券而應支付的估計開支後，出售證券所得款項淨額估計約為7.38億美元。我們打算使用出售證券的淨收益通過永久次級貸款 為銀行的運營提供資金，該貸款旨在符合作為其額外一級資本和內部TLAC債務的資格。見所附招股説明書中與債務證券相關的風險？債務證券在結構上從屬於三菱UFG S 子公司的負債，包括銀行、信託銀行、證券公司和三菱UMSS。

SP-2

資本化和負債

下表列出了截至2023年3月31日我們的資本和負債情況：

•

在實際基礎上，以及

•

在調整後的基礎上使證券的發售生效。

		2023年3月31日(9)
		實際				調整後的
		(單位：百萬)
短期借款總額(1)		¥	59,017,024			¥	59,017,024
長期債務：
融資租賃項下的債務			19,470				19,470
非次級債務(2)			34,726,234				34,726,234
次級債務(3)(4)			3,896,260				3,896,260
貸款證券化交易項下的債務			445,821				445,821
特此發行的證券			—				100,148
發債成本			(16,030)				(17,588	)(10)
長期債務總額			39,071,755				39,170,345
股東權益：
股本，未公佈價值(核定普通股：33,000,000股；已發行普通股：12,687,710,920股)(5)			2,090,270				2,090,270
資本盈餘			4,902,155				4,902,155
留存收益：(6)
撥作法定儲備金			239,571				239,571
未分配留存收益			8,169,710				8,169,710
累計其他綜合收益，税後淨額			844,192				844,192
庫存股，成本價：665,392,775股普通股 (7)(8)			(482,552)				(482,552)
股東權益總額			15,763,346				15,763,346
非控制性權益			702,821				702,821
總股本			16,466,167				16,466,167
總資本和負債		¥	55,537,922			¥	55,636,512

備註：
(1)				短期借款總額包括已購買的催繳款項和基金、回購協議項下的應付款項、證券借貸交易項下的應付款項、信託賬户的應付款項及其他短期借款。
(2)				MUFG、Securities HD和Krungsri在2023年4月1日至2023年9月30日期間發行了本金總額為人民幣7128億元的無次級債券。同期，三菱UFG、銀行及證券房屋署贖回本金總額12,730億元人民幣的無次級債券。2023年10月9日，三菱UFG贖回本金總額729億元的無次級債券。銀行、信託銀行和證券房署是三菱UFG S在債券發行和贖回方面最活躍的子公司。
(3)				三菱UFG在2023年4月1日至2023年9月30日期間發行了本金總額為5,400億元的次級債券。同期，三菱UFG贖回本金總額600億元的次級 債券。2023年10月16日，三菱UFG發行本金總額1430億元的次級債券。
(4)				該證券將在我們的資產負債表上被歸類為次級債務。截至2023年9月30日，本公司負債本金總額為19,070億元平價通行證 與證券公司的清算分配或清算平價負債。這些清算平價負債在我們的資產負債表上也被歸類為次級債務。其餘次級債務於2023年9月30日的本金總額為人民幣2,5836億元，包括(I)本公司優先於證券的附屬負債及與本公司的清盤平價分配有關的負債 及(Ii)本公司附屬公司的附屬負債，在結構上將被視為優先於證券及清盤平價負債。？見本招股説明書附錄中證券從屬關係的説明，與永久次級債務證券(AT1證券)相關的風險因素與AT1證券相關的風險構成從屬義務。與債務證券相關的風險因素與債務證券相關的風險在結構上從屬於S子公司的債務，包括銀行、信託銀行、證券住房署和MUMSS。在隨附的招股説明書中。另見風險因素？與永久次級債務證券相關的風險

SP-3

				(AT1證券)v AT1契約對我們產生未來債務、質押或處置資產、支付股息或其他付款的能力沒有限制，並提供有限的保護，以應對我們可能採取的可能對您在AT1證券的投資造成不利影響的重大公司事件和其他行動。
(5)				所有已發行普通股均已繳足股款。
(6)				2023年6月，三菱UFG向截至2023年3月31日登記在冊的股東支付了普通股每股16.0元的現金股利，合計人民幣1929億元。
(7)				在2023年3月31日至2023年9月30日期間，三菱UFG應持有不足一個單位股份的股東的要求回購了14,394股普通股，並應任何少於一個單位股份的持有人的要求交付了221股普通股，使該持有人S持有整整一個單位的股份。
(8)				在2023年3月31日至2023年9月30日期間，為我們在日本的績效股票薪酬計劃設立的董事會激勵計劃信託基金中先前持有的2,569,869股三菱UFG普通股被交付給 合格計劃受贈人或在公開市場上出售。信託基金持有的股份被視為庫藏股。
(9)				表中和附註中使用了截至2023年3月31日的以下外幣匯率：人民幣133.53=1美元；人民幣89.69=澳元1美元；人民幣145.72=1澳元。
(10)				包括根據承銷補償及三菱UFG就發售及出售證券而應付的估計開支計算的與該證券有關的估計債務發行成本人民幣15.58億元。

除上述附註所述及自2023年3月31日以來所賺取淨收益的影響外，自2023年4月1日以來，本公司的資本及負債並無重大變化。

SP-4

證券説明書

以下是對證券補充的描述，並在與之不一致的情況下，取代了所附招股説明書中永久次級債務證券的一般條款和規定的描述。在您就該證券作出投資決策時，請務必考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及任何適用的自由撰寫招股説明書(包括任何定價條款説明書)中包含的信息。當使用了定義的術語但在本節中沒有定義時，該術語的定義包含在隨附的招股説明書或本文或其中提及的契約中。

一般信息

該等證券最初將發行，本金總額為750,000,000美元，併為本公司的永久債務，並無固定到期日或贖回日期。

該等證券旨在符合本公司S額外一級資本及對外TLAC債務的資格。

？有關證券條款的信息，請參閲所附招股説明書中的永久次級債務證券説明以及風險因素和與債務相關的風險 證券和風險因素與永久次級債務證券(AT1證券)相關的風險。

利息

一般信息

在初始固定利率期間(定義如下)，證券將按固定年利率8.2%計息，於每年1月15日和7月15日每半年支付一次利息，自2024年1月15日開始(自證券發行日起至2024年1月15日(包括但不包括2024年1月15日)的利息期間的第一次短期息票) (每個該等利息支付日期，一個初始固定利率利息支付日期)。

證券的利率將於2029年1月15日及之後的每五年(每個重置日期)重置至適用的重置固定利率(定義如下)。在每個重置固定利率期間(定義如下)，證券將按固定年利率(重置固定利率)計息，利率等於適用的美國國庫券利率(定義如下)，由計算代理(定義如下)在適用的重置確定日期(定義如下) 加3.294%，每半年在1月15日和7月15日支付一次(每個利息支付日期，一個重置固定利率利息支付日期)，按重置固定利率支付的第一次利息將在重置日期後的7月15日支付，最後一次按重置固定利率支付的利息將在下一個重置日期支付。

？初始固定利率期間從證券發行日期開始(包括)，但不包括第一個重置日期。 重置固定利率期間從每個重置日期開始，包括每個重置日期，但不包括下一個重置日期。

利息支付日期是每個初始固定利率利息支付日期和重置固定利率利息支付日期(視情況而定)。

？利息期間是指從證券發行日期起至第一個利息支付日期(不包括該日期)和自隨後的每個利息支付日期起至下一個利息支付日期(如適用)並不包括在內的每一段時間。

SP-5

有關重置固定利率期間利息計算的更多信息，請參閲下面的 v重置固定利率期間。

如果在一個利息期內發生一個或多個資本比率事件(S)或減記日期(如所附招股説明書所述)，利息金額應按所附招股説明書中永久次級債務證券描述中所述計算利息支付減除利息 發生資本比率事件或減記日期時計算利息。

本公司將以美元或支付時為支付公共和私人債務的法定貨幣的其他美國硬幣或貨幣支付證券的本金和利息。

在任何情況下，如支付利息的日期並非營業日(定義見下文)，利息可於下一個營業日(br})支付，其效力與於該支付利息日期相同，而自該支付利息日期起及之後的期間內，將不會因該延遲而產生利息。此類延期 不會導致證券違約或違約。利息將於證券的有關利息支付日期支付予於下午5時正登記的持有人。(紐約市時間)在緊接該付息日之前的五個工作日 。

？這裏使用的營業日是指法律或法規授權紐約市和東京的銀行機構關閉的日子。

該證券的利息將以360天一年的 為基礎計算，該一年由12個30天月組成，並將所得數字四捨五入至最接近的美分(向上舍入0.5美分)。

儘管證券條款中有任何相反規定，證券的任何利息支付應符合所附招股説明書中永久次級債務證券描述中所述的利息支付取消條款、減記和減記條款以及從屬條款。

初始固定利率週期

在初始固定利率期間，證券將按上述固定利率計息。

重置固定費率期間

證券的利率將在每個重置日期重置為適用的重置固定利率，在每個重置固定利率 期間，證券將按適用的重置固定利率計息。

適用的重置固定利率將根據 下文規定的每個重置固定利率期間確定，如此確定的利率將適用於該重置固定利率期間內的每個利息期間。

請參閲本招股章程補充文件的風險因素與證券有關的風險。

重置固定利率與美國國債利率的確定

每個重置固定利率期間的重置固定利率和美國國債利率應由紐約梅隆銀行 作為計算代理（美國國債計算代理）在重置確定日期下午5點（紐約市時間）後儘快確定。”

簡體中文國庫券利率是指，就重新設定的固定利率期間而言，每年的利率等於：

(1)

由計價代理確定的活躍交易的美國國債 證券收益率的算術平均值（調整為五年期固定到期日），”“

SP-6

根據指定為 H. 15的統計發佈中出現的信息，在重置確定日期之前的連續五個紐約營業日（定義如下“”（或報告收益率的任何後續出版物）最近由美國聯邦儲備系統理事會發布，截至下午5：00。（紐約市時間）;前提是，如果無法通過此類發佈獲得收益率 ，（或任何後續出版物）的任何相關紐約營業日，則算術平均值將根據上述五個紐約 工作日期間剩餘紐約工作日的收益率確定（進一步規定，如果收益率在該五個紐約營業日期間僅在一個紐約營業日可用，則“美國國庫券利率是指該 日的單日收益率）;或”

(2)

如果在上述五個紐約營業日期間，沒有任何信息可用於根據上述 （1）中規定的方法，通過使用至少一個紐約營業日的收益率來確定美國國債利率，則可比較國庫券的年化到期收益率（定義見下文）按相等於重置釐定日期的可比國庫券價格（定義見下文）的可比國庫券發行價格 （以其本金額的百分比表示）計算。

如上文第（1）或（2）項所述，倘美國國庫券利率因任何原因而未能釐定，“國庫券利率指 等於最後報告收益率的年息率，由計算代理根據美國聯邦儲備系統理事會最後公佈的指定為15H.15 USD（或報告收益率的任何後續出版物）的統計發佈中出現的信息確定，截至重置確定日期下午5點（紐約市時間）。

為確定美國國債利率，紐約營業日是指紐約市的銀行機構不被法律或法規授權關閉的一天，無論交易活躍的美國國債場外交易市場 是開放還是關閉。

“可比國債發行指的是，在 重置固定利率期間，公司選擇的美國”國債（並通知計價代理），到期日為（但不超過30個日曆日之前或之後）重置日期後立即重置固定利率期的最後一天，並將使用，在選擇時，根據慣常的財務慣例，為新發行的以美元計值且到期日為 五年的公司債務證券定價;然而，倘本公司全權酌情決定及判斷選擇可比較庫藏股發行，且該決定就所有目的而言均為最終及不可推翻的，並對 計價代理、受託人、付款代理及證券持有人具有約束力。

“可比財資價格指 就重置釐定日期而言，（i）由計價代理釐定的參考財資交易商報價的算術平均”值（定義見下文），在 排除最高和最低參考國庫券交易商報價後，或（ii）如果收到的參考國庫券交易商報價少於五個，由計價代理釐定的所有該等報價的算術平均數， 或（iii）如收到少於兩個該等參考財資交易商報價，則為參考財資交易商（定義見下文）所報的參考財資交易商報價。

“參考財資交易商指本公司最多選擇五家”銀行（並通知計算代理）或該等銀行的 聯屬公司，即（i）主要美國國庫證券交易商及其各自的繼承人，或（ii）為以美元計值的公司債券發行定價的市場莊家;但前提是， 參考國債交易商的選擇應完全由公司自行決定和判斷，而該等釐定就所有目的而言均為最終及不可推翻，並對計價代理、受託人、付款代理及證券持有人 具約束力。

SP-7

？參考國庫交易商報價是指，對於每個參考 國庫交易商和重置確定日期，由計算代理確定的該參考國庫交易商就可比國庫券向公司報價(並通知計算代理)的出價和要價的算術平均值，在每種情況下均以其本金的百分比表示，大約在上午11：00。(紐約市時間)，在重置確定日期。

就重置固定利率期間而言，重置確定日期是指重置固定利率期間的第一天，緊接重置日期之前的第二個工作日。

計算代理將在確定證券的重置固定利率後，在切實可行的範圍內儘快計算重置固定利率期間適用該重置固定利率的每個利息期間的利息金額(利息金額)。

為計算重設定息率及利息金額而作出或取得的所有決定、計算及報價， 不論由本公司、計價代理或任何參考財資交易商作出或取得，在並無明顯錯誤的情況下，就所有目的而言均為最終及不可推翻的，並對本公司、受託人、計價代理、付款代理及 證券持有人具約束力。

如有必要，上述任何計算得出的所有百分比將四捨五入至最接近的千分之一個百分點，並向上四捨五入萬分之五個百分點（例如，9.8765%（或0.098765）四捨五入至9.877%（或0.09877）），而所有用於此類計算或由此產生的美元金額將四捨五入至最接近的美分（0.5美分向上四捨五入）。

在任何重置固定利率期間 ，證券的重置固定利率在任何情況下都不會高於適用法律法規允許的最高利率或低於每年0%。

計算 代理人應將重置固定利率、重置固定利率適用的重置固定利率期間的每個利息期的利息金額以及與每個利息期相關的重置固定利率利息支付日期通知公司、受託人、支付代理人和DTC，並將在證券持有人 確定後儘快通過DTC或其他合理方式通知或公佈該等信息。

如果在任何時間，任何資本比率事件或註銷日發生在利息期內，並且任何 利息期的利息金額需要根據證券條款從先前計算的利息金額進行修改，計價代理將在切實可行的情況下儘快重新計算和修改每個相關 利息期的利息金額，並促使將有關利息期的經修訂利息金額及與各該等有關利息期有關的有關利息支付日期通知本公司、受託人、付款代理及存款公司， 且此類信息將通過DTC或其他合理方式通知或公佈給證券持有人。

計算 代理

紐約梅隆銀行是一家根據紐約州法律組建和存續的有限責任銀行，其辦事處位於240 Greenwich Street，New York，NY 10286，U.S.A.，最初將作為計算代理，以確定美國國債利率並計算每個利息 支付日的重置固定利率和利息金額。本公司可在不事先通知證券持有人的情況下（但須事先通知計算代理人）更換計算代理人，而本公司或其任何附屬公司可擔任計算代理人。

取消利息支付和停止應計利息

根據證券的條款，本公司可全權酌情決定，並在某些情況下將被要求，並將取消支付全部或部分證券的利息。請參閲隨附招股章程的“永久後償債務證券的説明”“利息付款的取消”。

SP-8

另請參閲隨附招股説明書中的“永久次級債務證券説明”“利息”“停止應計利息”。

從屬關係

該等證券構成本公司的直接及無抵押債務，該等債務為有條件及後償債務，詳情見隨附招股章程中的 永久後償債務證券的説明-後償債務-。儘管證券的評級如此，但在發生某些事件時，證券將被全部或部分減記。請參閲隨附招股章程的“永久後償債務證券的描述”“撇減及撇減”。

該證券將在我們的資產負債表中被分類為次級債務。截至2023年9月30日，本公司負債的本金總額為19，070億日元，就本公司的清算分配或清算平價負債而言，與證券享有同等權益。在我們的資產負債表中，這些清算平價負債也被歸類為 次級債務。2023年9月30日的本金總額為25，836億日元的剩餘次級債務包括（i）在本公司清算分配方面比證券和清算平價負債排名靠前的本公司的次級債務和（ii）本公司子公司的次級債務，其將被視為在結構上優先於證券和 清算平價負債。見風險因素與永久後償債務證券（AT 1證券）有關的風險AT 1證券構成後償債務。”“——債務證券將在結構上從屬於MUFG附屬公司（包括銀行、信託銀行、證券HD及MUMSS）的負債。’載於隨附招股章程。另請參閲風險 因素與永久次級債務證券（AT 1證券）有關的風險AT 1契約對我們招致未來債務、抵押或處置我們的資產或支付股息或其他 付款的能力並無任何限制，並就我們可能採取的可能對閣下於AT 1證券的投資造成不利影響的重大企業事件及其他行動提供有限保障。—載於隨附招股章程。

救贖

如招股説明書《永久次級債務證券説明》中所述，該證券未被減記和註銷，根據所附招股説明書《永久次級債務證券説明》和《永久次級債務證券説明》所述條款和條件，證券可在任何重置日期按公司選擇權贖回，也可在所附招股説明書《永久次級債務證券説明》和《永久次級債務證券説明》及《可選監管贖回説明》所述情況下隨時按公司選擇權贖回。

在任何情況下，如果贖回日期不是營業日，利息和本金可在下一個 營業日支付，其效力與在該贖回日期相同，自該贖回日期起及之後的期間不會因該延遲而產生利息。此類延期不會導致違約或證券項下的違約。

儘管證券條款中有任何相反規定，對證券的任何贖回均應遵守隨附招股説明書中永久次級債務證券描述中所述的利息支付取消條款、減記和減記條款以及從屬條款。

SP-9

與可選贖回和回購相關的適用銀行法規

根據證券條款，任何贖回或購回均須事先獲得金融服務管理局的確認(如適用的銀行條例要求作出該等確認)。見所附招股説明書中的永久次級債務證券説明？可選贖回和回購。

根據適用的銀行業規例，金融服務管理局預期不會就證券的任何贖回或購回作出任何所需的事先確認，除非(I)本公司按被視為適合本公司的條款，以同等或更高質素的資本工具取代證券，或(Ii)於贖回或購回證券時或之前，本公司預期將維持其綜合監管資本比率於足夠高於最低要求的水平。

利息註銷和減記協議

通過購買證券，您同意除其他事項外，任何本金減記和利息支付的取消，以及不構成違約、違約、違約或加速事件的此類事件。因此，您可能會損失您在證券上的全部或部分投資，或獲得減少的利息支付或不支付利息。在做出證券投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄中對證券的描述和隨附的招股説明書中對永久次級債務證券的描述及其對您的潛在影響中進一步描述的這些和其他功能，並閲讀本文檔中出現的風險因素，包括與債務證券相關的風險因素和與所附招股説明書中的永久次級債務證券(AT1證券)相關的風險。

SP-10

承銷(利益衝突)

我們打算通過下面列出的承銷商發行該證券。摩根士丹利有限責任公司和三菱UFG證券美洲公司是承銷商的代表。根據本公司與承銷商之間於2023年10月18日簽訂的承銷協議中包含的條款和條件，本公司已同意向承銷商出售，承銷商已分別同意從本公司購買以下在其名稱後面列出的本金證券：

承銷商：		證券
摩根士丹利律師事務所			$318,750,000
三菱UFG證券美洲公司			318,750,000
摩根大通證券有限責任公司			26,250,000
巴克萊資本公司。			17,250,000
美國銀行證券公司			17,250,000
花旗全球市場公司。			17,250,000
法國巴黎銀行			6,000,000
滙豐證券(美國)有限公司			5,250,000
道明證券(美國)有限公司			5,250,000
法國農業信貸銀行公司和投資銀行			3,750,000
Natixis Securities America LLC			3,750,000
法國興業銀行			3,750,000
野村證券國際公司。			2,250,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司			2,250,000
富國證券有限責任公司			2,250,000
總計			$750,000,000

承銷商在承銷協議下的義務，包括他們向我們購買證券的協議，是多個而不是連帶的，並且除其他事項外，須受某些法律事項的批准，包括證券的有效性，以及承銷協議中包含的某些其他條件，如收到高級職員S證書和其他條件。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承銷協議 。

承銷協議規定，不得出售本金低於200,000美元的證券 ，並且不得發行本金金額較小的證券。一家或多家承銷商可能不是在美國註冊的經紀自營商。在美國的所有證券銷售將由或通過在美國註冊的經紀交易商進行， 可能包括一家或多家承銷商的附屬公司，符合適用的美國法律和法規，包括FINRA的規則。承銷商可以通過其某些關聯公司提供和出售證券。

承銷商在發行證券時、發行時和發行時發行證券，並由承銷商接受，但須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對投資者的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

在承保協議中，我們 同意賠償承銷商的某些責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

佣金和折扣

承銷商代表已告知吾等，承銷商初步建議按本招股説明書副刊封面所載的公開發售價格向公眾發售該證券。首次公開招股後，公開招股價格、特許權或任何其他招股條款均可更改。

SP-11

以下是與要約和 出售證券相關的估計費用，由我們支付：

美國證券交易委員會註冊費		$	110,700
印刷費			51,645
律師費及開支			3,355,504
會計費用和費用			556,323
受託人、司法常務官、付款代理人及計算代理人費用及開支			72,000
證券交易所上市費			18,006
雜類			100
總計		$	4,164,279

我們已同意支付承銷商與此次發行相關的某些法律費用。

對出售證券的限制

在本協議發佈之日起至本次發行截止日期為止的一段時間內，未經承銷商代表事先書面同意，我們不會直接或間接發行、出售、要約或合同出售、授予出售任何其他美元計價的永久次級債務證券的選擇權，或以其他方式轉讓或處置我們的任何其他美元計價的永久次級債務證券，或任何可轉換或交換為該證券或此類其他美元計價的永久次級債務證券的證券。

安置點

吾等預期於2023年10月26日或前後，即證券定價日期後的第六個營業日，即證券定價之日後的第六個營業日(該交收日期稱為？T+6)當日或前後，向投資者交付證券。根據美國交易所法案下的規則15c6-1，二級市場上的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方明確另有約定。因此，希望在證券交割日期前第二個營業日之前的任何日期進行證券交易的購買者，由於證券最初以T+6結算，將被要求 在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。證券購買者如希望在本協議規定的交割日期前進行證券交易，應諮詢其顧問。

分配限制

日本

這些證券尚未 ，也不會根據《金融工具和交易法》進行註冊，並將受《特別税收措施法》的約束。因此，各承銷商各自且非共同表示並同意：(I)沒有直接或間接地提供或出售任何在日本的證券，也不會直接或間接地向任何日本居民(本條款中使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接地向任何日本居民或為其利益而提供或出售任何證券，或直接或間接地向任何日本居民或為其利益而再發售或再出售，不受《金融工具和交易法》及日本任何其他適用法律、法規和政府指導方針的登記要求和其他方面的約束的除外；和(Ii)它沒有直接或間接地提供或出售證券，也不會在任何時間根據本招股説明書附錄日期的承銷協議，直接或間接地向任何人提供或出售任何證券，或為其利益而直接或間接出售任何證券，即：(A)出於日本税務目的，(X)既不是日本居民，也不是日本公司，也不是(Y)非日本居民的個人或非日本公司，在這兩種情況下都是公司的特別相關人員，或(B)第6條指定的日本金融機構，

SP-12

《特別税收措施法》第11段。儘管有上文第(Ii)項所述的限制，但根據特別税務措施法，三菱UFG證券美洲公司(本公司的特別關連人士並以承銷商的身份行事)將獲準從任何其他承銷商收購或購買其以承銷商身份從三菱UFG購入或購買的所有證券，作為根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議進行的分派協議的一部分。

認購證券，投資者將被視為已表示其為屬於上述(A)或(B) 類別的人士。

加拿大

證券 只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的認可投資者，並且 是被允許的客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。證券的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書增刊(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以 向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方S省或地區的證券法規定的 期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方S所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節，初始購買者不需要遵守NI 33-105關於與此次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

禁止向EEA零售投資者銷售產品

作為本文件預期發售標的的證券，並輔以任何適用的補充或定價條款説明書，不得發售、出售或以其他方式提供，也不得向歐洲經濟區的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。就本條款而言，術語散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：

(a)

歐盟MiFID II第4條第(1)款第(11)點所界定的零售客户；或

(b)

保險分銷指令所指的客户，而該客户不符合歐盟MiFID II第4(1)條第(10)點所定義的專業客户資格。

英國

作為本文件計劃發售標的的證券，並輔之以任何與此相關的適用補充或定價條款説明書，不得發售、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者。就本條款而言，術語散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：

(a)

第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所界定的零售客户，因為它是根據EUWA構成國內法的一部分；或

(b)

FSMA條款和根據FSMA 為執行指令(EU)2016/97而制定的任何規則和條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點中定義的專業客户資格，因為它是根據EUWA構成國內法律的一部分。

SP-13

其他英國監管限制

各承銷商：

財務推廣 ：在FSMA第21(1)條不適用於公司的情況下，僅傳達或安排傳達，並將僅傳達或導致傳達其在與發行或出售任何證券有關的 中收到的從事投資活動(FSMA第21條所指的)的邀請或誘因；以及

一般合規性：已遵守並將遵守FSMA關於其在英國、來自英國或以其他方式涉及英國的任何證券所做的任何事情的所有適用條款。

瑞士

證券不得直接或間接在瑞士境內或瑞士境內公開發售、銷售或銷售，除非投資者符合《瑞士金融服務法》(FinSA)所指的專業客户資格。本文件或與證券有關的任何其他發售或營銷材料均不構成《金融服務管理局》規定的招股説明書，且本文件或任何其他與證券有關的發售或營銷材料均不得在瑞士分發或以其他方式提供，除非投資者符合《金融服務管理局》所指的專業客户資格。

香港

本招股説明書副刊的內容並未經香港任何監管機構審核。建議您謹慎處理有關優惠的事宜 。如果您對本招股説明書增刊的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。

各承銷商已聲明、保證及同意：(I)除(A)向香港《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者發售或出售外，承銷商並沒有亦不會以任何文件方式在香港發售或出售任何證券。，或(B)在其他 情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第571章)所界定的招股章程。32)，或不構成該條例所指的對公眾的要約或邀請 ；及(Ii)該證券並非為發行的目的而發行或管有，亦不會為發行的目的而在香港或其他地方為發行的目的而發行或管有任何與該證券有關的廣告、邀請函或文件，而該廣告、邀請函或文件的內容相當可能會被人查閲或閲讀，香港公眾(香港法律允許的除外)，但僅出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給證券及期貨條例下的任何規則所界定的專業投資者的證券除外。

新加坡

本招股説明書 尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，證券不得被提供或出售，也不得作為認購或購買邀請的標的，也不得將本招股説明書副刊或與證券的要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料直接或間接地分發或分發給新加坡的任何人，但根據SFA第274條(I)向機構投資者(定義見SFA第4A條)分發或分發。(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)、 或根據SFA第275(1A)條向任何人支付；或(Iii)根據SFA的任何其他適用條款並按照其條件，且在每種情況下均須遵守SFA中規定的條件。

SP-14

如果證券是根據國家證券監督管理局第275條的規定由相關人士認購或購買的，此人為：

(a)

其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者)；或

(b)

信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人，

該公司或該信託的證券或以證券為基礎的衍生工具合約(按《證券及期貨條例》第2(1)條所界定的每一條款)或受益人在該信託中的權利和權益(不論如何描述)，不得在該公司或該信託根據根據《證券及期貨條例》第275條提出的要約收購證券後6個月內轉讓，但以下情況除外：

(1)

出售給機構投資者或相關人士，或產生於SFA第275(1A)或276(4)(C)(Ii)條所指的要約；

(2)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(3)

因法律的實施而轉讓的；

(4)

SFA第276(7)條規定的；或

(5)

如新加坡《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條所指明。

證券的每一購買者將被視為已作出上述確認、陳述和協議。

空頭頭寸

承銷商可根據適用的法律法規，在公開市場上買賣本次發行的證券。這些交易可能包括超額配售、銀團回補交易和穩定交易。 超額配售涉及出售超過承銷商在此次發行中購買的證券本金的證券，這為承銷商創造了空頭頭寸。辛迪加回補交易涉及在初始分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩證券市場價格下跌而進行的某些證券出價或購買。這些活動中的任何一項都可能起到防止或延緩證券市場價格下跌的作用。它們還可能導致證券的價格 高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商可以在場外市場或其他市場進行這些交易。如果承銷商開始這些 交易中的任何一項，他們可以隨時停止這些交易。

承銷商不會就上述交易對證券價格可能產生的任何影響的方向或大小作出任何陳述或預測。此外，承銷商沒有義務從事這些交易，這些交易一旦開始，可能會在 隨時終止。

新股發行

證券 是尚未建立交易市場的新發行證券。雖然我們已向盧森堡證券交易所申請將該證券列入盧森堡證券交易所的正式名單，並允許該證券在盧森堡證券交易所進行交易，但S歐元MTF

SP-15

在市場上，我們可能有權並可能決定將該證券從盧森堡證券交易所退市，並尋求該證券在另一家證券交易所的替代上市。 此外，承銷商已通知我們，他們目前打算在本次發行完成後在該證券上進行交易。三菱UFG證券美洲公司和其他經紀-交易商可以使用本招股説明書附錄和隨附的招股説明書來進行此類做市活動。此類做市活動將受到適用法律的限制。然而，他們沒有義務這樣做，並且可以在沒有任何通知的情況下隨時停止任何做市活動 。受到招股説明書交付要求的經紀交易商可能無法在一年中的某些時期進行做市交易。任何證券的流動性或活躍的公開交易市場不得發展，無論是在盧森堡證券交易所S歐元MTF市場還是在其他地方。如果證券的交易市場不活躍，證券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果此類證券進行交易，它們的交易價格可能會低於其初始發行價，這取決於類似證券的市場、我們的表現和其他因素。見風險因素與債務相關的風險 證券？債務證券沒有成熟的交易市場，也可能無法發展。

其他 關係；利益衝突

在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中，一些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。

此外，在正常的業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動 可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，這些承銷商或其關聯公司中的某些承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用敞口 。通常，這些承銷商及其關聯公司將通過達成交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立 空頭頭寸，可能包括在此提供的證券。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的證券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

我們的附屬公司三菱UFG證券美洲公司將作為承銷商參與此次發行。在本招股説明書附錄的封面上，在招股説明書附錄封底頁的聯合牽頭經理和聯合簿記管理人標題下，在招股説明書附錄和關於本招股説明書 附錄下面，對三菱UFG證券美洲公司的引用是指三菱UFG證券美洲公司。在本招股説明書附錄的其他地方，根據上下文需要，對三菱UFG金融集團、三菱UFJ金融集團、 Inc.及其合併子公司的引用。

摩根士丹利的子公司摩根士丹利股份有限公司將作為承銷商參與此次發行。根據截至2023年9月30日已發行的摩根士丹利普通股股份數量，我們持有摩根士丹利約23.0%的投票權，以及面值約5.214億美元和10%股息的C系列優先股。此外，我們目前在摩根士丹利和S的董事會中有兩名代表。我們對摩根士丹利的投資採用了權益會計方法。於2018年4月，吾等與摩根士丹利及摩根士丹利有限公司訂立銷售計劃，根據該計劃，吾等將透過摩根士丹利有限公司作為摩根士丹利的代理人，向摩根士丹利出售我們持有的部分摩根士丹利普通股股份，以確保吾等的實益持股比例將維持在24.9%以下。2020年12月，在摩根士丹利根據計劃的條款通知我們後，本銷售計劃被暫停。

SP-16

作為我們與摩根士丹利戰略聯盟的一部分，2010年5月，我們和摩根士丹利 通過成立兩家合資公司整合了各自的日本證券公司。我們將三菱日聯證券株式會社在日本開展的批發和零售證券業務貢獻給一個名為MUMSS的合資實體。摩根士丹利將其前全資子公司摩根士丹利日本證券有限公司(或摩根士丹利日本)在日本開展的投資銀行業務貢獻給三菱東京日聯證券，並將摩根士丹利日本公司在日本開展的銷售、交易和資本市場業務貢獻給第二家合資實體摩根士丹利三菱日聯證券有限公司(簡稱MSMS)。我們持有每家合資公司60%的經濟權益 ，摩根士丹利持有每家合資公司40%的經濟權益。我們持有MUMS 60%的表決權權益，摩根士丹利持有40%的表決權權益，我們持有49%的表決權權益，摩根士丹利持有MSMS 51%的表決權 權益。我司與摩根士丹利、S在合資公司中的經濟和表決權權益均通過中介控股公司持有。

2023年7月，我們與摩根士丹利共同宣佈啟動全球戰略聯盟2.0，這是一個增強的全球戰略聯盟，旨在 兩家公司在未來十年及以後進一步合作。在推出Alliance 2.0的過程中，我們和摩根士丹利簽訂了諒解備忘錄，將在外匯交易以及為機構客户提供的日本研究和股票業務方面進行合作。兩家公司將努力就每個協作計劃達成最終協議，目標實施日期為2024年上半年，有待監管部門 批准。

由於我們實益擁有三菱UFG證券美洲公司和摩根士丹利(摩根士丹利公司的母公司，各自為承銷商)超過10%的普通股股權，因此我們與這些承銷商之間存在FINRA規則第5121條所指的利益衝突。因此，本次發行符合FINRA規則5121的要求。由於將發行的證券將被至少一家信用評級機構評為投資級，根據FINRA規則5121，不需要指定合格的獨立承銷商。摩根士丹利有限責任公司和三菱UFG證券美洲公司在未經客户事先書面批准的情況下，不會確認將證券出售給他們行使酌情權的任何賬户。

SP-17

上市及一般資料

上市申請

我們已 向盧森堡證券交易所申請將該證券列入盧森堡證券交易所的正式名單，並允許該證券在盧森堡證券交易所S歐元MTF市場交易。

可用的文檔

只要任何證券系列在盧森堡證券交易所上市，並獲準在盧森堡證券交易所S歐元MTF市場交易，以下文件的副本將在任何 工作日(星期六和公共節假日除外)的正常營業時間內免費從我們的盧森堡上市代理辦公室免費獲得，即三菱UFJ投資者服務和銀行(盧森堡)有限公司，地址為：

(i)

我們的公司章程和董事會條例；

(Ii)

我們最新的經審計的綜合年度財務報表，包括根據美國公認會計準則編制的審計報告，包含在我們提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告中；

(Iii)

我們最新未經審計的簡明合併半年度財務報表是根據美國公認會計準則編制的，包含在我們提交給美國證券交易委員會的當前Form 6-K報告中；

(Iv)

我們按照日本公認會計原則編制的最新年度和季度綜合財務信息的英文譯本，包括在我們提交給美國證券交易委員會的當前Form 6-K報告中；以及

(v)

牙印。

授權

吾等已取得與發行及履行證券有關的所有必要同意、批准及授權。本公司董事會於2015年6月25日通過決議，總裁及集團首席執行官於2023年3月23日作出決定，正式授權發行該證券。

沒有實質性的變化

除本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或以引用方式併入本文或其中的文件外，自2023年3月31日以來，吾等及其附屬公司的前景或財務狀況並無重大變化 。

方劑

根據紐約州S訴訟時效，任何由證券證明的強制執行S付款義務的法律行動必須在付款到期後六年內開始。此後，三菱UFG和S的付款義務通常將變得不可強制執行。

通告

只要任何系列證券在盧森堡證券交易所上市，且該交易所的規則有此要求，則發給適用系列證券持有人的通知也將發佈在盧森堡證券交易所的網站上 (Www.luxse.com)或在盧森堡有廣泛發行量的領先報紙(預計是盧森堡麥汁).

SP-18

法人實體標識

三菱UFG的法人標識(LEI)代碼是353800V2V8PUY9TK3E06。

責任

我們對本文件中包含的信息承擔責任，並聲明，據我們所知，本文件中包含的信息與事實相符，不存在任何可能影響其重要性的遺漏。

SP-19

法律事務

我們的美國律師Paul，Weiss，Rifkin，Wharton&Garrison LLP將根據美國聯邦法律和紐約州法律為我們處理某些問題。我們的日本律師Nagashima Ohno&Tsunematsu將根據日本法律傳遞某些事項。Simpson Thacher&Bartlett LLP將根據美國聯邦法律和紐約州法律為承銷商傳遞某些事項。

專家

三菱UFG截至2023年3月31日及2022年3月31日的財務報表，以及截至2023年3月31日止三個年度各年度的財務報表 參考三菱UFG S截至2023年3月31日止年度的20-F年報而納入本招股説明書附錄，以及三菱UFG S對財務報告進行內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所進行審計。此類財務報表以參考的方式併入，以該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告為依據。Deloitte Touche Tohmatsu LLC的地址是日本東京千代田區丸之內新橋大廈3-2-3，郵編：100-8360。

摩根士丹利截至2022年及2021年12月31日的財務報表，以及截至2022年12月31日止三個年度各年度的財務報表，參考三菱UFG S截至2023年3月31日止年度的20-F表格年報以供參考併入本招股説明書補編內，以及摩根士丹利S對財務報告進行內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。該等財務報表以該等公司作為會計和審計專家的權威而提供的報告為依據，作為參考納入。德勤律師事務所的地址是美國紐約州洛克菲勒廣場30號，郵編：10112-0015。

SP-20

招股説明書

三菱UFJ金融集團。

債務證券

三菱UFJ金融集團或三菱UFG可能會不時提供優先債務證券或定期或永久次級債務證券，我們在此統稱為證券或債務證券。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及我們發行這些證券的一般方式。在本 招股説明書的附錄中，我們將提供我們提供的證券的具體條款以及提供這些證券的方式。任何副刊也可添加、更新或更改本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息。在作出投資決定之前，您 應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄。

本招股説明書不得用於銷售證券，除非附有招股説明書附錄。

投資 證券涉及風險。參見本招股説明書(從第7頁開始)和任何適用的招股説明書附錄中的風險因素部分，以及我們的年度報告中的風險因素披露 表格 20-F和通過引用併入本文和其中的其他報告。

美國證券交易委員會和任何州證券監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些證券既不是存款，也不是儲蓄賬户。這些證券不由美國聯邦存款保險公司、FDIC、日本存款保險公司或美國、日本或任何其他司法管轄區的任何其他政府機構或機構承保。

本招股説明書和 適用的招股説明書附錄可用於證券的初始銷售。此外，三菱UFG證券美洲公司和三菱UFG的其他經紀-交易商附屬公司可以在初始銷售後涉及證券的做市交易中使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄。？見分銷計劃(利益衝突)。？除非您在銷售確認書中另行通知，否則本招股説明書和適用的招股説明書 將用於做市交易。

本招股書日期為2023年8月4日。

目錄

		頁面
關於本招股説明書			3
前瞻性陳述			5
風險因素			7
三菱UFJ金融集團。			38
收益的使用			39
高級債務證券説明			40
固定期限次級債證券説明			51
永續次級債證券説明			70
清關和結算			100
税收			105
某些ERISA和類似的考慮			120
分配計劃(利益衝突)			122
法律事務			124
專家			124
您可以在哪裏獲得更多信息			124
以引用方式將文件成立為法團			125
強制執行法律責任的限制			125

2

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。根據擱置登記程序，我們可能會在未來不時以一個或多個產品出售本招股説明書所述證券的任何組合或多批。

本招股説明書為您提供了可供發行的證券的一般描述。每次根據本 招股説明書發行證券時，我們將向潛在投資者提供招股説明書補充資料，其中將包含有關證券條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本 招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和我們授權的任何相關免費編寫的招股説明書，以及標題下描述的附加信息，在這些信息中，您可以獲取更多 信息以及通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的文檔。

您僅應依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄或任何經本公司授權的相關免費寫作招股説明書中提供或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。您不應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄或經吾等授權的任何相關自由撰寫招股説明書中的信息，或以引用方式併入本文或其中的任何文件中的信息，在其各自日期後的任何日期是準確的。

正如在本招股説明書和任何招股説明書補編中所使用的，術語三菱UFG、我們、公司和集團一般指三菱UFJ金融集團及其合併子公司，但根據上下文需要，有時可能指三菱UFJ金融集團作為一個單獨的法律實體。

銀行和信託銀行分別指作為單一實體的三菱UFG銀行和三菱UFJ信託銀行，以及三菱UFG銀行和三菱UFJ信託銀行及其各自的合併子公司。證券公司和三菱UFJ證券控股有限公司和三菱日聯證券控股有限公司分別是作為單一實體的三菱日聯證券控股有限公司和三菱日聯摩根士丹利證券有限公司，以及三菱日聯證券控股公司和三菱日聯摩根士丹利證券及其各自的合併子公司，具體情況視情況而定。

在本招股説明書和任何招股説明書附錄中，對日元或人民幣的引用是對日元的引用，對美元、美元或美元的引用是對美元的引用。

除非另有説明，否則本招股説明書或任何招股説明書附錄中提供的財務信息以及我們的綜合財務報表(通過引用方式併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中)均根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制。我們的財政年度在每年的3月31日結束。

本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄(如有指定)中包含或引用的部分財務信息是根據日本公認的會計原則或日本公認會計原則編制的。根據日本銀行業監管報告要求，包括我們的監管資本報告要求，以及日本證券監管和東京證券交易所的報告要求，我們目前按照日本公認會計原則按季度報告我們的財務業績。我們根據美國GAAP編制的財務信息的基礎在某些方面可能與我們根據日本GAAP編制的財務信息的基礎有很大不同。有關美國GAAP和日本GAAP之間某些差異的信息，請參閲我們最新的年度報告Form 20-F中的附件99(B)未經審計的選定財務信息反向對賬，該表通過引用併入本報告。

3

招股説明書或任何適用的招股説明書附錄。如有必要，您應諮詢您自己的專業顧問，以便更全面地瞭解美國GAAP、日本GAAP、國際財務報告準則與您所在司法管轄區適用的任何其他公認會計原則之間的差異，以及這些差異如何影響本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中所包含或引用的財務信息。

4

前瞻性陳述

本招股説明書和本文引用的文件包含符合《1995年美國私人證券訴訟改革法》含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關我們當前的意圖、業務計劃、目標、信念或期望的陳述，或關於我們經營結果和財務狀況(包括問題貸款和貸款損失)的管理層的當前信念或當前期望的陳述。在許多情況下，但不是所有情況下，我們使用以下詞彙：目的、預計、相信、估計、預計、希望、意圖、可能計劃、預測、概率、風險、應該、將和類似的表達方式，因為它們與我們或我們的管理層有關。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，可能會受到風險、不確定性和假設的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與目標、預期、相信、估計、預期、打算或計劃或以其他方式陳述的結果大不相同。

我們的前瞻性陳述不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定性。由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中的結果有所不同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於，

•

銀行和其他法規的解釋和適用，包括債務證券是否以及如何根據日本總虧損吸收能力或TLAC要求、日本資本充足率法規和日本適用的解決措施進行合格或處理，

•

日本和世界各地經濟狀況惡化，

•

外部事件，如自然災害和其他衞生流行病或流行病，恐怖主義和地緣政治和社會衝突，

•

倫敦銀行間同業拆借利率和其他利率基準的改革，

•

氣候變化以及由此造成的物質損害和商業環境的變化，

•

監管和市場變化帶來的競爭壓力，

•

未能按計劃實施我們的業務擴張戰略，未能管理由此產生的新的或擴大的風險，以及收購資產發生減值或估值損失。

•

與摩根士丹利的戰略聯盟有關的負面事態發展，

•

未能將我們的資本比率和其他監管比率維持在高於最低要求水平的水平，

•

信貸成本意外大幅增加，

•

影響整體銀行環境及其借款人的其他金融機構的財務困難，

•

利率、外幣匯率和股票價格的波動，

•

我們獲得或維持流動性的能力下降，

•

未能解決監管或公眾關注的問題，或未能滿足市場或行業規則或標準、客户保護要求或公司行為預期，

•

網絡攻擊和其他信息安全威脅，

•

信息、通信和交易管理系統的正常運作和開發方面的問題 ，

•

與被美國國務院指定為恐怖主義國家支持者的國家的交易對手進行交易，

5

•

法律、法規、規則、政策、會計準則或方法、自願性業務守則和解釋的變化，

•

消費金融公司業務和監管環境的變化，

•

由於我們未能防止或妥善解決客户、投資者、監管機構和公眾對我們和我們的運營的負面看法而導致的聲譽損害，以及

•

在本招股説明書的風險因素一節中討論的其他風險和不確定因素，或在我們以Form 20-F或適用的招股説明書附錄引用的最新年度報告中討論的其他風險和不確定性。

鑑於這些及其他風險和不確定性，謹提醒您不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅説明招股説明書的日期。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或更改我們的 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

6

風險因素

在對我們的證券進行投資之前，您應仔細考慮以下和第3.d項中所述的風險因素：我們最新的20-F年度報告和後續報告中的類似披露，以及本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中包含或通過引用合併的所有其他信息。

本公司的業務、經營業績及財務狀況可能會受到本招股説明書及隨附的招股説明書副刊及以引用方式併入本招股説明書及文件中的下列任何因素的重大不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們證券的交易價格和流動性以及持有人的權利產生不利影響。作為作出投資決定的一部分，您應確保徹底瞭解我們證券的條款，包括但不限於：(1)對於優先債務證券，您同意限制您獲得附件的權利，並確認並同意高級契約(定義如下)在日本政府當局實施某些有序解決措施後不對某些業務轉讓施加限制，(2) 關於固定期限次級債務證券或二級證券，以及永久次級債務證券或AT1證券，您同意本金金額可減記為零，及(3)就AT1證券而言，您同意本公司可自行決定取消利息支付，且本金不會按計劃償還。

本招股説明書和隨附的招股説明書附錄以及通過引用納入本文或其中的文件也包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括本招股説明書和隨附的招股説明書附錄以及本文和其中通過引用併入的文件中描述的風險。見前瞻性陳述。

我們已經描述了管理層認為重大的風險和不確定性，但這些風險和不確定性可能不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定性，包括我們目前不知道或目前看起來不太重要的風險和不確定性，也可能導致收入減少或支出增加，或產生其他後果，可能對我們的財務狀況和運營結果以及我們證券的價格和流動性以及持有人的權利產生不利影響，在這種情況下，您對我們證券的投資可能會受到負面影響。

風險因素摘要

以下是使債務證券投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。由於本摘要並未涉及我們面臨的所有風險，因此除摘要外，在您決定投資於債務證券之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中所載或以引用方式併入的所有信息，包括本招股説明書第7頁開始的題為風險因素的章節。

與債務證券有關的風險，通常是吸收損失的工具

•

債務證券是吸收損失的工具，因此，如果三菱日聯S的財務狀況或監管資本比率惡化，債務證券的各種損失吸收功能可能會被觸發，您的投資可能會全部或部分損失。

•

債務證券在結構上將從屬於三菱UFG S子公司的負債，如果三菱UFG的任何 子公司面臨破產或清算程序，您將無權對子公司的資產提起訴訟。

7

與固定期限次級債務證券和永久次級債務證券本金減記有關的風險

•

固定期限次級債務證券和永久次級債務證券將被減記 當日本首相確認，在三菱UFG的負債超過或可能超過其資產的情況下，需要對其實施日本存款保險法下的特定措施，或者如果MUFG已經暫停或 可能暫停償還其債務，在這種情況下，您的所有投資將會損失。

•

永久次級債務證券將在破產程序、公司重組程序、民事恢復程序或特別清算程序(德北町地震隊)在日本開始針對三菱UFG，在這種情況下，您將失去所有投資。

•

永久次級債務證券將在三菱UFG S合併時全部或部分減記 普通股一級資本比率降至5.125以下，在這種情況下，您的投資將部分或全部損失。

•

由於固定期限次級債務證券和永久次級債務證券的減記特徵，您收回的資金可能少於我們普通股的持有者。

與永久次級債務有關的風險 無到期日並可酌情取消利息支付的證券

•

永久次級債務證券沒有固定的到期日和固定的贖回日期，您無權要求或加速償還永久債務證券的本金。

•

我們有絕對的自由裁量權在任何時候和任何理由取消對永久次級債務證券的利息支付，您將無權取消利息。

與固定期限次級債務證券有關的風險為三菱UFG S次級債券，投資者只能獲得有限的補救措施

•

在三菱UFG S破產、公司復興或民事復興的情況下，固定期限次級債務證券將從屬於三菱UFG的所有現有和未來債務，但三菱UFG的無擔保定期或永久次級債務除外。

•

除有限的例外情況外，如果不支付固定期限次級債務證券的本金或利息，或未能履行我們在固定期限次級債務證券項下的任何義務，則沒有加速的權利。

永久次級債務證券在三菱UFG S清算中僅優先於普通股的風險，以及投資者僅可獲得的有限補救措施的風險

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在三菱UFG的清算中，您作為永久次級債務證券持有人的支付權將僅優先於我們普通股持有人的權利。

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若永久次級債務證券未能支付本金或利息，或未能履行我們在永久次級債務證券項下的任何義務，本公司並無加速的權利。

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債務證券的相關風險

債務證券在結構上將從屬於三菱UFG S子公司的負債，包括銀行、信託銀行、證券 HD和MUMSS。

您作為三菱UFG發行的債務證券持有人的債權在結構上從屬於MUFG S銀行和其他子公司的負債，包括子公司對存款、借款、衍生品交易和貿易應付款的負債。作為債務證券的持有人，您將僅有權以MUFG債權人的身份主張債權，並從MUFG和S的資產中獲得償付。如果三菱UFG的任何子公司面臨破產或清算程序，您將無權對子公司S資產提起訴訟。

三菱UFG是一家控股公司，目前除了在子公司的投資或向子公司提供的貸款外，沒有其他重大資產，而三菱UFG S償還債務的能力，包括債務證券項下的義務，取決於三菱UFG從子公司和關聯公司獲得的股息、貸款支付和其他資金。三菱UFG可能無法從子公司或關聯公司獲得此類資金，原因是其財務業績的不利變化或財務狀況的實質性惡化，以及相關法律和法規因此類惡化而施加的限制，包括適用於子公司或關聯公司的一般公司法限制以及銀行和其他法規，或任何合同義務，包括吸收損失的要求。此外，如果子公司面臨破產或清算程序，三菱UFG S參與子公司S資產的權利將受制於債權人和子公司的任何優先股東的優先債權，除非三菱UFG是債權人或優先股東，其債權被公認排在平價通行證有這樣的説法。因此，您可能無法完全收回您在債務證券上的投資，即使我們 子公司的其他投資者或債權人可能會全額收回他們的投資。

三菱UFG S向其 子公司發放的貸款或對其發行的資本工具的投資，將以出售債務證券的淨收益進行，可能包含合同機制，一旦發生與審慎或財務狀況有關的觸發事件或適用於三菱UFG或其子公司的監管要求的其他事件時，將導致該等貸款或投資的減記、註銷或轉換為股權，或法律或監管形式或MUFG對 子公司的索賠排序的其他變化。例如，為了確保其在日本被FSA視為具有系統重要性的每個重要子公司保持日本內部TLAC要求的最低內部TLAC水平(定義如下)，或遵守適用於其重要子公司的資本充足率規定，三菱UFG已經並計劃利用出售債務證券和其他債務工具、根據內部TLAC要求符合內部TLAC工具資格的次級貸款的淨收益，擴大到其主要子公司，目前為銀行、信託銀行和MUMSS。根據適用的日本資本充足率規定，其第二級資本工具或額外的第一級資本工具或其他監管資本工具，包括與合同虧損吸收條款或合同虧損吸收條款有關的條款，如果金融服務管理局認定相關子公司因財務狀況出現重大惡化而無法生存，則 將解除或取消貸款，或將貸款轉換為子公司的普通股。任何此類合同 機制如果被觸發，可能會對三菱UFG S獲得該等貸款和投資的償還能力以及履行其在債務證券項下的義務以及債務證券的價值產生不利影響。

債務證券旨在符合我們的外部TLAC債務以及我們的二級資本或額外的一級資本(視情況而定)的資格，因此，債務證券的價值可能會受到重大不利影響，您可能會損失全部或部分投資。

所有債務證券均符合日本TLAC標準(定義見下文)規定的對外總吸收虧損能力或對外TLAC債務的資格。如果三菱UFG根據日本《存款保險法》(1971年第34號法令，經修訂的《存款保險法》；《存款保險法》)採取有序解決措施，優先債務證券可能在日本破產程序中受到損失吸收。

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日本破產法如下所述。根據適用的日本法律和法規，二級證券也有資格作為我們的二級資本，AT1證券也有資格作為我們的額外一級資本。因此，如果三菱UFG受到存款保險法規定的有序清盤措施的約束，Tier 2證券和AT1證券將根據各自的合同條款進行全面和永久的減記。另請參閲我們最新的20-F年度報告或隨後的任何更新中有關與Tier 2證券有關的風險和與AT1證券有關的風險以及第4.B項公司？業務概述 監管和監管？日本？

適用於包括我們在內的全球系統 重要銀行或G-SIB的日本TLAC標準或日本TLAC標準，要求被指定為擔保SIB(定義見下文)的國內清算實體的實體滿足某些最低的外部TLAC要求，並使其在日本的任何重要子公司 在相關司法管轄區受TLAC或類似要求約束的任何重要附屬公司保持一定的最低資本水平和具有內部總虧損吸收和資本重組能力的債務，或內部TLAC。

金融廳已將日本G-SIB或國內系統重要性銀行(D-SIB)在日本的最終控股公司指定為國內決議實體，這些公司被認為特別需要跨境決議安排，並且在其倒閉時對日本金融系統具有特別系統意義(此類G-SIB和D-SIB統稱為涵蓋SIB)。在日本TLAC標準中，FSA指定三菱UFG為本集團的國內清算實體，使MUFG必須遵守日本的外部TLAC要求，並 指定銀行、信託銀行和MUMSS為我們在日本的主要子公司，這些子公司受日本內部TLAC要求的約束。

日本TLAC標準沒有要求，為了使國內清算實體為日本的G-SIB發行的無擔保優先債務符合外部TLAC債務的資格，此類優先債務不受任何合同減記、註銷或轉換條款或任何從屬條款的約束，只要其債權人被FSA承認在結構上從屬於其子公司和附屬公司的債權人，理由是此類國內清算實體的除外負債額排名平價通行證根據 原則，其無擔保優先負債不超過其對外TLAC總額的5%。相比之下，根據日本TLAC標準，G-SIB在日本的重要子公司發生的內部TLAC債務必須遵守合同損失吸收條款 ，並從屬於該子公司，但S的負債除外。根據日本TLAC標準，優先債務證券旨在符合TLAC外部債務標準，部分原因是它們的結構性從屬關係。 這些證券在結構上將從屬於三菱UFG S子公司的債務，包括銀行、信託銀行、證券公司和MUMSS。

根據日本現行法律法規，金融機構的處置框架包括：(I)適用於在資產負債表基礎上具有償付能力的金融機構的措施，以防止其倒閉；(Ii)針對已倒閉或被認為可能倒閉的金融機構的有序處置措施。該框架適用於銀行和某些其他金融機構以及金融控股公司，如三菱UFG。在日本金融廳出版的《日本TLAC標準》和一份概述其在日本引入TLAC框架的方法的説明性文件中，金融廳表示， 單一入口點或SPE決議--即單一國家清算機構將其清算工具應用於金融集團在日本的最終控股公司--將是日本對擔保SIB進行清算的首選戰略。然而，不確定在特定情況下將採取哪種措施，包括在特定情況下是否實際選擇和實施SPE解決戰略，以及可能在不實施上文(I)所述措施的情況下實施有序的解決措施。根據日本TLAC標準中描述的基於SPE解決戰略的日本G-SIB的可能解決模式，如果FSA確定作為日本G-SIB的金融機構在日本的重要子公司由於其財務狀況的重大惡化而不能生存，併發布關於恢復 的命令

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根據日本銀行法(1981年第59號法令)第52-33條第1段，就金融機構而言，根據日本銀行法(1981年第59號法令)第52-33條第1段，重大附屬公司S內部TLAC工具將根據該等內部TLAC工具的適用合同損失吸收條款予以註銷或(如適用)轉換為股權，包括對該重大子公司進行資本重組和恢復流動性。在註銷或轉換內部TLAC工具後，如果首相認識到金融機構S的負債超過或可能超過其資產，或者由於金融機構S向重要子公司提供的貸款或對重要子公司的其他投資受到損失吸收或其他方面的影響， 首相已暫停或可能暫停償還其債務，並且 進一步認識到此類金融機構的倒閉可能會對日本金融市場或體系造成重大破壞，首相可在金融危機應對委員會審議後，確認《存款保險法》第126-2條第1款第2項規定的措施，統稱為第2項具體措施(託庫泰代尼戈索契)，需要向金融機構申請其有序的 解決。

根據日本的資本充足率規定，任何確認(九點)由首相提出，具體規定了第2項措施(託庫泰代尼戈索契)需要適用於銀行控股公司將觸發第二級非生存條款和由該銀行控股公司發行的額外第一級票據的點，導致該等票據被 註銷或(如適用)轉換為股權。任何此類確認，即指定的第2項措施(託庫泰代尼戈索契)需要適用於三菱UFG，根據第二級證券和AT1證券的條款，構成非生存事件，導致它們被全面和永久減記。參見與Tier 2證券相關的風險和與AT1證券相關的風險。

根據日本現行法律和法規，在實施具體的第二項措施時，金融機構將受到日本存款保險公司或存款保險公司的特別監管，或者如果首相下令，則受到特別控制。在一項有序的決議中，存款保險公司將控制金融機構S的業務、資產和負債的經營和管理，包括可能轉移到存款保險公司設立的過渡性金融機構作為其子公司，或存款保險公司可能決定的其他金融機構，S具有系統重要性的資產和負債，我們預計就三菱UFG而言，這將包括我們基於日本TLAC標準的重大子公司的股份 。根據《存款保險法》第126-16條，總理可以禁止金融機構的債權人扣押我們的任何資產和債權，這些資產和債權將轉移到過渡金融機構或其他金融機構。同樣，優先債務證券將限制優先債務證券持有人在總理確認需要對三菱UFG實施具體的第2項措施之日起30天內以存款保險法(或其任何後續條款)第126-16條規定的我們的資產為抵押的能力。存款保險公司還將控制金融機構債務的償還，並最終通過法院管理的破產程序促進金融機構的有序解決。根據《存款保險法》、日本破產法和其他相關法律，存款保險公司在適用這些措施方面擁有廣泛的自由裁量權。

根據日本現行法律和法規，如果三菱UFG受制於《存款保險法》和日本破產法規定的第2項措施，則優先債務證券預計將在日本破產程序中受到損失吸收。首相、存款保險公司或日本法院實施指定的第2項措施或其他措施，或作出任何決定，可能會導致您作為優先債務證券持有人的權利或您在優先債務證券投資的價值受到不利影響。基於日本TLAC標準， 目前預計優先債務證券在有序清盤過程中不會轉移至過渡性金融機構或其他受讓人，但仍將作為三菱UFG S的負債接受法院管理的破產程序 。另一方面，在有秩序的清盤過程中，三菱UFG S子公司的股份可能會轉讓給過渡金融機構或其他受讓人，而三菱UFG只有權獲得相當於該等股份的公允價值的對價，這可能大大低於該等股份的賬面價值。

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對於此類轉讓，優先債務證券的持有人將被視為已確認、接受、同意和同意將根據其發行優先債務證券的日期為2016年3月1日的優先契約，或高級契約不會限制根據《存款保險法》第126-13條(或其任何後續條款)經日本法院許可進行的任何銷售、轉讓、轉讓或業務轉讓，包括任何此類銷售、轉讓、根據存款保險法第126-13條(或其任何後續條款)經日本法院許可，根據存款保險法第126-5條(或其任何後續條款)授權存款保險公司代表、管理和處置S公司資產的轉讓或轉讓。 此類業務轉讓後，三菱UFG S剩餘資產在法院管理的破產程序中的可收回價值可能不足以完全滿足三菱UFG可能在其負債項下承擔的任何償付義務，包括 優先債務證券。此外，優先債務證券不會由FDIC、存款保險公司或任何其他政府機構或保險公司承保或擔保。因此，在法院管理的破產程序中，優先債務證券的持有人可能會 損失其對優先債務證券的全部或部分投資。

我們的海外子公司也可能受到TLAC、資本充足率法規或適用的當地決議或審慎制度下的類似要求的約束。外國子公司可能被要求維持向母實體發行的合格債務的最低數額 ，這些債務在清算點或接近清算點，甚至在財務狀況較好的時候，可以被註銷或轉換為股權，以便該實體吸收其當地業務的損失並對其進行資本重組。此類註銷或轉換如果執行，可能會影響我們償還債務的能力，包括債務證券。

圍繞或觸發有序解決方案的情況是不可預測的，日本TLAC標準可能會發生變化。

根據《存款保險法》有序清算的適用本身是不可預測的，並取決於許多可能超出我們控制範圍的因素。有序清盤程序的啟動取決於 首相在金融危機應對委員會審議後對S三菱UFG的生存能力，或三菱UFG S的一個或多個子公司的生存能力，以及根據《存款保險法》這些子公司的倒閉可能對日本金融市場或體系造成重大破壞的風險的確定。根據日本TLAC標準和日本資本充足率規定，規定的第2項措施可能適用於三菱UFG，因為除其他事項外，MUFG吸收了其對其在日本的任何重要子公司的貸款或投資的損失，或其任何其他內部TLAC或其他監管資本工具，這些子公司被FSA(在我們的情況下是銀行、信託銀行和MUMS)或其任何受TLAC、資本充足率法規或相關司法管轄區類似要求約束的外國子公司指定為具有系統重要性的 。投資或其他內部TLAC或其他監管資本工具，或根據當時有效的適用日本或外國法律或法規。然而，根據日本TLAC標準和日本資本充足率規定，實際採取的措施將由有關當局根據具體情況確定，因此，很難預測三菱UFG何時(如果有的話)可能受到有序的 解決過程的影響。因此，債務證券的市值不一定以類似於非金融機構或受不同監管制度約束的金融機構發行的其他類型債務證券的方式進行評估。任何跡象或看法表明，三菱UFG正在接近可能導致MUFG受到有序清算過程的情況，也可能對債務證券的市場價格和流動性產生不利影響 。

此外，到目前為止，日本尚未實施本招股説明書中描述的存款保險法 下的有序處置措施。這些措施未經測試，將由日本有關當局進行解釋和實施。不確定如何以及在什麼標準下

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日本有關當局將認定三菱UFG S的負債超過或被認為可能超過其資產，或者三菱UFG已經或被認為可能暫停履行其在確定是否開始有序清盤過程中的義務，並且看起來相似的特定情況可能會導致不同的結果。此外，將在有序決議措施方面採取的順序和具體行動及其對每一系列優先債務證券的影響尚不確定。還不確定優先債務證券的持有者最終是否會有足夠的資產可用。三菱UFG的S債權人，包括債務證券的持有人，在質疑對MUFG適用有序清盤措施時可能會遇到困難。

儘管三菱UFG預計債務證券將符合外部TLAC的資格，但不能保證債務證券將符合外部TLAC的要求，我們可能難以滿足TLAC要求，並可能受到不利監管行動的影響。日本TLAC標準目前要求每個日本G-SIB發行和維持不低於其綜合風險加權資產的18% 和總風險敞口的6.75%的對外TLAC債務。在2020年6月30日至2024年3月31日期間，在日本央行的存款暫時不包括在總敞口基礎上的對外TLAC比率的計算中。2022年11月11日，金融服務管理局宣佈，在2024年4月1日及以後，適用的對外TLAC總敞口比率將從6.75%提高到7.10%，而鑑於異常的宏觀經濟狀況和其他情況，在計算對外TLAC比率時，存放在日本銀行的存款繼續被排除在總敞口之外。日本的TLAC標準可能會有進一步的變化，任何此類變化都可能要求我們修改三菱UFG未來發行的債務證券的條款，這反過來可能會對債務證券的價值產生不利影響。

適用法律法規的變更可能會對債務證券持有人的權利產生不利影響。

在債務證券發行之日之後，如果適用的法律和法規發生變化，可能會對債務證券持有人的權利和市場價值產生不利影響。這些法律法規的變化可能包括銀行監管資本、流動性、槓桿要求、吸收虧損和税收制度的變化，以及對我們業務運營的額外限制，這可能會對債務證券的投資產生不利影響。

此外，我們有權按本金的100%贖回全部(但不是部分)債務證券。加任何 在發生某些税務事件時(但不包括)贖回日的任何應計和未付利息，如高級債務證券説明/可選贖回和購回/可選税款 贖回/固定期限次級債務證券説明//可選贖回和/或永久次級債務證券説明/可選税款贖回和 回購/可選税款贖回中所述。此外，根據日本銀行業法規觸發的某些監管事件將使我們有權贖回第2級證券或AT1證券，如 固定期限次級債務證券描述 固定期限次級債務證券和可選的監管贖回和永久次級債務證券的描述所述 可選的監管贖回和永久次級債務證券的描述 監管贖回和可選的 監管贖回。另請參閲：a優先債務證券的相關風險我們可以自行決定贖回或隨時贖回與高級債務證券相關的風險，受某些條件的限制，我們可以在二級證券發行5週年或之後，或出於監管或税務原因，隨時贖回2級證券。受某些條件的約束，以及與AT1證券相關的風險？我們可以在AT1證券發行五週年時或之後自行決定贖回AT1證券，或在任何時間出於監管或税務原因贖回AT1證券，但受某些條件的限制。

任何此類和類似的法律和監管不確定性也可能對投資者S準確評估債務證券的能力產生負面影響，因此，鑑於一項或多項立法或監管變化或解釋(包括上文所述)可能對債務證券產生影響，從而對債務證券的交易價格產生負面影響。

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債務證券是一種複雜的金融工具，風險很高，可能不是適合所有投資者的投資。

債務證券是複雜的金融工具，因此，與典型的債務投資相比，債務證券的投資涉及更大的風險。債務證券的每個潛在投資者應單獨或在財務或其他顧問的協助下，根據其自身情況確定這種投資的適宜性。具體而言，每個潛在投資者應：

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具有足夠的知識和經驗，能夠對債務證券、投資債務證券的優點和風險以及本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中包含的信息進行有意義的評估；

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獲得並瞭解適當的分析工具，以便根據其特定的財務狀況評估對債務證券的投資以及債務證券將對其整體投資組合產生的影響；

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有足夠的財務資源和流動性來承擔債務證券投資的所有風險。

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徹底瞭解債務證券的特點，例如結構性附屬和虧損 吸收機制和贖回選擇，以及對於二級證券，本金減記特徵和適用的從屬條款，對於AT1證券，本金減記和利息註銷特徵和適用的從屬條款；

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能夠評估可能影響其投資和承擔相應風險的經濟、利率和其他因素的可能情景；以及

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瞭解購買債務證券的會計、法律、監管和税務影響，以及持有和處置債務證券的權益。

在作出投資決定之前，潛在投資者應根據自己的財務狀況和投資目標，仔細考慮本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中的所有信息。

債務證券沒有成熟的交易市場，也可能無法發展。

債務證券在發行時將沒有既定的交易市場，儘管我們預計債務證券將在盧森堡證券交易所S歐元MTF市場或另一家證券交易所上市，如適用，將在適用的招股説明書附錄中指定，但交易市場可能永遠不會發展。即使市場真的發展了，它也可能不具有流動性 ，並且可能不會在債務證券的期限內持續下去。儘管承銷商可以在相關發行完成後在債務證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可以在不另行通知的情況下隨時停止任何做市活動。鑑於債務證券是複雜的金融工具，投資風險增加，與傳統債務證券相比，債務證券的二級市場可能更有限。如果債務證券的二級市場有限，如果你選擇出售你的優先債務證券，可能會有很少的買家或沒有買家，這可能會降低你收到的價格或你出售債務證券的能力。另見：與AT1證券相關的風險？AT1證券沒有固定的到期日和固定的贖回日期，您無權加速償還AT1證券的本金。

FATCA預扣可能適用於債務證券的某些付款。

就債務證券向外國金融機構或非金融外國實體(包括作為中介的此類機構或實體)支付的某些款項，可能會受到美國

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根據修訂後的《1986年美國國內收入法》及其美國財政部法規(通常稱為FATCA)的規定，預扣税為30%。此美國預扣税未來可能適用於債務證券的某些付款，除非外國金融機構或非金融外國實體遵守FATCA或任何適用的政府間協議或根據與美國財政部的協議規定的某些信息報告、扣繳、身份識別、認證和 相關要求。根據持有者的身份和通過其持有任何債務證券的中介機構的身份，持有者可能需要就任何外國直通付款繳納30%的美國預扣税。美國財政部法規目前沒有定義外國直通付款這一術語。根據目前擬議的法規，對於在美國財政部最終法規發佈日期之後兩年的日期之前進行的付款，將不需要預扣外國直通付款。在任何情況下，此類預扣都不適用於對債務證券進行的任何付款，這些債務證券在美國聯邦所得税方面被視為債務，並且在 美國財政部法規最終定義外國直通付款的發佈日期之後六個月之後發行。如果在FATCA或任何適用的政府間協議項下的債務證券支付中需要預扣任何金額，我們將不會支付額外的金額，並且預扣的金額將被視為在債務證券項下的所有目的已支付。潛在投資者應參考《美國税收與未來可能預扣的FATCA》一節，並就FATCA或任何適用的政府間協議或實施FATCA的相關當地立法對其債務證券投資的後果諮詢他們的税務顧問。另見？高級債務證券的説明？額外金額的支付？固定期限次級債務證券的説明？額外金額的支付 和永久次級債務證券的説明？額外金額的支付

對債務證券分配的任何信用評級的下調都可能對債務證券的市場價值產生不利影響。

我們打算對債務證券進行評級 。評級機構也可以在不徵求我們或我們提供信息的情況下，對債務證券進行信用評級。評級基於我們提供的信息或評級機構從其自身 來源獲得的信息，評級機構可隨時修改、暫停或撤回評級。信用評級可能不會反映與債務證券相關的所有風險的潛在影響，也不建議購買、出售或持有任何證券。

如果在信用評級機構S的判斷中，與評級基礎有關的情況需要，則信用評級機構可以完全撤銷對我們或債務證券的任何評級，暫停評級或下調評級。評級可能會受到許多因素的影響，這些因素可能會隨着時間的推移而變化，包括信用評級機構S對我們的評估或我們運營所處的經濟、政治或監管環境。例如，信用評級機構對日本銀行及其集團的隱性主權支持水平的看法發生變化，可能會導致評級下調。信用評級機構還可以修訂適用於特定行業或政治或經濟地區發行人的評級方法。如果信用評級機構認為影響發行人S信用評級的因素髮生了不利變化，包括由於適用的評級方法的變化，信用評級機構可以下調、暫停或撤銷對發行人和/或其證券的評級。信用評級機構可能會在未來修改評級方法，並對我們的子公司(包括但不限於銀行和信託銀行)的評級或評級採取行動，這可能會導致我們的信用評級下調。

如果我們決定不再維持一個或多個信用評級，或者如果任何信用評級機構撤回、暫停或下調我們或債務證券的信用評級，或者如果預期會出現這種撤銷、暫停或降級，或者任何信用評級機構將我們或債務證券的信用評級置於信用觀察狀態，以考慮降級、暫停或撤回，無論是由於上述因素或其他原因，此類事件都可能對債務證券的流動性或市值產生不利影響，無論債務證券在此事件之前是否已分配評級 。

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與高級債務證券相關的風險

本公司可自行決定贖回優先債務證券，或因税務原因於任何時間贖回優先債務證券，但須受某些條件限制。

我們可以全權酌情贖回優先債務證券，如高級債務證券説明和可選 贖回和回購和可選贖回中所述。此外，我們還可以隨時選擇在發生某些税務事件時贖回優先債務證券，如高級債務説明 證券説明和可選税收贖回中所述，無論此類贖回對您有利還是不利。？與債務證券相關的風險？適用法律和法規的變化可能會對債務證券持有人的權利產生不利影響。任何此類贖回都受某些條件的制約，包括我們事先獲得FSA的確認(如果根據當時有效的日本銀行法律和法規，這種確認是必須的)。

我們是否將行使贖回優先債務證券的選擇權的任何決定將由我們絕對酌情決定，並受某些條件的限制。我們的決定可能受到一些因素的影響，包括但不限於行使優先債務證券贖回選擇權的經濟影響、任何税收後果、適用的TLAC和其他監管要求以及當時的市場狀況。例如，如果優先債務證券的應付利息高於可比期限、可比條款和可比信用評級的其他金融工具的應付利息，我們可能決定在其到期日之前贖回優先債務證券。

您將無權要求贖回優先債務證券。因此，您可能需要承擔投資於優先債務證券的財務風險，直至到期。閣下不應投資於優先債務證券，期望我們會行使贖回優先債務證券的選擇權。另一方面，如果我們贖回優先債務證券，您可能無法將贖回收益再投資於提供與優先債務證券相當的收益率的金融工具。此外，優先債務證券的贖回特徵(尤其是任何市場對可能行使贖回權的看法)可能會限制其市值，其市值不太可能大幅高於優先債務證券的贖回價格。

高級契約對我們產生未來債務、質押或處置我們的資產、支付股息或其他 付款的能力沒有任何限制，並提供有限的保護，防止我們可能採取的重大公司事件和其他行動對您對優先債務證券的投資造成不利影響。

高級契約對我們可能發行、產生或擔保的證券或其他債務的金額沒有限制，包括擔保債務和無擔保債務排名平價通行證優先債務證券。在未來，我們還可能招致債務，平價通行證持有或低於優先債務證券。此類證券或其他債務的未償還金額增加 可能會限制我們履行優先債務證券項下義務的能力，也可能減少您可收回的金額。

除適用的資本、流動資金及其他監管規定另有規定外，高級契約亦不限制我們就普通股或其他證券質押或處置我們的資產、進行投資或回購股份、支付股息或支付其他款項的能力，任何這些都可能對我們支付優先債務證券項下的責任的能力造成不利影響 。

此外，除適用資本、流動資金及其他監管要求外，高級契約並不包含任何財務契約，包括要求本公司維持任何財務比率或淨值、收入、收入、現金流或流動資金的特定水平的契約。在合併或其他控制權變更事件中，您不受高級契約的保護，除非達到高級債務證券契約説明中所述的範圍。

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固定期限次級債證券相關風險(二級證券)

一旦發生無生存能力的事件，二級證券將受到無生存能力減記的影響，在這種情況下，您的投資將失去全部價值。

根據日本銀行業法規，Tier 2 Securities旨在符合我們的Tier 2 Capital的資格，幷包含無生存能力的減記條款。根據此類條款，如果發生非生存能力事件，二級證券將在減記日期進行非生存能力減記，這意味着二級證券的全部本金將永久減記為零，二級證券將被取消，您將被視為已不可撤銷地放棄要求或接受二級證券本金或利息的任何付款(包括與此相關的任何額外金額)的權利，除非此類付款在非生存事件發生前已到期並應支付，且仍未支付。正如在《固定期限次級債務證券説明》中進一步描述的那樣，v在不可行的情況下減記和註銷。

就Tier 2證券而言，當日本首相確認(九點)指定的第2項措施(Tokutei dai Nigo 索契)需要在其負債超過或可能超過其資產的情況下適用於MUFG，或者在MUFG已經暫停或可能暫停償還其義務的情況下，如第3部分所述，與債務證券相關的風險這些債務證券旨在符合我們的外部TLAC債務以及我們的二級資本或額外的一級資本的資格，因此，債務證券的價值可能受到重大不利影響，您可能會損失您的全部或部分投資。通過您購買或收購Tier 2 Securities，您將被視為已同意接受由日本首相作出的任何此類確認引發的任何不可行減記的約束 。

如果發生不可行事件 ，預計不可行減記將在決定如何處理S所持有的本公司剩餘負債、股份或其他沒有類似減記特徵的證券之前進行。一旦發生無生存能力的事件，即使我們擁有或僅通過此類無生存能力的減記進行重組，我們也將發生無生存能力的二級證券減記，以擁有足夠的資產來履行我們在二級證券或其他等級債務下的義務，或了結其持有人的索賠。平價通行證任何類別的普通股或優先股，在每種情況下均不包含類似的減記撥備，即使該等其他負債或股份在發生不可行事件後仍未清償。根據日本現行法律和法規，不包含類似減記條款的此類負債或股票一般不會受到任何減記或轉換為普通股的影響，除非我們受到法院管理的破產程序的約束，而且即使發生非生存事件，我們也可能不會受到法院管理的破產程序的約束。因此，二級證券的持有者也可能比二級債券的持有者收回的比率要低，如果有的話平價通行證持有或低於二級證券，或任何類別的普通股或優先股，在每種情況下均不包含類似的減記撥備 ，或可能根本不會收回。

此外，除第2級證券項下已到期並在非生存事件發生前應支付的債權外，一旦發生非生存事件，您將無權根據第2級證券或發行第2級證券的定期附屬契約或第2級契約採取任何行動或強制執行任何權利或指示受託人採取任何行動或強制執行任何權利，不得行使、要求或抗辯任何抵銷權。對於吾等根據Tier 2 Securities或與Tier 2 Securities相關而欠閣下的任何款項的賠償或保留，吾等將無權在涉及吾等的任何破產、無力償債、清盤或類似的訴訟中提出任何索償，亦無權發起或參與任何此等訴訟。於發生不可行事件時，閣下 將不會獲得本公司的任何股份或其他參與權，或有權以任何其他方式參與本公司任何股權或債務證券的上升潛力，或有權在本公司發生任何變動時獲得任何賠償 並要求S進行潛在的回收。

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此外，閣下將無權就因不可行事件發生至閣下收到隨後本金減記通知之間的延遲，或因不可行事件發生至德勤S處理任何相關減記通知之間的延遲而導致的任何損失 獲得任何賠償。在發生不可行的事件後，二級證券的清算和結算將暫停，可能無法按預期完成或根本不能完成。

通過購買或收購Tier 2證券，您將被視為同意上述規定。

圍繞或觸發 不可行事件的情況，包括未來的監管變化，是不可預測的。

非生存能力事件的發生，因此非生存能力減記，本質上是不可預測的，取決於許多可能超出我們 控制範圍的因素。不可行事件的發生取決於(其中包括)首相在金融危機應對委員會審議後對S三菱UFG的生存能力或S的一個或多個子公司的生存能力做出的決定，以及根據存款保險法，這些子公司的倒閉可能對日本金融市場或體系造成重大破壞的風險。根據日本TLAC標準和日本資本充足率規定，規定的第2項措施可能適用於三菱UFG，因為除其他事項外，MUFG吸收了其對其在日本的任何重要子公司(在我們的情況下是銀行、信託銀行和MUMSS)或其任何海外子公司(在我們的情況下是銀行、信託銀行和MUMSS)根據該等貸款的條款在相關司法管轄區內受TLAC、資本充足率規定或類似要求約束的貸款或投資的損失，或其任何重大子公司的任何其他內部TLAC或其他監管資本工具。投資或其他內部TLAC或其他監管資本工具，或根據當時有效的適用日本或外國法律或法規。但是，根據日本的TLAC標準和日本的資本充足率規定，實際採取的措施將由有關部門在逐個案例因此，很難預測總理是否會確認何時需要對我們適用具體的第2項措施，這將引發無法生存的事件的發生。見我們最新的表格20-F年度報告或其後的任何更新中的項目4.B.業務概述-監督和監管？

此外，到目前為止，尚未實施本招股説明書中所述的《存款保險法》中規定的第2項措施。這些措施未經測試，將由日本有關當局進行解釋和實施。目前尚不確定日本有關當局將如何以及根據何種標準確定三菱UFG S負債超過或被視為可能超過其資產，或三菱UFG已暫停或可能暫停支付其在決定是否應用指明的第2項措施時的義務，這一決定將引發Tier 2 Securities項下的無效事件，並且看起來相似的特定情況可能會導致 不同的結果。例如，金融廳可能認定我們的一家重要子公司由於財務狀況重大惡化而無法生存，即使其監管 資本比率足夠高於最低要求，並要求註銷重大子公司S集團內部TLAC工具或其他監管資本工具，在該等內部TLAC工具或其他監管資本工具 註銷後，日本首相基於其確定S集團的負債超過或可能超過其資產，確認需要對我們實施具體的第2項措施。三菱UFG S債權人，包括第二級證券持有人，在質疑指明的第二項措施或其他有秩序的清盤措施對三菱UFG的適用時可能會遇到困難。

因此，二級證券的市值不一定以類似於非金融機構或受不同監管制度監管的金融機構發行的其他類型債務證券的方式進行評估。此外，二級證券的交易行為 並不一定遵循其他類型證券的交易行為。任何跡象或看法表明，我們正在接近可能導致不可行事件發生的情況，也可能對Tier 2 Securities的市場價格和流動性產生不利影響。

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此外，如果其他銀行發行的類似二級證券的證券在市場預期贖回或減記時沒有贖回，市場的流動性和二級證券的市場價格可能會受到不利影響。因此，您可能無法以接近本金的價格或以任何價格為您的第2級證券找到買家，並且您可能會損失您在第2級證券投資的全部或部分價值。

此外，未來的監管或立法發展，包括與日本資本充足率規定有關的規定，或其他因素 (包括關於適用法律和法規的適用或解釋的官方立場的變化)，可能會導致我們在未來發行任何次級債務證券，其減記(或股權轉換)撥備的程序與第二級證券的非生存能力減記規定不同，並且其條款可能比第二級證券更有利於此類證券的持有人。此類事態發展或其他因素也可能導致我們行使在到期前贖回二級證券的選擇權，前提是根據日本銀行業法規，二級證券不應再被視為我們的二級資本。因此，Tier 2證券的價值可能會受到不利影響。

二級證券構成次級債券。

二級證券將構成三菱UFG的固定期限、直接和無擔保債務，如果我們破產、公司重組、民事復興或從屬事件，將從屬於三菱UFG現有和未來的所有債務，但二級證券下的負債和三菱UFG的任何債務(或表示為排名)有效地平價通行證具有或低於第二級證券下的負債，並將排名平價通行證與三菱UFG的其他無擔保固定期限次級債券，但需進行本金減記，詳情請參閲《固定期限次級債務證券説明》。

在發生從屬事件時，您作為Tier 2證券持有人的支付權利將優先於向我們的無擔保和永久次級債券的債權人以及我們的優先股和普通股持有人支付的任何款項，我們的資產將用於滿足債權人的所有債權，優先於Tier 2證券持有人的債權，然後再用於滿足您的債權。如果我們沒有足夠的資產來全額清償此類 優先債權人的債權，您的債權將不會得到清償，因此，您在Tier 2 Securities的投資將損失全部金額。如果發生從屬事件，第二級證券將與 關於負債排名的債權平分付款平價通行證如果我們沒有足夠的資金來全額償付所有這些債券，我們可以使用Tier 2證券，包括根據Tier 2 Indenture發行的任何其他系列2級債務證券。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。作為一個實際問題，如果發生無法生存的事件，二級證券的本金將被減記 ，因此，您將損失您的所有投資，而債務或股票的持有人將在其他方面排名靠前平價通行證擁有或低於Tier 2的證券可能能夠收回部分或全部投資。

在遵守適用法規要求的情況下，我們預計不時會產生額外的債務或其他構成優先或次級債務的 債務，而第二級證券或第二級契約不包含任何限制我們或我們的子公司產生優先或次級債務的能力的條款。儘管Tier 2 Securities支付的利率可能高於不具有如此從屬地位的可比證券，但一旦發生附屬事件，您在Tier 2 Securities的全部或部分投資可能會損失 ，因為我們的資產只有在我們的所有優先債權人得到全額償付後才可向您支付。在未來，我們還可能招致債務，平價通行證與二級證券相同或低於二級證券，但 不受與二級證券類似的減記撥備的約束，由於二級證券本金的任何減記影響，該等減記撥備可能提供高於二級證券的收回。

此外，如果日本的一家主管法院根據《日本破產法》(2004年第75號法律，經修訂；《破產法》)裁定該公司應接受破產程序，

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二級證券持有人的債權將排在所有法定附屬破產債權(Ritsugoteki Hasan Saiken)，如《破產法》更詳細地規定，在這種破產程序中的分配。截至本招股説明書發佈之日，法定次級破產債權包括：(I)在破產程序啟動後產生的任何利息、損害賠償、罰款、税款或某些其他金額的債權；(Ii)在破產程序啟動後到期且不產生利息的固定到期日的債權部分，其對應於根據破產程序啟動時至到期日期間的年數應累算的法定利息金額，(3)到期日不確定的債權在破產程序啟動後到期而不產生利息的部分，相當於債權金額與截至破產程序啟動時估計的債權金額之間的差額；或(4)定期付款債權中金額和期限固定的部分，相當於按照本款第(2)款的規定就各自的定期付款計算的金額的總和。

根據《破產法》、《日本公司重組法》(2002年第154號法律，經 修訂；《公司重組法》)或《日本民事復興法》(1999年第225號法律，經修訂；《民事復原法》)的規定，我們的責任持有人(從屬和非從屬)將被要求在發生從屬事件(外國事件除外)時在日本提交索賠通知。在提交通知的期限屆滿後，根據提交的通知和我們的記錄，將根據《破產法》、《公司重組法》或《民事復興法》的規定，確定在破產程序、公司重整程序或民事恢復程序中進行分配所依據的官方責任清單。對於由於您(或您的託管人、代理人、經紀人或其他代表)未能及時或根本沒有在日本正式提交索賠通知而導致的任何分發或延遲收到分發而造成的任何損失，我們將不對您承擔任何責任。

第二級契約不包含對我們產生或承擔債務或其他優先或優先債務的任何限制平價 通行證與Tier 2 Securities合作。

此外，二級證券在結構上將從屬於三菱UFG S子公司的負債。見與債務證券相關的風險 債務證券在結構上從屬於三菱UFG S子公司的負債，包括銀行、信託銀行、證券公司和MUMSS。

在符合某些條件的情況下，我們可以在二級證券發行五週年時或之後自行決定贖回二級證券，或在任何時候出於監管或税務原因贖回二級證券。

吾等可全權酌情於發行五週年當日或之後，按本金的100%贖回二級證券，但不能贖回部分。加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未付利息，如《固定期限次級債務證券説明》和《可選贖回和回購》中所述。此外，我們有權在任何時候按其當時未償還本金的100%全部贖回但不能部分贖回二級證券。加到贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未付利息，在我們確定二級證券可能不再包括在我們的二級資本中的非實質性風險時，如固定期限次級債務證券説明和可選監管贖回中所述，或在發生固定期限次級債務證券説明中所述的特定税務事件時，或在發生如固定期限次級債務證券説明中所述的 税收贖回和回購和可選税收贖回時，無論此類贖回對您有利還是不利。有關債務證券的風險？適用法律和法規的變化可能會對債務證券持有人的權利產生不利影響。任何此類贖回都受某些條件的制約，包括我們事先獲得FSA的確認(如果根據當時有效的日本銀行法律和法規，這種確認是必須的)。

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我們是否會行使贖回二級證券選擇權的任何決定 將由我們絕對酌情決定，並受某些條件限制。我們的決定可能會受到一些因素的影響，包括但不限於行使贖回二級證券選擇權的經濟影響、適用的資本、TLAC和其他監管要求、任何税收後果以及當時的市場狀況。例如，如果Tier 2證券的應付利息高於我們的其他類似期限、條款和信用評級的金融工具的應付利息，我們可能決定在到期前贖回Tier 2證券。

您無權要求贖回Tier 2證券。因此，您可能需要承擔投資Tier 2 Securities的財務風險，直至到期。您不應投資於Tier 2證券，期望我們會行使贖回選擇權。另一方面，如果我們贖回二級證券，您可能無法 將贖回收益再投資於提供與二級證券相當的收益率的金融工具。此外，二級證券的贖回功能(尤其是任何市場對贖回權可能被行使的看法)可能會限制其市值，其市值不太可能大幅高於二級證券可以贖回的價格。

作為Tier 2證券的持有人，您可以獲得的補救措施是有限的。

在不支付第二級證券的本金或利息或未能履行我們在第二級證券下或與第二級證券有關的任何義務的情況下，沒有加速付款的權利，只有在次要事件發生時可以加速支付第二級證券的本金的例外情況下，在這種情況下，您將有一項等同本金金額的從屬索賠加任何應計和未付利息。否則，您不得要求在到期前償還或贖回第2級證券的本金。此外，通過您購買或收購Tier 2證券，您將被視為已同意無權採取任何行動或強制執行任何權利，或指示受託人在發生不可行事件時採取任何與Tier 2 Securities相關的行動或強制執行任何權利。

在發生從屬事件時，針對我們的唯一補救辦法是，在符合某些條件的情況下，受託人可代表Tier 2 Securities持有人酌情決定或將在持有未償還Tier 2證券本金總額25%的持有人的指示下，在適用法律的規限下，在我們的破產、公司重組、民事復興或其他無力償債程序中，向吾等追討根據Tier 2 Securities而欠下的款項。

與我們的其他債權人通常可以獲得的補救措施相比，Tier 2 Securities下的補救措施更為有限。有關受託人(代表您行事)和您作為Tier 2證券持有人的有限補救措施的更多詳細信息，請參閲固定期限次級債務證券説明；加速事件；加速的有限權利。

在發生不可行事件後，Tier 2 Securities的清算和結算將暫停，可能無法按預期完成或根本無法完成。

在發生非生存事件時，我們將 按照《固定期限次級債務證券描述》中所述，通過DTC向二級證券持有人發出本金減記通知，並在發生非生存事件時進行減記和註銷。在收到此類減記通知後，DTC預計將暫停所有二級證券轉讓的清算和結算。由於此類暫停，您將無法 結算任何第二級證券的轉讓，即使轉讓是在此類暫停之前啟動的。

税務局局長S對該等減記通知的處理只可在安排相關本金減記之日後完成。不能保證DTC需要多長時間來

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完成其記錄的更新或程序的可用性，以便及時或根本不進行本金減記。由於此類延遲或不可用，在不可行事件之前發起的轉讓可能無法結算，轉讓方可能無法通過DTC收到任何結算金額。另一方面，如果轉讓是在德意志銀行S停牌之前處理的，那麼在不可行的事件發生後啟動的轉讓可能會得到解決，在這種情況下，受讓人可能需要通過德意志銀行支付和解金額。但是，一旦發生無法生存的情況，您將無權就任何此類和解或失敗的和解造成的任何損失 獲得賠償或獲得賠償，無論您是否已收到有關該事實的實際或推定通知或 其他通知。見？第2級證券將在發生非生存事件時進行非生存減記，在這種情況下，您將損失投資的全部價值。

因此，儘管出現這種延遲或不可用的情況，Tier 2 Securities的持有者可能在相關本金減記發生之日損失其在Tier 2 Securities的投資的全部價值。此外，在發生不可行事件後，就第二級證券發出的減記通知及交收將受DTC及有關參與者不時有效的程序所規限。

Tier 2 Indenture對我們產生未來債務、質押或處置我們的資產、支付股息或 其他付款的能力沒有任何限制，並針對我們可能採取的可能對您在Tier 2證券的投資產生不利影響的重大公司事件和其他行動提供有限的保護。

第二級債券對我們可能發行、產生或擔保的證券或其他債務的金額沒有限制， 包括優先於第二級證券或該級別的擔保債務和無擔保債務平價通行證與Tier 2 Securities合作。在未來，我們還可能招致債務，平價通行證持有或低於二級證券，但不受類似二級證券的減記撥備的約束。此類證券或其他債務的未償還金額的增加可能會限制我們履行第2級證券義務的能力，也可能會減少您可收回的金額。

除適用資本、流動資金及其他監管規定所要求者外，第二級契約對我們就普通股或其他證券質押或處置資產、進行投資或回購股份、支付股息或支付其他款項的能力並無任何限制，任何上述任何事項均可能對我們支付第二級證券項下責任的能力造成不利影響。

此外，除適用的資本、流動資金和其他監管標準要求的情況外，第二層契約不包含任何財務契約，包括要求我們維持任何財務比率或淨值、收入、收入、現金流或流動性的特定水平的契約。在合併或其他控制權變更事件中，您不受第二級契約的保護，除非達到固定期限次級債務證券契約描述中所述的範圍。

二級證券可能被賦予低於投資級的信用評級，在這種情況下，二級證券將受到與非投資級證券相關的風險 。

二級證券可在發行時被給予低於投資級的信用評級，或在發行後從投資級下調至低於投資級。？與債務證券相關的風險？下調分配給債務證券的任何信用評級 證券可能會對債務證券的市值產生不利影響。在這種情況下，二級證券的價格波動風險將高於評級較高的證券。此外，我們資本比率的下降、我們流動性狀況的負面變化、我們槓桿率的增加或我們的前景惡化，或者市場動盪，都可能導致低於投資級評級的證券的市場價格大幅惡化。

出於美國聯邦所得税的目的，Tier 2 Securities的處理方式尚不確定。

出於美國聯邦所得税的目的，Tier 2 Securities的處理方式尚不確定。確定債務是否代表債務、股權或美國聯邦所得税的其他工具或利息

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目的是基於發出債務時的所有相關事實和情況。對於以債務工具計價並具有某些重大債務特徵的 工具（如二級證券）的適當美國聯邦所得税處理，沒有直接的法律授權，但規定了可能的減記，根據該減記，投資者可能會在發生觸發此類減記的事件時失去其在 工具中的所有投資和任何相關債權人權利。

儘管該事項並非 毫無疑問，但除非在任何適用的招股説明書補充文件中另有討論，否則我們打算採取立場（在我們被要求採取立場的範圍內），二級證券將被視為美國聯邦所得税的債務。但是，我們不會要求美國國税局或IRS就美國聯邦所得税目的對第2級證券的處理作出任何裁決，IRS或法院可能 得出結論，認為第2級證券應被視為美國聯邦所得税目的的股權（或主張其他替代税收處理）。潛在投資者應諮詢其税務顧問，以瞭解出於美國聯邦所得税目的對 第2級證券的適當描述。見《美國税法》。—債務證券的税收。”

與 永久次級債務證券（AT 1證券）相關的風險

AT 1證券並無固定到期日及固定贖回日期，而閣下 無權加快償還AT 1證券的本金額。

AT 1證券為永久 證券，並無固定到期日或固定贖回日期。此外，閣下無權促使贖回AT 1證券或以其他方式加快償還AT 1證券的本金額。如 “永久次級債務證券的描述”“次級”中所述，如果發生清算事件並持續進行，您將僅擁有清算索賠，並且與此類清算索賠有關的任何付款將 受各種條件的限制，並且可能不會支付。”“因此，吾等並無責任於該清盤事件前任何時間償還或贖回（全部或部分）AT 1證券的本金額，且即使發生清盤 事件，亦不得就清盤申索作出付款，除非已符合《永久後償債務證券的描述》《後償》所載的特定條件。—“因此，閣下可能不會收到 任何AT 1證券本金的償還。

鑑於AT 1證券為永續證券，在二級市場出售您的AT 1證券 可能是收回您在AT 1證券投資的唯一方法。除了新發行證券的市場流動性不足的慣常風險外，AT 1證券可能特別容易受到 流動性不足的二級市場和二級交易價格大幅波動的影響。例如，如果其他銀行發行的與AT 1證券類似的證券在市場預期贖回時沒有贖回或被減記，或者如果 利息支付被取消，則AT 1證券的市場流動性和市場價格可能受到不利影響。因此，您可能無法以接近其本金額的價格或任何 價格為您的AT 1證券找到買家，您可能會損失您在AT 1證券的全部或部分投資價值。

AT 1證券將在發生不可行事件時進行減記和 註銷，在這種情況下，您將損失您的投資的全部價值。

根據日本銀行業法規，AT 1證券擬符合資格作為我們的額外一級資本，幷包含非可行性撇減撥備。根據該等條文，倘發生不可持續經營事件，則AT 1證券將於 撇減及註銷日期撇減及註銷，即AT 1證券的全部本金額將永久撇減至零，AT 1證券將被註銷，且閣下將被視為已合理地放棄要求或收取AT 1證券的任何本金或利息付款的權利 （包括與此相關的任何額外金額），除非該等付款在 不可行性事件發生前已到期應付且仍未支付，詳見“描述永久次級債務證券—撇減—及撇減及於不可行性 事件或破產事件時註銷。”

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就AT 1證券而言，當日本首相確認（九點)指定的第2項措施(託庫泰代尼戈索契如債務證券相關風險所述，在MUFG的負債 超過或可能超過其資產，或MUFG已暫停或可能暫停支付其義務的情況下，需要適用於MUFG“——債務證券旨在符合我們的 外部TLAC債務以及我們的二級資本或額外一級資本（如適用），因此，債務證券的價值可能受到重大不利影響，而閣下可能損失全部或部分投資。通過 您購買或收購AT 1證券，您將被視為同意受日本首相作出的任何此類確認所觸發的任何減記和取消的約束。

如果發生不可持續經營事件，預計將在確定如何處理公司剩餘負債、股份或其他沒有類似減記特徵的證券之前進行減記和註銷。’一旦發生不可行性事件，即使我們擁有或僅通過此類減記和註銷進行重組，以擁有足夠的資產來履行我們在AT 1證券或其他負債項下的義務或解決AT 1證券持有人的索賠，也將發生AT 1證券的減記和註銷。 平價通行證持有或低於AT1證券，或任何類別的普通股或優先股，在每種情況下均不包含類似的減記撥備，即使該等其他 負債或股份在不可行事件發生後仍未清償。根據日本現行法律和法規，不包含類似減記撥備的此類負債或股份一般不會受到任何減記或轉換為普通股的影響，除非我們受到法院管理的破產程序的約束，而且即使發生非生存事件，我們也可能不會受到法院管理的 破產程序的約束。因此，AT1證券的持有者可能也會比排名靠前的債務持有者收回的比率更低平價通行證持有或低於AT1證券，或任何類別的普通股或 優先股，在每種情況下均不包含類似的減記撥備。

此外，除在非生存事件發生之前已到期並應支付的AT1證券項下的付款外，一旦發生非生存事件，您將無權根據AT1證券或將根據其發行AT1證券的永久附屬契約或AT1契約採取任何行動或強制執行任何權利，或指示受託人採取任何行動或強制執行任何權利，不得行使、要求或抗辯任何抵銷、賠償或保留的權利。或與AT1證券有關，且將無權在涉及我們的任何破產、資不抵債、清算或類似程序中提出任何索賠，也無權發起或參與任何此類程序。於發生 不可行事件時，閣下將不會獲得本公司的任何股份或其他參與權，或有權以任何其他方式參與 本公司的任何股權或債務證券的上升潛力，或有權在本公司S的潛在回收潛力發生任何變化時獲得任何賠償。

此外，閣下將無權就因不可行事件發生至閣下收到任何後續本金減記通知之間的延遲，或 發生不可行事件與本公司S處理任何相關減記通知之間的延遲而導致的任何損失，獲得任何賠償。見？？在發生不可行事件、破產事件或資本比率事件後，AT1證券的清算和結算將暫停，可能無法按預期完成或根本無法完成。

通過您購買或收購AT1證券，您將被視為已同意上述規定。

圍繞或觸發非生存事件的情況，包括未來的監管變化，是不可預測的。

無法生存事件的發生，以及因此的減記和取消，本質上是不可預測的，並取決於許多可能超出我們控制範圍的因素。除其他事項外，無法生存的事件的發生取決於首相的決定，如下

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金融危機應對委員會根據《存款保險法》對三菱UFG S的生存能力或S的一家或多家子公司的生存能力，以及其倒閉可能對日本金融市場或體系造成重大破壞的風險進行審議。根據日本TLAC標準和日本資本充足率法規，規定的第2項措施可能適用於三菱UFG，其原因包括：根據貸款條款，三菱UFG吸收了對其在日本的任何重要子公司(在我們的情況下是銀行、信託銀行和MUMSS)或受TLAC、資本充足率法規或相關司法管轄區類似要求約束的任何重要子公司的貸款或投資的損失，或對這些子公司的任何其他內部TLAC或其他監管資本工具的損失。投資或其他內部TLAC或其他監管資本工具，或根據當時有效的適用日本或外國法律或法規。但是，根據日本的TLAC標準和BR的資本充足率規定，實際採取的措施將由有關部門根據逐個案例因此，很難預測總理可能會在何時確認需要對我們採取具體的第2項措施，因為這會引發無法生存的事件的發生。見我們最新的20-F表格年度報告或其後的任何更新中的項目4.B.業務概述？監督和監管？

此外，截至 日期，尚未實施本招股説明書中所述的《存款保險法》規定的第2項措施。這些措施未經測試，將由日本有關當局進行解釋和實施。目前尚不確定日本有關當局將如何以及根據何種標準確定S三菱UFG的負債超過或被視為可能超過其資產，或三菱UFG已暫停或可能暫停支付其在決定是否應用指明的第2項措施方面的義務，該決定將引發AT1證券項下的無效事件，並且看起來相似的特定情況可能會導致不同的結果。例如，日本金融廳可能認定我們的一家重大子公司由於財務狀況重大惡化而無法生存，即使其監管資本比率足夠高於最低要求，並要求註銷重大子公司S內部TLAC工具或其他監管資本工具，在註銷該等內部TLAC工具或其他監管資本工具後，日本首相基於其確定S集團的負債超過或可能超過其資產，確認需要對我們實施具體的第2項措施。三菱UFG的S債權人，包括AT1證券的持有人，在質疑指明的第二項措施或其他有序處置措施對三菱UFG的適用時可能會遇到困難。

因此，AT1證券的市值不一定以類似於非金融機構或受不同監管制度約束的金融機構發行的其他類型債務證券的方式進行評估。此外，AT1證券的交易行為不一定遵循其他類型證券的交易行為。任何跡象或看法表明，我們正在接近可能導致不可行事件發生的情況，也可能對AT1證券的市場價格和流動性產生不利影響。

此外，未來的監管或立法發展，包括與日本資本充足率規定有關的情況，或其他因素(包括關於適用法律和法規的適用或解釋的官方立場的變化)可能會導致我們在未來發行任何次級債務證券， 有與AT1證券的減記和註銷條款不同的程序的減記(或股權轉換)撥備，並且其條款可能比AT1證券的持有者更有利。 如果AT1證券不再被視為日本銀行業法規下我們的額外一級資本，則此類事態發展或其他因素也可能導致我們行使贖回AT1證券的選擇權。因此，AT1證券的價值可能會受到不利影響。

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一旦發生破產事件，AT1證券將被減記和註銷，在這種情況下，您的投資將損失全部價值。

根據日本銀行業法規，AT1證券旨在成為我們的額外一級資本，幷包含破產減記條款。根據這些條款，如果發生破產事件，AT1證券將在破產事件發生後立即進行減記和註銷 ，這意味着AT1證券的全部本金將永久減記為零，AT1證券將被取消，您將被視為已不可撤銷地放棄您要求或接受AT1證券的任何本金或利息付款(包括與此相關的任何額外金額)的權利，除非此類付款在破產事件發生前已到期並應支付，且 仍未支付。如《永久次級債務證券説明》中進一步描述的那樣，減記和減記意味着在不可行的事件或破產事件時減記和註銷。

就AT1證券而言，破產事件將被視為發生在破產程序、公司重組程序、民事恢復程序或特別清算程序(德北町地震隊)在日本開始對三菱UFG提起訴訟。

一旦發生破產事件，即使我們擁有或僅通過此類減記和註銷而重組AT1證券，也將發生AT1證券的減記和註銷，以便有足夠的資產可用來履行我們在AT1證券或其他等級債務下的義務，或解決AT1證券持有人的債權平價通行證AT1證券或任何類別的普通股或優先股，在每種情況下均不包含類似的減記撥備，即使該等其他負債或股份在破產事件發生後仍未清償。根據日本現行破產法，不包含類似減記規定的此類負債或股份不得在破產程序中進行全額減記，包括由於三菱東京三菱UFG剩餘資產的數額。因此，AT1證券的持有者也可能比排名靠前的債務持有者收回的比率更低平價 通行證在每個不包含類似減記撥備的情況下，持有或低於AT1證券，或任何類別的普通股或優先股。

此外，除AT1證券項下的付款在破產事件發生前已到期應付外，一旦發生破產事件，閣下將無權根據AT1證券或AT1契約採取任何行動或強制執行任何權利或指示受託人採取任何行動或強制執行任何權利，不得就吾等根據AT1證券或與AT1證券有關而欠閣下的任何款項行使、申索或抗辯任何抵銷、賠償或保留權利，亦無權在任何破產案中提出任何申索。破產、清盤或涉及我們的類似程序，或有任何能力啟動或參與任何此類程序。於發生破產事件時，閣下將不會獲得本公司的任何股份或其他參與權，或有權以任何其他方式參與本公司任何股權或債務證券的上升潛力，或有權在本公司的S潛在回收發生任何變動時獲得任何 賠償。

此外，對於因破產事件發生至您收到隨後本金沖銷通知之間的延遲或從破產事件發生至德勤S處理任何相關沖銷通知之間的延遲而造成的任何損失，您將無權獲得任何 賠償。見？？在發生不可行事件、破產事件或資本比率事件後，AT1證券的清算和結算將暫停，可能無法按預期完成或根本無法完成。

通過購買或收購AT1證券，您將被視為已同意上述 。

AT1證券將在發生資本比率事件時進行持續經營減記，在這種情況下，您將 損失您的投資的全部或部分價值。

根據日本銀行業法規，AT1證券旨在成為我們的額外一級資本 幷包含資本不足減記條款。根據這些規定，資本比率事件

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當我們的綜合普通股一級資本比率下降到5.125以下時，我們的綜合普通股一級資本比率將被視為已經發生，如永久次級債務證券描述 次級債務證券減記和減記和資本率事件減記。如果發生資本比率事件，AT1證券將在持續經營減記日期進行持續經營減記，如 永久次級債務證券描述中所述 )，這意味着AT1證券的本金金額將被減記到我們與金融服務管理局磋商後決定的必要程度，以使該持續經營減記和所有其他擬作為我們額外一級資本的未償還債務證券的本金減記(或轉換為股權，如果適用)的本金金額將因同一資本比率事件而被觸發，從而導致我們的綜合普通股一級資本比率增加到足夠的水平，超過5.125%。如果這一資本不足減記 機制全面實施後，預計將導致我們的綜合普通股一級資本比率增加到低於5.125%的水平，AT1證券的本金每1,000美元的原始本金金額將 降至原始本金金額的1,000美元，此後AT1證券將不會產生利息。閣下將被視為已不可撤銷地放棄索償或收取AT1證券本金或利息付款的權利(包括與此相關的任何額外金額)，除非該等款項在資本比率事件發生前已到期及應付，且仍未支付，或除非 之前已如此減記的本金金額的任何部分已根據AT1證券及AT1契約項下的減記條款恢復。

根據日本銀行監管規定，迄今尚未實施持續經營減記額外的一級債務 證券。足以將綜合普通股一級資本比率恢復至5.125%以上的金額不一定是超過5.125%的確切金額，將由我們與金融服務管理局磋商並考慮相關時間適用的所有其他相關因素後確定。目前尚不確定什麼水平高於5.125才被認為足以在任何時候恢復我們的普通股一級資本充足率，而且類似的情況可能會導致不同的結果。因此，很難預測在發生資本比率事件時可能確定的任何持續經營減記的水平。

一旦發生資本比率事件，AT1證券的持續經營減記將發生，即使我們已經或僅通過該持續經營減記有足夠的資產可用來履行我們在AT1證券或其他評級債務下的義務或了結AT1證券持有人的債權，也將發生持續經營減記平價通行證於任何情況下均不包括AT1證券或任何類別的普通股或優先股，且不包含類似的減記撥備，即使該等其他負債或股份在資本比率事件發生後仍未償還。根據日本現行法律和法規，不包含類似減記條款的此類負債或股票一般不會受到任何減記或轉換為普通股的影響，除非我們受到法院管理的破產程序的約束，而且即使發生資本比率事件，我們也可能不受法院管理的破產程序的約束。因此，AT1證券的持有者也可能比評級為 的債務的持有者收回的比率更低平價通行證持有或低於AT1證券，或任何類別的普通股或優先股，在每種情況下均不包含類似的減記撥備。

此外，除AT1證券項下在資本比率事件發生前已到期並應支付的款項或AT1證券的任何剩餘本金髮生時，閣下在AT1證券或AT1契約項下將無權採取任何行動或強制執行任何權利，或指示受託人採取任何行動或強制執行任何權利，不得就我們根據AT1證券欠閣下的任何款項或與此有關而行使、申索或抗辯任何抵銷、賠償或保留的權利。並將無權在涉及我們的任何破產、無力償債、清算或類似程序中提出任何索賠，或有任何能力在每個案件中發起或參與任何此類程序，只要該權利、指示、行使、索賠和抗辯屬於AT1證券的本金，並且已經或將受到

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由於發生資本比率事件或其利息而導致的持續經營減記。一旦發生資本比率事件，閣下將不會獲得本公司的任何股份或其他 參與權，或有權以任何其他方式參與本公司任何股權或債務證券的上升潛力，或有權在本公司的S潛在回收潛力發生任何變化時獲得任何補償 任何可選擇的減值除外。

此外，雖然AT1證券具有可選的增記功能，如《永久次級債務證券説明》中所述，但此類增記選項不僅取決於我們的全權酌情決定權，而且不太可能在任何持續經營減記之後的實踐中行使。您不應期望 我們會行使此選項而投資AT1證券。

此外，閣下將無權就因資本比率事件發生至閣下收到任何本金減記通知之間或資本比率事件發生至德勤S處理任何相關減記通知之間的延遲而導致的任何損失獲得任何賠償。見 ？？在發生不可行事件、破產事件或資本比率事件後，AT1證券的清算和結算將暫停，可能無法按預期完成或根本不能完成。

如果AT1證券已經進行了一次或多次持續經營減記，除非該減記金額已全部恢復，否則我們沒有在AT1證券發行五週年後贖回AT1證券的選擇權，除非發生某些税務事件或我們確定AT1證券可能不再包括在我們的額外一級資本中的重大風險 。另一方面，在發生某些税務事件或我們確定AT1證券可能不再包括在我們的額外一級資本中時，我們將繼續有權在任何時間贖回AT1證券，但不能贖回部分。見《永久次級債務證券説明》？可選擇贖回和回購，我們可以在AT1證券發行五週年時或之後自行決定贖回AT1證券，或在任何時間出於監管或税收原因贖回AT1證券，但受某些條件的限制。

通過您購買或收購AT1證券，您將被視為已同意上述規定。

圍繞或觸發資本比率事件的情況，包括未來的監管變化，是不可預測的。

資本比率事件的發生本質上是不可預測的，取決於許多因素，其中任何因素都可能超出我們的 控制。

資本比率事件可能在我們報告或公開宣佈我們的綜合普通股一級資本比率已根據適用的日本銀行法規確定為低於5.125%的任何日期發生。雖然我們目前只在我們每個財務季度結束後約45天按季度公開報告我們的綜合普通股一級資本比率，但作為其監管活動的一部分，FSA可能要求我們計算和報告截至FSA檢查後的任何日期的該比率。

我們的綜合普通股一級資本比率的變化可能是由於我們的普通股一級資本和/或 風險加權資產的金額變化引起的。因此，我們的綜合普通股一級資本比率可能會受到一個或多個因素的影響，包括我們的業務和未來收益、股息支付和股票回購的變化或我們的決定，監管變化(包括監管資本比率及其組成部分的定義、解釋和計算的變化，包括普通股一級資本和風險加權資產)，我們用來計算資本要求的模型的修訂(或撤銷或修訂使用此類模型的監管許可)，我們必須由FSA或其他相關日本監管機構酌情采取的行動， 會計規則變化、税法變化、我們管理風險加權資產的決定或能力

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我們可能尋求退出的業務、我們決定或能夠以與之前融資類似或更優惠的條款和條件對監管資本工具進行再融資， 證券市場波動和外匯走勢。在我們最新的20-F年度報告或後續的任何更新中，請參閲項目3.D.關鍵信息和風險因素？與我們滿足監管資本要求的能力相關的風險和項目4.B.關於公司的信息 公司業務概述？監督和監管。

上述和其他任何變化和變數可能個別或總體上對我們的綜合普通股一級資本比率產生負面影響，從而在任何時候增加資本比率事件的風險，而資本比率事件的發生將導致持續經營資產減記，從而導致您在AT1證券的投資的全部或部分價值損失。 AT1證券的市場價格預計將受到我們綜合普通股一級資本比率變化的影響。我們可能決定不採取任何措施，包括在可行的時候籌集資本，即使我們未能採取此類行動將導致資本比率事件的發生。我們的決定可能會導致您在AT1證券的投資損失全部或部分價值，因為它們對我們的普通股一級資本比率有影響， 但您不會就此類決定向我們提出任何索賠，即使它們導致資本比率事件的發生。我們沒有義務在做出與我們的業務和運營相關的決策時， 考慮AT1證券持有人的利益，包括我們的資本管理。因此，在作出此類決定時，我們的利益可能與AT1證券持有人的利益不一致。

由於資本比率事件是否會發生的固有不確定性，因此很難預測持續經營業務減記可能發生的時間(如果有的話)。因此，AT1證券的市值不一定以類似於非金融機構或受不同監管制度約束的金融機構發行的其他類型債務證券的方式進行評估。此外，AT1證券的交易行為不一定遵循其他類型證券的交易行為。任何跡象或感覺 我們正在接近可能導致資本比率事件發生的情況，也可能對AT1證券的市場價格和流動性產生不利影響。

此外，未來的監管或立法發展，包括與日本資本充足率規定有關的規定，或其他因素 (包括關於適用法律和法規的適用或解釋的官方立場的變化)，可能會導致我們在未來發行任何次級債務證券，其減記(或股權轉換)撥備的程序不同於AT1證券的持續經營減記撥備，並且其條款可能比AT1證券更有利於此類證券的持有人。這些事態發展或其他因素也可能導致我們行使贖回AT1證券的選擇權，如果AT1證券不再被視為我們根據日本銀行業法規的額外一級資本的話。因此，AT1證券的價值可能受到不利影響 。

我們可以隨時取消對AT1證券的全部或部分利息支付。取消的利息將不會到期，也不會在此後的任何時間積累或支付，您將沒有關於取消的利息的權利。

本公司將自行決定取消AT1證券的利息支付 ，並且我們將擁有絕對酌情權，在任何時間和任何原因取消在任何利息支付日期應支付的全部或部分利息， 如永久次級債務證券描述中所述 取消利息支付和可選的取消利息支付。僅在利息支付日期到期並支付利息，如果沒有根據AT1證券的條款取消該利息支付的話。如果吾等決定於任何付息日期不支付利息(或吾等決定支付該利息支付的一部分，但不是全部)， 該決定將足以取消該利息支付(或該利息支付的部分)，而無需採取任何進一步行動或滿足任何其他條件，且 不支付將證明吾等已行使取消該利息支付(或該利息支付的未支付部分)的決心。如果我們

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取消任何預定的利息支付，該利息支付將不會到期，也不會在此後的任何時間積累或支付，在任何情況下，您都沒有權利或 因該利息取消而向我們索賠或能夠加速AT1證券的本金。此外，根據AT1證券的條款取消利息 不會構成AT1證券和AT1契約條款下的付款違約或其他違約。因此，不能保證您將收到AT1證券的利息支付。

由於AT1證券的目的是作為我們的額外一級資本，我們可以自行決定取消對AT1證券的任何利息支付，全部或部分，在這種情況下，此類利息支付不會到期，也不會累積或在此後的任何時間支付，儘管AT1證券在我們的普通股中排名優先，我們可以使用本可以用於支付此類取消的利息支付的資金來支付我們的普通股或優先股的股息，或在到期時履行我們的其他義務。包括任何次級債務或 平價債務(如我們可能根據AT1契約發行的任何其他系列額外的一級債務證券)，受某些有限限制(在永久次級債務描述 證券和取消利息支付中描述)。因此，AT1證券的持有者也可能比其他級別的債務持有者收回的比率更低平價通行證持有或低於AT1證券，或任何類別的普通股或優先股。

如果可行，我們將努力在相關利息支付日期之前至少十個工作日通過DTC向您和受託人發出取消(全部或部分)利息的通知，如果延遲，我們將努力盡快提供該通知。但是，未能或延遲提供此類通知不會對任何此類取消利息的有效性產生任何影響或以其他方式使其無效，也不會因此而賦予您任何權利。

AT1證券的二級市場可能會根據過去的做法對我們未來的付息有一定的預期，這些預期可能會反映在AT1證券的二級交易價格上。任何全部或部分取消支付利息，可能會對AT1證券的市值和流動性造成重大不利影響。

除了我們隨時取消(全部或部分)利息支付的權利外，AT1證券的條款還限制我們在我們沒有足夠的可分配資金時支付AT1證券的利息，在這種情況下，此類利息將被視為已被取消。被視為取消的利息將不會到期， 此後的任何時間都不會累積或支付，您將沒有任何權利。

我們將不會在任何付息日期支付AT1證券的利息 如果AT1證券可用於支付利息的資金金額低於AT1證券的應付利息金額，如 《永久次級債務證券説明》中所述 取消利息支付和由於應付利息金額限制而強制取消利息支付。對於任何 付息日期，此類可用資金的金額將等於(1)我們的可分配金額，如日本公司法(2005年第86號法律，經修訂)所定義；《公司法》)在該日期(扣除對AT1證券已支付的任何股息或利息的總和，以及在支付利息方面受到與AT1證券基本相同條款約束的公司任何負債的總和，以及任何實際上排名較低的證券就上述條款向AT1證券支付利息的權利，如永久次級債務證券描述中所述)取消利息支付|可選擇取消利息支付 永久次級債務證券描述或永久次級債務證券描述取消利息支付：由於應付利息金額限制而強制取消利息支付，從該日期所在的財政年度開始至該日期的前一天)乘以(2)商(I)在付息日AT1證券的應付利息金額除以(Ii)AT1證券的應付利息和

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我們資本中優先股的高級類別(如果有)，以及在利息支付權利方面受到與AT1證券基本相同的條款的任何其他證券，如永久次級債務證券描述所述 證券？取消利息支付|可選的取消利息支付或永久次級債務描述 證券取消利息支付|由於應付利息金額限制，強制取消利息支付，在相同的付息日期。我們的可分配金額是指我們的淨資產相對於我們的資本和法定準備金的剩餘金額，並根據日本普遍接受的會計原則根據日本公司法在非合併基礎上進行調整。 我們的財務狀況或盈利能力或我們的可分配金額在非合併基礎上計算的任何不利變化，都可能對我們支付AT1證券的利息的能力產生重大不利影響。

在任何相關的利息支付日期就AT1證券取消的任何利息將不會到期，也不會在此後的任何時間累積或支付，您將沒有權利獲得任何由於該取消或被視為取消而產生的額外利息或賠償。此外，根據AT1證券的條款 取消利息不會構成AT1證券和AT1契約條款下的付款違約或其他違約。

如可行，吾等將盡力於有關付息日期前至少十個營業日，透過DTC向閣下及受託人發出取消利息(全部或部分)的通知。然而，未能提供此類 通知不會對任何此類利息取消的有效性產生任何影響或以其他方式使其無效，也不會因此而賦予您任何權利。

我們有未償還的平價證券和債務，我們可能會發行新的平價證券或債務，這可能會減少可用於支付AT1證券利息的金額，也可能發行在利息或股息支付方面實際上優先於AT1證券的其他證券。

根據AT1證券的條款，如《永久次級債務證券説明》下所述，取消利息支付和因應付利息金額限制而強制取消利息支付，AT1證券在任何付息日期的任何利息支付的可用資金金額將與所有 平價證券按比例分攤，這些證券實際上受與AT1證券相同的利息支付權利條款的約束，如《永久次級債務證券説明》中所述 付款取消利息支付 付款可選擇取消利息支付或因應付利息金額限制而強制取消利息支付 。

此外，如果我們選擇在AT1證券的利息支付日期之前從我們的可分配基金中支付普通股或優先股的股票(如果有的話)的股息，則可能會減少或耗盡在利息支付日期 分配給AT1證券的利息支付的任何金額。如果我們選擇支付任何股息，我們通常在6月份向截至3月31日的普通股記錄持有人支付年終股息，並在12月向截至9月30日的普通股記錄持有人支付半年一次的股息。

此外，在就支付或取消AT1證券的任何利息支付作出任何決定時，我們可能會考慮我們在AT1證券項下的合同義務以及超出任何合同限制或義務的因素。特別是，即使我們有能力支付AT1證券的利息，考慮到與我們可能無法向其支付股息或利息的其他平價證券和負債、優先股或普通股的持有人相關的合同義務以及公平，我們可能決定取消AT1證券的利息支付。

我們目前擁有未償還的平價證券和債務，根據我們的公司章程，我們有權發行額外的普通股和幾種類別的優先股。AT1契約不包含對進一步發行此類股票、AT1證券或此類平價證券和債務或在利息或債務方面實際上優先於AT1證券的其他證券的限制

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未來的股息支付，儘管我們目前沒有已發行的優先股。因此，您的按比例從我們的可分配資金中分配給利息或股息支付的任何金額的份額，或我們支付AT1證券利息的能力，都可能減少或受到負面影響。

監管資本和其他要求可能會限制我們在某些情況下進行分配的能力，在這種情況下，我們可能會 減少或取消對AT1證券的利息支付，或者可能無法贖回或回購AT1證券。

銀行資本和我們受制於的其他監管框架要求我們持有一定水平的資本，包括普通股一級資本和額外的虧損吸收能力。未能持有這些框架所要求的足夠資本水平 (可能會不時修訂)可能會導致對分派的適用限制，據此，我們將決定全部或部分取消對AT1證券的利息支付。取消對AT1證券的全部或部分利息支付可能會影響您在AT1證券的投資價值。

根據金融服務管理局採用的監管資本標準，我們目前在綜合基礎上被要求持有的監管資本總額最低為風險加權資產的8.0%，最低一級資本為風險加權資產的6.0% 普通股一級資本最低為風險加權資產的4.5%。除了這些最低要求外，我們還需要在合併的基礎上保持幾個監管資本緩衝，並使用普通股一級資本。目前適用於我們的此類監管資本緩衝包括2.5%的資本保護緩衝、1.5%的G-SIB附加費和範圍為0%至 2.5%的逆週期緩衝，該緩衝是我們對其有信貸敞口的所有司法管轄區所部署的緩衝的加權平均。此外，根據FSA通過的槓桿率規定，我們目前被要求將最低槓桿率維持在3.00%加G-SIB槓桿率緩衝相當於適用的G-SIB附加費的50%，目前為0.75%。適用於我們的最低槓桿率要求將於2024年4月1日及以後上調至3.15%加將G-SIB槓桿率緩衝設置為G-SIB附加費的50% 加0.05%。此外，根據日本TLAC標準，日本G-SIB，包括我們，目前也被要求維持某些被視為具有吸收虧損和資本重組能力的資本和負債的最低水平，或外部TLAC，金額不低於其綜合風險加權資產的18%和適用的巴塞爾III槓桿率分母的6.75%。2024年4月1日及以後，基於總風險敞口的適用外部TLAC比率將從6.75%提高到7.10%。見我們最新的20-F表格年度報告或其後的任何更新中的項目4.B.本公司的業務概述和監管法規？日本。

作為一家G-SIB，我們未來可能會受到更嚴格的資本充足率要求的約束。此外，關於銀行監管資本的法律、法規或規則可能會有未來的發展或變化，這可能要求我們保留更大的監管資本或 緩衝資本。

如果我們未能達到監管規定的資本緩衝要求，包括在日本資本分配約束制度下，使用資本緩衝並將其降至所需水平以下，以彌補我們在風險加權資產基礎上要求的外部TLAC比率，FSA可能會命令我們提交併執行資本分配約束 計劃。資本分配限制計劃必須合理設計，通過限制資本分配，如股息、AT1證券的利息支付、股票回購、AT1證券的贖回和回購以及獎金支付，恢復所需的監管資本緩衝，最高可達一定數額，具體取決於我們監管資本緩衝的赤字水平。因此，如果我們的綜合普通股一級資本 不足以滿足適用於我們的監管資本緩衝要求，我們將決定全部或部分取消AT1證券的利息支付。此外，如果我們決定根據資本分配限制計劃取消對AT1證券的利息支付，我們將不會受到限制，無法為我們的普通股或其他債務支付任何股息或利息。通過購買或收購AT1證券，您將被視為已同意受有關AT1證券的該等利息取消條款的約束。

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AT1證券可按應計利息進行交易，但在上文所述的某些情況下，該等利息可能會被取消，亦不會於相關付息日期支付。

AT1證券可能會以應計利息在交易系統上進行交易，和/或AT1證券的價格可能會顯示。如果發生這種情況，二級市場上購買AT1證券的人可能會在購買AT1證券時支付包括該應計利息在內的價格。 此外，AT1證券二級市場可能會根據過去的做法對我們未來的付息有一定的預期，這些預期可能會反映在AT1證券的二級交易價格中。然而，如果於任何付息日期的利息支付被取消(在每種情況下，全部或部分)，因而不是到期和應付的，則AT1證券的購買者將無權在相關付息日期獲得該 利息支付(或如果我們選擇支付該利息支付的一部分，但不是全部，則該利息支付的未支付部分)。

取消全部或部分利息支付可能反過來對您在二級市場上出售您的AT1證券的能力產生不利影響，從而影響您在AT1證券投資的價值和流動性。

AT1證券構成從屬義務 。

AT1證券將構成三菱UFG的直接和無擔保債務，這些債務是有條件的和永久的，在我們清算的情況下， 從屬於三菱UFG的所有現有和未來的債務(包括定期次級債券)，但AT1證券和三菱UFG S負債項下的負債有效排序 平價通行證在清算分配方面與AT1證券相同或從屬於AT1證券，並將排名平價通行證與有效排名的三菱UFG S負債平價通行證與AT1證券的清算 分配，但本金減記，如進一步描述的永久次級債務證券？從屬。

一旦發生清算事件，您作為AT1證券持有人的支付權將優先於向我們普通股持有人支付的任何款項，我們的資產將用於償付優先於AT1證券持有人債權的債權人的所有債權，然後再用於償付您的債權。如果我們沒有足夠的資產來全額清償這些優先債權人的債權，您的債權將不會得到清償，因此，您在AT1證券的投資將損失全部金額。如果發生清算事件，AT1證券將與債權評級平分 付款平價通行證至於與AT1證券的清算分派，包括根據AT1契約發行的任何其他AT1證券系列及優先償付級別最高的 優先股，如吾等沒有足夠資金悉數支付全部清盤分派，吾等會不時於本行資本中作出清償分派。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。作為一個實際問題，如果發生了非生存事件、破產事件或資本比率事件，AT1證券的本金將被全部或部分減記，因此，您可能會收回(如果有的話)低於其他排名的債務或股票持有人的比率平價通行證與AT1證券或低於AT1證券，但不包含類似的減記撥備。

在遵守適用的法規要求的情況下，我們預計不時會產生額外的債務或其他將構成優先或次級債務的債務，AT1證券和AT1契約都不包含任何限制我們或我們的子公司產生優先或次級債務的能力的條款。 儘管AT1證券支付的利率可能高於不是如此從屬的可比證券，發生清算事件時，您在AT1證券上的全部或部分投資可能會損失，因為我們的資產 只有在我們的所有優先債權人和更高級的次級債權人得到全額償付後才能向您支付。在未來，我們還可能招致債務，平價通行證於AT1證券或低於AT1證券，但 不受類似於AT1證券的減記撥備的規限，該等減記撥備可能會因AT1證券本金金額的任何減記而提供較AT1證券更高的收回。

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根據《公司法》的規定，我們的債務持有人(從屬和非從屬)將被要求在日本的清算程序中提出他們的索賠(地震儀)發生清算事件時。在提出索賠的期限屆滿後，我們在 索賠項下的債務將根據《公司法》和其他適用法律的規定在清算程序中履行或解決。對於由於您未能收到任何分發，或由於您(或您的託管人、代理人、經紀人或其他代表)未能及時或根本沒有在日本正式提交索賠而導致的任何延遲收到分發而造成的任何損失，我們將不對您承擔任何責任。

AT1契約不包含對我們產生或承擔債務或其他優先於AT1證券的債務的任何限制。

此外，增發的一級債務證券在結構上將從屬於 三菱日聯S子公司的負債。？與債務證券相關的風險？債務證券在結構上從屬於三菱UFG和S子公司的債務，包括銀行、信託銀行、證券公司和MUMSS。

我們可以在AT1證券發行五週年時或之後自行決定贖回AT1證券，或在符合某些條件的情況下，基於監管或税務原因在任何時間贖回AT1證券。

本行可自行決定於AT1證券發行五週年當日或之後，按本金的100%贖回全部AT1證券，但不可贖回部分。加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未付利息，但根據AT1證券的條款取消的任何利息的範圍除外，除非AT1證券已進行一次或多次持續經營沖銷，且該已沖銷金額尚未在指定的贖回日期全額恢復 ，如《永久次級債務證券説明》中所述。此外，我們有權在任何時間按其當時未償還本金的100%全部贖回AT1證券，但不能贖回部分。加到贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未付利息，但根據 AT1證券條款取消的任何利息除外，在我們確定AT1證券可能不再包括在我們的額外一級資本中的非實質性風險時， 證券可選贖回和回購以及可選監管贖回中所述，或者發生某些税務事件時，無論此類贖回將對您有利還是不利，無論此類贖回是否對您有利或不利。？與債務證券相關的風險？適用法律和法規的變化可能會對債務證券持有人的權利產生不利影響 。任何此類贖回都受某些條件的制約，包括我們必須事先獲得FSA的確認(如果日本銀行法律和法規要求進行這種確認，則 生效)。

我們是否將行使贖回AT1證券的選擇權的任何決定將由我們絕對的 酌情決定權作出，並受某些條件的限制。我們的決定可能會受到一些因素的影響，包括但不限於行使贖回AT1證券選擇權的經濟影響、適用的資本、TLAC和其他監管要求、任何税收後果以及當時的市場狀況。例如，如果AT1證券的應付利息高於我們可比條款和信用評級的其他金融工具的應付利息，我們可以決定贖回AT1證券。

您無權要求贖回 AT1證券。因此，您可能需要永久承擔投資AT1證券的財務風險。您不應期望我們會行使贖回選擇權而投資於AT1證券。另一方面，如果我們贖回AT1證券，您可能無法將贖回所得再投資於金融工具

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提供與AT1證券相當的收益率。此外，AT1證券的贖回功能(特別是任何市場對可能行使贖回權的看法) 可能會限制其市值，不太可能大幅高於AT1證券的贖回價格。

作為AT1證券持有人，您可以獲得的補救措施 是有限的。

在不支付AT1證券的本金或利息或未能履行我們在AT1證券下或與AT1證券有關的任何義務的情況下，我們沒有加速的權利。您不得在任何時候要求償還或贖回AT1證券的本金。此外，通過購買或收購AT1證券，您將被視為已同意無權採取任何行動或強制執行任何權利，或指示受託人在發生非生存事件、破產事件或資本比率事件時採取任何與AT1證券有關的行動或強制執行任何權利。

在發生清算事件時，實際可用來追回AT1證券所欠金額的針對我們的唯一補救辦法是，在符合某些條件的情況下，受託人代表AT1證券持有人酌情決定，或將在持有未清償AT1證券本金總額25%的持有人的指示下，根據適用法律，在我們的清算程序中提出清算索賠。

AT1證券下的補救措施 比我們其他債權人通常可以獲得的補救措施更為有限。有關受託人(代表您行事)和您作為AT1證券持有人的有限補救措施的更多詳細信息，請參閲《永久次級債務説明》 證券？無違約事件或加速權利。

在發生不可行事件、破產事件或資本比率事件後，AT1證券的清算和結算將暫停，可能無法按預期完成或根本無法完成。

在發生非生存事件、破產事件或資本比率事件時，我們將按照《永久次級債務證券描述》中所述，努力向AT1證券的持有人發出本金減記通知。 在完全減記的情況下，在收到此類減記通知後，DTC預計將暫停AT1證券通過DTC轉讓的所有清算和結算。由於此類暫停，您可能無法結算任何AT1證券的轉讓，即使轉讓是在此類暫停之前發起的。

税務局局長S對該等減記通知的處理只可在安排相關本金減記之日後 完成。不能保證DTC需要多長時間來完成其記錄的更新，也不能保證是否有程序來及時或根本不進行本金減記。由於此類延遲或不可用，在不可行事件、破產事件或資本比率事件(視情況而定)之前發起的轉讓可能 無法達成和解，轉讓人可能無法通過DTC收到任何和解金額。另一方面，如果轉讓是在德勤S停職之前進行的，則轉讓可以在不可行事件、破產事件或 資本比率事件(視情況而定)之後啟動，在這種情況下，受讓人可能需要通過德勤支付和解金額。但是，一旦發生無法生存的事件、破產事件或資本比率事件，您將無權就任何此類和解或失敗的和解所造成的任何損失 獲得賠償或獲得賠償，無論您是否已收到有關該等事實的實際或 推定通知。在發生非生存事件時，AT1證券將受到減記和註銷，在這種情況下，您將失去您投資的全部價值，在這種情況下，AT1證券將在發生破產事件時受到減記和註銷，在這種情況下，您將失去您投資的全部價值，在發生資本比率事件時，AT1證券將受到持續經營減記的影響，在這種情況下，您將失去您投資的全部或部分價值。

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因此，儘管有該等延遲或不可用的情況，AT1證券的持有人可能會在相關的全部或部分本金減記發生當日，損失其在AT1證券的全部或相關部分投資價值。此外，在發生倒閉、破產或資本比率事件後，有關AT1證券的減記通知及交收將受制於DTC及有關參與者不時生效的程序。

AT1契約對我們未來產生債務、質押或處置資產、支付股息或其他 付款的能力沒有限制，並提供有限的保護，防止我們可能採取的重大公司事件和其他行動對您在AT1證券的投資造成不利影響。

AT1契約對我們可能發行、產生或擔保的證券或其他債務的金額沒有限制，包括優先於AT1證券或該級別的擔保債務和無擔保債務平價通行證與AT1證券公司。在未來，我們還可能招致債務，平價通行證與AT1證券相同或低於AT1證券，但不受類似AT1證券的減記條款的約束。此類證券或其他債務的未償還金額的增加可能會限制我們履行AT1證券項下義務的能力，從而增加取消利息支付的可能性，也可能減少您在清算MUFG時可收回的金額。

除非適用的資本、流動性和其他監管要求，並且除非我們被限制支付股息或利息，如永久次級債務證券説明和取消利息支付所述，否則AT1契約也不包含對我們質押或處置我們的 資產、進行投資、回購股票、支付股息或就我們的普通股或其他證券支付其他款項的能力的限制，任何這些都可能對我們支付AT1證券下的義務的能力產生不利影響。

此外，除適用的資本、流動資金和其他監管標準要求外，AT1契約不包含任何財務契約，包括要求我們維持任何財務比率或淨值、收入、收入、現金流或流動性的特定水平的契約。在合併或其他控制權變更事件中，您不受AT1契約的保護，除非達到 永久次級債務證券契約描述中所述的範圍。

AT1證券在日本的任何利息註銷、本金減記或減記或追回的金額可以日元計算和確定，您將不會因將該金額轉換為美元或其他貨幣而造成的任何貨幣 匯兑損失賠償。

如果AT1證券的任何利息支付被全部或部分取消，或者AT1證券本金的任何部分被減記或減記，我們預計該等利息取消或本金減記或減記的金額將根據我們根據適用的日本法律和法規、日本普遍接受的會計原則和AT1證券的條款以日元準備的財務、監管資本比率和其他信息來計算和確定。

我們預計將以我們認為適當的方式確定AT1證券兑換成AT1證券所用貨幣的任何此類金額的價值，並將其應用於AT1證券。此外，如果AT1證券在日本的清算或其他程序中獲得任何追回，追回的金額 只能以日元計價。因此，任何此類金額在兑換成美元或任何其他貨幣時的價值將發生變化，這取決於在任何給定時間應用的貨幣匯率，如果您正在管理美元或日元以外的任何貨幣的投資，則適用匯率的波動可能會增加您在AT1證券投資的損失風險。 此外，從以日元確定任何此類金額到將該金額轉換為美元或其他貨幣之間的任何延遲時間都可能會進一步增加您的損失風險，因為在此期間適用的外匯匯率可能會波動。由於匯率波動對您在AT1證券的投資造成的影響而產生的任何損失，不需要支付利息或其他賠償。

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AT1證券可能被賦予低於投資級的信用評級，在這種情況下，AT1證券將受到與非投資級證券相關的風險。

AT1證券可在發行時被給予低於投資級的信用評級，或在發行後從投資級降至低於投資級 。？與債務證券相關的風險？下調分配給債務證券的任何信用評級可能會對債務證券的市場價值產生不利影響。在這種情況下，AT1證券 將受到比評級較高的證券更高的價格波動風險。此外，我們資本充足率的下降、我們流動性狀況的負面變化、我們槓桿率的增加或我們前景的惡化，或者動盪的市場，可能會導致低於投資級評級證券的市場價格大幅惡化。

AT1證券本金的減記或恢復，美國聯邦所得税 待遇和日本税務待遇不確定。

美國聯邦所得税對AT1證券全部或部分減記或恢復本金的處理是不確定的。例如，您可能無權在部分減記時獲得損失扣除，而您是否有權在全部減記時獲得損失減除則不清楚。例如，您可能需要等到確定不能恢復，或者直到AT1證券的實際或被視為出售、交換、報廢或其他應税處置時，才能進行全額減記的扣除。也有可能，如果您在完全減記時扣除，您可能需要在未來恢復本金時確認收入或收益。？請參閲美國税收和AT1證券的税收。我們敦促您諮詢您的税務顧問，以確定減記或恢復AT1證券本金的美國聯邦所得税後果。

此外，由於缺乏法院或審裁處的先例或相關税務機關在這方面的正式解釋，日本對AT1證券在減記本金和未來恢復本金方面的税務處理尚不清楚。因此，對於贖回損失的處理可能適用不同的考慮因素，這意味着持有人的有息債務證券的收購價格與持有人在贖回此類有息債務證券時收到的金額之間的任何負差額，載於《日本税務和債務證券的利息和贖回收益或贖回損失》1.《非居民投資者》1.2。贖回收益或贖回損失，與AT1證券有關，包括本金減記時是否可以確認的贖回損失，或者本金未來恢復 時是否產生任何可扣留或其他方面的收入或收益。AT1證券的持有人應就上述事項諮詢他們自己的法律、税務、會計或其他專業顧問。

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三菱日聯金融集團。

我們是一家銀行控股公司，於2005年10月1日註冊成立為股份公司(Kabushiki Kaisha)根據日本《公司法》。通過我們的子公司和附屬公司，我們從事廣泛的金融業務和服務，包括商業銀行、投資銀行、信託資產和資產管理服務、證券業務和信用卡業務，併為日本、泰國和印度尼西亞的個人和企業客户以及世界各地的企業客户提供相關服務。有關我們的歷史和業務的更詳細描述，請參閲項目4。 我們最新的Form 20-F年度報告中有關公司的信息，通過引用併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中。

最新發展動態

2023年8月，世行收購了U.S.Bancorp(USB)的24,000,000股普通股，這構成了對USB的額外投資，收購價約為9.36億美元，或每股39.00美元( J投資)。本次投資後，S銀行在USB的總持股比例增至4.39%。

USB為這項投資收到的收益將支付給三菱UFG S的子公司三菱UFG美洲控股公司，以減少USB和S在根據日期為2021年9月21日的股份購買協議出售聯合銀行的交易結束日期(2022年12月1日)後五年內到期的35億美元未償債務。

此外，為了加強可持續的非日元融資能力，世行與USB的銀行子公司美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)達成了一項協議，該協議 可用於補充美元流動性支持。

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收益的使用

本公司出售債務證券的淨收益及該等收益的使用將在適用的招股説明書附錄或任何經吾等授權的相關免費撰寫招股説明書中説明。

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優先債務證券説明

以下對優先債務證券條款的描述包含可能適用於優先債務證券的某些一般術語 。任何一系列優先債務證券的具體條款將在與該系列優先債務證券有關的適用招股説明書補編中説明。本公司還可準備免費編寫的招股説明書，描述特定系列的優先債務證券。就本招股説明書而言，除文意另有所指外，任何提及適用的招股説明書附錄亦可指適用的自由寫作招股説明書。

以下描述僅彙總了公司認為對您作出投資任何優先債務證券的決定最重要的優先債務證券的條款，可能不會討論對您也很重要的其他條款。如果您投資任何優先債務證券，您作為證券持有人的權利將由優先債務證券、高級契約和修訂後的1939年美國信託契約法案或信託契約法案確定，高級契約根據該法案是有資格的。優先債務證券的條款將包括高級契約中明確規定的條款 和參照信託契約法案成為高級契約一部分的條款。

以下描述受制於高級契約，且其全部內容受高級契約的約束，包括高級契約中對優先債務證券某些條款的定義，這些條款的表格已作為本招股説明書的一部分提交到 的註冊説明書中作為證物，或將提交或可能通過提交的任何表格進一步修改，作為與相關係列優先債務證券的發售有關的當前表格6-K報告的證物。

一般信息

適用的招股説明書副刊將在其封面和其中所載的優先債務證券的説明中列出每一系列優先債務證券的本金總額、到期日、付息日期和其他條款。

每一系列優先債務證券於發行時，將構成本公司的直接、無條件、無附屬及 無抵押債務，並將優先於本公司所有現有及未來次級債務，並與本公司所有現有及未來無抵押及無附屬債務享有同等的償付權(法定優先的例外情況除外)。每一系列優先債務證券實際上將從屬於本公司產生的任何擔保債務，但以擔保該等債務的資產價值為限。根據日本TLAC標準，優先債務證券 旨在符合S公司對外TLAC債務的資格。因此，儘管優先債務證券為本公司S優先無抵押債務，但優先債務證券在結構上從屬於三菱UFG集團S附屬公司的負債。另見風險因素？與債務證券相關的風險？債務證券在結構上將從屬於三菱UFG S子公司的負債，包括銀行、信託銀行、證券住房署和MUMSS，以及與債務證券相關的風險因素？債務證券旨在符合我們的外部TLAC債務以及我們的二級資本或額外的二級資本的資格，因此，債務證券的價值可能受到重大不利影響，您可能會損失您的全部或部分投資。

優先債務證券將在到期時以本金的100%的價格償還。高級契約規定，在下列情況下， 系列優先債務證券可在到期日之前的任何時間贖回：可選贖回和回購可選贖回或可選贖回或可選贖回和回購可選税收贖回。

優先債務證券可以美元或其他外幣計價和支付。優先債務證券不計提任何償債基金。臨時所有權文件將不會發放。

優先債務證券的付款將根據適用於 公司及其代理人的任何法律、法規或行政做法，包括日本税法的要求。

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？營業日？指的是法律或法規授權紐約和東京的銀行機構關閉的日子。

利息

浮動利率

任何可能發行的具有浮動利率的優先債務證券系列 將按照適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中所述的相關浮動利率計息。

固定利率利率

任何可能發行的固定利率優先債務證券系列將就相關係列固定利率優先債務證券按適用招股説明書補充文件或自由撰寫招股説明書中所述的相關固定利率計息。

可選的贖回和回購

可選的 贖回

在金融服務管理局(定義見下文)事先確認(如果適用的銀行法規(定義見下文)要求進行此類確認的情況下)，一系列優先債務證券可根據適用的招股説明書補充説明書或免費撰寫的招股説明書中關於相關係列優先債務證券的説明由公司選擇贖回。

？FSA？指日本金融廳或其後續監管機構。

？《適用的銀行條例》是指《日本銀行法》(1981年第59號法令，經修訂)，以及根據《高級契約》隨時適用的任何命令、規則、條例、條例、公共部長公告、指導方針和政策，包括但不限於《公共部長公告》(國治(FSA公共部長公告2019年第9號，經修訂))規定了適用於銀行控股公司的資本充足率規定。

可選的税收兑換

根據金融服務管理局的事先確認(如果根據適用的銀行法規要求確認)，一系列優先債務證券可根據公司的選擇，在任何時間，在不少於30天但不超過60天的提前通知下，全部但不是部分地贖回，贖回價格相當於當時未償還的相關係列優先債務證券本金的100%(另加(但不包括)指定贖回日期的應計未付利息和額外金額(如下所述)，如有)，如果本公司在發出贖回通知前確定並向受託人證明，由於影響税收的日本法律(或根據該等法律頒佈的任何 法規或裁決)的任何變更或修訂，或關於該等法律、法規或裁決(包括具有司法管轄權的法院的持有、判決或命令)的適用或解釋的官方立場的任何變化，而這些變更、修訂、應用或解釋在適用的招股説明書補充文件的日期或之後生效，則本公司：或在下一個付息日被要求支付公司合理可用的措施無法避免的任何額外的日本税款；提供贖回通知不得早於本公司就相關係列優先債務證券的付款到期而有責任支付額外款項的最早日期前90天發出。在下述情況下，公司應 支付額外金額。支付額外金額。

在根據上述規定郵寄任何一系列優先債務證券的贖回通知之前，高級契約要求本公司向受託人交付一份由

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本公司負責人員聲明上述贖回的先決條件已獲滿足，以及認可的獨立税務律師或税務顧問的意見令受託人合理地信納上述情況存在。受託人應接受該證書和意見，作為滿足上述先決條件的充分證據，在這種情況下，該證書和意見應是決定性的，並對相關證券持有人具有約束力。

回購

本公司或其任何附屬公司可根據任何適用法律或法規，在金融服務管理局事先確認的情況下(如適用的銀行業條例規定須事先確認)，隨時在公開市場或以其他方式以任何價格購買任何或全部優先債務證券。在適用法律的規限下，本公司或其任何附屬公司概無義務要約購買任何持有人因本公司S或該等附屬公司在公開市場或以其他方式購買或要約購買任何其他持有人持有的優先債務證券而持有的任何優先債務證券。本公司或其附屬公司如此購買的優先債務證券可由本公司或其附屬公司(視屬何情況而定)酌情持有或轉售或交予有關受託人註銷。

額外款額的支付

本公司就優先債務證券支付的所有本金和利息不得預扣或扣除 由日本或代表日本、日本的任何政治分支、或日本境內有權徵税的任何權力機構(日本税收)徵收或徵收的任何當前或未來的税收、關税、評税或任何性質的政府收費 ，除非法律要求此類扣繳或扣除。在這種情況下，公司應向每個優先債務抵押的持有人支付必要的額外金額(所有該等金額在本文中稱為 額外金額)，以使其在扣留或扣除後收到的淨額應等於在沒有此類扣繳或扣除的情況下就該優先債務抵押應收的相應金額。

但是，不應就任何優先債務擔保的任何此類扣繳或扣除支付此類額外金額 ：

(i)

給予或代表優先債務證券的證券持有人或實益擁有人，而該證券持有人或實益擁有人因該優先債務證券與日本有某種關係而須就該等優先債務證券承擔日本税項，但持有該優先債務證券及收取有關該等證券的任何付款或強制執行有關該等債務證券的權利除外；或

(Ii)

給予或代表優先債務證券的證券持有人或實益所有人：(A)他們本來可以免於任何此類扣繳或扣除，但未能遵守任何適用的要求，即提供關於其國籍、住所、身份或與日本的聯繫的證明、信息、文件或其他證據，包括提供利息接受者信息(定義如下)或向公司、受託人或支付代理人(視情況而定)提交書面免税申請的任何要求，或(B)其利息接受者信息未通過參與者(定義見下文)和有關的國際結算組織適當地傳達給受託人或付款代理人；或

(Iii)

給予或代表優先債務證券的證券持有人或實益擁有人，而就日本税務而言，該證券持有人或實益擁有人被視為日本居民或日本公司(但(A)指定金融機構(定義見下文)，其遵守提供利息接受者資料或提交書面免税申請的要求，及(B)日本居民或日本公司正式通知(直接或通過參與者或其他方式)受託人或付款代理人(視情況而定)其不須繳納日本税項的地位將由本公司扣繳或扣除者除外)，由於該日本個人居民或日本公司通過其指定的日本境內的支付代理機構收取有關優先債務擔保的利息)；或

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(Iv)

日本特別税收措施法(1957年第26號法案，經修訂；《特別税收措施法》)第6條第4款所述的高級債務證券的證券持有人或實益所有人(非日本居民或屬於公司特別關連人士的非日本公司)或其代表；或

(v)

優先債務抵押的證券持有人或實益所有人或其代表在有關日期(定義見下文)後30天后出示優先債務抵押以供付款(如需要出示)，但如該優先債務抵押的證券持有人或實益擁有人在該30天期間內的任何日期出示該證券或實益擁有人有權獲得該等額外款額，則不在此限；或

(Vi)

支付任何優先債務抵押本金或利息的證券持有人或其代表，而該證券持有人是受託人或合夥，或並非任何優先債務抵押的本金或利息的唯一實益擁有人，而日本法律規定，為税務目的，該項付款須計入受益人或財產授予人就該受託證券或該合夥的成員或實益擁有人的入息內，而在每種情況下，該受益人或財產授予人若為該優先債務抵押的持有人則無權獲得該等額外款額；或

(Vii)

在任何情況下，這是上述(I)至(Vi)中的任何一個的組合。

此外，對於根據1986年《美國國税法》第1471-1474條(或該等條款的任何修訂或後續版本)、美國財政部根據其制定的條例和任何其他官方指導(FATCA)、就FATCA達成的任何協議(包括任何政府間協議)、或在任何司法管轄區實施或與FATCA、任何其他司法管轄區的類似法律、法規或任何此類政府間協議有關的任何法律、法規或其他官方指導而實施的任何扣除或扣繳，不會支付任何額外的金額。

如果優先債務證券是通過結算組織的參與者或金融中介機構的參與者(每個參與者)持有的，為了獲得公司不扣繳或扣除日本税款的付款，如果優先債務證券的相關受益人是(I)非日本居民的個人或在這兩種情況下都不是本公司特別相關人員的非日本公司，或(Ii)屬於第(Br)條第6條規定的某些類別的日本金融機構(指定金融機構)，《特別税收措施法》第11段及其下的內閣令(1957年第43號內閣令，經修訂)(連同部長條例和其下的其他條例，《內閣法》)， 根據該法，優先債務擔保的實益所有人必須在委託參與人託管相關優先債務擔保時，提供法案規定的某些信息，使 參與者能夠確定優先債務證券的該實益擁有人可獲豁免預扣或扣除日本税款的要求(利息接受者信息)，並在該優先債務證券的該 實益擁有人不再獲豁免的情況下向參與者提供意見，包括優先債務證券的相關實益擁有人為日本非居民或非日本公司成為本公司的 特別關連人士的情況。

如果參與者不持有優先債務證券，為了獲得本公司因日本税收或由於日本税收而免扣或扣除的付款，如果優先債務證券的相關實益所有人是(I)非日本居民或非日本公司的個人，且在這兩種情況下都不是本公司的特別相關人員或(Ii)指定金融機構，均符合該法的規定，則優先債務證券的實益所有人必須在收到利息的每個日期之前向本公司提交：受託人或支付代理人(視情況而定)的免税書面申請(Hikazei tekiyo 新九州)(a豁免繳税申請書)以本公司、受託人或任何付款代理人(視何者適用而定)提供的表格，註明優先債務證券實益擁有人的姓名及地址(及(如適用)日本個人或公司身份證號碼)、優先債務證券的名稱、相關 付息日期、應付利息金額及該優先債務證券實益擁有人是否有資格提交豁免繳税書面申請，以及有關其身分及 住所的文件證明。

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透過認購優先債務證券，證券持有人將被視為 被表示為實益擁有人，而該實益擁有人(I)就日本税務而言，既非日本個人居民或日本公司，亦非日本非居民或非日本公司，且在上述任何一種情況下均為本公司的特別關連人士或(Ii)指定金融機構。

如果(I)在沒有扣繳或扣除日本税款的情況下就優先債務證券支付款項後，由於受益所有人未能提供準確的利息接受者信息或以其他方式適當地申請免除就該付款徵收的日本税款，公司被要求向日本税務機關匯回本應從該付款中扣繳或扣除的任何日本税款(連同任何利息和罰款)，以及(Ii)如果在付款時扣繳了日本税款，該受益的 所有者將無權就該付款獲得額外的金額，該實益擁有人(但不是優先債務證券的任何後續實益擁有人)應被要求以日元向本公司償還本公司匯給日本税務機關的金額。

如本節所用，有關日期是指與優先債務抵押有關的任何付款首次到期的日期，但如受託人在該到期日或該日期之前仍未妥為收到應付款項的全數，則指已如此收到該等款項的全數的日期，並已按照高級契約向證券持有人正式發出表明此意的通知。

支付額外金額的義務不適用於(I)任何遺產、繼承、贈與、銷售、轉讓、個人財產或任何類似的税收、評估或其他政府費用，或(Ii)除通過扣除或扣繳優先債務證券的本金或利息以外應支付的任何税收、評估或其他政府費用；提供除優先債務證券及高級契約另有規定外，本公司應支付日本、美國或任何相關的政治分部或其任何税務機關或其中的任何税務機關可能就高級契約或因發行優先債務證券而徵收的所有印花税及其他税項(如有)。

凡提及優先債務證券的本金或利息，應視為包括優先債務證券和高級契約中規定的與日本税款有關的任何額外應付金額。

違約事件

高級契約將違約事件定義為以下任何一個或多個事件，可在補充契約中進行修改，我們在本招股説明書和適用的招股説明書附錄中將每個事件稱為關於任何系列優先債務證券的違約事件，該事件已經發生並將繼續發生：

(i)

公司在任何該等優先債務證券的利息或本金到期時的違約，以及任何該等違約在到期日期 後的30天內持續，除非本公司已在該期間內以付款方式糾正該違約；或

(Ii)

在該系列未償還優先債務證券本金金額至少25%的受託人或持有人首先向本公司發出書面通知，要求本公司予以補救之日起90天內，本公司不得正式履行或遵守該系列優先債務證券或高級契約中所載的任何其他條款、契諾或協議(該通知必須指明違約事件)。要求予以補救，並説明通知是高級契約項下的違約通知(br})；或

(Iii)

任何有管轄權的法院應當發佈法令或命令，裁定公司破產或資不抵債，或者批准根據《破產法》提出的重組申請。

44

日本(2004年第75號法律，經修訂；《破產法》)、日本《民事復興法》(1999年第225號法律，經修訂；《民事復興法》)、日本《公司重組法》(2002年第154號法律，經修訂；《日本重組法》)、《日本公司法》(2005年第86號法律，經修訂；《公司法》)或日本任何其他類似的適用法律，這些法令或命令應在60天內繼續不解除或不中止；或具有司法管轄權的法院就公司的破產或無力償債或公司的全部或幾乎所有財產的破產或無力償債而委任接管人或清盤人或受託人或承讓人的判令或命令，或就公司事務的清盤或清盤而發出的判令或命令，而該判令或命令須在未予解除或未予擱置的情況下持續60天；或

(Iv)

公司應根據《破產法》、《民事復興法》、《重組法》、《公司法》或任何其他類似的日本適用法律提起尋求破產裁決或尋求重組的程序，或同意提起任何此類程序，或同意就其破產或無力償債或其全部或幾乎全部財產委任接管人或清盤人或受託人或受讓人，或公司已通過有效決議以清盤或解散其事務，但合併或合併除外。提供持續或繼承法團已 有效地承擔本公司在該系列優先債務證券及高級契約項下的責任。

在發生違約事件時加速

高級契約規定，除非補充契約另有規定，否則如發生並持續發生任何違約事件， 受託人或持有一系列未償還優先債務證券本金總額不少於25%的持有人，可向本公司發出書面通知(如證券持有人發出通知，亦向受託人發出通知)，可宣佈全部本金及應計利息立即到期及應付。

根據高級契約，受託人應將受託人所知的關於優先債務證券發生的違約事件以郵寄方式通知優先債務證券的持有人，但受託人在某些有限的情況下可以不發出該通知。受託人應在上述情況發生後90天內將通知轉送，除非違約事件在轉送該通知前已得到補救。

取消加速和免除失責

在某些情況下，除因加速而到期的優先債務證券本金未獲償付外，在某些情況下，除因加速而到期的優先債務證券本金未獲償付外，任何或所有導致高級債券加速的事件已被治癒、豁免或以其他方式補救，則一系列優先債務證券的大部分本金總額的證券持有人可 (如果滿足某些條件)廢除過去的違約事件或放棄該系列優先債務證券過去的違約。

應用 收益

受託人根據高級契約向公司收取的任何款項，應按下列順序使用：

(i)

第一，支付適用於已收取款項的一系列優先債務證券的費用和開支(包括彌償付款)，包括對適用受託人和任何付款代理人的合理補償；

(Ii)

第二，如果該系列優先債務證券的本金未到期，則應向違約的該系列債券支付利息；

45

(Iii)

第三，如已收取款項的一系列優先債務證券的本金到期兑付，則償付所有該系列優先債務證券當時所欠而未付的全部本金及利息，連同逾期本金的利息；如所收取的款項不足以全額償付該系列優先債務證券的全部到期及未付款項，則須按比例支付本金及本金與應計及未付利息的總和，而本金及利息並無優先或優先於本金或利息；及

(Iv)

最後，將剩餘部分(如有)支付給本公司或任何其他合法享有該權利的人。

受託人因代你採取行動而獲得彌償

高級契約規定，受託人對其按照證券持有人的指示真誠地採取或不採取的任何行動 不承擔責任，該指示涉及就受託人可獲得的任何補救措施進行任何法律程序的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力。此外，高級契約包含一項條款，規定受託人有權獲得高級契約下的證券持有人的賠償和/或擔保，使其滿意，然後應持有人的要求行使任何權利或權力。在符合這些規定和規定的其他限制的情況下，相關係列未償還優先債務證券本金總額佔多數的持有人可指示就受託人可獲得的任何補救或行使受託人的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點。

您作為個人證券持有人提起訴訟的限制

高級契約規定，任何個人證券持有人不得根據高級契約對公司提起任何訴訟，除非發生了下列訴訟，否則不得對公司提起逾期本金和利息的訴訟：

(i)

持有人必須事先就持續失責向受託人發出書面通知；

(Ii)

持有每個受影響系列的未償還優先債務證券本金總額不少於25%的持有人，每個此類系列被視為一個類別，必須具備：

(a)

向受託人提出書面要求提起該訴訟；及

(b)

向受託人提供令其滿意的賠償和/或擔保；

(Iii)

受託人必須沒有在收到上述請求後60天內提起訴訟；以及

(Iv)

每一受影響系列的未償還優先債務證券本金的多數持有人，按一個類別投票，不得向受託人發出與上述持有人的指示不一致的指示 。

此外，每個證券持有人將被視為已承認、接受、同意和同意，自總理確認任何措施之日起30天內(Tokutei Dai Nigo Sochi)如本公司需要適用日本存款保險法(1972年第34號法令，經修訂；存款保險法)(或其任何後續條文)第126-2條第1段第2項所載，證券持有人及受託人強制執行高級契約及優先債務證券項下權利的能力應 受存款保險法第126-16條(或其任何後續條文)有關以本公司資產作抵押的權利的限制。

有限抵銷權

通過接受優先債務證券的任何權益， 優先債務證券的每個持有人將同意，如果(A)本公司應提起訴訟，尋求對其破產進行裁決或尋求

46

根據日本《破產法》、《民事復興法》、《公司重組法》、《公司法》或任何其他類似適用法律進行的重組，只要該等程序仍在繼續，或已由任何有管轄權的法院發佈法令或命令，裁定本公司破產或無力償債，或批准根據任何此類法律提出的重組申請，且只要該法令或命令繼續未解除或未中止，或(B)本公司的債務超過或可能超過其資產，或本公司暫停或可能暫停償還其債務，優先債務證券的持有人 無權行使任何權利以抵銷有關持有人欠本公司的任何負債，以抵銷優先債務證券項下的任何本公司S負債。

聖約

合併、合併、出售或轉讓。高級契約包含允許本公司在未經優先債務證券持有人同意的情況下合併或合併，或合併為或出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓其全部或幾乎所有財產或資產給任何一人或多人的條款，但條件是，如果本公司以外的實體是根據日本法律組織和存在的股份公司，則繼任者必須承擔S公司對優先債務證券的義務，並根據高級契約和某些其他條件得到滿足，其中包括，在交易生效後，高級契約項下未發生違約事件 ，且仍在繼續。作為前述規定的例外，每個證券持有人將被視為已承認、接受、同意和同意高級契約不限制根據《存款保險法》第126-13條(或其任何後續條款)經日本法院許可進行的業務的任何銷售、轉讓、轉讓或轉讓，包括任何此類銷售、轉讓、根據《存款保險法》第126-5條(或其任何後續條款)，經日本法院批准，根據存款保險法第126-5條(或其任何後續條款)，轉讓或根據存款保險公司的授權作出的轉讓或轉讓，以代表、管理和處置S公司的資產， 經日本法院根據《存款保險法》第126-13條(或其任何後續條款)的許可，在下列情況下，可由該法院批准：(I)本公司處於存款保險公司根據《存款保險法》進行的特別監管或特別控制之下，以及(Ii)本公司對S公司的負債超過或可能超過，或本公司已暫停或可能暫停支付其債務。

公司遵守S規定的證據。高級契約有條文規定本公司每年須向受託人提供一份由本公司主要行政人員、財務或會計人員S先生出具的簡短證明，證明其知悉本公司遵守高級契約項下所有條件及契諾的情況 。

放電

除非補充契約中另有規定並在適用的招股説明書附錄中披露，否則公司可在以下情況下履行高級契約項下的所有義務(轉讓和交換除外)：

(i)

按照其條款支付或安排支付所有未償還優先債務證券的本金和利息；或

(Ii)

交付受託人註銷所有未償還的優先債務證券。

高級義齒的改良

未經持有人同意而修改。本公司和受託人可在未經根據高級契約發行的優先債務證券持有人同意的情況下訂立補充契約，以：

(i)

承繼公司承擔S義務的證據；

(Ii)

增加保護優先債務證券持有人的公約；

47

(Iii)

糾正任何歧義或糾正任何不一致之處；

(Iv)

增加、更改或刪除高級契約的任何規定(提供這種增加、更改或取消不得在任何實質性方面對任何未償還系列優先債務證券的持有人的利益造成不利影響)；

(v)

確定任何系列優先債務證券的形式或條款；或

(Vi)

繼任受託人接受委任的證據。

在持有者同意下進行修改 。經持有不少於每一受影響系列未償還優先債務證券本金總額合計不少於多數的持有人同意，本公司及受託人均可在高級契約中加入任何條文，或以任何方式更改或刪除高級契約的任何條文，或以任何方式修改根據高級契約發行的優先債務證券持有人的權利。但是，公司和受託人不得對任何未償還的優先債務證券進行下列任何變更，除非得到受變更影響的每個持有人的同意：

(i)

延長抵押品或任何此類抵押品本金的任何分期付款的最終到期日；

(Ii)

降低本金金額；

(Iii)

降低利率或者延長付息時間的；

(Iv)

減少贖回時應支付的任何金額；

(v)

更改支付本金的貨幣或其他條件，包括任何數額的原始發行的折扣、溢價或證券利息；

(Vi)

改變本公司S的任何義務，為預扣或扣除的任何税收、評估或政府費用(如果有)支付任何額外的優先債務證券金額；

(Vii)

損害任何持有人就到期的任何優先債務證券的付款提起訴訟的權利；或

(Viii)

降低修改高級契約需徵得持有人同意的優先債務證券的百分比。

進一步發行

本公司保留 未經優先債務證券持有人同意而不時按與本招股説明書及適用招股説明書附錄所提供的一系列優先債務證券相同的條款及條件發行額外優先債務證券的權利，該等額外優先債務證券將增加優先債務證券的本金總額，並與相關係列的優先債務證券合併形成單一系列。本公司亦可根據相關契約發行其他證券，作為與優先債務證券條款不同的獨立系列的一部分。

關於受託人

根據高級契約委任的任何受託人將擁有並受制於高級契約項下的所有職責和責任，以及信託契約法項下與契約受託人有關的所有職責和責任。

高級契約規定，一旦發生違約事件，受託人將行使高級契約授予它的權利和權力，其謹慎程度和技能與謹慎的人在處理自身事務時在情況下所行使或使用的程度相同。在沒有此類違約事件的情況下，受託人只需履行適用契約中明確規定或根據信託契約法適用的職責。

48

在高級契約及信託契約法令條文的規限下，受託人 將無義務為優先債務證券持有人的利益行使高級契約或優先債務證券所賦予的任何權利、信託或權力，除非持有人已向受託人提供令受託人滿意的彌償及/或保證，以彌補其在行使任何該等權利、信託或權力時可能招致的任何損失、成本、責任或開支。

高級契約及信託契約法案對受託人在上述條文下的權利作出限制，如受託人成為本公司或其任何附屬公司的債權人，則可在某些情況下取得債權付款，或將其就任何該等債權而收取的某些財產變現，作為抵押或其他。受託人被允許擔任高級契約的受託人，並從事其他交易，但如果它獲得任何衝突的利益(如信託契約法第310(B)節所界定)，它必須消除這種衝突或辭職。

本公司及其附屬公司及聯營公司可與任何受託人或其 聯營公司維持普通銀行關係及託管安排。

受託人或任何代理人均不以任何方式對持有人作出的任何投資決定負責。

繼任受託人

高級契約規定，一系列優先債務證券的受託人可辭職或被本公司免職，在繼任受託人接受其任命後生效。高級契約要求任何繼承人 受託人必須是綜合資本和盈餘不低於50,000,000美元的公司。高級契約和信託契約法案規定，任何繼任受託人必須是根據美國或其任何司法管轄區或任何州或地區或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司、協會、公司或商業信託。任何人不得接受其作為繼任受託人的任命，除非在接受時，該繼任受託人符合高級契約和信託契約法適用條款的資格和資格。

償還 資金

高級契約規定，本公司就特定系列 優先債務證券向受託人或付款代理人支付的所有款項，於該等付款後兩年屆滿時仍無人申索的任何優先債務證券的本金或利息，將到期及應付予本公司，而受託人或 付款代理人就此而承擔的所有法律責任將終止，而在法律許可的範圍內，該優先債務證券持有人其後只可向本公司尋求該持有人可能有權收取的任何款項。

紐約州法律將管治

高級契約受紐約州法律管轄，高級債務證券也將受紐約州法律管轄和解釋。

同意送達法律程序文件並向司法管轄區呈交

在高級契約項下，本公司不可撤銷地指定三菱UFJ金融集團有限公司，注意：三菱UFJ金融集團總經理，目前辦事處位於New York 43 Floor，NY 10020，作為其授權代理人，負責送達因高級契約或向紐約縣任何聯邦或州法院提起的任何法律訴訟或與之有關的任何法律訴訟或法律程序的法律程序文件，且本公司不可撤銷地服從這些法院的司法管轄權。

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高級外幣債務證券

只要高級契約規定優先債務證券持有人提起訴訟或確定其任何權利或向其進行任何分配，在沒有任何相反規定的情況下，任何以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的優先債務證券的任何金額可被視為可合理兑換該等非美元金額的美元金額。此金額將從公司向付款代理指定的日期開始計算，如果公司未指定日期，則計算日期為付款代理可以確定的日期。

高級債務證券的登記、轉讓和交換

受託人將在其公司信託辦公室保存一份關於優先債務證券的登記冊。每個優先債務證券的登記持有人的姓名將記錄在登記冊中。就所有目的而言，本公司、受託人、登記員及付款代理人均可將以其名義登記任何優先債務抵押的人士視為該優先債務抵押的絕對擁有人，且任何人士均不受任何相反通知的影響。

在證券持有人的選擇下，在符合優先債務證券和高級契約中所載限制的情況下，優先債務證券可在受託人的公司信託辦事處轉讓或交換不同授權面額的優先債務證券的同等本金總額。任何為交換而交出或為轉讓登記而出示的優先債務擔保，均應妥為背書，或附有書面轉讓文書或其他文件，格式如高級契約所示。在交換或轉讓時發行的優先債務證券應以請求交換的證券持有人或指定受讓人(視情況而定)的名義登記，並交付受託人S辦公室，或應指定受讓人的要求、風險和費用郵寄至指定受讓人要求的地址。任何優先債務證券的轉讓或交換不收取服務費，但本公司或受託人可要求支付一筆足以支付與任何優先債務證券轉讓或交換相關的印花税、税項或政府收費或保險費的款項。

在轉讓、交換或 替換帶有圖例的憑證式優先債務證券時，除非本公司另有同意，否則受託人將只交付帶有該圖例的憑證式優先債務證券。

受託人、付款代理人、司法常務官及計算代理人

紐約梅隆銀行是根據紐約州法律成立和存在的有限責任銀行公司，最初將 擔任優先債務證券的受託人、償付代理和登記員，並擔任浮動利率優先債務證券的計算代理。本公司可在不事先通知優先債務證券持有人的情況下更換付款代理人、登記員或計算代理人，本公司或其任何附屬公司可擔任付款代理人、登記員或計算代理人。適用的招股説明書副刊將就該招股説明書副刊所提供的一系列優先債務證券指定任何該等繼任受託人、付款代理人、註冊人及計算代理人(如適用)。

受託人位於紐約格林威治街240號，NY 10286。

身份驗證代理

高級契約允許受託人就根據該契約發行的優先債務證券指定一名或多名認證代理人。該認證代理將被授權代表受託人對優先債務證券進行認證，由該認證代理認證的優先債務證券將有權享有高級契約的利益，並且就所有目的而言都是有效和有義務的，就好像是由受託人認證的一樣。受託人可以 隨時更換身份驗證代理，這在高級契約中有更全面的描述。

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固定期限次級債證券説明

以下對固定期限次級債務證券條款的描述包含可能適用於 固定期限次級債務證券的某些一般術語。任何一系列固定期限次級債務證券的具體條款將在與該系列固定期限次級債務證券相關的適用招股説明書補充資料中説明。 公司還可以編寫描述特定系列固定期限次級債券的免費招股説明書。就本招股説明書而言，除文意另有所指外，任何提及適用的招股説明書附錄亦可指適用的免費書面招股説明書。

以下説明僅總結了固定期限次級債務證券中本公司認為對您決定投資任何固定期限次級債務證券最重要的條款，可能不會討論對您也很重要的其他條款。如果您投資任何固定期限次級債務證券，您作為固定期限次級債務證券持有人的權利將由固定期限次級債務證券、固定期限次級債券和修訂後的1939年美國信託契約法案或信託契約法案確定，固定期限次級債券根據該法案是有資格的。固定期限次級債務證券的條款將包括定期次級債券明文規定的條款，以及參照信託契約法案而成為固定期限次級債券的一部分的條款。

以下描述受制於固定期限次級債券，其全部內容受固定期限次級債券的約束，包括固定期限次級債務證券某些條款的定義，其表格已作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物提交，或將提交，或可能被任何可能提交的表格進一步修改，作為與相關係列固定期限次級債務證券發售有關的表格6-K的當前報告的證物。

一般信息

適用的招股説明書副刊將在每一系列固定期限次級債務證券的封面和其中所包含的固定期限次級債務證券的説明中列出本金總額、到期日、付息日期和其他條款。

每一系列固定期限次級債務證券在發行時將構成公司的直接、無條件、從屬和無擔保債務，並在任何時候都將平價通行證彼等之間並無任何優先權，並與本公司所有現有及未來無抵押、無條件及定期次級債務同等享有支付權利，並優先於本公司所有現有及未來無抵押、有條件及永久附屬債務及本公司所有類別股份(包括優先股，如有)。儘管固定期限次級債務證券有這樣的排名，但由於固定期限次級債務證券必須進行無生存能力減記(定義見下文)，如第 無生存能力事件時的減記和註銷所述，固定期限次級債務證券的實際收回金額可能少於不受類似減記撥備約束的任何負債或股票。另見風險因素？與債務證券相關的風險？債務證券在結構上將從屬於三菱S子公司的負債，包括銀行、信託銀行、證券HD和MUMSS。

固定期限次級債務證券旨在符合本公司S二級資本的資格 (定義見下文)。在固定期限次級債務證券尚未進行非生存能力減記的範圍內，如在發生非生存能力事件時減記和註銷中所述，固定期限次級債務證券將在到期時以本金的100%的價格償還。此外，在固定期限次級債務 證券尚未進行非生存能力減記的範圍內，如第？節所述，在非生存能力事件發生時進行減記和註銷，包括一系列

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在下列情況下，固定期限次級債務證券可在到期前贖回：？可選贖回和回購？可選贖回；？？可選贖回和回購？可選税收贖回或？可選贖回和回購？可選監管贖回。

固定期限次級債務證券將在發生 不可行事件(定義如下)時進行全面減記。？請參閲非生存事件的減記和註銷。通過購買固定期限次級債務證券，您同意此類減記和此類減記不構成付款違約、違約事件或加速事件。因此，您可能會失去在固定期限次級債務證券上的所有投資。 由於不可行的減記，作為固定期限次級債務證券的持有人，您收回的比率也可能低於債務或股票的持有人，否則排名，或 表示排名，平價通行證具有或低於固定期限次級債務證券，特別是如果這類證券不包含類似的減記撥備，或可能根本不會收回。在做出固定期限次級債務證券的投資決策之前，您應該仔細考慮這些 特徵及其潛在影響，並閲讀本文檔中出現的風險因素，包括標題中的風險因素和與固定期限次級債務證券(Tier 2 Securities)相關的風險。

固定期限次級債務證券可以以美元或其他外幣計價和支付。固定期限次級債務證券不計提任何償債基金。臨時所有權文件將不會發放。

固定期限次級債務證券的付款將根據適用於本公司及其代理的任何法律、法規或行政慣例進行，包括日本税法的要求。

？營業日 指的不是法律或法規授權紐約市和東京的銀行機構關閉的日子。

下屬

在發生從屬事件(定義如下)時，固定期限次級債務證券持有人的權利將排在所有高級債務(定義如下)的償還權之後。如果發生了從屬事件，且只要此類從屬事件繼續發生(對於民事康復事件(定義如下)，只要未發佈簡易恢復令(定義見下文)或同意恢復令(定義見下文))，固定期限從屬債務證券項下到期的任何金額(但在此類從屬事件發生前已到期並應支付的任何金額除外)，包括第(2)款中所述的S賠償義務項下的任何到期金額。？只有在滿足下列條件之一時才能支付：

(i)

如果發生破產事件(定義如下)，在破產程序中向法院提交的公司最終分配清單上列出的任何和所有高級債務的總額應得到保證，將從該破產程序中可供分配的金額中全額支付(包括通過在主管當局託管的資金進行分配的方式)；

(Ii)

在公司重組事件(定義如下)的情況下，在S的法院對公司重組計劃的批准成為最終和決定性的時，公司公司重組計劃上列出的任何和所有高級債務的總額應在該等債務已經確定的範圍內得到全額償付；

(Iii)

如屬民事復康事件，在法院對S民事復康計劃的批准成為最終及決定性時，列於公司民事復康計劃上的任何及所有高級債務的總額，在該等債務已確定的範圍內，須已在該等法律程序中全數清償；或

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(Iv)

在外國事件(定義如下)的情況下，與上文(I)、(Ii)或(Iii)所述條件相當的條件已經滿足；但是，儘管本協議有任何相反的規定，如果在此類訴訟中不允許施加任何此類條件，根據固定期限次級債務證券到期的任何款項應按照固定期限附屬契約中規定的付款條件支付，不受該不允許條件的約束，但受在該訴訟過程中施加的任何條件的約束。

儘管如上所述，定期次級債務證券與本公司的某些無擔保、無條件和 定期次級債務並列，並領先於某些無擔保、有條件和永久的次級債務以及本公司所有類別的股份(包括優先股，如有)，但定期次級債務證券必須進行無生存能力減記，如在不可行事件發生時減記和註銷。

若發生無生存能力事件，預計將於本公司S剩餘債務或其他沒有類似撇賬特徵的證券的處理方法確定前進行 無生存能力減記。

本公司不得就任何優先債務對任何現有或未來債權人作出有損任何現有或未來債權人的定期附屬契約所載附屬條款的修訂或修改。在任何情況下，該等修訂或修改均不對任何該等債權人有效。

固定期限次級債務證券的每一持有人接受後應據此同意，如果在次級事件發生後向該持有人支付了與該固定期限次級債務證券有關的本金或利息，且該付款的金額超過了在適當適用該固定期限次級債務證券的附屬條款時應支付給該持有人的金額(如有)，則該超出部分的支付應被視為無效，而該持有人或受託人或付款代理人(在尚未向任何持有人支付該 款項的範圍內)(視屬何情況而定)有義務在收到多付款項的通知後十天內退還多付款項，並因此亦應同意，在發生從屬事件時，只要該從屬事件持續，本公司對該持有人所欠的任何本應在該從屬事件發生當日或之後應付的負債，不得與該持有人欠本公司的任何負債相抵銷，除非，直至且僅限於本公司根據該等固定期限次級債務證券的附屬條款的適當適用而須支付的負債金額。

？同意恢復令是指有管轄權的法院根據《民事復原法》(或其任何後續條款)第217條第1款作出的決定，大意是省略《民事復原法》(或其任何後續條款)第84條所界定的民事恢復索賠的調查和確認程序以及民事恢復計劃的決議。

？簡易康復令是指有管轄權的法院根據《民事復原法》(或其任何後續條款)第211條第1款作出的決定，大意是省略《民事復原法》第84條(或其任何後續條款)所界定的民事康復索賠的調查和確認程序。

*高級負債是指所有負債(為免生疑問，包括法定的從屬破產債權(Ritsugoteki Hasan Saiken)，但不包括(I)固定期限次級債務證券項下的負債(在附屬事件發生前已到期而仍未支付的負債除外)及(Ii)本公司的任何負債，而該等負債的排序或表示為有效地平價通行證承擔或低於負債

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固定期限次級債務證券項下的債務(附屬事件發生前已到期和應付的債務除外)。

？從屬事件是指破產事件、公司重組事件、民事康復事件或外國事件。

？破產事件是指根據破產法的規定對公司啟動破產程序的日本主管法院 。

？《破產法》是指日本破產法(2004年第75號法律，經修訂)或其任何後續立法。

？公司重組事件是指日本有管轄權的法院已根據《公司重組法》的規定對公司啟動了公司重組程序。

？《公司重組法》是指日本《公司重組法》(2002年第154號法律，經修訂)或其任何後續立法。

？民事康復事件是指日本的有管轄權的法院已根據《民事復原法》的規定對公司啟動民事康復程序。

《民事復原法》係指日本《民事復原法》(1999年第225號法律，經修訂)或其任何後續立法。

“外國事件”是指根據日本以外任何司法管轄區的任何適用法律，公司將面臨破產、公司重組或民事恢復程序或其他同等程序。

為免生疑問，如果日本的主管法院已根據破產法的規定對公司啟動破產程序，固定期限次級債務證券持有人的債權應排在所有法定次級破產債權的債權之後(Ritsugoteki Hasan Saiken)，如破產法所規定的，在這種破產程序中的分配。

於本招股説明書日期，法定附屬破產申索(Ritsugoteki Hasan Saiken破產程序啟動後產生的利息、損害賠償、罰款、税款或某些其他數額的任何索賠；(Ii)在破產程序啟動後到期但不產生利息的具有固定到期日的債權部分，相當於根據破產程序啟動之時至到期日這段期間內的年數應產生的法定利息數額；(3)到期日不確定的債權中在破產程序啟動後到期而不產生利息的部分，相當於該債權的金額與截至破產程序啟動時估計的債權金額之間的差額；或(4)定期付款要求的金額和期限是固定的，相當於按照本款第(2)款的規定就各個定期付款計算的金額的總和。

在固定期限次級債務證券的持有人有權在任何日本訴訟或訴訟中獲得與固定期限次級債務證券有關的任何追回的範圍內，該等持有人可能無權在該訴訟或程序中追回美元，而可能只有權在該訴訟或訴訟中追回日元。本公司已根據

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固定期限次級債券賠償因根據固定期限次級債務證券 到期和應付的任何金額作出的任何判決或命令而產生的某些損失，該等判決或命令以美元以外的貨幣表達和支付，並以不同的貨幣匯率兑換成美元。見判決貨幣的賠償。 本公司有義務向固定期限次級債務證券持有人支付賠償項下到期的任何此類金額，但在發生次要事件和繼續發生時，公司的償債權利將排在所有優先債務的後面，並且還將受到不可行事件的減記和取消的規定的約束。因此，在發生次要事件或不可行事件時，這種賠償可能只對固定期限次級債務證券的持有人提供很少的或沒有收回。

利息

儘管固定期限次級債務證券的條款中有任何相反規定，固定期限次級債務證券項下的任何利息支付均應遵守本文所述的無生存能力減記撥備 和從屬撥備。

浮動利率

任何可能發行的具有浮動利率的固定期限次級債務證券系列將按照適用的招股説明書附錄或自由撰寫招股説明書中關於相關係列浮動利率次級債務證券的相關 浮動利率計息。

固定利率利率

任何可能發行的具有固定利率的固定期限次級債務證券系列將按照適用的招股説明書附錄或自由撰寫招股説明書中關於相關 系列固定利率次級債務證券的相關固定利率計息。

可選的贖回和回購

儘管固定期限次級債務證券的條款中有相反規定，固定期限次級債務證券下的任何贖回均應遵守本文所述的無生存能力減記條款和附屬條款。

可選的贖回

一系列固定期限次級債務證券可在金融服務管理局(定義如下)事先確認(如果根據適用的銀行法規(定義如下)要求確認的情況下)的情況下，根據公司的選擇，在固定期限次級債務證券發行五週年或之後的利率重置日期或之後的利率重置日期贖回全部，但不能部分贖回。 除非特定系列固定期限次級債務證券的適用招股説明書附錄中另有説明，否則。在不少於25天但不超過60天的提前通知 固定期限次級債務證券持有人和受託人，贖回價格相當於相關係列固定期限次級債務證券本金的100%(加截至(但不包括)確定的贖回日期的應計利息和未付利息以及額外金額(如有，如下所述)。

？FSA？指日本金融廳或其後續監管機構。

？適用的《銀行條例》是指《日本銀行法》(1981年第59號法令，經修訂)(《銀行法》)，以及根據《銀行條例》的任何命令、規則、規章、條例、公共部長公告、指導方針和政策，視情況需要隨時適用於《定期附屬銀行條例》。

55

契約，包括但不限於，公共部長公告(國治(FSA公共部長公告2006年第20號，經修訂))規定了適用於銀行控股公司的資本充足率規定。

可選的税收兑換

一系列固定期限次級債務證券，經金融服務管理局事先確認後(如根據適用的銀行業條例須予確認)，可由本公司選擇於任何時間於不少於30天但不超過60天的提前通知內全部贖回，但不能部分贖回，贖回價格相等於有關係列固定期限次級債務證券於指定贖回日期(加如果公司在發出贖回通知之前確定，由於影響税收的日本法律(或根據該法律頒佈的任何法規或裁決)的任何變化或修訂，或在適用或解釋該等法律、法規或裁決(包括有管轄權的法院的持有、判決或命令)方面的官方立場的任何變化，應計利息和未付利息至(但不包括)指定的贖回日期和額外金額(如有)。適用或解釋在適用的招股説明書附錄日期或之後生效，(I)本公司被要求或將在下一個利息支付日期就日本税收支付任何額外金額，或(Ii)就本公司S公司税而言，對固定期限次級債務證券的任何利息不再被視為可扣除費用，並且在上述(I)或(Ii)每種情況下，該事件不能通過本公司可採取的合理措施 來避免；提供在上述(I)項的情況下，贖回通知不得早於本公司就相關係列固定期限次級債務證券的付款到期而有責任支付額外 金額的最早日期前90天發出。在下列情況下，公司應支付額外的金額。支付額外的 金額。

在根據前述規定發出一系列定期次級債務證券的贖回通知之前， 定期次級債權契約要求公司向受託人交付一份由公司負責人簽署的證書，表明贖回之前的條件已經滿足，以及 獨立税務顧問或具有公認地位的税務顧問對上述情況存在的合理滿意的意見。受託人應接受該證書和意見，作為滿足上述先決條件的充分證據，在這種情況下，該證書和意見對固定期限次級債務證券的相關持有人具有決定性和約束力。

可選的監管贖回

一系列固定期限次級債務證券，在獲得金融服務管理局事先確認的情況下(如適用的銀行業條例要求確認)，可由本公司選擇在任何時間於不少於30天但不超過60天的提前通知期間全部贖回，但不能部分贖回，贖回價格相當於相關係列固定期限次級債務證券在指定贖回日期的本金100%(加若本公司在與金融服務監管局磋商後確定，根據適用銀行業規例所載的適用標準，該等固定期限次級債務證券可能不包括在本公司S二級資本內，則應計 及(但不包括)指定贖回日期的未付利息及(但不包括)額外金額(但因固定期限次級債務證券的金額超出該等適用標準下符合二級資本資格的固定期限次級債務證券的金額限制的原因除外)。

在根據前述規定發出一系列定期次級債務證券的贖回通知之前，定期次級債券要求公司向受託人交付一份由公司負責人簽署的證書，説明贖回之前的條件已經滿足。受託人應接受該證書作為清償的充分證據。

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上述先決條件，在這種情況下，它對固定期限次級債務證券的相關持有人具有決定性和約束力。

2級資本指構成2級資本的任何和所有項目(為免生疑問，不包括當時適用的監管調整)，並應包括根據適用的銀行法規適用的任何後續條款或替代條款。

贖回通知

任何贖回固定期限次級債務證券的通知 應符合固定期限次級債券中關於該通知的要求，並且除緊隨其後的句子 所述的有限情況外，不得撤銷。贖回通知將被自動撤銷，不具有任何效力，並且不會有到期和應付的贖回金額，(I)如果在適用的贖回日期之前發生非生存事件 ，在這種情況下，固定期限次級債務證券將受到非生存能力減記和 取消中所述的非生存能力減記，或(Ii)如果從屬事件發生在適用的贖回日期之前，在這種情況下，定期次級債務證券將受 從屬條款的約束。如果贖回通知因前一句中描述的任何原因而被撤銷，本公司將努力迅速向定期次級債務證券的 持有人和受託人發送書面通知，説明不可行事件的發生。

回購

本公司或其任何附屬公司可根據任何適用法律或法規，在金融服務管理局事先確認的情況下(如適用的銀行業條例規定須事先確認)，隨時在公開市場或以其他方式以任何價格購買任何或全部固定期限次級債務證券。在適用法律的規限下，本公司或其任何附屬公司概無義務要約購買任何持有人因本公司或其附屬公司在公開市場或以其他方式購買或要約購買任何其他持有人持有的固定期限次級債務證券而持有的任何固定期限次級債務證券。本公司或其附屬公司購買的固定期限次級債務證券可由本公司或其附屬公司酌情持有或轉售或交予受託人註銷。

對不可行事件的減記和取消

即使定期次級債務證券的條款中包含任何相反的規定，在發生非生存事件時，定期次級債務證券的本金、利息或其下的其他金額(包括與其有關的額外金額以及根據判決貨幣的賠償義務應支付的任何其他金額，如有)(本金、利息、在本公司項下應支付的任何額外款項和任何其他款項(Br)S 《判定貨幣的賠償義務》項下所述，在不可行事件發生前已到期並應支付但仍未支付的，應 此後到期，本公司對支付任何該等款項及其任何索賠(本金、利息除外)負有S的義務。在不可行事件發生之前已經到期並應支付的任何額外款項和任何其他在判定貨幣賠償義務項下描述的S賠償義務(br}仍未支付)將從不可行事件發生之日起暫停至減記日期(定義如下)。

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在減記日期：

(i)

固定期限次級債務證券的全部本金、利息或其下的任何其他金額(包括與其相關的額外金額和本公司在判決貨幣的彌償義務項下應支付的任何其他金額，如有)將永久減記為零，公司將解除並免除其在定期次級債務證券項下全額支付本金、利息和任何其他金額的義務(包括與其相關的額外金額，如果有)，定期次級債務證券將被註銷。在每種情況下，除本金、利息、任何額外金額以及在判定貨幣的賠償義務中所述的本公司S賠償義務項下應支付的任何其他金額外，在不可行事件發生之前已到期並應支付的 仍未支付；

(Ii)

本公司對(A)固定期限次級債務證券的任何應計及未付利息或本金及(B)本公司S彌償責任項下的任何額外款項及任何其他 金額仍須留存，如以下各情況所述：判定貨幣的彌償，前提是且僅限於該等利息、本金、額外金額或其他適用金額在該等定期次級債務證券持有人發生該等不可行事件發生前已到期及應付，且仍未支付；及

(Iii)

固定期限次級債務證券的持有人將被視為已不可撤銷地放棄就定期次級債務證券的本金或利息或其下的任何其他金額(包括與此相關的額外金額以及在本公司項下應支付的任何其他金額，如上文第(Ii)段所述的賠償義務)，將被視為不可撤銷地放棄其申索或收受的權利，並且將不會對本公司擁有任何權利，也不能 指示受託人強制執行其本金、利息或任何其他金額的支付。

第(I)至(Iii)段中描述的事件稱為不可行減記。

除與定期次級債務證券本金或利息的支付有關的索賠 (包括與此相關的額外金額和S公司賠償義務項下所述的其他金額，如有)在 非生存事件發生前已到期並應支付的，且如上所述在非生存事件發生時仍未支付的索賠外，(A)定期次級債務證券的持有人根據定期次級債券或定期次級債務證券，無權採取任何行動或強制執行任何權利，或指示受託人採取任何行動或強制執行任何權利，。(B)除非任何持有人在該指示中提供或與該指示有關的任何彌償及/或保證，否則任何持有人先前給予受託人的任何指示須自動停止，並視為無效及不再有任何效力，。(C)任何持有人不得行使。就公司根據固定期限次級債務證券或與固定期限次級債務證券有關而欠其的任何款項而申索或抗辯的任何抵銷、補償或保留權利，以及每名固定期限次級債務證券持有人因持有任何固定期限次級債務證券而被視為已不可撤銷地放棄所有此類抵銷、補償或保留權利，及(D)任何持有人將無權就任何破產、無力償債、民事復興、涉及本公司的公司重組或清算程序，或有任何能力發起或參與任何此類程序，或通過代表這樣做。

？在日本首相確認(Br)時，將視為發生了不可行的事件(九點)任何措施(託庫泰代尼戈索契)存款保險法第126-2條第1款第2項(或其任何後續條款)需要適用於本公司。

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減記日期是指公司與日本金融廳或任何其他相關日本監管機構協商後確定的日期，不得遲於減記和取消通知日期(定義見下文)之後的十個工作日。

公司應在發生無法生存的事件後，在可行的情況下儘快提交書面通知(減記和取消通知) 向固定期限次級債務證券的持有人、受託人和支付代理人發出通知，確認該等不可行事件的發生和減記日期等。本公司未能或延遲在發生不可行事件時發出減記及註銷通知，不會改變或延遲該等不可行事件對固定期限次級債務證券項下於減值日期發生的不可行減記的影響，亦不會給予固定期限次級債務證券持有人因該等失敗或延遲而享有的任何權利。

在收到DTC的減記和註銷通知後，DTC將暫停通過DTC進行的所有定期次級債務證券的清算和結算。暫停交易開始後，固定期限次級債務證券的實益權益持有人將無法通過DTC結算任何固定期限次級債務證券的轉讓，以及持有人在暫停交易前可能發起的任何出售或以其他方式轉讓固定期限次級債務證券而計劃在暫停後結算的交易可能會被DTC拒絕，也不能在DTC內結算。儘管反映其系統不可行減記的DTC程序有任何延遲或不可用，但不可行減記應在相關減記日期進行。見風險因素？與固定期限次級債務證券(Tier 2 Securities)相關的風險在發生無法生存的事件後，Tier 2 Securities的清算和結算將暫停 ，可能無法按預期完成或根本無法完成。

固定期限次級債務證券的每一持有人在其接受後應據此同意，如果就其固定期限次級債務證券支付了任何付款義務，而該付款義務在 無效事件發生之前尚未到期和應付，則該金額的付款應被視為無效，該持有人或受託人或付款代理人(如未向任何持有人支付該金額)(視情況而定)應有義務在收到該無效付款通知後十天內返還該付款金額。並因此同意，本公司就受上述不可行沖銷規限的固定期限附屬債務證券而欠該持有人的任何負債，不得與該持有人欠本公司的任何負債抵銷。

減記和註銷協議

通過認購、購買或以其他方式收購固定期限次級債務證券，固定期限次級債務證券的持有人同意：

(a)

在發生定期次級債務證券的無效事件和無效減記時，該等持有人 被視為已不可撤銷地放棄其對定期次級債務證券的本金或利息的索償或收受權利，且對本公司沒有任何權利，且不能指示受託人強制執行 定期次級債務證券的本金或利息的支付(包括與此相關的額外金額和本公司在S彌償義務下應支付的其他金額，如第？如果有的話)(除 任何本金或利息付款或在此類不可行事件發生前已到期並應支付但仍未支付的任何其他金額外)，如第3部分所述，在發生不可行事件時進行減記和註銷，並受減記條款約束；

(b)

在發出贖回通知後發生非生存事件或從屬事件時，(1)自動撤銷任何贖回通知，(2)沒有到期和應付的贖回金額，(3)固定期限次級債務證券受

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不可行的減記或從屬條款，視具體情況而定，如第2項可選贖回和 回購第1項贖回通知所述；

(c)

沒有根據定期次級債券的條款減記、註銷或撤銷此類不可行的情況，該等條款構成違約或根據定期次級債務證券的條款 ；以及

(d)

該持有人被視為已授權、指示和要求DTC及其通過其持有定期次級債務證券的其他中介機構的任何直接參與者，受託人和登記官在必要時採取任何和所有必要行動，對定期次級債務證券進行不可行的減記，而不需要該 持有人採取任何進一步行動或指示。

額外款額的支付

本公司就定期次級債務證券支付的所有本金和利息不得因日本或以日本名義徵收或徵收的任何當前或未來税項、關税、評税或政府收費而扣繳或扣除，除非法律規定此類扣繳或扣除是法律規定的。在這種情況下，公司應向每個固定期限次級債務擔保的持有人 支付必要的額外金額(所有該等金額在本文中稱為附加金額)，以便公司在扣繳或扣除後收到的淨額應等於在沒有扣繳或扣除的情況下就該固定期限次級債務擔保而應收到的相應金額。

然而，不應就任何固定期限次級債務擔保的任何此類扣繳或扣除支付此類額外金額：

(i)

給予固定期限次級債務證券的持有人或實益所有人或其代表，而該持有人或實益擁有人因該固定期限次級債務證券與日本有某種關係而須就該等日本税項負法律責任，但持有該固定期限次級債務證券及收取有關該等證券的任何付款或強制執行有關該等證券的權利除外；或

(Ii)

向或代表固定期限次級債務證券的持有人或實益所有人(A)免除任何此類扣繳或扣除，但未能遵守任何適用的要求，即提供關於其國籍、住所、身份或與日本的聯繫的證明、信息、文件或其他證據，包括提供利息接受者信息(定義如下)或向公司、受託人或付款代理人(視情況而定)提交書面免税申請的任何要求，或(B)其利息接受者信息未通過參與者(定義見下文)和相關國際結算組織適當地傳達給受託人或付款代理人；或

(Iii)

給予或代表定期次級債務證券持有人或實益所有人，而就日本税務而言，該持有人或實益擁有人被視為日本居民或日本公司(以下定義的指定金融機構)，其遵守提供利息接受者信息或提交書面免税申請的要求，以及(B)日本居民或日本公司(視情況直接或通過參與者或其他方式)正式通知受託人或付款代理人其不受日本税項影響的地位，該地位將由公司扣繳或扣除，由於該日本個人居民或 日本公司通過其指定的日本境內支付代理機構收取相關固定期限次級債務證券的利息)；或

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(Iv)

向或代表定期次級債務證券的持有人或受益所有人，該持有人或受益所有人是日本的非居民或非日本的 公司，該公司是《日本特別税收措施法》（1957年第26號法，經修訂;《日本特別税收措施法》）第6條第4款所述的公司特別相關人;或

(v)

向或代表定期次級債務證券的持有人或實益擁有人出示定期次級債務證券以供付款 相關日期後超過30天（如需要提交）（如下定義），但如該固定資產的持有人或實益擁有人─定期次級債務證券有權在該30天期間內的任何日期提交相同的額外金額;或

(Vi)

定期次級債務證券的持有人或其代表，該持有人是受託人或合夥人，或不是任何定期次級債務證券的本金或任何利息的支付的唯一受益所有人，日本法律規定，為納税目的，該付款應包括在受益人或財產授予人的收入中，與該信託人或該合夥企業的成員或受益所有人，在每種情況下， 如果其是此類定期次級債務證券的持有人，則無權獲得此類額外金額;或

(Vii)

在任何情況下，這是上述(I)至(Vi)中的任何一個的組合。

此外，對於根據1986年《美國國税法》第1471-1474條(或該等條款的任何修訂或後續版本)、美國財政部根據其制定的條例和任何其他官方指導(FATCA)、就FATCA達成的任何協議(包括任何政府間協議)、或在任何司法管轄區實施或與FATCA、任何其他司法管轄區的類似法律、法規或任何此類政府間協議有關的任何法律、法規或其他官方指導而實施的任何扣除或扣繳，不會支付任何額外的金額。

通過結算機構或金融中介機構的參與者（各為 參與者）持有定期後償債務證券“”，以獲得本公司免於預扣或扣除日本税收的付款，如果定期後償債務證券的相關受益所有人是（i）非日本居民個人或非日本法人，在任何情況下均不是本公司的特別相關人員或（ii）屬於某些類別的日本金融機構（ “指定金融機構”根據《特別税收措施法》第6條第11款和內閣命令（1957年第43號內閣命令，經修訂）（連同 部長法令和其他條例，《法案》）的規定“”，所有這些都符合《法案》，定期次級債務證券的受益所有人必須，在委託參與者託管 相關定期次級債務證券時，提供《法案》規定的某些信息，使參與者能夠確定定期次級債務證券的受益所有人豁免 應預扣或扣除的日本税款（“利息税信息”），並在定期次級債務證券的受益所有人不再獲得豁免時通知參與者，包括定期次級債務證券的相關 受益所有人（非日本居民個人或非日本公司）成為本公司的特別關聯人 的情況。

參與者未持有定期次級債務證券時，為了獲得不受公司預扣或扣除的日本税或由於日本税而獲得的付款，如果定期次級債務證券的相關實益擁有人是（i）非日本居民的個人或非日本公司，在任何一種情況下都不是公司的特別相關人士或（ii）指定金融機構，所有根據法案，定期次級債務證券的受益所有人必須在其收到利息的每個日期之前，向公司、受託人或支付代理人（視情況而定）提交免税書面申請（Hikazei tekiyo 新九州）（一份 免税書面申請表），其格式可向本公司、受託人或任何付款代理人（如適用）索取，其中應註明姓名和地址（以及日本個人或 法人身份證號碼（如適用））”

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定期次級債務證券之受益人、定期次級債務證券之名稱、相關付息日、應付利息金額 及定期次級債務證券之受益人有資格提出免税申請書之事實，並附具其身份及居所之證明文件。

通過認購定期後償債務證券，定期後償債務證券的持有人將被視為 已表示其為實益擁有人，而該實益擁有人（i）就日本税務而言，既非日本個人居民或日本公司，非日本居民個人或非日本公司，在任何一種情況下都是本公司的特別相關人士;或（ii）指定金融機構。

如果(I)在未預扣或扣除日本税款的情況下支付固定期限次級債務證券後，由於受益所有人未能提供準確的利息接受者信息或以其他方式適當地申請免除就此類付款徵收的日本税款，公司必須向日本税務機關匯回因受益所有人未能提供準確的利息接受者信息或以其他方式適當申請免除就此類付款而徵收的日本税款的任何金額(連同任何利息和罰款)，及(Ii)該實益擁有人將無權獲得有關該等付款的額外 款項，而該等實益擁有人(但不包括固定期限次級債務證券的任何其後實益擁有人)須就本公司滙往日本税務當局的款項，以日元向本公司償還。

在本節中使用的相關日期是指與固定期限次級債務證券有關的任何付款首次到期的日期，但如果受託人在該到期日或該日期之前尚未正式收到全部應付款項，則該日期是指按照固定期限次級債務契約向定期次級債務證券持有人正式發出表明該等款項的全部數額的通知的日期。

支付額外金額的義務不適用於(I)任何遺產、繼承、贈與、銷售、轉讓、個人財產或任何類似的税收、評估或其他政府費用，或(Ii)除扣除或扣繳固定期限次級債務證券的本金或利息外應支付的任何税收、評估或其他政府費用；提供除固定期限次級債務證券和定期次級債券另有規定外，公司應支付日本、美國或其任何政治分支或其任何税務機關或其中的任何税務機關可能就定期次級債務或因發行定期次級債務而徵收的所有印花税和其他關税(如有)。

凡提及固定期限次級債務證券的本金或利息，應視為包括固定期限次級債務證券和固定期限次級債務契約中規定的與日本税款有關的任何額外應付金額。

加速事件；有限的加速權利

如果加速事件發生且仍在繼續，且並無發生非生存事件，則受託人或持有一系列未償還定期次級債務證券本金總額不少於25%的持有人，可向本公司發出書面通知(如由定期次級債務證券持有人發出，則向受託人發出通知)，可宣佈全部本金及其應計利息立即到期並應支付。除上述規定外，固定期限次級債務證券的受託人和持有人均無權加速支付固定期限次級債務證券的本金或利息，其他任何事件均不構成違約事件。？風險因素？與固定期限次級債務證券(Tier 2 Securities)相關的風險？作為Tier 2證券持有人，您可以獲得的補救措施是有限的。

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加速事件是指從屬事件的發生和延續。

受託人(代表持有人行事)或持有人實際上可以就加速定期次級債務證券對公司採取的唯一行動，可能是根據日本法律在公司破產或其他破產程序中提交其債權，但須遵守 第(B)款所述的從屬條款。

如果有管轄權的法院應(I)撤銷或終止與公司有關的破產訴訟而不根據破產法進行資產分配，(Ii)撤銷或終止與公司有關的公司重組程序而不根據公司重組法批准公司重組計劃，或(Iii)撤銷或終止與公司有關的民事恢復程序而不批准民事恢復計劃，或根據民事復原法發佈簡易恢復令或同意恢復令，以及在第(I)、(Ii)或(Iii)項中，在法院作出相關裁決時，任何其他從屬事件尚未發生或沒有繼續發生，則此類加速事件應 具有與其未發生相同的效果。

根據定期次級債券，受託人應就加速事件或所有可能導致受託人已知的違約的事件向定期次級債務證券的持有人發出郵寄通知，但在某些有限的情況下，受託人可以不發出此類通知。除非加速事件或所有可能導致違約的事件在該通知發送前已被修復，否則受託人應在該通知發生後90天內發送該通知。

判決貨幣的賠償問題

受第#項從屬條款和第 第#項減記條款的約束，第#項減記和在發生不可行事件時註銷，本公司將在適用法律允許的範圍內，對因根據固定期限附屬契約作出的任何判決或命令以及該判決或命令以美元以外的判斷貨幣表述和支付的任何金額而產生的任何損失進行賠償，並賠償因該判決或命令而將美元兑換為判斷貨幣的匯率與受託人在次日紐約市的現貨匯率之間的任何變化輸入最終不可上訴判決的日期可以用判決貨幣的金額 購買美元。根據前款規定的任何賠償，應在前款規定的損失計算日期到期並支付。根據固定期限次級債務證券的從屬和減記條款，這項賠償將構成一項單獨和獨立的義務，並將繼續存在，儘管有任何此類判決。

收益的運用

受託人根據固定期限附屬契約從本公司收取的任何款項，除上述附屬條款和減記條款外，應按下列順序使用：

(i)

第一，支付適用於收取款項的固定期限次級債務證券系列的費用和費用(包括賠償支付)，包括對適用受託人和任何付款代理人的合理補償；

(Ii)

二、未到期兑付的一系列固定期限次級債務證券本金的，支付該系列定期次級債務證券的利息。

(Iii)

第三，如果已收取資金的一系列固定期限次級債務證券的本金到期，則支付當時所欠和未支付的所有

63

該系列固定期限還本付息次級債務證券，逾期本金計息;募集的資金不足以全部清償該系列定期次級債務證券到期未付的全部金額的，應當按照本息清償，不得以本金優先於利息清償，按該本金及 應計及未付利息的總和的比例支付;及

(Iv)

最後，將剩餘部分(如有)支付給本公司或任何其他合法享有該權利的人。

受託人因代你採取行動而獲得彌償

固定期限附屬契約規定，受託人不對 其按照固定期限次級債務證券持有人的指示(包括但不限於任何持有人給予它的被視為無效且在非生存事件後沒有進一步效力的指示)真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任，該指示涉及就受託人可獲得的任何補救措施進行任何法律程序的時間、方法和地點，或行使受託人獲得的任何信託或賦予受託人的權力。此外，固定期限附屬契約包含一項條款，規定受託人有權在進行 應持有人要求行使任何權利或權力之前，獲得定期附屬契約下固定期限次級債務證券持有人的彌償及/或擔保，以令受託人滿意。

您作為固定期限次級債券個人持有人提起訴訟的限制

固定期限次級債券規定，固定期限次級債務證券的個人持有人不得根據定期次級債券對本公司提起任何訴訟，除非發生下列行為：

(i)

持有人必須事先就持續違約向受託人發出書面通知；

(Ii)

持有每個受影響系列的未償還固定期限次級債券本金總額不低於25%的持有人必須具備：

(a)

向受託人提出書面要求提起該訴訟；及

(b)

向受託人提供令其滿意的賠償和/或擔保；

(Iii)

受託人必須在收到上文(Ii)中提到的請求後60天內沒有提起該訴訟；以及

(Iv)

每個受影響系列的未償還固定期限次級債務證券本金的多數持有人作為一個類別投票，不得向受託人發出與上述持有人的指示不一致的書面指示。

儘管固定期限次級債券和固定期限次級債務證券有任何其他規定， 任何定期次級債務證券持有人在該固定期限次級債務證券表達的相應到期日或之後收到該等固定期限次級債務證券本金和利息的權利，或在該等相應日期或之後提起訴訟強制執行該等付款的權利，未經該持有人同意，不得減損或影響。

儘管如上所述，購買或收購固定期限次級債務證券，即表示您同意因觸發任何不可行的減記和從屬關係的事件而觸發的限制、暫停和放棄權利。為免生疑問，不得解釋為損害固定期限次級債券或固定期限次級債務證券的相關規定中所載的次要和不可行減記條款的有效性。

64

聖約

合併、合併、出售或轉易。定期附屬契約包含條款，允許本公司在未經定期次級債務證券持有人 同意的情況下，與固定期限次級債務證券持有人合併或合併，或出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓其全部或幾乎所有財產或資產給任何一人或多名人士，但條件是，如果本公司以外的實體是根據日本法律組織和存在的股份公司，則繼承法人或多家公司對定期次級債務證券承擔本公司的S義務， 定期次級債務契約項下的 並滿足某些其他條件，包括：此類交易生效後，固定期限附屬契約項下未發生加速事件，且該事件仍在繼續。

公司遵守S規定的證據。固定期限附屬契約中有條文規定，本公司須 每年向受託人提供一份由本公司主要行政人員、財務或會計人員S出具的簡短證明，證明其知悉本公司遵守固定期限附屬契約項下的所有條件及契諾。

在固定期限次級債券下，除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在符合加速事件和有限加速權利條款的情況下，任何系列的定期次級債務證券的違約是指下列事件中應已發生並將繼續發生的每個事件：

(i)

S未能支付任何固定期限次級債務證券的到期利息或本金，並在到期之日起30天內繼續違約， 除非本公司已在該期限內通過付款糾正該違約行為。

(Ii)

S公司未在書面通知之日起90天內就該系列的任何固定期限次級債務證券或該系列固定期限次級債務證券的固定期限次級債券中包含的任何其他條款、契諾或協議予以適當履行或遵守，要求本公司予以補救。應由當時該系列未償還定期次級債務證券本金至少25%的受託人或持有人首先發給公司(如果是持有人通知的話)(該通知必須指明違約情況，要求 補救，並説明該通知是固定期限附屬契約下的違約通知)，或

(Iii)

任何適用的補充契約或該系列固定期限次級債務證券中規定的任何其他違約行為。

放電

除非補充契約中另有規定並在適用的招股説明書附錄中披露，否則公司可在以下情況下履行其在定期附屬契約項下的所有義務(轉讓和交換除外)：

(i)

按照條款支付或安排支付所有未償還的固定期限次級債務的本金和利息。

(Ii)

交付受託人、償付代理人或登記官(視情況而定)，以註銷所有未償還的固定期限次級債務證券；或

(Iii)

根據定期附屬公司規定的減記條款，所有定期附屬公司項下未償還的一系列證券應已在減記時註銷。

65

固定期限附着體義齒的改良

未經持有人同意而修改。本公司與受託人可訂立補充契約，而無須取得根據固定期限附屬公司發行的固定期限次級債務證券持有人的同意，以：

(i)

承繼公司承擔S義務的證據；

(Ii)

增加保護固定期限次級債務證券持有人的契約；

(Iii)

糾正任何歧義或糾正任何不一致或明顯的錯誤；

(Iv)

增加、更改或刪除定期附屬契約的任何條文(提供(br}該等新增、更改或刪除不得在任何重大方面對任何未償還固定期限次級債務證券的持有人的利益造成不利影響)；

(v)

確定任何系列固定期限次級債務證券的形式或條款；

(Vi)

繼任受託人接受委任的證據；

(Vii)

刪除、修訂或修改不可行的減記條款； 但該等刪除、修訂或修改不得在任何重大方面對固定期限次級債務證券持有人的利益或將定期次級債務證券視為本公司S二級資本造成不利影響；或

(Viii)

以符合DTC、EuroClear或Clearstream或任何適用清算系統的程序所需的方式對定期附屬契約進行任何變更。

經持有人同意後的修改。經持有每一系列未償還定期次級債務證券本金總額不少於多數的持有人同意，本公司及受託人可 對固定期限次級債券增加任何撥備，或以任何方式更改或刪除其中的任何條文，或以任何方式修改根據固定期限附屬債券發行的固定期限次級債務證券持有人的權利。然而，公司和受託人不得對任何未償還的固定期限次級債務證券進行以下任何更改，除非得到受更改影響的每個持有人的同意：

(i)

延長證券或任何此類證券本金的任何分期付款的最終到期日；

(Ii)

減少本金金額(不包括定期附屬契約中規定的無生存能力事件或從屬事件發生時)；

(Iii)

降低利率或延長支付利息的時間(定期附屬契約中規定的非生存事件或從屬事件發生時除外)；

(Iv)

減少贖回時的任何應付金額(定期附屬契約中規定的非生存事件或從屬事件發生時除外)；

(v)

更改支付本金的貨幣或其他條款，包括原始發行的任何金額的折扣、溢價或證券利息。

(Vi)

改變公司S的任何義務，為任何扣繳或扣除的税款、評估或政府收費(如有)支付固定期限次級債務的任何額外金額 證券；

(Vii)

修改或修訂與任何特定系列的固定期限次級債務證券的附屬協議和附屬條款有關的任何條款；

(Viii)

未經持有人同意，不得以 方式刪除、修改或修改不可行的減記條款；

66

(Ix)

損害任何持有人就到期的任何固定期限次級債務擔保提起訴訟的權利 ；或

(x)

降低定期次級債務證券的百分比，修改定期次級債券需徵得持有人同意。

進一步發行

本公司保留不經固定期限次級債務證券持有人同意而不時增發 固定期限次級債務證券的權利，其條款及條件與本招股説明書及適用的招股説明書附錄所提供的一系列固定期限次級債務證券的條款及條件相同，而新增的固定期限次級債務證券將增加固定期限次級債務證券相關係列的本金總額，並與之合併為單一系列。

本公司亦可根據相關契約發行其他證券，作為與固定期限次級債務證券條款不同的獨立系列證券的一部分。

關於受託人

根據定期附屬契約委任的任何受託人將擁有並須承擔定期附屬契約及信託契約法下與契約受託人有關的所有職責及責任。

固定期限附屬契約規定，一旦發生加速事件或違約，受託人將行使定期附屬契約賦予它的權利和權力，其謹慎程度和技能與審慎的人在處理自身事務的情況下所行使或使用的程度相同。在沒有此類加速事件或違約的情況下，受託人只需履行適用契約中明確規定的或根據信託契約法適用的職責。

在定期附屬契約及《信託契約法》條文的規限下，受託人將無義務為定期次級債務證券持有人的利益行使定期附屬契約或定期次級債務證券所賦予的任何權利、信託或權力，除非持有人已向受託人提供令受託人滿意的彌償及/或保證，以彌補因行使該等權利、信託或權力而可能招致的任何損失、成本、責任或開支。

定期附屬契約及信託契約法案對受託人 在成為本公司或其任何附屬公司的債權人時，在某些情況下取得債權付款或將其就任何該等債權而收取的某些財產變現(作為抵押或其他)的權利作出限制。受託人被允許 擔任定期附屬契約的受託人，並從事其他交易，前提是如果受託人獲得任何衝突的利益(如信託契約法案第310(B)節所界定)，則必須消除此類衝突或辭職。

本公司及其附屬公司及聯營公司可與任何受託人或其聯營公司維持普通銀行關係及託管設施。

受託人沒有責任確定、計算或核實固定期限次級債券項下應支付給持有人的任何金額(包括任何減記金額)，受託人也不對持有人或任何其他人因未能這樣做而產生的任何損失或責任負責。

受託人或任何代理人均不以任何方式對持有人作出的任何投資決定負責。

67

繼任受託人

固定期限次級契約規定，一系列固定期限次級債務證券的受託人可辭職或被公司免職，在繼任受託人接受其任命後生效。固定期限附屬契約要求任何繼任受託人必須是一家綜合資本和盈餘不低於50,000,000美元的公司。固定期限附屬契約和信託契約法案要求，任何繼任受託人必須是根據美國或其任何司法管轄區或任何州或地區或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司、協會、公司或商業信託。任何人不得接受其作為繼任受託人的任命，除非在接受時，該繼任受託人符合定期從屬契約和信託契約法案適用條款的資格和資格。

資金的償還

定期附屬契約規定，本公司就特定系列 定期次級債務證券向受託人或付款代理人支付的所有款項，於付款到期後兩年仍無人申索的任何定期次級債務證券的本金或利息後，將償還本公司 ，受託人或付款代理人就此而承擔的所有法律責任將終止，而在法律許可的範圍內，該等定期次級債務證券的持有人此後只須向本公司尋求該持有人可能有權收取的任何款項。

紐約州法律將管治

固定期限次級債券受紐約州法律管轄和解釋，固定期限次級債務證券也將受紐約州法律管轄。

同意送達法律程序文件及向司法管轄權呈交文件

根據定期附屬契約，本公司不可撤銷地指定三菱日聯金融集團有限公司為其授權代理，負責因定期附屬契約或向紐約縣任何聯邦或州法院提起的任何法律訴訟或法律程序而進行的法律程序文件的送達工作。本公司不可撤銷地服從這些法院的司法管轄權。然而，一旦發生從屬事件，作為實際事項，固定期限次級債務證券的持有人可能被要求根據固定期限次級債務證券的從屬條款在日本追索他們對固定期限次級債務證券的債權。

外幣計價的固定期限次級債證券

當定期次級契約規定定期次級債務證券持有人的任何權利或任何分配 的行動或確定時，在沒有任何相反規定的情況下，以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何定期次級債務證券的任何金額可以 為採取任何此類行動或分配的目的，將其視為可合理兑換為此類非美元金額的美元金額。該金額將從 公司向付款代理指定的日期開始計算，如果公司未指定日期，則從付款代理可能確定的日期開始計算。

定期次級債務證券之登記、轉讓及交換

登記處將在其公司信託辦事處保存一份關於定期次級債務證券的登記冊 。各後償債務證券的登記持有人的姓名將記錄於登記冊內。本公司、受託人、登記官和付款代理人可將 以其名義

68

後償債務證券登記為後償債務證券的絕對所有人，且任何目的均不受任何相反通知的影響。

根據定期次級債務證券持有人的選擇，在服從次級債務證券和定期次級契約中包含的限制的前提下，次級債務證券可以在 交出以進行交換或轉讓登記後，轉讓或交換為相同本金總額的不同授權面額的定期次級債務證券，在受託人的公司信託辦公室。任何為交換而交出或為轉讓登記而出示的次級債務證券應適當背書，或隨附 書面轉讓文書或其他文件，其格式在定期次級契約中確定。交換或轉讓發行之定期次債證券，應登記於請求交換之定期次債證券持有人或指定受讓人之名下，交付受託機構或郵寄至指定受讓人所請求之地址，其風險及費用由受讓人負擔。除非以普通郵遞方式交付的任何費用外，不得就任何定期後償債務證券的轉讓或交換收取任何服務費，但本公司或受託人可要求 支付足以支付任何印花税、税項或政府收費或保險費的款項，該等款項可能就任何定期後償債務證券的轉讓或交換而徵收。

在轉讓、交換或替換附有圖例的憑證式定期後償債務證券時，受託人將 僅交付附有該圖例的憑證式定期後償債務證券，除非本公司另行同意。

受託人、付款代理人和 註冊商

Bank of New York Mellon（一家根據紐約州法律組建及存續的有限責任銀行法團）將初步擔任定期次級債務證券的受託人、付款代理人及過户登記處。本公司可在不事先通知定期後償債務證券持有人的情況下更換付款代理人或過户登記處，而本公司或其任何附屬公司可擔任付款代理人或過户登記處。適用的招股説明書補充文件將指定任何該等繼任受託人、付款代理、登記處以及（如適用）計算代理， 與該等招股説明書補充文件所提供的一系列定期次級債務證券有關。

受託人位於紐約格林威治街240號，NY 10286。

身份驗證代理

定期次級契約允許受託人就根據該契約發行的定期次級債務證券委任一名或多名認證代理人。該認證代理人將獲授權代表受託人行事，以認證定期後償債務證券，而 經該認證代理人認證的定期後償債務證券將有權享有定期後償契約的利益，並就所有目的而言均為有效及強制性，猶如 經受託人認證一樣。受託人可以隨時更換認證代理人，詳見定期次級契約。

69

永久次級債務説明

以下對永續後償債務證券條款的描述包含若干可能適用於 永續後償債務證券的一般條款。任何系列永續後償債務證券的特定條款將於有關該系列永續後償債務證券的適用招股章程補充文件中描述。 公司還可編制描述特定系列永久次級債務證券的自由撰寫招股説明書。就本招股章程而言，除非文義另有所指，否則對適用招股章程補充文件的任何提述亦可指適用自由 撰寫招股章程。

以下描述僅概述本公司認為對閣下決定投資於任何永久後償債務證券最為重要的永久後償債務證券的條款，而可能不會討論對閣下同樣重要的其他條款。如果您投資於任何永久性 後償債務證券，您作為永久性後償債務證券持有人的權利將由永久性後償債務證券、永久性後償契約和1939年美國信託契約法（經修訂）或信託契約法（永久性後償契約符合該法律規定）決定。永久後償債務證券的條款將包括永久後償契約中明確規定的條款以及參照信託契約法成為永久後償契約一部分的條款。

以下描述受永久後償契約規限，並 整體上以永久後償契約為準，包括永久後償契約所載有關永久後償債務證券若干條款的定義，有關永久後償債務證券的表格已 存檔作為本招股章程作為其一部分的註冊聲明的附件，或將存檔，或可由任何可存檔的表格進一步修改，作為與有關係列永久次級債務證券的發售有關的表格6-K的現行報告的附件。

一般信息

適用的招股説明書副刊將在其封面和其中所載的永久次級債務證券的説明中列出每個系列永久次級債務證券的本金總額、付息日期和其他條款。

每一系列永久次級債務證券在發行時將構成公司的直接和無擔保債務，這些債務是 有條件的和從屬的，如第3部分所述，並將排名平價通行證他們之間沒有任何偏愛。如下文所述，在公司發生清算事件(定義如下)時，永久次級債務證券將排在所有現有和未來的高級債務(定義如下)(包括公司的固定期限次級債務)之後，永久次級債務證券將至少排在平價通行證本公司所有現有及未來清算平價負債(定義見下文)。儘管永久次級債務證券有這樣的排名， 由於永久次級債務證券必須進行持續經營減記(定義見下文)以及減記和註銷(定義見下文)，因此永久次級債務證券實際收回的金額可能少於不受類似減記撥備約束的任何負債或股票。另見風險因素與債務證券相關的風險v債務證券在結構上從屬於S子公司的債務，包括銀行、信託銀行、證券公司和MUMSS。

永續次級債務證券旨在符合本公司S額外一級資本(定義見下文)的資格。因此，永久次級債務證券是本公司的永久債務，並無固定到期日或贖回日期。如果永久次級債務證券沒有受到 減記和註銷的影響，則一系列永久次級債務證券可以在 中贖回。

70

以下項中描述的情況？？可選的贖回和回購？可選的贖回、可選的贖回和回購？可選的税收贖回或 ？？可選的贖回和回購？可選的監管贖回。

此外，永久次級債務證券將在發生某些事件時進行全部或部分減記。見減記和增記。此外，根據永久次級債務證券的條款，本公司可以自行決定取消永久次級債務證券的利息支付，在某些情況下，公司將被要求取消利息支付。見？取消利息支付。通過購買永久次級債務證券，您同意此類減記和取消利息支付，並且此類事件不構成付款違約、違約事件或加速事件。因此， 您可能會損失在永久次級債務證券上的全部或部分投資，或者獲得減少的利息支付或不支付利息。作為持續經營減記、減記和取消或取消支付 利息的結果，作為永久次級債務證券的持有人，您收回的利率也可能低於債務或股票的持有人，否則，或表示為排名，平價通行證持有或低於永久次級債務證券，特別是如果此類證券不包含類似的減記或利息註銷撥備，或可能根本無法收回。在做出永久次級債務證券的投資決策之前，您應仔細考慮這些特徵及其潛在影響，並閲讀本文檔中出現的風險因素，包括標題中的風險因素和與永久次級債務證券(AT1證券)相關的風險。

永久次級債務證券可以以美元或其他外幣計價和支付。 永久次級債務證券不計提任何償債基金。臨時所有權文件將不會發放。

永久次級債務證券的付款 將根據適用於本公司及其代理的任何法律、法規或行政慣例，包括日本税法的要求進行。

？營業日是指紐約市和東京的銀行機構不受法律或法規授權關閉的一天。

從屬關係

一旦發生清算事件，永久次級債務證券持有人的權利將排在所有優先債務的償還權之後。如果發生清算事件，只要任何此類清算事件繼續發生，永久次級債務證券的每個持有人將只有一項清算請求權(定義如下 )。只要此類清算事件繼續發生，除非發生清算付款的條件(定義見下文)，否則不得就清算債權支付任何款項。就清算債權支付的款項不得超過適用的清算可分配金額(定義如下)。在根據永久次級債務證券的從屬條款支付清算債權之前的任何時候，清算債權應根據情況進行持續經營減記或在發生資本比率事件(定義如下)、喪失生存能力事件(定義如下)或破產事件(定義如下)時進行減記和註銷。

*高級負債是指公司的所有負債 (包括固定期限次級債務項下的負債)，但不包括(I)永久次級債務證券項下的負債(在發生清算事件之前已到期和應付且仍未償還的負債除外)、(Ii)清算平價負債和(Iii)清算次級負債(定義如下)。

？清算事件？指清算程序的開始(地震儀)(不包括特別清算程序 (德北町地震隊根據《公司法》)由公司或與《公司法》規定的公司有關。

71

？《公司法》是指日本《公司法》(2005年第86號法律，經修訂) 或其任何後續立法。

清算平價負債是指公司的任何債務，其排名或表示為有效排名的負債平價通行證就永久後償債務證券項下負債的清盤分派（於清盤事件發生前已到期及應付但仍未支付的負債除外）。

“清盤次級負債指本公司任何就清盤分派而言，在支付優先權方面實際上排在或列明為 於永久次級債務證券項下負債之後的負債（於清盤 事件發生前已到期及須予支付且仍未支付的負債除外）。

“清算請求權指在清算程序中 未清償的永久次級債務證券的每一持有人的請求權（地震儀）有關本公司（不包括特別清盤程序（德北町地震隊），金額等於該持有人在該索賠到期日持有的永久次級債務證券的當前本金額，並根據本文所述的次級條款支付， 加截至 清算事件發生之日（但不包括清算事件發生之日）的任何應計和未付利息（除非根據“取消利息支付”中規定的條款取消）以及任何額外的金額（如有），不包括在清算事件發生之前到期應付且尚未支付的任何金額。

清算清償條件是指在 清算事件發生並持續的情況下，在開始向公司股東分配剩餘資產之前，公司債權人持有的所有優先債務在清算程序中得到全額清償或以其他方式得到全額清償 （Seisan）（二）根據《公司法》。

清算 可分配金額是指本應從公司資產中支付的與清算索賠有關的清算分配金額，假設（i）所有清算索賠和所有清算對等負債 均為優先清算優先股（定義見下文），以及（ii）所有清算次級負債均為公司優先股（優先清算優先股除外）。

為計算清算可分配金額，清算債權金額和本金金額、應計和未付利息以及與任何清算對等負債和清算次級負債有關的非日元計價的額外金額應以日元計算，以及在清算付款條件（如有）出現時，應就清算索賠支付的清算 可分配金額應首先以日元計算，然後轉換為美元，按照適用的日本法律，以本公司認為適當的方式進行。

“優先清算優先股”是指 公司在清算分配方面支付優先級最高的優先股。

在任何清算程序中，清算 索賠和針對公司的其他索賠的相對排序和支付（地震儀）在任何情況下均受《公司法》規定的限制，該規定禁止在支付或清償公司當時所有未償還債務（包括根據持續經營、不可行和破產減記規定以及利息註銷規定未減記或註銷的清算債權）之前向股東分配剩餘資產，服從從屬條款，每個條款在此描述。

儘管如上文所述，永久次級債務證券被列為優先於 公司的若干優先股及普通股，但永久次級債務證券

72

根據持續經營減記以及減記和註銷，如持續經營減記和增記中所述。“—”

如果發生不可行性事件或破產事件，預計在確定對公司剩餘債務或其他沒有類似減記特徵的證券的處理之前，將進行減記和註銷。’

公司不得 對永久從屬契約中包含的從屬條款進行修訂或修改，該修訂或修改會損害任何優先債務方面的任何現有或未來債權人。任何此類修訂或修改 在任何情況下均不得對任何此類債權人產生效力。

各永久後償債務證券持有人於接納該等證券時 須據此同意，倘於清盤事件發生後向該持有人支付有關永久後償債務證券的任何本金或利息，而該等付款的金額超過有關金額（如有）， 在適當應用該等永久次級債務證券的次級條款時本應支付予該持有人的款項，該超額部分的支付應被視為無效，而該持有人或受託人或 付款代理人（在其未向任何持有人支付該金額的範圍內）（視情況而定）有義務在收到超額支付通知後十天內退還超額支付的金額，並同意， 一旦發生清算事件，只要該清算事件持續，本應在清算事件發生之日或之後支付的公司對該持有人的任何負債 不得與該持有人欠公司的任何負債抵銷，除非，直至且僅限於本公司根據永久後償債務證券的後償條文的適當應用而須支付的永久後償債務證券項下的負債。

利息

儘管永續後償債務證券的條款載有任何相反規定，但 永續後償債務證券項下的任何利息付款須受持續經營、不可行及破產減記條文、減記條文、利息 註銷條文及後償條文所規限，各條文均於本文中描述。

浮動利率

可能發行的任何系列浮動利率永續後償債務證券將按有關係列浮動利率永續後償債務證券的適用招股章程補充文件或自由撰寫招股章程所述的相關浮動 利率計息。

固定利率利率

可能發行的任何系列 定息永續後償債務證券將按有關 系列定息永續後償債務證券的適用招股章程補充文件或自由撰稿招股章程所述的有關固定利率計息。

停止應計利息

即使永續後償債務證券的條款載有任何相反規定， 永續後償債務證券（i）於即期本金額永久後償債務證券（定義見下文）的本金額為每1，000元原本金額一仙（定義見下文），（ii） 指定贖回日期後，或（iii）清算事件發生並持續的任何期間。

73

“現時本金額”指於任何時間：

(i)

就未償還的永久次級債務證券而言，該永久次級債務證券的當時未償還本金額 ，即該永久次級債務證券於發行時的原本金額，因為該金額可根據持續經營減記而減少一次或多次及/或 於減記後恢復一次或多次（視情況而定），按照永久次級債務證券和永久次級契約的條款;或

(Ii)

對於任何其他負債或義務，根據其條款和條件計算的該負債或義務的未償還本金額，包括減記或增記準備金的應用（如有）。

永久後償債務證券的本金額一詞指（按文義所需） 永久後償債務證券於任何相關時間的即期本金額，及（倘該詞用於任何付款）永久後償契約及任何 適用系列證券項下到期及應付的本金額。

“原始本金額就永久後償債務證券及任何其他負債或責任而言，指該等永久後償債務證券或其他負債或責任於發行或設立該等永久後償債務證券或其他負債或責任當日的本金額。

取消利息支付

可選 取消利息支付

倘本公司於任何時間全權酌情決定有需要取消支付 永久次級債務證券的利息，本公司可於付息日取消支付永久次級債務證券的全部或部分應計利息。本公司可 根據上述規定取消支付全部或部分利息，即使不需要取消利息或取消的金額超過本公司因應付利息金額限制而需取消的金額，如 因應付利息金額限制而強制取消利息支付所述。”

如果本公司 決定在任何利息支付日不支付利息（或如果本公司決定支付該利息的一部分，但不是全部），則該未支付將被視為 有效取消該利息支付（或該利息未支付的部分），無需採取任何進一步行動或滿足任何其他條件。請參閲風險因素與永久 次級債務證券（AT 1證券）有關的風險我們可隨時取消支付全部或部分AT 1證券的利息。—取消的利息不會到期，也不會累積或在此後的任何時間支付，並且您將 對取消的利息沒有任何權利。”

如果本公司決定在利息支付日根據選擇性取消利息支付所載的 條款自行決定取消永久 次級債務證券的利息支付（全部或部分）（而不是根據適用法律或FSA（定義見下文）或任何其他相關日本監管機構的命令或行政行為，包括FSA提交併執行資本分配限制計劃的命令，如“—日本資本分配限制制度下的利息支付”取消“—所述），”（i）公司應促使其董事會不得決議或在股東大會上提出其自己的建議，以支付公司股票的 現金股息’（如果是高級股息優先股，則該現金股息超過優先現金股息金額的一半與比率的乘積， 其分子為於該付息日應就永續次級債務證券支付的利息金額，而其分母為於該付息日應就永續次級債務證券支付的全部利息金額

74

次級債務證券（為了計算永久次級債務證券應支付的全部利息，應在不適用強制取消利息條款的情況下計算利息金額，如“—因應付利息金額限制而強制取消利息支付所述，” 即使在適用該等條款的情況下）於緊接股息支付記錄日期前的股東，及（ii）本公司應促使本公司就任何額外一級負債的利息或股息註銷的金額比例（定義見下文）在該利息支付日當天到期並應支付的全部利息或股息 在該日註銷前，應至少等於本公司註銷的永續次級債務利息金額的比例於該付息日註銷的永久次級債務證券的全部利息與在該付息日註銷前應支付的永久次級債務證券的全部利息。

就釐定任何額外第一級負債的利息或股息的註銷比例而言，任何額外第一級負債的利息或股息或與任何額外第一級負債有關的利息或股息應被視為於 有關永久後償債務證券的適用利息支付日期當日到期及應付，儘管因釐定永久 後償債務證券的營業日及該等額外第一級負債的營業日的方法而產生任何調整的影響。

日本金融廳是指日本金融廳或其繼任監管機構。

“額外一級負債指在任何時候符合本公司額外一級資本條件的工具（永久次級債務證券除外），該工具由本公司直接發行，並根據適用的銀行法規（定義見下文）被視為負債（不包括本公司通過本公司任何合併子公司發行或創建的任何工具，該合併子公司僅為提高本公司的監管資本而成立（特殊目的公司），並符合本公司額外一級資本條件）。’”“’’

“額外一級資本”是指根據適用銀行業法規規定的適用標準構成 額外一級資本的任何及所有項目（為免生疑問，不包括當時適用的監管調整），還應包括根據適用銀行業法規適用的任何後續或替代條款 。

？適用的《銀行條例》是指《日本銀行法》(1981年第59號法令，經修訂)(《銀行法》)，以及根據《永久附屬契約》隨時適用的命令、規則、條例、條例、公共部級公告、指導方針和政策，包括但不限於《公共部級公告》(國治(FSA公共部長公告第20號，2006年，經修訂))規定了適用於銀行控股公司的資本充足率規定。

日本資本分配約束制度下利息支付的取消

如果我們未能滿足適用的監管資本緩衝要求，並被日本金融廳根據日本資本分配限制制度下令取消利息支付，我們將決定取消利息支付。根據這一制度，如果我們未能滿足適用的監管資本緩衝要求，FSA有權命令我們提交併 執行資本分配限制計劃。必須合理設計資本分配限制計劃，通過限制資本分配來恢復所需的監管資本緩衝，例如股票股息、股息和符合額外一級資本資格的工具的利息、股票回購、回購和贖回符合額外一級資本資格的工具，以及獎金支付，最高可達一定數額，具體取決於我們監管資本中的赤字水平

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緩衝區。因此，如果我們的合併普通股一級資本不足以滿足適用於我們的監管資本緩衝要求，根據向FSA提交的資本分配限制計劃，我們將根據本節標題為 n的條款做出決定，全部或部分取消與永久次級債務證券有關的利息支付。可選擇取消利息支付。請參閲？風險因素和與永久次級債務證券(AT1證券)相關的風險？監管資本和其他要求可能會導致我們在某些情況下進行分配的能力受到限制。在這種情況下，我們可以減少或取消對AT1證券的利息支付，或者可能無法贖回或回購AT1證券。

因應付利息金額限制而強制取消利息支付

除了S公司可以自行決定取消利息支付外，永久次級債務證券的利息支付將受到基於應付利息金額(定義如下)的限制(此類限制稱為應付利息金額限制)，具體説明見《可選擇取消利息支付》 因此，本公司將被禁止在付息日期支付永久次級債務證券的全部或部分利息(包括與此相關的額外 金額(如有))，前提是該付息日永久次級債務證券的應付利息(包括與此相關的額外金額)超過應付利息 金額。？風險因素？與永久次級債務證券(AT1證券)相關的風險除了我們有權隨時取消(全部或部分)利息支付外，AT1證券的條款還限制我們在可分配資金不足的情況下支付AT1證券的利息，在這種情況下，此類利息將被視為已被取消。被視為取消的利息將不會到期，並且不會在此後的任何時間積累或支付，您將沒有任何權利。

？應付利息金額？就任何付息日期而言，是指在該付息日期調整後的可分配金額(定義如下)與一個比率的乘積，該比率的分子是應支付的利息金額(包括與該日期有關的額外金額，如有的話) 於該付息日期的永久次級債務證券，其分母為於該付息日期本應於永久次級債務證券上支付的利息總額(包括與該利息支付日期有關的額外金額，如有)，以及應於該利息支付日期就任何高級股息優先股(定義見下文)及任何平價證券(定義見下文)支付的股息或利息(包括任何與該等額外金額大致相若的股息或利息)(將任何少於整仙的款額向下舍入至最接近的 整仙)。

*高級股息優先股是指本公司在股息支付方面優先於 的任何優先股。

？平價證券是指公司的任何負債，其利息支付權利條款與下列永久次級債務證券的條款基本相同：可選擇取消利息支付和強制性取消應付利息金額限制的利息支付(包括帶有減記條款的系列2、3和5日圓無擔保永久次級票據，但不包括永久次級債務證券和欠任何特殊目的公司的任何債務)，以及由任何特殊目的公司發行的任何具有S監管資本資格的工具，其股息或利息支付權 的條款與下列永久次級債務證券的條款基本相同：a可選擇取消利息支付；b因利息支付金額限制而強制取消利息支付。

？調整後的可分配金額是指在任何日期內的可分配金額 (本派·卡諾·加庫)在按照《公司法》計算的日期，扣除

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自本公司財政年度開始至緊接該日期之前的日期，已就永久次級債務證券、任何平價證券及任何初級證券(定義見下文)支付的任何股息或利息(包括有關的額外款額或與該等額外款額大致相若的任何款額(如有))。

？初級證券是指公司在利息支付權方面的任何負債，實際上低於 永久次級債務證券，涉及下列條款中的任何一項：可選取消利息支付或因應付利息金額限制而強制取消利息支付，(不包括欠任何特殊目的公司的任何債務)，以及由任何特別目的公司發行的符合本公司S監管資本資格的任何票據 就下列兩項條款中的任何一項而言，實際上低於永久次級債務證券：因 應付利息金額限制而強制取消利息支付。

就計算應付利息金額或經調整的可分派金額而言，任何股息或利息(包括與其有關的額外金額，或與額外金額大致相若的任何金額(如有))應被視為於有關日期已就 永久次級債務證券、任何高級股息優先股、任何平價證券及任何初級證券支付，而不會因有關永久次級債務證券的營業日的釐定方法及與任何高級股息優先股、平價證券及初級證券的營業日的釐定方法而產生任何調整。

為計算應付利息金額或經調整分派金額，永久次級債務證券的應付利息或股息(包括相關的額外金額，或實質上與額外金額相類似的任何金額，如有的話)，任何不以日元計價的高級股息、平價證券和初級證券應以日元計算，應付利息金額和利息金額(包括與此相關的額外金額，(br}於該付息日須註銷的永久次級債務證券)最初應以日元計算，並兑換成美元或任何其他貨幣(任何系列的永久次級債務證券均以本公司認為適當的方式計值)。

取消付息的效果

利息支付屬非累積性質，任何利息金額(包括與其有關的額外金額(如有))如在本公司S酌情決定權中被取消(全部或部分)，或由於應付利息金額限制而被強制取消，將被視為 並不會於其後任何時間到期及應付，而本公司將獲解除其就永久次級債務證券支付該等已取消利息(及與此相關的額外金額(如有))的任何及所有責任。根據永久次級債務證券或永久附屬契約的條款，不支付該註銷利息(或與之相關的額外金額，如有)不應構成違約、違約、違約事件或加速事件。因此，永久次級債務證券的持有者將不對其提出任何索賠，無論是否就任何其他期間支付利息。

通過接受永久次級債務證券的每一持有人應因此 同意，如果就永久次級債務證券支付的利息，在適當適用可選或強制性利息支付取消條款時，全部或部分不應支付給該持有人，則該付款應被視為無效，該持有人或受託人或付款代理人(如未向任何持有人支付該金額)(視情況而定)應有義務在收到付款通知後10天內退還付款金額。並應據此同意，本公司就永久

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根據可選擇或強制性利息支付取消條款註銷的次級債務證券，不得與該持有人欠公司的任何債務進行抵銷。

取消支付利息的通知

如果本公司自行決定取消永久次級債務證券利息的全部或部分支付，如第 條所述，可選擇取消利息支付，包括根據任何資本分配限制計劃，或者如果公司因應付利息金額限制而取消永久次級債務證券的全部或部分利息(包括額外金額，如有)，本公司將努力向永久次級債務證券的持有人提供取消的書面通知。受託人和支付代理人根據永久附屬契約的條款，在相關利息支付日期至少十個營業日之前。如果該通知被推遲，本公司將盡力在可行的情況下儘快提供該通知。該通知應包括：(I)如果本公司決定取消永久次級債務證券利息的全部或部分支付，如第(Br)條所述，可選擇取消利息支付，包括根據任何資本分配限制計劃，取消永久次級債務證券的利息金額，以及 將支付的永久次級債務證券的利息金額(如果有)，或(Ii)如果公司取消全部或部分利息支付(包括與此相關的額外金額，對於永久次級債務證券(如果有)，因為由於應付利息金額限制而需要註銷，在相關的 付息日期，適用於所有相關係列永久次級債務證券的應付利息金額。本公司未能或延遲發出該等通知，不會對任何該等取消利息付款的效力造成任何影響或以其他方式使其無效，亦不會因該等未能發出通知而給予永久附屬債務證券持有人任何權利。

在發生資本比率事件或減記日期時計算利息支付

如果一個或多個資本比率事件(S) 如果發生於利息期間 ，則永久次級債務證券在整個該利息期間內應以該永久次級債務證券在緊隨付息日之後的當期本金金額計息。 在實施持續經營減記(S)後，猶如因該資本比率事件(S)而導致的持續經營減記(S)已發生在該利息期間的第一天。

如果減記日期(定義如下)發生在一個利息期間(但在減記日期開始幷包括付息日結束但不包括下一個付息日的期間內發生一個或多個資本比率事件(S)的情況除外)，在實施持續經營減記(S)後，視為該資本比率事件(S)導致的持續經營減記(S)發生在該期間的第一天，少於減記日前一日的永續次級債務證券的當期本金，則該永續次級債務證券將計入前款規定的利息)，該永續次級債務證券的利息期限如下：

(i)

對於自該計息期的第一天開始幷包括在內的、在相關減記日結束但不包括在內的利息期間部分，永久次級債務證券應以永久次級債務證券在緊接減記日期之前的 日的當期本金為基礎計息，不影響減記；以及

(Ii)

對於自減記之日起(包括減記之日)至下一個付息日止但不包括在內的利息期間部分，永久次級債務證券應當在減記生效後的下一個付息日為永續次級債務證券的本金計息。

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對於後續利息期間，根據永久次級債務證券的條款，永久次級債務證券應繼續 在相關付息日以該永久次級債務證券的當期本金計息，直至任何後續利息期間再次發生一個或多個資本比率事件(S)或減記日期。

取消計息協議

通過認購、購買或以其他方式收購永久次級債務證券，永久次級債務證券的持有人 確認並同意(但不限於)：

(a)

任何利息金額(包括與之相關的額外金額，如有)均不應就相關利息期間到期應付 ，前提是公司已(X)自行酌情(包括根據任何資本分配限制計劃)取消(全部或部分)和/或(Y)由於應付利息金額限制而要求(全部或部分)取消(全部或部分)利息，且該等持有人應受利息取消條款約束；

(b)

按照永久附屬契約的條款取消利息(包括與利息有關的額外金額，如有的話)(在每種情況下，全部或部分)不應構成永久次級債務證券條款下的違約、違約或其他情況；

(c)

利息(包括與之相關的額外金額，如有)僅在利息支付日到期和支付，但前提是利息支付不會按照以下條款取消：取消利息支付；

(d)

在上述情況下取消(在每種情況下，全部或部分)的任何利息(或與之有關的額外金額，如有) 不應到期，也不應在此後的任何時間累積或支付，永久次級債務證券的持有人無權因這種取消而獲得任何額外利息或賠償；

(e)

除上文另有描述或適用法律或法規禁止外，本公司有權不受限制地使用從取消的利息支付中獲得的資金(包括與此相關的額外金額)；以及

(f)

該持有人應被視為已授權、指示並要求DTC及任何其他中介機構和支付代理人在必要時採取任何和所有必要行動，以取消永久次級債務證券的利息支付，而無需該持有人採取任何進一步行動或指示。

可選的贖回和回購

儘管永久次級債務證券的條款中包含任何相反的規定，根據永久次級債務證券的任何贖回應遵守持續經營、不再生存和破產減記條款、減記條款、利息註銷條款和從屬條款，每一項都應在本文中描述。

可選的贖回

在金融服務管理局事先確認的情況下(如適用的銀行業條例要求確認)，本公司可選擇在永久次級債務證券發行五週年當日或之後的利率重置日期或之後的利率重置日期贖回一系列永久次級債務證券，或在其後每個五年週年日的利率重置日期贖回一系列永久次級債務證券，但如適用於特定系列永久次級債務證券的招股説明書補編另有説明，則不在通知前不少於 25天但不超過60天贖回。

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永久次級債務證券的持有人和受託人，贖回價格相當於相關永久次級債務證券系列的原始本金的100% 證券(加應計及未付利息至(但不包括)指定贖回日期及額外金額(如有)；然而，倘若永久次級債務證券的本金已進行一項或多項持續經營撇賬，而該等經減記的金額並未於指定贖回日期全數恢復，則本公司無權選擇贖回本文所述的永久次級債務證券。

可選的税收兑換

經金融服務管理局事先確認後(如適用的銀行業規例規定須事先確認)，一系列永久次級債務證券可由本公司選擇在任何時間於不少於30天但不超過60天的提前通知內全部贖回，但不能部分贖回，贖回價格相當於相關係列永久次級債務證券在指定贖回日期的當前本金的100%(加如果公司在發出贖回通知之前確定，由於影響税收的日本法律(或根據該法律頒佈的任何法規或裁決)的任何變化或修訂，或關於該等法律、法規或裁決的適用或解釋的任何官方立場的變化(包括有管轄權的法院的持有、判決或命令)，應計利息和未付利息至(但不包括)指定的贖回日期和額外金額(如有)。適用或解釋 在適用的招股説明書附錄日期或之後生效，(I)本公司被要求或將在下一個利息支付日期就日本税支付任何額外金額，或(Ii)永久次級債務證券的任何利息不再被視為本公司的S公司税的可扣除費用，並且在上述(I)或(Ii)每種情況下，該事件不能通過本公司可用的合理措施 避免；提供在上述(I)的情況下，贖回通知不得早於本公司就相關係列永久次級債務證券的付款到期而有責任支付額外 金額的最早日期前90天發出。在下列情況下，公司應支付額外的金額。支付額外的 金額。

在根據上述規定發出贖回一系列永久次級債務證券的通知前， 永久附屬契約要求本公司向受託人提交一份由本公司負責人簽署的證書，表明贖回的先決條件已得到滿足，以及 獨立税務顧問或具有公認地位的税務顧問的意見，表明上述情況存在，令受託人合理滿意。受託人應接受該證書和意見，作為滿足上述先決條件的充分證據，在此情況下，該證書和意見對永久次級債務證券的相關持有人具有決定性和約束力。

可選的監管贖回

在金融服務管理局事先確認的情況下(如適用的銀行業條例要求確認)，一系列永久次級債務證券可由本公司選擇在任何時間於不少於30天但不超過60天的提前通知內全部贖回，但不能部分贖回，贖回價格相當於相關係列永久次級債務證券在指定贖回日期的當前本金的100%(加 若本公司在與金融服務監管局磋商後確定，永久附屬債務證券根據適用銀行業法規所載適用標準可能無法部分或全部計入本公司S額外一級資本內，則應計利息及未付利息將計入(但不包括)指定贖回日期及額外金額(如有)。

在根據前述規定發出贖回一系列永久次級債務證券的通知之前，永久附屬契約要求公司向受託人交付一份由公司負責人員簽署的證書，説明贖回之前的條件

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已完成。受託人應接受該證書作為滿足上述先決條件的充分證據，在這種情況下，該證書對永久次級債務證券的相關持有人具有決定性和約束力。

贖回通知

任何贖回永久次級債務證券的通知應符合永久附屬契約中關於該通知的要求，除非在緊隨其後的句子中所述的有限情況下，否則不得撤回。如果在適用的贖回日期之前發生資本比率事件、不可行事件或破產事件或清算事件，贖回通知將被自動撤銷，且不會有任何贖回金額到期和應付，在這種情況下，永久的 次級債務證券將受到持續經營減記或減記和註銷的約束，具體情況視情況而定。如果贖回通知因前一句所述的任何原因而被撤銷，本公司將努力及時向永久次級債務證券的持有人和受託人送達書面通知，説明相關事件的發生。

回購

本公司或其任何附屬公司可根據任何適用法律或法規，在金融服務管理局事先確認的情況下(如適用的銀行業條例規定須事先確認)，隨時在公開市場或以其他方式以任何價格購買任何或全部永久次級債務證券。在適用法律的規限下，本公司或其任何附屬公司概無義務要約購買任何持有人因本公司或其附屬公司購買或要約購買任何其他持有人在公開市場或以其他方式持有的永久次級債務證券而持有的任何永久次級債務證券。本公司或其附屬公司如此購買的永久次級債務證券可由本公司或其附屬公司(視屬何情況而定)酌情持有、轉售或交予受託人註銷。

減記和增記

資本充足率事件的減記

儘管永久次級債務證券的條款中有任何相反規定，在發生資本比率事件時，永久次級債務證券的當前本金或利息(包括與其相關的額外金額，如有)(不包括在資本比率事件發生前已到期和應支付並仍未支付的當前本金、利息和任何額外的 金額除外)此後不應在與相關持續經營減記金額(定義如下)相關的範圍內到期。而就支付永久次級債務證券的本金或利息(包括相關的額外金額(如有))及其任何申索(有關當前本金、利息及在資本比率事件發生前已到期及應付但仍未支付的任何額外金額除外)的 公司承擔的S責任，將暫停至有關持續經營減記日期(定義見下文)為止。

在持續經營的減記日期：

(i)

除在資本比率事件發生前已到期應付並仍未支付的本金外，永續次級債務證券的當前本金金額將減記相當於相關持續經營減記金額的金額，即永久次級債務證券的利息 (包括有關的額外金額

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(br}如有)將被減記相當於相關持續經營減記金額的利息的金額，公司將被解除並免除其支付永久次級債務證券本金的任何和所有義務，金額相當於相關持續經營減記金額，以及永久次級債務證券的利息(包括與此相關的額外 金額，如果有)，金額等於相關持續經營減記金額的利息(包括與此相關的額外金額，如有)；

(Ii)

本公司對(A)永續次級債務證券的任何應計及未付利息或本金金額仍有責任。 以及(B)在每一種情況下，如果並僅限於在資本比率事件發生之前，該利息、當前本金金額或額外金額(如適用)已到期並應支付給此類永久次級債務證券持有人並仍未支付的任何額外金額；及

(Iii)

永久次級債務證券持有人將被視為已不可撤銷地放棄其申索或收取權利 ，且將不會對本公司、受託人或任何代理人擁有任何權利，亦不會指示受託人強制執行支付永久次級債務證券本金至相關持續經營減記金額或相關持續經營減記金額的利息(包括相關持續經營減記金額(如有))的 範圍，但上文第(Ii)段所述除外。

第(一)至(三)段所述事件稱為持續經營減記。

資本比率事件可能在任何情況下發生，因此，永久次級債務證券可能會在任何情況下減記 。為免生疑問，永續次級債務證券的現行本金不得因任何持續經營減記而減至每1,000美元原始本金低於1,000仙。

除了關於支付在資本比率事件發生前已到期和應付的永久次級債務證券的當前本金或利息(包括與其相關的額外金額，如有)的索賠外， (A)永久次級債務證券的持有人無權根據永久附屬契約或永久次級債務證券採取任何行動或強制執行任何權利，或指示受託人採取任何行動或強制執行任何權利，(B)除任何持有人在該指示中提供或與該指示有關的任何彌償或保證外，任何持有人以前向受託人作出的任何指示須自動終止，並須當作無效及不具進一步效力；。(C)任何持有人不得就公司因永久次級債務證券而產生或與永久次級債務證券相關而產生的任何款額行使、申索或保留任何抵銷、補償或保留的權利，而永久次級債務證券的每名持有人須憑藉其持有任何永久次級債務證券而行使、申索或抗辯。被視為已不可撤銷地放棄所有該等抵銷權、補償權或保留權，及(D)任何持有人將無權在涉及本公司的任何破產、無力償債、民事復興、公司重組或清算程序中提出任何申索，或有任何能力發起或參與任何該等程序，或在每種情況下透過一名代表提出該等權利、指示、行使、申索或申索，但該等權利、指示、行使、申索或申訴書涉及已因該資本比率事件發生而已經或將受相關持續經營減記影響的永久次級債務證券的當前本金，或其利息 (包括與之相關的額外金額，如果有)，除非該當前本金已恢復，如下所述，在恢復財務健康後進行記賬。

本公司將盡力在資本比率事件發生後，儘快按照永久附屬契約的條款，向永久次級債務證券持有人、受託人及支付代理人發出書面通知(持續經營減記通知)，確認(其中包括)該資本比率事件的發生、相關持續經營減記通知、

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就所有相關係列的永續次級債務證券而言，相關持續經營撇賬日期、相關持續經營次級債務證券於相關持續經營撇賬日的相關撇賬金額及在相關持續經營撇賬日期生效後的當前本金金額。 本公司未能或延遲遞交該等持續經營撇賬通知，不應 改變或延遲資本比率事件的發生對持續經營撇賬日永久次級債務證券項下的持續經營撇賬的影響，亦不會因該失敗或延遲而給予永久次級債務證券持有人任何權利。

如果將永久次級債務證券減記至原始本金每1,000美元1美分，則在DTC收到持續經營減記通知後，DTC將暫停通過DTC對永久次級債務證券的所有清算和交收。暫停交易開始後，永久次級債務證券的實益權益持有人將無法通過DTC結算任何永久次級債務證券的轉讓，以及持有人在暫停交易前可能發起的任何出售或以其他方式轉讓的永久次級債務證券的任何出售或其他轉讓，而計劃在暫停後進行結算的可能被DTC拒絕，也不得在DTC內結算。儘管在其系統上反映持續經營減記的DTC的程序有任何延遲或 不可用，持續經營減記應在相關的持續經營減記日期進行。？風險因素？與永久次級債務證券(AT1證券)相關的風險在發生不可行事件、破產事件或資本比率事件後，AT1證券的清算和結算將暫停，可能無法按預期完成或根本無法完成。

？資本比率事件將被視為發生在本公司已在下列任何一項中報告或公開宣佈的綜合普通股一級資本比率：(I)年度財務狀況報告(Kessan jokyo hyo)或半年度財務狀況報告Chukan kessan jokyo hyo)由公司向日本金融廳或任何其他相關日本監管機構提交(包括根據《銀行法》提交的報告)，(Ii)年度業務報告(回母本州)或半年度業務報告(初坎回首北極洲)本公司根據適用的日本法律(包括根據銀行法發佈的公告)或相關日本證券交易所的規則向金融服務管理局或任何其他相關日本監管機構提交的報告(包括根據銀行法提交的該等報告)，或(Iv)本公司在查閲金融服務管理局或任何其他相關日本監管機構的檢查結果(包括根據銀行法作出的該等報告)後，向金融服務管理局或任何其他相關日本監管機構提交的報告。已降至5.125%以下；然而，前提是如果在該報告或公告之前，(A)本公司向金融服務管理局或任何其他主管監管機構提交計劃，根據該計劃，在永久次級債務證券沒有持續減記的情況下，其綜合普通股一級資本比率預計將增加到5.125%以上，且(B)金融服務管理局或任何其他主管監管機構批准該計劃，則資本比率事件應被視為未發生。在此情況下，本公司將盡力在本公司報告或公開公佈其綜合普通股一級資本比率(視何者適用而定)後，儘快根據永久附屬契約的條款向永久次級債務證券持有人、受託人及支付代理人發出書面通知，確認資本比率事件應視為未曾發生。本公司未能或延遲交付該等通知，不會改變或延遲資本比率事件對其在永久次級債務證券項下的償付責任的影響，亦不會因該等未能或延遲交付通知而給予永久次級債務證券持有人任何權利。

？綜合普通股一級資本比率是指截至任何日期，根據適用的銀行法規中規定的適用標準計算的綜合基礎上的普通股一級風險加權資本比率，還應包括截至該日期根據適用的銀行法規適用的任何後續條款或替代條款。

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？持續經營沖銷金額是指，在任何持續經營沖銷日期，永久次級債務證券的當前未償還本金每1,000美元的原始本金金額將在該日期減少 ，該金額為：

(i)

持續經營減記總額(定義見下文)與一個比率的乘積，該比率的分子為每1,000美元原始本金中的永久次級債務證券的當前未償還本金，其分母為所有永久次級債務證券的當前未償還本金與任何持續經營減記工具(任何持續經營全面減記票據除外)的當前本金總額的總和(將任何少於一整分的金額 向上舍入至最接近的整數分)；或

(Ii)

如果(I)所述金額等於或大於永續次級債務證券的當前本金，則將永續次級債務證券的當前本金減少至原始本金每1,000美元所需的金額。

？經營中企業減記總額是指公司在與金融服務管理局或任何其他相關日本監管機構磋商後確定的金額，足以通過減記全部或部分永續次級債務證券的當前未償還本金，並減記或轉換(定義如下)任何持續經營減記工具(定義如下)(任何持續經營中的全面減記工具除外)，使其綜合普通股一級資本比率恢復到5.125以上。但是，如果任何持續經營減記票據(持續經營全面減記票據)的現行本金金額需要減記或轉換，而根據其 條款，該票據的減記或轉換金額超過應減記或轉換的金額，假設該票據包含實質上等同於持續經營減記的條款 適用於本文所述的永久次級債務證券的撥備，則應從持續經營總減記金額中扣除(如果持續經營總減記金額變得小於零，涉及減記的總減記金額應為零。)

就計算持續經營撇賬金額而言，永久次級債務證券的當前未償還本金金額及任何非以日元計價的持續經營撇賬票據的當前未償還本金金額最初應以日元計算，而持續經營撇賬金額最初應以日元計算，並兑換為美元或任何一系列永久次級債務證券計價的任何其他貨幣，各以本公司認為適當的方式計算。

？持續經營減記票據是指在任何時候符合本公司額外 一級資本(永久次級債務證券除外)資格並根據適用的銀行法規被視為負債的票據(包括本公司通過任何特殊目的公司發行或設立的任何此類票據)。

？減記或轉換，就任何持續經營撇賬工具而言，指減記或(如適用)將該持續經營撇賬工具的全部或部分現有本金轉換為普通股(包括收購普通股以交換全部或部分該持續經營減記工具 該持續經營撇賬工具持有人根據公司法的規定)。

持續經營日期 減記日期指本公司與日本金融廳或任何其他相關日本監管機構磋商後決定的日期，不得遲於相關經營減記通知日期後的十五個營業日。

84

永久次級債務證券的每一持有人接受後應 因此同意，如果就如上所述進行持續經營減記的付款義務向其永久次級債務證券支付任何款項，則該金額的支付應被視為無效，且該持有人或受託人或付款代理人(如未向任何持有人支付該金額)(視屬何情況而定)應有義務在收到該無效付款通知後十天內返還該付款金額。並因此同意，本公司就受上述持續經營沖銷規限的永久次級債務證券而欠該持有人的任何負債，不得抵銷該持有人欠本公司的任何 負債。

關於恢復財務健康的評論

在適用的銀行法規及其他適用法律及法規的規限下，於發生沖銷事件時，本公司可選擇將已進行一項或多項持續經營沖銷的未償還永久次級債務證券的本金增加 相關沖銷金額(定義見下文)，方法是恢復之前須按該沖銷日期的相關沖銷金額沖銷的本金金額。每一次這樣的 復職都被稱為書面記錄。

於沖銷時，永久次級債務證券持有人就先前於持續經營沖銷發生時獲豁免的永久次級債務證券本金的支付申索，以及本公司須支付之前於持續經營沖銷發生時解除及解除的永久次級債務證券本金的S責任，應恢復，而先前給予或批准的該等豁免、解除及免除將於相關沖銷日期在相關撇賬金額範圍內不再有效，且不具任何追溯力。參見？取消利息支付？在發生資本比率事件或結賬日期時計算利息支付。

永久次級債務證券可以進行一次或多次減記，但在任何情況下，該永久次級債務證券的當前本金金額在實施任何減記後不得超過該永久次級債務證券的原始本金金額。

當本公司根據適用的銀行業條例及其他適用法律及法規，在本公司事先 獲得金融廳或任何其他相關日本監管當局確認其綜合普通股一級資本比率在實施相關的永久次級債務證券(連同任何加計工具(定義見下文)的加計)後 確認其綜合普通股一級資本比率將維持在足夠高水平後，決定恢復之前須予減記的本金金額時，加計事件即被視為發生。

？增記金額是指公司在與金融廳或任何其他相關的日本監管機構協商後確定的總金額的乘積，所有永久次級債務證券的當前未償還本金金額與任何減記工具的當前未償還本金金額的乘積，其分子是永久次級債務證券的原始本金金額中的1,000美元減去永久次級債務證券的當前未償還本金的比率。其分母為(I)所有永久次級債務證券的原始本金金額減去所有永久次級債務證券的當前未償還本金金額 及(Ii)任何減記工具的原始本金金額減去任何減記工具的當前未償還本金金額(將任何少於一角的金額向下舍入至最接近的整數分)的總和。

對於 計算永久次級債務證券的減值金額、原始本金金額和當前未償還本金金額以及原始本金金額的目的

85

任何非以日元計價的減值工具的本金金額最初應以日元計算，而減值金額最初應以日元計算，並轉換為美元或任何系列永久次級債務證券 計價的任何其他貨幣，每種計價方式均為本公司認為適當的方式。

？增記工具 指任何持續經營的減記工具，包括允許恢復先前減記的本金金額的條款，與適用於永久次級債務證券的減記本金金額大致相同。

減記日期指本公司在諮詢日本金融廳或任何其他相關日本監管機構後自行決定的日期，不得遲於相關減記通知日期後的二十個營業日。

即使永久次級債務證券的條款中包含任何相反的規定，減記事件不得發生(I)在任何確定的贖回日期之後，(Ii)在清算債權根據附屬條款到期並應支付之後，如第(br})節所述，或(Iii)在發生不可行事件或破產事件之後。

在發生增記事件後，本公司應在實際可行的範圍內儘快根據永久附屬契約向永久次級債務證券持有人、受託人及支付代理人發出書面通知(增記通知)，確認其決定、有關增記日期、有關增記金額及永久次級債務證券在有關增記生效後的有關增記日期的現行本金金額。關於所有相關係列的永久次級債務證券。

在 不可行事件或破產事件時減記和註銷

即使永久次級債務證券的條款中有任何相反規定，在發生非生存事件時，永久次級債務證券的本金、利息或其下的其他金額(包括與其有關的額外金額，如有的話)(不包括本金、利息和在 非生存事件發生前已到期並應支付並仍未支付的任何額外金額)此後均不到期，本公司對支付任何該等金額及其索賠(本金除外)負有S的義務。利息及於無生存能力事件發生前已到期及應付但仍未支付的任何額外款項)將自無生存能力事件發生之日起暫停計算，直至減記及註銷日期為止。

在減記和註銷日期 ：

(i)

永久次級債務證券的本金、利息或其下的任何其他金額(包括與此相關的額外金額，如有)將永久減記為零，公司將解除並免除其支付永久次級債務證券的本金、利息和任何其他金額的任何和所有義務(包括與此相關的額外金額，如有)，永久次級債務證券將被註銷，但本金、利息和在不可行事件發生前已到期並應支付的任何額外金額仍未支付；

(Ii)

對於(A)永久次級債務證券的任何應計和未付利息或本金，以及(B)在每種情況下，如果且僅在該等利息、本金或額外金額(視何者適用而定)已到期並應支付給此類永久次級債務證券持有人的範圍內，本公司應繼續承擔(A)永久次級債務證券的任何應計和未付利息或本金，且仍未支付；及

86

(Iii)

永久次級債務證券持有人將被視為已不可撤銷地放棄其申索或收取權利 ，且將不會就永久次級債務證券的本金或利息或任何其他金額(包括與此有關的額外金額，如有)向本公司提出任何權利，亦不能指示受託人強制執行，但上文第(Ii)段所述除外。

即使永久次級債務證券的條款中有任何相反規定，在發生破產事件時，永久次級債務證券(包括與其有關的額外金額，如有的話)的本金、利息或其下的其他金額(本金、利息和在破產事件發生前已到期並應支付但仍未支付的任何額外金額除外)此後不應到期，並且在發生該事件後立即到期：

(i)

永久次級債務證券的本金、利息或其下的任何其他金額(包括與此相關的額外金額，如有)將永久減記為零，公司應解除並免除其支付永久次級債務證券的本金、利息和任何其他金額的任何和所有義務(包括與此相關的額外金額，如有)，永久次級債務證券將被註銷，但本金、利息和在破產事件發生前已到期並應支付的任何額外金額仍未支付的除外；

(Ii)

對於(A)永久次級債務證券的任何應計和未付利息或本金，以及(B)在每種情況下，如果且僅在該等利息、本金或額外金額(視何者適用而定)在破產事件發生前已到期並應支付給此類永久次級債務證券持有人且仍未支付的範圍內，本公司應繼續承擔有關債務；及

(Iii)

永久次級債務證券持有人將被視為已不可撤銷地放棄其申索或收取權利 ，且將不會就永久次級債務證券的本金或利息或任何其他金額(包括與此有關的額外金額，如有)向本公司提出任何權利，亦不能指示受託人強制執行，但上文第(Ii)段所述除外。

以上兩段第(一)至(三)段所述的 事項稱為減記和註銷。

關於支付永久次級債務證券的本金或利息的索賠除外(包括與其相關的額外金額，如有的話)，且在非生存事件或破產事件發生之前已到期並應支付，並如上文所述，在非生存事件或破產事件發生時仍未支付，(A)永久次級債務證券的持有人在永久附屬契約或永久次級債務證券下，無權採取任何行動或強制執行任何權利，或指示受託人採取任何行動或強制執行任何權利，或指示受託人採取任何行動或強制執行任何權利，。(B)除任何持有人在該指示中提供或與該指示有關的任何彌償或保證外，任何持有人先前給予受託人的任何指示須自動終止，並須視為無效及無進一步效力；。(C)任何持有人不得行使、申索或抗辯任何抵銷權。就本公司因永久次級債務證券而產生或與永久次級債務證券有關而欠其的任何款項的補償或保留，以及永久次級債務證券的每位持有人因持有任何永久次級債務證券而被視為已不可撤銷地放棄所有該等抵銷、補償或保留權利，及(D)任何持有人將無權在涉及本公司的任何破產、無力償債、民事復興、公司重組或清盤程序中提出任何申索，亦無權發起或參與任何該等程序或透過 代表進行該等程序。

87

？破產事件？指下列任何事件：

(a)

日本的主管法院應已根據《日本破產法》(2004年第75號法律，經修訂)或其任何後續立法的規定，對本公司啟動破產程序；

(b)

日本的主管法院應已根據日本《公司重組法》(2002年第154號法律，經修訂)或其任何後續立法的規定，對公司啟動公司重整程序；

(c)

日本的主管法院應已根據日本《民事復興法》(1999年第225號法律，經修訂)或其任何後續立法的規定，對公司啟動民事復元程序。

(d)

特別清盤程序(德北町地震隊)根據《公司法》由 公司發起或與其有關；或

(e)

根據日本以外任何司法管轄區的任何適用法律，本公司應接受破產、公司重組、民事復興、特別清算或其他同等程序。

？在日本首相確認以下情況時，將視為發生了不可行的事件(九點)任何措施(託庫泰代尼戈索契)存款保險法第126-2條第1款第2項(或其任何後續條款)需要適用於本公司。

？減記和註銷日期是指在發生不可行事件時，由公司與日本金融廳或任何其他相關日本監管機構協商後確定的日期，不得遲於減記和註銷通知日期後的十個工作日。

本公司須在發生倒閉事件或破產事件後，在切實可行範圍內儘快根據永久附屬契約向永久次級債務證券持有人、受託人及支付代理人發出書面通知(減記及註銷通知)，確認(其中包括)該倒閉事件或破產事件的發生及減記及註銷日期或破產事件的發生日期。本公司未能或延遲在發生不可行事件或破產事件時發出減記及註銷通知，不應改變或延遲該等不可行事件或破產事件的發生對永久次級債務證券項下於減記及註銷日期或發生破產事件(視何者適用而定)的減記及註銷的影響，亦不會因該等失敗或延遲而給予永久次級債務證券持有人任何權利。

在收到DTC的減記和註銷通知後，DTC將暫停通過DTC進行的所有永久次級債務證券的清算和結算。暫停交易開始後，永久次級債務證券的實益權益持有人將不能通過DTC結算任何永久次級債務證券的轉讓，以及持有人在暫停交易前可能發起的任何出售或以其他方式轉讓永久次級債務證券而計劃在暫停後進行結算的交易可能會被DTC拒絕，也不能在DTC內結算。儘管反映其系統不可行減記的DTC程序有任何延遲或不可用，但不可行減記應 在相關減記和註銷日期或破產事件發生時(視情況而定)進行。？風險因素？與永久次級債務證券(AT1證券)相關的風險在發生無法生存的事件、破產事件或資本比率事件後，AT1證券的清算和結算將暫停，可能無法按預期完成或根本無法完成。

88

永久次級債務證券的每一持有人接受後應 因此同意，如果就其永久次級債務證券進行了任何付款，而該付款義務在非生存事件或破產事件(視情況而定)發生之前未到期並應支付，則該款項的支付將被視為無效，而該持有人或受託人或付款代理人(以其尚未向任何持有人支付該款項的範圍為限)(視屬何情況而定)有責任在收到該無效付款的通知後十天內退還該款項，並因此亦須同意，本公司就上述須予撇賬及註銷的永久次級債務證券而欠該持有人的任何負債，不得抵銷該持有人欠本公司的任何負債。

減記和註銷協議

通過認購、購買或以其他方式收購永久次級債務證券，永久次級債務證券的持有人同意：

(a)

在發生資本比率事件和持續經營減記永久次級債務證券時，該等持有人被視為已不可撤銷地放棄其申索或收受權利，並且對本公司沒有任何權利，亦不能指示受託人強制支付有關持續經營減記金額或利息範圍內的永久次級債務證券的本金(包括與之有關的額外金額，如有的話)，並受減記條款約束；

(b)

一旦發生無生存能力的事件或破產事件以及永久次級債務證券的減記和註銷，該等持有人被視為已不可撤銷地放棄其對本公司的申索或收受權利，並且不能指示受託人強制執行永久次級債務證券的本金或利息的支付(包括與此相關的額外金額，但本金支付除外)。在此類非生存事件或破產事件發生之前已到期並應支付但仍未支付的利息或其他金額)，如第#節所述，在非生存事件或破產事件發生時進行減記和註銷，並受減記條款約束；

(c)

在發生資本比率事件、不可行事件、破產事件或在發出贖回通知後的清算事件時，(1)任何贖回通知的自動撤銷，(2)沒有到期和應付的贖回金額，以及(3)永久次級債務 證券將受到持續經營減記或減記和註銷或從屬條款的約束(視情況而定)，具體情況如下：(1)自動撤銷任何贖回通知；(2)沒有到期和應付的贖回金額；以及(3)永久次級債務 證券須接受持續經營減記或減記和註銷或附屬條款(視情況而定)；

(d)

根據永久次級債務證券的條款，不存在該等持續經營企業的減記、減記和註銷或撤銷，或根據永久次級債務證券的條款構成違約或違約或其他方面的違約或違約；以及

(e)

該持有人被視為已授權、指示及要求DTC及其持有永久次級債務證券的任何直接參與者或其他中介機構，受託人及登記處如有需要，可採取任何及所有必要行動，以執行持續經營沖銷或沖銷及取消永久次級債務證券，而無需持有人採取任何進一步行動或指示。

支付額外的 金額

本公司就永久次級債務證券支付的所有本金和利息均應 支付，不得預扣或扣除任何當前或未來的税款，

89

由日本或代表日本、日本的任何政治分支、日本境內或日本的任何有權徵税的當局徵收或徵收的任何性質的關税、評估或政府收費(日本税收)，除非法律要求此類扣繳或扣除。在這種情況下，公司應向每個永久次級債務擔保的持有人支付必要的額外 金額(所有該等金額在本文中稱為附加金額)，以便在扣繳或扣除後，公司收到的淨額應等於在沒有扣繳或扣除的情況下就該永久次級債務擔保而應收的相應金額。

然而，不應就任何永久次級債務擔保的任何此類扣繳或扣除支付此類額外的 金額：

(i)

支付給永久次級債務證券的持有人或實益所有人或其代表，而該持有人或實益擁有人因該永久次級債務證券與日本有某種聯繫而有責任就該永久次級債務證券承擔日本税項，但持有該永久次級債務證券及收取有關該等證券的任何付款或強制執行有關該等證券的權利除外；或

(Ii)

致給或代表永久次級債務擔保的持有人或實益所有人(A)本應豁免任何此類扣繳或扣除，但未能遵守任何適用的要求，即提供關於其國籍、住所、身份或與日本的聯繫的證明、信息、文件或其他證據，包括向公司、受託人或支付代理人(視情況而定)提供利息接受者信息(定義如下)或提交書面免税申請(定義如下)的任何要求，或(B)其權益接受者信息未通過參與者(定義見下文)和相關國際結算組織適當傳達給受託人或付款代理人；或

(Iii)

致給或代表永久次級債務證券持有人或實益擁有人，而該持有人或實益擁有人為日本 税務目的而被視為日本居民或日本公司(除非(A)指定金融機構(定義見下文)遵守提供利息接受者資料或提交書面 免税申請的要求，及(B)日本居民或日本公司適當地(直接或通過參與者或其他方式)正式通知受託人或付款代理人(視情況而定)其地位不受本公司扣繳或扣除的日本税項影響)，由於上述居住在日本的個人或日本公司通過其指定的日本境內支付代理機構收取相關永久次級債務擔保的利息(br})；或

(Iv)

日本特別税收措施法(1957年第26號法令，經修訂；《特別税收措施法》)第6條第4款所述的永久次級債務擔保的持有人或實益所有人(非日本居民或屬於公司特別關連人士的非日本公司)；或

(v)

給予或代表永久次級債務證券持有人或實益擁有人，而該永久次級債務證券持有人或實益擁有人在有關日期(定義見下文)後30天以上提交永久次級債務證券以供付款(如須提交)，但如永久次級債務證券持有人或實益擁有人在該30天期間內的任何日期出示該永久次級債務證券，則該持有人或實益擁有人將有權獲得該等額外款額；或

(Vi)

屬於受信人或合夥或並非支付任何永久次級債務證券本金或利息的唯一實益擁有人的永久次級債務證券持有人或其代表，而日本法律規定，為税務目的，該項付款須計入受益人或財產授予人的入息內，而受益人或財產授予人就上述受信人、該合夥的成員或實益擁有人而言，在每種情況下均不會有權獲得該等額外款額；或

(Vii)

在任何情況下，這是上述(I)至(Vi)中的任何一個的組合。

90

此外，對於根據1986年《美國國內税收法》第1471-1474條（或該等條款的任何修訂版或後續版本）、美國財政部法規以及任何其他官方指南（FATCA）規定的任何扣減或 預扣，將不支付任何額外金額“”，任何協議（包括任何政府間協議）就FATCA或任何司法管轄區頒佈的任何法律、法規或其他官方指南（根據任何其他司法管轄區的法律 實施或涉及FATCA或類似立法）訂立，或任何此類政府間協議。

如果永久次級債務證券 通過結算組織或金融中介機構的參與者（每一個都是“參與者”）持有，以獲得本公司免於預扣或扣除日本税收的付款，如果永久次級債務證券的相關 受益所有人是（i）非日本居民個人或非日本公司，在任何一種情況下都不是本公司的 特別相關人員或（ii）屬於某些類別的日本金融機構（“指定金融機構”根據《特別税收措施法》第6條第11款和內閣命令（1957年第43號內閣命令，經修訂）（連同部長法令和其他條例，該“法案”）的規定，永久次級債務證券的受益所有人必須，在委託參與者保管相關永續次級債務證券時，提供法案規定的某些信息，以使參與者能夠確定此類 永久次級債務證券的受益所有人免於預扣或扣除日本税款的要求（“利息扣除信息”），並告知參與者，如果 永久後償債務證券不再獲豁免，包括永久後償債務證券的相關實益擁有人為非日本居民的個人或非日本公司成為本公司的特別關連人士的情況。

如果參與者未持有永久次級債務證券，為了獲得免於公司預扣或扣除日本税收的付款，如果永久次級債務證券 的相關實益擁有人是（i）非日本居民的個人或非日本公司，在任何一種情況下都不是本公司的特別相關人士，或（ii） 指定金融機構，所有根據法案，永久次級債務證券的受益所有人必須在其收到利息的每個日期之前，向公司、受託人或付款代理人（視情況而定）提交免税書面申請（Hikazei tekiyo 新九州）（“書面免税申請”），其格式可向本公司、受託人或任何付款代理人（視情況而定）索取，其中應説明 姓名和地址等（以及，如適用，日本個人或公司身份證號碼），永久次級債務證券的名稱，相關 利息支付日期，應付利息之金額及該永續次級債證券之受益所有人有資格提出免税申請書，並附 其身分及居所之證明文件。

透過認購永久後償債務證券，永久後償債務 證券持有人將被視為已表示其為實益擁有人，而該實益擁有人（i）就日本税務而言，並非日本個人居民或日本公司，非日本居民的個人或非日本公司，在任何一種情況下都是本公司的特別相關人員，或（ii）指定金融機構。

如果（i）在沒有預扣或扣除日本税的情況下支付永久次級債務證券後，本公司須向日本税務機關滙交本應從該等付款中預扣或扣除的任何日本税款（連同任何利息和罰款）由於 受益所有人提供準確的利息支付信息或以其他方式適當地要求免除日本對此類付款徵收的税款，及（ii）該實益擁有人將無權就該付款收取 額外款項，該實益擁有人（但不包括永久次級債務證券的任何後續實益擁有人）應被要求 以日元向本公司償還本公司滙往日本税務機關的金額。

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如本條所用，“有關日期指就永久後償債務證券作出的任何付款 首次到期的日期，但如受託人在該到期日或之前尚未妥為收取應付款項的全部款額，則有關日期指已如此收取該等款項的全部款額的日期”，已按照永久後償契約向永久後償債務證券持有人妥為發出表明此意的通知。

支付額外金額的義務不適用於(I)任何遺產、繼承、贈與、銷售、轉讓、個人財產或任何類似的税收、評估或其他政府費用，或(Ii)除扣除或扣繳永久次級債務的本金或利息外應支付的任何税收、評估或其他政府費用 ；提供除永久附屬債務證券及永久附屬契約另有規定外，本公司須支付日本、美國或其任何政治分支或其任何税務機關可能就永久附屬契約或因發行永久附屬債務證券而徵收的所有印花税及其他税項(如有)。

凡提及永久次級債務證券的本金或利息，應視為包括永久次級債務證券和永久次級債務契約中規定的與日本税款有關的任何額外應付金額。

沒有違約事件或加速權利

不支付永久次級債務證券的本金或利息(包括與其有關的額外金額，如有)或違反永久次級債券或永久次級債務證券的契諾，或任何其他事件，不應構成違約事件或永久次級債務證券下的加速事件，也不會導致持有人或受託人有權宣佈永久次級債務證券的本金或利息到期和 支付或加速支付該等本金或利息。永久次級債務證券沒有違約事件或情況，使永久次級債務證券的持有人或受託人有權要求永久次級債務證券立即到期和支付。？風險因素？與永久次級債務證券(AT1證券)相關的風險？作為AT1證券的持有者，您可以獲得的補救措施是有限的。

在清算事件發生和繼續時，永久次級債務證券的持有人應擁有清算債權，其支付受附屬條款所述的約束。受託人(代表持有人行事)或持有人在發生清算事件時實際上可以對公司採取的唯一行動可能是根據日本法律在公司清算程序中提交其清算債權，但須遵守附屬條款。

根據永久次級契約，受託人應就可能導致受託人已知的與永久次級債務證券有關的違約的所有事件以郵寄方式向永久次級債務證券的持有人發出通知，但受託人在某些有限的 情況下可以不發出此類通知。受託人須在上述情況發生後90天內將通知轉送，除非所有可能導致違約的事件在轉送該通知前已予補救。

收益的運用

受託人根據永久附屬契約向本公司收取的任何款項，除上文所述的附屬條款、減記條款及利息註銷條款外，須按下列順序運用：

(i)

第一，支付適用於已收取款項的一系列永久次級債務證券的費用和開支(包括賠償付款)，包括對適用受託人和任何付款代理人的合理補償；

92

(Ii)

第二，如果該系列永久次級債務證券的本金未到期，則支付該系列永久次級債務證券的利息；

(Iii)

第三，如已收取款項的一系列永久次級債務證券的本金到期，則支付所有該系列永久次級債務證券當時所欠而未付的全部本金和利息，以及逾期本金的利息；如果所收取的款項不足以全額償付該系列永久次級債務證券的全部到期和未付的款項，則支付本金和利息，而本金和利息的優先權或優先權均不高於利息，按比例為該等本金和應計及未付利息的總和；及

(Iv)

最後，將剩餘部分(如有)支付給本公司或任何其他合法享有該權利的人。

受託人因代你採取行動而獲得彌償

永久附屬契約規定，受託人不對 其真誠地按照永久次級債務證券持有人的指示(包括但不限於任何持有人向其發出的被視為無效且在非生存事件、破產事件或資本比率事件後沒有進一步效力的指示)真誠地採取或不採取任何行動承擔責任，該指示涉及就受託人可用的任何補救措施進行任何法律程序的時間、方法和地點，或行使受託人獲得的任何信託或賦予受託人的權力 。此外，永久附屬契約包含一項條款，規定受託人有權在應持有人的要求行使任何權利或權力之前，獲得永久附屬契約下的永久次級債務證券持有人的賠償和/或擔保，以令受託人滿意。

您作為個人持有永久次級債務證券的訴訟限制

永久附屬契約規定，任何持有永久次級債務證券的個人持有人不得根據永久附屬契約對本公司提起任何訴訟，除非發生了下列行為：

(i)

持有人必須事先就持續違約向受託人發出書面通知；

(Ii)

持有每個受影響系列的未償還永久次級債務證券本金總額不少於25%的持有人必須具備：

(a)

向受託人提出書面要求提起該訴訟；及

(b)

向受託人提供令其滿意的賠償和/或擔保；

(Iii)

受託人必須沒有在收到上文(Ii)所述請求後60天內提起該訴訟；以及

(Iv)

每個受影響系列的未償還永久次級債務證券本金的多數持有人，按一個類別投票，不得向受託人發出與上述持有人的指示不一致的書面指示。

儘管永續次級債券 及永續次級債務證券的任何其他條文另有規定，任何永續次級債務證券持有人在該等永續次級債務證券各自的到期日或之後收取該等永續次級債務證券的本金及利息的權利，或在該等相應日期或之後就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利，不得在未經該持有人同意的情況下減損或影響。

93

儘管如上所述，購買或收購永久次級債務證券，即表明您同意由觸發任何持續經營減記、減記和註銷、利息取消和從屬關係的事件引發的權利的限制、暫停和放棄。為免生疑問， 不得解釋為損害持續經營、無生存能力及破產減記條款、利息註銷條款、永久附屬契約所載附屬條款或永久次級債務證券的相關條款的效力。

聖約

合併、合併、出售或轉易。永久附屬契約載有條款，允許本公司在未經永久次級債務證券持有人 同意的情況下與永久次級債務證券合併或合併，或將其全部或幾乎所有財產或資產出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓給任何一人或多名人士，前提是 如果本公司以外的實體是根據日本法律組織和存在的股份公司，則公司必須對永久次級債務證券承擔S公司的義務，並且根據永久次級債務證券 永久附屬契約和某些其他條件得到滿足，包括緊隨此類交易生效後，永久附屬契約下的破產事件尚未發生，而且仍在繼續。

公司遵守S規定的證據。永久附屬契約中有條文規定，本公司須 每年向受託人提供一份由本公司主要行政人員、財務或會計人員S出具的簡短證明，證明其知悉本公司遵守S永久附屬契約項下的所有條件及契諾。

根據永久次級債券，除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在不違反違約事件或加速權利的條款下，任何系列的永久次級債務證券的違約是指 應已發生並將繼續發生的下列事件中的每一種：

(i)

除非本公司決定取消對任何系列永久次級債務證券的利息支付，並在到期之日起30天內繼續不支付本金，否則本公司不向S支付本金，或在到期時支付利息，或在到期時支付利息，則不在此限，除非本公司已在該期間內通過付款糾正該不履行的行為。

(Ii)

S公司在該系列的任何永久次級債務證券或該系列永久次級債務證券的永久附屬契約中所載的任何其他條款、契諾或協議未能在該系列的永久次級債務證券中適當履行或遵守 該系列的永久次級債務證券的任何其他條款、契諾或協議後90天內，要求本公司予以補救的書面通知應首先由該系列中當時未償還的永久次級債務證券本金金額至少25%的受託人或持有人向本公司(在下述持有人發出通知的情況下，則為受託人)發出(該通知必須指明違反情況， 要求對其進行補救，並聲明該通知是永久附屬契約下的違約通知)，或

(Iii)

任何適用的補充契約或該系列的永久次級債務證券中規定的任何其他違約行為。

放電

除非補充契約中另有規定並在適用的招股説明書附錄中披露，否則公司可在以下情況下履行其在永久附屬契約項下的所有義務(轉讓和交換除外)：

(i)

根據《可選贖回和回購》中所述的贖回條款， 贖回在永久次級債券項下未償還的所有永久次級債務證券；

94

(Ii)

交付受託人、付款代理人或登記冊(視情況而定)，以註銷所有未償還的永久次級債務證券；或

(Iii)

永久附屬契約項下一系列未清償證券應根據永久附屬契約的規定，於發生倒閉事件或破產事件時，因減記而註銷。

永生附着體義齒的改良

未經持有人同意而修改。本公司和受託人可在未經根據永久附屬契約發行的永久次級債務證券持有人同意的情況下訂立補充契約，以：

(i)

承繼公司承擔S義務的證據；

(Ii)

增加保護永久次級債務證券持有人的契約；

(Iii)

糾正任何歧義或糾正任何不一致或明顯的錯誤；

(Iv)

增補、更改或刪除永久附屬契約的任何條文(提供 這種增加、更改或刪除不得在任何實質性方面對任何未償還的永久次級債務證券系列的持有人的利益造成不利影響)；

(v)

確定任何系列永久次級債務證券的形式或條款；

(Vi)

繼任受託人接受委任的證據；

(Vii)

刪除、修訂或修改持續經營、無法生存或破產的減記條款或取消利息支付條款；但該等刪除、修訂或修改不得對永久次級債務證券持有人在任何重大方面的利益造成不利影響 或將永久次級債務證券視為本公司S額外一級資本；或

(Viii)

以符合DTC、EUROCLEAR或Clearstream或任何適用清算系統的程序所需的方式對永久附屬契約進行任何更改。

經持有人同意後的修改。經持有每一系列未償還永久次級債務證券本金總額不少於多數的持有人同意，本公司及受託人可 在永久附屬契約中加入任何條文，或以任何方式更改或刪除永久附屬契約的任何條文，或以任何方式修改根據永久附屬契約發行的永久次級債務證券持有人的權利。然而，公司和受託人不得對任何未償還的永久次級債務證券進行以下任何更改，除非得到受更改影響的每個持有人的同意：

(i)

減少本金金額(根據永久附屬契約的規定，在發生資本比率事件、不可行事件、破產事件或清算事件時除外)；

(Ii)

降低利率或延長利息支付時間(發生資本比率事件、倒閉事件、破產事件或清算事件，或由於永久附屬契約中規定的利息取消除外)；

(Iii)

減少贖回時的任何應付金額(永久附屬契約規定的資本比率事件、不可行事件、破產事件或清算事件發生時除外)；

(Iv)

更改支付本金的貨幣或其他條款，包括原始發行的任何金額的折扣、溢價或證券利息。

95

(v)

更改公司的任何S義務，以支付永久次級債務證券的任何額外金額，以支付扣繳或扣除的任何税款、評估或政府費用(如果有)；

(Vi)

修改或修訂與根據永久附屬契約的任何特定系列的永久次級債務證券的附屬協議和附屬條款有關的任何條款；

(Vii)

刪除、修改或修改持續經營、不可行或破產的減記條款或取消利息支付條款，在未徵得持有人同意的情況下不得完成；

(Viii)

損害任何持有人就到期的任何永久次級債務擔保提起訴訟要求付款的權利 ；或

(Ix)

降低永久次級債務證券的百分比，其永久次級債務證券的修改需要得到持有人的同意。

進一步發行

本公司保留不時未經永久次級債務證券持有人同意而按與本招股章程及適用招股説明書附錄所提供的一系列永久次級債務證券相同的條款及條件發行額外的永久次級債務證券的權利，該等額外的永久次級債務證券將增加永久次級債務證券的本金總額，並與相關係列合併為單一系列。

本公司亦可根據相關契約發行其他證券，作為與永久次級債務證券條款不同的獨立系列的一部分。

關於受託人

根據永久附屬契約委任的任何受託人將擁有並須遵守《永久附屬契約》及《信託契約法》下與契約受託人有關的所有職責及責任。

永久附屬契約規定，一旦發生違約，受託人將行使永久附屬契約賦予它的權利和權力，其謹慎程度和技能與審慎的人在處理其自身事務的情況下將行使或使用的程度相同。在沒有違約的情況下，受託人只需履行適用契約中明確規定的或根據《信託契約法》適用的職責。

在永久附屬契約及信託契約法案條文的規限下，受託人將無義務 為永久附屬債務證券持有人的利益行使永久附屬契約或永久附屬債務證券所賦予的任何權利、信託或權力，除非持有人已就其行使任何該等權利、信託或權力時可能招致的任何損失、成本、責任或開支向受託人作出令受託人滿意的賠償及/或保證。

永久附屬契約及信託契約法令對受託人在其下的權利作出限制，如受託人成為本公司或其任何附屬公司的債權人，在某些情況下取得債權付款或將其就任何該等債權而收取的若干財產變現(作為抵押或其他)。受託人被允許擔任永久附屬契約下的受託人 ，並從事其他交易，但如果它獲得任何衝突的利益(如信託契約法案第310(B)節所界定)，它必須消除這種衝突或辭職。

96

本公司及其附屬公司及聯營公司可與任何受託人或其聯營公司維持普通銀行關係及託管安排。

受託人沒有責任確定、計算或核實根據永久附屬契約應支付給持有人的任何金額(包括任何減記金額)以及與永久次級債務證券有關的任何金額，受託人也不會對持有人或任何其他人因未能履行責任而產生的任何損失或責任負責。

受託人或任何代理人均不以任何方式對持有人作出的任何投資決定負責。

繼任受託人

永久附屬契約規定，一系列永久次級債務證券的受託人可辭職或被本公司罷免，在繼任受託人接受其委任後生效。永久附屬契約規定，任何繼任受託人必須是一家綜合資本和盈餘不低於50,000,000美元的公司。《永久附屬契約》和《信託契約法案》要求，任何繼任受託人必須是根據美國或其任何司法管轄區或任何州、地區或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司、協會、公司或商業信託。任何人不得接受其作為繼任受託人的任命，除非在接受時，該繼任受託人根據永久從屬契約和信託契約法案的適用條款具有資格和資格。

資金的償還

永久附屬契約規定，本公司就特定系列的永久次級債務證券向受託人或付款代理人支付的所有款項，於付款到期後兩年仍無人認領的任何永久次級債務證券的本金或利息支付予本公司，而受託人或付款代理人就此而承擔的所有法律責任將終止，而在法律許可的範圍內，該等永久次級債務證券的持有人此後只須向本公司尋求該持有人 可能有權收取的任何款項。

紐約州法律將管治

永久次級債券受紐約州法律管轄和解釋，永久次級債務證券也將受紐約州法律管轄和解釋。

同意送達法律程序文件及向司法管轄權呈交文件

根據永久附屬契約，公司不可撤銷地指定三菱UFJ金融集團，注意：總經理，目前辦公室位於美洲大道1251號，43號^研發作為其在紐約州任何聯邦或州法院提起的永久附屬契約或永久次級債務證券引起或有關的任何法律訴訟或法律程序中的法律程序文件送達授權代理人，本公司不可撤銷地服從該等法院的司法管轄權。然而，在發生清算事件時，作為實際事項，永久次級債務證券的持有者可能被要求根據永久次級債務證券的 從屬條款在日本對永久次級債務證券進行債權追索。

97

以外幣計價的永久次級債證券

只要永久附屬契約規定永久次級債務證券持有人提起訴訟或確定其任何權利或向其進行任何分配，在沒有任何相反規定的情況下，任何以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的永久次級債務證券的任何金額可被視為 為採取任何此類行動或分配而可合理兑換該等非美元金額的美元金額。此金額將自 公司向付款代理指定的日期起計算，如果公司未指定日期，則計算日期由付款代理決定。

永久次級債證券的登記、轉讓和交易

登記員將在其公司信託辦公室保存一份關於永久次級債務證券的登記冊。每份永久次級債務證券的登記持有人的姓名將記錄在登記冊內。本公司、受託人、登記員及付款代理人可就所有目的將任何永久次級債務抵押登記在其名下的 人視為永久次級債務抵押的絕對擁有人，且他們均不受任何相反通知的影響。

在永久次級債務證券持有人的選擇下，在符合永久次級債務證券和永久附屬契約所載限制的情況下，永久次級債務證券可在退回以進行交換或登記轉讓時，在受託人的公司信託辦事處轉讓或交換不同授權面額的永久次級債務證券的相同本金總額。任何為交換而交回或為轉讓登記而出示的永久次級債務擔保，均須妥為背書，或附有書面轉讓文書或其他文件，其形式須在永久附屬契約中註明。在交換或轉讓時發行的永久次級債務證券應以請求交換的永久次級債務證券持有人或指定受讓人(視情況而定)的名義登記，並交付受託管理人S辦事處，或應指定受讓人的要求、風險和費用郵寄至指定受讓人要求的地址。任何永久次級債務證券的轉讓或交換不徵收服務費，但永久次級債務證券的轉讓或交換不徵收任何服務費，但本公司或受託人可要求支付一筆足以支付與任何永久次級債務證券轉讓或交換相關的印花税、税項、政府收費或保險費的款項。

在轉讓、交換或更換附有圖例的憑證式永久次級債務證券後，除非本公司另有同意，否則受託人將只會交付帶有該圖例的憑證式永久次級債務證券。

受託人、付款代理人和 註冊商

紐約梅隆銀行是根據紐約州法律成立和存在的銀行公司，承擔有限責任，最初將擔任永久次級債務證券的受託人、支付代理人和登記員。本公司可在不事先通知永久次級債務證券持有人的情況下更換付款代理人或登記員，本公司或其任何附屬公司可擔任付款代理人或登記員。適用的招股説明書副刊將就該招股説明書副刊所提供的 系列永久次級債務證券指定任何該等繼任受託人、付款代理人、登記員及計算代理人(如適用)。

受託人位於紐約格林威治大街240號，NY 10286。

98

身份驗證代理

永久附屬契約允許受託人就根據該契約發行的永久次級債務證券指定一名或多名認證代理人。該認證代理將被授權代表受託人對永久次級債務證券進行認證，經該認證代理認證的永久次級債務證券將有權享有永久附屬契約的利益，並且就所有目的而言都是有效和有義務的，就好像是由受託人認證的一樣。受託人可以隨時更換身份驗證代理，如永久從屬契約中更全面的描述。

99

清關和結算

記賬、交付和表格

直接轉矩

債務證券最初將僅以簿記形式向投資者發行。每個系列的債務證券最初將以一種或多種完全註冊的全球票據的形式 。全球票據將以CEDE&Co.的名義發行和登記，CEDE&Co.將作為DTC的提名人，DTC將作為債務證券的證券託管機構。全球票據最初將 存放在DTC的託管人處。

其中一種全球票據的任何實益權益轉讓給以另一種全球票據的權益的形式交付的實體，一旦轉讓，將不再是該全球票據的權益，而成為另一種全球票據的權益，因此，只要該另一種全球票據的實益權益仍然是該種全球票據的權益，此後將受到所有轉讓 限制和適用於該其他全球票據實益權益的其他程序的約束。

全球票據的實益權益的所有權將僅限於在DTC(參與者)擁有賬户的人，或 通過參與者(包括歐洲結算和Clearstream)持有權益的人。全球票據中實益權益的所有權將顯示在DTC 或其代名人保存的記錄(關於參與者的利益)和參與者的記錄(關於參與者以外的個人的利益)上，並且該所有權的轉移將僅通過DTC 或其代名人保存的記錄進行。除非發行認證形式的債務證券，否則債務證券的唯一持有人將是作為DTC的指定人或繼任託管人的指定人的cede&Co.。

DTC告知，它是根據《紐約銀行法》組織的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的清算公司以及根據《1934年美國證券交易法》(修訂本)或《美國交易所法》第17A條的規定註冊的清算機構。DTC為其參與者持有證券， 通過更改參與者賬户的電子賬簿，促進參與者之間的證券交易清算和結算，從而消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他直接或間接(間接參與者)通過參與者進行清算或與參與者保持託管關係的人，可以間接進入DTC系統。

儘管本協議或高級契約有任何相反規定，定期附屬契約或永久附屬契約在考慮債務證券持有人的利益時，當全球票據是代表結算系統持有或以結算系統的任何代名人的名義登記時，受託人可考慮結算系統或其營運者向其提供的有關其賬户持有人的身份(個別或按類別)的任何證書、報告或任何其他 資料，並可將該等權益視為該等賬户持有人為該全球票據所代表的債務證券的持有人。受託人可以要求結算系統就全球票據證明的債務證券本金金額向任何賬户持有人的 賬户發出任何證書或其他文件。結算系統簽發的任何這類證書或其他文件在任何情況下都是最終的和具有約束力的。受託人對任何債務證券持有人、本公司或任何其他人士概不承擔責任 ，理由是已接受或並未拒絕任何看來是由有關結算系統發出並其後被發現為偽造或不真實或不正確的證書或其他文件。

歐洲清算銀行

EuroClear為參與組織持有證券和證券入賬權益，並促進歐洲結算參與者之間以及EuroClear之間的證券交易的清算和結算

100

(Br)其他證券中介機構的參與者和參與者通過電子記賬方式更改該參與者或其他證券中介機構的賬户。歐洲結算系統 為歐洲結算系統參與者提供保管、管理、清算和結算、證券出借及相關服務等服務。歐洲清算銀行的參與者包括投資銀行、證券經紀商和交易商、銀行、中央銀行、超國家機構、託管人、投資經理、公司、信託公司和某些其他組織。歐洲結算系統的非參與者可通過在歐洲結算系統參與者或任何其他證券中介機構的賬户持有和轉移債務證券的入賬權益，該證券中介機構通過一個或多個證券中介機構站在該等其他證券中介機構和歐洲結算機構之間。

選擇通過 歐洲結算系統或其他證券中介機構的賬户購買、持有或轉讓債務證券的投資者，必須遵循此類中介機構關於債務證券二級市場交易結算的結算程序。歐洲結算系統將不會監察或強制執行有關債務證券的任何轉讓 限制。透過歐洲結算系統或任何其他證券中介人的賬户以記賬方式取得、持有及轉讓債務證券權益的投資者，須遵守規管其與中介人關係的法律及合約條文，以及規管該等中介人與彼等與個別債務證券之間的其他中介人（如有）之間關係的法律及合約條文。

Euroclear已告知，根據比利時法律，在Euroclear 記錄中貸記證券的投資者對存入Euroclear的證券的可互換權益池擁有共同財產權，其金額等於貸記其賬户的證券權益金額。如果 歐洲結算系統破產，歐洲結算系統參與者將有權根據比利時法律要求退還貸記其歐洲結算系統賬户的證券權益的金額和類型。如果歐洲結算系統沒有足夠的 特定類型的證券存款利息，以支付歐洲結算系統記錄中貸記有此類證券利息的所有參與者的索賠’，所有在此類證券中擁有一定數量權益的參與者 根據比利時法律，記入其歐洲結算系統賬户的銀行有權按比例返還其在實際上是存款。根據比利時法律，Euroclear必須將存放在其處的債務證券的任何權益的 所有權的利益（如股息、投票權和其他權利）轉移給在其記錄中記入此類證券權益的任何人。

根據歐洲結算系統的條款和條件，通過歐洲結算系統實益持有的債務證券的分配將記入歐洲結算系統 參與者的現金賬户。

Clearstream

Clearstream告知，它是根據盧森堡法律註冊成立的，並被許可作為銀行和專業存管機構。Clearstream為其參與機構持有 證券，並通過參與者賬户中的電子記賬變更來促進參與者之間證券交易的清算和結算，從而消除了證書的物理移動。Clearstream向其參與者提供（其中包括）國際交易證券及證券借貸的清算、管理、結算及交收服務。 Clearstream與多個國家/地區的國內市場對接。Clearstream已與歐洲結算系統營辦商建立電子橋樑，方便Clearstream與歐洲結算系統之間的交易結算。作為一家在盧森堡註冊的銀行，Clearstream受盧森堡金融部門監管委員會的監管。Clearstream的客户是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和 交易商、銀行、信託公司和結算公司。在美國，Clearstream的客户僅限於證券經紀商、交易商和銀行，並可能包括債務證券發行的承銷商。與Clearstream客户保持保管關係的其他機構 可以間接訪問Clearstream。Clearstream是DTC的間接參與者。

透過Clearstream實益持有的債務證券的分派將根據其規則及程序記入Clearstream 參與者的現金賬户。

101

轉賬

在DTC系統內購買債務證券必須由DTC參與者或通過DTC參與者進行，DTC參與者將收到DTC記錄中債務證券的信用。’債務證券的每個實際購買者的所有權權益，即全球票據權益的受益所有人，將依次記錄在DTC參與者記錄和間接參與者記錄中。 ’’全球票據權益的受益所有人將不會收到DTC對其購買的書面確認，但預計他們將收到DTC參與者或間接參與者（他們通過這些參與者購買債務證券）提供交易詳情的書面確認，以及其持有的定期報表 。債務證券所有權權益的轉讓將通過在DTC參與者 和代表全球票據權益受益所有人行事的間接參與者的賬簿上進行記錄來完成。全球票據權益的受益所有人將不會收到代表其在債務證券中所有權權益的憑證形式的債務證券，除非債務證券不再使用簿記系統。

DTC參與者之間的轉賬將 按照DTC規則以普通方式進行，並將以當日資金結算。Euroclear和Clearstream參與者之間的轉賬將按照 各自的規則和操作程序以正常方式進行。

在遵守適用於債務證券的轉讓限制的情況下，直接或間接通過DTC持有者之間的跨市場轉讓，以及通過EuroClear或Clearstream參與者直接或間接持有的人之間的跨市場轉讓，將由相關的歐洲託管機構根據DTC規則 代表相關的歐洲國際清算系統在DTC進行；然而，這些跨市場交易將需要該系統中的交易對手根據其規則和程序並在其既定的最後期限(歐洲時間)內向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向相關的歐洲託管機構發出指示，要求其採取行動，通過在DTC交付或接收證券，並按照適用於DTC的正常當日資金結算程序進行支付或接收，以代表其進行最終結算。歐洲清算銀行和Clearstream參與者可能不會直接向歐洲託管機構發送指令。

由於時區差異，與並非通過歐洲結算或Clearstream持有債務證券的人進行交易而在歐洲結算或Clearstream收到的證券的信用將在隨後的證券結算處理過程中進行，日期為DTC結算日期後的第二個營業日。在該處理過程中結算的這些信用或這些證券的任何交易將在該工作日報告給相關的EuroClear或Clearstream參與者。EUROCLAR參與者或Clearstream參與者因向DTC參與者出售證券而在EUROCLAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但相關EUROCLER或Clearstream現金賬户僅在DTC結算後的第二個工作日可用。

對責任的限制

DTC、歐洲結算和Clearstream對全球票據權益的實際實益擁有人並不知情。存託憑證S記錄僅反映存入該等債務證券賬户的存託憑證參與者的身份，該參與者可能是也可能不是全球票據權益的實益擁有人。同樣，EuroClear和Clearstream的記錄僅反映了這些債務證券被記入其賬户的EuroClear或Clearstream參與者的身份，這些參與者也可能是也可能不是全球票據的權益受益者。DTC、EuroClear和Clearstream參與者以及間接參與者 將繼續負責代表其客户對其所持資產進行記賬。

發改委負責S的通知、投票和付款程序

只要DTC或其代名人是全球票據的登記所有人或持有人，DTC或該代名人(視情況而定)將被視為該全球票據所代表的債務證券的唯一所有者或持有人

102

就債務證券及高級契約、定期附屬契約及永久附屬契約(視何者適用而定)下的所有目的而言。除高級契約、定期附屬契約或永久附屬契約(視何者適用而定)所規定的程序外，全球票據權益的實益擁有人 不得轉讓該權益，除非符合S信託的適用程序。

本公司預期，債務證券持有人將採取任何獲準採取的行動，包括提交債務證券以供交換，僅限於其一名或多名參與者的指示，而該一名或多名參與者的賬户DTC和S在全球票據中的權益已記入該等債務證券本金總額的該部分 該參與者已或已作出指示。

DTC向其參與者、由該等參與者向其間接參與者以及由參與者和間接參與者向全球票據權益的實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄， 受不時生效的任何法律或法規要求的約束。

受託人將根據DTC的適用規則和程序發送關於以簿記形式持有的債務證券的任何通知。

除非根據德勤S程序獲得參與者的授權，否則德勤和舍德公司(或該等其他德勤被提名人)均不會同意或表決債務證券。按照常規程序，DTC在記錄日期後儘快向公司郵寄一份綜合委託書。綜合委託書將S的同意或投票權轉讓給那些在記錄日期將債務證券記入其賬户的參與者。

以記賬形式持有的債務證券的本金和利息將由付款代理人以立即可用的資金轉讓給公司或DTC的另一代名人。德勤S的做法是在相關付款日根據參與者在德勤S記錄上顯示的各自持有量貸記其帳户。存託憑證參與者和間接參與者向全球票據權益的實益擁有人支付款項將受長期指示和慣例的約束，並將由該等參與者和間接參與者負責，而不是由存託憑證或本公司負責，但須遵守可能不時生效的任何法律或法規要求。向DTC支付債務證券的本金和利息或其他金額是本公司的責任，向參與者支付這些款項 是DTC的責任，向全球票據權益的實益所有者支付這些款項是參與者和間接參與者的責任。

雖然DTC、EuroClear和Clearstream預計將遵循前述程序，以促進DTC、EuroClear和Clearstream參與者之間轉讓全球票據的權益，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。本公司和受託人均不對DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的參與者或間接參與者根據各自運營規則和程序履行其各自義務承擔任何責任。

全球票據與認證票據的互換

如果DTC在任何時候不願意或無法繼續作為全球票據的託管人，並且在 90天內沒有指定繼任託管人，或者如果債務證券已經發生並正在繼續發生加速事件，本公司將以認證形式發行債務證券，以換取全球票據。為換取任何全球票據的實益權益而交付的憑證式債務證券 將以DTC要求或代表DTC要求的名稱進行登記(按照其慣例程序)。任何此類交換均應向全球票據的受益所有人免費 ，但獲得憑證式債務證券的人必須承擔保險、郵費、運輸和其他相關費用

103

如果該人不在受託人或付款代理人的辦公室接受此類憑據債務證券的交付。債務證券不能以不記名形式發行。 除非在上述有限情況下，全球票據的權益持有人將無權以憑證形式獲得債務證券的實物交割。

證書債務證券的本金和利息應在公司在紐約市的代理機構辦公室支付，該辦公室最初應是受託人的公司信託辦公室，位於紐約格林威治街240號，NY 10286，USA，或支付代理人的辦公室(最初應是紐約梅隆銀行)，提供根據本公司的選擇，支付利息可以電匯或郵寄支票的方式支付給該等持有人，或應該等持有人在本公司登記簿上的最後地址(如屬登記證券)或在持有人的書面指示中指明的其他地址郵寄支票支付；及如果進一步提供支付憑證債務證券的任何利息(到期日除外)可由支付代理人支付，對於本金金額至少為10,000,000美元的債務證券的登記持有人，可通過電子資金將立即可用的資金轉移到收款人維持的美元賬户， 提供該登記持有人可在緊接有關付款日期(或受託人酌情決定接受的其他日期)前15天內，向指定該賬户的受託人發出書面通知，以作出上述選擇。除非該指定被撤銷，否則該持有人就該等債務證券所作的任何指定，就該等債務證券未來應付予該持有人的任何付款而言，仍然有效。

104

課税

以下摘要不是對投資者購買、擁有和出售債務證券在日本或美國聯邦所得税法下的税收後果的完整分析。潛在投資者應就債務證券的購買、所有權、出售和其他相關情況的税收後果諮詢他們自己的税務顧問，具體包括日本或美國聯邦所得税法、其居住國司法管轄區法律(如果相關)以及日本和其居住國之間的任何税收條約所規定的適用税收後果。

日本税制

以下是對債務證券的某些日本税收方面的一般描述，並不是對債務證券的税收方面的全面描述。潛在購買者應注意，儘管為方便起見，下面介紹了有關日本税收的一般税務信息，但以下陳述是概括性的，並不是詳盡的。潛在購買者應諮詢他們自己的法律、税務、會計或其他專業顧問，以確定他們在税收方面的具體情況。

以下陳述以日本現行税務法律法規和日本現行税務條約為依據，均於本聲明生效之日起生效，以及日本税務機關當前對該條約的官方解釋，所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋(可能具有追溯力)。此類陳述或本文檔中的任何其他陳述均不得視為關於債務證券的任何實益所有人或購買、出售或以其他方式交易債務證券的任何人的納税狀況的建議，或因購買、出售或與債務證券進行其他交易而產生的任何税務影響的建議。

債務證券

優先債務證券或固定期限次級債務證券不屬於特別税務措施法第6條第4段所述的所謂應税掛鈎票據的概念，即其利息金額將參考與本公司或本公司特別關連人士(定義見下文)的若干 指數(由特別税務措施法下的內閣命令規定)計算的票據。

根據日本税務機關發佈的裁決，不應僅僅因為AT1證券的特點--在某些規定的條件下，可以取消利息支付，並可能減記本金，並有可能在未來恢復--而確定AT1證券屬於 應税掛鈎票據的概念。

資本利得税、印花税和其他類似税、遺產税和贈與税

一般情況下，非日本居民個人或在日本境內沒有常設機構的非日本公司在日本境外出售債務證券所獲得的收益不需繳納日本所得税或公司税。

根據日本現行法律，債務證券持有人無需在日本境內支付與債務證券發行相關的印花税、發行税、登記税或類似的税費 ，如果轉讓發生在日本境外，債務證券持有人也無需支付與債務證券轉讓相關的税費。

日本遺產税或贈與税可由居住在任何地方的個人以受遺贈人、繼承人或受贈人的身份從另一人手中購買債務證券而繳納。

105

在分發債務證券時由投資者代表

通過認購債務證券，投資者將被視為已表示屬於以下 (I)或(Ii)類別的人。作為承銷商在任何時間根據適用的承銷協議進行的分配的一部分，債務證券不得直接或間接提供或出售給除實益所有人以外的任何人，或為其利益，即(I)出於日本税務目的，既不是(X)在日本居住的個人或日本公司，也不是(Y)在這兩種情況下都是公司特別關連人士(定義如下)或(Ii)指定金融機構(定義如下)的非日本居民或非日本公司，但《特別税收措施法》明確允許的除外。

債務證券的利息和贖回收益或贖回損失

以下描述的日本税收(僅限於國家税收)僅適用於債務證券的利息和 贖回收益或贖回損失，指持有人的計息債務證券的收購價格與持有人贖回該等計息 債務證券時收到的金額之間的任何正負差額(贖回收益或贖回損失，視情況而定)，其中該等債務證券由本公司在日本境外發行並在日本境外支付。此外，以下説明假設 只為債務證券發行全球票據，不發行獨立交易的最終債券和息票，在這種情況下，可能適用不同的税收後果。本報告並非詳盡無遺，建議潛在購買者諮詢他們的税務顧問，瞭解他們的確切納税情況。

1.

非居民投資者

如果債務證券的利息或有息債務證券的贖回收益的接受者是非日本居民或非日本公司(如下所述)，則該等非日本居民或非日本公司的日本税務後果會因該非日本居民或非日本公司是否為本公司的特別關連人士(定義見下文)而顯著不同。最重要的是，如果該非日本居民或非日本法人是本公司的特別關連人士(定義見下文)，則根據日本税法，本公司將按該等權益金額的15.315%扣繳所得税。

1.1.

利息

(1)

如果債務證券的利息接受者是非日本居民個人或在日本境內沒有常設機構或在日本境內設有常設機構的非日本公司，但如果債務證券利息的收入不能歸因於該非日本居民或非日本公司通過該常設機構在日本境內開展的業務，則不應就該利息支付日本所得税或公司税，無論是以預扣或其他方式，如果符合某些要求，除其他外:

(i)

如果相關債務證券是通過國際清算組織的參與者持有的，如DTC或《特別税收措施法》及其相關內閣命令規定的金融中介機構(內閣命令，連同其下的《特別税收措施法》和《部級條例》及其他規定，《法案》)(每個參與者)，在委託參與者託管相關債務證券時，要求該接收者提供：該法案規定的某些信息，使參與者能夠確定接受者免除了對日本税款的扣繳或扣除要求(利息接受者信息)，並在該個人不再是日本居民或非日本公司時通知參與者

106

被豁免(包括成為本公司特殊關係人的情況(定義見下文))，本公司根據參與者和相關國際清算組織傳達的利益接受者信息，及時向當地主管税務機關提交本法規定的確認書(利益接受者確認書)；以及

(Ii)

如果相關債務證券不是由參與者持有的，則要求該接收者向相關支付代理人提交書面免税申請(Hikazei Tekiyo新國壽)(免税申請書)，連同某些書面證據，並及時將收到的書面免税申請 提交給當地主管税務機關。

如果未能遵守上述要求(包括未按法案要求適當傳達利息接受者信息的情況)，公司將按該利息金額的15.315的税率預扣所得税。

(2)

如果債務證券的利息接受者是非日本居民個人或在日本境內設有永久機構的非日本公司，而利息的收取是由於該非日本居民個人或非日本公司通過該常設機構在日本境內經營的業務所致，則在遵守上文第1.1(1)段所述的利息接受者信息和利息接受者確認書或 書面免税申請書的情況下，該等利息將不會被公司徵收15.315的預扣税。如果不這樣做，公司將按照利息金額的15.315%的税率預扣所得税。此類 利息的金額將視情況繳納普通所得税或公司税。

(3)

儘管有上文第1.1(1)和(2)款的規定，如果上述非日本居民個人或非日本公司 是與公司有特殊關係的人(即直接或間接控制公司，或直接或間接受公司控制，或受公司直接或間接共同控制的人)，則 根據第6條規定的內閣令所規定的含義，根據《特別税務措施法》第4段(該人士被稱為本公司的特別關連人士)，自本公司相關付息日期所在的財政年度開始 ，上述利息的日本預扣税豁免將不適用，本公司將按該利息金額的15.315的税率代扣所得税。如果此類非日本居民或非日本公司在日本境內設有永久機構，則根據日本税法，以預扣以外的方式徵收的正常所得税或公司税可適用於此類利息。

(4)

如果根據日本税法，一名非日本居民或非日本公司(不論其是否為本公司的特別關連人士)須就債務證券的利息繳納日本預扣税，則根據日本與該非日本居民或非日本公司的税務居住國之間的相關所得税條約，可獲減收預扣税税率或豁免該等預扣税。截至本文件發佈之日，日本已與澳大利亞、加拿大、芬蘭、法國、香港、愛爾蘭、意大利、盧森堡、荷蘭、新西蘭、挪威、葡萄牙和新加坡等國簽訂了所得税條約、公約或協定，將上述預提税率普遍降至10%。根據日本與奧地利、比利時、丹麥、德國、西班牙、瑞典、瑞士、英國或美國之間的税收條約，支付給合格的奧地利、比利時、丹麥、德國、西班牙、瑞典、瑞士、聯合王國或美國居民的利息一般免徵日本預扣税(對於比利時， 僅針對比利時企業)。根據日本與澳大利亞、法國、荷蘭或新西蘭之間的現行所得税條約，獲得債務證券利息的某些有限類別的合格澳大利亞、法國、荷蘭或新西蘭居民可以遵守某些程序

107

根據日本法律的要求，完全免除日本對債務證券利息的預扣税(前提是澳大利亞和新西蘭的養老基金不適用豁免)。為了根據任何適用的所得税條約享受日本預扣税税率的降低或豁免，根據任何適用的所得税條約有權享受日本預扣税税率降低或豁免的日本個人或非日本公司，必須在支付利息之前通過本公司提前通過本公司向相關税務機關提交 《關於減免日本所得税和重建利息的特別所得税公約》的申請表(以及任何其他必要的表格和文件)。

(5)

根據該法，(A)如果非日本居民或作為債務證券實益擁有人的非日本法人 成為本公司的特別關連人士，或非日本居民或作為本公司特別關連人士的非日本法人成為債務證券的實益擁有人，以及(B)如果該等債務證券是通過參與者持有的，則該非日本居民或 非日本法人應在債務證券的利息支付日期之後立即通知參與者該地位的變化。如上文第1.1(3)段所述，由於該非日本居民或非日本法人作為公司在日本預扣税款方面的特別關連人士的身份是根據有關付息日期所在的公司會計年度開始時的身份而確定的，因此該非日本居民或非日本法人應通過該通知，確定並告知參與者日本預扣税開始適用於該 非日本居民或非日本公司作為公司特別關連人士的具體利息支付日期。

1.2.

贖回收益或贖回損失

(1)

如果贖回收益的接受者是非日本居民個人或在日本境內沒有常設機構或在日本境內設有常設機構的非日本公司，但該贖回收益的收入並非源於該非日本居民個人或非日本公司通過該常設機構在日本境內經營的業務，則無需就該贖回收益以預扣或其他方式繳納所得税或公司税。如有任何贖回損失，該等贖回損失將視乎收受人的一般所得税或公司税而不予理會。

(2)

如果贖回收益的接受者是非日本居民個人或在日本境內擁有永久機構的非日本公司，而該等贖回收益是由於該非日本居民個人或非日本公司 通過該常設機構在日本境內經營的業務而獲得的，則該等贖回收益將不需要繳納任何預扣税，但將視情況繳納普通所得税或公司税。如有贖回損失，則在計算受贈人的應課税收入淨額(如有)時，可將該等贖回損失計入收受人的一般所得税或公司税(視乎情況而定)。

(3)

儘管有上文第1.2(1)和(2)段的規定，如果上述非日本居民或非日本公司在公司購買該債務證券的會計年度開始時是公司的特別關連人士，則贖回收益將不需要繳納預扣税，但將根據日本税法繳納常規所得税或公司税，無論該個人或非日本公司是否在日本境內有常設機構，提供根據相關的所得税條約，可以獲得這一免税。如果存在贖回損失，則可以考慮此類贖回損失。

108

在計算應納税所得額(如果有的話)時，應視情況為收款人繳納普通所得税或公司税。

(4)

由於缺乏法院或審裁處的先例或相關税務機關在這一點上的官方解釋，AT1證券在減記本金和未來恢復本金方面的日本税務處理尚不清楚。因此，對於上文解釋的與AT1證券有關的贖回損失的處理可能適用不同的考慮因素，包括本應確認的贖回損失 是否可以在本金減記時確認，或者本金的未來恢復是否產生任何可扣留或其他方面的收入或收益。AT1證券的持有人應就上述事項諮詢他們自己的法律、税務、會計或其他專業顧問。

2.

居民投資者

如果債務證券利息的接受者是日本個人居民或日本公司(如下所述)，無論該接受者是否為公司的特殊關係人，除任何適用的地方税外，如果該利息支付給日本個人居民或日本公司(除(I)符合第6條規定的免税要求的指定金融機構(定義如下))，除適用的任何地方税外，還將按該利息金額的15.315的税率扣繳所得税。《特別税收措施法》第11段或(2)按照《特別税收措施法》第3-3條第6款的免税要求，通過日本託管人(定義如下)向其支付利息的公共公司(定義見下文)或指定的金融機構(定義見下文)。除了第2節中解釋的對居民投資者的預扣税後果外，居民投資者應就其正常所得税或公司税後果(包括贖回損失的處理)諮詢其自己的税務顧問，包括對贖回損失的處理，同時要記住，債務證券税收制度的變化於2016年1月1日生效。

2.1.

利息

(1)

如果符合下文第2.1(2)段所述要求的日本個人居民或日本公司(指定金融機構(定義如下)或公共公司(定義如下)除外)通過日本內閣令第2-2條第2款所界定的某些日本支付代理(每個日本支付處理代理)收到債務證券的利息支付，所得税將由日本支付處理代理代扣代繳，税率為利息金額的15.315%，而不是由公司代扣。由於本公司無法提前獲知S的情況 屬於該類別的利息接收人應通過付款代理及時告知本公司其情況。如果不這樣通知，可能會導致雙重扣繳。

(2)

如果債務證券的利息接受者是相關法律指定的日本公共公司或日本公共利益公司(國吉霍鎮 圖釘)日本銀行、日本保險公司、日本金融工具經營者或屬於《特別税收措施法》第3-3條第6款規定的相關內閣令規定的某些類別的日本銀行、日本保險公司、日本金融工具經營者或其他日本金融機構(每個機構都是指定的金融機構)，將其債務證券存放在託管債務證券的日本付款代理(日本託管人)並通過其收取利息，並且該收款人通過該日本託管人向主管税務機關提交該法案規定的報告，不對該等 利息徵收預扣税。然而，由於本公司無法預先知道受讓人S的免税狀況，屬於該類別的利息受讓人應通過付款代理及時通知本公司其狀況 。如未通知本公司，本公司可能會扣繳15.315%的所得税。

109

(3)

如果日本個人居民或日本公司(符合下文第2.1(4)段所述要求的指定金融機構除外)收到債務證券的利息 ，公司將按利息金額的15.315%扣繳所得税。

(4)

如果日本銀行、日本保險公司、日本金融工具經營者或其他日本金融機構屬於《特別税收措施法》第(Br)6條第11款規定的內閣令所規定的某些類別(各指定金融機構)不通過日本支付代理收到債務證券的利息，且符合上文第1.1(1)段所述的利息接受者信息和利息接受者確認書或書面免税申請，將不徵收預扣税。

2.2.

贖回收益

如果贖回收益的接受者是日本個人居民或日本公司，則該贖回收益將不需要繳納任何預扣税 。

關於AT1證券，基於上文第1.2(4)節解釋的相同原因，尚不清楚 在本金減記後未來恢復本金所產生的任何可扣留收入或收益。AT1證券的持有者應就這一點諮詢他們自己的法律、税務、會計或其他專業顧問。

3.	日本東部大地震災後重建特別附加税

由於徵收0.315%的特別附加預扣税(或15%的2.1%)，以確保日本大東部地震的重建資金，自2013年1月1日至2037年12月31日期間，預扣税率實際上已提高到15.315%。自2038年1月1日起，上述説明中所有提及税率為15.315%的税率將改為15%。此外，在上述期間，除以預扣方式對非日本居民個人徵收普通所得税外，還將對應繳的普通所得税徵收某些特別附加税。

美國税收

以下闡述了收購、擁有和處置我們的證券所產生的重大美國聯邦所得税後果。在本討論中，債務證券一詞是指我們認為在美國聯邦所得税中將被視為債務的證券(包括我們的固定期限次級債務證券或Tier 2證券)，因此不包括我們的永久次級債務證券或AT1證券(如下所述)。出於本討論的目的，我們將我們的債務證券和AT1證券統稱為我們的證券。除下文第16條中規定的潛在FATCA未來扣繳外，本討論僅適用於美國持有者，定義如下。本摘要基於美國聯邦所得税法，包括經修訂的1986年《美國國税法》、其立法歷史、現行和擬議的《税法》、已公佈的裁決和法院裁決，以及美國政府和日本政府關於避免雙重徵税和防止逃税的公約或税務公約。所有上述權限都可能發生變化，可能具有追溯力，這可能會導致美國聯邦所得税後果與下文討論的結果不同。我們沒有也不會要求美國國税局或美國國税局就以下所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決 。因此，不能保證美國國税局或考慮這些問題的法院不會不同意或質疑我們已經得出並在下文中描述的任何結論。

以下摘要不是對特定美國 持有者的所有潛在美國聯邦所得税後果的完整分析或描述。它沒有解決美國聯邦所得税的所有考慮因素，這些因素可能

110

與所有類別的潛在買家有關，其中包括某些類別的潛在買家(如銀行或其他金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、保險公司、證券交易商或交易商、免税實體、非美國人、作為跨境交易一部分持有證券的人、對衝、轉換或其他綜合交易、功能貨幣不是美元的持有者、合夥企業或用於美國聯邦所得税目的的其他傳遞實體或通過合夥企業或其他傳遞實體持有證券的人、美國僑民、被要求不遲於在適用的財務報表中報告收入時報告收入的個人和負有替代最低税額責任的人)須接受 特殊税收待遇。本摘要不涉及遺產税和贈與税後果，也不涉及擁有我們證券的任何非美國、州或地方税後果。此外，本摘要僅適用於以原始發行價在原始發行時購買任何系列證券的 投資者。本摘要假設所有證券都將以美元計價和支付，如果是任何債務證券，將為美國聯邦所得税目的發行 不含原始發行折扣(不包括最低原始發行折扣)的證券。本摘要進一步假設投資者將持有我們的證券作為守則第1221節所指的資本資產。適用的招股説明書附錄可能涉及與特定證券系列相關的額外美國聯邦所得税後果。

如本文所用，美國持有者指的是證券的實益所有者，就美國聯邦所得税而言，該證券是以下任何一種證券：

•

為美國聯邦所得税確定的美國公民或居住在美國的外國人的個人 ；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的作為公司徵税的其他實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

信託(A)其管理受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)根據適用的美國財政部法規，有效選擇被視為美國人。

如果合夥企業(或用於美國聯邦所得税目的的其他直通實體)持有我們的證券，則合夥企業或直通實體的合夥人或所有者的納税待遇通常取決於合夥人或所有者的地位以及實體的活動。考慮投資我們證券的合夥企業或其他直通實體的合夥人或所有者應就收購、擁有和處置我們證券的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

以下討論僅供參考，不打算也不應被解釋為向我們證券的任何持有人或潛在持有人提供法律或税務建議，也不會就美國聯邦所得税對任何此類持有人或潛在持有人的後果發表任何意見或陳述。

美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解如何將下列規則應用於他們的特定情況，以及遺產税和贈與税對他們的影響，以及根據任何其他徵税管轄區的法律對他們的税收影響。

正如下面討論的那樣，出於美國聯邦所得税的目的，AT1證券應被視為三菱UFG的股權。如果MUFG在美國持有證券的任何課税年度被視為被動外國投資公司或PFIC，則美國聯邦所得税特別不利規則將適用於持有證券的美國持有人 出於美國聯邦所得税目的(包括AT1證券)而持有MUFG的股權 ，如以下關於AT1證券的更詳細討論。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們在持有和處置AT1證券時可能適用的PFIC規則。

111

債務證券的課税

儘管該等優先債務證券在結構上從屬於S三菱UFG子公司的負債，且該等優先債務證券有可能如上所述遭受損失吸收，但除非在任何適用的招股説明書附錄中另有討論，否則我們打算採取的立場是，就美國聯邦所得税而言，該等優先債務證券將被視為負債處理，而本摘要的其餘部分則假設該等優先債務證券將被視為美國聯邦所得税用途的負債。

就美國聯邦所得税而言，確定義務是否代表債務、股權或其他工具或利息，取決於義務發佈時的所有相關事實和情況。儘管此事並非沒有疑問，但除非在任何適用的招股説明書附錄中另有討論，否則我們打算採取的立場是，就美國聯邦所得税而言，Tier 2 Securities將被視為債務。然而，沒有直接的法律權威來解決美國聯邦所得税對Tier 2 Securities等工具的處理，這些工具以債務工具的名義計價，並具有某些重要的債務特徵，但規定了可能的減記，在發生觸發此類減記的事件時，投資者可能會失去對這些工具的所有投資和任何相關的債權人權利。因此，不能保證美國國税局或法院不會得出結論，認為就美國聯邦所得税而言，二級證券應被視為股權(或主張一些其他替代税收待遇)，我們也沒有尋求美國國税局就二級證券的適當美國聯邦所得税待遇做出裁決。如果出於美國聯邦所得税的目的，將Tier 2證券視為股權，則購買、擁有和處置Tier 2證券所產生的美國聯邦所得税後果通常與以下針對AT1證券所述的後果相同(參見下文中對AT1證券的徵税)。持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税對Tier 2證券的正確描述 。本討論的其餘部分假設Tier 2 Securities將被視為美國聯邦所得税目的的債務。

某些或有事項。如上所述，在高級債務證券説明支付額外金額和固定期限次級債務證券説明支付額外金額項下，在某些情況下，我們可能有義務支付超過債務證券所述利息或本金的金額。正如上文《固定期限次級債務證券説明》中所述，在發生非生存事件時減記和註銷，一旦發生非生存事件，二級證券的全部本金將永久減記至零，二級證券將註銷。這些或有事項可能涉及財政部條例中有關或有付款債務工具的規定。根據適用的財政部條例，某些或有事項不會導致債務工具被視為或有付款債務工具 ，如果這些或有事項在發行之日是遙遠的或附帶的。我們打算採取這樣的立場(在我們被要求採取立場的範圍內)，支付額外金額的可能性以及在第二級證券的情況下，減記的可能性都是遙遠的或有事件，因此，我們不打算將債務證券視為或有支付債務工具。吾等認為或有可能發生的立場對債務證券持有人具有約束力，除非該持有人以適用的財政部法規所要求的方式披露其相反的立場。然而，任何此等立場對國税局並不具約束力，如果國税局成功挑戰這種立場，而一系列債務證券被視為或有支付債務工具，則該等債務證券的持有人可能須按高於債務證券所述利率的利率應計利息收入，並將從債務證券的應税處置中變現的任何收益視為普通利息收入(而非資本收益)。本討論的其餘部分假定債務證券不會被視為或有支付債務工具 。持有人應就或有支付債務工具規則適用於債務證券的可能性諮詢其自己的税務顧問。

已述明利息的支付。在我們的債務證券上支付的合格聲明利息或QSI通常將在收到或應計時作為普通收入向美國持有人 徵税，根據此類美國。

112

持有人S為美國聯邦所得税目的而採用的常規會計方法。一般來説，固定利率債務證券的利息如果以單一固定利率支付，並且至少每年以現金或財產(我們自己的債務工具除外)無條件支付，則被視為QSI。一般來説，如果(1)浮動利率票據的發行價不超過原來規定的本金金額，浮動利率票據的利息被視為QSI。極小的(2)浮動利率票據不提供任何或有本金付款，(3)利息複利或至少每年應按以下現值支付：(A)一項或多項有條件浮動利率、(B)一項或多項固定利率及一項或多項有條件浮動利率、(C)單一目標利率或(D)單一固定利率及單一目標利率，而該單一固定利率及單一目標利率為符合條件的反向浮動利率，以及(4)利息至少每年以現金或物業(我們自己的債務工具除外)無條件支付。我們預計我們的每一筆債務證券的利息將至少每年以現金無條件支付，並以單一固定利率支付(我們的固定利率債務證券)，以單一固定利率支付，然後以合格的浮動利率支付(在我們的固定到固定重置利率優先債務證券，雖然不是沒有疑問，但我們打算將其視為可變利率債務工具(為了美國聯邦所得税目的)，或按符合上述其他要求的債務證券的合格浮動利率支付，因此，在每種情況下，都將被視為QSI。本討論的其餘部分假定債務證券的所有利息都將被視為QSI。

除了我們的債務證券上的QSI外，美國持有人將被要求在收入中計入從QSI付款中預扣的任何税款(以及為此支付的任何額外金額)，儘管該美國持有人實際上並未收到此類預扣税款。對於根據日本法律扣繳的任何税款，美國持有者可能有權扣除或抵扣此類税款， 受《守則》和適用的美國財政部條例的適用限制，包括以其他方式抵扣外國税的選擇必須適用於美國持有者S在特定年份以其他方式抵扣的所有外國税項。但是，任何日本預扣税款將沒有資格獲得外國税收抵免，條件是根據日本法律可以退還税款，或者本可以通過提供利息接受者信息或 書面免税申請(如上文在《日本税收公約》中所述)或通過根據税務公約申請利益來取消該税收抵免。如上所述，根據《税收公約》，支付給合格居民的利息一般免徵日本預扣税。因此，有資格享受税務公約好處的美國持有者一般不會因從我們的債務證券的利息支付中預扣的任何日本税款而獲得外國税收抵免。出於外國税收抵免限制的目的，為我們的債務證券支付的QSI(包括從中預扣的日本税款和其他金額)將是來自美國以外的收入 。有資格獲得抵免的外國税收限額是按特定收入類別單獨計算的。為此，為我們的債務支付的QSI(包括從中預扣的日本税款和額外金額) 證券將構成被動收入，對於某些美國持有人來説，將構成金融服務收入。-管理美國外國税收抵免的規則非常複雜，美國持有人應諮詢其税務顧問 在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免。

發行前應計利息。一般來説，在重新開放以前發行的債務證券的情況下，為債務證券支付的部分金額可能會分配給在購買債務證券之日之前應計的利息(發行前應計利息)。在這種情況下，我們打算採取這樣的立場(在我們被要求採取立場的範圍內)，在該債務證券的第一個付息日，收到的總利息的 部分將被視為該等發行前應計利息的返還，而不是該債務證券的利息的支付。在這種情況下，被視為發行前應計利息返還的金額在美國持有人收到時將不納税。敦促美國持有者就發行前應計利息的適當税務處理諮詢他們的税務顧問。

可攤銷債券溢價。如果美國持有人購買的債務證券的金額大於債務證券的聲明本金金額(不包括如上所述的發行前應計利息(如果有的話)的金額)，則該持有人的可攤銷債券溢價將被視為等於該超額部分。美國持有者通常可以選擇使用固定收益率方法在債務證券的剩餘期限內攤銷債券溢價，並將這一攤銷債券溢價應用於 抵消利息支付的收入

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當時，根據持有人S的美國聯邦所得税會計常規方法，此類利息可計入收入中。選擇攤銷債券溢價的持有人將被要求 將其在債務證券中的調整税基減去用於抵消利息收入的溢價金額。這項攤銷債券溢價的選擇將適用於在選擇適用的第一個納税年度開始時持有的或此後獲得的所有債務工具(利息可從總收入中扣除的債務工具除外)，未經美國國税局同意不可撤銷。如果美國持有人不選擇攤銷債券 溢價，溢價金額將是債券持有人S基準的一部分，因此將減少在處置此類債務證券時確認的收益或虧損。 我們敦促購買債務證券的美國持有人以高於債務證券的規定本金金額(不包括如上所述的發行前應計利息的金額)諮詢其税務顧問，以瞭解債券溢價的税務處理以及任何選擇攤銷此類金額的可行性。

出售、交換、報廢或其他應税處置。美國持有人一般會確認出售、交換、報廢或其他應税處置(包括減記)債務證券的資本收益或損失，其金額等於該等出售、交換、報廢或其他應税處置所變現的金額與該等債務證券的美國持有人S經調整的課税基準之間的差額。為此目的，已變現金額將不包括可歸因於應計但未付利息的任何金額，這些應計利息(如上文所述的發行前應計利息除外)將作為普通收入納税，但以前未包括在收入中的部分。如果美國持有人S持有我們的債務證券超過一年，任何資本收益或損失都將是長期資本收益或 損失。非公司美國持有人(包括個人)的長期資本收益通常有資格享受減税 。債務證券中的美國持有人S調整後的納税基礎通常為該債務證券的S成本(不包括如上所述的任何可歸因於發行前應計利息的金額)，減去任何已攤銷債券溢價和債務證券上的任何現金支付(QSI以外的任何現金支付，或被視為發行前應計利息回報的付款)。美國持有者在處置我們的債務證券時實現的任何此類收益或損失，通常都是出於外國税收抵免限制的目的，來自美國境內的收入或損失。特殊規則適用於確定其他類型的損失的來源，如應計但未付利息造成的損失，美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下如何處理此類項目。資本損失的扣除受到《守則》的限制。

AT1證券的課税

對於美國聯邦所得税而言，確定義務是否代表債務、股權或其他工具或利息是基於義務發佈時的所有相關事實和情況。儘管AT1證券是以債務計價的，但就美國聯邦所得税而言，AT1證券應被視為股權。AT1證券具有幾個類似股權的特徵，包括(1)沒有固定的到期日，(2)取消利息支付和本金減記的規定，以及(3)AT1證券在很大程度上從屬於發行人的其他債務。通過購買AT1證券，持有者同意 將AT1證券視為美國聯邦所得税的股權。因此，每筆利息支付都應被視為與此類股權有關的分配，本討論中提到的股息或分配是指AT1證券的利息支付。然而，不能保證美國國税局或法院不會得出結論，認為AT1證券應被視為美國聯邦所得税目的的債務(或主張一些其他替代税收待遇)，我們也沒有尋求美國國税局就AT1證券的適當美國聯邦所得税待遇做出裁決。持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解AT1證券在美國聯邦所得税方面的適當特徵。本討論的其餘部分假設AT1證券將被描述為美國聯邦所得税目的發行人的股權。

已述明利息的支付。根據下文討論的PFIC規則的應用，AT1證券的美國持有者將包括就AT1證券(在此之前)收到的任何分銷的總金額

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日本預扣税減免，包括為此支付的任何額外金額)，從我們當前或累計的收入和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定的 )中作為普通股息收入在其總收入中支付的範圍內。如下所述，對於AT1證券的某些美國持有者，股息可能有資格享受降低的税率。AT1證券的美國持有者 收到的股息將沒有資格享受允許美國公司就從其他美國公司收到的股息進行的扣除。如果AT1證券的美國持有人收到的分派超過該持有人S在我們當前和累計收益和利潤中的可分配份額，則超出的部分將首先用於降低該持有人在其AT1證券中的S税基，從而增加收益金額或 減少在AT1證券後續處置中確認的損失金額。然後，如果分配超過美國持有人S的税基，超出部分將被視為資本利得，但須遵守下文討論的PFIC規則 。然而，我們並不按照美國聯邦所得税原則計算我們的收益和利潤，因此AT1證券的美國持有者應假定我們 對AT1證券的任何分配都將構成普通股息收入。

對於根據日本法律扣繳的任何税款，美國 持有人可能有權扣除或抵免此類税款，但須受《守則》和適用的美國財政部條例的適用限制，包括以其他方式抵扣外國税款的選擇必須適用於美國 持有人S在特定年度以其他方式抵扣的所有外國税款。然而，任何日本預扣税款將沒有資格獲得外國税收抵免，條件是根據日本法律可退還的税款，或者本可以通過提供利息接受者信息或書面免税申請(如上所述)或根據税務公約申請利益而被取消的税款。正如上文在《日本税務》中所討論的，支付給合格居民的利息通常免徵《税務公約》規定的日本預扣税(就《税務公約》的適用而言，日本税收的定性 一般控制支付為利息而不是股息)。因此，有資格享受税務公約好處的美國持有者一般不會有權因從AT1證券的股息中預扣的任何日本税款而獲得外國税收抵免。出於外國税收抵免限制的目的，AT1證券支付的股息將是來自美國以外的收入。符合抵免資格的外國税收限額按特定收入類別單獨計算 。為此，我們支付的股息將構成被動收入，對於AT1證券的某些美國持有者來説，構成金融服務收入。管理美國外國税收抵免的規則非常複雜，AT1證券的美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下是否有外國税收抵免。

除短期和對衝頭寸的適用例外情況外，AT1證券的非公司美國持有者從合格的外國公司獲得的合格股息收入可能有資格享受降低的税率。合格的外國公司包括那些有資格享受美國全面所得税條約的利益的外國公司，美國財政部認為這些利益是令人滿意的，其中包括信息交換條款。税務公約符合這些 要求。根據下面的PFIC討論，我們認為我們是一家合格的外國公司，美國持有者就我們的AT1證券收到的股息將是合格的股息收入。美國投資者在分配的納税年度或上一納税年度從作為PFIC的外國公司獲得的股息不屬於合格股息收入。

被動型外商投資公司的考慮。如果我們在持有AT1證券的任何課税年度被視為PFIC，則美國聯邦所得税特別不利規定將適用於我們AT1證券的美國持有人。在下列任何課税年度，外國公司一般會被視為私人資產投資公司：(I)其總收入的75%或以上是被動收入 測試；或(Ii)其資產的平均公平市價的50%或以上(每季度釐定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(？資產測試)。為此目的，被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金和出售股票和證券的某些收益。如果一家外國公司擁有另一家公司至少25%的股份(按價值計算)，該外國公司將被視為

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測試的目的，即擁有其在另一家公司S資產中的比例份額，並獲得其在另一家公司S收入中的比例份額。每年確定一家外國公司是否為私人投資公司。

多套擬議的財政部法規和之前的美國國税局通知將把原本是被動收入的收入轉換為非被動收入，而這些收入是主動銀行賺取的銀行收入。各種擬議的財政部條例和美國國税局通知 對主動銀行的資格要求不同(在某些方面不一致)，並確定根據這一針對主動銀行的特殊規則可能被排除在被動收入之外的銀行收入。此外，擬議的《財政條例》(其中一些條例自1995年以來一直懸而未決，另一些條例於2021年頒佈)除非最後敲定，否則將不會生效，儘管納税人目前被允許在最後敲定之前依賴這些條例。 不能保證擬議的財政部條例將以目前的形式最終確定。此外，根據擬議的財政部條例和 通知，現行銀行例外情況下的銀行收入的定義都不明確。

基於某些管理層估計和假設，我們不相信我們在截至2023年3月31日的年度內是PFIC 。必須每年確定我們是否為私人投資公司，並根據我們的收入和資產的構成以及我們的資產的價值等進行深入的事實分析。我們有可能在截至2024年3月31日的財年或任何未來納税年度成為PFIC，原因是我們的收入或資產構成發生變化，或適用的財政部和IRS指引發生變化(包括針對活躍銀行賺取的銀行收入的最終法規)。

如果我們在任何一年被歸類為PFIC，在此期間，美國持有者擁有AT1證券，而美國持有者沒有？按市值計價？如下文所述，在選舉期間，無論我們是否繼續符合上述收入或資產審查標準，在接下來的所有年份中，我們通常將繼續被視為此類美國持有者的PFIC。敦促AT1證券的美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，如果我們成為他們擁有AT1證券的任何納税年度的PFIC，對他們的税收後果。如果在美國持有人持有我們的AT1證券的任何課税年度內，我們被歸類為PFIC，則美國持有人一般不會在出售或以其他方式處置AT1證券時獲得資本利得待遇，並將因出售或以其他方式處置AT1證券或在收到被視為超額分配的某些分配時增加納税義務(通常包括利息費用)，除非美國持有人作出按市值計價選舉情況如下。超額分派通常是指在單個納税年度內，美國持有人就AT1證券收到的任何分派，超過美國持有人在之前三個納税年度中收到的AT1證券年平均分派的125%，如果 較短，則指在美國持有人S持有AT1證券期間收到的任何分派。

如果AT1證券定期在註冊的國家證券交易所或某些其他交易所或市場進行交易，則AT1證券的美國持有者將不受前述PFIC規則的約束，如果該持有者 按市值計價選舉。做出這樣的選擇後，美國持有者通常將在選擇生效期間和我們為PFIC期間的每一年的普通收入包括在納税年度結束時我們的AT1證券的公平市值超過該持有者在該AT1證券中的S調整基數的部分(如果有的話)。這些普通收入不符合適用於合格股息收入或長期資本利得的優惠税率。每一年期間按市值計價在我們是個人私募股權投資公司期間，AT1證券的美國持有者也將被允許就持有人S在我們的AT1證券中的調整基數超過其在納税年度末的公平市場價值而承擔普通損失(但僅限於之前計入的收入淨額)。按市值計價選舉)。我們AT1證券中的美國持有人S計税基礎 將進行調整，以反映因按市值計價選舉。此外，在一年內出售或以其他方式處置我們的AT1證券時按市值計價選舉生效，在此期間，我們是PFIC，任何收益都將被視為普通收入

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任何損失將被視為普通損失，範圍為以前因按市值計價選舉，此後作為資本損失。如果製造了，一個按市值計價選擇將在作出選擇的課税年度及隨後的所有課税年度有效，除非AT1證券根據PFIC規則停止在註冊的國家證券交易所或某些其他交易所或市場進行定期交易，或美國國税局同意撤銷選擇。如果我們被歸類為PFIC，則敦促AT1證券的美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解是否有按市值計價選舉，以及選舉在持有人S的特殊情況下是否可取。

如果AT1證券的美國持有人另行選擇將我們視為合格選舉基金或QEF，則上文概述的PFIC規則也不適用於該持有人。然而，如果我們不提供進行此類選擇所需的信息，則將無法進行將我們視為QEF的選舉。我們不會向AT1證券的美國持有者提供進行QEF選舉所需的信息，因此，我們的AT1證券將無法獲得QEF選舉。

儘管我們就AT1證券做出了任何選擇，但如果我們在分配年度或上一納税年度是PFIC，則就我們AT1證券收到的股息不會 構成合格股息收入。不構成合格股息收入的股息沒有資格按上文所述的減税税率徵税。相反，此類股息將按普通所得税率徵税。

如果在任何課税年度，我們是美國持有人擁有AT1證券的PFIC，並且我們的任何非美國子公司也是PFIC，則就PFIC規則的適用而言，該美國持有人將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)。然而，美國的 持有者將無法使按市值計價上文就任何較低級別的PFIC進行的選舉。AT1證券的美國持有者應就將PFIC規則適用於我們的任何子公司的問題諮詢他們的税務顧問。

如果美國持有者在我們是PFIC的任何 年內擁有AT1證券，則美國持有者通常還必須按照該表格的説明提交IRS表格8621，內容涉及在AT1證券上收到的分配、在AT1證券上實現的任何收益以及任何需要報告的選舉(或與先前選舉有關的信息)。此外，如果AT1證券的每個美國持有人在我們是PFIC的任何一年內擁有AT1證券，則該美國持有人通常被要求提交IRS表格8621，無論該美國持有人在該年度內是否收到了AT1證券的分配、實現了AT1證券的收益或進行了一次應報告的選舉(或被要求報告與先前選舉有關的信息)。AT1證券的美國持有者被敦促就持有AT1證券的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問，如果我們在任何納税年度被視為PFIC。

出售、交換、報廢或其他應税處置。根據上文討論的PFIC規則的應用，在出售、交換、報廢或其他應税處置AT1證券時，AT1證券的美國持有者一般將確認資本收益或虧損，其金額等於該等出售、交換、報廢或其他應税處置所變現的金額與該等AT1證券的美國持有人的S調整計税基準之間的差額。然而，在贖回AT1證券時收到的任何可歸因於應計和未付利息的金額可能應作為股息收入納税(如上所述)。如果美國持有人S對該AT1證券的持有期超過一年，則任何資本損益均為長期資本損益。非公司美國持有者(包括個人)的長期資本收益通常有資格享受減税。根據上文討論的美國證券投資公司規則的適用，美國持有人S在其AT1證券中調整的計税基礎通常將是此類AT1證券持有人的成本。美國持有者在出售AT1證券時實現的任何此類收益或損失，通常都是出於外國税收抵免限制的目的，來自美國境內的收入或損失。資本損失的扣除受到《守則》的限制。

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目前尚不清楚AT1證券本金的全部或部分減記或恢復應如何處理美國聯邦所得税的目的。例如，您可能無權在部分減記時扣除損失，也不清楚您是否有權在全部減記時扣除損失。例如，您可能需要等到確定不能恢復，或者直到AT1證券的實際或被視為出售、交換、報廢或其他應税處置時，才能進行全額減記的扣除。也有可能，如果你在完全減記時扣除，你可能會被要求在未來恢復本金時確認收入或收益。AT1證券的美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解減記或復職對美國聯邦所得税的影響。

股息 超過與AT1證券的美國持有人S税基相關的某些門檻，根據該準則，可被描述為非常股息。非美國公司持有人將被要求 將出售、交換、報廢或其他應納税處置AT1證券的任何損失視為長期資本損失(無論其持有期如何)，其範圍為該美國持有人收到的任何被視為合格股息收入的非常股息。

被動收入附加税

作為個人、信託或遺產的某些美國持有者將被要求為出售、交換、報廢或其他應税處置我們的證券而獲得的利息、股息和資本收益等支付3.8%的税。美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，就他們對我們證券的所有權和處置適用這一税。

關於特定境外金融資產的信息

某些美國持有者被要求報告與我們證券的權益有關的信息，但某些例外情況除外(包括由某些金融機構維護的賬户中持有的證券的例外情況)，方法是附上完整的IRS Form 8938，即指定外國金融資產報表，以及他們持有我們證券權益的每一年的納税申報單。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解與他們擁有我們的證券有關的信息報告要求。

信息報告和備份扣繳

我們證券的出售、交換、報廢或其他應税處置的收益，或我們證券的利息或股息的支付，通常將受到信息報告要求的約束，也可能受到備用扣繳的約束，除非：

•

美國持票人是豁免收件人，在需要時證明這一事實，或

•

在備用扣繳的情況下，美國持有者在正確填寫的美國國税局W-9表格(或適當的替代表格)上提供正確的納税人識別號，以證明美國持有者不受備用扣繳的約束，並在其他方面遵守備用扣繳規則的適用要求。

備用預扣不是附加税。根據本規則扣繳的任何金額，如果美國持有人S及時向美國國税局提供所需信息，則可從美國持有人的美國聯邦所得税責任中扣除，或在超過該責任的範圍內退還。如果美國持有者被要求提供正確的納税人識別號碼，而 沒有提供正確的納税人識別碼，美國持有者可能會受到美國國税局的處罰。所有美國持有者都應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們是否有資格獲得備用預扣，以及獲得此類豁免的程序(如果有)。

未來潛在的FATCA扣留

為了防止美國納税人逃税，該法第1471至1474節及其下的美國財政部條例，或FATCA，鼓勵外國金融機構報告其

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美國賬户持有人(包括某些股權或債務權益的持有人)。未能遵守FATCA的扣繳和報告要求的外國金融機構以及未根據FATCA的要求提供足夠信息的某些賬户持有人，將對他們收到的某些付款徵收30%的預扣税，其中可能包括未來的外國直通付款。因為我們被視為FATCA的外國金融機構，這種扣繳可在未來對未能遵守FATCA的任何外國金融機構(包括持有者可能通過其持有證券的中介機構)或任何其他投資者支付證券款項(在此類付款被視為外國傳遞付款的範圍內)時徵收，除非該外國金融機構或投資者以其他方式免除FATCA的扣繳。

目前，美國財政部法規中沒有定義國外通過支付這一術語。根據目前擬議的法規，在美國財政部法規最終定義外國直通付款的發佈日期之後兩年之前支付的款項，將不需要預扣外國直通付款。無論如何，此類預扣不適用於在美國財政部法規最終定義外國直通付款的發佈日期後六個月之前(且未進行重大修改)發行的債務證券的任何付款。此外，美國還與某些非美國司法管轄區(包括日本)簽訂了政府間協定，將修改上文所述的FATCA扣繳制度。目前尚不清楚政府間金融機構將如何處理外國過路費 ，以及此類政府間金融機構是否會免除外國金融機構扣留外國過路費的義務。

如上所述 ，由於美國財政部法規中沒有定義外國直通支付一詞，FATCA對證券持有人的外國直通支付預扣税的未來應用是不確定的。如果證券持有人 被扣繳，將不會就扣除和扣繳的金額向證券持有人支付額外的補償金額。

有價證券持有人應因應其特殊情況，就FATCA諮詢其本身的税務顧問。

我們敦促美國持有者就購買、擁有和處置我們的證券對他們造成的美國聯邦、州和地方以及其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

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某些ERISA和類似的考慮

修訂後的美國1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)對受ERISA第一章約束的員工福利計劃(如ERISA第3(3)節所定義的)提出了某些要求，包括集體投資基金和基礎資產被視為包括此類計劃資產的單獨賬户 (統稱為ERISA計劃)，以及對ERISA計劃的受託人施加的某些要求。ERISA計劃的投資必須遵守ERISA和S的一般受託要求，包括投資審慎和多元化的要求，以及ERISA計劃和S的投資必須根據ERISA計劃的文件進行的要求。特定投資的審慎必須由ERISA計劃的責任受託人確定，同時考慮到ERISA計劃的具體情況和投資的所有事實和情況，包括但不限於上文第(2)款討論的事項。風險因素 關於對債務證券的投資，以及未來可能沒有這種受託機構能夠出售或以其他方式處置債務證券的市場這一事實。

ERISA第406節和1986年經修訂的《國税法》(《税法》)第4975節禁止涉及ERISA計劃資產的某些交易 (以及不受ERISA管制但受該法第4975節約束的計劃)，例如個人退休賬户(連同ERISA計劃、…計劃)和與此類計劃有某種關係的某些個人 (稱為……利害關係方或……不合格人員)，除非法定或行政豁免適用於該交易。利害關係方或被取消資格的 從事被禁止交易的人可能被處以消費税和其他處罰，並根據《消費者權益保護法》和/或《守則》第4975條承擔責任。此外，根據ERISA和《守則》，從事此類非豁免的被禁止交易的本計劃受託人可能受到處罰和責任。

如果債務證券是以本公司、承銷商或其任何關聯方是利害關係方或被取消資格的人的計劃的資產收購的，則可能發生ERISA 第406節或該守則第4975節所指的被禁止交易。但是，某些豁免可能適用於ERISA第406節和《守則》第4975節的禁止交易條款，這部分取決於做出獲得債務擔保決定的計劃受託人的類型以及做出該決定的情況。這些豁免包括被禁止的交易類別豁免，或PTCE，91-38(與銀行集體投資基金的投資有關)，PTCE 84-14(與合格的專業資產管理公司進行的交易有關)，PTCE 90-1(與保險公司集合單獨賬户進行的投資有關)，PTCE 95-60(與保險公司普通賬户的投資有關)，以及PTCE 96-23(與內部資產管理公司進行的交易有關)。另有一項法定豁免，可根據《消費者權益保護法》第408(B)(17)條和《守則》第4975(D)(20)條的規定，用於與以適當對價投資於債務證券的計劃的利害關係方或被取消資格的人進行交易，提供 那該人士(I)不是用於收購債務證券的S計劃資產的受信人或該受託人的關聯公司，及(Ii)該人士僅因(X)為該計劃的服務提供者或(Y)與該服務提供者有特定關係而成為利害關係人或喪失資格人士。對於沒有公認市場的證券，充分的對價意味着公平的市場價值，由計劃受託機構根據美國勞工部即將頒佈的法規真誠地確定。上述每一項豁免都包含適用條件和限制。還應指出的是，即使滿足其中一項或多項豁免中規定的條件，這些豁免提供的救濟範圍也不一定涵蓋可能被解釋為被禁止交易的所有行為。因此，考慮根據這些豁免或任何其他豁免收購和/或持有債務證券的計劃受託人應仔細審查豁免並諮詢其法律顧問以確認其適用。不能保證任何這些豁免或任何其他行政或法定豁免將適用於涉及債務證券的任何特定交易。

任何打算將其普通賬户的資產投資於債務證券的保險公司應考慮此類投資將在多大程度上受到ERISA標題I和第4975節的要求

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根據美國最高法院對S在#年的裁決，《法典》約翰·漢考克共同人壽保險公司訴哈里斯信託儲蓄銀行案，《美國最高法院判例彙編》第510卷第86頁(1993)和《ERISA》第401(C)條。此類保險公司應考慮(I)美國勞工部在PTCE 95-60中對涉及保險公司一般賬户的交易給予的豁免減免，以及(Ii)如果沒有此類豁免減免， 其收購債務證券是否不需要豁免，因為用於此類收購的資產不受ERISA標題I或守則第4975節的約束。《最終條例》就保險公司持有的哪些資產構成計劃資產提供了指導意見，以符合ERISA的受託責任規定和《守則》第4975條。

政府計劃、某些教會計劃和非美國計劃，雖然不受ERISA第1章的受託責任條款或守則第4975節的規定約束，但仍可能受制於與ERISA和守則的前述條款基本相似的州、地方、其他聯邦法律或非美國法律，或類似的法律。

通過收購債務證券(或其中的任何權益)，每名購買者和隨後的受讓人將被視為自該購買者或受讓人(視情況而定)獲得其在該債務證券中的權益之日起至幷包括該購買者或受讓人(視情況而定)處置其在該債務證券中的權益之日起的每一天， 既不是計劃(包括但不限於其標的資產包括計劃資產的實體，因為S在該實體的投資或其他原因)、 也不是政府、教會、受任何類似法律約束的非美國或其他計劃，或(B)其獲取、持有和處置債務證券(或其中的任何權益)將不會構成或導致根據ERISA第406條或法典第4975條的非豁免禁止交易 (對於政府、教會、非美國或其他計劃，根據任何適用的類似法律，也不構成或導致類似的違規行為)。向買方或受讓人轉讓此類債務擔保或其任何權益的任何據稱轉讓，如不符合適用文件中規定的要求，將不具有任何效力或效力，並且從一開始就無效。

上述討論是一般性的，並不打算包羅萬象。由於這些規則的複雜性，以及可能對參與非豁免禁止交易的人施加的懲罰，受託人或其他考慮代表任何計劃或任何政府、教會、非美國或其他計劃購買債務證券的人，就ERISA、守則第4975節和任何類似法律對此類投資的潛在適用性以及豁免是否適用於購買和持有債務證券，諮詢他們的律師尤為重要。

債務證券的每一購買者和持有人將負有獨家責任，確保其購買和持有債務證券不違反ERISA或守則或任何適用的類似法律的受託或禁止交易規則。本協議中的任何內容不得解釋為債務證券投資 將滿足與一般計劃或任何特定計劃的投資有關的任何或所有相關法律要求，或適用於該等投資。此討論或本招股説明書中的任何內容都不是也不打算 針對計劃或政府、教會、非美國或其他計劃的任何潛在買家或一般此類買家提供投資建議，此類買家和任何債務證券的持有人應就債務證券投資是否合適以及是否符合ERISA、守則第4975節或任何類似法律(視適用情況而定)諮詢並依賴他們的法律顧問和顧問。

121

分配計劃(利益衝突)

一般信息

我們可以不時(1)向或通過承銷商或交易商、(2)我們自己直接、(3)通過代理人或(4)通過適用的招股説明書附錄中指定的任何這些銷售方法來出售債務證券。

每一系列債務證券發行的招股説明書補編將説明此類發行的條款，包括：

•

擬發行的交易和債務證券的説明；

•

承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱；

•

債務證券的發行價或購買價以及出售給我們的收益；

•

允許或支付給任何承銷商或代理人的任何折扣和佣金，以及構成承銷商或代理人賠償的所有其他項目。

•

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

•

債務證券可以在其上市的證券交易所。

如果承銷商參與銷售，我們將與承銷商簽署有關我們將提供的債務證券的承銷協議。 除非招股説明書附錄另有規定，承銷商購買這些債務證券的義務將受到條件的限制。承銷商有義務購買所有這些債務證券 如果承銷商購買了任何債務證券。

受承銷協議約束的債務證券將由承銷商為其自己的賬户購買，並可由承銷商不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格在一筆或多筆交易(包括談判交易)中轉售。債務證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家沒有銀團的承銷商向公眾發行。承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可能從這些債務證券的購買者那裏收取佣金，他們可能會代理這些證券。承銷商可以將這些債務證券出售給交易商或通過交易商。這些經銷商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的買家那裏獲得佣金，作為補償。任何首次公開募股價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變 。

關於本招股説明書提供的債務證券的包銷發行，並根據適用的法律和行業慣例，承銷商可以超額配售或實施交易，以穩定、維持或以其他方式影響本招股説明書提供的債務證券的市場價格，高於本招股説明書在公開市場上可能佔優勢的水平，包括通過進入穩定出價、實施銀團掩護交易或實施懲罰性出價，每一種方式如下所述。

•

穩定投標是指為掛鈎、確定或維持證券價格而進行的任何投標或完成任何購買。

•

銀團回補交易是指代表承銷團進行任何出價或進行任何購買，以減少與發行相關的空頭頭寸。

•

懲罰性出價是指當辛迪加成員最初出售的已發行債務證券在辛迪加回補交易中被購買時，允許主承銷商從該辛迪加成員那裏收回與此次發行相關的出售特許權的安排。

這些交易可以在交易所或自動報價系統上進行，如果債務證券在交易所或自動報價系統上上市，或在該自動報價系統上進行交易，或在場外交易

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市場或其他市場。承銷商不需要從事任何這些活動或在開始時繼續這些活動。

如果交易商被用於銷售本招股説明書提供的債務證券，我們將作為 主體將債務證券出售給交易商。然後，交易商可以將債務證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在與該交易有關的招股説明書 附錄中列出。

債務證券可由我們直接出售給一個或多個機構購買者，或通過我們不時指定的 代理人，以一個或多個可能改變的固定價格或以出售時確定的不同價格出售。參與要約或出售本招股説明書所涉及的債務證券的任何代理人將在與該招股有關的招股説明書附錄中註明名稱，並列明吾等應支付給該代理人的任何佣金。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理人在其委任期內將盡最大努力行事。

吾等可授權承銷商、交易商或代理人向機構徵求要約，以便根據延遲交付合約，以招股説明書附錄所述的公開發售價格向吾等購買債務證券，該等延遲交付合約規定於未來某一指定日期付款及交付。如果我們根據這些 延遲交付合同出售債務證券，招股説明書附錄將説明這些延遲交付合同將受到的條件以及為該招標支付的佣金。

根據與我們達成的協議，承銷商、經銷商和代理商可能有權因重大錯誤陳述或遺漏而獲得我們的賠償。在正常業務過程中，承銷商、交易商和代理人可能是我們及其子公司或關聯公司的客户、與其進行交易或為其提供服務。

每一系列債務證券都將是新發行的，在最初發行之前將沒有既定的交易市場。任何承銷商 被出售公開發行和出售的債務證券，可以在已發行的債務證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。本招股説明書提供的債務證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。不能保證本招股説明書提供的任何債務證券都會有市場。

利益衝突

如果摩根士丹利有限責任公司、三菱UFG證券美洲公司或金融行業監管機構規則第5121條、S規則或任何後續條款或第5121條所指的任何其他經紀自營商參與分銷我們的債務證券，我們將按照第5121條的適用要求進行發行。

聯營公司的做市交易

三菱UFG證券美洲公司或我們的其他附屬公司可在初始銷售後涉及證券的做市交易中使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄 。這些交易可以在公開市場上進行，也可以按照買賣時的現行市場價格或相關價格或談判價格進行私下談判。這些 關聯公司可能在這些交易中充當委託人或代理。這些聯屬公司沒有義務在任何證券上做市，並可隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。

在做市交易中出售的證券包括在本招股説明書日期之後發行的證券以及在本招股説明書日期之前發行的證券。

有關交易和結算日期以及購買價格的信息將在單獨的銷售確認書中提供給買方。除非您在銷售確認書中另行通知，否則本招股説明書正用於一項做市交易。

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法律事務

我們的美國律師Paul，Weiss，Rifkin，Wharton&Garrison LLP將根據美國聯邦法律和紐約州法律為我們處理某些問題。我們的日本律師Nagashima Ohno&Tsunematsu將根據日本法律傳遞某些事項。Simpson Thacher&Bartlett LLP將根據美國聯邦法律和紐約州法律為承銷商傳遞某些事項。

專家

三菱UFG截至2023年3月31日及2022年3月31日的財務報表，以及截至2023年3月31日止三個年度各年度的財務報表 參考三菱S截至2023年3月31日止年度的20-F年報而納入本招股説明書，以及S三菱UFG對財務報告進行內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審核。此類財務報表以參考的方式併入，以該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告為依據。Deloitte Touche Tohmatsu LLC的地址是丸之內新橋大廈，3-2-3日本東京千代田區丸之內100-8360。

摩根士丹利截至2022年及2021年12月31日的財務報表，以及截至2022年12月31日的三個年度內各年度的財務報表，參考三菱UFG S截至2023年3月31日止年度的20-F年報而納入本招股説明書，以及S對財務報告的內部控制有效性，已由德勤會計師事務所(獨立註冊會計師事務所)在其報告中審計。該等財務報表以參考方式併入，以依賴該公司根據其作為會計及審計專家的權威所提供的報告。德勤律師事務所的地址是美國紐約州洛克菲勒廣場30號，郵編：10112-0015。

在那裏您可以獲得更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊説明書的一部分。註冊聲明，包括所附的 證物，包含關於我們和可能不時提供的證券的其他相關信息。

美國證券交易委員會的規則和 規定允許我們在本招股説明書中省略註冊説明書中的部分信息。

此外， 根據美國證券法的要求，我們向美國證券交易委員會提交年度報告、特別報告和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站(http://www.sec.gov))，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(包括我們)的信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會備案。

我們目前不受美國交易所 法案中有關委託書的提供和內容的規定，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受美國交易所法案第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。根據美國交易所法案，我們 不需要像受美國交易所法案約束的美國公司那樣頻繁或及時地發佈財務報表。然而，我們將繼續向我們的股東提供包含 經審計財務報表的年度報告，並將公佈未經審計的中期經營業績以及我們不時授權或可能另有要求的其他報告。

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以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書中引用我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的部分或全部信息。這意味着我們可以通過讓您查閲這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的文件中的信息被視為本招股説明書的一部分。我們在此 招股説明書中引用了我們已向美國證券交易委員會提交的以下文件或信息：

•

我們於2023年7月24日提交的截至2023年3月31日的財政年度Form 20-F年度報告，以及

•

我們於2023年8月1日提交的關於截至2023年6月30日和截至2023年6月30日的三個月的未經審計的財務信息的當前表格 6-K報告，但截至該日期作出的前瞻性陳述除外。

此外，吾等亦會將所有以20-F表格提交的後續年報及根據證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件，以及吾等向美國證券交易委員會提交的若干表格6-K報告納入本招股説明書，作為參考，直至本招股説明書預期的發售完成為止。我們可能在本招股説明書日期後向美國證券交易委員會提交的表格6-K報告(或其部分) 僅在報告明確聲明通過引用將其(或該等部分)併入本招股説明書的範圍內以引用方式併入本招股説明書。

就本招股説明書而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所包含的任何陳述，在本招股説明書或任何隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，應視為修改或取代該陳述。修改或取代聲明不需要聲明它已經修改或取代先前聲明，也不需要包括它修改或取代的文件中陳述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或替代陳述不應被視為承認經修改或被取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重大事實或根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書的一部分。

如果您提出書面或口頭請求，我們將免費提供本招股説明書中引用的任何文件的副本。如果您希望我們為您提供這些文件，請通過以下地址或電話與我們聯繫：日本東京千代田區丸之內2號7-1，郵編：100-8330，郵編：公共關係辦公室(電話：81-3-3240-8111)。

除上文所述者外，本招股章程 並無以引用方式納入其他資料（包括但不限於本公司網站https：//www.mufg.jp/上的資料）。

強制執行責任的限制

MUFG為於日本註冊成立之股份公司。我們的大多數董事和公司高管以及 本招股説明書中提到的某些專家都是美國以外國家的居民。因此，您應注意，可能難以或不可能向我們或我們的董事和公司高管提供法律程序，或 迫使我們或他們在美國法院出庭。我們在日本的法律顧問Nagashima Ohno & Tsunematsu告知我們，在日本，在原訴訟或執行美國法院判決的訴訟中，對可撤銷性存在疑問。 法院，民事責任完全基於美國證券法。日本法院可以拒絕允許基於美國證券法的原始訴訟。我們的法律顧問進一步表示，美國和日本目前沒有一項 條約規定相互承認和執行民事和商業事務中的判決（仲裁裁決除外）。因此，如果您獲得美國法院的民事判決，您不一定能夠在 日本執行。

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我們的註冊總部

三菱UFJ金融集團。

7-1，丸之內2-chome

東京都千代田區100-8330

日本

受託人、付款代理人、 計算代理人

及註冊主任

紐約梅隆銀行

格林威治街240號

New York，NY 10286

美利堅合眾國

我們的法律顧問

關於美國法律		關於日本法律
保羅，韋斯，裏夫金德，沃頓和加里森律師事務所		長島大野&常鬆
福國清美大廈		JP大廈
2-2，Uchisaiwaicho 2-chome		7勝2負，丸之內2勝2負
東京千代田區100-0011		東京千代田區，郵編：100-7036
日本		日本

承銷商的法律顧問

關於美國法律

Simpson Thacher&Bartlett LLP

方舟山仙谷山森大廈

9-10，六本木1-chome

東京南區106-0032

日本

獨立註冊

會計師事務所

德勤會計師事務所

丸之內二橋大廈

丸之內3-2-3

東京千代田區 100-8360

日本

列出 代理

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287-289，d路，阿隆

L-1150盧森堡

盧森堡大公國

三菱UFJ金融集團。

7.5億美元8.2%固定利率重置永久次級債務證券

招股説明書副刊

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