附錄 99.3

國家儀器 公司

2015 年股權激勵 計劃

1。本計劃的目的。本計劃的目的 是：

該計劃允許 授予限制性股票和限制性股票單位。

2。定義。在本文中， 以下定義將適用：

(a) “管理人” 是指根據本計劃第 4 節管理本計劃的董事會或其任何委員會。

(b) “適用的 法律” 是指根據美國州公司法、美國聯邦 和州證券法、《守則》、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予或將要授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用 法律管理基於股權的獎勵的要求。

(c) “獎勵” 是指限制性股票或限制性股票單位計劃下的單獨或集體補助。

(d) “獎勵協議” 是指書面或電子協議，其中規定了適用於根據本計劃授予的每項獎勵的條款和規定。 獎勵協議受本計劃的條款和條件約束。

(e) “董事會” 指公司董事會。

(f) “原因” 是指 (i) 參與者犯下與該參與者作為服務提供商的 責任有關的任何欺詐、挪用公款或盜竊行為；(ii) 根據美國或其任何州法律對 重罪定罪、認罪、“無爭議”；(iii) 任何未經授權的使用或披露公司（或任何母公司或子公司）的專有 信息或商業祕密的參與者；(iv) 參與者的故意行為，構成不當行為 ，對公司造成重大損害公司（或任何母公司或子公司）；或（v）在公司向員工提交書面履約要求後，參與者繼續違反參與者對公司的 義務。

(g) “在控制中更改 ” 是指以下任何事件的發生：

(i) 任何 “個人” （該術語在《交易法》第13 (d) 和14 (d) 條中使用）直接或間接地成為公司證券的 “受益所有人”（定義見《交易法》第 13d-3 條），佔公司當時未償還的有表決權證券所代表的 總投票權的百分之五十（50％）或以上；或

(ii) 公司完成出售或處置公司全部或幾乎全部資產 ；

(iii) 董事會組成發生變化 ，導致現任董事人數不到過半數；或

(iv) 完成公司與任何其他公司的合併或合併，但合併或合併除外，這將導致公司在合併或合併之前未償還的 有表決權的證券繼續代表（要麼是

剩餘未償還 或通過轉換為存續實體或其母公司的有表決權證券）至少佔公司或該存續實體或其母公司的有表決權證券所代表的總投票權 的百分之五十（50％），即在合併 或合併後立即未償還。

(h) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。提及《守則》或《財政部條例》的具體章節將包括該章節或法規、根據該節頒佈的任何有效法規或其他官方適用的指導方針，以及修改、補充或取代該節或法規的任何未來立法或法規中的任何 類似條款。

(i) “委員會” 是指董事會根據本協議第 4 節任命的由董事或其他符合適用法律的個人組成的委員會。

(j) “普通股 ” 是指公司的普通股。

(k) “公司” 指美國國家儀器公司、特拉華州的一家公司或其任何繼任者。

(l) “顧問” 是指公司或母公司或子公司聘請為該實體提供服務的任何人，包括顧問。

(m) “決定 日期” 是指不會危及根據本計劃授予的獎勵作為《守則》第162 (m) 條規定的 “基於績效的 薪酬” 資格的最晚日期。

(n) “董事” 指董事會成員。

(o) “殘疾” 的含義應與參與者的僱傭協議中賦予的含義相同；但是，如果該 參與者沒有僱傭協議，則 “殘疾” 應是指由署長 本着誠意行使的唯一決定權確定的嚴重程度足以使參與者無法繼續履行其在損傷之前履行的職責的身體或精神損傷參與者的病情使他或她有權在任何保險下獲得 傷殘津貼或公司或其子公司的員工福利計劃，如果參與者不再是服務提供商，則公司 將該減值或狀況列為解僱理由。

(p) 任何財年的 “收益” 是指公司在該財年的合併營業收入，扣除税款、利息、外幣兑換 損益、其他損益和其他特別項目。

(q) 任何財政年度的 “收益 成績” 是指一小部分，其分子應是收益佔該財年淨銷售額 的百分比，其分母應為18％。如果該財年 年度沒有收益，則該財年的收益實現應為零。儘管有上述規定，但任何財年 年度的收入實現不得超過一。

(r) “生效 日期” 是指本計劃的生效日期。

(s) “員工” 是指公司或公司任何母公司或子公司僱用的任何人，包括高級管理人員和董事。無論是 擔任董事還是公司支付的董事費，都不足以構成公司的 “僱用”。

(t) “交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(u) “Exchange 計劃” 是指交出或取消未償獎勵以換取相同類型的獎勵、 不同類型的獎勵和/或現金的計劃。管理員將自行決定任何 Exchange 計劃的條款和條件。

(v) “排除在外的 項目” 包括但不限於 (i) 激勵性薪酬、(ii) 在建研發費用、 (iii) 收購成本、(iv) 股權薪酬中的薪酬支出、(v) 被收購企業的運營費用、 (vi) 收購的無形資產的攤銷，以及 (vii) 管理員可能確定的其他不尋常或一次性項目。

(w) “公平市場 價值” 是指截至任何日期，由署長本着誠意確定的普通股價值。

(x) “財年 年” 是指公司的財政年度。

(y) “現任 董事” 是指 (A) 截至生效日期為董事，或 (B) 在選舉時以至少多數現任董事的贊成票當選或提名 參加董事會的董事（但不包括其當選或提名與與選舉有關的實際或威脅的代理人競賽有關的個人 本公司的董事）；

(z) “Inside 董事” 是指身為僱員的董事。

(aa) “淨收入” 是指根據美國 GAAP 確定的任何業績期、公司或業務單位的税後收入，並根據署長批准排除的任何排除項目進行調整。

(bb) 任何財年的 “淨銷售額” 是指公司在該財年合併後的淨銷售額。

(cc) “非倖存的 事件” 是指第 2 (nn) (ii) 節所述的重組事件。

(dd) “高管” 是指《交易法》第16條和據此頒佈的規章制度 所指的公司高級管理人員。

(ee) “外部 董事” 是指非僱員的董事。

(ff) “母公司” 是指《守則》第 424 (e) 條所定義的 “母公司”，無論是現在還是將來存在。

(gg) “參與者” 指傑出獎項的持有者。

(hh) “績效 目標” 是指管理員（自行決定）就根據本計劃授予的獎勵確定適用於參與者 的目標（或合併目標）。根據管理員的決定，任何適用於 參與者的獎勵的績效目標都可以使用以下一項或多項衡量標準來規定目標績效水平：股價；收入； 利潤；預訂；現金流；客户留存率；客户滿意度；淨預訂；淨收入；淨利潤；銷售成績；經營 現金流；運營費用；總收益；收益成績；攤薄後或基本每股收益；持續經營 業務的每股收益，攤薄後或基本收益；未計利息的收益還有税收；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；税前 利潤；淨資產週轉率；資本週轉率；淨收益；營業收益；毛利或營業利潤率；利潤 利潤；債務；營運資金；股本回報率；總資產回報率；資本回報率；銷售回報率；淨銷售回報率；淨銷售回報率；經濟增加值；資本成本；資產變化；支出削減水平；債務減免； 生產率；新產品推出；交付業績；以及股東總回報。每個參與者 以及每個獎項的績效目標可能有所不同。使用的任何標準都可以 (A) 以絕對值衡量，(B) 以增長衡量， (C) 與其他公司或多家公司相比，(D) 根據整個市場和/或適用的市場 指數衡量，(E) 根據公司整體或公司部分部門的業績衡量和/或 (F) 在 税前或税後基礎上衡量（如果適用）。此外，任何表演

目標可用於 衡量整個公司或公司的一個業務部門或其他細分市場的業績，或者一個或多個產品線或 特定市場的業績，並且可以相對於同行羣體或指數進行衡量。每個參與者 以及每個獎項的績效目標可能有所不同。在確定日期之前，管理員將確定是否將任何重要要素 包含在任何參與者的績效目標的計算中或排除在外。在所有其他方面，績效 目標將根據公司的財務報表、公認的會計原則（“GAAP”）、 或根據署長在決定日之前制定的方法（包括非公認會計準則調整）進行計算， 始終適用於相關業績期的績效目標。此外，管理員將調整 與公司任何股票的數量或價值有關或全部或部分基於 的任何績效標準、績效目標或實際獎勵或目標獎勵的其他特徵，以反映此類股票的任何股票分紅或拆分、回購、資本重組、合併、 或股票交換或其他類似變化。

(ii) “業績 期” 是指公司的任何財政年度或管理人自行決定 自行決定的更長或更短的時期。

(jj) “限制期 ” 是指限制性股票的轉讓受到限制的時期，因此， 這些股票面臨被沒收的重大風險。此類限制可能基於時間的流逝、 目標績效水平的實現或管理員確定的其他事件的發生。

(kk) “計劃” 是指本 2015 年股權激勵計劃。

(ll) “限制性 股票” 是指根據本計劃第6條規定的限制性股票獎勵發行的股票。

(mm) “受限 股票單位” 是指根據 第 7 節授予的相當於一股股票公允市場價值的金額的簿記分錄。每個限制性股票單位代表公司的無準備金和無抵押債務。

(nn) “重組” 是指發生以下任何一種或多種情況：

(i) 公司與任何人的合併 或合併，無論是單一交易還是一系列關聯交易， 公司仍然是該合併或合併的持續或存續實體，股票仍未流通，未將 變為或交換任何其他人或公司的股票或其他證券、現金或其他財產；或

(ii) 公司與任何人的合併 或合併，無論是單一交易還是一系列關聯交易，(i) 公司不是該合併或合併的持續或存續實體，或 (ii) 公司仍然是該合併或合併的持續 或存續實體，但全部或部分已發行股份變更為或兑換為股票 或其他證券任何其他人或公司、現金或其他財產。

(oo) “第16b-3條” 指《交易法》第16b-3條或第16b-3條的任何繼任者，在對 計劃行使自由裁量權時生效。

(pp) 任何財政年度的 “銷售額 實現率” 是指一小部分，其分子應等於該財年 淨銷售額與上一財年淨銷售額的增長百分比，其分母應為20％。如果 該財年的淨銷售額與上一財年的淨銷售額相比沒有增加，則該財年的銷售成績 應為零。儘管有上述規定，但在任何情況下，任何財政年度的銷售額均不得超過一。

(qq) “第16 (b) 條” 指《交易法》第16（b）條。

(rr) “服務 提供商” 是指員工、董事或顧問。

(ss) “股份” 是指根據本計劃第10節調整的普通股。

(tt) “子公司” 是指《守則》第 424 (f) 條所定義的 “子公司”，無論是現在還是以後存在。

(uu) “投票權 證券” 是指在董事選舉、普通合夥人的接納或任何其他類似管理機構的選擇中有權普遍投票的任何證券。

3。受計劃約束的股票。

(a) 股票主體 受本計劃約束。根據本計劃第10節的規定，根據本計劃可授予和出售的最大股份總數為300萬股，加上 (a) 截至股東批准該計劃之日 2010年激勵計劃（“2010年計劃”）和公司2005年激勵計劃（“2005年計劃”）已保留但未發行的股票數量，(b) 由於終止期權或回購根據該計劃發行的股票而退還給公司 1994 年激勵性股票期權計劃、2010 年計劃或 2005 年計劃的任何股份計劃。對於獎勵中以現金結算的任何部分，不應被視為已根據本計劃 發行。這些股票可能是授權的，但未發行， 或重新收購的普通股。

(b) 失效的獎勵。 如果獎勵到期、根據交易所計劃退還、被公司沒收或回購或以其他方式終止， 受該獎勵約束的沒收、回購或未發行的股份將可供將來根據本計劃授予或出售 （除非本計劃已終止）。但是，根據本計劃根據任何獎勵實際發行的股票將不會退還給本計劃，也不會根據本計劃進行未來分配；但是，前提是，如果限制性股票的未歸屬股份被公司回購或沒收給公司，則此類股份將可供未來根據本計劃授予。 用於支付獎勵税款和行使價的股票將可供將來根據本計劃授予或出售。如果 本計劃下的獎勵是以現金而不是股票支付的，則此類現金支付不會導致本計劃下可供發行的股票數量減少 。

(c) 股票儲備。 在本計劃有效期內，公司將隨時保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。

4。計劃的管理。

(a) 程序。

(i) 多個 行政機構。針對不同服務提供商羣體的不同委員會可以管理本計劃。

(ii) 第 162 (m) 條。 如果署長認為符合本守則第162（m）條所指的 “基於績效的薪酬” 的資格，則該計劃將由守則第162（m）條所指的由兩名或更多 “外部董事” 組成的委員會管理。

(iii) 規則 16b-3。在符合本協議第16b-3條豁免條件的交易範圍內， 下設想的交易的結構將符合第16b-3條的豁免要求。

(iv) 其他 管理。除上述規定外，本計劃將由 (A) 董事會或 (B) 委員會管理，該委員會將由該委員會組成，以滿足適用法律。

(b) 署長的權力。根據本計劃的規定，對於委員會而言，根據董事會向該委員會下放的具體職責 ，署長將有權自行決定：

(i) 確定 公允市場價值；

(ii) 選擇 可根據本協議授予獎勵的服務提供商；

(iii) 確定 根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃的條款相矛盾；

(iv) 批准在本計劃下使用的 份協議形式；

(v) 設立 一項交流計劃；

(vi) 解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃授予的獎勵；

(vii) 規定、 修改和撤銷與本計劃有關的規章制度，包括與為滿足適用的外國法律或根據適用的外國法律有資格獲得優惠税收待遇而制定的子計劃有關的規章制度；

(viii) 修改 或修改每項獎勵（受本計劃第 15 (c) 節約束）；

(ix) 授權 任何人代表公司執行執行署長先前授予的獎勵所需的任何文書；

(x) 允許 參與者根據署長可能確定的程序推遲收到本應根據 獎勵應支付給該參與者的現金付款或股份的交付；以及

(xi) 作出 管理本計劃所必需或可取的所有其他決定。

(c) 管理員決定的影響。管理員的決定、決定和解釋將是最終決定，並對所有參與者和任何其他獎項持有者具有約束力 。

(d) 不承擔任何責任。 在任何情況下，公司、其母公司或子公司、管理人或董事會均不對任何人遭受的任何形式的任何 間接、偶然、間接或特殊損失（包括利潤損失）承擔責任，無論是否可預見 ，也不論可能以何種形式提出此類索賠，無論該索賠的行為形式如何，都不承擔責任。公司、管理人或董事會在本計劃中的角色。

5。資格。限制性股票 和限制性股票單位可以授予服務提供商。

6。限制性股票。

(a) 授予 限制性股票。根據本計劃的條款和規定，管理員可以隨時不時向服務提供商授予 份限制性股票，金額由管理員自行決定。

(b) 限制性 股票協議。每項限制性股票的授予都將以一份獎勵協議為證據，該協議將規定限制期限、 授予的股份數量以及管理員將自行決定的其他條款和條件。儘管 本段有上述規定，但對於旨在獲得《守則》第 162 (m) 條所指的 “基於業績的薪酬” 資格的限制性股票獎勵 ，在任何財政年度，任何參與者獲得的限制性股票總額均不得超過 50,000 股；但是，在參與者首次擔任僱員的情況下，他或她 最多可以額外獲得 50,000 股限制性股票股票。除非管理員另有決定，否則的份額

限制性股票將 由公司作為託管代理持有，直到對此類股份的限制失效。

(c) 可轉讓性。 除非本第 6 節另有規定，否則在適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押限制性股票 或抵押。

(d) 其他限制。 管理員可自行決定對限制性股票施加其認為可取或 適當的其他限制。

(e) 取消 限制。除非本第 6 節另有規定，否則根據本計劃發放的每筆限制性股票補助 所涵蓋的限制性股票將在限制期的最後一天之後或管理員可能確定的其他 時間儘快從託管中解凍。管理員可自行決定減少或放棄對此類獎勵的任何限制 ，並可加快任何限制的失效或取消時間。

(f) 表決權。 在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的服務提供商可以對這些股份行使任何表決權 ，除非管理員另有決定。

(g) 股息 和其他分配。在限制期內，持有限制性股票的服務提供商將有權獲得 就此類股份支付的任何現金分紅，除非管理員另有決定。在限制期內， 如果股息或分配以股份形式支付，則持有限制性股票的服務提供商將有權獲得此類股息 或分配。根據任何此類股息或分配獲得的股份在可轉讓性 和可沒收性方面將受到與發行限制性股票相同的限制。

(h) 向公司返回 限制性股票。在獎勵協議中規定的日期，限制尚未失效的限制性股票將歸還給公司，並將根據該計劃再次可供授予。

(i) 第 162 (m) 條 性能限制。為了根據守則 第 162 (m) 條授予限制性股票作為 “基於績效的薪酬”，管理人（為此，該委員會將是根據第 4 (a) (ii) 條設立的委員會）， 可以根據績效目標的實現情況自行設定限制。績效目標將由管理員 在確定日期當天或之前設定。在授予本守則第162（m）條規定的限制性股票時， 管理員將遵循其不時確定的任何必要或適當的程序，以確保該獎項符合守則第162（m）條規定的資格（例如，確定績效目標）。

7。限制性庫存單位。

(a) 補助金。 根據管理員的決定，可以隨時和不時地授予限制性股票單位。儘管本段有上述 條款，但對於有資格獲得《守則》第 162 (m) 條 所指的 “基於績效的薪酬” 的限制性股票單位，在任何財政年度，任何參與者獲得的限制性股票單位的總額均不得超過 50,000 個 ；但是，在參與者作為僱員的初始服務方面，他或她最多可以獲得 50,000 只限制性股票單位。在管理員確定將根據本計劃 授予限制性股票單位後，它將以書面或電子方式告知參與者與補助相關的條款、條件和限制， ，包括限制性股票單位的數量和支付形式，根據第 7 (d) 條，這些條款可由管理員自行決定 。

(b) 歸屬標準 和其他條款。管理員將自行制定歸屬標準，該標準將根據滿足標準 的程度來決定限制性股票單位的數量

這筆款項將支付 給參與者。管理員可以根據全公司、業務部門或個人 目標（包括但不限於繼續就業）的實現情況，或管理員自行決定的任何其他依據來設定歸屬標準。

(c) 賺取受限 個庫存單位。符合適用的歸屬標準後，參與者將有權獲得由 管理員確定的獎金。儘管有上述規定，但在授予限制性股票單位後的任何時候，管理人可以自行決定減少或放棄任何必須滿足才能獲得報酬的歸屬標準，並可能加快任何限制 失效或取消的時間。

(d) 表格和 付款時間。賺取的限制性股票單位將在 獎勵協議中規定的日期之後儘快支付。管理人可自行決定以現金、股份或其組合形式支付賺取的限制性股票單位。 再次以現金全額支付的限制性股票單位代表的股票不會減少本計劃下可供授予的股票數量 。

(e) 取消。 在限制性股票單位獎勵協議中規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收給公司。

(f) 第 162 (m) 條 “績效限制”。為了根據《守則》第162（m）條授予限制性股票單位作為 “基於績效的薪酬” ，管理人（為此，該委員會將是根據第4 (a) (ii) 條設立的委員會）， 可以根據績效目標的實現情況自行設定限制。績效目標將由管理員 在確定日期當天或之前設定。在授予根據 守則第162（m）條符合資格的限制性股票單位時，管理人將遵循該守則不時確定的任何必要或適當的程序，以確保該守則第162（m）條規定的獎勵符合資格（例如，確定績效目標）。

8。休假/在 個地點之間轉移。除非管理員另有規定，除非適用法律另有規定，否則在任何無薪休假期間，根據本協議授予的獎勵的歸屬將暫停 。在 (i) 公司批准的任何請假 或 (ii) 公司所在地之間或公司、其母公司或任何 子公司之間調動的情況下，參與者不會停止成為員工。

9。獎勵的可轉讓性。除非 管理員另有決定，否則不得以除遺囑或血統或分配法以外的任何 方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置獎勵，並且在參與者的生命週期內，只能由參與者行使 。如果管理員將獎勵轉讓，則該獎勵將包含管理員認為適當的其他條款和條件。

10。調整；解散或清算； 合併或控制權變更。

(a) 調整獎勵和授權股份 。獎勵條款和根據第 3 節授權根據本計劃發行 的股份數量以及第 6 條和第 7 節中規定的股份數量應根據以下規定不時進行調整：

(i) 如果在任何 時間或不時地，公司應將隨後流通的股票數量作為一個整體（通過重新分類、股票拆分、通過對以股票支付的股份進行分配 或其他方式）細分當時流通的股票數量為更多的股份，那麼 (i) 第 3 節中規定的本計劃可用的最大 股份數量和中規定的數字股份限額第 6 條和第 7 條應按比例增加 ，並應適當調整本計劃中可用的股票或其他證券的種類，(ii)根據任何獎勵可能收購的 股份（或其他種類的股份或證券）的數量應按比例增加，並且 (iii) 受當時未償還獎勵約束的每股股份（或其他種類的股票或證券）的價格（如果有）

應按比例減少 ，但不改變未兑現獎勵仍可行使或受 限制的總購買價格或價值。

(ii) 如果在 任何時候或不時地，公司應（通過重新分類、反向股票拆分或其他方式）將當時已發行的 數量的股票整合為較少數量的股份，那麼 (i) 第 3 節中規定的 本計劃的最大可用股份數量以及第 6 條和第 7 節中規定的數字股份限額應按比例降低，種類 份可用於本計劃的股票或其他證券應進行適當調整，(ii) 股份（或其他種類 股的數量或根據任何獎勵可能收購的證券）應按比例減少，(iii) 每股 股份（或其他種類的股票或證券）的價格（如果有）應按比例增加，而不變 總購買價格（如果有），或者未償還獎勵仍可行使或受限制的價值。

(iii) 每當 需要按照本第 10 (a) 節的規定調整 應獲得未償還獎勵的股票數量和每股應獲得未償還獎勵的股票的價格（如果有）時，管理人應立即準備一份通知，以合理的詳細方式列出 需要調整的事件、調整金額、計算調整的方法以及價格變動 和數字調整生效後可購買的股份、其他證券、現金或房產，但須遵守每項獎勵。 管理員應立即向每位參與者發出這樣的通知。

(iv) 第 10 (a) (i) 和 10 (a) (ii) 條規定的調整 應由署長作出，其關於應做出哪些調整以及 調整範圍的決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。不得因任何此類 調整而根據本計劃發放任何部分利息。

(v) 除第 10 (a) (i) 條和第 10 (a) (ii) 條規定的 之外，如果有任何股息或其他分配（無論是股份、 其他證券或其他財產的形式）、資本重組、重組、合併、分割、分割、合併、合併、回購、 或交換公司股份或其他證券，或管理人，公司結構中發生其他影響股份的變化 ，以防止本來打算獲得的收益或潛在收益的減少或擴大根據本計劃 ，可以（自行決定）調整根據本計劃可能交付的股票數量和類別和/或每筆未償還獎勵所涵蓋的股票數量、 類別和價格，以及第6和7節中規定的股份數量限制。

(b) 解散 或清算。如果擬議解散或清算公司，管理人將在擬議交易的生效日期之前儘快通知每位參與者 。

(c) 控制權的變化。如果控制權發生變化，則每項未兑現的獎勵都將按管理員的決定處理，包括在沒有 限制的情況下，每項獎勵由繼任公司或 繼任公司的母公司或子公司取而代之的同等權利。管理員無需在交易中以相同方式對待所有獎勵。儘管有上述規定， 如果繼任公司不承擔或替代該獎勵，則應立即加快任何限制性股票或限制性股票單位獎勵的限制期，限制將到期，而且，對於基於績效的 歸屬的獎勵，所有績效目標或其他歸屬標準都將被視為在目標水平的百分之百（100％）和 所有其他條款下實現條件得到滿足。

在控制權變更後的二十四 (24) 個月內，如果參與者作為服務提供商的身份在控制權變更後的二十四 (24) 個月內無故終止 ，則任何限制性股票或限制性 股票單位獎勵的限制期應立即加快，限制將到期，而且，就獎勵而言

基於績效的歸屬， 所有績效目標或其他歸屬標準將被視為在目標級別的百分之百 (100%) 且所有其他 條款和條件都已滿足。

如果控制權變更 涉及重組或與一系列涉及重組的關聯交易有關，並且如果此類重組 的形式為非生存事件，並且作為此類重組股份的一部分，其他證券、現金或財產應可發行 或可交付以換取股份，則參與者應有權購買或獲得（代替 參與者的總股份否則有權購買或獲得），視獎勵形式而定，數量在此類重組中本應有權獲得該數量的總股份的股票、其他 證券、現金或財產。

儘管本第 10 (c) 節中有任何相反的規定，但如果根據獎勵協議進行的付款受該守則第 409A 條的約束，並且如果獎勵協議或其他與獎勵相關的協議中包含的控制定義變更不符合《守則》第 409A 條規定的分配目的 “控制權變更” 的定義，則以其他方式加速支付 的款項根據本節，將推遲到《守則》第 409A 條允許此類付款的最早時間 而不會觸發《守則》第409A條規定的任何處罰。

(d) 在不改變控制權的情況下進行重組 。如果重組是在本協議下有任何未兑現的裁決時發生的，並且 重組不是與控制權變更或一系列涉及控制權變更的關聯交易有關的， 那麼：

(i) 任何限制性股票或限制性股票單位授予的限制 期不得立即加快，限制僅因重組的發生而過期 ；以及

(ii) 根據管理員的 選項，管理員可以（但不應被要求）促使公司採取以下任何一項或多項行動：

(1) 全部或部分加快 對任何限制性股票獎勵的部分或全部限制的到期；

(2) 如果 重組以非倖存事件的形式出現，則讓尚存的實體根據署長認為可取的條款和規定全部或部分承擔任何一項或多項 未償還的獎勵；或

(3) 全部或部分贖回 任何一項或多筆未償還的獎勵（無論當時是否可行使），以現金支付作為對價，因為 此類款項可能會被扣除，其金額等於重組完成前一天 、受該獎勵約束的股份總數以及獎勵的對象的公允市場價值 已兑換。

公司應立即將公司根據本第 10 (d) 條作出的任何選擇或採取的任何行動通知每位參與者 。如果公司 根據本第 10 (d) 條作出任何選擇或採取任何行動，要求修改或取消在給參與者的任何通知 中可能規定的任何獎勵協議，則該參與者應立即向公司交付該獎勵協議，以便公司和管理人實施該修正或 的取消。參與者未能按照前一句的規定向公司交付任何此類獎勵協議 ，不得以任何方式影響公司和管理人根據本第 10 (d) 條採取的任何行動 的有效性或可執行性，包括但不限於在 完成重組時兑換獎勵。公司根據本第 10 (d) 條支付的與 兑換任何未償獎勵有關的任何現金款項，應在向公司交付證明該獎勵的獎勵 協議時支付給參與者；但是，儘管支付了贖回價格，但任何此類贖回均應在重組完成 時生效

發生在圓滿之後。如果未償還的獎勵的全部 或任何部分將在重組完成時或之後行使或加速，而重組不與控制權變更有關，且其形式為非生存事件，並且作為該重組的一部分， 股票、其他證券、現金或財產的重組股份應可發行或交付以換取股份，則參與者此後應有資格 購買或接收（代替參與者原本有權購買或獲得的股份數量） 與 重組和該獎勵有關的此類股份本應有權獲得的股份、其他證券、現金或財產的數量應進行調整，調整應儘可能等同於本第 10 節中規定的調整 。

(e) 重組通知。公司應努力讓所有參與者瞭解任何重組或任何潛在的重組 ，前提是公司向公司股東通報任何此類事件或潛在事件。

11。預扣税

(a) 預扣税 要求。在根據獎勵（或行使獎勵）交付任何股份或現金之前，公司將有權扣除或預扣或要求參與者向公司匯出足以支付該獎勵（或 行使該獎勵所需的聯邦、州、 地方、外國或其他税款（包括參與者的FICA債務）的金額（包括參與者的FICA債務）。

(b) 扣繳安排 。管理人可自行決定並根據其可能不時規定的程序，允許 參與者全部或部分履行此類預扣税義務，方法是（但不限於）(a) 支付現金，(b) 選擇 讓公司扣留原本可交付的現金或公允市場價值等於所需預扣金額的股票， (c) 交付給公司已經擁有的股票的公允市場價值等於需要預扣的金額，前提是 此類股份的交割將不會導致任何不利的會計後果， 或 (d) 通過管理人自行決定（無論是通過經紀人還是其他方式）自行決定（無論是通過經紀人還是其他方式）向參與者出售足夠數量的股份，原本可以交付給參與者的股份，其數量等於要求預扣的金額。 預扣税要求的金額將被視為包括署長在做出選擇時同意可以預扣的任何金額，不得超過在確定預扣税額之日使用適用於參與者的聯邦、州或地方邊際所得税最高税率確定的金額 。預扣或交付給 的股票的公允市場價值將自要求預扣税款之日起確定。

12。對就業或服務沒有影響。 本計劃和任何獎勵都不會賦予參與者繼續與公司保持關係的任何權利 ，也不會以任何方式干涉參與者在適用法律允許的範圍內隨時終止此類關係的權利 ，無論是否有理由。

13。授予日期.無論出於何種目的， 授予獎勵的日期均為管理員決定授予該獎勵的日期，或管理員確定的其他較晚日期 。將在授予之日後的合理時間內 向每位參與者提供該決定的通知。

14。計劃期限。根據計劃第18節，該計劃將在董事會通過後生效。其有效期將持續到2020年公司年度 股東大會，但絕不會超過2020年12月31日，除非根據本計劃第15條提前終止。

15。 計劃的修改和終止。

(a) 修訂 和終止。管理員可以隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。

(b) 股東批准 。公司將在必要和可取的範圍內獲得股東對任何計劃修正案的批准，以遵守 適用法律。

(c) 修正或終止的影響。除非參與者與管理員另有協議，否則本計劃的任何修改、變更、暫停或終止都不會損害任何參與者的權利， 除非參與者與管理員另有協議，該協議必須以書面形式並由參與者 和公司簽署。本計劃的終止不會影響署長在終止之日之前根據本計劃授予的獎勵行使本協議賦予的權力的能力 。

16。發行股票的條件。

(a) 法律合規。 股份不會根據行使獎勵而發行，除非該獎勵的行使以及該類 股份的發行和交付符合適用法律，並且還需要公司法律顧問批准才能遵守此類合規性。

(b) 投資 陳述。作為行使獎勵的條件，如果公司律師認為需要此類陳述，公司可以要求行使此類獎勵的人在行使此類獎勵時代表 ，並保證購買股票僅用於投資，並且目前沒有任何出售或分配此類股份的意圖 。

17。無法獲得授權。 公司無法獲得任何具有管轄權的監管機構的授權，公司 律師認為該授權是合法發行和出售本協議下任何股份所必需的，這將免除公司因未能發行或出售未獲得此類必要授權的股票而承擔的任何責任。

18。股東批准。該計劃 將在計劃通過之日後獲得公司股東的批准。此類股東的批准將按適用法律要求的方式和程度獲得 。