根據 2023 年 10 月 11 日向美國證券交易委員會 提交的文件

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

艾默生電氣公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

美國國家儀器公司 2022 年股權 激勵計劃

美國國家儀器公司 2020 年股權 激勵計劃

美國國家儀器公司 2015 年股權 激勵計劃

（計劃的完整標題）

John A. Sperino，Esq.

副總裁兼助理祕書

艾默生電氣公司

西弗洛裏森特大道 8000 號

密蘇裏州聖路易斯 63136

(314) 553-2000

（服務代理的姓名和地址，包括電話號碼 和區號）

用複選標記指明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型 公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據 至《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

艾默生電氣公司（“艾默生” 或 “註冊人”）， 正在S-8表格（本 “註冊聲明”）上提交此註冊聲明，註冊最多2,113,555股普通股，面值每股0.50美元（“艾默生普通股”），可根據美國國家儀器公司2022年股票激勵計劃授予的限制性股票單位和績效股票單位的未償還和未歸屬 獎勵發行 br {} 計劃（“2022年NIC計劃”）、美國國家儀器公司2020年股權激勵計劃（“2020年NIC計劃”） 和美國國家儀器公司2015 年股權激勵計劃（“2015 年 NIC 計劃”，與 2022 年 NIC 計劃和 2020 年 NIC 計劃合稱 “NIC 計劃”），這些獎勵由註冊人承擔 艾默生、Emersub CXIV, Inc. 2023 年 4 月 12 日協議和計劃（“合併協議”）中設想的交易，由特拉華州 艾默生、Emersub CXIV, Inc. 公司和艾默生（“Merger Sub”）的全資子公司，以及特拉華州的一家公司 National Instrument Corporation（“NIC” 和 “合併”）的全資子公司。

根據合併協議的條款，在合併生效時（“生效時間”），在 下授予的限制性股票單位和績效股票單位的每筆獎勵均由艾默生承擔，並轉換為艾默生普通股的基於時間限制性股票單位的授予 ，並轉換為艾默生普通股的基於時間的限制性股票單位獎勵（“艾默生獎”）， 受適用於相應獎項的相同條款和條件（包括歸屬時間表）的約束NIC 在 生效時間之前頒發 NIC 獎勵。獲得每項此類艾默生獎勵的艾默生普通股數量等於生效時間前夕獲得相應NIC獎勵的NIC普通股的目標數量 乘以交易比率（定義如下 ）。“交易比率” 等於0.63146，等於 商數，方法是將 (i) 合併對價除以 (ii) 艾默生普通股 股票在紐約證券交易所的交易量加權平均每股收盤價，截至收盤 日前的最後一個交易日。

第一部分

招股説明書第 10 (a) 節中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428（b）（1）條的規定，包含S-8表格第一部分第1項和第 2項中規定的信息的文件將發送或提供給參與者。根據美國證券交易委員會（“委員會”）的規章制度 以及S-8表格的説明，此類文件既不是作為本註冊聲明 的一部分，也不是作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給委員會，也不是根據《證券法》第424條作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給委員會。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

註冊人先前根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）向 委員會提交的以下文件以引用方式納入此處：

此外，在提交本註冊聲明 生效後修正案之前，公司隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有文件均應被視為以提及方式納入本註冊聲明併成為本註冊聲明的一部分 ，該修正案表明已發行的所有證券已被出售或註銷了所有當時仍未出售的證券自提交此類文件之日起。

就本註冊聲明而言，如果本註冊聲明中包含的聲明（或隨後提交的任何其他文件中也以引用方式納入或視為以引用方式納入 ）中包含的聲明修改或取代了該聲明，則此處包含的聲明修改或取代了本註冊聲明 ，則該文件中包含的任何聲明均應被視為已被修改或取代。除非經過如此修改或取代的 ，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不得被視為構成本註冊聲明的一部分。

不適用。

註冊人副總裁兼助理祕書John A. Sperino, Esq. 已就本註冊聲明提供的證券的合法性發表了意見。Sperino 先生沒有資格參加 NIC 計劃。

以下摘要參照 《密蘇裏州修訂法規》第351.355條的全文以及經修訂的註冊人的《公司章程》和《章程》的修訂版 的完整案文 進行了全面限定。

註冊人是密蘇裏州的一家公司。密蘇裏州 修訂法規第351.355 (1) 條規定，公司可以在任何 受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟中，向公司的董事、高級職員、僱員或代理人提供賠償，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟，但公司提起或有權提起的訴訟 除外，用於支付費用，包括律師費、判決、罰款和實際和解金額 ，如果他或她本着誠意行事，則他或她因此類訴訟、訴訟或訴訟而承擔的合理費用而且 他有理由認為符合或不反對公司的最大利益，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言， 沒有合理的理由相信自己的行為是非法的。

第351.355 (2) 條規定，如果公司本着誠意行事，並以他或她合理認為的方式行事，公司可以向任何受威脅的、待決或已完成的訴訟或訴訟或訴訟中的任何此類人提供賠償，包括律師費 費用以及他或她在訴訟或訴訟的辯護或和解方面實際和合理產生的和解金額是否符合或不反對公司的最大利益，但他或她可能無法就以下方面獲得賠償除非且僅限於法院授權 ，否則他或她在履行對公司的職責時因疏忽或不當行為而被裁定負有責任的任何索賠、問題或事項。

第 351.355 (3) 條規定，如果公司成功為此類訴訟、訴訟或訴訟辯護，並且如果該訴訟、訴訟或訴訟是公司可以根據第 351 條向他或她賠償的訴訟、訴訟或程序 中實際和合理產生的費用，包括律師費，公司應向他或她提供賠償 355 (1) 或 (2)。第 351.355 (7) 條規定，除了根據第 351.355 條另行授權的賠償外，公司 還有權向任何此類人員提供任何進一步的賠償，前提是這種進一步的賠償要麼是 (i) 公司章程 或其任何正式通過的修正案中授權、指示或規定，或 (ii) 在任何章程中授權、指示或規定 經公司股東表決通過的公司法律或協議，前提是沒有這樣的法律或協議對於最終被判定為故意欺詐、故意不誠實或故意的不當行為 ，賠償應使任何人免受或 不當行為的侵害。

註冊人已與註冊人的 董事簽訂了賠償協議，並通過了《註冊人章程》修正案，其中納入了上述 第 351.355 (7) 條允許的賠償條款。協議和經修訂的章程規定，註冊人將賠償其董事、高級職員 和員工因擔任註冊人的董事、 高級職員或僱員、註冊人的任何子公司而實際和合理地支付或產生的所有費用（包括律師費）、判決、罰款和解金額 ，包括代表註冊人採取的任何行動或任何其他應註冊人要求以此類 身份任職的公司或企業，除了 (i) 該人的行為被判定為故意欺詐、 故意不誠實或故意不當行為的情況除外，(ii) 法院的最終裁決應確定此類賠償不合法， (iii) 對違反註冊人第 16 (b) 條購買或出售證券所獲利潤的會計作出判決 《交易法》或任何類似的成文法，(iv) 支付給該人的任何報酬都被裁定為違法支付，或 (v)訴訟由註冊人提起，除非該訴訟是根據註冊人的權利 提起的，或者與在未經董事會批准的交易中收購註冊人有關，但該交易未經董事會大多數在職董事會批准，為此，這意味着在收購之前任職的董事或在 之前被任職的董事批准為繼任人的任何繼任者這樣的收購。只有在需要賠償的損失總額超過根據註冊人持有的任何董事或高級職員責任保險單為董事或高級管理人員投保的此類損失的金額 時，該人才能獲得賠償。修訂後的章程還規定 註冊人可以預付僱員或代理人產生的費用，並應支付董事或高級管理人員產生的費用，並應在最終處置任何訴訟、訴訟或程序之前 在收到任何此類人員或代表該等人承諾償還此類款項後 支付董事或高級管理人員產生的費用，除非最終確定任何此類人員都有權獲得註冊人的賠償。

註冊人重述的公司章程 第10條規定，應在《密蘇裏州通用商業公司法》允許的最大限度內，取消註冊人的董事因違反董事信託義務而對註冊人或其任何股東承擔的金錢損害賠償責任 。註冊人股東對第10條的任何廢除或修改均不得對註冊人董事在廢除或修改時存在的任何權利或保護 對此類廢除或修改之前發生的作為或不作為產生不利影響 。

註冊人持有董事和高級職員責任保險 。

不適用。

(a) 註冊人特此承諾：

(1) 在報價或 銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 收錄《證券法》第 10 (a) (3) 條 要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實 或事件， 單獨或彙總地代表本註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此 ，如果交易量和價格的變化總體上不超過 ，則證券發行量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過 ，以及與估計的最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第 424 (b) 條向委員會提交的 形式的招股説明書中在 “註冊費計算” 表 中列出的最高總髮行價格變動了20％有效的註冊聲明；

(iii) 包括本註冊聲明中以前未披露的與本計劃有關的任何重要信息 ，或者在本註冊 聲明中對此類信息的任何重大更改 ；

提供的, 然而，如果 第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求在生效後修正案中包含的信息 包含在註冊人根據《交易所法》第 13 或 15 (d) 條向委員會提交或提供的定期報告中，並以提及方式納入本註冊聲明，則 段中規定的承諾不適用；

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任 ，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中提供的證券 有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行此類證券 善意提供有關物品；

(3) 通過生效後的 修正案將任何在發行終止時仍未售出的已註冊證券從登記中刪除；

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾 ，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條提交每份年度報告（以及在適用情況下，根據交易法第15 (d) 條提及的每份僱員福利計劃年度報告），該報告均以提及方式納入本註冊聲明應被視為與其中發行的證券以及當時發行此類證券有關的新註冊 聲明時間應被視為最初的 善意提供有關物品；

(c) 就允許根據上述 條款向註冊人的董事、高級管理人員和控制人賠償 產生的負債或其他規定而言，註冊人被告知，委員會認為此類賠償違反《證券法》中規定的公共 政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就與所註冊證券有關的 負債（註冊人支付的 註冊人的董事、高級管理人員或控制人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外）提出賠償要求，則除非其律師認為問題已得到解決，否則註冊人將 通過控制先例，將以下問題提交給具有適當管轄權的法院它的這種賠償違反了《證券法》中規定的公共 政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人 證明其有合理的理由相信自己符合在S-8表格上提交的所有要求，並已正式促使本 註冊聲明由密蘇裏州 聖路易斯縣的下列簽署人代其簽署，並經正式授權，於此 11^第四2023 年 10 月的那一天。

委託書

通過這些禮物認識所有人，以下每位簽署人構成 ，並指定 M.J. Baughman、S. Y. Bosco 和 J.A. Sperino 中的每一個人，他們各自單獨行事，他們的真實合法律師和代理人， 擁有完全的替換和重新替換權力，並以他們的名字、地點和取而代之，以任何和所有身份簽署本註冊聲明 在艾默生電氣公司的 S-8 表格及其生效後的所有修正案中，並提交該表格及其所有證物以及與之相關的其他文件， 美國證券交易委員會，授予上述 實際律師和代理人（每人單獨行事）的全部權力和權力，可以在場所內外採取和執行每一項必要行為和事情， 必須像他或她本人可能或可能親自做的那樣充分行事，特此 批准並確認任何此類事實上的律師和代理人，或他或她替代品或替代品，可以合法地使用或導致 通過本協議進行。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊 聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。