附錄 3.2

控制編號：K845382 佐治亞州國務卿公司司 313 西塔 2 Martin Luther King, Jr. 佐治亞州亞特蘭大博士 30334-1530 轉換證書我、佐治亞州國務卿兼公司專員布拉德·拉芬斯伯格特此在我辦公室的印章下證明 已於 2023 年 10 月 23 日提交轉換條款，將外國營利公司 SUNLINK HEALTH SYSTEMS, INC. 轉變為國內利潤公司 SunLink Health Systems, Inc. Georgia Annotated 已付款 。2023 年 10 月 23 日在亞特蘭大市和佐治亞州見證我的手和官方印章。布拉德·拉芬斯伯格國務卿

^®國務卿辦公室公司第二分部 Martin Luther King Jr.Dr. SE Suite 313 佐治亞州亞特蘭大西塔 30334 (404) 656-2817 sos.gov 佐治亞州公司國務卿傳送信息表重要：填寫此表格時請提供實體 的主要電子郵件地址。主要電子郵件地址：LVirts@sgrlaw.com 致申請人的通知：直接打印或鍵入此表格的其餘部分 1.公司類型（僅勾選一個）：| /Profit | 非營利組織 | ProfessionalBenefit 公司名稱保留號（如果已獲得；如果文章是在沒有事先保留的情況下提交的，請將此行留空）SunLink Health Systems, Inc. 公司名稱（列表與公司章程中顯示的完全相同。）2. Timothy Elder 提交公司章程的人員姓名*（證書將通過下面列出的電子郵件地址郵寄給此人。）1105 W，Peachtree St NE Ste 1000Atlantaga30309 addressCityStateZip Code teider @sg rlaw. com 404-815-3500申報人電子郵件地址電話號碼 3 全國註冊代理人公司佐治亞州註冊代理人姓名* 佐治亞州卡爾弗街 289 S Culver Street 註冊辦公街 地址（註冊辦公地址不接受郵政信箱或投遞郵件。）LawrenceVillegwinnettga30046 cityCountyState郵政編碼 affiliateteam@wolterskluwer.com 註冊代理電子郵件地址 4.初始年度 註冊：在1月1日至10月1日之間註冊的佐治亞州公司必須在向國務卿提交公司章程後的90天內向國務卿提交初始年度登記； 在10月2日至12月31日之間註冊的佐治亞州公司必須在註冊日曆年的下一個日曆年的1月1日至4月1日之間向國務卿提交初始年度登記。 5。通過上述地址將以下物品郵寄給國務卿：本傳送信息表；公司章程；以及應付給 國務卿的110.00美元的申請費（100美元的申請費+10美元的紙質申報服務費）。申請費不予退還。我證明，公司註冊通知或註冊意向通知已或將要郵寄或交付給公司初始註冊辦事處所在縣的官方機關 ，其出版費為40.00美元。（高等法院的書記員可以告知你特定縣的官方機構。）據我所知，這份送文信息表包含在我申報的 中，該表格上的信息將輸入國務卿的商業實體數據庫。據我所知，我保證上述信息是真實和正確的。rh^1 10/20/2023 的簽名 autl^rizeff^i^i^onDate Robert M. Thornton, Jr.打印姓名* * 輸入個人的法定姓名，即不使用首字母縮寫或暱稱的名字和姓氏。可能包括中間名或首字母縮寫。表格 CD 227（2020 年 12 月修訂版）

轉換證書

的

順聯健康 SYSTEMS, INC.

I.

要轉換的公司的 名稱是俄亥俄州的一家公司 SunLink Health Systems, Inc.（轉換公司）。

II。

轉換公司 選擇轉換為根據佐治亞州法律存在的營利性公司（轉換），由此產生的佐治亞州公司的名稱應為 SunLink Health Systems, Inc.（以下簡稱 “公司”）。

III。

轉換將於 2023 年 10 月 23 日上午 12:01 生效。

IV。

轉換聲明 已獲得轉換公司董事會和股東（股東）的通過和批准，股東已根據 批准了轉換第 14-2-1109.2 (a) 節經修訂的《佐治亞州商業公司法》（以下簡稱《守則》）。

V.

作為附錄 A (a) 附於此處的 公司章程採用的格式為 第 14-2-202 節在《守則》中，(b) 列出了符合以下要求的公司的名稱 第 14-2-401 節守則，以及 (c) 是根據該選擇成立的公司章程 ，除非根據其條款和守則進行修改。

VI。

在轉換生效時，(a) 股東持有的轉換公司 股東持有的每股已發行和流通的普通股，均應通過轉換公司或股東不採取任何進一步行動，轉換為公司等值的有效發行、全額支付和不可評估的普通股（由此產生的普通股），（b） 每股已發行和流通的B系列優先股股本通過轉換，股東持有的轉換公司應在轉換公司或股東不採取任何進一步行動的情況下，轉換為公司同等數量的有效發行、全額支付和 不可評估的A系列有表決權的優先股（由此產生的A系列優先股）（由此產生的A系列優先股），以及

(c) 股東持有的轉換公司其他每股已發行和流通的股本優先股均應通過轉換而無需轉換公司或股東採取任何進一步的 行動，轉換為同等數量的有效發行、全額支付和不可評估的 公司優先股（由此產生的其他優先股），當時 公司無面值由此產生的普通股、由此產生的A系列優先股以及由此產生的其他優先股應佔根據轉換成立的佐治亞州公司已發行和流通股本 股的100％。

[簽名頁面如下]

為此，公司已促使本轉換證書由其正式授權的官員簽署 ，以昭信守^第四2023 年 10 月的那一天。

附錄 A

公司章程

[附上]

公司章程

的

順聯健康 SYSTEMS, INC.

第 1 條

第 1.1 節公司名稱。該公司的名稱是 SunLink Health Systems, Inc.（ 公司）。

第二條

第 2.1 節註冊代理人、主要辦公室和公司註冊人。

(a) 公司在佐治亞州的初始註冊辦事處位於佐治亞州格温內特縣勞倫斯維爾南卡爾弗街289號， 30046。公司在該辦公室的註冊代理人是國家註冊代理公司。

(b) 公司最初主要辦公室的 郵寄地址是佐治亞州亞特蘭大市75號百匯690號套房900 Circle 75 Parkway 30339。

(c) 成立人的名稱和地址如下：

Robert M. Thornton, Jr.		900 Circle 75 Parkway，690 套房
		佐治亞州亞特蘭大 30339

在提交本公司章程（這些 章程）後，成立人的權力即告終止。

第三條

第 3.1 節公司的轉型。根據規定，該公司正在佐治亞州 註冊成立，將俄亥俄州的一家公司 SunLink Health Systems, Inc. 轉型（轉換）為佐治亞州的一家公司 SunLink Health Systems, Inc. 第 14-2-1109.2 節經修訂的《佐治亞州商業公司法》（GBCC），這些條款與實現轉換的轉換證書同時提交給佐治亞州國務卿 。除非根據GBCC進行修改，否則這些章程應為根據轉換成立的公司的公司章程。

第四條

第 4.1 節目的。公司的目的是為 從事根據GBCC可能組建的任何合法行為或活動。

第五條

第 5.1 節授權股票。公司有權發行四千萬股（4000萬股） 股票，其中：(a) 三千二百萬股（32,000,000）股應被指定為普通股，每股沒有面值；(b) 八百萬股（8,000,000）股應為 指定優先股，每股不含面值。公司還應有權按照GBCC的規定發行部分普通股和優先股。公司 重新收購的股份應歸類為庫存股，除非此類股票的條款另有相反的規定。

1

第 5.2 節 A 系列有表決權的優先股。¹

特此根據公司的授權數量創建一系列被指定為A系列有表決權的優先股的 股優先股，這些優先股應由90萬股優先股組成，其優先權、相對權利和其他權利及其資格、限制或 限制應為（除本條款其他地方規定的外），如下所示：

(a) 表決權。 A系列有表決權的優先股的持有人有權就其持有的每股優先股分別獲得一千張選票，並有權就普通股有權投票的所有事項進行表決。

(b) 股息。董事會應在 宣佈對普通股進行任何分紅或分配後，立即宣佈對A系列有表決權的優先股進行分紅或分配。此類股息或分配的每股金額應等於為每股普通股申報的股息或分配的每股金額乘以1000。

(c) 重新收購的股份。公司以任何方式 購買或以其他方式收購的任何A系列有表決權的優先股均應在收購後立即退回和取消。所有此類股票一經註銷，將成為授權但未發行的優先股，不指定為系列，並且可以作為董事會設立的任何系列 優先股（包括A系列有表決權的優先股）的一部分重新發行，但須遵守本文規定的發行條件和限制。

(d) 清盤、解散或清盤。在公司進行任何清算、解散或清盤後，不得向以下各方進行分配 ：

(i) (x) 優先股的持有人（無論是在分紅方面還是 清算、解散或清盤）僅次於A系列有表決權的優先股或（y）任何普通股持有人，除非（在此之前）A系列有表決權的優先股持有人獲得的金額較大：（i）每股一美元（1.00美元） （每千分之一股0.01美元），加上等於截至該支付之日的應計和未付股息及其分配（無論是否申報）的金額，或 (ii) 每股 總金額，前提是此處規定的調整準備金，等於向普通股持有人分配的每股總金額的1000倍；或

(ii) 優先股持有人（無論是在分紅方面，還是在清算、解散或 清盤時）與A系列有表決權的優先股持有人，但按比例分配的A系列有表決權的優先股和所有其他此類平價優先股 持有人在清算、解散或清盤時有權獲得的總金額除外。

如果公司應隨時申報或支付普通股中應付的普通股股息 ，或者將已發行普通股（通過重新分類或其他方式）進行細分、組合或合併（通過重新分類或其他方式）為更多或更少數量的普通股，那麼（以及每次此類事件）每股A系列有表決權的優先股持有人在該事件發生前根據第5.2 (a) 條有權獲得的總金額 通過將該金額乘以分數進行調整，其分子為此類事件發生後立即流通的 股普通股數量，其分母是該事件發生前夕流通的普通股數量。

(e) 組合。如果公司進行任何合併、合併、合併或其他交易，將 普通股兑換成或變更為其他股票、股票、證券、現金或任何其他財產，那麼（在每種情況下）A系列投票

1	公司根據俄亥俄州法律註冊成立時的前身股票被命名為 B輪投票優先股。

2

優先股應同時進行類似的交換或變動，其每股金額（受下文規定的調整條款約束）等於每股普通股變更或交換為何的股票、股票、證券、現金或任何其他財產（視情況而定）總額 的1000倍。如果在權利申報日當天或之後的任何時候，公司 (i) 將應付普通股的任何股息申報為較少數量的股份，(ii) 將已發行普通股細分；或 (iii) 將已發行普通股合併為較少數量的 股，那麼（在每種情況下）前一句中規定的與A系列投票優先股的交換或變更有關的金額應通過將該金額乘以一個分數來調整股份，其分子是 的數字此類事件發生後立即流通的普通股，其分母是此類事件發生前夕已流通的普通股數量。

(f) 不可兑換。A系列有表決權的優先股不可贖回； 但是，前提是，公司 可以以法律或本條款允許的任何其他方式收購A系列有表決權的優先股，以及 進一步提供此處的任何內容均無意禁止贖回税收優惠計劃下的權利，定義見下文。

(g) 排名。除非本條款或與公司隨後 系列優先股有關的本條款的任何後續修正案中另有規定，否則在股息支付和清算、 解散或清盤時的資產分配方面，A系列有表決權的優先股的排名應低於所有其他系列的公司優先股，並且應優先於普通股。

(h) 修正案。在 發行任何A系列有表決權的優先股之後，未經至少大多數已發行A系列有表決權的優先股持有人的贊成票 ，作為一個系列一起投票，不得以任何會對A系列有表決權的優先股的權力、優先權或特殊權利產生重大不利影響或改變的方式對本條款進行進一步修訂。

(i) 零碎股。A系列有表決權的優先股可以分成一股的分數（以每股股份的千分之一（1/1000）及其整數倍數發行，這將使持有人（按此類持有人部分股份的比例）有權行使投票權、獲得股息、參與 分配，並受益於A系列有表決權的優先股持有人的所有其他權利。

(j) 權利計劃。 A系列有表決權的優先股是公司與其中確定的權利代理人於2016年9月29日簽訂的某些SunLink税收優惠保護權計劃中提及的B系列優先股， 此類協議，不時修訂税收優惠計劃）。

第 5.3 節普通股。普通股的明確條款和規定如下：

(a) 在本第5條規定的方式和範圍內，普通股的權利和優先權在所有方面均受優先股 股的權利和優先權的約束。

(b) 根據任何優先股的條款， 普通股在支付股息方面的排名應低於優先股。在公司可用於支付或申報股息後剩餘的股息的資產中，可以申報和支付優先股的全額 股息，並且必須遵守任何系列優先股中關於支付股息的明確條款和規定中包含的限制或限制，可以申報和支付股息，但前提是董事會決定。

3

(c) 在不違反任何優先股條款的前提下，在公司解散、清算或出售資產後的付款方面，普通股的排名應僅次於優先股 。在解散、清算或出售公司全部或幾乎所有資產後，在向優先股持有人支付 或將他們有權獲得的全部優先金額分配給優先股持有人之後，普通股持有人有權按比例獲得公司所有剩餘的資產，可供其股東分配 。

(d) 普通股持有人有權分別就其持有的每股普通股獲得一票 。

第六條

第 6.1 節公司購買證券。經董事會 的贊成票授權，未經本公司股東的行動或批准，本公司可以隨時不時購買或簽約購買本公司發行的任何類別或系列證券的股票， 包括但不限於股票、債券、債券、部分權益、票據、股票、認股權證、債務、負債證據的有表決權的信託證書 tedness 或本公司的任何其他證券，以此類價格為準，並且 受董事會可能確定的條款和條件， 提供的如果收購後本公司的資產將少於 其負債加上申明的資本，或者如果根據GBCC的定義破產，或者如果有合理的理由相信通過此類收購將使其破產，則不得根據任何此類合同或其他方式進行此類收購。

第七條

第 7.1 節 A 系列優先股

(a) 定義。在本第 7.1 節中，以下大寫術語與首字母大寫一起使用時具有以下 的含義（任何提及美國財政部監管第 1.382-2T 節任何部分的內容均應包括任何後續條款）：

(i) 4.9% 的交易是指 第 7.1 (b) (i) 節或第 7.1 (b) (ii) 節中描述的任何轉讓。

(ii) 4.9％的股東是指根據美國財政部條例第1.382-2T (g) 節，持有公司5％股東的個人或羣體，如適用，將5％替換為4.9％。

(iii) 代理人的含義見第 7.1 (e) 節。

(iv)《守則》是指不時修訂的1986年《美國國税法》。

(v) 公司證券或公司證券是指 (i) 任何股票、 (ii) 公司發行的優先股（《守則》第1504 (a) (4) 節所述的優先股除外），以及 (iii) 認股權證、權利或期權（包括美國財政部監管第 1.382-2T (h) (4) (v) 節所指的購買公司證券的期權）。

(vi) 生效日期是指2023年10月23日上午12點01分。

(vii) 超額證券的含義見第 7.1 (d) 節。

4

(viii) 到期日是指 (i) 如果董事會認定本第7.1條對於保留税收優惠不再必要或不可取，則廢除《守則》第382條或任何後續法規，(ii) 在公司應納税年度的第一天結束營業或董事會決定不得結轉税收優惠或 (iii) 董事會應根據 第 7.1 (l) 節確定的日期。

(ix) 股份所有權百分比是指根據財政部監管第 1.382-2T (g)、(h)、 (j) 和 (k) 以及美國財政部監管第 1.382-4 節或任何後續條款確定的《守則》第 382 條中任何個人或團體 股份所有權權益的百分比（視上下文而定）。

(x) 個人是指任何個人、合夥企業、合資企業、有限責任公司、公司、 公司、非法人協會或組織、信託或其他實體，或者任何此類人羣體，他們之間有正式或非正式的諒解，可以協調收購《財政部條例》第 1.382-3 (a) 節 所指的股份，或者以其他方式被視為美國財政部法規第 1.382-3 (a) 節所指的實體 (1)、 ，並應包括任何此類實體或集團的任何繼任者（通過合併或其他方式）。

(xi) 違禁的 分配是指公司為聲稱受讓人收到的任何超額證券支付的任何和所有股息或其他分配。

(xii) “禁止轉讓” 是指根據本第 7.1 節禁止和/或無效的 範圍內對公司證券的任何轉讓或聲稱的轉讓。

(xiii) Public Group 的含義見美國財政部監管第 1.382-2T (f) (13) 節。

(xiv) “所謂受讓人” 的含義在第 7.1 (d) 節中規定 。

(xv) 補救持有人的含義見第 7.1 (g) 節 。

(xvi) 股票是指根據GBCC將被 視為股票的任何權益 第 14-2-140 節以及根據美國財政部監管第 1.382-2T (f) (18) 節持有的公司股票。

(xvii) 股份所有權是指股份的任何直接或 間接所有權，包括因適用推定所有權規則而產生的任何所有權，此類直接、間接和推定所有權是根據《守則》第382條的規定和財政部 條例確定的，包括為避免疑問，個人根據協調收購擁有股份的任何所有權，該收購被視為 第 1.382-3 節所定義的單一實體 (a) (1)《財政條例》，或者該等股份除外與該人根據《守則》第382條及其下的《財政部 條例》的規定擁有的股份合計。

(xviii) 税收優惠是指本守則第382條所指的淨營業虧損結轉、資本 虧損結轉、一般商業信貸結轉、替代性最低税收抵免結轉額和國外税收抵免結轉，以及歸因於公司或其任何直接或間接子公司未實現淨額 內在虧損的任何虧損或扣除額。

(xix) 轉讓是指公司以外的其他人採取的任何直接或間接出售、轉讓、轉讓、轉讓、質押或其他 處置、事件或事件或其他行動，改變任何個人或團體的百分比股權。

5

轉讓還應包括期權的設定或授予（包括美國財政部監管第 1.382-4 (d) 節所指的期權）。為避免疑問，轉讓不應包括公司設立或授予期權，轉讓也不應包括公司發行股票。

(xx) 受讓人是指向其轉讓公司證券的任何人。

(xxi)《財政條例》是指根據該守則頒佈並不時修訂的法規，包括臨時法規或任何後續的 法規。

(b) 轉讓和所有權 限制.為了保留税收優惠，自條款生效之日起及之後，任何在到期日之前嘗試轉讓公司證券以及根據到期日之前簽訂的協議企圖轉讓公司 證券的行為均應被禁止且無效從一開始前提是，由於此類轉讓（或此類轉讓所屬的任何一系列轉讓）， (i) 任何一個或多個個人將成為4.9％的股東，或 (ii) 任何4.9％ 股東在公司的股份所有權百分比將增加。前一句話無意阻止公司證券符合DTC資格，也不妨礙通過國家證券交易所設施進行的任何公司證券 交易的結算；前提是，然而，Corporation Securities和參與此類交易的各方仍應遵守本 第 7.1 節關於此類交易的規定。

(c) 例外情況。

(i) 儘管此處有任何相反的規定，但仍應允許向公共團體（包括根據財政部監管第 1.382-2T (j) (3) (i) 節創建的新公共團體 ）進行轉賬。

(ii) 如果轉讓人或受讓人獲得董事會或其正式授權的委員會的書面批准，則第7.1 (b) 節中規定的限制不適用於試圖轉讓 為4.9％的交易。作為根據本第 7.1 (c) 條 批准的條件，董事會可自行決定（費用由轉讓人和/或受讓人承擔）董事會選出的律師的意見，即轉讓不會因適用《守則》第 382 條而導致 限制税收優惠的使用； 提供的如果董事會 確定批准符合公司的最大利益，則可以批准此類批准，儘管此類批准會對税收優惠產生影響。董事會可以全部或部分批准此類轉讓，並可以對此類批准施加其認為合理和適當的任何條件，包括但不限於限制任何受讓人轉讓通過轉讓獲得的股份的能力。根據本協議，董事會的批准可以是預期性的，也可以是追溯性的。 在法律允許的最大範圍內，董事會可以通過公司正式授權的高級管理人員或代理人行使本第7.1節授予的權力。本 第 7.1 (c) 節中的任何內容均不得解釋為限制或限制董事會根據適用法律行使其信託職責。

(d) 超額證券。

(i) 公司的任何僱員或代理人都不得記錄任何違禁轉讓，對於作為禁止轉讓標的的公司證券（ 超額證券），無論出於何種目的，這種 禁止轉讓的聲稱受讓人（所謂的受讓人）都不得被承認為公司的股東。對於此類超額部分，“名義受讓人” 無權

6

證券、公司股東的任何權利，包括但不限於對此類超額證券進行表決和獲得股息或分配（無論是 是清算還是其他方式）的權利，如果有的話，超額證券應被視為留在轉讓人手中，除非根據第 7.1 (e) 或 節將超額證券轉讓給代理人，直到根據第 7.1 (c) 條獲得批准。在非禁止轉讓的轉讓中收購超額證券後，公司證券將不再是超額證券。出於此 目的，任何不符合本第 7.1 (d) 節或第 7.1 (e) 節規定的超額證券的轉讓也應為禁止轉讓。

(ii) 公司可以要求擬議的受讓人或收款人向公司提供公司合理要求的有關其在這類 公司證券中的直接或間接所有權的所有信息作為登記任何公司證券轉讓或支付任何公司證券分派的條件。公司可以作出董事會認為執行本 第7.1條所必需或可取的安排或向其股份過户代理人發出指示，包括但不限於授權該過户代理人要求所謂的受讓人出具關於該人對股票的實際和推定所有權的宣誓書以及其他證據 證明本第 7.1 節不禁止轉讓作為註冊的條件任何轉移。

(e) 移交給代理人.如果董事會認定公司證券的轉讓構成 違禁轉讓，則根據公司在董事會確定企圖的轉讓將導致超額證券之日起三十天內發出的書面要求，所謂受讓人應一起轉讓 或促使轉讓聲稱受讓人擁有或控制的超額證券的所有權的任何證書或其他證據使用任何違禁分發，發送給指定的代理商由 董事會（代理人）提供。隨後，代理人應向一個或多個買方（可能包括公司）出售通過一項或多筆公平交易 （如果可能的話，在交易此類超額證券的公共證券市場上，或者以其他方式私下交易）中轉讓給其的超額證券；前提是，但是，任何此類銷售均不得構成違禁轉讓，並且 此外, 前提是,代理人應有序進行此類出售或出售，如果代理人自行決定此類出售或出售會擾亂公司證券的 市場或以其他方式對公司證券的價值產生不利影響，則代理人無需在任何具體時限內進行任何此類出售。如果所謂受讓人在收到公司向代理人交出超額 證券的要求之前轉售了超額證券，則所謂受讓人應被視為已為代理人出售了超額證券，並應被要求將任何違禁的分配和此類出售的收益轉讓給代理人，除非 公司書面允許所謂受讓人保留部分此類出售收益超過所謂受讓人本應從中獲得的金額如果代理人而不是所謂的受讓人轉售了超額證券，則根據 第 7.1 (f) 節的代理人。

(f) 所得款項的使用和禁止的分配.代理人應使用其出售超額證券所得的任何收益，如果聲稱受讓人先前轉售了超額證券，則應將其從聲稱受讓人那裏獲得的任何款項與任何違禁分發一起使用，如下所示 ：(i) 首先，應在必要的範圍內向代理支付此類款項，以支付其與本協議規定的職責有關的成本和開支；(ii) 其次，任何剩餘金額應支付給 所謂的受讓人，不超過所謂受讓人為超額證券支付的金額（或轉讓時的公允市場價值，前提是所謂的超額證券的全部或部分 部分是贈與、遺產或類似轉讓），其金額（或公允市場價值）應由董事會自行決定；(iii) 第三，任何剩餘金額應支付給 董事會選出的一個或多個組織，該組織在《守則》第 501 (c) (3) 條（或任何類似的組織）中進行了描述後續條款）以及根據第 170 (b) (1) (A) 條每條有資格扣除的繳款，

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《守則》的 2055 和 2552。超額證券的聲稱受讓人不得對超額證券的任何轉讓人提出索賠、訴訟理由或任何其他追索權。 名義受讓人對此類股份的唯一權利應僅限於根據本第 7.1 (f) 節向聲稱受讓人支付的金額。在任何情況下，根據本第 7.1 (f) 節出售任何超額 證券的收益均不得使公司或代理人受益，除非用於支付代理人在履行本協議規定的職責時產生的成本和開支。

(g) 修改某些間接轉讓的補救措施.如果任何轉讓不涉及佐治亞州法律所指的公司證券的 轉讓，但會導致4.9％的股東違反本 第7.1節中規定的轉讓限制，則應按照本第7.1（g）節所述修改第7.1（e）條和第7.1（f）條的適用。在這種情況下，不得要求該4.9％的股東處置任何非公司證券的權益，但是該4.9％的股東和/或任何將 公司證券所有權歸於該4.9％股東的人（該4.9％的股東或其他人，補救持有人）應被視為 已處置並被要求處置足夠的公司證券（這些公司證券應在它們被收購的順序相反）導致這樣的 4.9-百分比股東在進行此類處置後，不得違反本第7.1節。此類處置應被視為與轉讓同時發生 導致本條款的適用，被視為處置的此類公司證券應被視為超額證券，應按照 第 7.1 (e) 節和第 7.1 (f) 節的規定通過代理人處置，唯一的不同是與此類出售相關的補救持有人應支付的最大總金額應為此類超額證券的公允市場價值所謂轉移的 時間。對於此類超額證券，補救持有人無權享有公司股東的任何權利，包括但不限於在所謂的轉讓之後對此類超額證券進行表決的權利，以及就其獲得 股息或分配（無論是清算的還是其他的）（如果有）的權利。代理人在處置此類超額證券時產生的所有費用均應從該4.9％的股東或該其他人的任何應付金額中支付。本第7.1 (g) 節的目的是將第7.1 (b) 和 第7.1 (e) 節中的限制範圍擴大到沒有直接轉讓公司證券的4.9％交易的情況，而本第7.1 (g) 條以及本第7.1節的其他條款應解釋為產生與直接轉讓公司證券相同的結果，但視上下文要求而有所不同。

(h) 法律訴訟；迅速執行。如果所謂的受讓人未能在公司根據第 7.12 (e) 條提出書面要求之日起三十天內向代理人交出超額證券或出售這些證券的收益 （無論是否在 第 7.1 (e) 節規定的時間內提出），則公司可以採取其認為適當的行動來執行本協議的規定，包括提起法律訴訟以進行競爭 l 投降。本 第 7.1 (h) 節中的任何內容均不得被視為與本第 7.1 節中規定的任何超額證券轉讓無效不一致從一開始，(ii) 禁止公司 自行決定在沒有事先要求的情況下立即提起法律訴訟，或 (iii) 導致公司未能在第 7.1 (e) 節規定的期限內採取行動，構成對公司根據本第 7.1 節享有的任何權利的豁免或 喪失。董事會可以授權採取其認為可取的額外行動，以使本第 7.1 節的規定生效。

(i) 責任。在法律允許的最大範圍內，任何受本 第 7.1 節規定約束、故意違反本第 7.1 節規定的股東以及任何控制、控制的人由該股東或與該股東共同控制的股東應對因此類違規行為而遭受的任何和所有損害承擔共同和個別責任，並應賠償公司免受因此類違規行為而遭受的任何損失，包括但不限於公司利用其税收優惠的能力減少或取消 所造成的損失，以及與此類違規行為相關的律師和審計費。

8

(j) 提供信息的義務。作為 任何股份轉讓登記的條件，任何股份的受益人、法定持有人或記錄持有人、任何擬議受讓人以及任何與擬議受讓人控制、受控或共同控制的人，均應提供公司可能不時要求的信息 ，以確定是否遵守本第7.1條或公司的税收優惠狀況。

(k) 傳奇。董事會可以要求公司簽發的任何證明受本第 7.1 節所載轉讓和所有權限制約束的股份 所有權的證書都必須帶有以下圖例：

“公司章程包含一些限制，禁止在未經公司董事會（董事會）事先授權的情況下轉讓（定義見 公司章程）公司股份（包括設立或授予某些期權、權利和認股權證）。如果此類轉讓 影響公司的股份百分比（根據本節的含義）經修訂的1986年《美國國税法》（該法）的382條以及根據該法頒佈的財政條例 ），該法被視為由4.9％的股東（定義見公司章程）所有。如果違反轉讓限制，則轉讓將從一開始就無效， 所謂的股份受讓人將被要求將多餘的證券（定義見公司章程）轉讓給公司代理人。如果轉讓不涉及佐治亞州法律 所指的公司證券（證券），但會違反轉讓限制，則違反轉讓限制的證券的所謂受讓人（或記錄所有者）將被要求 根據公司章程中規定的條款轉讓足夠的證券，以使4.9％的股東不再違反轉讓限制轉移限制。 公司將在其主要營業地點向公司提出書面要求後，免費向本證書的記錄持有人提供一份包含上述轉讓限制的公司章程副本.”

董事會還可能要求公司簽發的任何證明股份 所有權的證書，如果受董事會根據第7.1 (c) 條施加的條件的約束，也必須帶有引人注目的圖例，提及適用的限制。

(l) 董事會的權力.

(i) 董事會有權決定評估本 第7.1條的遵守情況所需的所有事項，包括但不限於：(1) 確定4.9％的股東，(2) 轉讓是 4.9% 的交易還是禁止的轉讓，(3) 任何 4.9% 股東在公司的股份所有權百分比，(4) 工具是否構成公司證券，{} (5) 根據第 7.1 (f) 節應付給聲稱受讓人的金額（或公允市場價值），(6) 該福利是否為該福利從税收優惠中獲得的收益很重要；(7) 在董事會認定税收優惠帶來的好處不重要或合理預期不重要之後，是否應將本第 7 條 條款的執行推遲或暫停一段或多期；以及 (8) 董事會認定相關的任何其他事項；以及董事會的真誠決定就本 第 7.1 節的所有目的而言，關於此類事項的會議應具有決定性並具有約束力。此外，在法律允許的範圍內，董事會可以不時制定、修改、修改或撤銷與本第7.1節規定不矛盾的 公司的章程、規章和程序，以確定公司證券的任何轉讓是否會危及或危及公司保留和使用 税收優惠的能力，以及本第7.1節的有序適用、管理和實施。

9

(ii) 本第7.1節中的任何內容均不限制董事會在法律允許的範圍內採取其認為必要或可取的其他行動的權力，以保護公司及其股東維護税收優惠。在不限制上述條款 一般性的前提下，如果法律變更使以下一項或多項行動成為必要或可取，則董事會可以通過書面決議，(1) 加快到期日期，(2) 修改 本第 7.1 節所涵蓋的公司或個人或團體的所有權百分比，(3) 修改本節中規定的任何術語的定義或 (4) 在每種情況下酌情修改本 7.1 節的條款，以防止所有權變更由於適用的財政部條例 或其他任何變更而導致的《守則》第 382 條的目的；前提是，但是，除非董事會通過書面決議，確定此類行動對於維護税收優惠是合理必要或可取的，或者為了保護税收優惠不再合理地需要繼續實施這些限制，否則董事會不得促成這種加速或修改。應通過向美國證券交易委員會提交文件或公司祕書認為適當的其他通知方式，將此類決定通知公司股東 。

(iii) 如果本 第 7.1 節的任何條款（包括此處使用的任何定義）的適用存在模稜兩可之處，則董事會有權根據其對情況的合理信念、理解或 瞭解來決定此類條款在任何情況下的適用情況。如果本第7.1節要求董事會採取行動，但未能就此類行動提供具體指導，則只要該行動不違反本第7.1節的規定，董事會就有權決定應採取的行動。就本第 7.1 節的所有其他目的而言， 董事會本着誠意採取或作出的所有此類行動、計算、解釋和決定均為決定性並對公司、代理人和所有其他各方具有約束力。董事會可以在其認為必要或可取的情況下將其根據本第7.1節承擔的全部或部分職責和權力下放給董事會委員會，並且可以在法律允許的最大範圍內通過公司正式授權的高級管理人員或代理人行使本 第7.1節授予的權力。本第 7.1 節中的任何內容均不得解釋為限制或限制董事會根據適用法律行使 信託職責。

(m) 信賴.在法律允許的最大範圍內，應充分保護公司和 董事會成員本着誠意依賴公司首席執行官、首席財務官、首席會計官或公司 控制人以及公司法律顧問、獨立審計師、過户代理人、投資銀行家或其他僱員和代理人的信息、意見、報告或陳述來做出所設想的決定和調查結果通過這個 第 7.1 節。董事會成員對與之相關的任何善意錯誤概不負責。為了確定任何股東擁有的任何 公司證券的存在和身份以及其金額，公司有權根據經修訂的1934年《證券交易法》（或類似文件）在任何日期是否存在附表13D或13G的申報（或類似的文件）， ，前提是其實際瞭解公司證券的所有權。

(n) 此 第 7.1 節的好處。本 7.1 節中的任何內容均不得解釋為向除公司或代理人以外的任何人提供本 第 7.1 節規定的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。本第7.1條應為公司和代理商的唯一和專屬利益。

(o) 可分割性。本第7.1節的目的是促進公司 維持或保留其税收優惠的能力。如果 具有管轄權的法院認定本第 7.1 節的任何條款或對任何個人或在任何情況下對任何個人的適用在任何方面都無效、非法或不可執行，則這種無效、非法或不可執行性不應影響本第 7.1 節的任何其他條款。

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(p) 豁免。關於本協議中規定的任何權力、補救措施或權利，或根據本第 7.1 節向公司或代理人提供的其他權力、補救措施或權利，(i) 除非明確包含在放棄方簽署的書面文件中，否則任何豁免均無效；(ii) 先前的任何豁免、延長、延遲或遺漏行使或其他放縱行為均不暗示任何更改、修改 或減值。

第八條

第 8.1 節無優先權。因此，本公司的任何股東均無權認購或購買現在或以後授權的任何類別的股票，也無權購買或認購可轉換為公司股票或可兑換為公司股份的證券，或者附帶或附帶任何 認股權證或權利，使持有人有權認購或購買股票，但以該價格認購或購買股票的權利除外價格以及董事會自行決定從中獲得的條款和條件 時間可能會決定。

第九條

第 9.1 節機密董事會。公司的董事人數應根據或根據公司章程不時固定 ，並可通過董事會的決議確定。

第 9.2 節移除。只有出於正當理由，並且必須有 在選舉此類董事時至少獲得所有選票的贊成票的贊成票，才能將董事免去董事會的職務。此種免職導致的董事會空缺應根據本協議第9.3節填補。就本第 9.2 節而言，理由僅指：(a) 重罪定罪；(b) 宣佈思想不健全或法院命令不健全；(c) 嚴重失職；(d) 犯下涉及道德敗壞的 訴訟；或 (e) 犯下構成故意不當行為或故意違法的行為，前提是此類行為導致不當的重大個人利益和物質傷害致公司。

第 9.3 節空缺和授權號碼變更。所有空缺和因授權董事人數增加而產生的任何新設的 董事職位可以由當時在職的大多數董事填補，儘管少於法定人數，也可以由唯一剩下的董事填補。根據本 第 9.3 節選出的每位董事的任期應持續到下次選出該董事的類別當選，直到該董事的繼任者當選並獲得資格，或者直到董事提前辭職、 退休、取消資格、免職或死亡； 但是，前提是，根據本第 9.3 節選出的填補新設立的董事職位的董事只能任職至股東下次選舉 董事以及該董事的繼任者當選並獲得資格，或者直到董事提前辭職、退休、取消資格、免職或去世。如果空缺職位由有投票權的股東羣體選出的 董事擔任，則只有該投票組的股份持有人或該投票集團選出的其餘董事才有權投票填補空缺。

第9.4節優先股持有人選舉董事。儘管本第9條中有上述 條款，但如果公司發行的任何一類或多類優先股或系列優先股的持有人有權在年度或 特別股東大會上按類別或系列分別投票選舉董事，則此類董事的人數以及每位此類董事職位的選舉、任期、免職、空缺填補和其他特徵均應受條款的約束這些條款以及對 偏好、限制和相關內容的任何指定根據本條款設立的任何類別或系列優先股的權利以及如此當選的董事不得根據本第9條分為類別。

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第十條

第 10.1 節利益衝突。本公司的董事不得被其 辦公室取消其作為賣方、買方、員工、代理人或其他人與公司進行交易或簽訂合同的資格；本公司的任何交易、合同或行為也不得因任何董事或任何董事所屬的公司而無效或無效，也不得因任何董事或任何董事所屬公司而受到任何影響或失效如果股東或董事以任何方式對此類交易、合同或行為感興趣， 提供的該董事 、該公司或該公司如此感興趣的事實應披露或告知董事會或出席董事會會議的成員，該會議將對任何此類合同或 交易或行為採取行動；任何此類董事也不得就任何此類交易、合同或行為向公司負責或承擔責任本公司或由於 他或他所屬的任何公司這一事實而實現的任何收益或利潤成員或他作為股東或董事的任何公司對該交易、合同或行為感興趣；在公司董事會的任何會議上，任何此類董事都可計算在確定是否存在法定人數時，該會議應授權任何此類合同、交易或行為或採取行動，並可在會上投票批准、批准或批准任何此類合同、交易或行為，具有 之類的武力和效力，就好像他或他所屬的任何公司或他所屬的任何公司一樣股東或董事對此類交易、合同或行為不感興趣。

第 10.2 節薪酬。董事會有權確定高管 或董事或兩者兼而有之的薪酬，在確定是否存在法定人數的董事會會議上，可以將董事計算在內，該會議將採取此類行動，並可以在會上投票贊成或反對該行動，無論該董事是否可能對所採取的行動感興趣。

第十一條

第 11.1 節對選區的考慮。董事會、董事會各委員會和個別董事在履行各自職位的職責 和確定哪些被認為符合公司最大利益時，除了考慮任何行動對公司或 其股東的影響外，還可以考慮公司員工、客户、客户、供應商和債權人的利益，以及辦事處或其他機構所在社區的利益公司的所在地，以及所有其他因素，例如 董事認為是相關的； 但是，前提是，本第十一條應被視為僅授予董事自由裁量權，不應被視為向任何選區羣體提供了任何被考慮的權利。

第十二條

第 12.1 節條款的修改。本公司可以按照法律規定的 方式在任何方面修改其章程，並可以進行修改，大幅改變公司成立的目的。

第十三條

第 13.1 節《章程修訂》。除GBCC或這些條款可能禁止的情況外， 董事會被明確授權修改或廢除公司章程或通過新的公司章程。

第十四條

第14.1節確定營運資金和盈餘。特此授權董事會 確定、確定和更改公司的營運資金數額，在GBCC允許的範圍內確定其盈餘中是否有任何盈餘，以及應使用或處置盈餘中的哪一部分，如果有的話，無論如何產生或產生，或者 以股息形式申報或支付給股東。

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第十五條

第 15.1 節 “責任限制”。在GBCC或佐治亞州法律的任何其他適用條款允許的最大範圍內，公司董事不因採取的任何行動或未能採取任何行動而向 公司或其股東承擔金錢損失的責任。

第 15.2 節本條的廢除或修改。公司股東對 本第15條條款的任何廢除或修改都只能是預期性的，不得對公司董事對此類廢除或修改生效之日之前發生的任何作為或不作為所承擔的任何責任限制產生不利影響。

第 15.3 節附加條款。如果在本第15條生效後 對GBCC進行了修訂，授權公司採取行動進一步取消或限制董事的責任，則在不採取進一步的公司行動的情況下，除此處規定的責任限制外，公司董事的責任應限制在GBCC或佐治亞州法律的任何其他適用條款允許的最大範圍內

第 15.4 節可分割性。如果本第15條的任何條款（包括 一句話中的任何條款）被具有管轄權的法院認定為無效、無效或不可執行，則其餘條款可分割，並應在法律允許的最大範圍內繼續可執行。

第十六條

第 16.1 節 “賠償”。公司應在 GBCC 或佐治亞州法律的任何其他適用條款允許的最大 範圍內對其高級管理人員和董事進行賠償。此類賠償不應被視為不包括董事會認為可取的任何額外賠償或受賠償者可能有權獲得的任何 權利。公司董事會可以不時決定是否以及在多大程度上維持為高管和董事提供賠償的保險，而這種 保險不必侷限於GBCC或佐治亞州法律的任何其他適用條款規定的公司賠償權。

第十七條

第 17.1 節論壇選擇；涵蓋事項的地點。除非公司以書面形式同意 選擇替代法庭，否則任何旨在強制執行 受保事項（定義見下文）的任何條款或與之相關的任何條款的訴訟、訴訟理由、訴訟或程序（單獨和集體為訴訟）均應提交美國佐治亞州北區地方法院，如果該法院缺乏屬事管轄權，則應在佐治亞州科布縣高等法院，只要其中一個法院 具有標的內容對該訴訟的管轄權。與涵蓋事項有關的任何訴訟均應被視為源於佐治亞州的商業交易。 公司的每位股份或其他證券持有人，無論是實益所有還是記錄在案，都不可撤銷地同意此類法院（以及相應的上訴法院）對任何此類訴訟、訴訟或程序的管轄權，並在法律允許的最大範圍內 不可撤銷地放棄其現在或以後可能對任何此類訴訟的地點提出的任何異議，或在任何此類法院提起訴訟，或者向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序都是在不方便的情況下提起的 表單。涵蓋事項是指：(i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何主張公司任何董事、高級職員、 僱員或代理人違反對公司或公司股東的信託義務的訴訟，(iii) 任何主張根據GBCC、這些條款或公司章程的任何規定提出的索賠的訴訟，或 (iv) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟，在每種情況下，均受上述法院的個人管轄的約束對其中列為被告的不可或缺的當事方的管轄權。如果根據任何司法管轄區的適用法律，本 第 17.1 節的任何條款或規定被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本第 17.1 條或 的任何其他條款或規定在適用法律允許的最大範圍內使該條款或規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

[簽名頁面如下]

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為此，下列簽署人在 20 上籤署了這些公司章程，以昭信守^第四2023 年 10 月的那一天。

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國務卿辦公室國務卿辦公室第二分部 Martin Luther King Jr.Dr. SE Suite 313 西塔亞特蘭大， 佐治亞州 30334 (404) 656-2817 sos.ga.gov *以電子方式提交* 國務卿申請日期：2023 年 10 月 20 日下午 1:21:51 傳輸信息表業務轉換 1. 26149280 申報編號 2. 26149280 申報編號 2。Timothy Elder 申請業務轉換的人員姓名 1105 W. Peachtree Street NE，喬治亞州亞特蘭大 1000 套房 30309 地址城市州郵政編碼 3。與本文件一起提交的是應付給國務卿的95.00美元的申請費。申請費不予退還。據我所知，這份送文信息表已包含在我的申報中，該表格上的信息將輸入國務卿的商業實體數據庫。據我所知，我保證 以上信息是真實和正確的。Robert M. Thornton，Jr授權人簽名