美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址和郵政編碼）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用。
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（17 CFR §230.405）或 1934 年《證券交易法》（17 CFR）第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 §240.12b-2).
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目 3.03。 | 對證券持有人權利的重大修改。 |
2023 年 10 月 23 日，SunLink Health Systems, Inc.（以下簡稱 “公司”）將其註冊狀態從俄亥俄州更改為佐治亞州（重組”）根據2023年10月19日通過的《皈依宣言》（“皈依聲明”）。重組是通過提交以下方式完成的：（i）向俄亥俄州國務卿提交了轉換證書；（ii）轉換證書和公司章程（”佐治亞州公司章程”）與佐治亞州國務卿會面。根據轉換聲明，公司董事會（“董事會”）還通過了新的章程（佐治亞州章程”).
重組和轉換聲明（包括《佐治亞州公司章程》和《佐治亞州章程》）此前已提交公司已發行普通股（無面值）的股東和公司當時已發行C系列優先股的部分權益持有人（在2023年10月19日在佐治亞州亞特蘭大舉行的特別股東大會上作為單一類別投票）的表決並獲得批准（“會議”）。根據重組的生效：
| • | 公司事務不再受俄亥俄州法律以及公司現有公司章程和現行法規的管轄，公司事務受佐治亞州公司法、佐治亞州公司章程和佐治亞州章程的約束； |
| • | 由此產生的佐治亞州公司：(i) 根據佐治亞州法律，無論出於何種目的，都被視為與俄亥俄州公司同一個實體；(ii) 繼續擁有俄亥俄州公司的所有權利、特權、豁免、特許經營權和權力，但因受佐治亞州法律約束並受《佐治亞州公司章程》和《佐治亞州章程》約束而產生的變更除外；(iii) 繼續擁有俄亥俄州公司的所有財產；以及 (iv) 繼續承擔俄亥俄州的所有負債和義務公司； |
| • | 在重組公司生效時，每股已發行普通股在重組後轉換為佐治亞州公司普通股的已發行股份； |
| • | 每項未償還的期權或其他收購俄亥俄州公司已發行證券股份的權利，這些股票轉換為期權或其他權利，以收購佐治亞州公司行使時可發行的相應證券； |
| • | 在重組之後，俄亥俄州公司的每項員工福利計劃、激勵性薪酬計劃或其他類似計劃仍然是佐治亞州公司的員工福利計劃、激勵性薪酬計劃或其他類似計劃；以及 |
| • | 在重組公司之後，俄亥俄州公司的每位董事或高級管理人員繼續在佐治亞州公司擔任各自的職務，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她更早去世、辭職或被免職。 |
此次重組使公司的法定住所發生了變更和其他法律性質的變更，其中最重要的變更載於：(i) 公司根據附表14A向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的委託書（”委託書”）2023年9月27日，在標題為 “重組公司提案” 的部分中，該説明以引用方式全部納入此處。
重組並未影響公司與任何第三方簽訂的任何重大合同，在重組之後，公司在這些重大合同安排下的權利和義務仍然是公司的權利和義務。重組本身並未導致公司總部、業務、工作、管理層、公司任何辦公室或設施的地點、員工人數、資產、負債或淨資產（由於重組所發生的成本除外）發生任何變化。
| 項目 5.07。 | 將事項提交證券持有人表決。 |
以下所列事項已在會議上提交普通股股東表決。委託書中詳細描述了這些提案。贊成票和反對該提案的票數以及被扣留票數和棄權票數列示如下。經紀人沒有投反對票，因為議程上唯一的項目是 非常規事情。
將公司從俄亥俄州重組為佐治亞州
股東們批准了公司重組。投票結果如下：
為：3,294,047,757
反對：316,528,212
棄權：96,363,297
| 項目 7.01。 | 法規 FD 披露。 |
重組生效後，適用於普通股的CUSIP數字 86737U102 保持不變。
| 項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品。
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 2.1 | 俄亥俄州公司SunLink Health Systems, Inc. 向佐治亞州的一家公司 SunLink Health Systems, Inc.（參照公司於2023年9月27日向美國證券交易委員會提交的附表14A委託書附件A註冊成立）的聲明 | |
| 3.1 | 適用於在俄亥俄州國務卿記錄之內或之外進行轉換的實體的轉換證書 | |
| 3.2 | SunLink Health Systems, Inc. 的轉換證書 | |
| 3.3 | SunLink Health Systems, Inc. 的公司章程（提及：（i）公司於2023年9月27日向美國證券交易委員會提交的附表14A委託書附件A附錄A）。 | |
| 3.4 | SunLink Health Systems, Inc. 章程（參照2023年9月27日向美國證券交易委員會提交附表14A的公司委託書附件A附錄B納入）。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| SUNLINK HEALTH SYSTEMS | ||||||
| 日期：2023 年 10 月 23 日 | /s/ Robert M. Thornton, Jr. | |||||
| Robert M. Thornton, Jr. | ||||||
| 首席執行官 | ||||||