附件5.1

蘭查拉大道7800號
內華達州里諾，郵編：89511

Ph(775)788-2200|FX(775)786-1177

Fennemorecraig.com

2023年10月24日

金塔拉治療公司

太平洋高地大道9920號，150套房

加州聖地亞哥，92121

回覆：在S-1/A表格註冊表下注冊的證券
 

女士們、先生們：

我們曾擔任內華達州公司(以下簡稱“公司”)金塔拉治療公司(以下簡稱“公司”)在內華達州的特別法律顧問，涉及公司根據經修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交S-1/A表格的註冊聲明，以及修訂於2023年10月4日提交給委員會的S-1表格的註冊聲明(經修訂或補充)。有關發售(I)最多2,331,002股本公司普通股(“已發行股份”)，面值$.001(“普通股”)，(Ii)可購買最多2,331,002股普通股(“預融資權證”)，(Iii)配售代理權證(“配售代理權證”)，以購買最多116,550股普通股(“配售代理權證”)，及(Iv)認股權證(“普通權證”)。連同預籌資權證及配售代理認股權證，“認股權證”可購買最多2,331,002股普通股(“普通權證”，連同已發售股份、預籌資認股權證股份及配售代理認股權證股份“股份”，以及連同認股權證統稱為“證券”)，並將根據本公司與作為配售代理的AG.P./Alliance Global Partners(“配售代理”)訂立的配售代理協議(“配售代理協議”)的條款，以“合理的最大努力”進行配售，並根據本公司與名單所列每名買方之間的證券購買協議(“證券購買協議”)的條款出售。

在提出本文所述意見的過程中，我們審查了以下內容：

30290201.2/045223.0002

2023年10月24日

第2頁

我們已審查了我們認為就本意見而言必要或適宜的公司記錄和公職人員證書的正本或複印件。我們一直依賴所有公職人員和公司官員的證書，證明其中所載所有事項的準確性。我們假定提交給我們的所有單據的真實性、所有簽名的真實性、自然人的法律行為能力以及提交給我們的所有單據的所有複印件與正本相符。我們沒有審查，也沒有對上述文件中以引用方式提及或納入的任何文書或協議表示任何意見。吾等注意到，本公司已預留，並假設其將繼續保留其正式授權但未發行的普通股中的足夠數量的股份，為發行股份做好準備。吾等進一步假設，於發行任何證券前，本公司董事會或定價委員會應已通過正式採納的決議案(“定價決議案”)訂立股份及認股權證的代價，而本公司將訂立證券購買協議及配售代理協議，而該等協議將具有十足效力。

根據上述規定以及下文所述的限制、限制、例外和假設，我們認為：

1.發售股份的發行已獲本公司正式授權，於根據基本上採用董事會及定價委員會批准的形式的證券購買協議(該協議為“最終證券購買協議”)、招股章程及定價決議案的條款發行及支付時，發售股份將獲有效發行、繳足股款及不可評税。

2.預先出資認股權證的發行已獲本公司正式授權，當根據最終證券購買協議、招股章程及定價決議案的條款發行及支付時，預先出資認股權證將有效發行。

3.預出資認股權證股份的發行已獲本公司正式授權，當行使時並根據預先出資認股權證及定價決議案的條款發行及支付時，預先出資認股權證股份將獲有效發行、繳足股款及無須評估。

4.普通權證的發行已獲本公司正式授權，當根據最終證券購買協議、招股章程及定價決議案的條款發行及支付時，普通權證將有效發行。

2023年10月24日

第3頁

5.普通權證股份的發行已獲本公司正式授權，根據普通權證及定價決議案的條款，於行使時發行及支付時，普通權證股份將獲有效發行、繳足股款及不可評估。

6.發行配售代理權證已獲本公司正式授權，於發行時，並根據配售代理協議、招股章程及定價決議案的條款，配售代理權證將有效發行。

7.配售代理認股權證股份的發行已獲本公司正式授權，當根據配售代理認股權證及定價決議案的條款於行使時發行及支付時，配售代理認股權證股份將獲有效發行、繳足股款及不可評估。

除內華達州法律外，我們不對任何司法管轄區的法律發表意見。

本意見在內華達州發佈。通過發佈本意見，Fennemore Craig，P.C.(I)不應被視為在內華達州以外的任何其他州或司法管轄區處理業務，並且(Ii)不同意內華達州以外的任何州的司法管轄權。因本協議所表達的意見而產生的任何索賠或訴訟理由必須在內華達州提出。您接受本意見即構成您同意前述規定。

我們同意貴方將本意見書作為註冊聲明的證物，並同意在“法律事項”標題下提及我公司。吾等進一步同意以參考方式將本意見納入任何註冊聲明，並同意在根據該法案第462(B)條提交的任何註冊聲明中引用本意見。因此，在給予這些同意時，我們並不承認我們屬於該法第7節、委員會在其下頒佈的規則和條例或S-K條例第509項所要求同意的人的類別。本意見函於上文首次寫明的日期發出，我們不承擔任何義務，告知您以下可能引起我們注意的事實、情況、事件或發展，以及可能改變、影響或修改本意見書表達的意見。吾等的意見明確僅限於上述事宜，並不就與本公司或本證券有關的任何其他事宜發表任何意見，不論是否含蓄。

非常真誠地屬於你，

/S/芬尼莫爾·克雷格，P.C.

芬尼莫爾·克雷格，P.C.

CDOL/CEE