於2023年10月24日向美國證券交易委員會提交

註冊號：333-274864

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第1號修正案

至

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

KINTARA THERAPEUTICS，INC.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

太平洋高地大道9920號, 150套房

聖地亞哥, 鈣 92121

(858) 350-4364

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括

註冊人主要執行辦公室的區號)

羅伯特·E·霍夫曼

首席執行官

金塔拉治療公司

太平洋高地大道9920號, 150套房

聖地亞哥, 鈣 92121

(858) 350-4364

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

建議向公眾出售的大約開始日期：

在本註冊聲明宣佈生效後，在切實可行的範圍內儘快完成。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。☒

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本初步招股説明書所載資料並不完整，可能會有所更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

最多2,331,002股普通股

購買最多2,331,002股普通股的預融資權證

購買最多2,331,002股普通股的普通權證

最多2,331,002股普通股作為預籌資權證的基礎

最多2,331,002股普通股作為普通權證的基礎

我們發行2,331,002股普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)，以及購買最多2,331,002股普通股的普通權證(“普通權證”)。每股普通股，或代替其的預資金權證(“預資金權證”)將與普通權證一起出售，以購買最多2,331,002股我們的普通股。普通股和普通權證的股票可以立即分開，並將在此次發行中單獨發行，但在此次發行中必須一起購買。

我們還向那些在本次發售中購買普通股股份將導致買方及其關聯公司和某些關聯方在本次發售完成後實益擁有我們已發行普通股超過4.99%(或在買方選擇時，為9.99%)的購買者提供購買最多2,331,002股普通股的預籌資金認股權證，以取代將導致實益所有權超過4.99%(或在買方選擇時，為9.99%)的普通股股份。每一份預先出資的認股權證可以行使一股我們的普通股，行權價為每股0.0001美元。每份預先出資的認股權證將與共同認股權證一起發售。預融資權證和普通權證可以立即分開發行，並將在本次發售中單獨發行，但必須在此次發售中一起購買。對於我們出售的每一份預融資認股權證，我們提供的普通股數量將在一對一的基礎上減少。

根據這份招股説明書，我們還將發行普通股，這些普通股可以在行使預融資認股權證和在此發售的普通權證後發行。根據我們與某些購買者於2023年簽訂的證券購買協議，這些證券將在本次發售中出售給某些購買者。

我們發行的普通股、預融資權證和普通權證的股票將在一個交易日內出售。在行使預融資權證或普通權證時可發行的股份將在行使時發行。由於本次發行沒有最低證券數量或最低總收益，因此我們可能會出售少於在此發行的所有證券，如果我們沒有出售足夠數量的證券來實現本招股説明書中概述的業務目標，本次發行的投資者將不會獲得退款。由於沒有託管賬户，也沒有最低發售金額，投資者可能已經投資了我們的公司，但由於對此次發售缺乏興趣，我們無法實現我們的目標。此外，出售我們提供的證券的任何收益都將可供我們立即使用，儘管我們是否能夠使用這些資金有效地實施我們的商業計劃仍存在不確定性。我們普通股、預融資權證和普通權證的發售將不遲於2023年終止；然而，根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第415條，作為預融資權證和普通權證基礎的我們普通股的股份將持續發售。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為“KTRA”。2023年10月19日，我們普通股在納斯達克的收盤價為每股4.29美元。預融資權證和共同認股權證並沒有既定的公開交易市場，我們預計市場亦不會發展。

如果沒有活躍的交易市場，預融資權證和普通權證的流動資金將會受到限制。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市預融資權證或共同權證。

本招股説明書中的某些信息是基於假設的每股4.29美元的合併公開發行價和附帶的普通權證(我們普通股在納斯達克上最後一次報告的銷售價格是2023年10月19日)。實際的每股公開發行價格和附帶的普通權證將由我們和潛在投資者在與AG.P./Alliance Global Partners(下稱“AG.P.”)協商後確定。或“配售代理”)，作為配售代理，根據定價時的市場情況，可能低於我們普通股的當前市場價格。配售代理不需要購買或出售任何特定數量或美元金額的特此發售的證券，但他們將盡其合理的最大努力征求購買本招股説明書所提供的證券的要約。見本招股説明書第20頁標題為“分銷計劃”一節。

在您投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書，以及在“哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

投資我們的證券具有高度的投機性和高度的風險。請參閲本招股説明書第4頁開始的“風險因素”以及通過引用併入本招股説明書的文件，以討論在投資我們的證券時應考慮的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據本招股説明書發售的證券預計將在2023年左右交付，但須滿足某些成交條件。

獨家配售代理

AGP。

這份招股書的日期是，2023年。

目錄

i

關於ThiS招股説明書

我們通過引用將重要信息納入本招股説明書。您可以按照“在哪裏可以找到更多信息”下面的説明免費獲取通過引用合併的信息。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書以及“通過參考併入某些信息”一節中描述的其他信息。

我們和AGP均未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息不同或不一致的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。您應假定本招股説明書中出現的信息和通過引用併入本招股説明書中的文件只在該等文件的日期是準確的，而不考慮該等文件的交付時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書中引用或提供的信息包含統計數據和估計，包括與我們參與的市場的市場規模和競爭地位有關的數據和估計，這些數據和估計是我們從我們自己的內部估計和研究，以及從行業和一般出版物以及由第三方進行的研究、調查和研究中獲得的。行業出版物、研究和調查一般都表示，它們是從據信可靠的來源獲得的。雖然我們相信我們公司內部的研究是可靠的，我們對市場和行業的定義是適當的，但這項研究或這些定義都沒有得到任何獨立消息來源的核實。

吾等進一步注意到，吾等在以引用方式併入本招股説明書的任何文件中作為證物提交的任何協議中所作出的陳述、擔保及契諾，純粹是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該協議各方之間分擔風險，而不應被視為對閣下的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這種陳述、保證和契諾不應被認為準確地反映了我們目前的事務狀態。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股票。本招股説明書的分發和我們普通股在某些司法管轄區的發行可能會受到法律的限制。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己，並遵守與發行我們的普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成或不得用於本招股説明書所提供的任何證券的要約出售或要約買入的要約，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

除非上下文另有説明，否則Kintara治療公司及其合併子公司在本文中稱為“Kintara”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”。

本招股説明書包含或引用Kintara治療公司及其子公司的商標、商號、服務標誌和服務名稱。

II

招股説明書SUMMARY

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。此摘要並不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括本招股説明書中的“風險因素”部分，以及通過引用併入本招股説明書的文件中類似的標題。如果任何風險成為現實，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們的證券價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。在本招股説明書中，除另有説明或文意另有所指外，凡提及“Kintara”、“公司”、“我們”或類似名稱時，均指合併後的Kintara治療公司及其子公司。

“公司”(The Company)

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於癌症新療法的開發和商業化。我們致力於為有未得到滿足的醫療需求的患者開發新的癌症療法。我們的使命是通過為實體瘤患者開發和商業化抗癌療法來造福患者，這些患者的實體瘤表現出使他們對當前可用的治療方案產生抵抗力或不太可能對現有療法產生反應的特徵，特別是針對孤兒癌症適應症。

我們的兩個主要候選藥物是Val-083，一種新型的、有效的DNA靶向藥物，用於治療耐藥實體腫瘤，如膠質母細胞瘤(GBM)和潛在的其他實體腫瘤，包括卵巢癌、非小細胞肺癌(NSCLC)和瀰漫性固有橋腦膠質瘤(DIPG)；以及REM-001，一種晚期光動力療法(PDT)，用於治療皮膚轉移性乳腺癌(CMBC)。光動力療法是一種使用光敏化合物或光敏劑的治療方法，當暴露在特定波長的光下時，這種化合物作為催化劑產生一種形式的活性氧，從而導致局部腫瘤細胞死亡。我們正在重新啟動我們的REM-001計劃，預計在2023年第四季度開始招募患者。

企業信息

我們的地址是加州聖地亞哥太平洋高地大道9920150室，郵編是92121，電話是(858)350-4364。我們的公司網站是：www.kintara.com。本公司的網站及本公司網站所載或可通過本公司網站獲取的信息，不應被視為通過引用納入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。您不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的證券。

1

《The O》發愁

2

3

上述討論是基於截至2023年10月19日已發行普通股的1,746,408股，不對行使本次發行中發行的預融資權證和普通權證後可發行的普通股股份生效，不包括截至該日期：

4

除明確説明或上下文另有規定外，本招股説明書中的所有信息均假定：(I)沒有投資者選擇購買預融資權證；(Ii)沒有行使本招股説明書提供的普通權證。

5

風險基金演員

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及我們在提交給美國證券交易委員會的截至2023年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中“風險因素”項下的信息，所有這些信息都以引用的方式併入本文，在此之後提交併以引用方式併入本招股説明書的其他文件中的類似標題下描述的風險和不確定性，連同本招股説明書中包含或以引用方式併入的所有其他信息，應仔細考慮。以及在您決定投資我們的證券之前，我們已授權與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、業務前景、財務狀況或運營結果都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀下面題為“關於前瞻性陳述的告誡”的章節。

與此次發行相關的風險

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，而我們可能無法有效地使用所得資金。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，包括用於“收益的使用”一節所述的任何目的，並可以將收益用於不改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式。如果我們不能有效地利用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

你將立即感受到你購買的普通股每股有形賬面淨值的大幅稀釋。

根據假設的每股4.29美元的合併公開發行價和附帶的普通權證(我們的普通股最後一次在納斯達克上公佈的銷售價格是2023年10月19日)，如果您在此次發行中購買我們的普通股和相關的認股權證，您將立即遭受每股1.87美元的普通股有形賬面淨值的大幅攤薄。有關您在本次發行中購買普通股將引起的稀釋的更詳細討論，請參閲下面題為“稀釋”的部分。

您可能會因為未來的股票發行和我們普通股或其他證券的其他發行而經歷未來的稀釋。此外，此次發行和未來的股票發行以及我們普通股或其他證券的其他發行可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券，價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可能不能以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。根據我們的股票激勵計劃，您將在行使任何已發行的股票期權、認股權證或發行普通股時產生攤薄。此外，此次發售中的股票出售以及未來在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生此類出售，都可能對我們普通股的價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或可供出售的那些普通股對我們普通股的市場價格會產生什麼影響。

6

與本次發售有關，吾等可修訂已發行普通權證的條款，以購買最多706,463股我們先前發行的普通股，以降低該等認股權證的行使價格，使其與本次發售出售的普通權證的行使價格相等，並將該等認股權證可繼續行使的期限延長至本次發售出售的普通權證的期限。

本次發行中發行的預融資權證和普通權證沒有公開市場。

本次發行的預融資權證和普通權證尚無既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市預融資權證和普通權證。如果沒有活躍的市場，預融資權證和普通權證的流動性將受到限制。

我們預先出資的認股權證和普通權證的持有者在獲得我們的普通股之前，將不享有作為普通股股東的權利。

除非您在行使預融資權證或普通權證時獲得普通股股份，否則您對行使普通權證時可發行的普通股股份沒有任何權利。在行使您的預融資權證或普通權證後，您將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使股份持有人的權利。

如果我們不保存一份關於在行使預融資權證和普通權證後可發行的普通股的有效招股説明書，持有人將只能在“無現金的基礎上”行使該等預融資權證和普通權證。

如果我們在持有人希望行使認股權證或普通權證時，沒有保存一份有關在行使預融資權證或普通權證時可發行的普通股股份的有效招股説明書，則他們將只能在“無現金基礎”下行使該等認股權證，在任何情況下，我們均不會被要求向持有人支付任何現金款項或以現金淨額結算該等認股權證。因此，持有者在行使預籌資權證或普通權證時獲得的普通股數量將少於該等持有人行使預籌資權證或普通權證以換取現金的情況。根據預融資權證或普通權證的條款，吾等已同意盡我們合理的最大努力維持一份有關行使該等認股權證後可發行的普通股股份的最新及有效招股説明書，直至該等認股權證期滿為止。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點。如果我們無法做到這一點，持有者在我們公司的投資的潛在“上行空間”可能會降低。

預先出資認股權證及共同認股權證均屬投機性質。

在此發行的預融資權證和普通股認股權證並不賦予其持有人任何普通股所有權權利，如投票權或獲得股息的權利，而只是代表以固定價格獲得普通股股份的權利。具體地説，自發行之日起，預籌資權證持有人可按每股0.0001美元的行使價收購行使該等認股權證時可發行的普通股，而普通權證持有人可按相當於本次發行中的每股合併公開發行價及隨附的普通權證的行使價取得行使該等認股權證時可發行的普通股。此外，在是次發售後，預融資權證及普通權證的市值並不明朗，亦不能保證預融資權證或普通權證的市值會相等或超過其公開招股價。

普通權證可能沒有任何價值。

每股普通權證的行權價格等於本次發行的普通股和配套普通權證的每股公開發行價，並在其最初發行日期的五週年時到期。在普通權證可行使期間，如果普通股每股市場價格不超過普通權證的行使價，普通權證可能沒有任何價值。

7

這是一種合理的盡力而為的發行方式，其中不要求出售最低數量或金額的證券，我們可能不會籌集我們認為是我們的業務計劃所需的資本金。

配售代理已同意盡其合理的最大努力征求購買此次發行中的證券的要約。配售代理沒有義務向我們購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。作為完成此次發行的條件，必須出售的證券數量沒有最低要求。由於本次發售並無最低發售金額作為完成發售的條件，故實際發售金額、配售代理費及向吾等收取的收益目前無法釐定，並可能大幅低於本文所述的最高金額。我們出售的證券可能少於我們在此提供的所有證券，這可能會顯著減少我們收到的收益，如果我們沒有出售足夠支持我們運營的證券，此次發行的投資者將不會獲得退款。因此，我們可能不會籌集我們認為短期內運營所需的資本額，可能需要籌集額外資金來完成此類短期運營。此類額外的募捐可能不會以我們可以接受的條款提供或提供。

預融資權證和普通權證的某些條款可能會阻止第三方收購我們。

預融資權證和普通權證的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。預融資權證和普通權證禁止我們從事構成“基本交易”的某些交易，除非除其他事項外，尚存實體根據預融資權證和普通權證承擔我們的義務。此外，普通權證規定，在某些交易構成“基本交易”的情況下，除某些例外情況外，這些認股權證的持有人將有權根據他們的選擇，要求我們以認股權證中描述的價格回購這些普通股認股權證。這些條款以及預融資權證和普通權證的其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利。

8

警示説明註冊前瞻性陳述

本招股説明書和我們通過引用合併的任何文件都包含某些涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述以及我們通過參考納入的任何文件均為前瞻性陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將”、“將”、“可能”、“應該”、“繼續”以及類似的表述和類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。這些前瞻性陳述包括，除其他外，關於以下方面的陳述：

這些前瞻性陳述只是預測，我們可能無法實際實現我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，因此您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。我們在本招股説明書中包含的警示性陳述中包含了重要因素，以及通過引用納入本招股説明書中的某些信息，這些因素可能會導致未來的實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

包含這些前瞻性表述的討論可能會在我們提交給美國證券交易委員會的最新的10-K表格年度報告中引用的“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”等章節中找到，並提交給美國證券交易委員會。在本招股説明書和任何自由撰寫的招股説明書中，以及在通過引用併入本招股説明書的其他文件中的類似標題下，其他因素將在“風險因素”的標題下討論。新的風險和不確定因素不時出現，

9

我們不可能預測這些事件，也不可能預測它們會如何影響我們。除非法律另有要求，否則我們不會因為新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，也不承擔任何義務。

您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用的文件，並已將其作為證物提交給註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

10

P的使用羅塞德

我們估計，假設本招股説明書封面所載我們發售的普通股和預籌資認股權證的股份數目保持不變，假設不行使與本次發售相關的普通權證，並扣除配售代理費和預計應支付給我們的發售費用後，本次發售的淨收益將約為900萬美元。然而，這是一次合理的盡力而為的發行，沒有最低證券數量或收益金額作為完成交易的條件，我們可能不會出售根據本招股説明書發行的所有或任何證券；因此，我們從此次發行中獲得的淨收益可能會大幅減少。例如，如果我們只出售最高出價的10%、25%、50%或75%，我們的淨收益將分別約為64萬美元、203.5萬美元、4360000美元或6685,000美元。我們只能從行使與此次發售相關的普通權證中獲得額外收益，前提是該等普通權證是以其假定的行使價4.29美元(我們普通股及隨附的普通權證的假定合併公開發行價的100%)行使的。

我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，其中可能包括為收購或投資與我們自己的業務、產品或技術互補的業務、產品或技術提供資金。我們目前還沒有具體的收購計劃。截至本招股説明書發佈之日，我們不能確切地説明本次發行所得資金淨額的所有特定用途。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括本招股説明書中“風險因素”項下描述的因素以及通過引用納入本文的文件。在我們使用此次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

假設不行使配售代理權證，並假設分別出售10%、25%、50%、75%及100%的有價證券，吾等將獲得約1,000,000,000美元、2,500,000美元、5,000,000美元、7,500,000美元或10,000,000美元的額外總收益(假設所有與是次發售相關的普通權證均以現金方式行使)。我們打算將任何此類收益用於營運資金和一般公司用途。

的市場價格我們的普通股

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，代碼為“KTRA”。2023年10月19日，我們普通股在納斯達克的最後報告銷售價格為每股4.29美元。

截至2023年10月19日，我們的普通股記錄持有人約為453人。

11

Dil上下限

倘若閣下於本次發售中投資於我們的證券，並假設不會出售任何預籌資助權證，亦不會行使與本次發售相關的普通權證，閣下的所有權權益將立即攤薄至本公司普通股及隨附普通權證假設的每股公開發售價格與緊接本次發售後普通股的經調整每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年6月30日，我們普通股的有形賬面淨值約為730,986美元，根據當時已發行的1,692,175股普通股計算，每股普通股約為0.43美元。“有形賬面淨值”是我們的總有形資產減去我們的總負債。每股有形賬面淨值是有形賬面淨值除以截至2023年6月30日的流通股總數。

在本次發售中按每股4.29美元的假設公開發行價出售2,331,002股普通股及附帶普通股認股權證(我們普通股於2023年10月19日在納斯達克上最後公佈的銷售價格)生效後，假設不出售任何預籌資權證和不行使與此次發行相關發行的普通權證，並扣除配售代理費用和支出以及估計應支付的發售費用，截至2023年6月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為974萬美元，或每股普通股約2.42美元。

這意味着對現有股東來説，每股有形賬面淨值立即增加約1.99美元，對新投資者來説，每股立即稀釋約1.87美元。如果我們只出售最高發售金額的10%、25%、50%或75%，假設公開發行價為每股4.29美元的普通股和伴隨的普通股認股權證(基於2023年10月19日我們在納斯達克上報告的最後一次出售普通股)，並扣除我們應支付的估計發售費用，截至2023年6月30日的調整後有形賬面淨值的備考金額約為137萬美元，或每股普通股約0.71美元，約276萬美元，或每股普通股約1.22美元，約509萬美元。或每股普通股約1.78美元，或約742萬美元，或每股普通股約2.16美元。

我們的有形賬面淨值計算假設不行使在此提供的普通權證。以上討論的信息僅為説明性信息，將根據實際公開發行價格、我們在此次發行中提供的實際股份數量以及在定價時確定的此次發行的其他條款進行調整。

下表説明瞭假設出售在此提供的所有證券，以每股為基礎的計算：

下表説明瞭假設出售特此提供的10%的證券，以每股為基礎的計算：

下表説明瞭假設出售特此提供的證券的25%，以每股為基礎的計算：

12

下表説明瞭假設出售特此提供的50%的證券，以每股為基礎的計算：

下表説明瞭假設出售特此發售的75%的證券，以每股為基礎的計算：

假設本招股説明書封面所載本公司發售的股份數目保持不變，假設每股4.29美元的假設綜合公開發行價及隨附的普通權證每增加或減少1美元，將增加或減少調整後每股有形賬面淨值每股0.54美元，以及對參與此次發售的投資者的每股攤薄0.54美元，假設不出售任何預先融資的認股權證，亦不行使與此次發售相關的普通權證，則本公司普通股的發售價格為每股4.29美元，亦是我們普通股在2023年10月19日最後一次公佈的銷售價格。並扣除配售代理費及估計須由本公司支付的發售費用。

我們還可能增加或減少我們提供的股票數量。如本招股説明書封面所述，本公司發售的股份數目增加100,000股，將使本公司經調整後的每股有形賬面淨值增加約0.04美元，並將對參與此次發售的新投資者的每股攤薄減少約0.04美元，這是假設的合併公開發行價每股4.29美元以及隨附的普通權證，假設不出售任何預先融資的認股權證，也不行使與此次發行相關的普通權證，則保持不變。普通權證是我們普通股於2023年10月19日在納斯達克上的最後報告銷售價格。並扣除配售代理費及費用及估計須由本公司支付的發售費用。同樣，本招股説明書封面所述，我們發行的股票數量減少100,000股，將使調整後的每股有形賬面淨值減少約0.04美元，並將對參與此次發行的新投資者的每股攤薄增加約0.04美元，這是基於假設的合併公開發行價每股4.29美元和隨附的普通權證，假設不出售任何預先融資的認股權證，也不行使與此次發行相關的普通權證，則保持不變。普通權證是我們普通股在2023年10月19日在納斯達克上的最後報告銷售價格。並扣除配售代理費及費用及估計須由本公司支付的發售費用。

上表和討論基於截至2023年6月30日的1,692,175股我們已發行的普通股，並假設行使預先出資的認股權證。截至2023年6月30日的流通股數量不包括以下內容：

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在行使尚未行使的可行使期權或認股權證的範圍內，您可能會經歷進一步的攤薄。此外，我們可能需要籌集額外資本，如果我們通過發行股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，您的所有權將進一步稀釋。

以上討論的信息僅為説明性信息，將根據實際公開發行價格和在定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。

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卡皮塔利茲國家

下表列出了截至2023年6月30日的我們的現金和現金等價物以及我們的資本如下：

​

您應將此表與上述“收益的使用”以及我們的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們截至2023年6月30日的財務報表和該等財務報表的附註結合在本招股説明書中作為參考。

上述信息基於截至2023年6月30日我們已發行的1，692，175股普通股，不包括截至該日的以下股票：

15

以上討論的信息僅為説明性信息，並假設本次發行中所有普通股和普通認股權證的銷售以及從銷售此類證券中獲得全部淨收益，並將根據實際公開發行價格和本次發行的其他條款進行調整定價。

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Descriptio股本數量

授權股票

以下對我們股本的重要條款的總結並不旨在成為此類證券的權利和優先權的完整總結。我們敦促您閲讀我們的公司章程的全部內容，以完整地描述我們的證券的權利和優先權。

我們有80,000,000股經修訂的公司章程(“公司章程”)授權的股本，包括75,000,000股每股面值0.001美元的普通股和5,000,000股每股面值0.001美元的優先股。

我們的可供發行的授權股票的額外股份可能會在不同時間和情況下發行，從而對每股收益和普通股持有人的股權所有權產生稀釋效應。我們董事會發行額外股票的能力可以增強董事會在收購情況下代表股東進行談判的能力，但也可能被董事會用來使控制權的變更變得更加困難，從而使股東無法以溢價出售他們的股票，並鞏固現有管理層的地位。

普通股

普通股的每一股流通股使股東有權親自或委託代表對提交股東表決的所有事項投一票，包括董事選舉。在董事選舉中沒有累積投票權。所有要求或允許股東在股東年會或特別會議上採取的行動，必須在正式召開的會議上進行，並有權投票的股份的多數投票權出席者達到法定人數。股東特別會議只能由我們的董事會根據整個董事會、某些高級管理人員或持有至少20%已發行和已發行並有權在會上投票的股票的肯定多數批准的決議召開。股東不得經書面同意採取行動。要完成某些基本的公司變革，如清算、合併或對公司章程的修訂，需要我們的大多數流通股持有人的投票。

在不時適用於任何優先股已發行股份的優惠的規限下，本公司普通股持有人享有同等的應課税權，可從本公司董事會不時宣佈的股息中撥出合法資金用於派發股息。如果我們的事務發生任何清算、解散或清盤，普通股持有人將有權在支付欠債權人的金額和適用於任何優先股流通股的優先股準備金後按比例分享我們剩餘的資產。普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。普通股持有者沒有優先購買權。

優先股

本公司董事會獲授權以一個或多個系列發行最多5,000,000股優先股，每股面值0.001美元，其中3,693,070股未指定，其名稱、權利及優惠可由本公司董事會不時決定。因此，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下，發行帶有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股，這些權利可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先股可能會降低普通股的市場價格，阻礙或推遲可能的收購，並對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

A系列優先股

本公司董事會此前設立了一系列優先股，指定為A系列優先股(“A系列優先股”)，由278,530股優先股組成，其中截至2023年6月30日，所有股票仍為流通股。受任何其他已發行優先股的優先股優先股的約束

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A系列優先股的每股流通股有權優先於我們的普通股獲得累積股息，每季度支付拖欠股息，年利率為每股1.00美元(“A系列聲明價值”)的3%。我們從未支付過普通股的股息，在可預見的未來我們也不打算這樣做。A系列優先股沒有任何投票權。在清算的情況下，A系列優先股的每股有權優先於我們的普通股和平價通行證對於B系列優先股和C系列優先股，清算付款等於A系列規定的價值(根據股票拆分、股票股息、組合或A系列優先股的其他資本重組進行調整)，加上任何應計和未支付的股息。如果沒有足夠的資金允許全額支付，合法可供分配的資產將按比例分配給A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的持有者。未經本公司事先書面同意，A系列優先股不得轉讓。

B系列優先股

我們的董事會此前設立了一系列優先股，指定為B系列優先股(“B系列優先股”)，由100萬股優先股組成，截至2023年6月30日，尚未發行和發行任何優先股。在任何其他未償還優先股的優先權利的約束下，B系列優先股每股有權優先於我們的普通股和平價通行證就A系列優先股和C系列優先股而言，年度累計股息相當於每股8.00美元(“B系列陳述價值”)的9%，於發行日期按季累算，並於每年12月31日、3月31日、6月30日及9月30日按季支付。

當B系列優先股的股票轉換為我們的普通股時，任何應計和未支付的股息將以我們的普通股股票支付。如果我們選擇宣佈普通股的任何股息，B系列優先股有權在轉換後的基礎上參與此類股息。我們從未支付過普通股的股息，在可預見的未來我們也不打算這樣做。B系列優先股有權在轉換後的基礎上作為單一類別與我們的普通股一起投票。在清算的情況下，B系列優先股的每股有權優先於我們的普通股和平價通行證對於A系列優先股和C系列優先股，清算付款等於B系列規定的價值加上任何應計和未支付的股息。如果沒有足夠的資金允許全額支付，合法可供分配的資產將按比例分配給A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的持有者。

C系列優先股

我們的董事會此前設立了一系列優先股，命名為C系列優先股(簡稱C系列優先股)，由28,400股優先股組成，其中14,208股已發行，截至2023年6月30日已發行和發行。C系列優先股包括三類：22,000股已被指定為C-1系列優先股，2,700股已被指定為C-2系列優先股，3,700股已被指定為C-3系列優先股。除了特定類別的C系列優先股的轉換價格外，每一類C系列優先股都有相同的條款。

分紅。C系列優先股將有權獲得股息，股息以普通股形式支付，股息率為C系列優先股於12日轉換後可發行普通股數量的10%、15%、20%和25%這是, 24這是, 36這是和48這是月，於2020年8月19日首次完成C系列優先股私募發行(“私募”)的週年紀念日。股息將以普通股的形式支付，只支付給那些在2020年8月19日的週年紀念日繼續持有C系列優先股的持有者。此外，C系列優先股的每個持有者將有權在轉換為我們普通股的基礎上獲得與我們普通股實際支付的股息相同的股息，如果此類股息是在我們的普通股上支付的，則該股息的形式與實際支付的股息相同。我們從來沒有為普通股支付過股息，在可預見的未來我們也不打算這樣做。

排名。C系列優先股將排在平價通行證持有A系列優先股和B系列優先股。

清算。在任何解散、清算或清盤時，無論是自願的還是非自願的，C系列優先股以及A系列優先股和B系列優先股的持有者將有權

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從我們的資產中獲得相當於C系列優先股每股1,000美元的分配(A系列優先股和B系列優先股分別為每股1.00美元和8.00美元)加上所有應計和未支付的股息，無論是資本還是盈餘，在對任何股票進行任何分配之前，我們的普通股。

轉換。在(I)首次私募於2020年8月19日結束的四週年紀念日，或(Ii)持有至少50.1%當時已發行的C系列優先股的持有者同意轉換時，持有者無需採取任何行動，C系列優先股的每股將自動按轉換價格轉換為普通股，如下所述。此外，C系列優先股的每股股票將根據持有者的選擇，隨時和不時地按轉換價格轉換為該數量的普通股，並可進行調整。C系列優先股的轉換價格將等於(I)吾等普通股在緊接其發行C系列優先股的適用結束日期簽署適用協議前一天在納斯達克的收市價，或(Ii)吾等普通股在緊接簽署有關C系列優先股發行的適用結束日期的適用協議前五個交易日在納斯達克的平均收市價，兩者中的較低者可予調整。C-1系列優先股、C-2系列優先股和C-3系列優先股的轉換價格分別為58.00美元、60.70美元和57.50美元。

折算價格調整:

股票分紅與股權分置.如果我們支付股票股息或以其他方式對我們的普通股或任何其他普通股等價物的股票進行分配，細分或合併我們的流通普通股，或重新分類我們的普通股，轉換價格將通過將當時的轉換價格乘以一個分數進行調整，其分子為該事件發生前我們發行在外的普通股數量，其分母為該事件發生後立即發行在外的普通股數量。

基本面交易.如果我們進行了基本交易，則在C系列優先股的任何後續轉換時，其持有人應有權就在該基本交易發生之前在該轉換時可發行的每股我們的普通股獲得繼承人或收購公司的普通股或我們的普通股的股份數量，如果我們是存續公司，以及在該基本交易之前，C系列優先股可轉換為的普通股數量的持有人因該基本交易而應收的任何額外對價。基本交易是指：（i）與另一實體合併或整合，（ii）在一項交易或一系列相關交易中出售我們的全部或絕大部分資產，或（iii）我們的普通股的任何重新分類或任何強制性股票交換，通過這些交易，我們的普通股實際上轉換為或交換為其他證券、現金或財產。

投票權.除非適用類別C系列優先股的優先權、權利和限制指定證書（“指定證書”）中另有規定或法律要求，否則C系列優先股不具有單獨的類別投票權。指定證書規定，每股C系列優先股將賦予其持有人在轉換基礎上與我們的普通股一起投票的權利。儘管指定證書中有某些保護，但內華達州法律還為優先股持有人提供了某些權利。C系列優先股的已發行股份持有人通常有權在對公司章程的擬議修正案中作為一個類別投票，如果該修正案：

• 增加或減少C系列優先股的授權股份總數;

• 增加或減少C系列優先股的股份面值;

• 授權或發行額外類別或系列的股本，在公司清算、解散或清盤時，或就上述事項達成任何協議時，就股息、贖回或資產分配而言，該等股本的級別高於C系列優先股;或

• 更改或改變C系列優先股股份的權力、優先權或特別權利，從而對其產生不利影響。

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零碎股份。在轉換C系列優先股時，我們的普通股不會發行任何零碎股份。相反，我們將四捨五入到下一個整體份額。

內華達州法律和公司章程（修訂版）及公司章程的反收購效力

我們的公司章程以及經修訂和重述的章程（“章程”）包含許多條款，這些條款可能會使我們通過投標或交換要約、代理權爭奪或其他方式進行收購變得更加困難。現將其中某些規定概述如下。

特別會議

股東特別會議只能由我們的董事會、某些管理人員或任何持有至少20%已發行和流通股票並有權在那裏投票的股東召集。

企業合併法

《企業合併法》第78.411至78.444條規定，內華達州“居民國內公司”至少有200名記錄在案的股東，在該人首次成為利益相關股東之日起兩（2）年內，除非該合併符合該居民國內公司的公司章程的所有要求，並且（i）該合併或使該利害關係股東成為利害關係股東的交易在該日期之前得到了董事會的批准，或者（ii）該合併得到了該居民國內公司的董事會的批准，並且，在該時間或之後，該合併是在常駐國內公司股東的年度或特別會議上批准的，而不是書面同意的，由代表至少百分之六十（60%）的股票持有人的贊成票（一）股東會決議的表決權;感興趣的股東。

如果未獲得批准，則在兩（2）年期限屆滿後，企業合併仍可能無法完成，除非該合併符合居民國內公司章程的所有要求，以及NRS 78.441至78.444中規定的“公平價格”要求，（a）該人首次成為有利害關係的股東的合併或交易在該人首次成為有利害關係的股東之前已得到常駐國內公司董事會的批准，或（b）該合併是由非由該利益股東或該利益股東的任何附屬公司或聯營公司實益擁有的居民國內公司的已行使表決權的多數批准的。

“有利害關係的股東”是指居民國內公司或其子公司以外的任何人，該人(A)直接或間接擁有居民國內公司已發行有表決權股份10%或以上的投票權，或(B)居民國內公司的聯屬公司或聯營公司，並且在緊接有關日期之前兩年內的任何時間，直接或間接地是居民國內公司當時已發行股份的10%或以上投票權的實益擁有人。

“合併”是廣義的，包括公司或其任何附屬公司與(1)有利害關係的股東或(2)在合併或合併之後或由於合併或合併而將成為該有利害關係的股東的關聯公司或聯營公司的任何其他實體的任何合併或合併；或於一項或一系列交易中向或與有利害關係的股東出售、租賃、交換、質押、轉讓或以其他方式處置本公司的資產，而該等出售、租賃、交換、質押、轉讓或其他處置包括：(X)相當於公司資產總市值5%以上的總市值；(Y)相當於公司所有已發行有表決權股份總市值5%以上的總市值；或(Z)相當於公司盈利能力或淨收入10%以上的總市值。

內華達州法律、公司章程和章程的規定可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。有可能這些條款

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這可能會增加完成股東可能認為符合其最佳利益的交易的難度。

控制權股份

內華達州的法律還試圖通過在《國税法》78.378至78.3793條中規定，“收購人”只能在其他股東在會議上批准的範圍內獲得其購買的“控制權股份”的投票權，從而阻止“不友好”的公司收購。除某些例外情況外，收購人是指收購或要約收購公司的“控制權益”的人，其定義為擁有三分之一或以上但少於三分之一的所有權，擁有三分之一或以上，但少於多數，或擁有多數或更多投票權，所有權水平的增加會觸發根據《國税法》78.378至78.3793節進行的新分析。控制權股份不僅包括與收購控股權有關的收購或要約收購的股份，還包括收購人在之前90天內收購的所有股份。《規約》不僅涵蓋收購人，而且還涵蓋與收購人有關聯行事的任何人。

內華達州的一家公司可以選擇退出《國税法》78.378至78.3793節的規定。根據我們的章程，我們已選擇退出78.378至78.3793節。

授權但未發行的股票的潛在影響

我們有普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。我們可以將這些額外的股份用於各種公司目的，包括未來的公開發行以籌集額外的資本，以促進公司收購或支付作為股本股息的公司。

存在未發行和未保留的普通股和優先股可能使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，或發行優先股，其條款可能會使第三方試圖通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性。此外，董事會有權酌情決定每一系列優先股的指定、權利、優先權、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權，所有這些都是內華達州修訂後的法規允許的最大限度，並受我們的公司章程規定的任何限制的限制。授權董事會發行優先股並確定適用於這種優先股的權利和優惠的目的是為了消除與股東對具體發行進行表決有關的拖延。發行優先股雖然為可能的融資、收購和其他公司目的提供了理想的靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方收購我們大部分已發行的有表決權的股票。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是Mountain Share Transfer，Inc.，轉讓代理地址是2030Power Ferry Road SE，Suite#212，Atlanta，GA 30339，(404)-474-3110。

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Securit説明我們提供的IES

普通股

我們普通股的主要條款和規定在本招股説明書的“股本説明”一節中進行了説明。

預先出資認股權證

在此提供的預資資權證的某些條款和條款的以下摘要並不完整，受預資資權證條款的約束，並完全受預資資權證條款的限制，預資權證的形式作為本招股説明書的一部分作為登記聲明的證物提交。潛在投資者應仔細閲讀預融資權證表格的條款和條款，以獲得預融資權證的條款和條件的完整説明。

存續期與行權價格

在此發售的每一份預付資金認股權證的初始行使價格假定為每股0.0001美元。預付資金認股權證將可立即行使，並可隨時行使，直至預付資金認股權證全部行使為止。行權時可發行的普通股的行權價和股數，在發生股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價的情況下，可能會進行適當的調整，如預籌資權證所述。

可運動性

預付資金認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是遞交一份正式籤立的行使認股權證通知，並全數支付在行使認股權證時所購買的認股權證數目(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其聯營公司)不得行使預籌資權證的任何部分，條件是持有人在行使後立即擁有超過4.99%的已發行普通股，但在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使預資金權證後將已發行普通股的擁有量增加至緊接行使後已發行普通股數量的9.99%，因為該百分比所有權是根據預資資權證的條款釐定的。不會因行使預先出資的認股權證而發行普通股的零碎股份。代替零碎股份，我們將向持有者支付相當於零碎金額乘以行權價格的現金金額。

無現金鍛鍊

持有人可選擇於行使時收取(全部或部分)根據預付資金認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替預期於行使時向吾等支付現金支付，以支付總行使價格。

基本面交易

如預籌資權證所述的基本交易，一般包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類，據此將普通股股份轉換或交換為其他證券、現金或財產，出售、轉讓或以其他方式處置吾等的全部或實質所有財產或資產，吾等與另一人合併或合併為另一人(據此吾等並非尚存實體)，收購超過50%的未償還有投票權證券，預資資權證持有人將有權在行使預資資權證時收取證券種類及數額，如果持有人在這種基本交易之前立即行使預融資權證，他們將獲得的現金或其他財產。

可轉讓性

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在符合適用法律的情況下，在交出預資金權證和適當的轉讓文書時，預資資權證可由持有人選擇轉讓。

交易所上市

我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市預融資權證。

作為股東的權利

除非預先出資認股權證另有規定或憑藉該持有人的所有權，否則預先出資認股權證持有人在行使其預先出資認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

普通權證

在此提供的共同認股權證的某些條款和條款的以下摘要並不完整，受共同認股權證條款的約束，並完全受共同認股權證條款的限制，其形式作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其一部分。潛在投資者應仔細閲讀共同認股權證表格的條款和規定，以完整描述共同認股權證的條款和條件。

存續期與行權價格

每份普通權證的初始行權價假定為每股4.29美元(假設行權價等於我們普通股於2023年10月19日在納斯達克上公佈的銷售價格，即每股4.29美元)。共同認股權證將可立即行使，並將於共同認股權證可行使之日起五週年屆滿。行使時可發行的普通股的行權價和股數，在發生股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格時，將進行適當調整，如普通權證所述。普通權證將與普通股和預先出資的認股權證分開發行，並可在此後立即單獨轉讓。對於在此次發售中購買的每一股普通股(或預先出資的認股權證，視情況而定)，將發行1.5股普通權證。每份完整的普通股認股權證可以換一股普通股行使。

可運動性

共同認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是遞交一份正式籤立的行使通知，並就行使時所購買的認股權證數目全數支付款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其聯營公司)不得行使普通權證的任何部分，除非持有人在行使後立即擁有超過4.99%的已發行普通股，但在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使持有人的普通權證後將已發行普通股的擁有量增加至緊接行使後已發行普通股股數的9.99%，因為該百分比所有權是根據普通權證的條款釐定的。不會因行使普通權證而發行普通股的零碎股份。代替零碎股份，我們將向持有者支付相當於零碎金額乘以行權價格的現金金額。

無現金鍛鍊

如果持有人在行使普通權證時，登記根據證券法發行普通權證的普通股股份的登記聲明當時並未生效或可用，則持有人可選擇在行使普通權證時收取(全部或部分)根據普通權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替預期在行使普通權證時向吾等支付的現金付款。

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基本面交易

如果發生普通權證所述的基本交易，一般包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類，據此普通股的股份轉換或交換為其他證券、現金或財產，出售、轉讓或以其他方式處置吾等的全部或幾乎所有財產或資產，吾等與另一人的合併或合併(據此吾等並非尚存實體)，收購超過50%的未償還有投票權證券，普通權證持有人將有權在行使普通權證時收取證券種類及數額，如果持有人在緊接這類基本交易之前行使普通權證，他們將獲得的現金或其他財產。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，普通權證與適當的轉讓文書一起交出時，持有人可以選擇轉讓。

交易所上市

我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市普通權證。

作為股東的權利

除非普通權證另有規定或憑藉該持有人對普通股的所有權，否則普通權證持有人在行使普通權證之前，並不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

安置代理 認股權證

我們還同意向配售代理(或其指定人)發行認股權證，以購買最多116,550股普通股。配售代理權證將可立即行使，其條款與上述普通權證大致相同，不同之處在於配售代理權證的行使價為每股$s(相當於每股假設合併發行價及隨附普通權證的125%)，終止日期為根據本次發售開始出售起計五年。請參閲下面的“分配計劃”。

對尚未發行的普通權證的修訂

與本次發售有關，吾等可修訂已發行普通權證的條款，以購買最多706,463股我們先前發行的普通股，以降低該等認股權證的行使價格，使其與本次發售出售的普通權證的行使價格相等，並將該等認股權證可繼續行使的期限延長至本次發售出售的普通權證的期限。

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D的平面分佈

AG.P.已同意擔任本次發售的獨家配售代理，但須遵守日期為#的配售代理協議的條款及條件。 ，2023年。配售代理並不購買或出售本招股説明書所提供的任何證券，亦不需要安排購買或出售任何特定數目或金額的證券，但已同意盡其合理的最大努力安排出售本招股説明書所提供的所有證券。因此，我們可能不會出售根據本招股説明書提供的全部證券。我們將根據投資者的選擇，直接與某些投資者簽訂證券購買協議，這些投資者在此次發行中購買我們的證券。未簽訂證券購買協議的投資者應僅依據本招股説明書購買本次發行的我們的證券。

吾等將於收到該等投資者資金以購買根據本招股説明書發售的證券時，將所發行的證券交付予投資者。我們預計根據本招股説明書發行的證券將於 ，2023年，但須滿足慣常的成交條件。

費用及開支

我們已聘請AG.P.作為我們與此次發行相關的獨家配售代理。本次發售是在“合理的最大努力”的基礎上進行的，配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們同意根據下表所列的總收益向安置代理支付一筆費用：

我們還同意在成交時向配售代理償還與此次發行相關的法律費用和其他自付費用，總金額最高可達65,000美元，以及不超過15,000美元的非可交代費用，包括但不限於Ipreo軟件相關費用、背景調查(S)、墓碑、營銷相關費用(即路演、差旅、結算費用等)。及配售代理因是次發售而產生的任何其他開支。我們估計，不包括配售代理費和開支，我們為此次發行支付的總費用約為29萬美元。

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何佣金以及在擔任委託人期間轉售其出售的股票所實現的任何利潤，均可被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法下的規則415(A)(4)和交易法下的規則10b-5和規則M。這些規則和條例可以限制作為委託人的配售代理購買和出售股票的時間。根據這些規則和規定，安置代理：

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安置代理 認股權證

此外，吾等已同意向配售代理或其指定人發行認股權證或配售代理認股權證，以購買本次發售的普通股股份總數的最多5%(包括任何預先出資認股權證的相關股份)，行使價相當於本次發售將出售的每股假定合併公開發售價格及隨附的普通權證的125%。配售代理認股權證將於發行時可予行使，並於根據本次發售開始發售起計五年屆滿。

如於行使時並無有效的登記聲明登記，或其內所載招股章程不能供配售代理權證持有人轉售認股權證股份，則配售代理權證可於該時間以“無現金行使”方式全部或部分行使，即持有人應有權收取配售代理權證計算的若干認股權證股份。

配售代理認股權證規定了與FINRA規則5110一致的慣例反稀釋條款(針對股票股息、拆分和資本重組等)。

賠償

我們同意賠償配售代理的特定責任，包括證券法下的責任，並支付配售代理可能被要求就此支付的款項。

禁售協議

我們的董事和高管已同意簽訂鎖定協議。根據該等協議，除特定例外情況外，此等人士已同意，在本次發售完成後90天內，在未事先徵得投資者書面同意的情況下，不得出售或轉讓任何普通股或可轉換為、可交換或可行使普通股的證券。具體地説，這些人在一定程度上同意不：

儘管有這些限制，這些普通股可以在有限的情況下轉讓，包括但不限於通過贈與、遺囑或無遺囑繼承。

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此外，我們已同意，除某些例外情況外，在本次發售結束後的60天內，我們不會進行任何普通股發行。

全權委託帳户

配售代理不打算確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此提供的證券。

其他活動和關係

配售代理及其某些聯營公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。配售代理及其某些聯營公司已不時並可能在未來為我們及其聯營公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，這些服務已收取或將收取慣常費用和開支。

在其各項業務活動的正常過程中，配售代理及其若干聯營公司可作出或持有多項投資，併為其本身及客户的帳户積極買賣債務及股權證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款)，而該等投資及證券活動可能涉及吾等及其聯營公司發行的證券及/或工具。如果配售代理或其附屬公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信貸敞口。配售代理及其關聯公司可通過訂立交易來對衝此類風險，交易包括購買信用違約互換或在我們的證券或我們關聯公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的普通股。任何此類空頭頭寸都可能對特此發售的普通股未來的交易價格產生不利影響。配售代理及其某些聯屬公司亦可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

在美國境外提供限制

除美國外，我們或配售代理尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售，亦不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

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法律M阿特斯

我們將由內華達州雷諾的Fennemore Craig和紐約的Lowenstein Sandler LLP為我們傳遞特此提供的證券股票發行的有效性。紐約Sullivan&Worcester LLP將擔任AGP與此次發行相關的法律顧問。

費用RTS

Kintara Treateutics，Inc.截至2023年6月30日和2022年6月30日的綜合資產負債表，以及截至2022年6月30日和2022年的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量，已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，正如其報告中所述，該報告通過引用併入本文。這些合併財務報表在此引用作為參考，依賴於該公司作為會計和審計專家的權威而提供的報告。

你可以在哪裏找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。註冊説明書及其證物以及通過引用併入本招股説明書及其證物的文件，均包含對在此發售證券具有重要意義的信息。當本招股説明書中提及我們的任何合同或其他文件時，該引用可能不完整。您應該參考作為註冊聲明一部分的證物，以便審查合同或文件的副本。您可以通過美國證券交易委員會的EDGAR數據庫獲取註冊聲明及其展品的副本。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(如我們)的信息。此外，您還可以通過我們的網站www.kintara.com獲取我們向美國證券交易委員會提交的文件。吾等已將吾等的網站地址列為非主動文本參考，吾等的網站以及吾等網站所載或可透過吾等網站查閲的資料，將不會被視為以引用方式納入本招股説明書，亦不會被視為本招股説明書的一部分。

應您的口頭或書面要求，我們將免費向您提供我們向美國證券交易委員會提交的任何或所有報告、委託書和其他文件的電子或紙質副本，以及通過引用方式納入本招股説明書的任何或所有文件(該等文件中的證物除外，除非該等證物通過引用明確地納入該等文件)。索取此類副本的請求應發送至：

金塔拉治療公司

收信人：羅伯特·霍夫曼，首席執行官

太平洋高地大道9920號，套房150

加州聖地亞哥，92121

(858) 350-4364

您只應依賴本招股説明書中的信息，以及上述和下面“通過引用併入某些信息”標題下的附加信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。你應該假設本招股説明書中的信息在本招股説明書的封面日期是準確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

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CER成立為法團Tain信息按引用

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交的信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中包含的信息。

在本次發售終止前，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有報告和其他文件(根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及以與該等項目相關的表格存檔的證物除外)也將通過引用併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

就本招股説明書而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所包含的任何陳述，應被視為修改、取代或替換，只要本招股説明書或任何隨後提交的文件中包含的陳述對該陳述進行了修改、取代或替換。任何經如此修改、取代或取代的陳述，除非經如此修改、取代或取代，否則不得被視為構成本招股章程的一部分。除相關文件另有明確規定外，吾等在當前任何8-K表格報告第2.02或7.01項下披露的信息或在第9.01項下提供或作為證物包括在本招股説明書中的任何相應信息，吾等可能不時向美國證券交易委員會提供的任何信息均不會以引用方式併入或以其他方式包括在本招股説明書中。除上述規定外，本招股説明書中出現的所有信息均由通過引用併入的文件中出現的信息進行整體限定。

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最多2,331,002股普通股

購買最多2,331,002股普通股的預融資權證

購買最多2,331,002股普通股的普通權證

最多2,331,002股普通股作為預籌資權證的基礎

最多2,331,002股普通股作為普通權證的基礎

招股説明書

獨家配售代理

AGP。

, 2023

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第II部

招股説明書不需要的資料

第十三條發行發行的其他費用。

下表列明除承保折扣及佣金外，與本註冊聲明所述發售有關的費用，所有費用均由本公司支付。除美國證券交易委員會註冊費和金融行業監管局(FINRA)備案費外，所有金額都是估計的。

項目14.對董事和高級職員的賠償

無論是我們的公司章程還是我們的章程都不能阻止我們在內華達州修訂法令(“NRS”)允許的範圍內對我們的高級職員、董事和代理人進行賠償。國税法78.751條規定，公司應賠償任何董事、高級職員、僱員或代理人在任何訴訟抗辯中實際和合理地招致的費用，包括律師費，只要董事、高級職員、僱員或代理人在抗辯78.751(A)或78.751(B)條所述的任何訴訟、訴訟或程序或在其中的任何索賠、爭論點或事項的抗辯中取得成功或以其他方式勝訴。

國税局78.7502(1)條規定，任何人如曾經或現在是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，則除由法團提出的訴訟或根據法團的權利提出的訴訟外，法團可因其現在或過去是該法團的董事人員、高級職員、僱員或代理人，或現時或曾經是應該法團的要求作為另一法團、合夥企業、合營企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人的事實，向該法團彌償開支，包括律師費、判決書、如果他：(A)根據《國税局條例》78.138不承擔責任，則被處以罰款和為達成和解而實際和合理地招致的與該訴訟、訴訟或訴訟有關的金額；或(B)真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信其行為是違法的。

NRS第78.7502(2)條規定，任何曾經或現在是該公司的一方或被威脅成為任何由該公司或根據該公司的權利而受到威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，可以因為他是或曾經是該公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或正在或曾經應該公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級人員、高級人員、僱員或代理人的事實，而向該公司賠償費用，包括在下列情況下支付的和解金額以及與訴訟或訴訟的辯護或和解有關的實際和合理髮生的律師費：(A)根據國家税務制度78.138條，他不承擔責任；或(B)真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事。如任何申索、爭論點或事宜已被具司法管轄權的法院裁定須對法團負法律責任，或就向法團支付的和解款項作出彌償，則不得就該等申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅限於提出訴訟或訴訟的法院或其他具司法管轄權的法院應申請而裁定，在顧及案件的所有情況下，該人公平和合理地有權獲得彌償，以支付該法院認為恰當的開支。

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國税局78.747條款規定，除特定法規或協議另有規定外，任何股東、董事或公司高管均不對公司的債務或責任承擔個人責任，除非董事或高管充當公司的另一個自我。從法律上講，法院必須確定董事或高管是否充當公司的另一個自我。

至於根據上述條款或其他規定，對1933年證券法(下稱“證券法”)下產生的責任給予董事、高級管理人員或控制人的賠償，美國證券交易委員會已獲告知，該等賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果董事、登記人、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而產生或支付的費用除外)，吾等將向適當司法管轄權的法院提交賠償要求，除非吾等的律師認為此事已通過控制先例解決，否則吾等將接受該發行的最終裁決。

我們已經達成協議，在內華達州法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員。除其他事項外，這些協議還賠償我們的董事和高級管理人員在任何訴訟或訴訟(包括由我們提出或根據我們的權利提起的任何訴訟)中因代表我們或該人作為我們董事會成員的任何服務而合理招致的某些費用(包括律師費)、判決、罰款和和解金額。

另見針對本登記聲明第17項所作的承諾。

第十五項近期銷售的未登記證券。

沒有。

項目16.證物和財務報表附表

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根據《交易法》規則24b-2，本展品的某些機密部分需要保密處理。根據規則24b-2，這些機密部分已從本展覽中刪除，並單獨提交給委員會。

根據S-K法規第601(A)(5)項，已略去附表。公司特此承諾，應美國證券交易委員會的要求，提供任何遺漏的時間表的副本。

*現送交存檔。

**之前提交的。

第17項承諾

(1)以下籤署的登記人現承諾：

​

A)在提出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

然而，前提是第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款不適用於上述第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款要求列入生效後修正案的信息的情況，這些信息是由註冊人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交給證券交易委員會或提交給證券交易委員會的，這些報告通過引用被併入註冊聲明中。

(B)就確定證券法下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(C)藉一項生效後的修訂，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(D)為釐定根據1933年證券法對任何買方所負的法律責任，根據第424(B)條提交作為與發售有關的登記聲明的一部分的每份招股章程，除依據第430B條提交的登記聲明或依據第430A條提交的招股章程外，應視為登記聲明的一部分，並在生效後首次使用之日起包括在該招股説明書內。但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述，或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述，對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言，並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。

(E)為了根據《證券法》確定註冊人在證券初次分銷中對任何購買者的責任，以下籤署的註冊人特此承諾，無論承銷方式如何，根據本登記聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中

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用於將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(F)在根據上述條款允許註冊人的董事、高級職員和控制人對1933年證券法下產生的責任進行賠償的範圍內，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了該法所表達的公共政策，因此無法執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反該法規定的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

(G)：

(H)就釐定根據1933年《證券法》所負的任何法律責任而言，根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的每一份年報(以及(如適用的話)根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃年報的每一份報告)以引用方式併入註冊説明書內，須當作是與註冊説明書內所提供的證券有關的新註冊説明書，而當時發售該等證券須當作是首次真誠要約。

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簽名

根據《證券法》的要求，註冊人已於2023年10月24日在加利福尼亞州聖地亞哥市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

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