交換協議本交換協議（本 “協議”）由馬裏蘭州有限責任公司Joust Capital II, LLC（“甲方”）與地址位於華盛頓特區西北賓夕法尼亞大道2200號800W套房的特拉華州公司丹納赫公司（“B方”）自2023年9月29日起訂立並生效。見證人：鑑於甲方擁有或租賃並運營本協議附表 A 中更具體描述的飛機（此類飛機與附表 A 中描述的發動機在本文中被稱為 “甲方飛機”）；而乙方擁有或租賃並運營本協議附表 B 中更具體描述的飛機（此類飛機以及附表 B 中描述的發動機，在本文中被稱為 “乙方飛機”（甲方飛機和乙方飛機有時被稱為 “飛機”，或者單獨稱為 “飛機”飛機”）；鑑於甲方希望將甲方的飛機出租給乙方，乙方希望將乙方的飛機出租給甲方，在每種情況下，都要在《聯邦航空條例》（“FAR”）第91.501（c）（2）條所定義的交換協議中進行交換。因此, 現在, 本協議雙方同意如下:1.學期。本協議的期限（“期限”）應自本協議簽訂之日開始，並將持續到任何一方根據本協議第 9 節或第 12 節終止本協議為止。2.飛機的使用。A. 飛機租賃。各方同意本協議的條款和條件，以便為另一方提供飛機使用權，並根據聯邦航空局第 91.501 (b) (6) 節的要求運營換乘航班。根據本協議的條款和條件，運營飛機的一方（以下簡稱 “運營商”，根據本協議使用飛機的一方以下簡稱 “用户”）可以方便地進行此類使用。根據本協議，該協議將構成 FAR 第 91.501 (c) (2) 節中定義的交換協議，甲方同意在非排他性、同等時間的基礎上向乙方出租甲方飛機，乙方同意在非排他性、同等的時間基礎上向甲方出租乙方飛機，在每種情況下都要遵守本協議的條款和條件。B. 操作控制。無論誰可能根據本協議使用飛機，甲方均應始終控制甲方飛機和附錄 10.16

-2-遵守適用的 FAR 的責任，乙方應始終控制乙方飛機的運營控制權，並負責遵守適用的 FAR。C. 飛行目的。用户同意，運營商的飛機僅用於聯邦航空管理局（“FAA”）法規第91部分明確允許的用途。D. 安排航班。i. 計劃流程。為了安排運營商飛機的航班，用户應聯繫運營商的航空經理，要求在特定的日期和時間使用運營商的飛機，並提供有關計劃航班目的地的信息。運營商的航空經理應確定當時飛機是否可供出租，並尋求運營商批准飛行。如果飛機可用，則運營商的航空經理應處理因用户安排飛機而產生的所有細節，例如提交飛行計劃和安排機上餐飲。運營商的飛機可供出租給用户的可用性應由運營商自行決定。運營商有權在租賃開始時飛機起飛前的任何時候通過電話或其他通知用户取消擬議的飛機租賃。雙方承認，出於本第 2 (D) (i) 節的目的，他們可以各自使用同一個航空經理。ii.同等時間。雙方打算在相同的時間內互相租賃飛機。a. 本協議下的每項租賃都必須在安排此類航班之前得到運營商的批准。批准應由運營商自行決定。任何一方均無義務將其飛機提供給另一方進行本協議規定的任何飛行。b. 就本協議的所有目的而言，根據本協議租賃的飛機應基於實際記錄的飛行時間，並應包括用户要求的任何定位飛行。3.運營費用。任何一方均不對各自的飛機使用收取任何費用、評估或費用。每季度，雙方應指示每架飛機的飛機經理計算並向各方提供一份書面報告，説明根據本協議運營的小時數（i）在最近結束的季度中，（ii）當時的當前日曆年初至今以及（iii）在本協議有效期內。如果在任何日曆年中，一方租賃另一方飛機的時數超過另一方，則這些時數將結轉到本協議的下一個或多個日曆年，以便進行對賬。

-3-4。機組人員。A. 提供機組人員。根據 FAR 的規定，運營商應為根據本協議運營的所有航班提供機組人員。此類機組人員應具有正式資格和執照，並應根據適用的 FAR 行使與根據本協議進行的每次飛行安全有關的所有職責和責任。B. 飛行員職責。飛行員應根據適用的 FAR，對根據本協議進行的每次飛行的安全行使飛行員的職責和責任。在安全可能受到損害時，根據本協議使用的任何飛機的飛行員認為，出於安全考慮，飛行員可以終止飛行、拒絕開始飛行或採取其他必要行動。本協議中的任何內容均不得解釋為削弱 FAR 第 91 部分相關法規規定的指揮飛行員的權力和責任。5.記錄保存。運營商應根據美國聯邦航空局的要求保存與飛行運營有關的準確、完整和最新的記錄，以及合理和謹慎的企業在飛行部門的正常運營過程中保存的所有記錄。這些記錄應包括飛行情況、飛行員培訓和執照以及任何飛機事故或事件。此類記錄應在工作時間內提供給雙方。6.維護。A. 維護標準。每位運營商應全權負責各自飛機的維護、預防性維護以及必要或其他必要的檢查。每架飛機都將按照 FAR 第 91 部分的要求進行維護和檢查。B. 維護成本。每個運營商應承擔在其飛機上進行的所有維護的費用，但由於租賃用户或用户負責的任何其他人的疏忽或不當行為而產生的額外維護或維修除外。由於此類疏忽或不當行為而需要的任何維護或維修都將由用户全額收取，前提是此類費用不在保險或第三方的承保範圍內。C. 維護記錄。每位運營商應根據美國聯邦航空局的要求在其飛機上保存準確、完整和最新的維護記錄。這些記錄應包括定期維護、維修、改裝、定期檢查、功能測試和大修。此類記錄應在正常工作時間內提供給雙方。7.損壞報告。運營商應立即將與使用本協議下任何飛機有關的任何事故或事件通知用户，並應在報告中包括事故或事件的時間、地點和性質、財產損失的性質和程度、受傷人員的姓名和地址、證人的姓名和地址以及可能與該事故或事件相關的其他信息。

-4-8。保險。答：在整個期限內，每位運營商應為其飛機購買保險，承保：i. 與此類飛機有關的全險船體保險，以防此類飛機遭受任何損失、被盜或損壞，包括但不限於延長對從飛機上拆下來的任何發動機或零件的保險。用户不得對為此類飛機購買的船體保險收益提出索賠；ii. 與運營商飛機有關的全面航空責任保險，包括但不限於此類飛機的飛機乘客和財產損失保險，金額不少於四億美元（合4億美元）的單一限額責任保險，並指定另一方及其每家關聯公司及其各自的成員、董事、高級管理人員、經理、僱員和代理人等作為用户的個人可以合理地要求作為被保險人或其他被保險人。此類保險應包括向運營商和其他被保險人以及其他被保險人放棄代位權。此類保險也應為主要保險，不得從任何其他被保險人或額外被保險人可用的任何其他保險中繳款。B. 雙方同意，第8 (A) 節中規定的保險應為用户、用户的關聯公司、其各自的成員、董事、高級職員、經理、僱員和代理人以及任何通過、通過或根據上述條款（統稱為 “用户方”）就所有索賠、損失、責任、義務、要求、訴訟、判決或訴訟理由、罰款、判決或訴訟理由、處罰、罰款、費用和開支（包括律師）提供唯一的追索權因以下原因支付的費用和開支（分別為 “索賠”，統稱為 “索賠”，統稱為 “索賠”），或因運營商違反本協議或持有、維護、儲存、使用或運營運營商飛機的行為而引起或以任何方式與之有關聯，包括任何人受傷或死亡，這些行為可能由本協議期限內飛機的擁有、維護、儲存、使用或運營所造成、或以任何方式與之有關。在不限制上述規定的前提下，在任何情況下，運營商或任何運營方（定義見下文）均不對用户、任何用户方或任何其他第三方（視情況而定）承擔任何責任，因為任何索賠超過運營商的保險公司向該用户、用户方或任何其他第三方（如適用）支付的金額。如果用户或任何用户方或任何第三方對運營商或其任何關聯公司或其各自的成員、董事、高級職員、經理、僱員或代理人（統稱為 “運營商方”）提出的索賠或索賠，金額超過運營商的保險公司向該人支付的金額，則用户特此同意賠償

-5-並要求運營商對超過運營商保險公司支付的金額的任何此類金額免受損害。C. 在任何情況下，運營商均不對用户方承擔任何間接、特殊或後果性損害和/或任何種類或性質的懲罰性損失，包括任何延誤或未能提供飛機，或者由於履行或不履行本協議所涵蓋的任何服務而造成或引起的任何種類或性質的懲罰性損失。D. 本第 8 節在本協議終止或到期後繼續有效。9.損失或損壞。A. 損失風險。即使用户正在使用自己的飛機，每個運營商也應承擔其飛機丟失的風險，並且在發生任何損失或傷亡事件時，應擁有根據其持有的船體保險單支付的保險收益的唯一權利。B. 維修或更換。在飛機丟失或傷亡發生後，運營商沒有義務修理或更換飛機。如果飛機出現實際或推定的全部損失，則本協議應終止，但本協議中關於保險、賠償和終止的條款除外，這些條款將在飛機全部損失後繼續存在。10.留置權。用户不得直接或間接對運營商的飛機、所有權或其中的任何權益設定或招致任何抵押貸款、質押、留置權、抵押權、抵押權、擔保權益、任何形式的權利或索賠（“留置權”）。11.陳述和保證。各方向另一方陳述、保證和承諾：(i) 它是一家公司或有限責任公司，根據其組建州的法律，組織良好，信譽良好，具有履行本協議的必要權力和資格；(ii) 本協議已獲得當事方所有必要行動的正式授權，構成該方的有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行；(iii) 它同意，它不會對損害註冊產生任何影響在整個學期內另一方在美國的飛機；

-6-(iv) 除了 FAR 14 C.F.R. 第 91 部分允許的情況外，它不得將另一方的飛機用於任何非法目的或用於提供乘客或貨物的航空運輸；(v) 它將遵守並遵守不時生效的與另一方飛機運營和使用相關的所有法律、政府和機場命令、規章和條例，這些法律、政府和機場命令、規章和條例協議; 以及 (vi) 除非該飛機處於適航狀態, 否則它不得根據本協議運營任何飛機。12.終止。任何一方均可通過提前十 (10) 天書面通知另一方其打算終止本協議來終止本協議。13.雜項。A. 完整協議。本協議構成雙方之間與本協議主題有關的完整協議；它取代了雙方先前達成的任何口頭或書面協議或諒解，特此取消所有這些協議或諒解。B. 通知。任何其他方根據本協議向任何一方發出的任何通知、請求或其他通信均應以書面形式傳達，並應視為在 (i) 親自送達並確認收據的日期，或 (ii) 在傳送時通過傳真複印件的日期，或 (iii) 通過掛號信郵寄後三 (3) 天，要求退貨，郵資已付並寄至下述地址的一方。向其發出通知或通知副本的一方當事人可不時通過向其他當事人發出書面通知的方式更改其地址。收件人：A 方 Joust Capital II, LLC 收件人：B 方 Danaher Corporation 西北賓夕法尼亞大道 2200 號。Suite 800W 華盛頓特區 2007-1701 C. 沒有合夥企業或合資企業。本協議的目的或意圖不是建立合資企業、合夥企業或其他關係，任何一方都應對任何其他方的疏忽或委託承擔責任，本協議也不應被視為創建。雙方無意或特此設立任何合夥企業、法人、協會或法人實體。

-7-D. 繼任者和受讓人。雙方在本協議下的權利和義務應受益於雙方各自的繼承人、受讓人和允許的受讓人，並對其具有約束力和強制性。E. 管轄法律。特拉華州的法律（不包括其中的法律衝突規則）應管轄本協議的有效性、其條款的解釋以及對雙方權利和義務的解釋。F. 條款的可分割性。如果本協議的任何一項或多項條款被認定為無效、非法或不可執行，則本協議的其餘條款應不受損害，無效、非法或不可執行的條款應由雙方均可接受的條款所取代，該條款有效、合法且可執行，最接近無效、非法或不可執行條款所依據的各方意圖。在適用法律允許的範圍內，雙方特此放棄在任何方面禁止或無法執行本協議任何條款的任何法律條款。G. 標題。此處使用的標題和標題僅供參考，不得影響本協議的解釋或解釋。H. 進一步的保證。本協議各方應簽署並交付其他各方可能合理要求的所有其他文書和文件，以充分實現本協議的意圖並實現本協議的目的。一、對應方。本協議可以在對應方中執行，這些對應方應單獨或合計構成一份全面執行和具有約束力的協議。14.租賃中的真實性。根據 FAR 第 91.23 節：A. 雙方同意按照 FAR 第 91.23 節的要求向美國聯邦航空局提供本協議的副本和通知。B. 特此聲明如下：各方特此證明，其飛機已根據FAR第91部分的規定在本交換協議簽訂之日前的十二（12）個月內（或飛機機齡少於十二（12）個月的較短期限）內進行了檢查和維護，並且該協議下的所有適用的維護和檢查要求均已得到遵守。甲方同意、證明並故意承認，當一方根據本協議運營飛機時，甲方應被稱為、被視為並實際上將是本協議中規定的飛機的運營商。乙方同意、證明並故意承認，當 B 方時

-8-飛機根據本協議運營，乙方應被稱為、被視為並實際上將是本協議中規定的飛機的運營商。雙方明白，可以從最近的美國聯邦航空局飛行標準地區辦公室、通用航空地區辦公室或航空公司地區辦公室獲得對影響運營控制和相關因素的解釋。各方同意理解並遵守這些規定。本協議各方均證明，飛機上應隨時隨身攜帶本協議的真實副本，並應要求提供給美國聯邦航空局局長中適當組成的指定代表進行檢查。 [此頁面的其餘部分故意留空。]

為此，本協議各方自上述第一份書面日期起已簽署本協議，以昭信守。JOUST CAPITAL II, LLC 作者:_/s/ C S Brannan__________________ 姓名：Scott Brannan 頭銜：丹納赫公司副總裁作者：__/s/ Brett Cornell_____________ 姓名：Brett Cornell 職稱：税務、財政和財務高級副總裁