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根據截至本文發佈之日修訂的Vericel Corporation 2022年綜合激勵計劃（“計劃”），Vericel Corporation（“公司”）特此向上述參與者授予與上述限制性股票單位數量相同的獎勵（“獎勵”）。每個限制性股票單位應與公司的一股普通股有關，每股沒有面值（每股均為 “股份”）。還提到了Vericel Corporation的遞延薪酬計劃（“計劃”）。

1. 獎勵轉讓的限制。參與者不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式抵押或處置本獎勵，也不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式抵押或處置與該獎勵有關的任何可發行的股份，直到 (i) 根據本協議、本協議和計劃的條款向參與者發行股份之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式抵押或處置。

2. 限制性股票單位的歸屬。本協議第 1 款的限制和條件將在以下方面失效 [限制性股票單位數量的100％，前提是參與者在相關的歸屬日以董事身份向公司提供服務]或者 [在三年期內（該日期，“歸屬日”）的每個週年紀念日限制性股票單位數量的33％，前提是參與者在相關的歸屬日以董事身份向公司提供服務]。根據計劃和計劃的條款，委員會可以隨時加快本第2段規定的歸屬時間表。

3.終止服務。在委員會酌情允許限制性股票單位繼續歸屬的前提下，如果參與者在滿足上文第 2 段規定的歸屬條件之前由於參與者死亡或殘疾以外的任何原因終止其作為董事的任期，則任何截至該日期尚未歸屬的限制性股票單位均應自動終止和沒收，參與者及其任何繼任者均不經通知即自動終止和沒收繼承人、受讓人或個人代表將

此後對此類未歸屬限制性股票單位擁有任何進一步的權利或權益。參與者因死亡或殘疾而終止董事職務後，本協議第1款的限制和條件將失效至限制性股票單位數量的100％。就本獎項而言，“殘疾” 應具有Treas中規定的含義。Reg。第 1.409A‑3 (i) (4) 節。

4. 發行股票。在結算日之後（但無論如何不得遲於該事件發生的日曆年的最後一天或結算日發生後的兩個半月），公司應儘快向參與者發行數量等於該日根據本協議第 2 款歸屬的限制性股票單位總數的股份，此後，參與者應擁有公司股東的所有權利尊重此類股份。就本協議而言，“結算日期” 是指 (i) 參與者根據公司不合格遞延薪酬計劃規定的延期選擇的日期，(ii) 參與者停止擔任公司董事會成員併發生經修訂的1986年《美國國税法》第409A條所指的 “離職” 之日，以及據此頒佈的法規（“第409A條”）和（iii）控制權變更（定義見計劃），前提是這樣控制權變更還構成公司 “所有權或有效控制權的變更” 或公司 “很大一部分資產所有權的變更”（此類術語的定義見第409A條）。

5. 控制權變更。如果控制權發生變更，則該獎勵應 (i) 如果參與者隨後以董事身份向公司提供服務，則該獎勵應 (i) 在控制權變更之日前一天完全歸屬且不可沒收；(ii) 在控制權變更之日終止。

6. 納入計劃和計劃。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議應受本計劃的所有條款和條件的約束和管轄，包括本計劃第4.2節中規定的委員會權力，以及本計劃。除非本協議中規定了不同的含義，否則本協議中大寫的術語應具有本計劃或計劃中規定的含義。

7.《守則》第 409A 條。本協議旨在成為第409A條規定的合規遞延薪酬計劃，並應根據第409A條的要求進行管理。如果參與者在離職時是 “特定員工”（定義見第409A條），並且限制性股票單位是由於這種離職而結算的，則結算應延遲六個月，或者直到參與者去世（如果更早），以避免第409A條規定的不利税收所必需的範圍內。

8. 可分割性。如果本協議的任何條款被具有管轄權的法院認定為非法、以其他方式無效或不可執行，則該條款應 (i) 被視為僅限於該具有管轄權的法院認為合法、有效和/或可執行的範圍，並且在如此有限的情況下應保持完全的效力和效力，以及 (ii) 不影響

11.注意事項。本協議要求或允許的所有通知均應以書面形式發出，如果是手工投遞或通過掛號信或掛號信郵寄的，則應充分發出或發出，郵資已預付。郵寄通知應視為在蓋有郵戳的日期送達。

公司或參與者可以通過寫信給另一方，指定不同的通知地址。如果接收方事先同意，則可通過傳真複印件或通過各方可能使用的其他電子傳輸機制發送和接收通知。此類通知一經收到即視為已送達。

13.完整協議；修改。本協議包含雙方之間關於本協議所含主題的完整協議，除非本計劃或計劃或本協議雙方簽署的書面文件中另有規定，否則不得修改，並且只有通過雙方簽署的書面協議才能撤銷。

14.數據隱私同意。為了管理本計劃、計劃和本協議，以及實施或組織未來的股權授予，公司、其子公司和關聯公司及其某些代理人（統稱為 “相關公司”）可以處理任何和所有個人或專業數據，包括但不限於社會保障或其他身份證號碼、家庭住址和電話號碼、出生日期以及管理本計劃和/或本協議所必需或需要的其他信息（“相關信息”)。通過簽訂本協議，參與者 (i) 授權公司收集、處理、登記並向相關公司傳輸所有相關信息；(ii) 放棄參與者對相關信息可能擁有的任何隱私權；(iii) 授權相關公司以電子形式存儲和傳輸此類信息；(iv) 授權將相關信息傳輸到相關公司認為適當的任何司法管轄區。參與者應有權訪問並有權更改相關信息。相關信息將僅根據適用法律使用。為此，雙方自上述第一份書面書面之日起已簽署協議，以昭信守。


參與者姓名：

限制性股票單位數量：

授予日期：

歸屬開始日期：