VERICEL 公司

遞延補償計劃

2023 年 5 月 3 日生效

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頁面

VERICEL 公司

遞延補償計劃

設立和目的

密歇根州的一家公司Vericel Corporation（以下簡稱 “公司”）特此制定本遞延薪酬計劃，名為Vericel Corporation遞延薪酬計劃，該計劃不時修訂和重述（“計劃”），自2023年5月3日起生效。關於董事，該計劃旨在修改、重申和取代Vericel Corporation非僱員董事的遞延薪酬計劃。對於董事在該計劃生效日期之前根據該計劃進行的所有延期，該計劃的條款將保持不變。

該計劃的目的是為董事和為公司的持續增長、發展和未來業務成功做出重大貢獻的特定管理層或高薪員工提供特定福利。除了根據股票計劃授權和發行的股票外，本計劃不授權或考慮發行任何股票。出於税收目的和ERISA第一章的目的，該計劃應沒有資金。

第 1 條

定義

就本計劃而言，除非從上下文中可以明顯看出，否則以下短語或術語應具有以下明確的含義：

1.1就參與者而言，賬户是指公司記錄中的一個條目，等於參與者的年度賬户總和，該賬户分配給參與者的現金賬户和/或股票賬户（如適用）。賬户只能作為簿記分錄，只能用作衡量和確定根據本計劃向參與者或其指定受益人支付的金額的手段。

1.2就參與者而言，年度賬户是指公司記錄中的一個條目，等於 (a) 參與者在任何一個計劃年度的年度延期金額、公司繳款金額和限制性單位金額的總和，加上 (b) 根據本計劃記入或借記該金額的金額，減去 (c) 根據本計劃向參與者或其受益人支付的與年度賬户有關的所有分配這樣的計劃年度。年度賬户只能是簿記賬目，只能用作衡量和確定根據本計劃向參與者或其指定受益人支付的金額的手段。

1.3年度延期金額是指參與者的基本工資、獎金或現金董事費中參與者根據第3條在任何一個計劃年度推遲的部分，無論此類金額是否在該計劃年度被預扣和記入。

1.4年度分期付款方法是指用於確定應付給選擇在一段時間內領取福利的參與者的每筆款項金額的方法

根據本計劃的適用條款。應付給參與者的每筆年度補助金的金額應通過將參與者的福利餘額乘以一個分數來計算，其分子為一，其分母是應付給參與者的剩餘年度付款數量。參與者股票賬户中可分配的股票應以與前面所述相同的方式以實際股票的形式分配，任何零碎股份均以現金分配。第一筆年度補助金的金額應在參與者的福利分配日當天或前後營業結束時計算，隨後的每筆年度付款的金額應在該福利分配日的每個週年日當天或前後計算。

1.5基本工資是指參與者與在任何日曆年內提供的服務相關的基本工資，但須遵守第3.3節中與該年度最後一個工資週期相關的規定。基本工資應在扣除參與者根據公司集團的所有合格或不合格計劃自願延期或繳納的薪酬之前計算，並應包括根據公司集團制定的計劃，根據《守則》第125、402 (e) (3)、402 (h) 或403 (b) 條未包含在參與者總收入中的金額；但是，所有這些金額都將包含在薪酬中如果沒有這樣的計劃，這筆款項本來可以用現金支付給員工。為避免疑問，“基本工資” 應不包括但不限於所有獎金、所有激勵金、佣金、加班費、附帶福利（現金和非現金）、股票期權、限制性股票單位、績效份額單位獎勵、其他基於股權的獎勵、搬遷費用、不合格遞延薪酬、非貨幣獎勵、搬家費用和其他報銷、福利金、遣散費、汽車和其他津貼。

1.6受益人是指根據第6條指定的一個或多個個人、信託、遺產或其他實體，在參與者去世後有權根據本計劃領取福利。

1.7受益人指定表是指委員會不時制定的書面或電子表格，供參與者返回委員會指定一名或多名受益人。

1.8福利分配日期是指參與者福利的全部或客觀可確定的部分根據第4條或第5條獲得分配資格的日期。

1.9董事會指公司董事會。

1.10獎金是指參與者根據適用的公司指導方針獲得的任何定期現金獎勵。獎金應在扣除參與者根據公司集團的所有合格或不合格計劃自願延期或繳納的薪酬之前計算，並應包括根據公司集團制定的計劃，根據守則第125、402 (e) (3)、402 (h) 或403 (b) 條未包含在參與者總收入中的金額；但是，所有這些金額只能在以下範圍內包含在薪酬中：如果沒有這樣的計劃，這筆款項本來可以用現金支付給員工。

1.11現金賬户是指 (i) 參與者因延期支付基本工資、獎金和現金董事費用而遞延的現金，加上 (ii) 根據本計劃記入或借記到此類金額的金額的總價值，減去 (iii) 先前根據本計劃從現金賬户分配給參與者或其受益人的任何金額。現金賬户只能是簿記賬目，只能用作衡量和確定根據本計劃向參與者或其指定受益人支付的金額的手段。

1.12現金董事費是指董事從公司賺取的以現金支付的年費，包括預聘費和會議費，作為在董事會任職的報酬。

1.13控制權變更應具有股權計劃中規定的含義；但是，除非交易符合第409A條所指的控制權變更事件，否則該交易不會被視為控制權變更。

1.14守則是指1986年《美國國税法》，該法可能會不時修訂。

1.15委員會是指董事會的薪酬委員會或由薪酬委員會組建的小組委員會，以充當本文所指的委員會。

1.16公司繳款金額是指任何一個計劃年度根據第3.4節確定的金額。

1.17公司集團是指公司和任何 “母公司”（定義見本守則第424（e）條）和任何 “子公司”（定義見守則第424（f）條），無論是現在還是以後存在。

1.18董事是指董事會中的任何非僱員成員。

1.19殘疾或殘疾是指 (i) 社會保障局確定參與者完全殘疾；或 (ii) 參與者因精神或身體損傷而有資格根據公司贊助的長期殘疾計劃獲得長期殘疾津貼，前提是此類長期殘疾計劃下適用的 “殘疾” 定義符合第409A條。

1.20選舉表格是指委員會不時制定的參與者返回委員會根據本計劃進行選擇的表格，該表格可以是電子格式。選舉表僅適用於提交該表的計劃年度。

1.21員工是指出於工資發放目的被公司集團歸類為全職美國僱員的人。

1.22股權計劃是指Vericel Corporation 2022年綜合激勵計劃，該計劃可能會不時修改。

1.23ERISA是指1974年《僱員退休收入保障法》，該法可能會不時修訂。

1.24參與者是指 (a) 根據第 2 條的規定被選中併成為計劃參與者的任何員工或董事，以及 (b) 其賬户尚未完全分配。

1.25基於績效的薪酬是指薪酬，其權利或金額取決於是否符合委員會根據Treas確定的至少連續12個月的績效期的預先制定的組織和/或個人績效標準。Reg. §1.409A-1 (e)。

1.26計劃協議是指以委員會規定或可接受的形式達成的協議（如果有），該協議證明參與者同意本計劃的條款，並可能為參與者規定參與計劃的額外條款或條件。除非委員會另有決定，否則最新接受的與參與者有關的計劃協議應取代該參與者先前的任何計劃協議。計劃協議可能因參與者而異，可能提供計劃中未規定的額外福利，或者限制本計劃中其他規定的福利。

1.27計劃年度是指從每個日曆年的1月1日開始，一直持續到該日曆年的12月31日的期間。

1.28限制性股票單位或限制性股票單位是指根據股票計劃授予參與者的未來獲得公司普通股的權利。

1.29RSU 金額是指參與者在任何一個計劃年度內根據第 3.1 (b) 節推遲的限制性股票單位的數量。

1.30第409A條是指《守則》第409A條以及據此頒佈的任何法規或其他正式指導方針。

1.31離職是指第409A條所指的參與者在公司集團的 “離職”。

1.32股票是指公司的普通股。

1.33股票賬户是指 (i) 參與者因所有限制性股票單位金額而延期的限制性股票單位數量，加上 (ii) 根據本計劃第3.7 (b) (ii) 條因股票分紅而存入參與者股票賬户的額外股票數量的總價值，減去 (iii) 先前分配給參與者或其受益人的限制性股票數量根據該計劃。股票賬户只能是簿記賬目，只能用作衡量和確定根據本計劃向參與者或其指定受益人支付的金額的手段。

1.34信託是指公司根據第11條設立的一個或多個信託。

1.35不可預見的緊急情況是指參與者因以下原因而遭受的嚴重經濟困難：(a) 參與者、參與者的配偶、參與者的受益人或參與者的受撫養人生病或事故（定義見《守則》第152條，不考慮其中第 (b) (1)、(2) 和 (d) (1) (B) 段），(b) 因傷亡導致參與者的財產損失，或 (c) 由於參與者無法控制的事件而產生的其他類似的特殊和不可預見的情況，所有這些情況均由參與者確定委員會以相關事實和情況為依據，並根據第 409A 條。

第二條

甄選、報名、資格

2.1 由委員會選出。參與本計劃的人員應僅限於董事，以及委員會自行決定的一組精選管理層或高薪員工。委員會應自行決定從該羣體中挑選可能實際參與本計劃的個人。

2.2註冊和資格要求。

(a) 作為參與的條件，每位董事或選定的員工應在委員會根據計劃適用條款規定的截止日期之前填寫、執行委員會可能要求的書面或電子表格和信息，其中可能包括計劃協議、選擇表和受益人指定表。此外，委員會應不時制定其自行決定必要的其他入學要求。

(b) 如果董事或僱員未能在指定計劃年度所需的期限內滿足委員會制定的所有要求，則該董事或僱員在該計劃年度內沒有資格參與本計劃。

第三條

延期、歸屬、抵免和税收

3.1 最大延期時間。

(a) 現金年度延期金額。除非委員會另有決定並在計劃協議或選擇表中另有規定，否則在每個計劃年度，參與者可以選擇將基本工資、獎金和/或現金董事費（如適用）推遲為其年度延期金額，但不得超過以下所選每次延期的最大百分比：

(b) 限制性單位金額。除非委員會另有決定並在計劃協議或選舉表中另有規定，否則對於每筆授予的限制性股票單位，參與者可以選擇將所選每筆延期的以下最大百分比推遲為其限制性單位金額：

為避免疑問，根據本計劃推遲的任何限制性股票單位均應根據股權計劃發放，並應受個人獎勵協議的約束。

(c) 短期計劃年度。儘管有上述規定，但如果個人在計劃年度的第一天之後首次成為參與者，則在第3.2條和第409A條要求的範圍內，參與者在計劃年度可能延期的基本工資、獎金和現金董事費的最高金額應通過將第3.1 (a) 和 (b) 節中規定的百分比應用於此類薪酬中歸因於服務的部分來確定在參與者作出延期選擇之日後進行。

3.2推遲選舉的時間；選舉表格的效力。

(a) 推遲選舉的一般時間規則。除非本第3.2節另有規定，否則為了使參與者能夠有效選擇推遲基本工資、獎金和現金董事費，參與者必須在委員會規定的截止日期當天或之前提交一份選擇表，在任何情況下，該截止日期均不得晚於獲得此類薪酬的計劃年度之前的12月31日。

根據本第 3.2 (a) 節做出的任何延期選擇均不可撤銷；但是，如果委員會允許或要求參與者在上述截止日期之前就符合績效薪酬的金額做出延期選擇，則委員會可以允許參與者隨後根據下文第 3.2 (d) 節提交新的選擇表來更改其延期選擇此類薪酬。

(b) 新符合條件的計劃參與者的延期選舉時間。在計劃年度開始當天或之後首次獲得參與本計劃的資格的董事或選定員工，具體參見

符合 Treas。Reg. §1.409A-2 (a) (7) (ii) 和 Treas 中提供的 “計劃彙總” 規則。委員會可以允許條例1.409A-1 (c) (2) 選擇推遲 (i) 最初可能根據股權計劃條款授予參與者且歸因於該選擇後提供的服務的限制性股份，和/或 (ii) 基本工資、獎金和/或現金董事費中歸因於該選擇後提供的服務的部分，前提是參與者提交了選擇在委員會規定的截止日期或之前填寫表格，在任何情況下均不得晚於參與者之後的30天首先獲得參與該計劃的資格。

如果根據本第 3.2 (b) 節做出的延期選擇與根據特定績效期獲得的薪酬有關，則符合延期條件的金額應等於 (i) 績效期的薪酬總額乘以 (ii) 一個分數，其分子是參與者做出延期選擇後服務期剩餘的天數，其分母是績效期內的總天數。

根據本第3.2 (b) 節做出的任何延期選擇均應自選擇之日起不可撤銷，但無論如何不得遲於董事或選定的員工有資格參與本計劃之日後的第30天。

(c) RSU 延期。為了使延期限制性股票單位的選擇生效，(i) 參與者必須提交有關此類限制性股票的選擇表，以及 (ii) 該選擇表必須及時提交給委員會並由委員會接受，不得遲於 (A) 根據股票計劃條款最初向參與者授予此類限制性股票的計劃年度之前的日曆年年底，或 (B) 委員會規定的其他截止日期根據第 409A 條的要求，包括但不限於適用的最後期限根據下文第 3.2 (d) 或 3.2 (e) 節。

(d) 推遲選擇基於績效的薪酬的時間安排。在不違反下述限制的前提下，委員會可以決定，可以在委員會規定的截止日期當天或之前提交選舉表，對符合基於績效的薪酬的金額進行不可撤銷的延期選擇，無論如何，該截止日期不得晚於績效期結束前6個月。

為了使參與者有資格根據本第 3.2 (d) 節規定的最後期限推遲選擇基於績效的薪酬，參與者必須從 (i) 此類薪酬的績效期開始或 (ii) 此類薪酬的績效標準制定之日起至該日之間以較晚者為準，一直持續提供服務

參與者據此選擇延期支付此類補償。在任何情況下，均不得允許根據本第 3.2 (d) 節提交的延期選擇適用於任何易於確定的基於績效的薪酬。

(e) 有沒收風險的延期賠償的時間規則。關於 (i) 參與者在下一年度擁有具有法律約束力的付款權的薪酬，以及 (ii) 受沒收條件約束的薪酬，要求參與者自獲得具有法律約束力的權利之日起至少12個月內繼續服務，委員會可以根據以下規定及時向委員會提交選舉表來決定不可撤銷的延期選擇此類補償其規則和程序，不遲於參與者之後的第 30 天獲得具有法律約束力的補償權，前提是選擇是在根據Treas確定的沒收條件可能失效的最早日期之前至少12個月作出的。Reg. §1.409A-2 (a) (5)。

根據本第 3.2 (e) 節做出的任何延期選擇均應在參與者獲得具有法律約束力的補償權後的第 30 天內不可撤銷，但須遵守此類延期選擇。

3.3年度延期金額的預扣和貸記。年度延期金額中的基本工資部分和現金董事費部分應從參與者在計劃年度賺取的工資中扣除。年度延期金額中的獎金部分應在獎金髮放時扣留，或者以其他方式向參與者支付獎金，無論這種情況是否發生在計劃年度本身。此類年度延期金額應在原本向參與者支付此類金額時記入該計劃年度的現金賬户。(i) 僅歸因於在包含計劃年度最後一天的最後一個工資發放期內提供的服務，以及 (ii) 在下一個計劃年度支付的基本工資將被視為在下一個計劃年度賺取的基本工資；因此，應根據適用於下一個計劃年度的參與者的基本工資延期選擇扣留與該最終工資週期相關的基本工資。

3.4公司供款賬户

(a) 在每個計劃年度，根據參與者與公司集團任何成員之間簽訂的僱傭協議或其他協議，公司可能需要將金額存入參與者的年度賬户，這些金額應是參與者在該計劃年度的公司繳款金額的一部分。此類金額應在該協議規定的日期記入參與者在適用計劃年度的年度賬户。

(b) 對於每個計劃年度，公司可自行決定將其想要的任何金額存入任何參與者的年度賬户，但不必這樣做

根據本計劃，該金額應為參與者在該計劃年度的公司繳款金額的一部分。如此存入參與者的金額可能小於或大於存入任何其他參與者的金額，並且在計劃年度內記入任何參與者的金額可能為零，即使其他一名或多名參與者獲得了該計劃年度的公司繳款金額。本第3.4 (b) 節中描述的公司繳款金額（如果有）應在委員會確定的一個或多個日期記入參與者在適用計劃年度的年度賬户。

(c) 如果參與者與公司集團任何成員簽訂的僱傭協議或其他協議中未另行規定，則參與者公司繳款金額的金額（或確定金額的方法或公式）應在一份或多份文件中以書面形式列出，根據第1.26節，這些文件應被視為已納入本計劃。

3.5rsU。參與者可以選擇推遲本計劃下的限制性股票單位，該金額應為該參與者該計劃年度的限制性股票單位金額。任何延期的限制性股票單位均應在根據權益計劃的條款歸屬並可轉讓給參與者時，如果選擇延期，則應作為一項無準備金、無抵押的承諾反映在公司賬簿上，承諾在未來向參與者交付特定數量的實際股票。

3.6Vesting。參與者在任何時候都應百分之百歸屬於其賬户。儘管有上述規定，但參與者應根據其計劃協議、僱傭協議或參與者與公司集團任何成員之間簽訂的任何其他協議中規定的歸屬時間表，歸屬於其賬户中根據第3.7節調整的任何公司繳款金額的部分。如果此類協議中未提及，則參與者應獲得此類公司繳款金額的100％歸屬。在控制權變更或參與者死亡或殘疾的情況下，所有未歸屬的公司繳款金額均應為100％歸屬。

3.7賬户的貸記/借記。根據並遵守委員會不時制定的規則和程序，應根據以下規則將款項記入或借記到參與者的賬户：

(a) 現金賬户

(i) 計量基金。參與者可以自行選擇委員會選擇的一個或多個計量基金（“計量基金”），以便將投資經驗記入其現金賬户或借記。委員會應確定計量基金的數量和類型，其中可能包括特定的利率、一種或多種投資期權、指數或類似的衡量標準或一系列假設的指標

投資選擇。必要時，委員會可自行決定停止、替代或增加計量基金。

(ii) 選擇計量基金。參與者在根據上文第3.2節進行首次延期選擇時，應在選擇表上選擇一個或多個計量基金，用於確定存入或借記其現金賬户的金額。如果參與者沒有選擇前一句所述的任何計量基金，則參與者的現金賬户應自動分配到委員會確定的指定默認計量基金，由委員會自行決定。參與者可以（但不必須）通過向委員會提交委員會接受的選擇表來選擇增加或刪除一個或多個計量基金，用於確定存入或借記其現金賬户的金額，或者更改其現金賬户中分配給先前或新當選的每個計量基金的部分。如果根據前一句作出選擇，則除非根據前一句進行更改，否則該選擇應從委員會認為合理可行的第一個工作日起適用，此後應繼續適用於參與者參與本計劃的每個後續工作日。儘管有上述規定，但委員會可以自行決定限制該參與者增加或刪除根據本第3.7 (a) 節選擇的一個或多個計量基金的頻率；此外，委員會可自行決定限制參與者更改其現金賬户中分配給每個先前或新當選的計量基金的部分的頻率。

(iii) 按比例分配。在做出本第 3.7 (a) 節所述的任何選擇時，參與者應在選擇表上以百分之一（1％）為增量指定其現金賬户或計量基金中要分配/重新分配的百分比（如適用）。

(iv) 貸記或借記方法。每隻衡量基金（正數或負數）的表現將根據參與者假設在衡量基金中分配該參與者的賬户餘額的方式每天確定。

(v) 沒有實際投資。儘管本計劃中有其他條款可能被解釋為相反的解釋，但計量基金只能用於衡量目的，而參與者的計量基金只能用於衡量目的

任何此類計量基金的選擇、其現金賬户的分配、額外金額的計算以及將此類金額貸記或借記到參與者的現金賬户，均不得以任何方式被視為或解釋為其現金賬户對任何此類計量基金的實際投資。如果公司或受託人（該術語在信託中定義）自行決定將資金投資於計量基金所依據的任何或全部投資，則任何參與者本身均不得對此類投資擁有任何權利或對此類投資擁有任何權利。在不限制上述規定的前提下，參與者的賬户應始終僅為簿記賬目，不得代表公司或信託代表其進行的任何投資；參與者應始終是公司的無擔保債權人。

(b) 股票賬户。

(i) 參與者賬户中根據本計劃條款延期限制性股票單位的部分將自動且不可撤銷地分配給股票賬户。參與者的現金賬户的任何部分都不能初始分配或重新分配給股票賬户。分配給股票賬户的金額只能以股票的實際份額分配，前提是部分股份可以現金分配。存入股票賬户的金額不得累積利息或收益。

(ii) 參與者在股票賬户中持有股票的任何時期內根據股票計劃和相關獎勵協議支付的任何股票分紅均應以額外股票的形式記入參與者的股票賬户，並在將此類金額分配給參與者之前，自動且不可撤銷地被視為再投資於股票賬户。為特定股票分紅存入參與者的股票數量應等於 (A) 截至每股股票的股息支付之日存入參與者股票賬户的股票數量，乘以 (B) 實際為每股股票作為股息支付的額外整股或部分股票數量。參與者在股票賬户中持有股票的任何時期內根據股票計劃和相關獎勵協議支付的任何現金分紅應在向股東普遍支付適用股息之日或委員會確定的其他日期存入參與者的現金賬户，直到將此類金額分配給參與者。為特定現金分紅存入參與者現金賬户的現金應等於 (A) 截至支付時存入參與者股票賬户的股票數量

每股股票的派息日期，乘以 (B) 股息的公允市場價值，再除以 (C) 該股息支付日股票的公允市場價值。

(iii) 就本第3.7 (b) 節而言，截至特定日期股票的公允市場價值應指根據權益計劃確定的股票的公允市場價值。根據本計劃可能支付的限制性股票單位應根據股票計劃發行，但須遵守股票計劃的所有條款和條件，並且僅限於股票計劃下仍可供發行的股票。對於根據本計劃支付的任何限制性股票，股權計劃的條款和條件已納入本計劃併成為本計劃的一部分，任何限制性股票單位的獎勵均應受股票計劃的規定管轄，並根據股票計劃的規定進行解釋。如果權益計劃與本計劃在限制性股票單位方面存在任何不一致之處，則應以權益計劃的條款為準。該計劃不構成本文所述的RSU補助金的單獨股票來源。

(iv) 儘管有相反的規定，但根據本計劃交付的所有股票或其他證券均應遵守委員會根據本計劃或美國證券交易委員會、當時上市此類股票或其他證券的任何證券交易所以及任何適用的聯邦、州或地方證券法的規則、條例和其他要求認為可取的止損令和其他限制。根據第9.1節（關於防止內幕交易的保障措施），委員會可以隨時更改涉及股票賬户的任何投資或配置的生效日期。為確保遵守該法第16b-3 (f) 條，委員會還可在必要範圍內安排追蹤該法第16b-3 (b) (1) 條所界定的任何此類交易，並在第16b-3 (f) 條不予豁免的範圍內禁止任何此類交易。只要公司認為情況允許，公司還可以根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求規定封鎖期。此外，根據公司的內幕交易政策，公司可以根據需要（由公司決定）對股票賬户的內幕交易規定封鎖期，該政策可能會不時修改。

3.8FICA 和其他税收。

(a) 年度延期金額。對於向參與者扣留年度延期金額的每個計劃年度，公司集團應按照公司集團確定的方式，從參與者的基本工資和/或獎金中未被延期的那部分中扣留

參與者在該年度延期金額中應繳的FICA和其他就業税份額。如有必要，委員會可以減少年度延期金額，以遵守本第3.8節。

(b) 公司繳款金額。當參與者歸屬於其賬户中可歸因於任何公司繳款金額的部分時，公司集團應按照公司集團確定的方式，從參與者的基本工資和/或獎金中未延期的部分中扣除參與者在FICA中的份額以及其他針對此類金額的就業税。如有必要，委員會可以減少公司繳款金額的既得部分，以遵守本第3.8節。

(c) 限制性單位金額。對於首次向員工參與者預扣限制性單位金額的每個計劃年度，公司集團應按照公司集團確定的方式，從參與者薪酬中未延期的部分中扣留參與者在FICA中的份額以及對該RSU金額的其他就業税。如有必要，委員會可以減少限制性單位金額，以遵守本第3.8節。

(d) 分配。公司集團或信託受託人應從根據本計劃向參與者支付的任何款項中扣留公司集團或信託受託人為此類付款而必須預扣的所有聯邦、州和地方所得、就業和其他税款，其金額和方式由公司集團和信託受託人自行決定。

第四條

賬户在職分配；不可預見的緊急情況

4.1 計劃分發。在每次選擇延期年度延期金額和限制性單位金額時，參與者可以選擇在參與者根據本節指定的福利分配日期（“預定分配”）領取根據第3.7節調整的年度延期金額和/或限制性單位金額（“預定分配”）。受定期分配選擇約束的金額的福利分配日期應為或開始於參與者在委員會批准的選擇表上允許的日期。根據委員會批准的選擇表的允許，參與者可以選擇以一次性付款的形式或根據年度分期付款方法獲得定期分配，該分期付款方法在福利分配日當天或前後營業結束時計算。如果參與者沒有就預定分配做出任何選擇，則該參與者將被視為已選擇一次性獲得此類年度延期賬户。

4.2 推遲預定分發。在委員會允許的範圍內，參與者可以選擇推遲上文第4.1節所述的定期分配，並在中指定的允許的替代福利分配日期支付該金額

根據本第 4.2 節。為了做出這樣的選擇，參與者必須根據以下標準向委員會提交一份選舉表：

(a) 新的福利分配日期的選擇應在作出選擇之日起至少12個月後才生效；

(b) 參與者為此類定期分配選擇的新福利分配日期必須是計劃年度的第一天，且不早於先前指定的福利分配日期之後的5年；以及

(c) 必須在參與者先前為該計劃分配指定的福利分配日期前至少12個月作出選擇。

為了適用本第 4.2 節的規定，參與者推遲預定分發的選擇要等到該選擇不可撤銷之日才被視為已作出。此類選擇應不遲於參與者先前為此類計劃分配指定的福利分配日期前12個月的日期變為不可撤銷。

4.3其他福利優先於計劃分配。如果在為定期分配指定的福利分配日期之前發生觸發第5條規定的福利的事件，則所有受定期分配選擇約束的金額均應根據第5條而不是根據本第4條支付。

4.4 不可預見的緊急情況。

(a) 如果參與者在本第4條和第5條所述的分配事件發生之前經歷了不可預見的緊急情況（如適用），則參與者可以向委員會申請，要求從本計劃中獲得部分或全部報酬。本計劃的支付（如果有）不得超過 (i) 參與者的現金賬户，該賬户在福利分配日當天或前後計算，由委員會根據下文規定確定，或者 (ii) 滿足不可預見的緊急情況所需的金額，加上支付因分配而合理預期的聯邦、州或地方所得税或罰款所需的金額，以較低者為準。如果不可預見的緊急情況已經或可能通過保險或其他方式得到緩解；（B）通過清算參與者的資產，前提是清算參與者的資產，前提是這些資產的清算本身不會造成嚴重的財務困難；或（C）停止根據本計劃延期，則參與者沒有資格從本計劃中獲得報酬。

如果委員會自行決定批准參與者要求從本計劃中支付款項的申請，則該款項的參與者福利分配日期應為委員會批准的日期。在

此外，如果獲得批准，則參與者根據本計劃未決的延期選擇將被取消。

(b) 如果委員會確定參與者需要採取此類行動才能根據Treas從公司集團的401（k）計劃中獲得困難分配，則也應取消參與者根據本計劃進行的延期選擇。Reg. §1.401 (k) -1 (d) (3)。

第五條

其他賬户分配

5.1解僱補助金。

(a) 解僱補助金。如果參與者離職，則參與者將獲得其賬户的分配（“解僱補助金”）。

(b) 解僱補助金的發放時間。參與者的解僱補助金將在該福利的福利分配日當天或前後營業結束時計算。

(c) 選擇付款表格。在參與者選擇推遲年度延期金額時，參與者可以選擇解僱補助金的形式，用於支付該計劃年度的年度賬户。在委員會允許和委員會批准的選擇表中規定的情況下，參與者可以選擇以一次性付款的形式或根據年度分期付款方式領取解僱補助金。如果參與者沒有就解僱補助金做出任何選擇，則該參與者將被視為已選擇一次性領取此類年度賬户。

(d) 修改付款表格。如果委員會允許，參與者可以根據以下標準向委員會提交選擇表，從而更改年度賬户的解僱補助金支付方式：

(i) 選舉要等到選舉之日起12個月後才會生效；

(ii) 該年度賬户的新福利分配日期將在原本適用於該年度賬户的福利分配日期之後5年；以及

(iii) 必須在原本適用於該年度賬户的福利分配日期之前至少 12 個月作出選擇。

為了適用本第 5.1 (d) 節的規定，參與者更改年度賬户解僱補助金支付形式的選擇要等到該選擇不可撤銷之日才被視為作出。此類選擇將不遲於福利分配日期前12個月的日期變為不可撤銷，原本適用於該年度賬户。在不違反本第5.1 (d) 節要求的前提下，委員會最近接受的對年度賬户生效的選擇表格將規定該年度賬目的支付形式。

(e) 付款時間。一次性付款或分期付款將在參與者的福利分配之日開始。剩餘的分期付款（如果有）將在參與者福利分配日期的每個週年紀念日支付。

5.2控制權變更福利。如果在第4條和本第5條所述的分配事件發生之前控制權發生變化，則參與者將以一次性付款（“控制權變更福利”）的形式收到其賬户。參與者的控制權變更補助金將在該福利的福利分配日當天或前後營業結束時計算。

5.3傷殘補助金。如果參與者在第 4 條和本第 5 條所述的分配事件發生之前成為殘疾，則參與者應以一次性付款（“傷殘補助金”）的形式收到其賬户。殘疾補助金應在參與者福利分配日當天或前後營業結束時計算，該日期應為參與者致殘之日。殘疾補助金應在參與者的福利分配之日支付給參與者。

5.4死亡撫卹金。如果參與者在賬户完全分配之前死亡，則參與者的受益人應一次性獲得參與者的未付賬户（“死亡撫卹金”）。死亡撫卹金應從該福利的福利分配日當天或前後營業結束時開始計算，該日期應為參與者去世之日。死亡撫卹金應在參與者的福利分配日支付給參與者的受益人。

5.5向特定員工付款的時間安排...儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果參與者是特定員工（定義見《守則》和《條款》第409A (a) (2) (B) (i) 條）。條例§1.409A-1 (i)) 自其離職之日起，則在參與者離職後第七個月的第一個工資發放日（或者，如果更早，則在參與者死亡或殘疾之日）（“指定員工付款日期”）之前，不得在參與者離職時分配其賬户。在參與者離職至指定員工付款日期之間的這段時間內，特定員工根據本計劃本應有權獲得的任何款項均應在指定的員工付款日期累積並一次性支付。

第六條

指定受益人

6.1受益人。每位參與者均有權隨時指定其受益人（包括主要受益人和次要受益人），在參與者去世後根據本計劃向受益人支付的任何福利。根據本計劃指定的受益人可能與參與者參與的公司集團的任何其他計劃下的受益人相同或不同。

6.2 指定受益人；變更。參與者應通過填寫受益人指定表並將其交還給委員會或其指定代理人來指定其受益人。參與者有權通過填寫或以其他方式遵守不時生效的受益人指定表的條款以及委員會的規則和程序來變更受益人。委員會接受新的受益人指定表後，先前提交的所有受益人指定均應取消。委員會有權依賴參與者在去世前提交併由委員會接受的最後一份受益人指定表。

6.3致謝。在委員會或其指定代理人收到並確認之前，對受益人的指定或變更均不生效。

6.4未指定受益人。如果參與者未能按照上文第6.1、6.2和6.3節的規定指定受益人，或者如果所有指定的受益人在參與者的福利完全分配之前死亡或死亡，則參與者的指定受益人應被視為其未亡配偶。如果參與者沒有未亡配偶，則本計劃中剩餘的支付給受益人的補助金應支付給參與者遺產的遺囑執行人或個人代表。

6.5履行義務。根據本計劃向受益人支付福利應完全解除公司集團和委員會在本計劃下對參與者的所有其他義務，而該參與者的計劃協議（如果有）將在全額支付福利後終止。

第七條

請假

7.1帶薪休假。如果公司集團授權參與者休帶薪休假，而這種請假不構成離職，則 (a) 參與者應繼續被視為有資格獲得本計劃規定的福利，(b) 應根據第3.2節在此類帶薪休假期間繼續扣留年度延期金額和任何先前選擇的限制性單位延期。

7.2無薪休假。如果公司集團出於任何原因授權參與者休無薪休假，並且這種請假不構成離職，則該參與者應繼續有資格獲得本計劃規定的福利。在無薪休假期間，不得允許參與者做出任何額外的延期選擇。但是，如果參與者重返工作崗位，

參與者可以選擇推遲其重返工作崗位後的計劃年度以及計劃參與者之後的每個計劃年度的年度延期金額和/或限制性單位金額，前提是允許進行此類延期選擇，並且根據上文第3.2節向委員會提交了每項此類選擇並由委員會接受選擇表。

第八條

計劃的終止、修改或修改

8.1計劃終止。公司預計該計劃將無限期地持續下去，但保留隨時通過董事會採取行動終止本計劃的權利。如果計劃終止，則應根據第409A條以一次性現金向參與者和受益人支付賬户的價值。

8.2修正案。本公司可隨時對本計劃的全部或部分進行修改或修改。儘管有上述規定，(a) 任何修改或修改均不能有效降低修改或修改時存在的參與者賬户的價值，(b) 對本第8.2節的任何修正或修改均無效。

8.3付款的效力。根據本計劃的適用條款向參與者賬户支付全額款項將完全解除本計劃對參與者及其指定受益人承擔的所有義務，參與者的計劃協議（如果有）將終止。

第九條

行政

9.1 委員會的職責。除非本第9條另有規定，否則本計劃應由一個委員會管理。委員會成員可以是本計劃的參與者。委員會還應擁有自由裁量權和權力：(a) 制定、修改、解釋和執行本計劃管理的所有適當規章制度，以及 (b) 決定或解決與本計劃有關的任何和所有問題，包括福利待遇的確定和本計劃的解釋。作為參與者的任何在委員會任職的個人不得就任何僅與其本人有關的事項進行表決或採取行動。在做出決定或計算時，委員會應有權依賴參與者或公司提供的信息。儘管本計劃有任何其他規定，但與遵守第409A條有關的條款除外，委員會仍可採取其認為必要的任何行動，以確保遵守公司可能不時生效的任何有關內幕交易的政策。此類行動可能包括在第409A條允許的範圍內更改基金內部轉賬的生效日期或年度賬目的分配日期。任何此類行動均應在必要的最低限度內改變本計劃的正常運作。

9.2Agents。在管理本計劃時，委員會可不時僱用代理人並將它認為合適的行政職責委託給他們（包括通過正式任命的代表行事），並可不時與律師協商。

9.3決定的約束力。委員會就本計劃的管理、解釋和適用以及根據本計劃頒佈的規則和條例而產生或與之有關的任何問題作出的決定或採取的行動應是最終和決定性的，對所有與本計劃有任何利益關係的人具有約束力。

9.4委員會的賠償。對於因就本計劃採取任何行動或不採取行動而產生的任何和所有索賠、損失、損害、費用或責任，公司應賠償委員會成員和可能委託其履行委員會職責的任何員工，使其免受損害，但委員會、其任何成員或任何此類員工故意不當行為除外。

9.5 第 16 條合規性。就1934年《證券交易法》第16條而言，該計劃旨在成為一項公式計劃，該法可能會不時進行修訂（“該法”）。因此，如果根據本計劃採取延期或其他行動，構成第16b-3（d）或（e）條可能涵蓋的交易，如果該交易已獲得公司董事會或董事會薪酬委員會的批准（“董事會批准”），則計劃應由董事會薪酬委員會的代表管理，對於受該法第16條約束的參與者，這種方式將允許董事會批准該計劃，從而最大限度地避免董事會對特定交易的任何額外批准可能的程度。根據委員會的決定，如果第409A條允許，與向參與者分配相關的參與者股票賬户的清算可以推遲到該分配不違反該法第16條之日為止。

第十條

索賠程序

10.1索賠陳述。已故參與者（該參與者或受益人下文稱為 “索賠人”）的任何參與者或受益人均可向委員會提交書面申請，要求委員會確定可從計劃中分配給該索賠人的金額、參與計劃的資格或與該索賠人在計劃下的權利有關的任何其他問題或問題（此處稱為 “索賠”）。如果此類索賠與索賠人收到的通知內容有關，則索賠必須在索賠人收到通知後的60天內提出。所有其他索賠必須在導致索賠的事件首次發生之日起180天內提出。索賠必須具體説明索賠人想要的決定。此外，根據本條提出的上訴被駁回後，索賠人應在180天內就與該被駁回的上訴有關的任何索賠對本計劃或公司提起訴訟；在此180天期限之後提起的任何此類訴訟均應排除在外。

10.2決定通知。委員會應在合理的時間內審議申訴人的申訴，但不得遲於收到申訴後的90天。如果委員會認定特殊情況需要延長處理索賠的時間，則應在最初的90天期限終止之前向索賠人提供延期的書面通知。在任何情況下，這種延期均不得超過初始期限結束後的90天。延期通知應説明需要延長時間的特殊情況以及委員會預計作出福利決定的日期。委員會應以書面形式通知申訴人：

(a) 索賠人要求的決定已經作出，並且索賠已被完全允許；或

(b) 委員會得出的結論與索賠人要求的裁決完全或部分背道而馳，並且此類通知必須以索賠人能夠理解的方式提出；

(c) 駁回索賠或其任何部分的具體理由；

(d) 具體提及該計劃中作為這種拒絕所依據的相關條款；

(e) 對索賠人完善索賠所必需的任何其他材料或信息的描述，並解釋為什麼需要此類材料或信息；

(f) 對下文第 10.3 節中規定的索賠審查程序的解釋；以及

(g) 一份聲明，説明索賠人在審查後作出不利的福利決定後，有權根據ERISA第502（a）條提起民事訴訟。

10.3審查被拒絕的索賠。在收到委員會關於索賠全部或部分被駁回的通知後的60天或之前，申訴人（或索賠人的正式授權代表）可以向委員會提出書面請求，要求對駁回的索賠進行復審。索賠人（或索賠人的正式授權代表）：

(a) 可應要求免費獲得與福利申請有關的所有文件、記錄和其他信息（定義見適用的ERISA法規），並獲得其副本；

(b) 可以提交書面意見或其他文件；和/或

(c) 可要求舉行聽證會，委員會可自行決定是否批准聽證會。

10.4複審決定。委員會應在收到申訴人要求對駁回的申訴進行復審的書面請求後60天內迅速作出複審決定。如果委員會認定特殊情況需要延長處理索賠的時間，則應在最初的60天期限終止之前向索賠人提供延期的書面通知。在任何情況下，這種延期均不得超過初始期限結束後的60天。延期通知應説明需要延長時間的特殊情況以及委員會預計作出決定的日期。在作出決定時，委員會應考慮索賠人提交的與索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他資料，而不論這些資料是否已提交或審議

最初的決定。決定書必須以索賠人能夠理解的方式撰寫，並且必須包含：

(a) 作出該決定的具體理由；

(b) 具體提及該決定所依據的相關計劃條款；

(c) 一份聲明，説明索賠人有權根據要求免費獲得與索賠人福利索賠有關的所有文件、記錄和其他信息（定義見適用的ERISA條例），並獲得其副本；以及

(d) 申訴人有權根據ERISA第502 (a) 條提起民事訴訟的聲明。

10.5法律訴訟。索賠人遵守本第10條的上述規定是索賠人有權就本計劃下的任何福利申請提起任何法律訴訟的強制性先決條件。

第十一條

信任

11.1信託基金的建立。為了提供資產以履行本計劃對參與者及其受益人的義務，公司可自行決定通過與第三方（受託人）簽訂的信託協議建立設保人信託，公司可以自行決定向該信託出資現金或其他財產，包括公司發行的證券，以支付本計劃下的福利金（“信託”）。任何信託或其他非正式融資工具的設立或維護均不得在委員會或公司與參與者之間建立或構成信託或信託關係，也不得以其他方式授予任何參與者或受益人或其債權人對公司任何資產的既得權益或實益權益。參與者和受益人不得就公司可能就本計劃投資或再投資的任何資產的價值的任何變化向公司提出索賠。

11.2計劃與信託的相互關係。本計劃和任何計劃協議的規定應約束參與者根據本計劃獲得分配的權利。信託的條款應管轄公司、參與者和公司債權人對轉讓給信託的資產的權利。公司應始終有責任履行其在本計劃下的義務。

11.3信託基金的分配。公司在本計劃下的義務可以通過根據信託條款分配的信託資產來償還，任何此類分配都將減少公司在本計劃下的義務。

第十二條

雜項

12.1計劃現狀。根據ERISA第201（2）、301（a）（3）和401（a）（1）條的含義，該計劃旨在成為一項不符合資格的計劃，“沒有資金，由僱主維持，主要目的是為選定的管理層或高薪員工提供遞延薪酬”。本計劃的管理和解釋應儘可能符合前一句所述意圖。

12.2 第 409A 節。本計劃旨在遵守或免於遵守第409A條的要求，本計劃的條款（包括任何選舉表、計劃協議或相關協議）的解釋應符合第409A條的要求。如果本計劃的任何條款（包括任何選擇表格、計劃協議或相關協議）以其他方式阻礙或與本意相沖突，則該條款將被解釋並視為已修訂，以避免此類衝突。儘管有相反的規定，但如果委員會確定本計劃下的任何款項構成受第409A條約束的 “不合格遞延薪酬”，並且由於參與者離職而應支付給參與者，則 (i) 此類款項只能在離職時支付或提供；(ii) 如果參與者是 “特定員工”（根據第409A條的含義並由委員會確定）），此類款項要等到第一天才向參與者支付或提供自參與者離職之日起的第七個月（或者，如果更早，則為參與者去世之日）。由於本計劃未能滿足第409A條的要求而要求的任何罰款、利息或其他責任，公司集團、委員會或任何代表公司集團行事的人均不因收入加速增長、任何額外税款或任何罰款、利息或其他責任而對任何參與者、受益人或任何其他人承擔責任。就本計劃而言，按年度分期領取補助金的權利應視為一次性付款的權利。

12.3無擔保普通債權人。參與者及其受益人、繼承人、繼承人和受讓人不得對公司集團的任何財產或資產擁有合法或衡平權利、權益或索賠。就本計劃下的福利支付而言，公司的任何和所有資產均應是並仍然是公司的一般未質押的非限制性資產。根據本計劃，公司的義務應僅僅是無準備金和無抵押的未來付款承諾。

12.4公司的責任。公司支付福利的責任只能由本計劃和公司與參與者之間簽訂的任何計劃協議來定義。除非本計劃及其計劃協議中有明確規定，否則公司對本計劃下的參與者不承擔任何義務。

12.5 不可轉讓性。參與者或任何其他人均無權在實際收到之前兑換、出售、轉讓、質押、預期、抵押或以其他方式抵押、轉讓、抵押、轉讓或轉讓根據本協議應支付的金額（如果有）或其任何部分，這些金額和所有權利均被明確宣佈為不可轉讓和不可轉讓。在實際付款之前，不得扣押、扣押、扣押或扣押任何應付金額，以支付參與者或任何其他人所欠的任何債務、判決、撫養費或單獨的撫養費

如果參與者或任何其他人破產或破產，則可通過法律進行轉讓，或者由於財產清算或其他方式，包括但不限於家庭關係令，可轉讓給配偶。

12.6不是僱傭合同。本計劃的條款和條件不應被視為構成公司集團任何成員與參與者之間的僱傭合同。特此承認此類僱傭是一種 “隨意” 的僱傭關係，除非書面僱傭協議中有明確規定，否則可以出於任何原因或無理由隨時終止，無論是否有理由，也可以在通知或不通知的情況下隨時終止。本計劃中的任何內容均不得被視為賦予參與者作為員工或董事繼續為公司集團服務的權利，也不得視為干涉公司集團隨時對參與者進行紀律處分或解僱的權利。

12.7 傢俱信息。參與者或其受益人將與委員會合作，提供委員會要求的所有信息，並根據要求採取其他行動，以促進本計劃的管理和本協議規定的福利的支付，包括但不限於參加委員會認為必要的體格檢查。

12.8Terms。每當本文中使用陽性詞語時，應將其解釋為在所有適用的情況下均為陰性；無論何時此處以單數或複數形式使用任何單數或複數形式，均應將其解釋為以複數形式或單數形式使用，視情況而定，在所有適用的情況下，均應將其解釋為以複數形式或單數形式使用。

12.9字幕。本計劃的條款、章節和段落的標題僅為方便起見，不得控制或影響其任何條款的含義或解釋。

12.10管轄法律。在不違反ERISA的前提下，本計劃的條款應根據密歇根州的內部法律進行解釋和解釋，而不考慮其法律衝突原則。

12.11通知。根據本計劃要求或允許向委員會提交的任何通知或文件，如果以書面形式親自送達，或者通過掛號信或掛號信寄到以下地址，則足夠：

Vericel 公司

收件人：總法律顧問辦公室

西德尼街 64 號

馬薩諸塞州劍橋 02139

此類通知應視為自交付之日起發出，或者，如果通過郵寄方式交付，則應視為自注冊或認證收據上郵戳上顯示的日期發出。

根據本計劃要求或允許向參與者發出的任何通知或文件，如果是書面形式，並親自送達或通過郵寄方式發送到參與者的最後一個已知地址，則應足夠了。

12.12繼任者。本計劃的條款應對公司及其繼任者和受讓人以及參與者和參與者的指定受益人具有約束力，並對他們有利。

12.13配偶的利益。參與者在參與者去世之前的配偶在本協議下的福利權益應自動轉移給參與者，該配偶不得以任何方式轉讓，包括但不限於該配偶的遺囑，也不得根據無遺囑繼承法轉移該利息。

12.14有效性。如果本計劃的任何條款因任何原因被視為非法或無效，則上述非法性或無效性不應影響本計劃的其餘部分，但本計劃應被解釋和執行，就好像從未在此處插入過此類非法或無效條款一樣。

12.15 無能。如果委員會自行決定向未成年人、被宣佈無行為能力的人或無能力處理其財產處置的人支付本計劃下的補助金，則委員會可以直接向監護人、法定代表人或照顧和監護該未成年人、無行為能力或無行為能力者的個人支付此類補助金。在分配補助金之前，委員會可以要求提供其認為適當的未成年、無能、無行為能力或監護權的證明。任何福利的支付均應為向參與者和參與者的受益人賬户付款（視情況而定），並且應完全解除本計劃為該付款金額承擔的任何責任。

為此，該計劃自2023年5月3日（董事會批准該計劃的日期）起執行，自2023年5月3日起生效，以昭信守。

VERICEL 公司

遞延補償計劃

選舉表格

員工參與者表格

有資格參與Vericel Corporation遞延薪酬計劃（“計劃”）的Vericel Corporation（“Vericel”）員工可以使用本選擇表選擇推遲根據Vericel Corporation2022年綜合激勵計劃（“股權計劃”）發放的基本工資、獎金和/或限制性股票單位（“RSU”）。只有在基本工資或獎金本應支付給您的情況下，您在此選舉表上做出的任何選擇才適用，並且前提是限制性股票實際上已授予您，並且其條款規定該選擇可以生效。Vericel沒有義務在任何時候向您授予限制性股票單位，也沒有義務向您提供任何特定的限制性股票單位條款（如果這些條款實際上已授予）。延期受本計劃、股權計劃和適用的RSU獎勵協議的所有條款的約束，這些條款可能會不時修改和重述，並以引用方式納入此處。這包括為遵守《美國國税法》第409A條的要求而可能需要的任何其他限制。

推遲選舉

I. 現金延期。我特此選擇推遲以下金額（我的 “年度延期金額”）：（請指定整數百分比）

我的基本工資的 ___%，最高不超過 100%

我的獎金的 ___%，最高為 100%

我理解並承認，通過做出此選擇，我不可撤銷地選擇推遲本應在202日曆年度內支付給我的基本工資和/或獎金。

二、RSU 延期。我特此選擇推遲以下內容（“限制性單位金額”）：（請指定整數百分比）

Vericel 根據股權計劃向我授予的限制性股票單位的 ___%，最高不超過 100%

請注意：對於2023年日曆年的限制性股票單位的延期，您只能將分期付款推遲到2025年2月、2026年2月和2027年2月。請具體説明您想要延期的分期付款以及適用的延期百分比（請為每筆限制性儲備金分期付款指定整數百分比）：

☐ RSU 分期付款於 2025 年 2 月歸屬。遞延百分比 ______%

☐ RSU 分期付款於 2026 年 2 月歸屬。遞延百分比 ______%

☐ RSU 分期付款於 2027 年 2 月歸屬。遞延百分比 ______%

我理解並承認，通過做出此次選擇，我不可撤銷地選擇推遲在我的限制性股票單位歸屬後結算的股票，否則根據股票計劃，限制性股票單位可能會在202個日曆年度內授予我。

iii. 分發時間。

可選選擇：我特此選擇將我的年度延期金額和/或根據本選舉表延期的限制性股票金額分配給我或開始分配給我，或者開始分配給我（如果您想選擇特定的分配日期，請指定分配日期（“預定分配日期”），該日期不得早於本選擇表發佈之日起2年。如果推遲限制性股票單位，則預定分配日期不得早於根據限制性股票單位獎勵協議中規定的歸屬時間表，遞延的限制性股票單位金額最初計劃歸屬的最後日期）。

但是，據我瞭解，根據本選舉表延期的年度延期金額和/或限制性單位金額（以既得權為限）可能會在我的預定分配日期之前支付。根據本計劃的條款，我的賬户將盡早分配給我或開始分配給我：

•我的預定分發日期；

•在我的 “離職”（如計劃中所定義）後的60天內*；

•在 “控制權變更”（如計劃中所定義）後的60天內；

•在我的 “殘疾”（如計劃中所定義）之後的60天內；或

•在我去世後 60 天內。

*我明白，如果我有資格成為《美國國税法》第409A條所指的 “特定員工”，則由於 “離職” 觸發的賬户分配可能會在我根據本計劃終止服務後延遲六個月。

iv. 分發形式。我特此選擇我的年度延期金額和/或根據本選舉表延期的限制性單位金額將按以下形式分配給我或開始分配給我：（請選擇，如果適用，請指定年數）

離職分配表格

☐ 一次性付款

☐ 一系列基本相等的年度分期付款，在預定發行日期的每個週年日支付 ☐ 5 年或 ☐ 10 年（請選擇選項）

預定分發日期的分發表格（如適用）

☐ 一次性付款

☐ 一系列基本相等的年度分期付款，在預定發行日期的每個週年日支付 ☐ 5 年或 ☐ 10 年（請選擇選項）

據我所知，根據本選舉表延期的限制性單位金額將僅在適用的獎勵協議條款規定的範圍內分配給我。

據我所知，這種分配形式的選擇僅適用於預定分配日期的分配形式和 “離職” 時應支付的福利（在本計劃下稱為 “解僱補助金”）。在 “控制權變更”（定義見本計劃）或我去世或 “殘疾”（如計劃中所定義）時，我的賬户將一次性分配給我。

V. 現金延期投資選擇的分配。我特此選擇根據本選擇表延期的年度延期金額將分配給以下投資選擇（在本計劃下稱為 “計量基金”），這將根據本計劃第3.7節決定我的回報率：（請具體説明整數百分比，總額必須為100％）。

___% 富達500指數

___% 富達擴展市場指數

___% 富達國際指數

___% 富達通脹保值債券指數

___% 富達美國債券指數

___% 富達政府貨幣市場

據我所知，本協議下遞延的金額將被視為投資於上述計量基金，僅用於確定我在福利分配日的賬户價值，而且委員會可以隨時更改本計劃下可用的投資選擇。公司沒有義務將任何資產投資於我選擇的投資選項。我還明白，我的賬户在付款當日的價值可能低於最初的延期金額。

vi. 指定受益人。我特此指定以下個人、信託或其他實體作為我的受益人（或多名受益人），如果我在收到存入賬户的全部金額之前去世，則可以領取根據本計劃應支付的任何款項：（請填寫本節以根據本計劃進行初步選擇或受益人名稱發生變化）

我特此指定（全名）為本計劃下我的主要受益人。他或她的社會安全號碼、與我的關係和當前地址如下：

社會安全號碼：

關係：

當前地址：

如果我的主要受益人未能倖存下來，我特此指定（全名）作為我的臨時受益人。他或她的社會安全號碼、與我的關係和當前地址如下：

社會安全號碼：

關係：

當前地址：

如果我之前指定了受益人，我知道當委員會收到這份選舉表時，我在這份選舉表上所做的指定將撤銷我之前的所有指定受益人。

協議和授權

據我所知，我選擇延期基本工資、獎金和/或限制性股票有待委員會的審查和最終批准，而且我的選擇受本計劃的條款和條件的約束。我也承認並同意：

•此選擇僅適用於在20__日曆年支付或發放的基本工資、獎金和/或限制性股票單位（如果有）。如果我想將任何薪酬推遲到未來幾年，我將需要重新做出選擇。

•本計劃已提供給我，我有機會就本計劃的條款和條件提出問題並獲得答案。我已閲讀並理解本計劃和本選舉表的條款，並同意所有條款和條件。

•經委員會同意，我可以隨後選擇進一步推遲付款，但須遵守本選舉表，而且這種選擇必須在我最初的預定分發日期前至少12個月作出，而且我進一步瞭解到，我新選擇的預定分發日期必須比最初的預定分發日期起至少五年。我還明白，如果委員會改變政府政策，我可能無法進行這樣的延期選舉。

•Vericel可以自行決定採取其認為適當或必要的任何措施來履行適用的地方、州、聯邦或外國所得税、社會保障、醫療保險和其他預扣税義務。

我特此證明，以上關於我的信息是真實、準確和完整的。

我承認，有人建議我在選擇推遲補償之前諮詢自己的財務、税務、遺產規劃和法律顧問，以確定我參與該計劃的税收影響和其他影響。

據我所知，要使這次選舉生效，必須在 _______ 當天或之前完成、簽署並交還給 Vericel，Vericel 確認收到了選舉。此次選舉將自執行之日起不可撤銷。

代表Vericel Corporation確認收到選舉表

VERICEL 公司

遞延補償計劃

選舉表格

導演參與者表格

有資格參與Vericel Corporation遞延薪酬計劃（“計劃”）的Vericel Corporation（“Vericel”）非僱員董事可以使用本選舉表選擇推遲根據Vericel Corporation2022年綜合激勵計劃（“股權計劃”）授予的現金董事費和/或限制性股票單位（“RSU”）。只有在現金董事費本應支付給您的情況下，您在此選舉表格上做出的任何選擇才適用，並且前提是限制性股票實際上已授予您，並且其條款使該選擇生效。Vericel沒有義務在任何時候向您授予限制性股票單位，也沒有義務向您提供任何特定的限制性股票單位條款（如果這些條款實際上已授予）。延期受計劃、股權計劃和適用的RSU獎勵協議的所有條款以及Vericel的《非僱員董事薪酬指南》的約束，這些條款可能會不時修改和重述，並以引用方式納入此處。這包括為遵守《美國國税法》第409A條的要求而可能需要的任何其他限制。

推遲選舉

I. 現金延期。我特此選擇推遲以下金額（我的 “年度延期金額”）：（請指定整數百分比）

我的現金董事費的 ___%，最高不超過 100%

我理解並承認，通過做出此次選擇，我不可撤銷地選擇推遲本應在202日曆年度內支付給我的現金董事費。

二、RSU 延期。我特此選擇推遲以下內容（“限制性單位金額”）：（請指定整數百分比）

Vericel 根據股權計劃向我授予的限制性股票單位的 ___%，最高不超過 100%

我理解並承認，通過做出此次選擇，我不可撤銷地選擇推遲在我的限制性股票單位歸屬後結算的股票，否則根據股權計劃和Vericel的《非僱員董事薪酬準則》，這些限制性股票單位可能會在202日曆年度內授予我。

iii. 分發時間。我特此選擇將根據本選舉表延期的年度延期金額和/或限制性單位金額分配給我或開始分配給我 [___________]（如果您想選擇特定的分發日期，請指定分發日期（“預定分發日期”），該日期不得早於自本選擇表發佈之日起兩年。如果推遲限制性股票單位，則預定分配日期不得早於根據限制性股票單位獎勵協議中規定的歸屬時間表，遞延的限制性股票單位金額最初計劃歸屬的最後日期）。

但是，據我瞭解，根據本選舉表延期的年度延期金額和/或限制性單位金額（以既得權為限）可能會在我的預定分配日期之前支付。根據本計劃的條款，我的賬户將盡早分配給我或開始分配給我：

•我的預定分發日期；

•在我的 “離職” 後的60天內（如本計劃所定義）；

•在 “控制權變更”（如計劃中所定義）後的60天內；

•在我的 “殘疾”（如計劃中所定義）之後的60天內；或

•在我去世後 60 天內。

iv. 分發形式。我特此選擇我的年度延期金額和/或根據本選舉表延期的限制性單位金額將按以下形式分配給我或開始分配給我：（請選擇，如果適用，請指定年數）

離職分配表格

☐ 一次性付款

☐ 一系列基本相等的年度分期付款，在預定發行日期的每個週年日支付 ☐ 5 年或 ☐ 10 年（請選擇選項）

預定分發日期的分發表格（如適用）

☐ 一次性付款

☐ 一系列基本相等的年度分期付款，在預定發行日期的每個週年日支付 ☐ 5 年或 ☐ 10 年（請選擇選項）

據我所知，根據本選舉表延期的限制性單位金額將僅在適用的獎勵協議條款規定的範圍內分配給我。

據我所知，這種分配形式的選擇僅適用於預定分配日期的分配形式和 “離職” 時應支付的福利（在本計劃下稱為 “解僱補助金”）。在 “控制權變更”（定義見本計劃）或我去世或 “殘疾”（如計劃中所定義）時，我的賬户將一次性分配給我。

V. 現金延期投資選擇的分配。我特此選擇根據本選擇表延期的年度延期金額將分配給以下投資選擇（在本計劃下稱為 “計量基金”），這將根據本計劃第3.7節決定我的回報率：（請具體説明整數百分比，總額必須為100％）。

___% 富達500指數

___% 富達擴展市場指數

___% 富達國際指數

___% 富達通脹保值債券指數

___% 富達美國債券指數

___% 富達政府貨幣市場

據我所知，本協議下遞延的金額將被視為投資於上述計量基金，僅用於確定我在福利分配日的賬户價值，而且委員會可以隨時更改本計劃下可用的投資選擇。公司沒有義務將任何資產投資於我選擇的投資選項。我還明白，我的賬户在付款當日的價值可能低於最初的延期金額。

vi. 指定受益人。我特此指定以下個人、信託或其他實體作為我的受益人（或多名受益人），如果我在收到存入賬户的全部金額之前去世，則可以領取根據本計劃應支付的任何款項：（請填寫本節以根據本計劃進行初步選擇或受益人名稱發生變化）

我特此指定（全名）為本計劃下我的主要受益人。他或她的社會安全號碼、與我的關係和當前地址如下：

社會安全號碼：

關係：

當前地址：

如果我的主要受益人未能倖存下來，我特此指定（全名）作為我的臨時受益人。他或她的社會安全號碼、與我的關係和當前地址如下：

社會安全號碼：

關係：

當前地址：

如果我之前指定了受益人，我知道當委員會收到這份選舉表時，我在這份選舉表上所做的指定將撤銷我之前的所有指定受益人。

協議和授權

據我所知，我選擇推遲我的現金董事費和/或限制性股票單位須經過委員會的審查和最終批准，而且我的選擇受本計劃的條款和條件的約束。我也承認並同意：

•此選擇僅適用於在20__日曆年支付或授予的現金延期費和/或限制性股票單位（如果有）。如果我想將任何薪酬推遲到未來幾年，我將需要重新做出選擇。

•本計劃已提供給我，我有機會就本計劃的條款和條件提出問題並獲得答案。我已閲讀並理解本計劃和本選舉表的條款，並同意所有條款和條件。

•經委員會同意，我可以隨後選擇進一步推遲付款，但須遵守本選舉表，而且這種選擇必須在我最初的預定分發日期前至少12個月作出，而且我進一步瞭解到，我新選擇的預定分發日期必須比最初的預定分發日期起至少五年。我還明白，如果委員會改變政府政策，我可能無法進行這樣的延期選舉。

•Vericel可以自行決定採取其認為適當或必要的任何措施來履行適用的地方、州、聯邦或外國所得税、社會保障、醫療保險和其他預扣税義務。

我特此證明，以上關於我的信息是真實、準確和完整的。

我承認，有人建議我在選擇推遲補償之前諮詢自己的財務、税務、遺產規劃和法律顧問，以確定我參與該計劃的税收影響和其他影響。

據我所知，要使這次選舉生效，必須在 _______ 當天或之前完成、簽署並交還給 Vericel，Vericel 確認收到了選舉。此次選舉將自執行之日起不可撤銷。

代表Vericel Corporation確認收到選舉表