根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-265526

招股説明書補充文件

（至2022年7月15日的招股説明書）

1,666,667 股普通股

1,666,667份認股權證，用於購買最多1,666,667股普通股

不超過 1,666,667 股普通股 此類認股權證

我們將發行1,666,667股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）和隨附的認股權證，以每股2.74美元的行使價購買總計1,666,667股普通股（“認股權證”）。每股股票和一份隨附的認股權證將 以2.10美元的協議價格出售，並將根據本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和證券 購買協議發行。

我們的普通股在納斯達克資本 市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “APCX”。2023年10月23日，我們的普通股 的收盤價為每股2.74美元。

投資我們的任何證券都涉及高度風險 。參見本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的 “風險因素” 部分和隨附的招股説明書第 4頁，以及我們以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的其他文件。

美國證券交易委員會 （“SEC”）和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的 充分性或準確性。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

我們已聘請American Capital Partners旗下的Titan Partners Group LLC擔任本招股説明書補充文件中提供的證券的獨家配售代理（“泰坦” 或 “配售代理”） 。配售代理沒有義務從我們這裏購買任何證券 ，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券，但已同意盡最大努力 出售本招股説明書補充文件中提供的證券。我們已同意根據本次發行中籌集的總收益 向配售代理支付費用，如下表所示：

根據本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書發行的證券預計將於2023年10月27日左右交付，前提是某些 收盤條件得到滿足。

獨家配售代理

泰坦合夥人集團

美國資本合夥人旗下的一個部門

本招股説明書補充文件的日期為 2023 年 10 月 24 日

目錄

關於 本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書是我們使用 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交的S-3表格 “上架” 註冊聲明的一部分。

本文檔包含兩部分。第一部分 包括本招股説明書補充文件，其中為您提供有關本次發行的具體信息。第二部分，即隨附的 招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不適用於本次發行。通常，當我們只提及 “招股説明書” 時， 指的是兩個部分的合併。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的 招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書補充文件中發表的任何陳述與隨附的 招股説明書或我們在本招股説明書 補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書補充文件中的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書 以及此處和其中以引用方式納入的此類文件中的陳述。你應該閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書， ，包括此處和其中以引用方式納入的信息。

您只能依賴我們 在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們可能授權向您交付或提供的任何免費寫作招股説明書 中包含或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書補充文件、隨附的 招股説明書或我們可能授權向您交付或提供的任何免費寫作招股説明書中包含或以提及方式納入的陳述外，我們沒有，配售代理也沒有授權任何人提供任何 信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中未包含或以提及方式納入的任何信息 或陳述。本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書不構成出售要約或招標購買與之相關的註冊證券以外的任何證券 以外的任何證券，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書也不構成 向任何在任何司法管轄區向其提出這種 要約或招攬購買證券的要約 管轄權。

您不應假設本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的 信息在 文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們在此處或其中以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件 之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書已交付，或者證券 已出售以後的日期。

本招股説明書補充文件以引用方式包含或納入了本文所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但要了解完整的信息，請參閲實際的 文件。所有摘要均以實際文件為準。此處提及的某些 文件的副本已經或將要提交，或者已經或將要作為本招股説明書補充文件中分開的註冊 聲明的證據，你可以獲得這些文件的副本，如本招股説明書 補充文件標題下所述。”在哪裏可以找到更多信息.”

我們還指出，我們在作為以提及方式納入本招股説明書 補充文件或隨附招股説明書的任何文件附錄提交的任何協議中作出的陳述、擔保 和承諾僅為此類協議各方的利益而作出，包括在某些情況下， 旨在在此類協議的各方之間分擔風險，不應被視為陳述，或 與你約定。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日是準確的。因此，不應依賴這些 的陳述、保證和契約來準確地代表我們的現狀。

除非本招股説明書中另有説明，或 上下文另有規定，否則提及 “公司”、“我們”、“我們的” 或 “AppTech”，具體指AppTech Payments Corp. 及其合併子公司。當我們提及 “您” 時， 是指我們證券的潛在持有人。本招股説明書補充文件中使用但未定義的大寫術語在 隨附的招股説明書中定義。

招股説明書 補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件其他部分中包含的信息 。由於它只是一個摘要，因此它不包含您在投資我們的證券之前應考慮 的所有信息，而且本招股説明書補充文件中其他地方出現的更多 詳細信息以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以 參考文獻中以 的參考文獻納入的文件對其進行了全面限定，並且應與之一起閲讀。你應該仔細閲讀所有這些文件，並且 應特別注意本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、經修訂的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告、截至2023年6月30日財季的10-Q表季度 報告以及我們不時提交的其他報告中，標題為 “風險因素” 的信息之前與美國證券交易委員會共度時光， 以提及方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中決定購買我們的證券。

概述

由於技術的進步和非接觸式交易的迅速興起，金融服務行業 正在經歷一個密集的變革時期，這在一定程度上是由於社會變革，這是對 COVID-19 的迴應。最終用户期望在所有的 日常財務互動中都能獲得易用性和增強的用户體驗。在這個快速發展的數字市場中，企業面臨着廣泛且不斷變化的要求，以滿足 消費者的期望並實現保持競爭優勢所需的運營效率。

為了在 這種環境中生存並取得成功，企業必須採用新技術來與 客户互動、溝通、處理付款和管理付款。他們需要一個能夠隨着行業發展而廣泛支持創新和適應的供應商。AppTech認為，其技術 將大大增加數字支付和銀行解決方案在必須適應和遷移到新的、安全的數字 金融科技技術的行業。通過擁抱支付和銀行行業的進步，AppTech完全有能力滿足現有和潛在客户不斷增長的 需求，並希望其當前和未來的產品處於解決這些加速的 市場需求的最前沿。

AppTech的創新金融科技平臺 “Commerse™” 於2022年10月正式推出。該平臺將通過不斷髮展的模塊化雲/邊緣架構提供一流的金融 技術和功能。Commerse™ 平臺包含大量 金融產品和服務，這些產品和服務可以通過現代應用程序編程接口 （“API”）實現或定製。在其Commerse™ 平臺中，AppTech提供三種主要產品：支付即服務（“PaaS”）、 銀行即服務（“BaaS”）和商業即服務（“CXS”）。

Commerse™ 通過集成解決方案提供 PaaS ，實現無摩擦的數字和移動支付受理。這些解決方案通過滿足每個商家的獨特需求，為信用卡、ACH 和禮品卡/會員卡提供高級支付處理解決方案 。PaaS 還將解決多用途案例、 多渠道、API 驅動、基於賬户的髮卡機構處理信用卡、數字代幣和支付轉賬交易。

AppTech有望通過BaaS進一步加速數字化轉型，再加上財務管理工具，使金融機構能夠為企業、專業人士和個人提供隨時隨地更好地管理財務的能力，而成本僅為傳統銀行和金融服務的一小部分 。BaaS創建了一個由沉浸式和可擴展的數字財務管理服務生態系統 ，該服務由萬事達卡和Visa處理認證提供支持。

Commerse™ 採用靈活的 架構，可提供豐富、個性化的支付和銀行體驗。這款 CXS 定製產品將 AppTech 知識產權、BaaS、PaaS 和其他相關技術的元素 整合在一起，在整個客户 旅程中實現無縫互動。

該平臺還整合了 AppTech 的核心、專利短信支付和通過手機進行地理位置觸發的電子商務和/或廣告功能，提供 體驗，這些體驗側重於無摩擦的用例以及最終用户對支付交易簡單、控制和舒適的渴望。 AppTech認為，這些功能將特別有利於發展中或新興市場中沒有銀行賬户和銀行賬户不足的人——在這些市場中， 可能不容易通過移動設備和現代銀行機構訪問互聯網——特別是通過新渠道擴展 商家的市場能力，以請求和接收無摩擦的數字支付，並通過使用熟悉、便捷和廣泛採用的技術吸引最終用户 。

AppTech的創新型 Commerse™ 產品為自動化和嵌入式、可定製的商業和消費者商務體驗提供了可擴展的解決方案。 這些體驗推動業務增長，為企業創造價值並提高運營效率，同時為最終用户提供經濟便利 。

企業信息

我們最初於 1998 年 7 月 2 日作為佛羅裏達州的一家公司成立，名為 Health Express USA, Inc.。2005 年 8 月 29 日，我們更名為 CSI Business, Inc.， 重組為內華達州的一家公司。2006 年 9 月 15 日，我們更名為 Natural Nutrition Inc.。2009 年 10 月 27 日，我們將 更名為 AppTech Corp.。我們於 2011 年 7 月 18 日提交了《馴化條款》，將公司的住所從內華達州更改為懷俄明州 。我們於2021年12月23日在特拉華州重組，並更名為AppTech Payments Corp. 我們的主要執行辦公室 位於加利福尼亞州卡爾斯巴德歐文斯大道5876號100號套房92008。我們的電話號碼是 (760) 707-5959。我們的網站地址是 www.apptechcorp.com。 我們不會將我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中。 我們在本招股説明書補充文件中包含我們的網站地址僅作為非活躍的文字參考。

本次發行

本次發行後我們將在流通的普通股數量基於截至2023年10月23日已發行普通股的19,049,275股，不包括截至該日 ：

風險 因素

對我們證券的投資涉及高風險 。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮下文 、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的任何文件中描述的風險和不確定性。您還應該考慮我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告 中經修訂的 中包含的 “風險因素” 標題下討論的風險、 不確定性和假設，以及我們在截至2023年6月30日的財季的10-Q表季度報告 中修訂或補充，每份報告均已向美國證券交易委員會存檔，並以引用方式納入此處，可能會進行修改，我們將來不時向美國證券交易委員會提交的其他報告補充 或取代。可能還有其他未知或不可預測的經濟、 業務、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。我們的業務、業務 前景、財務狀況或經營業績都可能受到這些風險以及我們目前不知道 或我們目前認為不重要的其他風險的損害。這可能會導致我們的普通股和認股權證的交易價格下跌，從而導致 損失您的全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

您購買的普通股每股 淨有形賬面價值將立即大幅稀釋。由於未來的股票 發行，您可能還會遇到未來的稀釋。

每股價格，加上我們提議發行並在本次發行完成後最終將發行的普通股和認股權證的 股數量，可能會導致我們普通股的市場價格立即下跌 。截至2023年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值為130萬美元， ，約合普通股每股0.07美元。在本次 發行中以每股2.1美元的公開發行價格出售的1,666,667股普通股生效後，截至2023年6月30日，我們調整後的有形賬面淨值將為460萬美元，約合普通股每股0.22美元。這意味着現有股東的普通股有形賬面淨值立即增加 0.15美元，並立即向新投資者稀釋每股普通股的有形賬面淨值約為 1.88美元，這是本次發行生效後公開發行價格與截至2023年6月30日調整後的淨有形賬面價值之間的差額，以及每股公開發行價格之間的差額。

此外，我們還有大量未償還的股票 期權和認股權證，為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格 不一樣的價格發行普通股 股票或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券。如果未償還的期權或認股權證被行使或結算，或者我們額外發行普通股或其他可轉換或可交換證券，則您可能會面臨額外的稀釋。我們無法向您保證，我們 將能夠以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格 的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，而將來購買股票或其他證券的投資者可能擁有比現有股東更高的 權利，包括在本次發行中購買普通股的投資者。我們在未來交易中額外出售 股普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於 本次發行的每股價格。因此，如果我們以遠低於他們投資的價格出售，那麼我們出售的股票的購買者以及我們現有的股東將經歷 大幅稀釋。參見標題為” 的部分稀釋” 如下所示，更詳細地説明瞭參與本次發行將產生的攤薄。

由於許多我們無法控制的情況，我們的普通股的市場價格一直波動， 可能會繼續波動，股東可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的市場價格可能波動很大 。我們的股價可能會因各種因素而出現大幅波動，其中包括：

此外，整個股票市場，尤其是像我們這樣的行業中的 股票公司，都經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動通常與發行人的經營業績無關或不成比例。在截至2023年10月23日的12個月期間，我們的普通股交易價格高達每股5.37美元，低至每股0.52美元。

這些廣泛的市場波動可能會對 普通股的交易價格產生不利影響。這些因素和其他外部因素已經並可能繼續導致我們普通股的市場價格和需求 波動，這可能會限制或阻止投資者輕易出售普通股，否則 可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。儘管普通股的市場價格可能會對 經營業績和前景、擴張計劃以及行業發展方面的發展做出反應，但我們認為，我們最近經歷的極端波動 反映了與標的業務、實際或預期的經營 業績、財務狀況或宏觀或行業基本面無關的市場和交易動態，我們不知道這些動態是否會持續或持續多久 。在這種情況下，我們提醒您不要投資我們的普通股，除非您準備承擔損失全部或很大一部分投資的 風險。

在本次 發行期間，我們的股東在公開市場上轉售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們的 大量 普通股隨時可能出售。發行新股可能會導致我們擔心其持有的所有權可能被稀釋的現有股東轉售我們的普通股。反過來，這些轉售可能會壓低我們普通股的市場價格 。

在使用本次發行的淨收益 方面，我們將擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些收益。

我們目前打算將根據公司、Alliance Partners, LLC和Chris Leyva於2023年10月13日簽訂的會員權益購買協議 收購Alliance Partners, LLC所得的淨收益以及剩餘的收益 用於營運資金和一般公司用途，如本招股説明書補充文件中標題為” 的部分所述 收益的使用。”在將淨收益用於一般公司用途類別時，我們將擁有廣泛的自由裁量權 ，投資者將依賴我們管理層對本次發行收益的用途的判斷。

這些收益的確切金額和使用時間（如果有）將取決於許多因素，例如我們的資金需求以及其他 基金的可用性和成本。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行給我們的淨收益 的所有特定用途。根據我們的努力結果和其他不可預見的事件，我們的計劃和優先事項可能會發生變化， 我們可能會以與目前預期不同的方式使用本次發行的淨收益。

我們的管理層未能有效使用這些資金 可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益 投資於短期計息工具。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。

本次發行可能會導致我們的普通股 的交易價格下跌。

每股價格，加上我們提議發行並在本次發行完成後最終將發行的 股普通股數量，可能會導致我們普通股的市場價格立即下跌 。本次發行完成後，這種下降可能會持續下去。

本次發行是在 “盡力而為” 的基礎上進行的 。

配售代理在 “盡最大努力” 的基礎上發行股票，配售代理沒有義務為自己的賬户購買任何股票。配售 代理人無需在本次發行中出售任何特定數量或美元金額的普通股，但會盡最大努力 出售本招股説明書補充文件中提供的證券。作為 “盡力而為” 的產品，無法保證 此處考慮的發行最終會完成。

認股權證本質上是投機性的。

本次發行中發行的認股權證不賦予其持有者任何普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利，而只是代表 在有限的時間內以固定價格收購我們普通股的權利。無法保證普通股的市場 價格會等於或超過認股權證的行使價，因此也無法保證認股權證持有人行使認股權證是否會盈利 。

我們在本次發行中發行的認股權證 沒有公開市場。

認股權證沒有成熟的公開交易市場 ，我們預計市場也不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家 證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的市場，認股權證的流動性將受到限制。

我們的認股權證持有人在收購我們的普通股之前將沒有普通股股東的權利 。

在您在 行使認股權證時收購我們的普通股之前，您將對行使此類認股權證時可發行的普通股沒有任何權利。 行使認股權證後，您只能就記錄日期 發生在行權日之後的事項行使普通股股東的權利。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本招股説明書補充文件包含《證券法》第27A條、經修訂的1934年《交易法》（“交易所 法”）第21E條和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性 陳述”。前瞻性陳述包括但不限於表達我們的意圖、信念、期望、戰略、預測或與我們的未來活動 或其他未來事件或條件有關的任何其他陳述 。這些陳述基於當前對我們業務的預期、估計和預測 ，部分基於管理層的假設。這些陳述並不能保證未來的業績，涉及難以預測的風險、不確定性 和假設。因此，由於本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件 中不時討論的許多因素，實際結果和業績可能而且很可能與前瞻性陳述中表達或預測的 存在重大差異。此外，此類報表可能會受到與以下方面相關的風險和不確定性的影響：

你應該完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的 招股説明書以及我們在此處和其中以引用方式納入的文件，並明白 我們的實際未來業績可能與我們目前的預期存在重大差異。您應該假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的任何文件中 中出現的信息僅作為其日期的 是準確的。由於上述風險可能導致實際結果或結果與我們或代表我們發表的任何前瞻性陳述中表達的結果或結果存在重大差異，因此您不應過分依賴任何前瞻性陳述。 此外，任何前瞻性陳述僅代表截至其發表之日，我們沒有義務更新任何前瞻性 陳述以反映聲明發表之日之後的事件或情況或反映意想不到的 事件的發生。新的因素會不時出現，我們無法預測可能出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績 與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。這些警示性陳述對本招股説明書 補充文件、隨附的招股説明書、任何其他招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的任何文件、 ，尤其是我們的前瞻性陳述中提供的所有信息。

使用 的收益

我們估計，扣除配售代理費和我們應支付的預計發行費用後，此次發行的淨收益約為320萬美元。我們打算 根據公司、Alliance Partners, LLC和Chris Leyva之間於2023年10月13日簽訂的 會員權益購買協議，將本招股説明書下發行證券的淨收益用於收購Alliance Partners, LLC, LLC，以及其餘收益用於營運資金和一般公司用途。

對Alliance Partners, LLC的收購預計 將在2023年10月31日之前完成，但須視慣例成交條件而定。Alliance Partners, LLC是一家以國內和全球資金流動為中心 的軟件開發公司。Alliance Partners, LLC擁有FinzeO，該公司成立於2018年，致力於為各種規模的企業提供創新的支付和銀行技術解決方案。通過整合 Finzeo 平臺，我們 相信我們可以增強其技術產品，為用户提供可通過在線門户或 API 訪問的尖端工具。

我們實際支出的時間和金額 將基於許多因素，包括運營現金流和業務的預期增長。截至本 招股説明書發佈之日，我們無法確定本次發行給我們的淨收益的所有特定用途。因此，我們的 管理層將對本次發行淨收益的時間和用途擁有廣泛的自由裁量權，投資者將 依賴我們的管理層對本次發行淨收益的用途的判斷。

稀釋

如果您在本次發行中購買我們的普通股， 您的權益將被稀釋到本次發行後每股公開發行價格與普通股每股有形賬面淨值 之間的差額。我們通過將淨有形資產 （有形資產減去總負債）除以截至2023年6月30日已發行和流通的普通股數量來計算每股有形賬面淨值。

根據截至2023年6月30日的18,581,447股已發行普通股，截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值約為130萬美元，合每股0.07美元。在 以2.10美元的公開募股價出售1,666,667股普通股和1,666,667份認股權證以購買本次發行中的普通股之後，截至2023年6月30日，我們調整後的有形賬面淨值將為460萬美元，合普通股每股0.22美元。這意味着我們現有的 股東的普通股有形賬面淨值立即增加0.15美元，並立即向新投資者稀釋普通股每股有形賬面淨值約1.88美元。 下表説明瞭每股攤薄情況：

上述討論和表格基於截至2023年6月30日的18,581,447股已發行普通股。截至2023年10月23日的已發行股票數量不包括截至該日期 ：

如果根據上述規定發行更多股票 ，在本次發行中購買我們普通股的投資者將面臨進一步的稀釋。此外，由於 市場狀況或戰略考慮，我們可能在其他發行中發行普通股或其他可行使或可轉換為普通股的證券。如果我們發行此類普通股和/或證券，並且此類證券 被轉換或行使為我們的普通股，則投資者可能會經歷進一步的稀釋。

我們提供的證券的描述

我們將發行1,666,667股普通股 股票和隨附的認股權證，共購買1,666,667股普通股。

普通股

標題為” 的部分描述了我們的普通股 股票以及符合或限制我們普通股的每類證券的重大條款和條款我們可能提供的證券的描述” 從隨附的招股説明書的第4頁開始。

目前 已批准105,263,158股普通股，面值為每股0.001美元。截至2023年10月23日， 有5,227名股東持有記錄在案的19,049,275股已發行普通股。 我們普通股的持有人沒有優先權，也無權將其普通股轉換為任何其他證券。 沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股的所有流通股均已全額支付， 不可評估。

認股證

我們正在發行認股權證，用於購買1,666,667股普通股。以下對特此發行的認股權證某些條款和條款的摘要不完整 ，受認股權證條款的約束，並完全受認股權證條款的約束，認股權證的形式作為附錄 提交給與本次發行相關的8-K表格。潛在投資者應仔細閲讀8-K表格以及認股權證形式的條款 和條款，以全面瞭解認股權證的條款和條件。

期限和行使價格。特此發行的每份權證 的初始行使價為每股2.74美元。如果通過支付正在行使的普通股的總行使價來行使 ，則認股權證將在發行後立即行使，並將於2028年10月24日到期。如果發生股票分紅、 股票分割、重組或影響我們普通股和行使價的類似事件，行使價 和行使時可發行的普通股數量將進行適當調整。認股權證將與特此發行的普通股分開發行 ，之後可以立即單獨轉讓。在本次發行中每購買一（1）股普通股，將發行購買一（1）股 股普通股的認股權證。

可鍛鍊性。認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是發出正式執行的行使通知，並全額支付行使時購買的 股普通股。

作為股東沒有權利。除非認股權證中另有規定 或由於該持有人擁有我們普通股的股份，否則 在行使認股權證之前，認股權證持有人不擁有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

搜查令代理人。只要本認股權證仍未兑現且可以行使，公司同意保留一個參與FAST計劃的過户代理人。

分配計劃

根據2023年10月24日配售代理協議的條款和條件，泰坦已同意在本次發行中擔任我們的獨家配售 代理。 配售代理沒有購買或出售本招股説明書補充文件中提供的任何證券，也不需要安排 購買或出售任何特定數量或美元金額的證券，但已同意盡其合理的最大努力安排 出售此處發行的所有證券。因此，我們將直接與某些 投資者簽訂與本次發行相關的證券購買協議，並且我們可能不會出售根據本招股説明書補充文件發行的全部證券。

在收到投資者用於購買根據本招股説明書補充文件發行的證券的資金後，我們將向 投資者交付發行的證券。 我們預計將在2023年10月27日左右交付根據本招股説明書補充文件發行的證券。

我們已同意向配售代理人 提供賠償，使其免受特定負債，包括《證券法》規定的負債，並繳納配售代理人可能被要求為此支付的款項。

費用和開支

我們已同意根據總收益向配售代理支付一筆費用 ，如下表所示：

我們還同意在收盤時提供不負責任的支出 補貼，金額為證券出售總收益的1.0％，並在 收盤時向配售代理人報銷他們因發行而產生的法律和其他費用，總金額不超過7.5萬美元。我們估計 本次發行應支付的總費用（不包括配售代理費用和開支）約為75,000美元。

配售代理可以被視為《證券法》第2（a）（11）條所指的承銷商 ，根據證券法，配售代理人獲得的任何佣金及其在擔任委託人期間出售的股份 所實現的任何利潤均可被視為承保折扣或佣金。 作為承銷商，配售代理必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括 但不限於《證券法》第 415 (a) (4) 條和《交易法》第 10b-5 條和 M 條的規定。這些規章制度 可能會限制配售代理作為委託人購買和出售股票的時間。根據這些規章制度， 配售代理：

清單

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，交易代碼為 “APCX”，我們在2022年1月的首次公開募股中發行的認股權證在 納斯達克上市，代碼為 “APCXW”。

我們在本次發行中發行的認股權證沒有公開市場 ，我們預計市場也不會發展。此外，我們不打算申請 在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。

全權賬户

配售代理無意確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此發行的證券。

其他活動和關係

配售代理及其某些關聯公司 是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資 銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。 配售代理及其某些關聯公司不時為我們和我們的關聯公司提供並將來可能提供各種商業 以及投資銀行和財務諮詢服務，他們為此收取或將收取慣常費用 和開支。

在各種業務 活動的正常過程中，配售代理人及其某些關聯公司可能會進行或持有各種投資，並積極交易債務和 股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），用於自己的賬户和客户 賬户，此類投資和證券活動可能涉及我們和 我們的關聯公司發行的證券和/或工具。如果配售代理人或其關聯公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對衝向我們的信用敞口 。配售代理人及其關聯公司可以通過交易 進行包括購買信用違約掉期或在我們的證券或 我們的關聯公司的證券（可能包括特此發行的普通股）中開設空頭頭寸的交易來對衝此類風險敞口。任何此類空頭頭寸都可能對特此發行的普通股的 未來交易價格產生不利影響。配售代理人及其某些關聯公司還可以傳達獨立的 投資建議、市場色彩或交易想法和/或發表或表達有關此類證券 或工具的獨立研究觀點，並可能隨時持有或向客户推薦他們收購此類證券和 工具的多頭和/或空頭頭寸。

法律 問題

華盛頓特區納爾遜·穆林斯·萊利和斯卡伯勒律師事務所將向我們傳遞特此提供的證券的有效性 。配售代理由位於紐約州紐約的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP代理 參與本次發行。

專家們

AppTech, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的兩年中每年的財務報表，均以引用方式納入本招股説明書 補充文件和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的隨附招股説明書中，是根據dbb的報告納入的 麥肯農，一家獨立的註冊會計師事務所，由該公司 授予審計和會計專家的授權。

在哪裏可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在S-3表格上就本招股説明書中提供的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明 。本招股説明書是 註冊聲明的一部分，省略了註冊聲明中規定的某些信息、證物、時間表和承諾。有關我們和本招股説明書中提供的證券的更多 信息，請參閲該註冊聲明以及註冊聲明的附錄 和附表。本招股説明書中包含的關於本招股説明書中提及的任何文件 的內容或規定的陳述不一定完整，如果文件副本作為註冊聲明的附錄 提交，則請參閲附錄以更全面地描述所涉事項。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和最新報告、 委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的 網站 www.sec.gov 上通過互聯網免費向公眾提供。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “APCX”，我們的認股權證在納斯達克上市，代碼為 “APCXW”。關於我們公司的一般信息，包括我們的 10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表的最新報告，以及這些報告的任何修正和附錄，在我們向 SEC 提交或提供給美國證券交易委員會後，只要合理可行，就可通過我們的網站www.apptechcorp.com免費獲得 。我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息未納入本招股説明書或其他證券申報中 ，也不是這些文件的一部分。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 信息到本招股説明書補充文件中，這意味着可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件 來向您披露重要信息。任何以引用方式納入的信息均被視為本招股説明書補充文件的一部分。

我們在本招股説明書 補充文件中以提及方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件，以及我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條、在本招股説明書補充文件發佈之日或之後以及適用發行終止 之前向美國證券交易委員會提交的任何文件；但是，前提是，除非下文特別規定，我們沒有納入任何被認為是根據美國證券交易委員會規則提供而不是提交的文件或 信息：

就本招股説明書補充文件而言， 中以提及方式納入本招股説明書補充文件中的任何陳述均應被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明或隨後提交的任何其他文件中也以提及方式納入本 招股説明書補充文件中的聲明修改或取代了該聲明。除非修改或取代 ，否則任何如此修改或取代的聲明均不得被視為構成本招股説明書補充文件或所附招股説明書的一部分。

根據我們在8-K表格上的任何最新報告第2.02和7.01項提供的信息，包括第9.01項下的任何相關證物，將不會以引用方式納入本 招股説明書補充文件中。

要獲取這些文件的副本，請參閲” 在哪裏可以找到更多信息。”我們將應書面或口頭要求免費向其提供本招股説明書補充文件 的每個人，包括任何受益所有人，提供已通過提及方式納入本招股説明書補充文件 但未隨招股説明書補充文件一起提供的任何或全部信息的副本，包括專門以提及方式納入此類文件的證物 。您應將任何索取此類信息的請求發送至：

AppTech支付公司

歐文斯 大道 5876 號，100 號套房

卡爾斯巴德， 加利福尼亞州 92008

(760) 707-5959

招股説明書

$75,000,000

首選 股票
普通股
債務證券
認股權證
個單位

我們可能會不時發行和出售優先股、普通股、債務證券或認股權證，以單獨或單位購買優先股、 普通股或這些證券的任意組合，一次或多次發行，金額、價格和 ，條件將在發行時確定。債務證券和認股權證可以轉換為或可行使，或者 可兑換為優先股、普通股或債務證券，優先股可以轉換為普通股或可兑換 普通股。我們在本招股説明書下出售的所有證券的總首次發行價格將不超過7500萬美元。

每次 當我們發行證券時，我們都會在本招股説明書的補充文件中為您提供所發行證券的具體條款。招股説明書 補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資此處發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入的信息、任何適用的招股説明書補充文件以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “APCX”。2022年5月12日，我們 普通股最後一次公佈的銷售價格為每股0.81美元。

截至2022年5月12日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為9,574,823.70美元，這是我們根據16,208,958股已發行普通股計算得出的，其中11,820,770股由非關聯公司持有，截至2022年5月12日，也就是該日之前的60天內，每股價格為0.81美元本招股説明書。根據S-3表格第I.B.6號一般指示，在任何情況下 ，只要非關聯公司持有的已發行普通股的總市值保持在7500萬美元以下， 我們都不會根據本招股説明書所屬的註冊聲明出售其價值超過非關聯公司在任何12個月內持有的已發行普通股總市值三分之一的證券 。在本招股説明書發佈之前的12個日曆月中，包括本招股説明書發佈之日，我們沒有根據S-3表格的一般指示 I.B.6發行或出售任何證券。

投資 投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第4頁的 “風險因素” 以及本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的其他文件 ，以瞭解在 購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事 犯罪。

本招股説明書中提供的 證券可能由我們通過不時指定的代理人直接出售給投資者，或者通過承銷商或交易商或交易商出售給或通過 承銷商或交易商出售。我們將在隨附的招股説明書補充文件中列出任何承銷商或代理人的姓名。有關銷售方式的其他 信息，您應參閲標題為 “分銷計劃” 的部分。此類證券的公開價格 以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

本招股説明書的 日期為 2022 年 7 月 15 日 15

目錄

您 應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入的信息。 我們未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何 適用的招股説明書補充文件中包含的信息之外或不同的信息。只有在允許 要約和出售的司法管轄區，我們才會提議出售證券並尋求購買要約。您不應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件 中的信息在這些文件正面的日期以外的任何日期都是準確的。

除非 上下文另有要求，在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中，“AppTech”、 、“公司”、“註冊人”、“我們”、“我們的” 和類似表達 是指特拉華州的一家公司AppTech Payments Corp. 及其子公司（如適用），“證券” 一詞統指我們的優先股，購買優先股、普通股或債務證券的普通股、債務證券或認股權證、 或上述證券的任意組合。

關於這份 招股説明書

本 招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明採用 “貨架” 註冊程序。利用這一流程，我們可能會不時在一次或多筆發行交易中出售本招股説明書中描述的 證券的任意組合，總金額不超過7500萬美元。本招股説明書對我們可能發行的證券進行了概述 。每次我們根據本招股説明書出售任何證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件 ，其中將包含有關該特定發行具體條款的更具體信息。每份此類招股説明書補充文件還可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果我們在招股説明書補充文件 中發表的任何陳述與本招股説明書或此處以提及方式納入的任何文件中的陳述不一致，則本 招股説明書中的陳述將被招股説明書補充文件中的陳述視為修改或取代。本招股説明書以及適用的 招股説明書補充文件和以提及方式納入本招股説明書的文件，包括與本招股説明書中描述的 證券發行有關的所有重要信息。無論本招股説明書的交付時間或證券的出售時間如何，本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日 時才是準確的。要獲取對您可能很重要的更多信息 ，您應該閲讀我們提交的附有註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）或我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。在就特此提供的證券 做出任何投資決定之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 下描述的其他信息 。

關於 前瞻性陳述的特別説明

本 招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及以引用方式納入的文件均包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述” 。前瞻性陳述涉及重大風險 和不確定性。除歷史事實陳述外，本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件 以及以引用方式納入的有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本 、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述受風險和不確定性的影響 ，並且基於我們管理層目前可用的信息。諸如 “預期”、“相信”、“估計”、 、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“考慮”、“預測”、 “項目”、“目標”、“可能”、“可能”、“繼續”、“持續”、“持續”、 “將”、“將”、“應該”、“可能” 或這些術語中的負面詞語以及類似的表達 或單詞，用於標識前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能不會發生 ，實際結果可能與我們的前瞻性陳述中的預測存在重大差異。可能導致 實際結果出現差異的有意義的因素包括：

歸因於我們或任何代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性 陳述均受本節中包含或提及的警示性陳述 的明確限制。我們提醒投資者不要過於依賴我們發表的前瞻性陳述或 代表我們發表的前瞻性陳述。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能 保證未來的業績、活動水平、業績或成就。我們在本招股説明書中發表的任何前瞻性陳述 僅代表截至本招股説明書發佈之日。在這些 前瞻性陳述發表之日後，我們不承擔任何義務，並特別拒絕承擔任何更新此類陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。 但是，請查看我們在可能向美國證券交易委員會提交的任何年度、季度或當前報告中 中就相關主題所作的任何進一步披露。

你應該閲讀本招股説明書、 我們在本招股説明書中引用的文件以及作為本招股説明書完整組成部分的 註冊聲明的證物提交的文件，並瞭解我們的實際未來業績可能與 的預期存在重大差異。

此外，您還應參閲本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分以及我們以引用方式納入的文件，以討論 其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性 陳述中表達或暗示的業績存在重大差異。由於這些因素，我們無法向您保證，本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是 準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是嚴重的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大的 不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何 其他人對我們將在任何特定時間範圍內或根本實現我們的目標和計劃的陳述或保證。

招股説明書摘要

通過我們可擴展的基於雲的 平臺架構和基礎架構，以及我們的商務體驗開發和交付模式，我們打算簡化和 簡化為企業、中小型企業（“SME”）和消費者提供的數字金融服務。我們將通過創新的全渠道支付和數字銀行技術來實現這一目標，這些技術補充了我們的核心商户服務能力。 我們相信，通過提供能引起客户、客户和整個市場共鳴的創新商務解決方案 和體驗，公司有機會在不久的將來創造可觀的收入。此外，我們即將推出的模塊化平臺 將為具有前瞻性思維的金融機構、科技公司和中小企業提供運營效率，例如自動化金融 控制和對賬以及手動管理。

如今，我們公司的商户 服務解決方案為企業提供財務處理，以接受非現金和/或非接觸式付款，例如信用卡、ACH、 無線支付等。我們獲得專利、獨家許可和專有的商户服務軟件將提供新的集成 解決方案，用於實現無摩擦的數字和移動支付接受，包括接受替代支付方式（“APM”）。 我們正在通過軟件擴展和增強這些功能，該軟件可以解決多用例、多渠道、API 驅動、基於賬户的 髮卡機構處理信用卡、數字代幣和支付轉賬交易。我們可擴展的商業模式允許廣泛的白標、 SaaS 和嵌入式解決方案，這將推動金融服務的數字化轉型，為 我們公司創造多樣化的收入來源。

在技術的進步、對 COVID-19 帶來的社會變革的適應以及非接觸式交易的迅速興起的推動下，金融服務行業 正在經歷一個密集的變革時期。最終用户期望在所有日常 財務互動中都能獲得易用性和增強的用户體驗。在這個快速發展的數字市場中，我們的潛在客户，例如商家和獨立軟件 供應商（“ISV”），有廣泛且經常變化的要求，以滿足消費者的期望和運營效率 以保持競爭優勢。

提供基本付款接受 和 “最低價格” 模式已不再是支持市場的成功祕訣。這些實體認識到，在數字時代保持競爭力 需要一個能夠提供靈活性和增長的平臺和服務的合作伙伴，同時簡化運營 ，以持續提供更多的收入和盈利機會。我們的定價極具競爭力，但我們相信，通過我們的技術、部署模式、服務和諮詢 方法為金融機構、科技公司和中小企業創造的價值 將使我們的競爭對手真正脱穎而出。

我們的全球金融服務平臺 架構和基礎設施旨在靈活且可配置，以滿足當前和未來的市場需求。這將使我們的客户能夠利用現成的 體驗和使用我們的 API，利用未來的平臺開發和新的創新數字金融解決方案。此外，通過全面瞭解客户業務的各個方面，包括風險、 交易量、用户體驗、集成能力和技術需求，我們將快速創建最佳和可擴展的金融技術解決方案 。

通過獨家許可和 合作協議來補充我們的專利技術能力，我們相信，通過支持數字化、代幣化、多渠道、嵌入式 API 驅動的交易，我們將成為嵌入式支付和 數字銀行領域的領導者。我們打算通過整合我們的商户服務和安全的短信支付解決方案，以及廣泛的基於數字賬户和 多渠道的髮卡機構付款處理功能，加快這一地位。我們相信，這將使我們能夠為客户提供端到端的支付 受理和數字銀行解決方案，為B2B領域的直通式處理和嵌入式支付機會提供支持。我們希望 通過公共 API 和 Webhooks 提供這些解決方案，通過開發自定義和現成體驗來支持客户。

公司成功 和市場滲透的關鍵是繼續開發企業級、受專利保護的軟件，用於通過移動 設備進行短信支付。我們的專利技術管理用於處理付款、通知、回覆、身份驗證、營銷、廣告、 信息查詢和報告的短信。通過多幣種數字錢包建立賬户後，無需互聯網連接 或特定的應用程序即可處理商家和最終用户之間的付款。對於發展中國家或新興市場中沒有銀行賬户和銀行賬户不足的個人來説，這些功能將特別有益，在這些市場中，移動設備和現代 銀行機構可能不容易上網。此外，我們的軟件平臺將通過開闢新的渠道和渠道來申請和接收無摩擦的數字支付，並利用熟悉、 便捷且廣泛採用的技術吸引最終用户，從而擴展商家的市場能力 。

我們相信，我們的技術將 大大增加移動支付和替代銀行解決方案的採用，這些行業必須快速適應並遷移到 新技術，以促進便捷安全的非接觸式支付。為了在這種環境中生存和取得成功，企業需要 採用新技術與客户互動、溝通和處理來自廣泛支持創新 和適應行業發展的供應商的付款。通過擁抱支付和銀行行業的技術進步，我們完全有能力滿足現有和潛在客户不斷增長的需求，並打算使我們當前和未來的產品站在 解決這些加速的市場需求的最前沿。

企業信息

我們 最初於 1998 年 7 月 2 日作為佛羅裏達州的一家公司成立，名為 Health Express USA, Inc.。2005 年 8 月 29 日，我們更名為 CSI Business, Inc.，並重組為內華達州的一家公司。2006 年 9 月 15 日，我們更名為 Natural Nutrition Inc。 2009 年 10 月 27 日，我們更名為 AppTech Corp.。我們於 2011 年 7 月 18 日提交了《馴化條款》，將公司的住所從內華達州 更改為懷俄明州。我們於2021年12月23日在特拉華州重新註冊成立，並更名為AppTech Payments Corp. 我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州卡爾斯巴德歐文斯大道5876號100號套房92008。我們的電話號碼是 (760) 707-5959。我們的網站 地址是 www.apptechcorp.com。我們不會將我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息納入本招股説明書中。我們 在本招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為非活躍的文字參考。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細考慮本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中討論或納入的具體風險，以及本 招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含的所有其他信息，或以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件， ，包括我們不時向美國證券交易委員會提交的文件中 “風險因素” 標題下討論的風險、不確定性和假設，具體而言我們最新的 10-K 表年度報告，我們的 10-Q 表季度報告、8-K 表的最新報告 以及隨後的文件。這些風險因素可能會不時被我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告 或與特定證券發行相關的招股説明書補充文件所修改、補充或取代。這些風險和 不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險和不確定性，或者我們目前認為不重要的風險和不確定性，也可能損害我們的業務。如果確實出現了我們在美國證券交易委員會文件或任何 招股説明書補充文件中描述的任何風險或不確定性或任何其他風險和不確定性，則我們的業務、財務狀況和經營業績 可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或 部分投資。

我們可能提供的證券的描述

本 招股説明書包含我們可能不時發行的證券的摘要描述。這些摘要描述並不意味着 是對每種證券的完整描述。任何證券的特定條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

普通股

普通的

我們 目前已批准105,263,158股普通股，面值每股0.001美元。截至2022年5月12日，2407名股東共持有16,208,958股已發行普通股 。我們普通股的持有人沒有優先權，也無權 將其普通股轉換為任何其他證券。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。 我們普通股的所有流通股均已全額支付，不可評估。

以下 的普通股條款摘要受我們重述的公司註冊證書 和章程的約束和全部限定，其副本已存檔給美國證券交易委員會，作為美國證券交易委員會先前申報的證據。有關獲取這些文件的説明，請參閲標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的 部分。

投票 權利

在提交股東表決的所有事項上，我們普通股的 持有者每持有一票。我們普通股的持有者 沒有任何累積投票權。

分紅

我們普通股的持有人 有權從合法可用於 的資金中按比例獲得董事會宣佈的任何股息，但須遵守任何已發行可轉換優先股的任何優先股息權。

清算時權利

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權按比例分享在償還所有債務和其他負債以及任何未償還的可轉換優先股的任何清算優先股後剩餘的所有資產 。

反收購 我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律的影響

特拉華州法律的某些 條款以及我們的公司註冊證書和章程可能會使以下交易變得更加困難：我們通過要約收購 ；通過代理競賽或其他方式進行收購；或者罷免我們的現任高管和董事。

《特拉華州通用公司法》第 203 條適用於對特拉華州公司的收購。除第 203 節列舉的例外情況外，第 203 條規定，公司不得在股東成為利益股東之日後的三年內與任何 “利害關係股東” 進行任何業務合併，除非：

除第 203 條規定的 外，利害關係股東通常被定義為包括與該人的任何關聯公司或 關聯人一起直接或間接實益擁有公司已發行表決權股票15％或以上的任何人， ，或者是公司的關聯公司或聯營公司並在三年前的任何時候擁有公司已發行表決權股票15％或以上的任何人， 到相關日期。在某些情況下，第203條使感興趣的股東更難在三年內與公司進行各種業務合併，儘管股東 可以通過對公司註冊證書或章程的修正案，在通過後12個月生效 ，從而選擇不受本節的約束。我們重述的公司註冊證書和章程並未選擇退出第 203 條規定的限制。我們 預計，第203條的規定可能會鼓勵有興趣收購我們的公司提前與董事會進行談判 ，因為如果當時的大多數在職董事（不包括感興趣的股東）都批准業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易，則可以避免股東的批准要求。這些 條款可能起到威懾敵對收購或推遲控制權變更的作用，這可能會壓低我們普通股的市場價格，剝奪股東實現其持有的普通股溢價的機會。

除了董事會發行優先股的能力外，我們重述的公司註冊證書和章程 還包含可能阻止、推遲或阻止我們管理層或控制權變更股東可能認為有利的條款 。我們重述的公司註冊證書和章程：

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人和註冊商是Transfer Online, Inc.。他們的地址是俄勒岡州波特蘭市薩蒙街512號 97214，他們的電話號碼是 (503) 227-2950。

清單

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “APCX”。我們還在納斯達克資本 市場上市，代碼為 “APCXW”。

首選 股票

普通的

我們 目前已批准100,000股優先股，面值0.001美元，其權利和優先權可能由我們的董事會不時確定 。

根據特拉華州法律和我們的公司註冊證書，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下不時發行一個或多個系列的優先股 。根據特拉華州法律以及我們重述的公司註冊證書和章程規定的限制，董事會可以確定構成每個系列優先股的股票數量以及 該系列的名稱、優先權、投票權、資格以及特殊或相對權利或特權。其中可能包括與投票、贖回、分紅、資產解散或分配、轉換或交換以及其他主題 或董事會授權委員會的決議可能確定的事項有關的條款 。本招股説明書中提供的優先股 在發行後將獲得全額支付，不可評估。

我們的 董事會可以授權發行優先股，其條款和條件可能是 阻止 部分或多數普通股持有人可能認為符合其最佳利益的收購或其他交易，或者部分或多數普通股的持有人可能會獲得比當時市場價格更高的股票溢價 股票。

如果 我們根據本招股説明書發行特定系列的優先股，我們將在此類發行的招股説明書 補充文件中描述優先股的條款，並將向美國證券交易委員會提交確定優先股條款的證書副本。在 要求的範圍內，此描述將包括：

任何系列或類別的優先股的 過户代理人和註冊商將在適用的招股説明書補充文件中列出。

A 系列優先股

我們的 公司註冊證書將我們的14股優先股指定為 “A系列優先股”。截至2022年5月12日，共有14股A系列優先股在外流通。

轉換。 A系列優先股的每股均可隨時由相應持有人選擇轉換為七百八十 (82) 股全額支付和不可評估的普通股。

清算 首選項。A系列優先股沒有清算優先權。

投票 權利。A系列優先股的持有人和普通股的持有人一起投票，而不是作為單獨的類別投票。 A系列優先股按轉換後的基礎計算。

股息。 TA系列優先股不累積股息。A系列優先股的持有人將有權在轉換後的基礎上與普通股持有人按比例獲得股息 和其他分配。

兑換。 A系列優先股不可贖回。

債務證券

普通的

我們 可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，這些證券將包括優先債務或次級債務 一份或多份信託契約下的次級債務，將由我們和指定的受託人執行。債務證券的條款將包括契約中註明的 以及參照1939年《信託契約法》成為契約一部分的條款（在任何補充文件之前）。 契約將符合《信託契約法》的資格。債務證券，無論是優先證券還是次級債券，都可以作為可轉換 債務證券或可交換債務證券發行。

以下描述列出了任何招股説明書補充文件 可能與之相關的債務證券的某些預期一般條款和條款。任何招股説明書補充文件提供的債務證券的特定條款（其條款可能與下述 的條款不同）以及此類一般條款適用於如此發行的債務證券的範圍（如果有）將在與此類債務證券有關的招股説明書補充文件中描述。因此，要描述特定債券 證券的條款，投資者應同時查看與之相關的招股説明書補充文件和以下描述。高級 契約（如本文所述）和次級契約（如本文所述）的形式作為本招股説明書所屬的註冊聲明 的附錄包括在內。

債務證券將是我們的直接債務，可以是優先債務證券，也可以是次級債務證券。以次級證券為代表的債務 將從屬於先前全額償還的優先債務（定義見適用契約中的 ）。優先證券和次級證券將根據單獨的契約（分別是 優先契約和次級契約）發行，每種契約均由我們與受託人簽訂。

除非適用契約中規定並在與之相關的招股説明書補充文件中描述的 ，否則債務證券可以不限本金總額發行 ，分為一個或多個系列，有擔保或無抵押，每種情況均根據董事會決議或適用契約中規定的授權不時確定。當時不需要發行一個系列的所有 債務證券，除非另有規定，否則未經該系列債務證券持有人 同意，可以重新開放一個系列的債券，以發行該系列的額外債務證券。適用的契約 可能規定，我們可以以我們指定的任何貨幣或貨幣單位發行債務證券。除了對合並、 合併和出售適用契約中可能包含的我們全部或幾乎所有資產的任何限制外，此類契約的條款 不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務證券持有人提供與我們的業務、 財務狀況或涉及我們的交易有關的任何債務證券保護。

與正在發行的任何系列債務證券有關的 招股説明書補充文件將包含其具體條款，包括但不限 ：

債務證券在宣佈加速到期日時可能規定少於其全部本金的應付額 。適用於這些原始發行的折扣證券的特殊聯邦所得税、會計和其他注意事項將在適用的招股説明書補充文件中描述。適用的招股説明書補充文件將為任何債務證券的持有人以及任何債務證券上市 或報價（如果有）的證券交易所或報價系統（如果有）列出重要的美國聯邦所得税注意事項。

適用的契約可能包含限制我們負債能力的條款，或者在涉及我們的高槓杆或類似交易或控制權變更的情況下，為債務證券持有人提供保護 。

高級 債務證券

優先債務證券的本金、溢價（如果有）和利息的支付 將與我們所有其他優先無抵押 和非次級債務持平。

次級 債務證券

次級債務證券的本金、溢價（如果有）和利息的支付 將從屬於先前全額償還的所有優先債務 ，其還款權次於先前還款。我們將在與任何次級 債務證券有關的適用招股説明書補充文件中列出此類證券的次級條款以及截至最近 實際可行日期，根據其條款將優先於次級債務證券的未償債務總額。我們還將在招股説明書中列出發行額外優先債券的補充限制（如果有）。

合併、 合併或出售

適用的契約將規定，我們可以與任何其他公司合併，或者出售、租賃或轉讓我們的全部或幾乎所有資產給任何其他公司，或與 合併或合併到任何其他公司，前提是：

盟約

適用的契約將包含要求我們採取某些行動並禁止我們採取某些行動的契約。與任何系列債務證券有關的契約 將在與之相關的招股説明書補充文件中描述。

違約、通知和豁免事件

每份 契約都將描述根據該契約發行的任何系列債務證券的具體 “違約事件”。這種 “違約事件” 可能包括（有寬限期和補救期）：

特定系列債務證券的 違約事件不一定構成根據契約發行的任何其他系列 債務證券的違約事件。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則如果在未償還時發生任何系列債務證券的任何契約 違約事件並且仍在繼續，則適用的 受託人或該系列中不少於大多數未償債務證券本金的持有人可以申報 本金（或者，如果該系列的債務證券是原始發行的折扣證券或指數化證券）證券，本金的該部分 可以在條款中指定其中）該系列的所有債務證券將立即到期並通過向我們（如果持有人發出，則向適用的受託人發出書面通知）立即支付 。但是，在宣佈該系列的債務證券（或當時根據任何契約未償還的所有債務證券，視情況而定）的加速 之後，但在適用的受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前， 該系列（或所有債券）本金不少於多數的持有人（或所有債券）然後 根據適用契約未償還的債務證券（視情況而定）可以撤銷並撤銷此類聲明以及其後果，如果：

如果 與公司破產、破產或重組事件有關的違約事件發生並仍在繼續，則所有未償債務證券的本金 金額以及任何應計利息將自動立即到期支付，受託人或任何持有人無需 任何聲明或其他行動。

每份 契約還將規定，任何 系列未償債務證券（或當時根據適用契約未償還的所有債務證券，視情況而定）中不少於多數本金的持有人可以放棄過去對該系列及其後果的任何違約行為及其後果，但違約除外：

每個 受託人必須根據適用契約在違約發生後 90 天內通知債務證券持有人，除非 此類違約已得到糾正或免除；但是，該受託人可以不向任何系列 債務證券的持有人通知與該系列債務證券有關的任何違約（不包括本金（或溢價，如果有的話）的支付違約（或溢價，如果有的話）的違約情況除外 該系列的任何債務證券的利息，或就該系列的任何債務證券支付任何償債基金分期付款的利息 系列）如果該受託人的特定負責官員認為這種扣繳符合該持有人的利益。

每份 契約將規定，任何系列債務證券的持有人均不得就該契約或根據該契約尋求任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非適用的受託人在 收到本金不低於 25% 的持有人就違約事件提起訴訟的書面請求後，在 60 天內未能採取行動 該系列的未償債務證券的金額，以及其合理滿意的賠償提議。但是，該條款 不會阻止任何債務證券持有人提起訴訟，要求在相應的到期日強制支付此類債務證券的本金（以及 溢價，如果有的話）和利息。

每份 契約都規定，如果違約事件發生並且任何受託人都知道但無法治癒，則受託人必須像謹慎的人在行使受託人的權力時在處理自己的事務時一樣謹慎行事。 除非每份契約中與其違約時職責有關的規定，否則受託人沒有任何義務應當時在該契約下未償還的任何系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使 項下的任何權利或權力，除非這些持有人已根據契約向受託人提供合理的擔保或賠償。 不少於任何系列未償還債務證券（或契約下當時未償還的所有債務證券 ）本金的持有人應有權指示就適用受託人可獲得的任何 補救措施進行任何程序的時間、方法和地點，或行使賦予該受託人的任何信託或權力。但是，受託人可以拒絕 遵循任何與任何法律或適用契約相沖突的指示，這些指示可能使該受託人承擔個人責任 ，或者可能對未加入該系列債務證券的持有人造成不當偏見。

在每個財政年度結束後 120 天內，我們將被要求向每位受託人提交一份由幾位指定 官員之一簽署的證書，説明該官員是否知道適用契約下的任何違約，如果知道，則具體説明每個 此類違約及其性質和狀態。

對契約的修改

每份 契約都規定，我們和受託人可以在未經債務證券持有人同意的情況下籤訂補充契約 ，以：

預計 經根據契約發行的受修改或修正影響的每個系列未償債務證券本金不少於 持有人的同意，我們和受託人可以對契約進行修改和修改，前提是未經受修改或修正影響的債務 證券的每位持有人的同意，不得進行此類修改或修改：

可以為持有人同意任何修正案的任何行為設定 記錄日期。因此受影響的每個系列中不少於大部分 未償債務證券本金的持有人將有權放棄我們對此類契約中某些 契約的遵守。每份契約都將包含關於召開 系列債務證券持有人會議以採取允許行動的條款。

招股説明書補充文件可以列出對這些條款的修改或補充，這些條款涉及特定系列的債務證券。

轉換 或交換權

招股説明書補充文件將描述一系列債務證券可以轉換為或兑換 我們的普通股、優先股或其他證券的條款（如果有）。這些條款還將包括關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的規定。此類條款還將包括轉換或交易價格（或方式 或其計算）、轉換或交換期、需要調整轉換或交易價格的事件，以及影響贖回此類系列債務證券時轉換或交換的 條款。

已註冊 全球證券

我們 可以全部或部分以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行一系列的債務證券，我們將這些證券存放在存管機構或適用的招股説明書補充文件中確定並以該存管人或被提名人的 名義註冊的存管機構被提名人。在這種情況下，我們將發行一種或多種註冊的全球證券，其計價等於 該系列中所有債務證券的本金總額，並由此類註冊全球證券 或證券代表。

除非 ，除非將其全部或部分兑換成最終註冊形式的債務證券，否則 不得轉讓，除非是整個：

與一系列債務證券有關的 招股説明書補充文件將描述存託安排中與註冊全球證券所代表的此類系列中任何部分有關的 的具體條款。我們預計以下條款將適用於所有 債務證券存託安排：

某些州的 法律可能要求某些證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。這些 法律可能會限制這些人擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

因此， 只要註冊全球證券的存管人或其被提名人是註冊全球證券的註冊所有者， 存託人或被提名人（視情況而定）將被視為契約下由已註冊 全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，註冊全球 證券的實益權益所有者：

因此， 每個擁有已註冊全球證券實益權益的人都必須依靠存管人對已註冊的 全球證券的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴該人擁有其權益的參與者的程序 來行使契約持有人的任何權利。

我們 明白，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者已註冊 全球證券的實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動， 註冊全球證券的存管機構將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取行動， 這些參與者將授權受益所有人通過那些付出或採取行動或以其他方式將採取行動的參與者 根據持有他們的受益所有人的指示。

我們 將向存管機構或其被提名人（視情況而定）向作為註冊全球證券的註冊所有者 的註冊全球證券支付本金和溢價（如果有）以及利息（如果有）。公司、受託人或公司的任何其他代理人或受託人均不對與已註冊 全球證券的實益所有權權益有關的記錄或因實益所有權權益而支付的款項的任何方面負責 或承擔責任，也不對維護、監督或審查與實益所有權權益有關的任何記錄負責 或承擔責任。

我們 預計，以註冊全球證券為代表的任何債務證券的存管機構在收到與註冊全球證券有關的本金 和溢價（如果有）以及利息（如果有）付款後，將立即向參與者的賬户 存入與存管機構記錄 中顯示的各自在註冊全球證券中的實益權益成比例的款項。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券實益權益的 所有者支付的款項將受到長期客户指示和慣例的約束，就像現在以不記名形式為客户賬户持有的或以 “街道名稱” 註冊的證券 的情況一樣。我們還預計，任何此類付款 都將由參與者負責。

如果 以註冊全球證券為代表的任何債務證券的存管機構在任何時候不願或無法繼續擔任存託人 或不再是根據《交易法》註冊的清算機構，我們將指定符合條件的繼任存管機構。如果我們未能在90天內指定符合條件的繼任存管人，我們將以最終形式發行債務證券，以換取註冊的全球 證券。此外，我們可以隨時自行決定不讓一個或多個註冊的全球證券代表一個系列中的任何債務證券 。在這種情況下，我們將以最終形式發行該系列的債務證券，以換取 代表債務證券的所有已註冊全球證券。受託人將根據其 參與者的指示，以存管機構根據其 參與者的指示，以換取註冊的全球證券，以換取註冊的全球證券。

我們 還可能以一種或多種全球證券的形式發行一系列的無記名債務證券，稱為 “不記名全球證券”。 我們將把這些不記名全球證券存入歐洲結算系統和盧森堡Clearstream Banking的普通存管機構，即法國興業銀行 Anonyme，或者存放在與該系列相關的招股説明書補充文件中確定的存管機構提名人。與不記名全球證券代表的一系列債務證券有關的招股説明書補充文件 將描述具體條款和程序，包括 存託安排的具體條款以及以最終形式發行以不記名全球證券換取不記名全球證券的債務證券的任何具體程序，涉及不記名全球證券所代表的系列的立場。

解僱、 Defaasance 和 Covenasance

我們 可以解除或撤銷我們在契約下的義務，如下所述。除非適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則適用於任何次級債務證券的從屬條款將明確受契約的解除和 抗辯條款的約束。

我們 可以解除對任何系列債務證券持有人的部分債務，這些債務證券尚未交付給受託人 註銷，這些債務證券要麼已經到期應付，要麼根據其條款將在一年內到期支付（或者計劃在一年內贖回 ）。我們可以通過不可撤銷地向受託人存入現金或美國政府債務（ ）作為信託基金，其金額經證明足以在到期時（無論是在到期、贖回時還是其他方式）支付債務證券的本金 、溢價（如果有）、以及債務證券的利息和任何強制性償債基金付款。

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們也可以隨時解除對任何 系列債務證券持有人的任何和所有義務（“抗議”）。我們也可以免除任何 系列未償還債務證券的任何契約和契約條款所規定的義務，並且我們可以在不造成 違約事件（“契約違約”）的情況下省略遵守這些契約。除其他外，只有在以下情況下，我們才能實施防禦和違背盟約：

儘管 我們可以如前兩段所述解除或撤銷契約下的義務，但除其他外，我們可能無法逃避登記任何系列債務證券的轉讓或交換、替換任何臨時、殘廢、銷燬、 丟失或被盜的一系列債務證券，或者為任何系列的債務證券開設辦公室或機構的責任。

贖回 證券

根據適用的招股説明書補充文件中描述的條款和條件，債務 證券也可以選擇或強制贖回。

從 起，在根據適用契約的規定發出通知後，如果用於贖回任何要求贖回的 債務證券的資金應在該贖回日到位，則此類債務證券將在該通知中規定的贖回日期 停止計息，債務證券持有人的唯一權利是獲得 贖回價格的付款。

通告

我們債務證券的持有人 將通過郵件收到通知，地址與證券登記冊中顯示的地址相同。

標題

我們 可以出於所有 目的將債務證券在適用的記錄日以其名義註冊的人視為債務證券的所有者，無論債務證券是否逾期。

管理法律

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則紐約法律將管轄契約和債務證券，而不考慮其法律衝突原則。

關於 受託人

每份 契約都規定，契約下可能有多個受託人，每個受託人涉及一個或多個系列的債務證券。 如果不同系列的債務證券有不同的受託人，則每位受託人將是契約下信託的受託人 ，與契約下任何其他受託人管理的信託分開。除非本招股説明書 或任何招股説明書補充文件中另有説明，否則受託人允許採取的任何行動只能由該受託人針對契約受託人的一個 或多個系列債務證券提出。契約下的任何受託人都可以就一個或多個系列的債務證券辭職或被免職 。 系列債務證券的所有本金、溢價（如果有）和利息的支付，以及所有登記、 轉讓、交換、認證和交付（包括最初發行債務證券時的認證和交割），都將由受託人在紐約州 紐約受託人指定的辦公室就該系列債務證券進行支付。

每份 契約都包含對受託人如果成為公司債權人的權利的限制，即在某些情況下 獲得債權付款，或者變現因任何此類索賠而收到的某些財產，例如擔保或其他權利。受託人可以進行 其他交易。但是，如果它在與債務證券有關的任何責任方面獲得任何利益衝突，則必須 消除衝突或辭去受託人的職務。

認股證

我們 可能會發行認股權證，用於購買債務證券、優先股、普通股或其任何組合。我們可以獨立發行認股權證 ，也可以與任何招股説明書補充文件提供的任何其他證券一起發行，並且可以附屬於其他 發行的證券或與其他 發行的證券分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與認股權證 代理人簽訂。認股權證代理人將僅充當與認股權證有關的代理人，不會為或與認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。認股權證和適用的認股權證 協議的更多條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

與任何特定認股權證發行有關的 適用招股説明書補充文件將描述認股權證的條款，包括以下內容（如適用）：

我們 和認股權證代理人可以在未經根據該協議發行的 認股權證持有人同意的情況下修改或補充一系列認股權證的認股權證協議，以實現與認股權證規定不矛盾且不會對認股權證持有人的利益產生重大影響 的變更。

單位

我們 可以以任何組合方式發行由本招股説明書中描述的一種或多種證券組成的單位。以下描述列出了 根據本招股説明書我們可能發行的單位的某些一般條款和規定。適用的招股説明書 補充文件將描述單位的特定條款以及 一般條款和規定可能適用於此類發行的單位的範圍（如果有）。

每個 單位的發行將使該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，該單位將擁有 所含每種證券持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行， 可以規定，單位中包含的證券不得在指定 日期之前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓。我們每次發行單位時，都將向 SEC 提交與任何特定單位問題相關的單位協議表格和單位證書的副本，您應該閲讀這些文件，以瞭解可能對您很重要的條款。有關如何獲取單位協議表格和相關單位證書副本的更多信息 ，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

與任何特定單位發行有關的 招股説明書補充文件將描述這些單位的條款，在適用範圍內，包括 以下內容：

所得款項的使用

我們 目前打算將出售證券的淨收益用於一般公司用途，除非適用的招股説明書補充文件中另有説明。除其他項目外，一般公司目的可能包括銷售和營銷支出、研究 和開發、監管活動、收購公司、產品、知識產權或其他技術、投資和 資本支出。因此，我們的管理層在使用 出售這些證券的淨收益方面將有很大的自由裁量權和靈活性。如上所述，在任何用途之前，我們打算將淨收益投資於高質量、短期、計息 證券。我們將在適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中列出我們對根據招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書出售的任何證券所獲得的淨收益的預期用途 。

股息政策

自成立以來，我們 從未申報或支付過普通股的現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和 任何未來收益用於我們的業務運營，並且預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。 未來與我們的股息政策有關的任何決定都將由董事會自行決定，除其他因素外，還將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景和 董事會可能認為相關的其他因素。因此，股東需要出售我們的證券才能實現投資回報 （如果有的話）。

分配計劃

我們可能會根據承銷的公開發行、協議交易、大宗交易或這些方法的組合不時出售證券。我們可以 將證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理人或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時通過一項或多筆交易分發證券 ：

我們還可以根據1933年《證券法》（修訂版）（“證券法”）第415條的定義，在 “市場發行” 中出售本註冊聲明所涵蓋的股權證券 。此類發行可以在現有交易市場中以固定價格以外的固定價格進行此類證券交易 ，以下任一方式：

此類市場發行（如果有）可以由作為委託人或代理人的承銷商進行。

招股説明書補充文件或補充文件 （以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書）將描述證券的發行條款， 在適用的範圍內包括：

只有 招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果在 出售中使用承銷商，他們將以自己的賬户收購證券，並可能不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格在一筆或多筆交易中轉售證券 。承銷商購買 證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束。我們可以通過由管理承銷商或沒有集團的承銷商代表的承銷集團向 公眾提供證券。根據某些 條件，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件中提供的所有證券。任何公開發行 的價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠都可能不時發生變化。我們可能會使用與 有重要關係的承銷商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，並點名承銷商。

我們可能會直接 或通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將點名任何參與證券發行和出售的代理人，並將 在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理人 將在任命期間盡最大努力行事。

根據延遲交割合同，我們可能會授權代理人或承銷商 徵求某些類型的機構投資者的報價，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。 我們將在招股説明書 補充文件中描述這些合同的條件以及招標這些合同必須支付的佣金。

我們可以向代理人和承銷商 提供與本次發行相關的民事責任的賠償，包括《證券法》規定的負債，或代理人或承銷商可能就這些負債支付的款項 。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與 進行交易或為我們提供服務。

我們提供的所有證券，除普通股外 ，都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何承銷商都可以在這些證券上市， 但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性 。

任何承銷商都可以進行超額配股、 穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及超過發行規模的銷售， 這會造成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，前提是穩定出價不超過 指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配 完成後在公開市場上購買證券以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券 在穩定或補倉交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商收回該交易商的賣出優惠。這些活動可能導致 證券的價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動 。這些交易可能在任何交易所或場外交易市場或其他市場上進行。

任何在納斯達克資本市場合格 做市商的承銷商都可以在發行定價前的一個工作日內，在 證券要約或出售開始之前，根據M法規第103條，在納斯達克資本市場 上對證券進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須將 標識為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價 ；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過某些購買限額時必須降低被動做市商的 出價。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能出現的水平，如果開始，則可以隨時停止。

法律事務

華盛頓特區納爾遜·穆林斯·萊利和斯卡伯勒律師事務所將移交特此發行的證券的 有效性。

專家們

本招股説明書和註冊報表其他地方以提及方式納入的 經審計財務報表是根據獨立註冊會計師dbbmckennon作為會計和審計專家的授權以提及方式納入的 。

可以在哪裏找到更多信息

我們 已根據《證券法》在S-3表格上就本招股説明書提供的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。 本招股説明書是註冊聲明的一部分，省略了註冊聲明中列出 的某些信息、證物、時間表和承諾。有關我們和本招股説明書中提供的證券的更多信息，請參閲 該註冊聲明以及註冊聲明的附錄和附表。本招股説明書中以 形式包含的關於本招股説明書中提及的任何文件內容或條款的陳述不一定完整，在每種情況下，如果 一份文件副本作為註冊聲明的附錄提交，則參考附錄以獲得對所涉事項的更完整的 描述。

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “APCX”。有關我們公司的一般信息，包括我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告 和8-K表的最新報告，以及這些報告的任何修正和附錄，在我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，可在合理可行的情況下儘快通過我們的網站 www.apptechcorp.com免費獲得。可以通過 訪問的信息未納入本招股説明書或其他證券申報中，也不是這些文件的一部分。

以引用方式納入某些信息

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件，向您披露重要信息 。由於我們以引用方式納入了未來向美國證券交易委員會 提交的文件，因此本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代 本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的一些信息。這意味着 您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件或以前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。我們的定期報告 向美國證券交易委員會提交，文件編號為0001070050。

我們 特此以引用方式納入以下文件：

此外，在 發行證券終止或完成之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件均應被視為以提及方式納入本招股説明書中。

除非 特別作出相反的説明，否則我們可能不時向美國證券交易委員會提供的任何表格8-K 最新報告第2.02或7.01項披露的信息都不會以提及方式納入本招股説明書或以其他方式包含在本招股説明書中。

就本招股説明書而言，如果本招股説明書或隨後提交的任何其他被視為以提及方式納入本招股説明書的 文件中包含的聲明修改或取代了該聲明，則本招股説明書或任何其他隨後提交的 文件中包含的被視為以提及方式納入本招股説明書的聲明修改或取代了該聲明。除非經過如此修改或取代 ，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

我們 將向每位收到招股説明書的人提供一份所有信息的副本，這些信息已以引用方式納入本招股説明書中 ，但未與招股説明書一起提供。您可以通過我們網站（www.apptechcorp.com）的 “投資者” 部分免費獲得這些文件的副本，也可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本（除非我們 特別以提及方式將該證物納入文件中）：

公司祕書

AppTech Payments 公司

歐文斯大道 5876 號， Suite 100

加利福尼亞州卡爾斯巴德 92008

(760) 707-5959

1,666,667 股普通股

1,666,667份認股權證，用於購買最多1,666,667股普通股

不超過 1,666,667 股普通股 此類認股權證

招股説明書補充文件

獨家配售代理

泰坦合夥人集團

美國資本合夥人旗下的一個部門

2023年10月24日