8-K

日期：2023年10月25日

/S/帕特里克·格羅索

首席法務官和臨時首席財務官

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年10月20日

F45培訓控股公司

(約章所指明的註冊人的準確姓名)

特拉華州

001-40590

84-2529722

(國家或其他司法管轄區

(法團成員)

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主

識別號碼)

南國會大道3601號, E號樓

奧斯汀, 德克薩斯州78704

(主要行政辦公室地址)

(737) 787-1955

(註冊人的電話號碼，包括區號)

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐

根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐

根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

☐

《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 210.14d-2(B))

☐

《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)節登記的證券：

每個班級的標題

交易

符號

各交易所名稱

在其上註冊的

普通股，每股票面價值0.00005美元

FXLV

場外交易市場

用複選標記表示註冊人是1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12B-2條(17CFR)所界定的新興成長型公司§240.12b-2).

新興成長型公司 ☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

項目 1.01

簽訂實質性的最終協議。

對現行次級信貸協議的修訂

2023年10月20日，F45 Training Holdings Inc.(“本公司”)作為借款人、貸款方和Alter Domus(US)LLC作為行政代理，根據日期為2023年2月14日的附屬信貸協議，由本公司、借款人、貸款方、貸款方和Alter Domus(US)LLC作為行政代理和澳大利亞證券受託人(經修訂，“附屬信貸協議”修訂)訂立附屬信貸協議第一修正案(“附屬修訂”)。根據附屬修訂，貸款人同意(其中包括)以本公司於2023年10月23日收到的原始本金總額為40,000,000美元的遞增定期貸款形式向借款人發放信貸，提供本金總額高達10,000,000美元的延遲提取承諾，並根據附屬信貸協議將本公司於2023年第一及第二財政季度的季度財務報表連同隨附的合規證書交付的最後期限延至2023年11月8日。延遲的提款承諾書可在附屬修正案生效日期後15個月內提取。增量定期貸款和延遲提取貸款將按12.00%的年利率計息，以實物形式支付，將於2028年8月13日到期。

附屬修正案的副本作為附件10.1附於本文件，並通過引用併入本文。以上描述通過參考附屬修正案對其整體進行了限定。

對現行信貸協議的修訂

於2023年10月20日，本公司作為借款人、貸款方及摩根大通銀行(“摩根大通”)作為行政代理及澳洲證券受託人，根據日期為2021年8月13日的經修訂及重訂信貸協議，由本公司作為借款人、貸款方及作為行政代理及澳洲證券受託人的摩根大通訂立經修訂及重訂信貸協議(“JPM修訂”)第五修正案(“JPM修訂”)，並經日期為2021年12月20日的經修訂及重訂信貸協議若干第一修正案修訂。經日期為2022年5月13日的修訂和重新簽署的信貸協議的特定第二修正案修訂，經日期為2023年2月14日的修訂和重新簽署的信貸協議的特定第三修正案修訂，並經日期為2023年6月30日的修訂和重新簽署的信貸協議的特定第四修正案(經修訂的摩根大通信貸協議“)修訂。根據摩根大通修正案，貸款人同意準許附屬信貸協議項下的增量貸款及延遲提取承諾，並將摩根大通信貸協議下有關交付本公司2023年第一及第二財政季度財務報表連同所附合規證書的最後期限延長至2023年11月8日。此外，修訂了最低流動資金契約，規定於每個財政月末，本公司將不允許(I)無限制現金(定義見摩根大通信貸協議)及(Ii)指定有擔保附屬債務(定義見摩根大通信貸協議)項下任何未提取承擔金額少於10,000,000美元，惟在任何情況下，(A)無限制現金及(B)指定有擔保附屬債務項下任何未提取承諾金額不得少於7,500,000美元。摩根大通修正案還要求償還摩根大通信貸協議下的5,000,000美元定期貸款，該公司於23.2023年10月償還了這筆貸款。

JPM修正案的副本作為附件10.2附於本文件，並通過引用併入本文件。以上描述通過參考《摩根大通修正案》對其全文進行了限定。

信函協議

關於附屬修訂，本公司與Kennedy Lewis Investment Management LP的聯屬公司亦就下文第5.02項所載的若干管治事宜(包括董事會變動及延長物色首席財務官候選人的時間表)訂立函件協議(日期為2023年10月20日)(“函件協議”)。

函件協議書的副本作為附件10.3附於本文件，並通過引用併入本文件。以上描述通過參考《信函協議》對其全文進行了限定。

項目 2.03

設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

本報告第1.01項規定的信息以表格8-K形式併入本報告，以供參考。

項目 5.02

董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。

董事辭職事件

於2023年10月20日，本公司董事會(“董事會”)成員Lisa Gavales、Steven Scheiwe及Raphael Wallander通知本公司，他/她將辭去董事會職務，於根據附屬修正案獲得增量貸款資金後立即生效。於該等辭任時，Gavales女士擔任董事會提名及企業管治委員會及董事會薪酬委員會成員，Scheiwe先生擔任董事會審計委員會及董事會薪酬委員會成員，而Wallander先生則擔任董事會審核委員會成員。Gavales女士、Scheiwe先生或Wallander先生的辭職均不是由於與本公司就其運營、政策或做法或與董事會或管理層存在任何分歧而導致的。

項目 9.01

財務報表和證物。

(D)展品


展品編號：		描述

10.1		F45 Training Holdings Inc.、F45 Trading Holdings Inc.、其他貸款方、貸款方之間於2023年10月20日訂立和簽訂的附屬信貸協議第一修正案，並以其作為擔保方行政代理的身份變更Domus(US)LLC。

10.2		修訂和重新簽署的信貸協議的第五修正案，日期為2023年2月14日，F45 Training Holdings Inc.作為借款人、貸款人，以及摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理和澳大利亞證券受託人。

10.3		F45 Trading Holdings Inc.和Kennedy Lewis Investment Management LLC以及所需貸款人之間的信函協議，日期為2023年10月20日。

104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。