tdy-20231024

特拉華

1-15295

25-1843385

（州或其他司法管轄區）
公司註冊的）

（委員會
文件號）

（美國國税局僱主
證件號）

1049 Camino Dos Rios

千橡市, 加利福尼亞

91360-2362

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）


☐			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐			根據《交易法》（17 CFR 240. 13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.01美元	整潔	紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（17 CFR §230.405）還是1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

4.現任Teledyne高級副總裁、總法律顧問、首席合規官兼祕書的梅蘭妮·西比克將出任Teledyne的執行副總裁、總法律顧問、首席合規官兼祕書。

同樣在2023年10月24日，Teledyne董事會人事與薪酬委員會（“委員會”）根據委員會獨立高管薪酬顧問的意見，就Teledyne2023年委託書中確定的指定執行官的薪酬採取了以下行動：

(1) 委員會批准了與羅伯特·梅赫拉比安簽訂的第八份經修訂和重述的僱傭協議（“Mehrabian就業協議”），Teledyne隨後簽訂了該協議。

Mehrabian僱傭協議規定，自2024年1月1日起，Teledyne將聘請Mehrabian博士擔任執行主席，主要負責管理董事會事務，管理和指導Teledyne的併購活動、戰略規劃、技術和利潤擴張活動。《梅赫拉比安就業協議》的期限將持續到2026年12月31日。

•限制性股票：從2024年開始，Mehrabian博士將參加限制性股票獎勵計劃，其年度補助金相當於自發放之日起基本工資的100％，前提是要達到限制性股票或限制性股票單位獎勵中規定的目標。

•績效計劃：從2024-2026年績效期的獎勵開始，Mehrabian博士將以相當於績效計劃獎勵基本工資100％的目標機會參與績效計劃。

•關於從2024年開始授予Mehrabian博士的期權（如果有的話），《Mehrabian就業協議》規定，自授予之日起，Mehrabian博士的股票期權贈款的公允價值將至少等於基本工資的100％。《梅赫拉比安僱傭協議》規定，對於此類股票期權 (i) 如果Mehrabian博士因死亡以外的任何原因離職，則未償還的股票期權應繼續歸屬，Mehrabian博士行使既得股票期權的權利，無論何時歸屬；(ii) 如果梅赫拉比安博士去世，所有未償還的期權均應全部歸屬並歸博士所有 Rabian行使股票期權的受益人將在博士之日起十二個月到期後終止Mehrabian之死；前提是無論如何不得在任何適用的期權期限到期後行使此類股票期權。

•補充養老金福利：關於梅赫拉比安博士的不合格養老金福利，該福利規定在梅赫拉比安博士退休後的十年內補充Teledyne合格養老金計劃下任何應計養老金，相當於其基本工資的50％，Mehrabian就業協議規定，用於計算補助金的基本工資率應為2018年生效的費率（為99.5萬美元）。Mehrabian就業協議進一步規定，Teledyne將在Mehrabian博士死亡或殘疾之日後的六十（60）天內一次性向Mehrabian博士（或其指定人員）一次性支付不合格養老金福利下的任何未付金額。此外，如果出現不可預見的緊急情況，Mehrabian博士可以要求根據不合格養老金福利進行付款，該條款由《美國國税法》第409A條定義。

•退休後醫療保險：從Mehrabian博士（出於任何原因）離職，到Mehrabian博士及其配偶的壽命延長，Mehrabian博士及其配偶應被視為Teledyne向Teledyne所有員工提供的醫療福利計劃的參與者，並被視為有資格獲得醫療計劃下的福利。Mehrabian博士應按醫療計劃向有資格獲得COBRA延續保險的前參與者和配偶收取的月費率，加上僱主應支付的費率，因為每種COBRA費率都會不時調整。

(2) 自2024年1月1日起，羅克斯博士的年基本工資將提高到90萬美元。羅克斯博士還將有資格參與2024年AIP、2024-2026年限制性股票獎勵計劃和2024-2026年績效計劃，每筆獎勵的目標機會等於其年基本工資的120％，並將有資格獲得2024年授予的股票期權（如果有），其公允價值相當於基本工資的120％。

(3) 自2024年1月1日起，Bobb先生的年基本工資將提高到64萬美元。Bobb先生還將有資格參與2024年AIP、2024-2026年限制性股票獎勵計劃和2024-2026年績效計劃，每筆獎勵的目標機會等於其年基本工資的100％，並將有資格獲得2024年按截至授予日的公允價值相當於基本工資100％的股票期權（如果有）。

(4) 自2024年1月1日起，Teledyne副董事長傑森·範威斯的年基本工資將提高到57.5萬美元。VanWees先生還將有資格參與2024年AIP、2024-2026年限制性股票獎勵計劃和2024-2026年績效計劃，每筆獎勵的目標機會等於其年基本工資的100％，並將有資格獲得2024年按截至授予日的公允價值相當於基本工資100％的股票期權（如果有）。

同樣在2023年10月24日，委員會根據委員會獨立高管薪酬顧問的意見，就斯蒂芬·布萊克伍德的薪酬採取了以下行動。正如先前報道的那樣，斯蒂芬·布萊克伍德將自2023年12月1日起出任Teledyne高級副總裁兼首席財務官：

自2023年12月1日起，布萊克伍德先生的年基本工資將從41.6萬美元增加到52萬美元，他在2023年AIP的目標機會將從60％增加到80％（按比例分配）。布萊克伍德先生還將有資格參與2024年AIP、2024-2026年限制性股票獎勵計劃和2024-2026年績效計劃，每項計劃都有目標機會

獎勵等於其年基本工資的80％，並且將有資格獲得在2024年授予的股票期權（如果有），其公允價值相當於基本工資的80％。

2023年10月24日，Teledyne董事會採取行動解密Teledyne董事會，但須經股東在2024年年會上批准。如果該提案獲得股東的批准，則在2024年年會上當選的一類董事將當選，任期整整三年，到2027年結束；二類董事將在2025年年會上選出，任期兩年，到2027年結束；第三類董事將在2026年年會上選出，任期一年，到2027年結束，所有董事將從2027年年會開始及以後每年當選。




附錄 10.1						Teledyne Technologies Incorporated 和 Robert Mehrabian 簽訂的截至2023年10月24日的第八份經修訂和重述的僱傭協議†
附錄 99.1						2023年10月24日的新聞稿


附錄 104						封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

TELEDYNE 技術公司成立

來自：

//Melanie S. Cibik

Melanie S. Cibik

高級副總裁、總法律顧問、首席合規官兼祕書

日期：2023 年 10 月 24 日




附錄 10.1						Teledyne Technologies Incorporated 和 Robert Mehrabian 簽訂的截至2023年10月24日的第八份經修訂和重述的僱傭協議†

附錄 99.2						2023年10月24日的新聞稿
附錄 104						封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）