附件10.2

BRIDGE信貸協議

日期為2023年10月24日，

其中

RTX公司，

本合同的貸款方

和

花旗銀行，北卡羅來納州

作為管理代理

花旗銀行，北卡羅來納州
戈德曼薩克斯貸款合作伙伴有限責任公司，

美國銀行證券公司，

摩根大通銀行，N.A.

和

摩根士丹利高級基金有限公司
擔任聯合首席安排人和聯合簿記管理人

高盛貸款夥伴有限責任公司，
作為聯合代理

北卡羅來納州美國銀行，

摩根大通銀行，N.A.
和
摩根士丹利高級融資有限公司
作為文檔代理

目錄

時間表：

展品：

橋信貸協議日期為2023年10月24日，由RTX公司、特拉華州的一家公司、本協議的貸款方和作為行政代理的北卡羅來納州花旗銀行簽訂。

借款人(該術語以及在此使用且未以其他方式定義的具有第I條所賦予含義的其他大寫術語)已 請求貸款人提供最多(A)6,000,000,000美元的第一批承諾形式的信貸，借款人可根據該承諾獲得第一批美元貸款和(B)4,000,000,000美元的第二批承諾貸款，根據該承諾，借款人 可獲得第二批美元貸款。貸款人願意按本合同規定的條款和條件向借款人提供此類信貸。

據此，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節。它包括定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR借款”是指由ABR貸款組成的任何借款。

“ABR貸款”是指以備用基準利率確定的利率計息的任何貸款。

“調整後每日簡單SOFR”是指年利率等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率，但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR小於零，則該利率應被視為零。

“調整後期限SOFR”是指任何利息期間的年利率，等於(A)該利息期間的SOFR期限加(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR小於零，則該利率應被視為零。

“行政代理”係指花旗銀行在本協議項下的行政代理身份，以及其在第八條規定的身份下的繼任者。除文意另有所指外，術語“行政代理”應包括花旗銀行的任何關聯公司，花旗銀行應通過該關聯公司履行其在本協議項下的任何義務。

“行政代理費函”是指借款人與行政代理方之間於2023年10月24日簽署的橋樑行政代理費函。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”對於任何人來説，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制指定的人、由指定的人控制或與指定的人共同控制的另一人。

“代理”是指管理代理、辛迪加代理或文件代理中的任何一個。

“代理方”具有第9.01(D)節規定的含義。

“協議”是指經不時修改、補充或以其他方式修改的本過橋信貸協議。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的NYFRB利率加上年利率的1/2，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日)公佈的一個月的調整期限SOFR。(br}前一天的美國政府證券營業日)加1.00%的年利率。就上述第(C)款而言，任何一天的經調整條款SOFR應以該日芝加哥時間凌晨5：00左右的條款SOFR參考匯率為基礎(或CME術語SOFR管理人在條款SOFR參考利率方法中指定的條款SOFR參考利率的任何修訂發佈時間)；但(I)如果該利率應小於零，則該利率應被視為零，以及(Ii)如果該利率不能確定(包括(為免生疑問，僅在根據第2.11(B)節確定調整後期限SOFR的基準替換之前)，如果根據第2.11節將替代基本利率 用作替代利率，則該利率應被視為零)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR的變化而導致的替代基本利率的任何變化應從 起生效，並分別包括基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR中該等變化的生效日期。

“附屬文件”具有第9.06(A)節規定的含義。

“適用利率”是指，對於任何期限SOFR貸款、任何ABR貸款或(如果根據第2.11節適用)任何每日簡單SOFR貸款(視屬何情況而定)，在標題“期限SOFR/每日簡單SOFR利差”或“ABR利差”(視屬何情況而定)下列出的適用年利率，每種情況下的適用利率均基於該日期的適用評級：

；條件是，對於每個水平，上表所列利差在籌資日期後第90天每年增加25個基點，在籌資日期後180天每年增加25個基點，在籌資日期後第270天每年增加25個基點。

就上述目的而言，(A)如穆迪或S均不具有有效評級(並非由於本定義最後一句所述的情況)，則該評級機構應被視為已確立第4級評級；(B)如果穆迪和S建立或被視為已經建立的評級屬於不同的級別，則適用的評級應以較高的評級為基礎，除非評級相差兩個或兩個以上級別，在這種情況下，適用的評級將基於與較高的評級對應的級別低一個級別的級別；以及(C)如果穆迪和S建立或被視為已經建立的評級 發生變化(穆迪或S的評級體系發生變化除外)，該變化應自適用評級機構首次宣佈後的第三個營業日起生效。適用税率的每一變化應適用於自該變更生效之日起至下一變更生效日期前一日止的期間。如果穆迪或S的評級體系發生變化，或者任何一家評級機構停止對公司債務進行評級的業務，借款人和行政代理應本着誠意協商修改此定義，以反映評級體系的改變或該評級機構無法獲得評級的情況(應理解，行政代理可酌情決定，行政代理方面的任何此類談判可能需要事先與一個或多個貸款人協商，行政代理對任何此類修改的任何同意可能以行政代理獲得所需貸款人的同意為前提)，在任何此類修改生效之前，適用的費率應參考在變更或停止之前最近生效的評級來確定。

“核準基金”是指任何人(自然人或控股公司、投資工具或信託以外，或由自然人擁有和經營，或為自然人的主要利益而擁有和經營，或在正常過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的投資)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬公司管理或管理。

“排橋費函”是指借款人、排橋方和某些其他方之間於2023年10月24日發出的排橋費函 。

“安排人”是指花旗銀行、高盛貸款合夥公司、美國銀行證券公司、摩根大通銀行和摩根士丹利高級融資有限公司，他們是本協議規定的信貸安排的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人在第9.04節要求其同意的任何人的同意下籤訂的轉讓和假設，並由行政代理接受，基本上是以附件A的形式或行政代理和借款人批准的任何其他形式。

“應佔債務”，就任何人士當時須承擔超過12個月租期的任何特定租約而言，指在釐定其款額的任何 日期，該人根據該租約在餘下的租期內(不包括承租人所持有的任何後續續期或其他延期選擇權)所須繳付的租金淨額總額，自各自的到期日起以15%的年利率折現至該日期，按月複利計算。根據任何此類租賃，在任何此類期間內需要支付的租金淨額應為承租人就該期間應支付的租金的總額(不包括因維護和維修、服務、保險、税收、評估、水費和類似費用以及或有租金(如根據 銷售計算的租金)而需要支付的金額)。如承租人在繳付罰款後可終止任何租約，而罰款的款額少於自該租約可如此終止的首個日期或該租金淨額的釐定日期(視屬何情況而定)起計的租金折扣淨額總額，則該淨額亦應包括該罰款的款額，但在該租約可如此終止的首個日期之後，不得視為根據該租約須繳交租金。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息的付款期(視情況而定)，用於或可用於確定任何期限利率的利息期長度，或以其他方式確定 根據本協議計算的截至該日期的利息支付頻率，但為免生疑問，根據第2.11(B)(Iv)節第2.11(B)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的此類基準的任何基調。

“自救行動”是指適用的決議機構對任何受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)就英國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、破產管理或其他破產程序除外)。

“基準”最初是指SOFR；但如果就SOFR或當時的基準發生了基準轉換事件和相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.11(B)(I)節的規定替換了以前的基準利率。

“基準替換”是指對於任何可用的基準期，可由適用基準替換日期的行政代理確定的以下順序中所列的第一個替換：

(1)將調整後的《每日簡訊》更改為新版本；以及

(2)選擇：(A)由行政代理和借款人選擇的替代未調整基準利率，作為適用的相應期限的當前基準利率的替代品，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，和/或(Ii)確定替代基準利率以替代當時基準利率的任何演變或當時盛行的市場慣例。對於當時在美國以美元計價的銀團信貸安排(應理解並同意，僅為本條第(2)(A)款的目的，借款人在選擇和實施任何替代基準利率時，可適當考慮財政部條例第1.1001-6節和任何其他適用的指導意見，以避免此類選擇或實施導致美國聯邦所得税目的的被視為交換(如果此類被視為交換可能對借款人或其任何子公司造成不利的税收後果)和 (B)相關的基準重置調整。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議而言，基準替換將視為 下限。

“基準替換調整”是指，對於任何適用的利息期間和該未調整的基準替換的任何設置，將當時的基準替換為未調整的基準替換 ，指由管理代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零) ，同時適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法 ，相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(B)適用於確定利差調整或計算或確定利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，用於在美國該時間 以以美元計價的銀團信貸安排的適用的未調整基準替換該基準。

對於任何基準置換和/或任何條件SOFR貸款，是指任何技術性、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性和其他技術方面的變更，行政或操作事項)行政代理在與借款人協商後，以其合理的酌情決定權決定可能是適當的，以反映適用基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理以其合理的酌情權決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，以行政代理根據其合理酌情權決定的其他管理方式(br}與本協議的管理有關)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中較早發生的：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(A)在公開聲明或其中提及的信息公佈之日，以及(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該 基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期，以較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈的 分量)的第一個日期，或者，如果該基準是定期利率，則該基準(或其分量)的所有可用基調已由監管主管確定並宣佈該 基準(或其分量)的管理人不再具有代表性；但該等不具代表性將參照第(3)款所指的最新聲明或公佈而確定，即使該基準 (或其組成部分)或(如該基準為定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的日期，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1) 或(2)款的情況下，對於任何基準，當該條款所述的適用事件發生時，該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)將被視為已發生“基準更換日期”。

“基準轉換事件”對於任何基準而言，是指與當時的基準相關的下列一個或多個事件的發生：

(1)由該基準(或在計算該基準時使用的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或 公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供任何此類基準(或其部分)，或者，如果該基準是定期利率，則該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)對於該基準(或其計算中使用的已公佈的組成部分)管理人的監管機構的公開聲明或信息發佈，在每種情況下，聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基期已永久或無限期地提供；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)或如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基調(或其組成部分)不再具有代表性，或自指定的未來 日期起不再具有代表性。

為免生疑問，就任何基準而言，如果就每個當時可用的基準期(或計算時使用的已公佈部分)發表了上述公開聲明或發佈了上述信息，則將被視為已就該基準發生了“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”對於任何基準而言，是指自基準更換日期發生之時起的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換根據第2.11(B)和(Y)節就本協議下的所有目的替換該當時的基準，則截至基準替換根據第2.11(B)節為本協議下的所有目的替換該 當時的基準之時為止。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)“僱員福利計劃”(如ERISA的定義)中的任何一項，(B)“僱員福利計劃”，如 所定義的，並受“僱員福利條例”第4975節的約束，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據“僱員福利計劃”第3(42)節的目的，或根據ERISA標題I或《守則》第4975節的目的)。

“借款人”是指特拉華州的RTX公司。

“借款人材料”的含義如第5.01節所述。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的相同類別和類型的貸款，就定期SOFR貸款而言，是指僅有一個有效利息期的貸款。

“借用請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求，基本上應採用附件B的形式或行政代理和借款人批准的任何其他形式。

“營業日”指任何非星期六、星期日或紐約市商業銀行根據紐約市法律被授權關閉或法律要求其繼續關閉或事實上仍在紐約市關閉的日子；但當與定期SOFR貸款或任何每日簡單SOFR貸款(如果根據第2.11節適用)相關使用時，以及任何定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款的任何 利率設置、資金、支出、結算或付款，或與定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款有關的任何其他交易，術語“營業日”也不包括任何不是美國政府證券營業日的 日。

“法律變更”係指在本協定之日之後發生下列任何情況：(A)通過任何規則、條例、條約或其他法律；(B)任何政府當局對任何規則、條例、條約或其他法律或其管理、解釋、實施或適用發生任何變化；或(C)提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力，但如果不具有法律效力，一般適用於任何貸款人或行政代理機構所屬的一類或一類金融機構，並遵守任何政府當局的規定(符合這些金融機構的一般慣例)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》 及其之下或與之相關發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在每種情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過、公佈或發佈的日期為何。

“指控”的含義如第9.13節所述。

“類別”在提及(A)任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是第1檔貸款還是第2檔貸款；(B)任何承諾，是指這種承諾是第1檔承諾還是第2檔承諾；(C)任何貸款人，是指該貸款人是否有某一特定類別的貸款或承諾。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性隔夜擔保期限融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“承諾終止日期”是指2023年11月3日，或根據第2.06(B)、2.06(C)或7.02節全部終止承諾的日期(如果早於此日期)。

“承付款”是指第1檔承付款和第2檔承付款。生效日的承付款總額為1,000,000,000美元。

“合併”是指根據公認會計準則對個人及其子公司的賬目進行合併。

“合併有形資產淨額”是指借款人及其合併子公司的資產總額(減去適用準備金和其他適當的可扣除項目)，並從中扣除(A)所有流動負債(不包括根據其條件可延長或可由債務人選擇延期至計算其金額的時間超過12個月的所有流動負債)和(B)所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現和費用及其他類似無形資產。均載於借款人及其綜合附屬公司最近一份綜合資產負債表，並按照公認會計原則計算(該項計算將對借款人或其綜合附屬公司自該綜合資產負債表日期起至確定日或之前完成的任何重大收購或重大處置給予形式上的效力，猶如該等重大收購或重大處置已於該綜合資產負債表日期發生)。

“繼續董事”是指(A)在生效日期是借款人董事會成員，(B)在生效日期後成為借款人董事會成員，並且其任命、選舉或提名由借款人的股東以過半數正式批准的董事人，該董事於上述(A)款所述的任命、選舉或提名的時間至少為該董事會的多數成員，或(C)在生效日期後成為借款人董事會的成員，並且其任命如下：上述(A)及(B)項所述董事在作出該等委任、選舉或提名時，最少為該董事會的過半數成員，並由借款人的股東選出或提名。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或利息支付期限(br})，其長度與該可用期限大致相同(不計營業日調整)。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，相當於SOFR的前一天(“SOFR決定日期”)的年利率，即(A)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則該SOFR匯率日；或(B)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在緊接該SOFR利率日之前的 美國政府證券營業日，在每個情況下，因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。每日簡單SOFR因SOFR的更改而發生的任何更改應 從SOFR中該更改的生效日期起生效(包括生效日期)。如果截至紐約市時間下午5：00，在緊接任何SOFR確定日期之後的第二個美國政府證券營業日，關於該SOFR確定日期的SOFR 尚未在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR的基準更換日期尚未發生，則該SOFR確定日期的SOFR將與在SOFR管理人網站上公佈的前一個美國政府證券營業日的SOFR相同。只要第一個美國政府證券營業日不超過該SOFR確定日期之前五個美國政府證券營業日。

“每日簡單SOFR借款”是指由每日簡單SOFR借款組成的任何借款。

“每日簡易SOFR貸款”是指以調整後的每日簡易SOFR確定的利率計息的任何貸款。

“債務”的含義見第6.01節。

“債務”係指借款人或其任何附屬公司根據公開發行或根據規則144A或其他私募債務證券(包括可轉換為股權證券的債務證券)產生的任何債務，或根據任何貸款或信貸安排而產生的貸款，但以下情況除外：(A)借款人或其任何附屬公司欠借款人或其任何附屬公司的債務；(B)生效日期生效的現行信貸協議項下的債務；(C)任何商業票據融資、購買貨幣債務及營運資金、流動資金、(Br)在每種情況下，借款人及其子公司在正常業務過程中的信用證或透支融資，(D)借款人及其子公司在正常業務過程中與貿易或客户融資有關的任何融資，(E)借款人在美國境外組織的任何子公司發生的任何債務(無論是否由借款人或其任何子公司擔保)，(F)就借款人於該再融資日期起計12個月內到期的任何優先無抵押票據而於生效日期 存在的任何債務再融資，在每種情況下均不會增加其本金總額(加上應計未付利息及溢價及承銷折扣、手續費、佣金及開支)及(G)貸款。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在收到通知後構成違約事件的時間流逝，或兩者兼而有之。

除第2.17(B)節另有規定外，“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)未能(A)在要求獲得資金或付款之日起三個工作日內，(I)為其貸款的任何部分提供資金，或(Ii)向行政代理或任何貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(除非，在為貸款提供資金的義務的情況下，該貸款人以書面形式通知借款人和行政代理，這種失敗是由於該貸款人善意地確定尚未滿足融資的先決條件(如適用，包括通過參照違約的具體事件 )；(B)已書面通知借款人、行政代理或任何貸款人，表示不打算履行本協議項下的融資義務，或已就本協議項下的融資義務發表公開聲明(除非該通知或公開聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並表明該立場是基於該貸款人善意地確定提供資金之前的條件(如適用，包括，指特定違約事件)未得到履行)，或一般根據其承諾提供信貸的其他協議；(C)在行政代理人真誠地提出請求後的三個工作日內，未能提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明它將履行其義務(並在財務上有能力履行如證明之日的義務)，為未來的貸款提供資金，但該貸款人應根據本條款停止作為違約貸款人；(C)行政代理人收到該書面證明後；(D)已有或已有直接或間接母公司成為自救行動的標的；或(E)有或有直接或間接的母公司：(I)根據任何債務人救濟法成為程序的標的，(Ii)有接管人、保管人、受託人、管理人、為債權人或類似的負責其業務重組或清算的人或為其指定的託管人的利益受讓人，或(Iii)採取任何行動以促進或表明同意批准或默許任何此類程序或任命；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人訂立的任何合同或協議。

“文件代理人”是指美國銀行、摩根大通銀行和摩根士丹利高級融資公司，他們以文件代理人的身份為本協議所規定的信貸融資提供文件。

“美元”或“美元”指的是美國的合法貨幣。

“歐洲經濟區金融機構”是指：(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於上文(A)或(B)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於上述(A)或(B)項所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機關”是指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政機關或任何歐洲經濟區 成員國(包括任何受權人)受託的公共行政當局。

“生效日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子簽名、聲音、符號或程序，由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“合格受讓人”是指任何人，但不包括(A)自然人，(B)為自然人設立的控股公司、投資工具或信託，或由自然人擁有或為自然人的主要利益而擁有和經營，(C)借款人，(D)借款人的任何子公司，(E)借款人的任何附屬公司，或(F)任何違約貸款人。

“訂約函”是指借款人、安排人和某些其他訂約方之間於2023年10月24日發出的訂約函。

“股權”指股本、合夥企業權益、會員權益、實益權益或其他所有權的股份 個人的有表決權或無表決權的權益，或個人的收入或利潤中的權益，以及使其持有人有權購買或獲得上述任何權利的任何認股權證、期權或其他權利。

“股票發行”是指借款人根據公開發行、第144A條或其他私募方式發行的任何股權或任何參照借款人股權價值或回報率得出其價值或收益率的證券，但不包括(A)根據員工股票計劃或員工薪酬計劃發行的證券或向養老基金繳款的證券，以及(B)作為與任何收購、剝離或合資安排有關的對價而發行或轉讓的證券或權益。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈或發佈的所有規則、規章、裁決和官方解釋。

“ERISA附屬公司”是指借款人是集團成員的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)，且受《守則》第(414)節所指的共同控制。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表， 不時生效。

“違約事件”的含義見第7.01節。

“交易法”係指經不時修訂的1934年美國證券交易法。

“不含税”是指對收款人徵收的或與收款人有關的任何税收，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税款：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或以其衡量的税款，在每種情況下，(I)由於收款人根據法律組織，或其主要辦事處設在其主要辦事處，或就任何貸款人而言，其適用的貸款辦事處設在，徵收這種税(或其任何政治分區)的管轄權，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國根據下列有效法律對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的款項徵收預扣税(包括備用預扣税)：(I)該貸款人 在獲得該貸款或承諾的該權益之日(不是根據借款人根據第2.16(B)節提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每一種情況下， 在緊接貸款人取得貸款或承諾的適用權益之前，應向貸款人的轉讓人或在緊接貸款人更換貸款辦事處之前向貸款人支付與此類税款有關的金額，(C)因受款人未遵守第2.14(F)節和(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税而產生的税款；但為免生疑問，為免生疑問，就(B)(I)款而言，如貸款人依據某項承諾的資金而取得貸款的權益，則該貸款人須視為在該貸款人取得該項貸款所依據的承諾的權益之日取得該權益。

“現有信貸協議”是指截至2023年8月8日，借款人、附屬借款方、貸款方和作為行政代理人的摩根大通銀行之間簽署的、經修訂、延期、重述或以其他方式修改的循環信貸協議，或經再融資或由任何其他信貸協議取代的循環信貸協議。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、截至本協議之日根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)，以及根據執行上述條款的政府當局之間達成的任何政府間協議、條約或公約而通過的任何財政或監管法規、規則、指導説明或慣例。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據託管機構在該日的聯邦基金交易計算出的利率，其確定方式應不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“費用函”是指安排人費函和行政代理費函。

“財務官”就任何人而言，是指該人的首席財務官、主要會計官、司庫、助理司庫或財務總監。

“下限”是指本協議就任何適用的基準最初規定的基準利率下限(截至本協議簽署時、本協議的修改、修改或續簽或其他情況)。

“外國貸款人”是指(A)不是美國人或(B)出於美國聯邦所得税的目的被視為獨立於其所有者的實體，並且出於美國聯邦所得税的目的由非美國人擁有。

“資金可用期”是指從生效之日起至承諾終止之日止幷包括在內的期間。

“融資日期”是指根據第2.01節發放貸款的日期。

“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則。

“政府當局”是指美國政府、任何其他國家或其任何行政區，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括行使這些權力或職能的任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“借款人歷史財務報表”是指(A)借款人及其子公司截至2022年12月31日的綜合資產負債表和借款人及其子公司截至2023年6月30日的綜合經營報表，(B)借款人及其子公司截至2023年6月30日的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司截至該會計季度和該會計年度結束部分的綜合經營報表。

“保證税”係指(A)因借款人在本協議項下的任何義務或因借款人在本協議項下的任何義務而支付的或與之有關的税(不包括税)，以及(B)在本定義第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受償人”具有第9.03(B)節規定的含義。

“工業發展債券”是指一個州、一個聯邦、一個領土或美國所有的州、聯邦、領地或領地，或上述任何一個行政區或哥倫比亞特區發行的債務，根據《守則》第103(A)(1)節(或《守則》的任何類似規定)的規定，其利息可從持有者的總收入中扣除， 在該等債務發行之日有效。

“信息”的含義如第9.12節所述。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.05節提出的轉換或繼續借款的請求，基本上應採用附件C的形式或行政代理和借款人批准的任何其他形式。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天；(B)對於任何定期SOFR貸款，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天；如果該利息期持續時間超過三個月，則指自該利息期的第一天起每三個月在該利息期內發生的每一天；以及(C)根據第2.11節的規定，就任何每日簡單SOFR貸款而言，每個日曆月中數字上對應的日期，即該貸款發放或轉換為每日簡單SOFR貸款的日期 後一個月(或，如果該月沒有數字上對應的日期，則為該月的最後一天)。

“利息期”對於任何期限的SOFR借款而言，是指自借款之日起至借款人選擇後一個月、三個月或六個月的日曆月中數字上相應的日期為止的期間；但(A)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在此情況下，該利息期間應在下一個營業日結束，(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的日期)的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，並且(C)借款人不得選擇在到期日之後結束的利息期間或根據第2.11(B)(Iv)節被撤銷的任何利息期限。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或延續借款的生效日期。

“美國國税局”是指美國國税局或任何其他繼承其職能的政府機構。

“貸款人關聯方”的含義見第9.03(D)節。

“貸款人”是指附表2.01所列的人員，以及根據轉讓和假設而成為本協議當事人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事人的任何此等個人除外。

“負債”是指任何種類的損失、索賠、損害或負債。

“留置權”的含義見第6.01節。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“利息多數”用於任何類別的貸款人時，在任何時候都是指有承諾或貸款(視情況而定)的該類別的貸款人，佔該類別所有承諾的總額或該類別所有貸款(如適用)的本金總額的50%以上；但在確定該類別的多數利息時，任何類別的任何違約貸款人的承諾和貸款均應被排除在外。

“重大收購”是指借款人或其任何附屬公司對(A)任何人的股權進行的任何收購，條件是該人在生效後將成為借款人的附屬公司，或(B)由任何人的全部或實質所有資產(或構成其業務單位、部門、產品線或業務線的全部或實質所有資產)的資產組成(在(A)和(B)條的情況下，包括由於合併或合併的結果)；但就(A)及(B)條而言，其總代價超逾$100,000,000。

“重大不利影響”是指對(A)借款人的綜合經營結果或綜合財務狀況或(B)貸款人在本協議項下對借款人的權利或可採取的補救措施產生的重大不利影響。

“實質性處置”是指借款人或其任何附屬公司對(A)借款人或其任何附屬公司所擁有的任何人的全部或幾乎全部已發行和未償還的股權，或(B)構成任何人的全部或實質所有資產(或構成任何人的業務單位、部門、產品線或業務線的全部或實質所有資產)的資產進行的任何出售、轉讓或其他處置；但如屬(A)及(B)項，則該項出售、轉讓或其他處置對借款人或其任何附屬公司所得的淨收益合計超過$100,000,000。

“到期日”是指資金提供日之後的364天；但如果該日不是營業日，則到期日應為緊隨其後的營業日。

“最高費率”的含義見第9.13節。

“MNPI”是指關於借款人、其子公司或上述任何證券的相關證券的重大信息，該信息尚未 在證券法和交易法下的FD法規的意義下以向投資者普遍提供的方式傳播。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“多僱主計劃”是指ERISA第(4001)(A)(3)節所界定的“多僱主計劃”，借款人或ERISA的任何附屬公司 對該計劃承擔或累積了繳費義務，或在之前五個計劃年度中的任何一年內已作出或累積了作出繳款的義務。

“淨收益”就任何事件而言，是指(A)借款人或其國內子公司就該事件實際收到的現金(就本定義而言，應包括現金等價物) 借款人或其國內子公司就該事件實際收到的任何現金，包括就任何非現金收益收到的任何現金，但僅在收到時扣除(B)扣除(I)借款人及其子公司向第三方支付的與該事件有關的所有費用和支出，包括律師費、會計費、投資銀行費、勘測費、業權保險費。以及相關的查詢和記錄(br}費用、轉讓税、契據或抵押記錄税、其他慣例費用和經紀、顧問及其他慣例費用)，(Ii)在資產的出售、轉讓、租賃或其他處置(包括根據出售和回租交易)的情況下，借款人及其附屬公司因該事件而必須支付的償還該資產擔保債務的所有付款的金額，(Iii)借款人及其附屬公司已支付(或合理估計應支付)的所有税款的金額，以及借款人及其附屬公司根據公認會計原則為購買價格調整、賠償和合理估計應支付的類似或有負債提供資金而建立的任何準備金的金額，在該事件發生的當年或下一年，且可直接歸因於該事件的發生(由借款人本着善意合理確定)的每一種情況下，如果借款人或其任何子公司從該術語定義第(C)款所述的任何扣減/預付事件中獲得的收益本應構成淨收益，則借款人或該子公司可使用或承諾使用此類收益的任何部分(“再投資金額”)來收購、建造、改善、升級或修復對借款人或其子公司的業務有用的資產，或完成任何業務收購，在任何情況下，再投資金額不應構成淨收益，直至：(A)在收到該等收益的365天期限內未如此使用(或承諾將在該365天期限內使用)，或(B)如果承諾在該365天期限內使用，但在完成該等收益的相關協議所規定的最長期限內未如此使用，則進一步，如果上文(B)(三)款所述的任何事項所建立的或有負債準備金應當減少，則這種減少的金額 應被視為在減少之日收到了與該事項有關的現金收益，以及(4)為抵銷與該事項有關而需要償還的任何債務而支付的款項，但因已設立準備金的或有負債而發生的除外。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”是指，對於任何一天，指(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或對於非營業日的任何一天，即緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何此類營業日的利率，則術語“NYFRB利率”是指行政代理在紐約市時間上午11：00從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的聯邦基金交易的利率；此外，如果上述 利率中的任何一項小於零，則就本協議的所有目的而言，該利率應被視為零。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該接受者採取下列任何行動而產生的聯繫)：簽署、交付、成為當事人、履行其義務、收到付款、根據本協議接收或完善擔保權益、根據本協議從事或執行任何其他交易、或根據第2.16(B)節出售或轉讓任何貸款的權益或本協議項下的其他權益)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是因根據本協議的執行、交付、履行、強制執行或登記、收到或完善本協議項下的擔保權益或與本協議有關的其他事項而支付的，但與轉讓相關的其他税項除外(根據第2.16(B)節作出的轉讓除外)。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由託管機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“參與者”的含義見第9.04(C)(I)節。

“參與者名冊”的含義見第9.04(C)(Ii)節。

“付款”具有第八條規定的含義。

“付款通知”具有第八條規定的含義。

“PBGC”是指ERISA中所指和界定的養卹金福利擔保公司，或任何其他繼承其職能的政府機構。

“獲準受讓人”指(A)在銀團策略中就本協議所規定的信貸安排而列明的任何人士，在生效日期前由借款人和安排人記為 ，以及(B)在融資日期之後，根據現有信貸協議成為貸款人的任何人士。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府主管部門或任何其他實體。

“計劃”是指為借款人或任何ERISA附屬公司的員工維護的員工福利計劃，但不包括多僱主計劃，該計劃是為借款人或任何ERISA附屬公司的員工維護的，受ERISA第四條的約束。

“平臺”是指債務域、IntraLinks™、SyndTrak或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺。

“最優惠利率”是指最近一次引用的年利率華爾街日報作為美國的“最優惠利率”，或者如果 華爾街日報停止引用該利率，即聯邦儲備委員會在美聯儲統計發佈H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則引用其中所報的任何類似利率(由管理代理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由管理代理以其合理的酌情決定權確定)。 最優惠税率的每一次更改應從該更改公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該更改被公開宣佈或報價生效之日。

“主要財產”是指任何製造廠或倉庫，連同其建造的土地和由借款人或任何全資國內製造子公司擁有的、位於美國境內的固定裝置，其賬面總值(不扣除任何折舊準備)在確定之日超過綜合有形資產淨額的1%。除任何該等製造廠房或倉庫或其任何部分或任何該等固定附着物(連同該等製造廠房或倉庫所在土地及該等固定附着物的一部分)(A)由工業發展債券提供資金，或(B)借款人董事會或董事會任何正式授權委員會認為對借款人及其附屬公司作為整體所進行的業務總額並不具重大意義者外。

“PTE”指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免可能會不時修改為 時間。

“公共貸款人”的含義如第5.01節所述。

“公共方貸款人代表”對於任何貸款人來説，是指不希望接受MNPI的此類貸款人的代表。

“合資格定期貸款安排”指借款人或任何附屬公司訂立的定期貸款安排或任何其他“按比例”安排，目的是全部或部分取代或再融資承諾或貸款(或任何類別的貸款)，或與股份回購有關。

“評級”是指穆迪和S對借款人的優先、無擔保、無信用增強的長期債務的評級。

“收款人”是指行政代理或任何貸款人。

“減免/提前還款事件”指：

(A)任何債務負擔，但任何合資格定期貸款安排除外；

(B)任何股票發行；

(C)將借款人或其任何附屬公司的任何資產(包括向借款人或其任何附屬公司以外的人發行或出售任何借款人的任何附屬公司的股權)的任何出售、轉讓或其他資產處置(包括依據售出和回租交易或以合併或合併的方式)，但不包括(I)在借款人或任何附屬公司的正常業務過程中及並非作為融資一部分的任何資產處置，(Ii)任何庫存、二手或剩餘設備以及現金或現金等價物的任何處置，(Iii)任何單獨導致借款人及其子公司獲得100,000,000美元或以下淨收益的資產處置；。(Iv)借款人在美國境外組織的任何子公司對資產的任何處置；或(V)對借款人或借款人的任何子公司或其他附屬公司的資產處置；。和

(D)加入任何符合資格的定期貸款安排。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(A)如果該基準是SOFR期限，芝加哥時間 上午5：00，則在該設置日期之前兩個美國政府證券營業日的前一天；(B)如果該基準是Daily Simple SOFR，則指該設置之前的四個美國政府證券營業日；或(C)否則，由管理代理以其合理的酌情決定權確定的 時間。

“登記冊”具有第9.04(B)(Iv)節規定的含義。

“再投資金額”的含義與“淨收益”一詞的定義相同。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指此人的關聯方，以及此人及其關聯方的董事、高級管理人員、合夥人、受託人、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”，就基準替代而言，是指美聯儲理事會和/或NYFRB，或由美聯儲理事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，都是指其任何繼任者。

“所要求的貸款人”是指在任何時候作出承諾或提供貸款(視情況而定)的貸款人，佔當時所有貸款的全部承諾或本金總額的50%以上；但為確定所需的貸款人，應將任何違約貸款人的承諾和貸款排除在外。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“標準普爾”指的是標普全球評級公司的一個部門，以及其評級機構業務的任何繼任者。

“售後回租交易”的含義見第6.03節。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或任何其他繼承其職能的政府機構 。

“證券法”係指經不時修訂的1933年美國證券法。

“股份回購”是指借款人預計將於本公告之日宣佈的對借款人普通股的加速回購。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指NYFRB的網站或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“償付能力”是指在任何確定日期就任何人而言，在該日期(A)該人及其附屬公司在合併基礎上的負債(包括或有負債)的總和不超過該人及其附屬公司在綜合基礎上的現有資產的公允價值，(B)該個人及其附屬公司的資產在綜合基礎上的當前公平可出售價值，(C)(Br)該人及其附屬公司在合併基礎上的資本相對於其在該日期所預期的業務而言並不是不合理的小規模，以及(D)該個人及其附屬公司在合併基礎上沒有、也不打算、也不相信將會產生債務或其他負債，包括流動債務，超過其償還到期債務或其他債務的能力(無論是在到期或其他時候)。為此目的，任何或有負債的金額應計算為根據截至該日期存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的金額。

“附屬公司”對於任何個人而言，是指任何公司、合夥企業或其他實體，其至少大多數證券或其他所有權權益具有普通投票權以選舉董事會多數成員或執行該公司、合夥企業或其他實體類似職能的其他人(無論在發生任何意外事件時，該公司、合夥企業或其他實體的任何其他類別的證券或其他所有權權益是否應具有或可能具有投票權)在任何決定作出時由該人直接或間接擁有或控制。該人及該人的一間或多間其他附屬公司，或該人的一間或多間其他附屬公司。除非另有説明，本協議中提及的所有子公司均應視為指借款人的子公司。

“辛迪加代理”是指高盛貸款夥伴有限責任公司，其作為為本協議提供的信貸安排的辛迪加代理。

“税收”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣除、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他税收性質的費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“SOFR期限”是指，就任何SOFR借款條款和與適用利息期間相當的期限而言，SOFR條款的參考利率為芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的時間，該利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公佈。

“SOFR定期借款”是指由SOFR定期貸款組成的任何借款。

“定期SOFR貸款”是指以調整後的SOFR期限確定的利率計息的任何貸款(根據替代基本利率定義第(C)款的規定除外)。

“期限SOFR參考利率”是指，對於任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於任何期限SOFR 借款和與適用利息期間相當的任何期限，由CME Term Sofr管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在紐約市時間 下午5：00，在該條款SOFR確定日，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR的基準更換日期，則 只要該日是美國政府證券營業日，該期限SOFR確定日的術語SOFR參考利率將是針對CME期限SOFR管理人公佈該期限SOFR參考利率的前一個美國政府證券 營業日發佈的期限SOFR參考利率，只要該首個之前的美國政府證券營業日不超過該 期限SOFR確定日之前的五個美國政府證券營業日。

“第一批借款”是指由第一批貸款組成的借款。

“第1批承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人在本協議項下作出第1批貸款的承諾(如果有的話)，表示為該貸款人在本協議項下作出的第1批貸款的最高本金金額，因為此類承諾可根據第2.06或7.02節不時減少，或根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時增加或減少。每個貸款人在生效日第1檔承付款的數額列於附表2.01“第1檔承付款”標題下，在生效日第1檔承付款總額為6,000,000,000美元。

“第1批貸款人”是指有第1批承諾或第1批貸款的任何貸款人。

“第1批貸款”是指第1批貸款人根據第2.01節(A)款發放的任何貸款。

“第二批借款”是指由第二批貸款組成的借款。

“第2批承諾”是指對於每個貸款人而言，該貸款人在本協議項下作出第2批貸款的承諾(如果有的話)，表示為該貸款人在本協議項下作出的第2批貸款的最高本金金額，因為此類承諾可根據第2.06或7.02節不時減少，或根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時增加或減少。每個貸款人在生效日期的第2檔承諾額列於附表2.01“第2批承付款”標題下，在生效日的第2批承付款總額為4,000,000,000美元。

“第二批貸款人”是指有第二批承諾或第二批貸款的任何貸款人。

“第二批貸款”是指第二批貸款人根據第2.01節(B)款發放的任何貸款。

“交易”是指(A)借款人簽署、交付和履行本協議、借款和使用其收益，(B)股份回購和(C)支付與上述相關的費用和開支。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參照調整後期限SOFR(替代基本利率定義第(C)款除外)、替代基本利率或調整後每日簡單SOFR(如果適用)來確定。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“美利堅合眾國”係指美利堅合眾國(包括其組成的州和哥倫比亞特區)、其領土、領地和受其管轄的其他地區。

“美國政府證券營業日”指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”係指本守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國税務符合證書”具有第2.14(F)(Ii)(B)(3)節中規定的含義。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國 不時修訂的2001年法案，以及根據該法頒佈或發佈的規則和條例。

“全資擁有的國內製造子公司”是指在確定時借款人的所有已發行股本(董事合格股除外)由借款人直接和/或間接擁有，並且在確定時主要從事製造的任何子公司；但“全資國內製造子公司”不應包括借款人的任何子公司，該子公司(A)既不在美國境內從事任何業務，也不定期維持其固定資產的任何主要部分，(B)主要從事金融業務，包括為借款人和/或其子公司的運營或購買屬於借款人和/或其子公司的產品或包含其產品的產品提供資金，或(C)主要從事所有權和房地產開發、建築或相關活動，或前述各項的組合。如果在任何時候存在關於借款人的子公司是否主要從事製造 或前述條款(A)、(B)或(C)所述的問題，則就本協議的所有目的而言，該事項應由借款人的董事會決議決定。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區清算機構，該歐洲經濟區清算機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何清算機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力暫停履行任何義務。

第1.02節貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款和 借款可按類別(例如，“第1批貸款”或“第2批借款”)、按類型(例如，“定期SOFR貸款”或“ABR借款”)或按類別和類型(例如，“第1批定期SOFR貸款”或 “第2批ABR借款”)分類和指代。

第1.03節。一般情況下，這些條款不適用於其他條款。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有不動產和個人、有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。除文意另有所指或本協議另有明文規定外，(A)“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定規定；(B)本協議中提及的所有條款、章節、展品和附表應解釋為指本協議的條款和章節、展品和附表；(C)任何協議的任何定義或提及的任何協議；文書或其他文件(包括本協議)應解釋為指經 不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(但不考慮違反本協議所作的任何修訂、補充或其他修改)，(D)任何法律、規則或條例的任何定義或提及應解釋為在不時修訂時對其的提及，補充或以其他方式修改(包括通過一系列類似的繼承法)和(E)本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(受本文件規定的任何轉讓限制的約束)，就任何政府當局而言，應解釋為包括繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局。

第1.04節：美聯儲調整利率；基準通知。貸款利率可以從一個利率基準中得出，該基準可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在發生基準轉換事件時，第2.11(B)節 提供了確定替代利率的機制。行政代理不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或 任何與其替代利率或後續利率或其替代率相關的任何其他事項承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否與被替代的現有利率相似，或產生與被替代的現有利率相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率在終止或不可用之前相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關人士可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代利率、後續利率或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他形式，也無論是法律上的還是衡平法上的)。對於任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算 。

第1.05節。兩個國家之間，兩個國家之間。就本協議下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分部或分部計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人的存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權的持有者 組織和收購。

第1.06節：貨幣換算。就根據第6.01、6.03和7.01(I)節作出的任何釐定而言，所有以美元以外的貨幣計算的已招致、未清償或擬招致或未清償的款項，須按在該項釐定之日有效的貨幣匯率(由借款人合理釐定)折算成美元；但任何違約或違約事件不得僅由於匯率從債務、留置權或售回租回交易最初完成時適用的匯率變化而超過第6.01或6.03節中以美元計算的任何限制而發生。

第二條

學分

第2.01節。該條款不適用於所有承諾。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，(A)各第1檔貸款人同意在資金可用期內的任何時間以一次提款的形式向借款人發放第1檔美元貸款，但任何第1檔貸款人發放的第1檔貸款的本金金額不得超過緊接作出第1檔貸款之前有效的該第1檔貸款人的承諾，以及(B)各第2檔貸款人同意在資金可用期內的任何時間以一次提取的方式向借款人發放第2批美元貸款，但由任何第2檔貸款人作出的第2檔貸款的本金額，不得超過在緊接作出該第2檔貸款之前有效的第2檔貸款人的承諾。根據本節第2.01條借入的、就貸款償還或預付的金額不得再借入。根據第2.01節借入的任何金額應在單一融資日借入，並按比例在不同貸款類別之間借入。

第2.02節。銀行貸款和借款。(A)每筆第1檔貸款應作為第1檔借款的一部分發放，第1檔借款由第1檔貸款人根據其各自的第1檔承諾按比例發放同類型的第1檔貸款。每筆第2檔貸款應作為第2檔借款的一部分發放，該借款由第2檔貸款人根據其各自的第2檔承諾按比例發放相同類型的第2檔貸款。任何貸款人未能提供其要求提供的任何貸款，並不解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但條件是貸款人的承諾是多項的，任何其他貸款人不按本協議的要求提供貸款，任何貸款人均不承擔責任。

(B)除第2.11節另有規定外，每筆借款應完全由定期SOFR貸款、ABR貸款或每日簡單SOFR貸款(如果根據第2.11節適用)組成，每種情況均由借款人根據本協議提出的要求組成。每一貸款人可自行選擇通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放貸款來發放任何貸款；但該選擇權的任何行使不得影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務，且該貸款人無權僅就行使該選擇權時存在的因行使該選擇權而增加的成本或税項而獲得 第2.12、2.13、2.14或9.03節所規定的任何應付款項(如非行使該選擇權則不會產生該款項)。

(C)自任何期限SOFR借款的每個利息期開始之日起計，借款總額應不少於5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍；但因延續未償還期限SOFR借款而產生的期限SOFR借款的總額可為 等於該等未償還借款。一種以上類型或類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的定期SOFR借款不得超過五筆(或行政代理可能同意的更多數目)。

(D)除非本協議有任何其他規定，否則借款人無權要求任何期限的SOFR借款，或選擇轉換為或繼續借款，條件是就任何期限借款要求的利息期限將在到期日之後結束。

第2.03節。借款者可以申請借款。要申請借款，借款人應通過提交由借款人的財務官執行的完整的書面借款請求來通知行政代理，(A)如果是定期SOFR借款，不遲於紐約市時間上午11：00，建議借款日期前三個美國政府證券營業日，(B)如果是ABR借款，不遲於紐約市時間上午11：00，根據第(Br)2.11節的規定，(C)如果是每日簡單SOFR借款，則不遲於提議借款日期前三個美國政府證券營業日(或行政代理同意的較短通知期)，不得遲於紐約市時間中午12點。每份借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)將所申請借款的本金總額計算在內的本金總額；

(二)借款日為營業日，為營業日；

(三)確定這種借款是第一批借款還是第二批借款；

(四)確定構成這類借款的貸款類型；

(5)就SOFR借款期限而言，即適用於其的初始利息期， 應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；

(六)提供資金撥付賬户的地點和編號；

(Vii)如果所請求的借款是以任何事件的發生為條件的，則不能確定該事件。

每一次借款請求都應是不可撤銷的；但借款請求可説明借款請求的條件是發生任何 事件，在這種情況下，借款人可在不滿足該條件的情況下撤銷借款請求(在借款請求日期或之前通知行政代理機構，但不得在貸款機構提供資金之後)。 根據本節收到借款請求後，行政代理機構應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分而作出的貸款金額通知各適用類別的貸款人。

第2.04節。美國政府為借款提供更多資金。(A)每一貸款人應在本協議規定的資金籌措日 以電匯方式，在紐約市時間上午10：00前將立即可用的美元資金電匯到其最近為此目的而通過通知貸款人指定的行政代理人的賬户。行政代理將迅速(無論如何不遲於收到貸款後兩小時)將收到的金額以類似資金匯入借款人在借款申請中指定的賬户，從而向借款人提供此類貸款。

(B)除非行政代理在供資日期 之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則行政代理可以假定該貸款人已根據本 節(A)段在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在此類借款中的全部份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(I)如果是由該貸款人支付的，(X)NYFRB利率和(Y)行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率中較大者 或(Ii)如由借款人支付，則為適用於此類借款的利率。如果借款人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該借款人的借款。 如果借款人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該借款的減少。

第2.05節-利益選舉.(A)每筆借款的初始類型應為借款請求中規定的初始利息期限，如借款期限為SOFR借款。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同類型的借款或繼續這種借款，如果借款期限為SOFR借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，應在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間按比例分配每個此類部分，構成每個此類部分的貸款應被視為單獨的借款。儘管本節有任何其他規定，借款人不得 更改任何借款的類別或為不符合第2.02(D)節規定的借款期限選擇利息期限。

(B)在根據本節作出選擇之前，借款人應提交一份由借款人的財務官執行的完整的書面利息選擇請求，通知行政代理此類選擇：(I)如果轉換為SOFR借款或延長期限，則不遲於紐約市時間上午11：00， 提議的轉換或延續日期前三個美國政府證券營業日(或，如需在資助日期進行任何此類轉換，則以行政代理同意的較短通知期為準)；(Ii)如轉換為ABR借款，則不遲於紐約市時間上午11：00，即建議轉換日期前一個營業日；或(Iii)如根據第2.11節適用，如轉換為每日簡單SOFR借款，則不遲於紐約市時間中午12：00，建議轉換日期前三個美國政府證券營業日。每項利息選擇請求應在通知中指定的轉換或延續生效日期之前的任何時間(如果行政代理已向適用類別的貸款人發出請求轉換或延續的通知，借款人需支付第2.13節所述的金額)，並應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)對該利息選擇請求所適用的借款進行審查，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則將其部分分配給每一次產生的借款(在這種情況下，應為每一次產生的借款具體説明根據下文第(Iii)和(Iv)條規定的信息)；

(Ii)*。

(三)確定由此產生的借款的類型；以及

(Iv)如果由此產生的借款是期限SOFR借款，則在該選擇生效後適用的利息期間應為“利息期間”一詞的定義所設想的期間。

(C)在收到本節規定的利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個適用類別的貸款人其細節以及該貸款人在每一次由此產生的借款中所佔的份額。

(D)如果借款人未能在適用的利息期結束前就期限SOFR 借款及時遞交利息選擇請求，則除非該借款已按本協議規定償還，且符合第2.11節的規定，否則在該利息期結束時，該借款應(I)如果第2.02(D)節允許 ，則自動繼續作為期限SOFR借款一個月，(Ii)否則，自動轉換為ABR借款。

第2.06節。該條款禁止終止和減少承諾。

(A)除非事先終止，否則除非事先終止，否則：(I)每個貸款人對任何類別的貸款承諾應自動 減去該貸款人發放的任何此類貸款的金額，該項減少應在該貸款人發放此類貸款後立即生效，以及(Ii)承諾應於(A)根據第2.01節借入貸款和(B)紐約時間晚上11：59終止承諾終止日，兩者中較早者終止。

(B)根據協議，借款人可隨時終止或不時減少任何類別的承諾額； 但根據本(B)(I)段每次減少的承諾額應在承諾額類別與(Ii)之間按比例遞減，最低金額須相等於50,000,000美元與貸款人當時的承諾額總和，並以10,000,000美元與50,000,000美元之間的整數倍遞減。借款人應在終止或減少承諾的生效日期，不遲於紐約市時間上午11點，以書面形式通知行政代理終止或減少本(B)款所規定的任何類別的承諾，並具體説明該選擇及其生效日期。借款人根據第(B)款交付的每份通知均為不可撤銷的；但借款人交付的終止或減少承諾的通知可説明該通知是以任何事件發生為條件的，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理人)撤銷該通知。

(C)在本條款定義的第(B)款所述的扣減/預付款項事項中，借款人或其任何附屬公司 在生效日期或之後但在本條規定的承諾終止之前收到任何淨收益，或(Ii)借款人或其任何附屬公司 就該術語定義第(A)、(C)或(D)款中所述的扣減/預付款事項收到任何淨收益。在該術語定義第(D)款的情況下，就任何限定期限獲得承諾)，則(A)根據緊隨其後的句子，借款人應在收到該淨收益之日(或在該術語定義第(C)款所述的減免/預付款事件的情況下，不遲於收到該淨收益之日起)(或在該限定定期貸款安排的承諾生效之日起)，(B)(B)如果該等淨收益(或該等承諾)是(1)就該術語定義的第(A)或(B)款所述的扣減/預付事件而言，則第1批承付款將自動減少(在收到之日)，減去的數額等於(X)貸款人在 該時間作出的第1批承付款的總額和(Y)此類淨收益的數額(如果此類淨收益的數額超過貸款人在該時間作出的第1批承付款的總額，則第2批承付款將在該時間自動減去超出部分的數額)，(2)就該術語定義第(D)款所述的減少/預付款事件而言，第二階段承諾將自動減少(在收到或生效承諾之日，視情況而定)，其數額等於(X)貸款人當時的第二階段承諾總額和(Y)該等淨收益或承諾額(以及在適用的範圍內，該等淨收益或承諾額)之間的較小者。如果超過貸款人此時第2檔承諾的總額，則第1檔的承付款將在此時自動減去超出的數額)和(3)在該術語定義第(C)款所述的減少/預付款事件中，(br}在收到之日)，各類別之間的承付款將自動按比例減少，減去的數額等於貸款人當時的承諾總額和(Y)此種淨收益的數額，兩者以較小者為準；但就本條第(3)款而言，除非借款人及其附屬公司在生效日期當日或之後就該術語定義第(C)款所述的所有扣減/預付款事項收到的淨收益總額超過500,000,000美元，且該款項尚未用於根據第2.06(C)節減少承諾額，否則不得根據該款減少任何承付款(不言而喻，借款人應就上文第(A)款所述的所有此類扣減/預付款事項發出通知。在每一種情況下，承付款應自動減去本條第(3)款所述的所有淨收益的數額，如果在超額發生之日收到所有此類淨收益，則需要的淨收益)。如果根據前一但書，借款人不需要因此而減少承諾，則借款人不應被要求就該術語定義(C)款所述的任何扣減/預付事件 交付上文第(A)款所述的任何通知；但如果根據前一但書的要求，借款人應被要求交付有關通知。

(D)在收到本節第(B)或(C)款規定的任何通知後，行政代理應立即通知適用類別的貸款人其內容。任何類別承諾的任何終止或減少都應是永久性的。任何類別的承諾的每一次減少應在適用的貸款人之間根據其各自對該類別的承諾按比例進行。

第2.07節。債務憑證；債務憑證。(A)借款人在此無條件地 承諾在到期日為每個貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人的每筆貸款當時未償還的本金。

(B)每一貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括本協議項下不時支付給該貸款人的本金和利息的金額。

(C)行政代理和貸款人保存的記錄應為借款人對貸款以及本協議項下到期或應計利息和費用的義務存在和金額的表面證據；但行政代理或任何貸款人未能保存此類記錄或其中的任何錯誤，不以任何方式影響借款人按照本協議條款支付本協議項下到期金額的義務。

(D)任何貸款人均可要求其提供本票證明其所借貸款。在這種情況下，借款人應準備、簽署並向借款人交付一張應付給貸款人的本票(或者，如果貸款人提出要求，則應付給該貸款人及其登記受讓人)，並採用行政代理批准的、借款人合理地接受的格式。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中所列的收款人付款(如果該本票是登記本票，則應付款給該收款人及其登記受讓人)。

第2.08節。借款人要求提前還款。(A)借款人有權自行決定在任何時間及不時預付全部或部分借款，而不收取溢價或罰款(但須受第2.13條規限)；但任何此等預付款項須按比例在貸款類別之間作出。借款人應將本協議項下任何借款的預付款以書面形式通知行政代理：(I)如果是預付SOFR借款期限，則不遲於預付款日期前一個工作日的紐約市時間上午11：00；或(Ii)如果是預付ABR借款，則不遲於預付款日期的紐約市時間上午9：00。每個此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明預付款日期、要預付的一筆或多筆借款以及每筆借款或其部分的本金金額；但借款人發出的可選預付款通知可以説明該通知的條件是發生一個或多個事件，在這種情況下，借款人可在不滿足該條件的情況下撤銷該通知(在指定的預付款日期或之前通知行政代理)。

(B)在該情況下，以及每次在生效日期或之後，(I)借款人 收到與該術語定義第(B)款所述的扣減/預付款事件有關的任何淨收益，或(Ii)借款人或其任何附屬公司就該術語定義第(A)、(C)或(D)款所述的扣減/預付款事件收到任何淨收益，在每種情況下，只要該淨收益(或，在該條款定義第(D)款的情況下，根據第2.06(C)節的規定，就任何符合條件的定期貸款工具獲得的承諾(br}導致該淨收益)不會導致該承諾(或任何類別的承諾)減少，則(A)根據緊隨其後的一句話，借款人應在收到該淨收益的五個工作日內(或在以下第(2)款的情況下，在收到該日)內將該減少/預付款事件通知行政代理，由此產生的未導致根據第2.06(C)節減少承諾(或承諾不適用)的淨收益金額(在每種情況下，連同合理的詳細計算)和(B)如果此類淨收益是(1)與該術語定義(A)或(B)款所述的減少/預付 事件有關，則在收到此類淨收益之日起五個工作日內，借款人應提前償還第一批借款，其金額等於(X)當時未償還的第一批貸款的本金總額和(Y)此類淨收益的金額(如果此類淨收益的金額超過當時未償還的第一批貸款的本金總額，借款人應提前償還第二批借款，金額等於上述超額部分)，(2)就該術語定義(D)款所述的扣減/預付款事件而言，則在收到此類淨收益的當天，借款人應提前償還第2批借款，金額等於(X)當時未償還的第2批貸款的本金總額和(Y)此類淨收益的金額(如果此類淨收益的金額超過當時未償還的第2批貸款的本金總額，借款人應提前償還第1批借款，金額等於上述超額部分)和(3)對於該術語定義(C)款所述的扣減/預付款事件，則在收到此類淨收益之日起20個營業日內，借款人應按比例提前償還不同類別之間的借款，其數額等於(X)當時未償還貸款的本金總額和(Y)此類淨收益的數額中較小的一者；但在本條第(3)款的情況下，借款人不應被要求根據本條支付任何預付款，除非借款人及其子公司在生效日期或之後就該術語定義(C)款所述的所有減免/預付款事件收到的淨收益總額超過500,000,000美元(不言而喻，該款項未被用於根據第2.06(C)節減少承諾或根據第2.08(B)節預付借款)(應理解，一旦出現這種超額情況，借款人應就上文第(A)款所述的所有此類減免/提前還款事件發出通知，並應在每種情況下使用第(3)款所述的所有淨收益(如果在超額發生之日收到所有此類淨收益，則應使用該淨收益)。如果根據前一但書，借款人不需要為此預付借款，則借款人不應被要求就該術語定義(C)款所述的任何扣減/預付事件交付上文第(A)款 所述的任何通知；但如果根據前一但書被要求，則借款人應被要求交付有關通知。

(C)在收到本節第(A)或(B)款規定的任何通知後，行政代理應立即通知適用類別的貸款人其內容。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應附帶應計利息 。

第2.09節。不收取任何費用。(A)借款人同意在下列每個日期為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆存續費，如果該日期不是營業日，則在該日期之後的第一個營業日，支付相當於該貸款人在該日期未償還貸款本金總額的下列適用百分比的存續費：

(B)借款人同意按照《費用函》規定的金額和時間，向有權享有《費用函》的當事人支付應支付的費用。

(C)根據本協議，本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用資金支付給有權享有權利的當事人，或在期限費用的情況下，支付給行政代理，以分配給有權享有權利的貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.10節。美國銀行不願支付利息。(A)構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)根據法律規定，構成每筆SOFR借款期限的貸款應按調整後期限SOFR計息，計息期限為此類借款的有效利息期 外加適用利率。

(C)每筆由每日簡單SOFR借款組成的貸款(如果根據第2.11節該類型借款適用 )應按調整後每日簡單SOFR加適用利率計息。

(D)儘管有前述規定，如果任何貸款的任何本金或利息，或借款人根據本協議應支付的任何費用或其他 金額在到期時沒有支付，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下，該逾期金額應在判決後以及判決前計入利息，年利率等於(I)任何貸款的逾期本金，年利率為1.00%，另加本節前段規定的適用於此類貸款的利率，或(Ii)如為任何其他金額，則為年利率1.00%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率 。

(E)每筆貸款的應計利息應在此類貸款的每個付息日拖欠支付。但(I)根據本節(D)段應計的利息應在要求時支付，(Ii)在償還或預付任何貸款的情況下，已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付，以及(Iii)如果在當前利息期限結束前任何定期SOFR貸款的任何轉換，則該貸款的應計利息應在該轉換的生效日期支付。

(F)此後，本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參照備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)為一年計算，在每種情況下，均應按實際經過的天數 支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本費率、經調整的期限SOFR以及根據第2.11節的規定適用的經調整的每日簡單SOFR應由管理代理確定，且該確定應是沒有明顯錯誤的決定性的。

第2.11節。銀行間同業拆借利率和替代利率。(A)在符合第2.11(B)節的規定的情況下：

(I)在行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定將是決定性的)(A)在期限SOFR借款的任何利息期開始之前，沒有足夠和合理的手段來確定適用利息期的調整期限SOFR(包括因為期限SOFR 參考利率不可用或在當前基礎上公佈)或(B)在任何時候，沒有足夠和合理的手段來確定調整後的每日簡單SOFR；或

(Ii)如果行政代理收到所需貸款人的通知：(A)在期限SOFR借款的任何利息期開始 之前，該利息期的調整後期限SOFR將不會充分和公平地反映該貸款人在該 利息期內發放或維持其在該期限SOFR借款中所包括的貸款的成本；或(B)在任何時間，調整後的每日簡單SOFR將不會充分和公平地反映該等貸款人在發放或維持其在任何每日簡單SOFR借款中所包括的貸款的成本；

則行政代理人應在此後儘可能迅速地向借款人和貸款人發出通知（可以是電話通知），如果 發出通知後，借款人可以撤銷受影響的定期SOFR借款或每日簡單SOFR借款的任何借款申請或利息選擇申請，如果不能撤銷，則在（x）行政代理通知借款人和貸款人之前 就相關基準而言，導致此類通知的情況不再存在，且（y）借款人根據第2.05條提交新的利息選擇請求或根據第 條提交新的借款請求 2.03，任何要求將任何借款轉換為定期SOFR借款或將任何借款繼續作為定期SOFR借款的利息選擇請求，以及任何要求定期SOFR借款的借款請求應被視為利息 選擇請求或借款請求（如適用），適用於（1）每日簡單SOFR借款，只要調整後的每日簡單SOFR不是第2.11（a）（i）或2.11（a）（ii）節的主題，或（2）ABR借款，如果調整後的每日簡單SOFR SOFR也是第2.11（a）（i）或2.11（a）（ii）節的主題。此外，如果在借款人收到本 中提到的行政代理人的通知之日，任何定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款尚未償還， 第2.11（a）節關於調整後的定期SOFR或調整後的每日簡單SOFR（如適用），則直至（x）行政代理通知借款人和貸款人，導致此類通知的情況不再存在 關於相關基準，且（y）借款人根據第2.05條提交新的利息選擇請求，（A）任何定期SOFR貸款應在適用於該貸款的計息期的最後一天轉換為，並應 構成，（x）每日簡單SOFR貸款，只要調整後的每日簡單SOFR不是第2.11（a）（i）或2.11（a）（ii）節的主題，或（y）ABR借款，如果調整後的每日簡單SOFR也是第2.11（a）（i）或 節的主題 2.11（a）（ii）和（B）任何每日簡單SOFR貸款應在借款人收到該通知之日轉換為並構成ABR貸款。

（b） (i)儘管有任何相反的規定，如果基準轉換事件及其 相關基準替換日期發生在基準時間之前，與當時基準的任何設定有關，則（x）如果基準替換是根據“基準 ”定義的第（1）款確定的 對於該基準更換日期，該基準更換將在不進行任何修訂或採取進一步行動的情況下，就該基準設定及後續基準設定而言，出於本協議項下的所有目的，替換該基準，或 本協議任何其他方的同意，以及（y）如果根據“基準替換”定義的第（2）款確定基準替換日期，則該基準替換將替換 在下午5：00或之後設定基準，紐約市時間，在向貸款人提供基準更換通知之日後的第五個工作日，且未對，或 任何其他方對本協議的進一步行動或同意，只要行政代理人在此之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準更換提出反對的書面通知。

（ii） 儘管有任何相反的規定，行政代理人將擁有 有權不時進行基準替換一致性變更，並且，儘管本協議有任何相反規定，實施此類基準替換一致性變更的任何修訂將在無需採取任何進一步行動的情況下生效，或 本協議任何其他方的同意。

（iii） 行政代理人將及時通知借款人和貸款人（A）任何 基準轉換事件的發生，（B）任何基準替換的實施，（C）任何基準替換一致性變更的有效性，（D）根據 第2.11（b）（iv）和（E）節任何基準不可用期的開始或結束。行政代理人或貸款人根據本第2.11條可能做出的任何決定、決定或選擇，包括任何 有關期限、費率或調整的決定，或有關事件、情況或日期的發生或不發生的決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，並且可以 除非本協議第2.11條另有明確規定，否則本公司或其關聯公司不得自行決定在未經本協議任何其他方同意的情況下作出上述行為。

(4)儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候(包括與實施基準替換有關的情況下)，都將繼續執行基準測試，(A)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率的屏幕或其他信息服務上，或(2)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈 該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義，以刪除這種不可用或不具代表性的基準期，以及(B)如果根據上述第(A)條被移除的 基準期隨後顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(2)不再或不再受其不再具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的 基準期。

(V)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行、轉換或繼續進行受影響的期限SOFR借款或每日簡單SOFR借款的任何請求 只要調整後的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的主題，借款人將被視為已將任何期限SOFR借款請求轉換為(A)每日簡單SOFR借款或轉換為(B)ABR借款的請求(如果調整後每日簡單SOFR是基準過渡事件的主題)。此外，如果任何定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款在借款人收到關於調整後期限SOFR或調整後每日簡單SOFR(視情況而定)的基準不可用期間開始的通知之日未償還，則在根據第2.11(B)節實施基準替換之前，(1)任何期限SOFR貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天轉換為，並應構成：(X)只要經調整的Daily Simple SOFR不是基準過渡事件的標的，則獲得Daily Simple SOFR貸款；或(Y)如果經調整的Daily Simple SOFR是基準過渡事件的標的，則為ABR貸款；及(2)任何Daily Simple SOFR貸款應在借款人收到通知之日轉換為ABR貸款，並應構成ABR貸款。

第2.12節：成本增加，成本增加。(A)如果法律上的任何更改：

(I)銀行有權對任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為其賬户存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險 收費或類似要求；

(Ii)政府不得對任何貸款人或有關銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款的任何其他條件、成本或開支(税項除外)；或

(Iii)任何貸款人不得就其貸款、貸款本金、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項((A)補償税和(B)不包括税項) ；

而上述任何一項的結果將增加該貸款人作出或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或減少該貸款人根據本協議收取或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，則在該貸款人不時提出書面要求時，借款人將向該貸款人支付額外的一筆或多於一筆款項，以補償該貸款人所產生或減少的該等額外費用或開支。

(B)如果任何貸款人合理地確定有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人的資本或該貸款人控股公司的資本的回報率(如果有)，借款人的承諾或向 提供的貸款低於該貸款人或該貸款人控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人控股公司關於資本充足性或流動性的政策)所能達到的水平，則應不時應該貸款人的書面要求，借款人將向該貸款人支付一筆或多筆額外金額，以補償該貸款人或該貸款人控股公司所遭受的任何此類減少。

(C)在沒有明顯錯誤的情況下，貸款人出具的列明本節第(A)或(B)款所規定的賠償貸款人或其控股公司所需金額的貸款人證書應為索賠金額的表面證據；但條件是，該證書須附有計算該金額所依據的合理詳細説明。借款人應在收到任何此類證書後15個月內向該貸款人支付該證書上所示的到期金額。

(D)在任何貸款人確定將根據本節提出增加賠償的請求後，借款人應立即通知借款人。任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不得要求借款人在貸款人通知借款人引起該等費用或費用增加或減少的法律變更 以及該貸款人就此提出索賠的意向之前180天以上，根據該部分賠償該貸款人所發生的任何增加的費用或開支或遭受的任何減少；此外，如果引起此類費用或費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯效力期限。

(E)在任何情況下，如果任何貸款人根據其善意行使的單獨酌情權確定其已收到(I)借款人賠償的或(Ii)借款人已向該貸款人支付的任何金額的退款，則在每種情況下，該貸款人應向借款人支付退款(但僅限於借款人根據本第2.12條就導致退款的事件所支付的款項)，扣除貸款人所有合理的自付費用且不計利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但借款人應貸款人向借款人提出的書面要求，同意在貸款人被要求向有關政府當局償還上述款項的情況下，償還已支付給借款人的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。本款不得解釋為要求任何貸款人向借款人或任何其他人提供其會計記錄(或其認為保密的任何其他信息)。

第2.13節，美國政府將不會中斷資金支付。如果(A)在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件)以外的任何 定期SOFR貸款的任何本金被支付，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期SOFR貸款的轉換，(C) 未能在依據本通知交付的任何通知中指定的日期借入、轉換或繼續任何定期SOFR貸款(無論該通知是否可以根據本通知的條款撤銷)，(D)未能在借款人依據本協議交付的任何預付款通知中規定的日期預付任何SOFR定期貸款(不論該通知是否可根據本協議條款撤銷)，或(E)在借款人根據第2.16(B)條提出請求後，在適用的利息期限的最後一天以外的任何期限SOFR貸款的轉讓(適用的貸款人在履行其協議時違約的情況除外)，則在任何情況下，借款人應賠償各貸款人因此類事件造成的損失、成本和費用(但不包括利潤損失)。任何貸款人提交給借款人的證明書，並列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆款項，即為該數額的表面證據；但須附有一項合理詳細的説明，説明該數額所依據的計算。借款人應在收到任何此類憑證後10天內向貸款人支付該憑證上顯示的到期金額。

第2.14節不徵收任何税項。(A)免税付款。除適用法律另有規定外，借款人在本協議項下的任何義務或因此而支付的任何及所有款項不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(借款人或適用扣繳義務人善意酌情決定)要求借款人或適用扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律向有關政府當局及時支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税種為補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述扣除或扣繳(包括適用於本節規定的額外應付款項的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於在沒有作出此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額 。

(二)借款人支付其他税款的費用。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款，或根據行政代理機構的選擇，及時償還其他税款。

(C)提供付款證明。借款人根據本節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的報税表副本或行政代理合理滿意的其他付款證據。

(四)由借款人承擔賠償責任。借款人應在提出要求後20天 內，全額賠償收款人應付或支付的、或被要求從借款人或其代表向收款人支付的款項及由此產生或與之有關的任何合理費用，包括該收款人應支付或支付的、或可歸因於本節規定的應付金額的任何補償税(包括徵收或主張的補償税)，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明應是確鑿的， 沒有明顯錯誤。

(E)解決貸款人的賠償問題。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税款(但僅限於借款人尚未就該等受保障税款向行政代理人作出賠償，並在不限制借款人的義務的情況下)、(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維持參與者登記冊的規定及(Iii)屬於該貸款人的任何免税， 分別向行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與本協議相關的費用，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或申報。由於借款人未能按照第2.14(F)節的規定向借款人交付任何文件，或由於文件的不準確、不充分或不足，借款人支付或應付的任何税款(借款人未從本協議項下應付給該貸款人的任何款項中扣除或扣繳)，以及由此產生的任何合理費用或與此有關的任何合理費用，各貸款人應分別向借款人進行賠償，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。行政代理向任何貸款人交付的關於此類付款或債務金額的證明應 為無明顯錯誤的決定性證明。每一貸款人特此授權行政代理和借款人在任何時候抵銷和運用行政代理或借款人(視情況而定)在本協議項下欠貸款人的任何和所有金額，或行政代理或借款人(視情況適用)從任何其他來源向貸款人支付的本款項下應付給行政代理或借款人(視情況而定)的任何金額。

(F)提高貸款人的地位，改善貸款人的地位。(I)任何有權就根據本協議支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付按適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否遵守任何扣繳(包括備用扣留)或信息報告要求。儘管前兩句有任何相反規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署或提交此類文件(第2.14(F)(Ii)(A)、2.14(F)(Ii)(B)和2.14(F)(Ii)(D)條所列文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署或提交此類文件。

(2)在不限制前述一般性的情況下，包括以下各項：

(A)債權人是美國人的任何貸款人(或者，如果出於美國聯邦所得税的目的，該貸款人被視為與其所有者分開的實體，則為美國聯邦所得税的所有者)。美國人)應在借款人根據本協議成為貸款人之日或之前(或在借款人或行政代理人提出合理要求時不時提出)，向借款人和行政代理人交付已正式填寫並簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人(或該美國人員，視情況而定)免除美國聯邦預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理的 請求後不時提出)向借款人和行政代理交付副本(副本數量應由接收方要求)，以下列各項中適用的一項為準：

(1)如果外國貸款人(或，如果外國貸款人因美國聯邦所得税而被視為與其所有者分開的實體，則該所有者)有權享受美國是本協議項下利息支付的所得税條約的好處(X)，應正式填寫並簽署美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視適用情況而定)的副本，以確立豁免或減少，美國聯邦預扣税根據該税收條約的“利息”條款和(Y)對於本協議項下的任何其他適用付款，正式填寫並簽署美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視適用情況而定)的副本，根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)已正式填寫並簽署有關該外國貸款人的IRS Form W-8ECI(或，如果出於美國聯邦所得税的目的，外國貸款人被視為獨立於其所有者的實體，則指該所有者)；

(3)如果外國貸款人(或，如果外國貸款人因美國聯邦所得税的目的而被視為與其所有者分開的實體，則該所有者)根據《守則》第881(C)條有權享受投資組合利息豁免的好處，(X)以 附件D-1的形式正式填寫和籤立的證書，表明該外國貸款人(或該所有者，)不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”、 或守則第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證”)，以及(Y)已填妥並簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)的副本；或

(4)如果外國貸款人(或，如果外國貸款人因美國聯邦所得税而被視為與其所有者分開的實體，則該所有者)不是受益所有人，則應向外國貸款人提供美國國税表W-8IMY的正式填寫和籤立的副本，並附上IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN或W-8BEN-E(視適用情況而定)，以及基本上採用附件D-2或附件D-3、IRS表格W-9的形式的美國税務符合證書。和/或每個受益所有人的其他證明文件(包括美國國税局要求提供的任何其他信息)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可以代表每個該直接或間接合作夥伴以附件D-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書。

(C)債權人對任何貸款人(或，如果該貸款人因美國聯邦所得税的目的而被視為與其所有者分開的實體，則為美國聯邦所得税的目的而被視為其所有者的人)應在其合法有權這樣做的範圍內，在借款人和行政代理人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求時不時提出要求)，向借款人和行政代理人交付經簽署的適用法律規定的任何其他表格的簽署原件，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據本協議向貸款人支付的款項未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視具體情況而定)，可考慮該貸款人是否需要繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務並確定該貸款人已遵守該貸款人的規定根據FATCA規定的義務，或確定扣除和扣繳此類款項的數額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定生效之日後對FATCA所作的任何修改。

在借款人或行政代理的合理要求下，任何貸款人應根據本第2.14(F)節更新以前提交的任何表格或證明。每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，應立即(無論如何，應在過期後10天內過期或不準確)(X)更新該表格或證明或(Y)以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)對某些退款實行更嚴格的處理。如果任何一方出於善意行使其完全自由裁量權，確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款或抵免(包括根據本節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款或抵免的金額(但僅限於根據本節就導致該退款的税款支付的賠償款項)，扣除受補償方所有合理的自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向政府當局退還退款，則應應受補償方的要求，向受補償方返還根據本款支付的款項(外加任何罰款、利息(但僅限於補償方持有退款的期間)或相關政府當局收取的其他費用)。儘管本款有任何相反規定，但在任何情況下，任何受賠方均不需要根據本款向任何賠付方支付任何款項，如果支付該筆款項會使受賠方的税後淨額處於比該受賠方所處的税後淨值更低的位置，且未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退税的税款，且從未支付過與該税款有關的賠款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或與其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(H)建立、維護、維護和生存。每一方在本協議項下的義務在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及本協議項下所有義務的償還、清償或履行後繼續有效。

(一)使用不同的定義術語。就本節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

第2.15.第2.15節：按比例支付；按比例處理；分享抵銷。(A)借款人應在本協議明確要求的付款時間(或如果沒有明確要求，則在紐約市時間中午12：00之前)在到期之日以立即可用的 資金支付本協議規定的每筆付款，不得有任何抵銷或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情視為已在下一個營業日收到，以計算利息 。所有此類付款均應支付到行政代理指定的賬户；但根據第2.12、2.13、2.14和9.03節的規定，付款應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理在收到任何此類付款後，應立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的日期到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。借款人向行政代理指定的賬户支付的任何款項，無論行政代理向任何貸款人分配該款項的時間是什麼時候，都應解除借款人在貸方支付該款項的義務。

(B)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式，就其任何貸款的本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的貸款總額和應計利息的支付比例高於任何其他貸款人收到的比例，然後，獲得這一較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買其他貸款人的貸款參與權(以面值現金支付)，以便貸款人根據其貸款本金總額和應計利息按比例分攤所有此類付款的金額；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不含利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據和按照本協議的明確條款進行的任何付款(為免生疑問，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款的參與的代價而獲得的任何付款，但借款人 或其任何附屬公司或聯營公司(適用本款規定)除外。借款人同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可在法律允許的最大範圍內，充分行使與此類參與有關的所有付款權利，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(C)除非行政代理在本協議項下任何應付給行政代理的借款人賬户的通知之前收到借款人的通知，借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議 的規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，自向其分配該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以(X)+NYFRB利率和(Y)+行政代理根據銀行同業補償規則確定的 利率中較大者為準。

(D)如果任何貸款人未能根據本合同規定向行政代理的賬户或為行政代理的賬户支付任何款項，則該行政代理可酌情決定(儘管本協議有任何相反規定)：(I)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人對該項付款的義務，直至所有該等未履行的債務均已清償，或(Ii)將任何該等款項作為現金抵押品保存在一個單獨的賬户中，作為現金抵押品，根據第2.04(B)條、第2.15(C)條和第9.03(C)條規定的貸款人未來的融資義務，每種情況下的順序由行政代理酌情決定。

第2.16.第2.16節：保護債權人，減少減輕債務；更換貸款人。(A)各貸款人應(I)在確定根據第2.14條明確有權獲得賠償的情況下，盡其合理努力指定不同的貸款辦事處(如有)，為其在本合同項下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓和轉授給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司(如果有)，如果這樣的指定或轉授將避免或最大限度地減少，借款人根據第2.14款就該貸款人支付的任何額外款項 和(Ii)如果借款人確定其根據第2.12款明確有權獲得賠償，則應盡其合理努力(包括合理努力指定不同的貸款辦事處(如果有)為其在本合同項下的貸款提供資金或登記貸款，或 將其在本合同項下的權利和義務轉讓和委託給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司(如果有))，但前提是它不會因此而招致任何不利，以避免或最大限度地減少借款人根據第2.12節就該貸款人支付的任何額外款項。

(B)在以下情況下：如果(I)任何貸款人根據第2.12節要求或成為有權獲得賠償並不放棄賠償，(Ii)借款人根據第2.14節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，(Iii)任何貸款人已成為違約貸款人或 (Iv)任何貸款人未能同意擬議的修訂、豁免、如果第9.02節規定的解除或終止需要得到所有貸款人或受其影響的所有貸款人(或適用類別的所有貸款人或所有受影響的貸款人)的同意，並且所需貸款人已對此給予同意(或，在第9.02節不要求所需貸款人同意的情況下，受影響類別的貸款人的多數利益)，則借款人在通知行政代理後，可在適用法律允許的範圍內，要求該貸款人轉讓和轉授，在沒有追索權的情況下(根據第9.04節的規定和 受第9.04節所載限制的約束)，將其所有權益、權利(根據第2.12和2.14節規定的現有付款權利除外)和本協議項下的義務(或在任何此類轉讓和 因未能提供同意而產生的轉授的情況下)授予應承擔此類義務的合格受讓人(可以是貸款人)的所有權益、權利(該現有權利除外)和本協議項下的義務。如果另一貸款人接受這種轉讓和委託)；但(A)貸款人應已從受讓人(如屬本金及應累算利息及費用)或借款人(如屬所有其他款額)收到一筆款額相等於其貸款的未償還本金、累算利息、累算費用及根據本條例應付予貸款人的所有其他款額(如適用，則每項款額僅限於與其作為某一類別的貸款人的權益有關的範圍內)，(B)在根據第2.12節要求賠償或根據第2.14節要求支付款項而產生的任何此類轉讓和轉授的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，以及(C)如果因未能提供同意而導致任何此類轉讓和轉授，則受讓人應給予同意。如果在此之前，由於貸款人的放棄或同意或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況已不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。本合同各方同意，可根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行本款規定的轉讓和轉授，且需要進行此類轉讓和轉授的貸款人不必是當事人。

第2.17節：債權人、債權人、違約貸款人。(A)即使本《協議》有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前，在確定所需貸款人、代表多數利息的貸款人或任何其他必需貸款人是否已採取或可能採取本協議項下的任何行動(包括同意根據 第9.02節對任何豁免、修訂或其他修改)時，應不考慮該違約貸款人的承諾和貸款；但任何需要所有貸款人或受其影響的貸款人(或適用類別的所有貸款人或所有受影響的貸款人)同意的放棄、修訂或其他修改，除第9.02節中規定的情況外，均須徵得違約貸款人按照本協議條款的同意。

(B)如果借款人和行政代理單獨酌情以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，該違約貸款人將不再是違約貸款人；但在此期間，根據第9.02節和本節的規定，未經其同意而進行的所有修訂、豁免或其他修改應對其具有約束力；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的索賠。

第三條

申述及保證

借款人在生效日期和融資日期作出如下聲明和擔保：

第3.01.第3.01節：不適用於本組織；權力。借款人是根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司，並且在其業務的開展或其財產的所有權需要這種資格的所有其他司法管轄區內具有作為外國公司開展業務的正式資格和良好的信譽，除非不具備這種資格不會對借款人的綜合財務狀況產生重大不利影響。借款人擁有開展業務、擁有財產、執行和交付以及履行本協議項下的所有義務所需的一切必要權力和權力，無論是公司還是其他機構。

第3.02節：沒有衝突，沒有授權；沒有衝突。借款人簽署、交付和履行本協議已得到所有必要的公司行動的正式授權，並且不違反(A)借款人的公司註冊證書或章程或(B)，除非此類違規行為合理地預計不會產生重大不利影響，也不違反對借款人具有約束力的任何法律或合同限制。

第3.03節：政府間會議和政府會議。借款人正式簽署、交付和履行本協議不需要任何授權、批准或其他行動，也不需要向任何美國政府當局或借款人所知的任何其他司法管轄區的政府當局發出通知或向其備案，但據借款人所知，借款人在所有重要方面均已遵守的例行要求除外。

第3.04節。該條款不適用於可執行性。本協議是借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律以及衡平法的一般原則，無論 是否在衡平法訴訟中或在法律上考慮。

第3.05節：財務報表未披露；未產生實質性不利影響。(A)對於歷史借款人 財務報表，其副本可在美國證券交易委員會EDGAR系統網站上公開獲得，該財務報表在所有重要方面都公平地反映了借款人截至其日期的綜合財務狀況以及借款人在其所涵蓋期間的綜合經營成果，所有這些都按照截至該財務報表日期有效的公認會計原則(如為該術語定義(B)款中所指的歷史借款人財務報表，根據正常的年終審計調整和沒有某些腳註)和(除文件中另有説明的範圍外)一貫適用。

(B)自2022年12月31日以來，借款人的綜合財務狀況或綜合經營業績自2022年12月31日以來並無重大不利變化，除非借款人在本交易日之前根據《交易所法》公開提交或提供的Form 10-K、Form 10-Q或Form 8-K的任何報告中另有披露。

第3.06節。不適用於不適用於訴訟。在任何法院、政府機構或仲裁員面前，不存在任何可能對借款人的綜合財務狀況產生重大不利影響的待決或據借款人所知受到威脅的 影響借款人或其任何子公司的行動或程序。

第3.07節：美國聯邦儲備委員會的規定。借款人或其任何附屬公司並無或將主要或作為其重要活動之一，從事或將從事發放信貸的業務，以“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”，而該等貸款的目的是“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”，而該等“保證金股票”的涵義與現時及以後生效的聯邦儲備委員會第(T)、(U)或(X)條所引述的各條款的涵義相同。本協議項下的貸款收益將用於為股票回購提供資金，並支付與交易相關的費用和開支， 本協議項下任何貸款收益的任何部分都不會被用於導致貸款違反聯邦儲備委員會U規則的方式。

第3.08節。不適用於不適用於ERISA的標準。就任何計劃而言，第7.01(F)節第(I)(A)或(I)(B)款所述事件並未發生或合理預期將會發生會對借款人的綜合財務狀況造成重大不利影響的任何計劃，而第7.01(F)節第(I)(C)或(I)(D)條所述的事件亦不曾發生或合理預期將會發生會對借款人的綜合財務狀況造成重大不利影響的事件。

第3.09節--美國、美國和美國的制裁。借款人(A)不是(I)在外國資產管制處維護的、可在http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/default.aspx，或以其他方式不時公佈的“特別指定國民”或“被封鎖人士”名單上被指名的人，或(Ii)(X)一個國家的政府機構或(Y)一個國家控制的組織，該組織受到OFAC維護的清單上所列制裁計劃的約束，該制裁計劃可在http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx，或以其他方式不時公佈，因為該計劃可能適用於該機構、組織或個人，並且(B)不會將貸款收益用於資助下列國家的任何業務、投資或活動，或向其支付任何款項：違反OFAC實施的制裁法律的任何此類國家、機構、組織或個人。

第3.10.第3.10.節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節。借款人及其附屬公司在綜合基礎上具有償付能力 (包括在融資日發生的交易生效後)。

第四條

 
條件

第4.01節規定生效日期前的先決條件。貸款人發放貸款的義務在下列條件均應滿足的第一個日期之前不得生效(或已根據第9.02節免除該條件)：

(A)根據協議，行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到代表該方簽署的本協議副本 (其中可包括通過電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名，以複製實際執行的簽名的圖像 頁面)。

(B)在此之前，行政代理應已收到(I)借款人的高級人員證書，其日期為生效日期，並由祕書和借款人的助理祕書或總法律顧問簽署，其形式和實質合理地令行政代理滿意，並與借款人過去的做法基本一致，以及由此預計的所有附件；和(Ii)借款人的證書，日期為生效日期，並由借款人的一名高級人員簽署，確認截至生效日期，(A)條款III中包含的陳述和保證 在所有重要方面均真實、正確(X)如果陳述和保證因其文本中的重要性或重大不利影響而受到限制，以及(Y)如果陳述和保證不是前述第(X)款中提到的陳述和保證，則在所有重要方面都是真實和正確的，以及(B)沒有違約或違約事件發生，並且仍在繼續。

(C)行政代理應收到借款人的總法律顧問、內部法律顧問和/或外部法律顧問的積極書面意見(致行政代理和貸款人，並註明生效日期)，在每種情況下，書面意見的形式和實質均應合理地令行政代理滿意，並與借款人過去的做法基本一致。

(D)自生效日期起，行政代理應已收到於生效日期或之前到期及應付的所有費用，以及根據聘用書或費用函件規定借款人須於生效日期或生效日期前至少兩個營業日開具發票的其他到期及應付款項(包括Cravath，Swine&Moore LLP的合理費用、收費及支出)。

(E)根據規定，行政代理和貸款人應在生效日期前至少四個工作日收到行政代理或任何貸款人合理要求的、銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》)要求的所有文件和其他 信息。

(F)行政代理應已收到借款人的償付能力證書，註明生效日期 ，並由借款人的財務官簽署。

在不限制第七條規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第 4.01節規定的條件，每一貸款人成為本協議的一方後，應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在本協議規定反對之日之前已收到該貸款人的通知。

第4.02節。融資之日之前的先決條件是什麼。每個貸款人在供資日發放貸款的義務應取決於行政代理根據第2.03節收到借款請求，並在生效日期或之後滿足(或根據第9.02節豁免)下列條件：

(A)聲明第III條所載的陳述和保證在以下各方面均屬真實和正確：(I) 就其文本中的重要性或重大不利影響而受限制的陳述和保證而言，以及(Ii)就前述條款 (I)中提及的陳述和保證以外的陳述和保證而言，在資助日期之前和之後，在所有重大方面，以及從該借款和所得收益的運用，一如在該日期及截至該日期所作的一樣。

(B)債務抵押貸款：沒有違約或違約事件發生，也沒有違約事件繼續發生，也沒有違約或違約事件會因這種借款而產生。

(C)在與貸款融資基本同步的情況下，與股份回購相關的初始股份交割 應已完成。

在融資日的每一次借款應構成借款人在融資日作出的聲明和保證，即上文第(A)、(Br)、(B)和(C)款規定的條件已得到滿足。

第五條

肯定的契約

第5.01節-。只要任何貸款仍未償還或任何貸款人應作出任何承諾，借款人即與貸款人約定並同意借款人將代表貸款人向行政代理提供：

(A)借款人或其任何綜合子公司(根據《美國證券交易委員會》第#12節登記的證券的發行人)向美國證券交易委員會或任何全國性證券交易所備案的所有此類定期、定期和 特別報告及所有登記聲明(與員工福利或股票期權計劃有關的登記聲明除外)的副本，以及借款人發送給其股東的所有此類委託書、財務報表和報告的副本，應在發送或備案後立即提交；但如果借款人不再擁有根據《交易法》第(12)節的要求登記的任何類別的證券，借款人應繼續向貸款人提供基本相同的信息，並提供與《交易法》所要求的基本相同的證明和時間表；

(B)根據任何契約的條款向借款人的任何債務證券持有人或根據現有信貸協議的條款向貸款人提供且不需要根據本條任何其他條款提供的任何報表或報告的副本，在提交後應立即提交；

(C)在任何情況下，借款人應在聲明發生後五個工作日內，儘快向借款人提供在聲明日期持續的每項違約或違約事件、借款人首席財務官的聲明，其中列出了該違約或違約事件的細節，以及借款人擬就此採取的行動 ；

(D)如發生第7.01(F)節第(I)款所述的任何事件，應在事件發生後的五個工作日內，及時向客户發出通知；以及

(E)提供任何貸款人可能不時合理要求的有關借款人或其任何子公司的狀況或業務(財務或其他方面)的其他可公開獲得的信息。

根據第5.01（a）和5.01（b）節要求交付的信息應視為在 信息或包含該信息的一份或多份年度或季度報告已發佈在借款人網站的“投資者關係”部分，並不時向行政代理機構確認或公開發布 在SEC EDGAR系統上提供或由管理代理在平臺上發佈。借款人特此確認：（i）行政代理人和/或代理人將向貸款人提供 或代表本協議項下的借款人（統稱為“借款人材料”）在平臺上發佈借款人材料，以及（ii）某些貸款人（各自稱為“公共貸款人”）可能有公共貸款人人員 各位代表。借款人在此同意：（A）所有提供給公共貸款人的借款人材料應清楚且顯著地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現 在其第一頁的顯著位置;（B）通過將借款人材料標記為“公開”，借款人應被視為已授權行政代理人、授權人和貸款人將此類借款人材料視為不包含任何MNPI（前提是， 但是，在此類借款人材料構成信息的範圍內，此類借款人材料的處理應在所有方面遵守第9.12條）;（C）允許提供所有標有“公開”的借款人材料 通過指定為“公開側信息”的平臺部分發布;以及（D）行政代理和發佈者應有權將未標記為“公開”的任何借款人材料視為僅適合發佈在 平臺未指定為“公開側信息”。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公開”。

第六條

否定契諾

只要任何貸款仍未償還或任何債務仍有任何承諾，借款人承諾並同意貸款人：

第6.01節. 留置權借款人不會自己，也不會允許任何獨資國內 製造子公司創建、招致、發行或承擔任何貸款、票據、債券、債權證或其他類似的借款債務證據（貸款、票據、債券、債權證或其他類似的借款債務證據 統稱為“債務”），由所擁有的任何主要財產的任何質押或抵押、留置權、債權或擔保權益（此類質押、抵押、留置權、債權和擔保權益統稱為“留置權”）擔保。 由借款人或任何全資國內製造子公司，並且將不會自己，也不會允許任何子公司，創建，招致，發行或承擔任何債務擔保的任何留置權的任何股權或債務的任何全資 國內製造子公司，在任何此類情況下，沒有有效地規定貸款（連同借款人當時存在的或此後產生的任何其他債務，如果借款人如此決定，這些債務不從屬於 本協議項下債務的支付）應與該擔保債務（或在該擔保債務之前）平等且按比例擔保，只要該擔保債務應如此擔保，除非在生效後，所有該擔保債務的本金總額 借款人及其全資國內製造子公司在本協議日期後簽訂的涉及主要財產的售後回租交易的未償還債務加上應歸屬債務（除 第6.03條第（b）款允許的售後回租交易不得超過合併淨有形資產的10%;但第6.01條中的任何規定不得阻止、限制或適用 在本第6.01條項下的任何計算中，由以下各項擔保的債務應被排除在擔保債務之外：

(A)對借款人或借款人的任何子公司的任何財產或資產 (包括借款人或借款人的任何子公司擁有的股權或債務)的留置權；

(B)對在任何人成為全資國內製造子公司時存在的任何人的任何財產或資產，或對該人在該人成為全資國內製造子公司時存在的任何股權或債務，或在該人成為全資國內製造子公司後產生的任何資產或資產，或對該人在該人成為全資國內製造子公司時 存在的任何股權或債務，以及(I)除與此後安排的借款有關的借款外，以及(Ii)根據在該人成為全資國內製造子公司之前且不是在考慮該人成為全資國內製造子公司之前簽訂的合同承諾，對該人的任何財產或資產、或該人在該人中的任何股權或債務的留置權；

(C)對收購時存在的任何財產或資產或股權或債務(包括通過合併或合併進行收購)或保證支付其全部或任何部分購買價或建築成本，或保證在 收購該等財產或資產或股權或債務或完成任何此類建設之前、當時或之後120天內發生的任何債務，提供額外的留置權，以較晚的時間為準。為購買價格或建築成本的全部或任何部分提供資金(但該等留置權僅限於該等股權或債務或該等其他財產或資產、其上的改善工程及該等財產、資產及改善工程所在的土地，以及當時不構成主要財產的任何其他財產或資產)；

(D)取消對任何財產或資產的留置權，以確保該等財產或資產的全部或任何部分勘探、開發、營運、建造、改建、維修或改善的成本，或擔保在該等勘探、鑽井、發展、營運、建造、改建、修理或改善完成之前、當時或之後120天內發生的債務，兩者以較遲的為準；為該等費用的全部或任何部分提供資金(但該等留置權僅限於該等財產或資產、其上的改善工程及該等財產、資產及改善工程所在的土地，以及當時不構成主要財產的任何其他財產或資產)；

(E)將借款人的子公司欠借款人或 全資國內製造子公司的債務作為擔保的留置權；

(F)根據借款人或借款人的任何子公司與美國之間的合同，對借款人或借款人的任何子公司與美國之間的合同所產生的到期和到期的留置權，任何州、聯邦、領土或對其任何機構、部門、工具或政治分區或對美國有利的留置權， 任何州、聯邦、領土或對其擁有的任何機構、部門、工具或政治分區，根據任何不直接或間接與擔保債務有關的合同的規定；

(G)包括：(I)在正常業務過程中就未逾期的債務產生的任何物質工人、承運人、機械師、工人、維修工或其他類似留置權；(Ii)作為履行任何投標、投標、合同、租賃或不直接或間接與債務擔保有關的承諾的任何保證金或質押；(3)在任何政府機構的任何存款或質押，以使借款人或借款人的任何附屬機構有資格開展業務，維持自我保險，或獲得與工人補償、失業保險、老年養老金、社會保障或類似事項有關的任何法律的利益，或在任何法律或行政程序中獲得任何暫緩或解除；(4)為獲得解除技工、工人、維修工、物料工或倉庫工人的留置權或解除共同承運人所擁有的財產而支付的任何存款或質押；(V)因出售、貼現或擔保票據、動產按揭、租賃、應收賬款、貿易承兑或其他票據或或有回購義務而產生的擔保權益；(Vi)對借款人或任何全資國內製造子公司徵收或徵收的税款，或對借款人或任何全資國內製造子公司的收入、利潤或財產徵收的税款的留置權，或對借款人或任何全資國內製造業子公司的任何主要財產的留置權；條件是此類税款未逾期，或此類税款或索賠的金額、適用性或有效性正通過適當的程序真誠地進行爭議；或(Vii)與本條第(G)項所指相類似的其他存款或質押；

(H)取消因任何法院的任何判決、法令或命令而產生的留置權，只要為複核該判決、法令或命令而啟動的任何適當法律程序不得最終終止，或只要可提起該等程序的期限尚未屆滿；在對針對借款人或借款人的任何附屬公司的判決或法令提出上訴時，或就借款人或借款人的任何附屬公司提起的其他法律程序或衡平法訴訟或針對借款人或借款人的任何附屬公司提起的其他法律程序或衡平法訴訟，向任何擔保公司或任何法院書記員存放或質押，或以託管方式作為抵押品；以及

(I)對上文第(A)至(H)款所指的任何留置權或以此為擔保的債務的全部或部分延期、續期、替代或替換(或連續延長、續期、替換或替換)；但(I)該等延長、續期、替代或替換留置權應限於獲得留置權的相同財產或資產或股權或債務的全部或任何部分延長、續期、替換或替換(加上對該財產及當時不構成主要財產的任何其他財產或資產的改善)及(Ii)在上述(A)至(D)條的情況下，該留置權當時所擔保的債務不增加。

就本節第6.01節和第6.03節而言，提供以主要財產的留置權為擔保的擔保，並在主要財產或股權或債務上設立留置權，以確保在設立該留置權之前存在的債務，應被視為涉及債務的產生，金額相當於該留置權擔保或擔保的本金金額；但以主要財產留置權、股權和債務留置權擔保的債務金額應在不累加標的債務及其任何擔保或留置權擔保的情況下計算，下列條款不應被視為擔保債務的留置權，因此，第6.01節或第6.03節中包含的任何內容不得阻止、限制或適用於：(X)借款人或任何全資國內製造子公司對任何財產或資產的任何收購 ，但受任何賣方、出租人或轉讓人根據其條款創建的任何保留或例外條款的限制，石油、天然氣和/或任何其他礦物的權益和/或其收益，(Y)借款人或任何全資國內製造子公司根據其條款將石油、天然氣和/或任何其他礦物的權益和/或其收益轉讓或轉讓給任何人的任何轉讓或轉讓，或(Z)對借款人或任何全資國內製造子公司擁有或租賃的任何財產或資產的任何留置權，或借款人或任何全資國內製造子公司擁有或租賃的任何財產或資產的任何留置權，以確保支付開發和/或進行回收、儲存、運輸和/或出售上述財產(或與之合併的財產)的礦產資源，支付借款人的 或該全資國內製造子公司的該等開發和/或運營費用的比例部分。

第6.02節-根本改變。(A)借款人不會與任何其他人合併或合併為任何人，或將其財產和資產實質上作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：(I)通過這種合併形成的人或借款人合併成的人或通過轉讓或轉讓獲得借款人的財產和資產基本上作為一個整體租賃的人應是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的人(自然人除外)，並應明確假設，通過行政代理批准的書面形式，借款人有義務按時到期支付所有貸款的本金和利息，並履行借款人應履行的本協議的每一項約定；以及(Ii)在緊接該交易生效後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。第(Br)款第(A)項僅適用於借款人不是尚存人的合併或合併，以及借款人作為轉讓人或出租人進行的轉易、租賃和轉讓。

(B)如借款人根據第6.02(B)節將借款人與任何其他人合併或合併為任何其他人，或將借款人的財產和資產實質上作為一個整體按照第6.02(B)節轉讓、移轉或租賃，則藉此合併而形成的繼承人或借款人被合併或作出該等轉讓、移轉或租賃的繼承人應繼承和取代，並可行使下列各項權利和權力：本協議項下的借款人的效力如同該繼承人已被指定為本協議中的借款人一樣，在發生任何此類轉讓或轉讓的情況下，借款人(該術語應指在該術語定義中被指名為“借款人”的人，或在此之前按照第6.02(A)節所述方式成為借款人的任何繼承人)，除租賃外，應解除本協議下的所有義務和契約，並可被解除和清算。

(C)如果借款人與借款人合併或合併為任何其他人，或在借款人的財產實質上作為整體轉讓、租賃或轉讓給任何其他人時，借款人或任何全資國內製造子公司的任何主要財產(或任何全資國內製造子公司的任何股權或債務)因此將受到任何留置權的約束，則除非該留置權可以根據第6.01節設定，而無需平等和按比例擔保貸款，則借款人在該等合併、合併、轉易、租賃或轉讓之前或同時，就該等主要財產、股權或債務而言，將會就該等主要財產、股權或債務擔保未償還的貸款(如借款人如此決定，亦包括借款人現已存在或其後設立的任何其他債務，而該等債務在本協議項下的償債權利上並不從屬於該借款人)，而該等債務在該等合併、合併、轉易、租賃或轉讓後將成為該等主要財產、股權或債務的擔保，該等債務與(或在此之前)按比例相等及按比例計算。或會導致該等貸款獲得如此保證。

第6.03.節：銷售和回租交易。借款人本身不會，也不會允許任何全資國內製造子公司在生效日期或之後與任何銀行達成任何安排，保險公司或其他貸款人或投資者(借款人或其他全資國內製造業子公司除外)，規定借款人或任何此類全資國內製造業子公司租賃借款人或國內製造業全資子公司已經或將要出售或轉讓的任何主要財產(租期不超過三年，租期不超過三年，租期結束時承租人對該主要財產的使用將停止)，借款人或該全資國內製造子公司完成建造並開始全面運營後超過120天，向該銀行、保險公司、貸款人或投資者或該銀行、保險公司已經或將向其墊付資金的任何人、貸款人或投資者對該等主要物業的擔保(本文稱為“售後回租交易”)，除非(A)借款人及其全資國內製造附屬公司就該等售後回租交易及在生效日期或之後訂立的所有其他售後回租交易(下文第(B)款所準許的此類售後回租交易除外)承擔應佔債務。加上由當時未償還的主要物業的留置權擔保的債務本金(不包括第(6.01)節第(A)至(I)款所涵蓋的由留置權擔保的任何此類債務)，如果沒有按比例平等地擔保貸款，將不會超過綜合有形資產淨值的10%或(B)借款人在出售或轉讓後120天內申請，或導致國內全資製造子公司申請，金額相等於該等出售或轉讓所得款項淨額或訂立該等售回及回租交易時如此售回及租回的主要物業的公平市值(在任何一種情況下，由以下任何兩人釐定)：主席、首席執行官、首席財務官、總裁、任何副總裁、借款人(財務主管和借款人的主計長)提前償還(在符合第2.08節條件的情況下)借款人的貸款或償還借款人的其他債務(但不包括以下債務的償還權的債務)，或一家全資國內製造子公司的債務，其借款的到期日自申請之日起超過12個月，或可由義務人選擇延期至申請之日起12個月以上的日期。儘管有上述規定，(X)如上文第(B)款所述的任何預付款或退休不得以到期日付款或根據任何強制性償債基金付款或任何強制性預付款條款而實施，及(Y)如借款人或任何全資國內製造附屬公司是任何售後回租交易的承租人，應佔債務不應 包括借款人或任何其他全資國內製造附屬公司擔保承租人在其下的義務而產生的任何債務。

第七條

 
違約事件

第7.01節。債務違約是指違約事件。下列各項均構成違約事件 (統稱為違約事件)：

(A)根據第2.09節的規定，借款人不應支付：(I)任何貸款的本金到期並應支付，(Ii)任何貸款的任何利息或根據第2.09節應支付的任何費用到期並應支付，並且該不付款應持續五個工作日，或(Iii)借款人在該貸款到期並應支付時所欠的任何其他金額，在借款人收到行政代理髮出的到期金額的書面通知以及合理詳細的計算説明後，這種違約應持續15個工作日；

(B)借款人在本協議中或在借款人根據本協議第四條提交的任何借款請求或其他文件中作出(或被視為根據本協議第四條作出)的任何實質性陳述或擔保，在作出或被視為作出時，應證明在任何重大方面是不正確的；

(C)根據規定，借款人應不履行或遵守本協議中規定的任何其他條款、契諾或協議，如果在任何貸款人向借款人和行政代理髮出書面通知後30天內該不履行仍未得到補救；

(D)除非借款人或任何全資國內製造子公司(I)應以書面形式承認其一般無力償還債務，否則(Ii)應為債權人的利益進行一般轉讓，或提起任何訴訟或自願案件，尋求根據與破產、破產或重組或免除或保護債務人有關的任何法律對其或其債務進行清算、清盤、重組、安排、調整、保護、減免或債務重組，或尋求輸入任何濟助令或為其或其財產的任何實質性部分指定接管人、受託人或其他類似官員，或(Iii)應採取任何公司行動，授權採取本條第(D)款所述的任何行動；

(E)對借款人或任何全資擁有的國內製造子公司提起任何訴訟，以尋求判定其破產或資不抵債，或尋求根據與破產、破產、重組、安排、調整、保護、救濟或債務組成有關的任何法律對其或其債務進行清盤、清盤、重組、安排、調整、保護、救濟或組成，或尋求記入任何濟助令或為其或其財產的任何主要部分指定接管人、受託人、託管人或其他類似的官員，而該訴訟程序應在60天內不被駁回或不被擱置；

(F)同意(I)任何計劃的計劃管理人應向任何受影響一方提供《ERISA》第4041(A)(2)節所述的通知，表明其有意根據《ERISA》第4041(C)條終止一項計劃，或PBGC應根據《ERISA》第4042(A)條提起訴訟以終止任何此類計劃，(B)任何該計劃的計劃管理人應將借款人或任何ERISA關聯公司退出該計劃一事通知PBGC，且借款人或任何ERISA關聯公司，或被視為ERISA第4062(E)或4063節所指的主要僱主，(C)借款人或任何ERISA關聯公司應已由多僱主計劃的發起人通知其已對該多僱主計劃承擔提取責任(定義見ERISA標題四小標題E部分)(除非借款人或該ERISA關聯公司本着善意並通過適當的程序對此類負債(或此類負債的金額)提出異議，且有合理的基礎大幅減少此類負債)或(D)應已通知借款人或任何ERISA關聯公司由多僱主計劃的發起人證明該多僱主計劃即將終止，《ERISA》第四章所指的；以及(2)此類事件是否對借款人的綜合財務狀況產生重大不利影響。

(G)任何人(或兩個或兩個以上以收購或持有借款人證券為目的的辛迪加或其他團體)應在未經借款人董事會批准的情況下獲得借款人超過半數的有表決權股票，並應對董事會多數成員(包括董事長和總裁)進行變更；以及(Ii)在發生變更後60天內，借款人應未能從所需貸款人那裏獲得此類事件的豁免；

(H)在以下兩種情況下：(I)借款人董事會的多數成員(包括董事長和總裁)應在六個月內發生變動，使該過半數成員不再由留任董事組成，以及(Ii)在發生變動後90天內，所需貸款人應憑其 全權酌情決定權通知借款人，該變動應構成違約事件；或

(I)根據規定，借款人本金超過100,000,000美元的任何債務應在規定的到期日之前被宣佈到期並支付，或不在規定的到期日支付。

第7.02節。發生違約時，債權人的權利不受限制。如果違約事件發生並且仍在繼續，則在任何這種情況下，行政代理(I)應應所需貸款人的請求，或在得到所需貸款人同意的情況下，向借款人發出通知，宣佈每個貸款人有義務終止貸款，並應立即終止貸款，以及(Ii)應所需貸款人的請求，或經所需貸款人同意，向借款人發出通知，宣佈貸款及其所有利息和根據本協議應支付的所有其他款項立即到期並支付。而貸款、所有該等利息及所有該等款項即成為並立即到期及須予支付，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或任何種類的進一步通知，而借款人特此明確放棄所有該等款項；但是，如果第7.01(D)或7.01(E)節(每種情況下，針對借款人)所述的違約事件構成了美國聯邦破產法規定的救濟令，(A)每個貸款人發放貸款的義務將自動終止，(B)貸款、所有此類利息和所有此類金額將自動成為到期和應支付的，在每種情況下，無需出示、要求付款、拒付或任何形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些權利。

第八條

管理代理

各貸款人在此合理地任命在該術語定義中被稱為行政代理的實體及其繼任者擔任 本協議項下的行政代理人，並授權行政代理人採取本協議條款授予行政代理人的行動和行使本協議條款授予行政代理人的權力，以及合理 附帶的。

作為本協議項下的行政代理人，其作為代理人的權利和權力應與任何其他代理人相同，並且可以 行使同樣的權利，就好像它不是行政代理人一樣，並且該人及其關聯公司可以接受存款，借錢給，擔任財務顧問或以任何其他諮詢身份，並通常從事任何類型的 與借款人或其任何子公司或其他關聯公司的業務往來，就好像該人不是本協議項下的行政代理人，且無任何責任向貸款人説明。

The Administrative Agent shall not have any duties or obligations except those expressly set forth herein, and its duties hereunder shall be administrative in nature. The motivations of the Administrative Agent are commercial in nature and not to invest in the general performance or operations of the Borrower and its Subsidiaries. Without limiting the generality of the foregoing, (a) the Administrative Agent shall not be subject to any fiduciary or other implied duties, regardless of whether a Default or an Event of Default has occurred and is continuing (and it is understood and agreed that the use of the term “agent” herein (or any other similar term) with reference to the Administrative Agent is not intended to connote any fiduciary or other implied (or express) obligations arising under agency doctrine of any applicable law, and that such term is used as a matter of market custom and is intended to create or reflect only an administrative relationship between contracting parties), (b) the Administrative Agent shall not have any duty to take any discretionary action or to exercise any discretionary power, except discretionary rights and powers expressly contemplated by this Agreement that the Administrative Agent is required to exercise as directed in writing by the Required Lenders (or such other number or percentage of the Lenders as shall be necessary, or as the Administrative Agent shall believe in good faith to be necessary, under the circumstances as provided in this Agreement); provided that the Administrative Agent shall not be required to take any action that, in its opinion, could expose the Administrative Agent to liability or be contrary to this Agreement or applicable law, and (c) except as expressly set forth in this Agreement, the Administrative Agent shall not have any duty to disclose, and shall not be liable for the failure to disclose, any information relating to the Borrower or any Subsidiary or any other Affiliate thereof that is communicated to or obtained by the Person serving as Administrative Agent or any of its Affiliates in any capacity. The Administrative Agent shall not be liable for any action taken or not taken by it with the consent or at the request of the Required Lenders (or such other number or percentage of the Lenders as shall be necessary, or as the Administrative Agent shall believe in good faith to be necessary, under the circumstances as provided in this Agreement) or in the absence of its own gross negligence or willful misconduct (such absence to be presumed unless otherwise determined by a court of competent jurisdiction by a final and non-appealable judgment). The Administrative Agent shall be deemed not to have knowledge of any Default or Event of Default unless and until written notice thereof (stating that it is a “Notice of Default”) is given to the Administrative Agent by the Borrower or a Lender, and the Administrative Agent shall not be responsible for or have any duty to ascertain or inquire into (i) any statement, warranty or representation made in or in connection with this Agreement, (ii) the contents of any certificate, report or other document delivered thereunder or in connection therewith, (iii) the performance or observance of any of the covenants, agreements or other terms or conditions set forth in this Agreement or the occurrence of any Default, (iv) the sufficiency, validity, enforceability, effectiveness or genuineness of this Agreement or any other agreement, instrument or document or (v) the satisfaction of any condition set forth in Article IV or elsewhere in this Agreement, other than to confirm receipt of items expressly required to be delivered to the Administrative Agent or satisfaction of any condition that expressly refers to the matters described therein being acceptable or satisfactory to the Administrative Agent.

行政代理人有權依賴任何通知、請求、證明、同意， 其認為真實並已由適當人士簽署、發送或以其他方式認證的聲明、文書、文件或其他書面形式（包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發） （無論該人是否實際上符合本協議中規定的作為本協議簽字人、發送人或代理人的要求）。行政代理人也有權依賴，且不承擔依賴的任何責任， 經口頭或電話向其作出的任何陳述，且其認為該陳述是由適當的人作出的（無論該人是否實際上符合本協議中規定的作為陳述人的要求），並可根據任何該等 在收到書面確認之前。行政代理人可以諮詢法律顧問（可以是借款人的律師）、獨立會計師和其他由其選擇的專家，並且不對任何行為負責 該公司是否真誠地並按照任何該等大律師、會計師或專家的意見而作出或不作出的決定。

行政代理人可以通過或通過任何一個或多個分代理人履行其在本協議項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力 由行政代理人指定。行政代理人及任何該等分代理人可透過其各自的關聯方履行其任何及全部職責及行使其權利及權力。本條的免責條款 應適用於任何該等分代理人及行政代理人的關聯方，並應適用於其作為行政代理人的活動。

各代理人在此同意，（a）如果行政代理人通知該代理人，行政代理人已自行決定 該代理人從行政代理人或其任何關聯公司收到的任何資金（無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用或其他;單獨或共同稱為“付款”）被錯誤地 發送給該收款人（無論該收款人是否知道），並要求返還該付款（或其一部分），該收款人應立即，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日（或 行政代理人可自行決定，以書面形式規定），向行政代理人返還當天要求支付的任何此類付款（或部分付款）的金額及其利息（ 在行政代理人書面放棄的範圍內），從行政代理人收到該款項（或其部分）之日起（包括該日），至該款項以較大的 （i）NYFRB利率和（ii）行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率，以及（b）在適用法律允許的範圍內，該行政代理人不得主張並特此放棄 行政代理人、與行政代理人要求返還任何已收款項（包括但不限於任何 基於“價值解除”或任何類似原則的抗辯。行政代理人根據本款規定向任何代理人發出的通知應是決定性的，無明顯錯誤。

每個代理人在此進一步同意，如果其從行政代理人或其任何關聯公司收到的付款（a）在不同的 金額與行政代理人（或其任何關聯公司）就該等付款發出的付款通知（“付款通知”）中規定的金額或日期不同，或（b）之前或之後未附有 付款通知，應在通知後，在每一種情況下，已就該等付款作出錯誤。每個經銷商同意，在每種情況下，或如果其以其他方式意識到付款（或部分付款）可能已被錯誤發送， 該代理人應立即通知行政代理人此類事件，並應在行政代理人要求時立即通知行政代理人，但無論如何不得遲於此後一個工作日（或行政代理人可能的更晚日期， 在其自行決定下，以書面形式説明），向行政代理人返還當天要求支付的任何此類付款（或部分付款）的金額及其利息（ 行政代理人書面），從該代理人收到該款項（或其部分）之日起（包括該日）至該款項償還給行政代理人之日止，以（i）紐約聯邦儲備銀行利率和 (ii)由行政代理機構根據銀行業同業補償規則確定的利率。

各債務人特此授權行政代理人隨時抵銷、扣除和運用本 根據本協議，行政代理人應向該等代理人支付或分配的任何本金、利息、費用或其他金額，以及行政代理人向 根據第八條第六款的規定退還。

借款人特此同意：(A)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到此類付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，則行政代理應代位於該貸款人在本協議項下關於該金額的所有權利，以及(B)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人在本協議項下或與本協議相關的任何義務。

當事各方在本條款本款和前四款項下的義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止或本協定項下所有義務的償還、清償或履行後繼續有效。

在符合本款規定的情況下，行政代理人可隨時辭去行政代理人的職務。對於這種辭職，行政代理應將其辭職意向通知出借人和借款人。在收到任何此類辭職通知後，經借款人同意(除非違約事件已經發生且仍在繼續)，所需貸款人有權指定繼任者。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在即將退休的行政代理髮出辭職意向通知後30天內接受了該任命，則即將退休的行政代理可以代表貸款人指定繼任者行政代理，該繼任者應是根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行，資本和盈餘合計至少為500,000,000美元，並在紐約當地設有辦事處。一旦繼承人接受其作為行政代理人的任命，該繼承人將繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，卸任行政代理人應解除其在本條例項下的職責和義務。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同，除非借款人和該繼任者另有約定。儘管有上述規定，如果沒有繼任行政代理人被如此任命，並且在退休行政代理人發出辭職意向通知後30天內接受任命，則退休行政代理人可向出借人和借款人發出辭職生效通知，在通知中所述辭職生效之日起，(A)卸任行政代理人將被解除其在本協議項下的職責和義務，(B)被要求的貸款人將繼承並被授予所有權利、權力、 即將退休的行政代理的特權和職責；但(I)本條例規定須為行政代理人以外的任何人的帳户向行政代理人支付的所有款項，須直接支付給該人；及(Ii)所有規定或擬向行政代理人發出或作出的通知及其他通訊，亦須直接給予或作出予各貸款人。在任何行政代理辭去其職務的效力後，本條和第9.03節的規定應繼續有效，以使該退休的行政代理、其子代理及其各自的關聯方在其擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動方面繼續有效。

如果根據現在或今後生效的任何債務人救濟法對借款人的任何訴訟懸而未決，行政代理 (無論任何貸款的本金是否如本文所述或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否向借款人提出任何要求)應有權並通過幹預或其他方式賦權(但不承擔義務)：

(A)就所欠及未付貸款的全部本金及利息提出申索及證明，並提交為使貸款人及行政代理人的申索(包括第2.09、2.12、2.13、2.14及9.03節所指的任何申索)獲準在該司法程序中進行而必需或適宜的其他文件；及

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類訴訟中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲每個貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則以行政代理的身份(包括第9.03節規定)向行政代理支付應付給行政代理的任何款項；但不得視為授權行政代理機構授權或同意或代表任何貸款人接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，或在任何此類程序中就任何貸款人的索賠進行表決。

各貸款人承認並同意：(A)本協議規定了商業貸款工具的條款；(Ii)作為貸款人蔘與， 其在正常業務過程中從事商業貸款的發放、收購或持有，並提供適用於該貸款人的其他貸款，而不是為了投資於借款人或其子公司的一般業績或業務，或為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具(如證券)，並且各貸款人同意不主張違反前述規定的索賠。例如根據聯邦或州證券法提出的索賠，(Iii)它獨立且不依賴於任何代理人、任何安排人或任何其他貸款人，或上述任何相關方的任何相關方，並根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以訂立本協議，並進行、收購或持有本協議項下的貸款，以及(Iv)對於作出、收購和/或持有商業貸款的決定以及提供本協議中規定的其他便利，它是複雜的。適用於該貸款人，且該貸款人或在作出作出、取得及/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人，在作出、取得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面具有經驗。每一貸款人還承認，其將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人、任何安排人或任何其他貸款人或前述任何相關當事人的情況下，繼續根據或基於本協議或任何相關協議或根據本協議或其提供的任何文件採取或不採取行動。

每一貸款人成為本協議的一方後，應被視為已確認已收到、同意並批准本協議和 要求在生效日期或之前交付行政代理或貸款人批准或滿意的其他文件。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，行政代理可以推定該條件令該貸款人滿意，除非該行政代理在作出該貸款前已充分提前收到該貸款人的相反通知。

儘管本協議有任何相反規定，安排人不應承擔本協議項下的任何責任或義務(以貸款人的身份除外)，但應在本協議明文規定的範圍內享有賠償利益，並且在不限制前述規定的情況下，不得或被視為與任何貸款人或借款人或其任何關聯公司有任何受託關係。

每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，為代理人和安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人的利益起見， 至少下列事項中的一項是並且將是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在ERISA第3(42)節或其他方面的含義內)；

(2)一個或多個臨時投資實體規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，是否適用於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議；

(3)(A)該貸款人是由“合格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金， (B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)貸款的訂立、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分第(B)至(G)小節的要求，以及(D)據貸款人所知，就該貸款人進入貸款、參與貸款、管理貸款和履行貸款、承諾和本協議而言，滿足第84-14部分第(A)小節的要求；或

(Iv)行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

此外，除非前一款第(1)款第(I)款對於貸款人而言是正確的，或(2)貸款人已根據前一款第(Iv)款的規定提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，即(X)和(Y)契諾中，為代理人和安排人及其各自的關聯方的利益，作出陳述和保證。為免生疑問，或為了借款人的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議 (包括行政代理根據本協議或與本協議相關的任何文件保留或行使任何權利)。

第九條

 
其他

第9.01節。不適用於所有不適用的通知。(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合下文第(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄或通過電子郵件發送，如下所示：

(I)通知借款人，地址為RTX公司，郵編：22209，弗吉尼亞州阿靈頓威爾遜大道1000號， 注意：凱文·G·達席爾瓦，公司副總裁兼財務主管，電子郵件地址：kavin.G.DaSilva@rtx.com；

(Ii)通知行政代理，致：Citibank，N.A.，Citibank Delware，1 Penns Way，OPS 2， New Castle，DE 19720，注意：機構運營，電話：(302)894-6010，電子郵件地址：agencyabtfSupport@citi.com；william.russell@citi.com；披露團隊郵件(財務報告)：oploanswebadmin@citi.com；投資者關係團隊： global al.loans.Support@citi.com；以及

(Iii)通知任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或電子郵件)發送給該貸款人。

以專人或隔夜快遞服務寄送的通知，或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已經發出，通過電子通信交付的通知應按照下述第(B)款的規定生效。

(B)根據本條款向貸款人發出的電子通知和其他通信，除電子郵件外，還可以根據行政代理批准的程序通過電子通信(包括互聯網和內聯網網站和平臺)發送或提供；但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知，如果該貸款人已通過該電子通信通知行政代理它不能根據該條款接收通知。除電子郵件外，向行政代理或借款人發出的任何通知或其他通信，還可根據收件人在此之前明確批准的程序，通過電子通信交付或提供；但此類程序的批准可由行政代理通過向對方發出通知來限制或撤銷，也可由借款人通過通知行政代理來限制或撤銷。除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後被視為已收到(例如通過可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送，並且(Ii)張貼在平臺上的通知或通信應被視為在預期接收方收到該通知或通信的電子郵件地址時 ，如前述通知第(I)條所述，該通知或通信可用並標明其網站地址。

(C)根據本協議，任何一方均可通過通知本協議其他各方的方式更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、電話號碼或電子郵件地址(如果是貸款人的任何此類更改，則通過通知借款人和行政代理)。每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的 公共貸款人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的 合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考無法通過平臺的“公共借方信息”部分提供並且可能包含MNPI的借款人材料。

(D)確保平臺“按原樣”和“按可用”提供。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括： 對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對借款人、任何貸款人或任何其他人就借款人或行政代理通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的責任或費用(無論是侵權、合同或其他方面) 承擔任何責任，除非此類責任或費用是由有管轄權的法院通過最終的、不可上訴的判決確定的，該等責任或費用是由代理方的疏忽或故意不當行為造成的。但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任。每一貸款人同意，行政代理或任何安排人可以，但沒有義務，按照其慣常的文件保留程序和政策在平臺上存儲任何借款人材料 。

第9.02節。修改不適用於其他條款的豁免；修正案。(A)行政代理或任何貸款人未能或延遲行使本協議項下的任何權利或權力，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他權利或權力的進一步行使或行使。行政代理和貸款人在本合同項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。除非獲得本節第(B)款的允許，否則對本協議任何條款的放棄或借款人對其任何偏離的同意在任何情況下均不生效，且該放棄或同意僅在特定情況下和所給出的特定目的下有效。借款人在本協議以及在與本協議相關或根據本協議交付的證書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證應被視為本協議其他各方所依賴的。在不限制前述一般性的情況下，本協議的簽署和交付或貸款的發放不應被解釋為放棄任何違約或違約事件，無論行政代理、任何安排人或任何貸款人當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除本協議第9.02(C)節另有規定外，除本協議第9.02(C)節另有規定外，不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何條款，除非借款人、行政代理和所需貸款人簽署書面協議；但(I)本協議的任何條款可通過借款人和行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，只要在每種情況下，貸款人都應收到至少五個工作日的事先書面通知，且行政代理在向貸款人發出通知之日起五個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，説明所需的貸款人反對該項修改，以及(Ii)此類協議不得 (A)增加任何承諾，或推遲任何貸款人任何承諾的預定到期日，或更改根據任何貸款人的任何承諾可獲得的貸款的幣種，(B) 未經受影響的每一貸款人書面同意，(B) 降低任何貸款的本金金額或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用，(C)推遲任何貸款的預定到期日，或推遲支付本協議項下應支付的任何利息或期限費用的任何日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，未經受此影響的每一貸款人書面同意，(D)更改第2.15(B)條；(B)在未經受影響的每一貸款人書面同意的情況下，以改變按比例分擔所需付款的方式；(E)更改本款的任何規定或“所需貸款人”的定義中所列的百分比，或本協議的任何其他規定，具體説明要求放棄、修改或修改其任何權利、或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數目或百分比；未經各貸款人書面同意，且(F)更改本協議的任何條款，使其條款對應付任何類別貸款人的付款或預付款的權利產生不利影響，或對終止或減少任何類別貸款人的承諾產生不利影響， 不同於任何其他類別貸款人的此類權利，未經代表受影響類別不同的多數貸款人的貸款人的書面同意；此外，未經行政代理事先書面同意，此類協議不得修改、修改、擴展或以其他方式影響行政代理的權利或義務。

(C)即使第9.02(B)節有任何相反規定，也不適用：

(I)根據本協定，可按第2.11(B)節的規定修改本協定；

(2)根據“適用利率”定義的最後一句修改“適用利率”一詞的定義，只需徵得借款人和行政代理人的書面同意；

(Iii)對本協議的任何修訂、豁免或其他修改，如按本協議的條款影響本協議項下一類貸款人(但不是另一類貸款人)的權利和義務，則可通過借款人簽訂的一份或多份書面協議來實現，行政代理以及根據第9.02(B)節要求同意的受影響類別貸款人的必要數量或利息百分比(如果此類貸款人是本條款規定的唯一類別的貸款人，則不需要任何其他貸款人的同意)；和

(Iv)除第9.02(B)節第一個但書的第(Ii)(A)、(Ii)(B)或(Ii)(C)款所述的任何修改、放棄或其他修改外，任何違約貸款人對本協議的任何修改、放棄或其他修改均不需要任何違約貸款人的同意 ，然後僅在該違約貸款人 受該等修改、放棄或其他修改影響的情況下。

(D)根據協議，行政代理可以，但沒有義務在任何貸款人同意的情況下，代表該貸款人執行修訂、豁免或其他修改。根據第9.02節所作的任何修訂、豁免或其他修改，對當時作為出借人的每個人以及隨後成為出借人的每個人都具有約束力。

第9.03節：賠償費用；賠償；責任限制。(A)借款人應支付(I)代理人、安排人及其各自關聯公司發生的所有合理且有文件記錄的自付費用，包括一家外部律師事務所為上述事項支付的合理費用、收費和支出(如果此等人士認為合理必要，還應支付一家監管律師事務所和/或每個適當司法管轄區內的一家本地律師事務所)與本協議規定的信貸安排有關的所有費用，包括安排和辛迪加以及編寫、簽署和交付聘用書和費用信函，以及編寫，本協議的簽署、交付和管理，或本協議條款的任何修正、修改或豁免(只要第2.11(B)節規定或借款人要求的範圍內的此類修正、修改或豁免)的簽署、交付和管理(無論據此或據此預期的交易是否應完成)，(Ii)行政代理與本協議的管理有關的所有合理且有文件記載的自付費用(常規行政程序除外，不包括與貸款人的轉讓和參與有關的成本和費用)，以及(Iii)行政代理、任何安排人或任何貸款人因執行或保護其與本協議有關的權利(包括其在本節項下的權利)而發生的所有合理且有文件記錄的自付費用，包括任何上述律師的費用、收費和支出，或與本合同項下發放的貸款有關的費用，包括在與此類貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有合理的自付費用。

(B)根據法律規定，借款人應賠償行政代理人、安排人、每一貸款人及上述任何人士(每名此等人士均被稱為“獲償還者”)的每一相關當事人，使每一獲償還者免受合理相關的任何及所有法律責任及開支的損害，包括一間外部律師事務所為獲償還者支付的合理費用、收費及支出(如行政代理人認為合理需要，則在每個適當司法管轄區內賠償一間監管律師行及/或一間本地律師行，及/或一間本地律師行)。在任何受賠方實際或被認為存在利益衝突的情況下，因下列情況而引起或對其提出主張的額外的律師事務所(如果該受賠方認為合理必要，則為該受賠方增加一家監管律師事務所和/或另一家本地律師事務所)，或因(I)準備、執行、交付和(僅在行政代理及其關聯方的情況下) 本協議或任何其他協議或文書的管理，或本協議或任何其他交易的完成，或(Ii)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，也無論任何受償方是否為當事人(也無論該事項是否由借款人或任何其他人發起)；但如果有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定該賠償責任或相關費用(A)是由於該受賠償人的嚴重疏忽或故意不當行為或重大違約(包括惡意違反本協議中規定的協議)或(B)因任何索賠、訴訟、不涉及借款人或其任何關聯公司的作為或不作為而由受賠方對任何其他受賠方提起的調查或訴訟(受賠方以代理人或安排人的身份或履行其作為代理人或安排人的角色或本合同項下任何其他類似角色對任何代理人或任何安排人提起的任何索賠、訴訟、調查或訴訟除外)。借款人應根據訂約函的規定，就本款未明確涵蓋的訂約函中明確規定的所有事項，對有權獲得 該條款利益的人進行賠償並使之不受損害，訂約函中的此類規定不得因本協議的簽署和交付而因此類事項而終止。本款不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

(C)如借款人未能向行政代理人或其任何關聯方支付本節第(Br)(A)或(B)段規定須由借款人支付的任何款項，則各貸款人各自同意按比例向行政代理人或該關聯方(視屬何情況而定)支付該未付款項的該貸款人的比例份額(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時已確定)；但未報銷的費用或賠償責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理人以行政代理人身份發生或針對行政代理人以行政代理人身份提出或針對與該身份有關而代表行政代理人行事的任何關聯方而招致或提出的。就本款而言，貸款人的“按比例份額”應根據其在當時(或最近有效或未償還貸款，視具體情況而定)的有效承諾總額中(或在供資日期後，未償還貸款本金總額中)所佔份額確定。

(D)在此之前，雙方同意：(I)上述任何人的代理人、安排人、出借人或任何關聯方(統稱為“出借人關聯方”)，根據任何責任理論，均不對因使用通過電子、電信或其他信息傳輸系統(包括平臺或通過互聯網)獲得的信息或其他材料(包括任何個人數據)而產生的任何損害承擔任何責任，或對此負責，除非經最終裁決，因貸款人關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的具有管轄權的法院的不可上訴判決，以及(Ii)根據任何責任理論，貸款人關聯方和借款人均不對因貸款、本協議或其與上述任何一項有關的活動而產生或與之相關的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償承擔任何責任；只要本句中包含的任何內容都不會限制借款人在第9.03節、訂約書或借款人作為一方的任何其他協議中規定的賠償和償還義務。借款人和貸款人關聯方同意，在適用法律允許的範圍內，不向任何貸款人關聯方或借款人主張任何與前述規定不符的索賠。

(E)在提出書面要求後，應立即支付根據本節規定應支付的所有款項。

第9.04節。負責任命繼任者和受讓人。(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但下列情況除外：(I)借款人未經各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人書面同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均為無效)，且(Ii)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，但本節規定除外。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)段規定的範圍內)、每一位協調人、辛迪加代理人、每位文件代理人，以及(在本協議明確規定的範圍內，任何代理人、協調人和任何貸款人的相關方)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)根據以下第(B)(Ii)段規定的條件，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括當時持有或欠下的任何類別的全部或部分承諾或貸款)轉讓給一個或多個符合條件的受讓人，並事先書面同意：

(A)向借款人轉讓；但(1)在供資日期後，(X) 轉讓給獲準受讓人，或(Y)轉讓給貸款人(違約貸款人除外)或貸款人的關聯公司或核準基金(但在每種情況下，借款人應已收到關於轉讓的書面通知)，均不需徵得借款人同意；此外，借款人根據第2.12節對作為轉讓貸款人的核準基金或關聯公司的受讓人承擔的任何責任，應限於借款人在沒有此類轉讓的情況下根據本協議應支付的金額(如有)，以及(2)在供資日期後，不得無理地拒絕或推遲這種同意；但在供資日期後，借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到書面通知後15個工作日內以書面通知行政代理反對；以及

(B)授權管理代理(不得無理扣留或拖延)；但條件是，將任務轉讓給貸款人或貸款人的附屬公司或批准的基金，不需要行政代理的同意。

儘管有前述規定或本協議另有相反規定，高盛美國銀行向高盛貸款合作伙伴有限責任公司或向高盛貸款合作伙伴有限責任公司轉讓承諾或貸款，未經本協議任何一方同意，均應得到允許。

(二)工作人員、工作人員和工作人員的分配應附加下列條件：

(A)除向貸款人、貸款人的附屬機構或經批准的基金轉讓或轉讓轉讓貸款人的承諾或任何類別貸款的全部剩餘金額的情況外，任何類別的轉讓貸款人受制於每項轉讓的任何類別的承諾或貸款的承諾或貸款金額(自與此類轉讓有關的轉讓和假設交付行政代理之日起確定)不得少於1,000,000美元，除非借款人和行政代理另有協議；

(B)根據協議，貸款人對任何類別的承諾或貸款的每一部分轉讓，應作為對轉讓貸款人在本協議下關於其承諾或此類貸款的所有權利和義務的比例部分的轉讓；但第(B)款不得被解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分；

(C)根據協議，每項轉讓的各方應(I)簽署並向行政代理交付轉讓和假設(或通過引用併入在平臺上張貼的轉讓和假設的形式的協議)，並向行政代理 (如果如上所述需要其同意，則向借款人交付)和(Ii)向行政代理支付 處理和記錄費3,500美元；但如任何貸款人或其核準基金同時轉讓給該貸款人的一個或多個其他核準基金，則只須繳付一次上述處理及記錄費；及

(D)根據受讓人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦、州和外國證券法)，受讓人應向行政代理提交第2.14(F)節要求的任何 納税申報表和行政調查問卷，其中受讓人應指定一個或多個信用聯繫人，向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含MNPI)，以及可接收此類信息的人。

(Iii)在根據本節第(B)(V)款接受和記錄的條件下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有貸款人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(和，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享有第2.12、2.13和2.14節(在其不再是本協議一方之前的期間應計的範圍內)和第9.03節的利益。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本節的規定，則就本協議而言，應視為出借人根據本節第(C)款的第(C)款參與此類權利和義務的銷售，前提是該款的要求得到滿足。

(Iv)除行政代理外，行政代理僅為此目的而作為借款人的非受信代理行事，應在其在美國的一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，以及貸款人的名稱和地址、以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(及所述利息)的記錄(以下簡稱“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人可以將姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人 視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。在合理的事先通知下，借款人和任何貸款人應可在任何合理的時間和不時查閲登記冊。

(V)在行政代理收到(A)轉讓貸款人和受讓人簽署的轉讓和假設(或通過引用將轉讓和假設的形式張貼在平臺上的協議)、(B)受讓人填寫的行政調查問卷、(C)第2.14(F)條 (在第(B)和(C)款的情況下，除非受讓人已經是本條款下的貸款人)所要求的任何納税表格後簽署，以及(D)本節所指的處理和記錄費。行政代理應接受這種指派和承擔，並將其中所載的信息記錄在登記冊中；但如果行政代理合理地認為此類轉讓和承擔缺乏本節所要求的任何書面同意或其他形式不正確，則行政代理不應被要求接受此類轉讓和承擔或記錄其中包含的信息，並承認行政代理在獲得(或確認收到)任何此類書面同意或此類轉讓和承擔的形式(或其中的任何缺陷)方面不負有責任或義務(也不產生任何責任)，任何此類責任和義務僅屬於轉讓貸款人和受讓人。就本協議而言，任何轉讓 除非已按本款規定記錄在登記冊中，並且在記錄之後，否則無效，除非行政代理另有決定(該決定由行政代理的 單獨裁量權作出，該決定可能以轉讓貸款人和受讓人的同意為條件)，即使轉讓和與之相關的假設有任何缺陷，轉讓也應有效。每個轉讓貸款人和受讓人在籤立和交付轉讓和假設時，應被視為已向行政代理表明，已獲得本節要求的與此有關的所有書面同意(行政代理的同意除外)，並且此類轉讓和假設已以其他方式正式完成並以適當的形式完成，每個受讓人在籤立和交付轉讓和承擔時，應被視為已向轉讓貸款人和行政代理表明，該受讓人是合格的受讓人。

(C)同意：(I)允許任何貸款人向一個或多個符合條件的受讓人(每個，“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分貸款)的參與；但條件是(A)該貸款人在本協議項下的義務(包括其在本協議項下的承諾)應保持不變；(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書第(Ii)(A)、(Ii)(B)或(Ii)(C)款所述影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.12、2.13和2.14節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.14(F)節的要求(應理解為第2.14(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(X)同意遵守第2.16節的規定，就好像它是本節第 (B)段下的受讓人一樣，並且(Y)無權根據第2.12或2.14節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款(有一項理解和同意，即該參與者不得僅因為成為參與者而不是本協議的當事人而有權獲得任何其他賠償、費用補償、收益保護或類似條款的好處)。

(2)根據協議，每個出售參與權的貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在貸款或該貸款人在本協議項下的其他權利和義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議下的任何承諾、貸款或其他權利和義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款或其他權利和義務是根據美國財政部條例(或任何修訂版本或後續規則)第5f.103-1(C)節以 登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人也應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人 視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理人(以行政代理人的身份)不負責維護任何參與者名冊。

(D)任何貸款人可以隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。

第9.05節-生存。第2.12、2.13、2.14、2.15(C)、2.16和9.03條以及第八八條的規定應繼續有效，無論貸款的償還、承諾的期滿或終止或本協議的終止。

第9.06節：電子執行；整合；效力；電子執行。(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議和安排人費用函構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解(但不取代 聘書或行政代理費用函的任何規定)。自生效之日起，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。交付與本協議和/或與本協議和/或本協議計劃進行的交易有關的已簽署的 簽名頁副本和/或任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01條交付的任何通知)、證書、請求、聲明、披露或授權(每項，包括通過電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的電子簽名(複製實際執行的簽名頁面的圖像)的《附屬文件》)應與交付本協議的人工簽署副本或此類附屬文件(視情況而定)一樣有效。

(B)包括在與本協議和/或任何附屬文件有關的任何文件和/或任何附屬文件中使用“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與此相關的類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名、電子交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過電子郵件.pdf交付或 任何其他再現實際執行的簽名頁面圖像的電子方式)，每種方式均應與手動簽署具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他以《統一電子交易法》為基礎的類似州法律中規定的範圍內，實物交付或使用紙質記錄保存系統；但本條例的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。

第9.07節。不能保證可分割性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；而特定司法管轄區內某一特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節、第一節、第二節。[已保留]

第9.09節適用於適用法律；管轄權；同意送達程序文件。

(A)適用於本協議的任何聲明以及因本協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應按照紐約州法律進行解釋和解釋，並受紐約州法律管轄。

(B)根據本協議，每一方在此均不可撤銷地無條件地將其本人及其財產的專屬管轄權提交給位於紐約縣的紐約州南區美國地區法院和位於紐約縣的紐約州最高法院，以及上述任何上訴法院對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序，或對任何判決的承認或執行，本協議雙方在此不可撤銷且無條件地同意，由其或其任何關聯公司提出的所有因本協議引起的或與本協議有關的索賠，應僅在紐約州法院或在法律允許的範圍內，在紐約州聯邦法院提起，並進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(C)對於本協議所引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序在本節第(B)款所指的任何法院提起訴訟、訴訟或法律程序，協議各方在法律允許的最大範圍內不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能有的任何反對意見。本協議雙方在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟、訴訟或程序的不便法院的辯護。

(D)雙方同意，本協議的每一方不可撤銷地同意將掛號信或掛號信(要求的回執)送達適用一方，送達地址為9.01節中規定的通知地址。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第9.10.第9.10節。裁決不允許放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此放棄在因本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)均保證，任何其他方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)本協議的每一方均承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方均受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議。

第9.11.節、標題、標題和標題。本協議中使用的條款和章節標題及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時予以考慮。

第9.12節。保密協議不能保密。每個行政代理和貸款人同意根據其處理此類機密信息的慣常程序和安全穩健的銀行慣例，對信息保密(定義見下文)，但信息可(A)向其相關方，包括會計師和法律顧問披露，但有一項諒解，即此類披露的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密。(B)在任何聲稱對其具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求的範圍內(有一項諒解，即該監管機構將被告知此類信息的保密性質，並且，除非該監管機構根據法律被要求對此類信息保密，否則被要求對此類信息保密)。(C)在適用法律或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內(有一項理解是，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，除非該人因法律問題而被要求對此類信息保密)，(D)向本協議的任何其他當事方提供此類信息，(E)在行使本協議或任何訴訟項下的任何補救措施時，與本協議或本協議項下權利的執行有關的訴訟或程序(不言而喻，將向被披露的人告知此類信息的保密性質，並要求對此類信息保密)，(F)取決於其簽署的書面協議，該協議包含與本第9.12節的規定基本相同的條款，(A)向任何允許受讓人或允許參與者，或任何預期的合格受讓人或允許參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，或(B)向與借款人或任何子公司有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或潛在對手方，以及 其義務或與任何此類義務有關的任何實際或潛在保險提供商(在每種情況下，均為其各自的關聯方)，(G)經借款人書面同意，(H)向為貸款行業服務的評級機構和數據服務提供商(包括排名表提供商)保密，此類信息通常由安排方向此類數據服務提供商提供的信息組成，或者(I)此類信息是或變為可公開獲得的，但不是由於違反了本條款，或者行政代理、任何貸款人或任何附屬公司可從借款人以外的 來源獲得或變為可用，或由行政代理、任何貸款人或任何附屬公司以非保密方式獨立開發。就本節而言，“信息”指從借款人、其任何關聯公司或借款人的任何關聯方(包括會計師和法律顧問)收到的關於借款人或其任何子公司或其業務的所有信息，但行政代理或任何貸款人在借款人、其任何關聯公司或借款人或該關聯公司的關聯方披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外。任何被要求對本節規定的信息保密的人，如果 對信息保密採取了不低於合理的謹慎，並且至少與該人根據其自己的保密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已遵守其義務。

第9.13節美聯儲取消了利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，連同與此有關的所有應付費用，應以最高利率為限，在合法範圍內，應就該貸款支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，連同截至還款之日的NYFRB利率的利息。

第9.14節：根據《美國愛國者法案通知》和《實益所有權條例》，制定了《美國愛國者法案公告》和《受益所有權條例》。受《美國愛國者法案》或《受益所有權條例》和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)約束的每個貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》和/或《受益所有權條例》的要求，需要獲取、核實和記錄借款人的身份信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及允許該貸款人或行政代理根據《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》確定借款人身份的其他信息。借款人應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或該貸款人要求的所有文件和其他 信息，並遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》)規定的持續義務。

第9.15節：債權人、債權人、債權人之間沒有信託關係。借款人確認：(I)(A)此類交易一方面是借款人及其附屬公司與行政代理、貸款人和安排人之間的獨立商業交易，另一方面，此類交易和溝通不會產生，無論是暗示還是其他方式，行政代理、貸款人、安排人或其各自關聯公司的任何受託責任，且不會被視為與任何此類交易或通信有關的責任，(B)借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人有能力評估、理解並接受本協議擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、貸款人和安排人各自僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確以書面約定，否則不是、也不會擔任借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理、任何貸款人或任何安排人對借款人或其任何關聯公司就本協議所擬進行的交易均無任何義務，但本協議明確規定的義務除外；和(Iii)行政代理、貸款人和安排人及其各自的關聯公司可能從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利息的廣泛交易，行政代理、貸款人或安排人沒有任何義務向借款人或此類關聯公司披露任何此類權益。 在法律允許的最大範圍內，借款人特此同意不向行政代理、貸款人、對於任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任的行為，代理商或其各自的關聯公司。

第9.16節：非公開信息包括非公開信息。每個代理人、每個安排人和每個貸款人 承認借款人或行政代理人根據本協議或與本協議相關或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的 信息，其中可能包含MNPI。每一貸款人向借款人和行政代理聲明：(A)它已制定了關於使用MNPI的合規程序，並將根據這些程序和適用法律(包括美國聯邦、州和外國證券法)處理MNPI，以及(B)它已在其行政調查問卷中確定了可能根據其合規程序和適用法律(包括聯邦、州和外國證券法)接收可能包含MNPI的信息的信用聯繫人。如果任何貸款人決定不訪問通過平臺或以其他方式披露的任何信息，則該貸款人承認(I) 其他貸款人可能利用了此類信息，並且(Ii)借款人、代理人或安排人對該貸款人決定限制其獲得的與本 協議相關的信息的範圍不負任何責任。

第9.17.第9.17節：金融機構同意承認和同意受影響的金融機構的紓困。 儘管本協議或本協議各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，但本協議各方承認，任何受影響的金融機構在本協議項下產生的任何責任可能受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構將任何減記和轉換權力適用於 作為受影響金融機構的任何一方在本協議項下可能向其支付的任何此類債務；以及

(B)評估任何此類債務的任何自救行動的影響，如適用，包括(I)全部或部分減少或取消任何此類債務，(Ii)將所有或部分此類債務轉換為可能向其發行或以其他方式授予的受影響金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權工具 ；本公司將接受該等股份或其他所有權文件，以取代有關本協議項下任何該等責任的任何權利，或(Iii)因行使適用決議授權機構的減記及轉換權力而更改該等責任的條款。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方已促使其各自的授權人員於上述日期起正式簽署本協議。

[橋接信貸協議的簽名頁面]

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[橋接信貸協議的簽名頁面]

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