交易日期: |
對於每筆交易,如相關補充確認中所述。
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買方: |
交易對手
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賣方: |
經銷商
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份額: |
交易對手的普通股,每股面值1.00美元(Ticker:nRTX)
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交易所: |
紐約證券交易所
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相關交易所: |
所有交易所
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義務: |
適用範圍
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預付金額: |
對於每筆交易,如相關補充確認中所述。
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預付款日期: |
對於每筆交易,如相關補充確認中所述。
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VWAP價格: |
對於任何交易所營業日,股票在該交易所營業日的常規交易時段(包括其任何延伸)的成交量加權平均價(不考慮該交易所營業日的開盤前交易或在該交易所營業日的常規交易時段以外的盤後交易),由彭博社於下午4:15公佈。(紐約時間)(或常規交易時段任何延長時間結束後15分鐘)
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遠期價格: |
對於每筆交易,為該交易的計算期內計算日期的VWAP價格的算術平均數,但須受以下“估值中斷”的規限。
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調整金額: |
對於每筆交易,如相關補充確認中所述。
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計算期間: |
對於每筆交易,從該交易的計算期開始日期(包括該交易的計算期開始日期)到該交易的終止日期(包括該日期)。
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計算期間開始日期: |
對於每筆交易,如相關補充確認中所述。
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終止日期: |
對於每筆交易,此類交易的預定終止日期;但交易商有權通過在晚上7:00前向
交易對手發送通知,將預定終止日期之前的任何計算日期以及第一個加速日期或之後的任何計算日期指定為此類交易的全部或部分終止日期(“加速終止日期”)。指定的加速終止日期的紐約市時間,還規定任何部分加速交易的預付款部分應大於或等於交易日期預付款金額的50%(或,如果小於,則為之前未加速的預付款部分的100%)。
交易商應在每個加速終止日期通知中指明加速預付款金額的部分(可能小於全部預付款金額)。如果提前還款金額中受加速影響的部分少於全額提前還款金額,則計算代理應適當調整交易條款,以考慮到該加速終止日期的發生。
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計算日期: |
對於每筆交易,是指既是交易營業日又是相關補充確認書中規定的計算日期的任何日期。
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預定終止日期: |
對於相關補充確認中所述的每筆交易,須遵守下文“估值中斷”中規定的延期。
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首次加速日期: |
對於每筆交易,如相關補充確認中所述。
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估值中斷: |
現修改《股權定義》第6.3(A)節中的“市場擾亂事件”的定義,刪除“在相關估值時間結束的一小時內的任何時間、最新行使時間、敲入估值時間或敲入估值時間,視情況而定,在第三行的“材料”一詞之後加上“並在計算期或結算估價期間內任何預定交易日的任何時間”。
現對《股權定義》第6.3(D)節進行修正,刪除該條款第四行“預定成交時間”之後的其餘部分。
即使權益定義中有任何相反的規定,在下列情況下發生中斷日:(I)在計算期內的任何預定計算日期,計算代理人可根據其善意和商業上合理的酌情決定權,推遲預定的終止日期,或(Ii)在結算估價期內的任何預定計算日期,計算代理人可基於其善意和商業上合理的酌情決定權,延長結算估價期。在每種情況下,每個擾亂日的計算日期。如果任何此類擾亂日是由於市場擾亂事件(或此處規定的被視為市場擾亂事件)而被擾亂的日,則計算代理應確定(I)該擾亂日是否為完全擾亂日,在這種情況下,不應將該擾亂日的VWAP價格包括在確定遠期價格或結算價格時。視情況而定,或(Ii)此類中斷日僅是部分中斷日(應理解,如果計算
代理人已根據第6條確定已發生中斷日,則該中斷日應為全部中斷日),在這種情況下,該受幹擾日的VWAP價格應由計算代理根據規則10b-18在該受幹擾日的合格股票交易中確定,並考慮相關市場幹擾事件的性質和持續時間,以及在計算期或結算評估期內相關計算日期的VWAP價格的權重,視情況而定。應由計算代理以商業上合理的方式進行調整,以確定遠期價格或結算價格(視屬何情況而定),並根據任何市場擾亂事件的持續時間和股票的成交量、歷史交易模式和價格等因素進行此類調整;但計算代理人應立即向交易對手發出書面通知,告知該中斷日或部分中斷日的發生,以及因此而對本合同項下任何交易條款的任何調整。“規則10b-18合格交易”僅指在交易對手可以根據規則10b-18(B)購買其股票的期間內報告的交易)(2)並根據規則10b-18(B)(3)的條件實施,均根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)。在任何交易所營業日,如交易所計劃在其正常收盤前關閉,則應被視為非交易所營業日。如果任何交易所營業日的正常收盤前安排在本交易日之後關閉交易所,則該交易所營業日應被視為完全中斷的交易日。
如果不是由於合併交易或發生與股票有關的“限制期”(根據《交易法》頒佈的法規M),中斷日發生在任何交易計算期內的任何預定計算日期或任何交易結算估值期內的任何預定計算日期(視情況而定),並且緊跟在預定計算日期之後的九個交易中的每一個都是中斷日,則與該交易有關的額外終止事件應發生,交易對手為唯一受影響方,該交易為唯一受影響交易。
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和解程序: |
對於每筆交易:
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(i) |
如果為該交易交付的股票數量為正數,則實物結算適用於該交易;但交易商沒有也不應就適用證券法對交易商在任何交易中交付給交易對手的任何股票施加的限制達成《股權定義》第9.11節所述的協議或陳述;或
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(Ii) |
如本次交易擬交割股數為負數,則本合同附件A中的對手方結算規定適用於本次交易。
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交付對象: |
就每宗交易而言,股份數目等於(1)(A)該交易的預付款金額除以(B)(X)(I)該交易的遠期價格減去(Ii)該交易的遠期價格調整金額與(Y)1.00美元減去(2)該交易的初始股份數目兩者中較大者。儘管有《股權定義》第9.2節的規定,交付的股份數量應四捨五入至最接近的整數,不得交付零碎股份。
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超額股息金額: |
為免生疑問,所有提及超額股息金額的地方均應從股權定義第9.2(A)(Iii)節中刪除。
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結算日期: |
就每項交易而言,如為該等交易交付的股份數目為正數,則為緊接該交易終止日期後一個結算週期的日期,或(如適用)就該交易向交易對手發出加速終止日期通知的日期。
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結算幣種: |
美元
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首次股票交割: |
對於每筆交易,交易商應根據股權定義第9.4節在該交易的初始股份交割日向交易對手交付相當於該交易初始股份的數量的股份,就該第9.4節而言,該初始股份交割日被視為“結算日”。
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首次股票交割日期: |
對於每筆交易,如相關補充確認中所述。
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首次公開招股: |
對於每筆交易,如相關補充確認中所述。
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潛在的調整事件: |
儘管股權定義第11.2(E)節有任何相反規定,超額股息不應構成潛在的調整事件。
如果任何交易的預定終止日期因上述“估值中斷”而被推遲,則將構成額外的潛在調整事件;但
各方同意,根據任何其他指定回購協議進行的購買或根據任何允許的OMR交易進行的購買均不視為潛在調整事件。在“估值中斷”的情況下,計算代理應本着其善意、商業上合理的酌情決定權,對任何此類交易的任何相關條款進行必要的調整,以儘可能在實際可行的情況下保留該等交易的公允價值
。
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超額股息: |
對於任何交易,對於任何日曆季度,除股息日期發生在該日曆季度內的股份的任何股息或分配(不包括股權定義第11.2(E)(I)節、第11.2(E)(Ii)(A)節或第11.2(E)(Ii)(B)節所述類型的任何股息或分配)(“股息”),其每股金額或價值(由計算代理確定),當與發生在同一日曆季度的任何和所有以前股息的金額或價值(由計算代理確定)合計
時,超過該交易的普通股息金額。
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股息: |
對於任何交易,發行人宣佈任何超額股息,其除股息日期發生或計劃發生在該交易的相關股息期間,將構成額外的終止
事件,交易對手為唯一受影響方,該交易為受影響交易。為免生疑問,根據前一句話,任何交易因額外終止事件而產生超額股息而應支付的金額應在不考慮超額股息的情況下確定。
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普通股息金額: |
對於相關補充確認中所述的每筆交易
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調整方法: |
計算主體調整
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付款方式: |
如果非超額股息的任何股息的除息日期發生在任何交易的相關股息期間(全部或部分)的任何日曆季度內,並且早於該日曆季度的預定除息日期,則計算代理應對相關交易的行使、結算、支付或任何其他條款進行計算代理確定的適當調整,以僅因該事件的時間安排而對該交易的經濟影響進行
解釋。
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日期: |
對於每個日曆季度的每筆交易,如相關補充確認中所述。
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相關股息期: |
就每項交易而言,指自該交易的計算期開始日期起至該交易的相關股息期結束日期止的期間。
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結束日期: |
對於每筆交易,如果適用附件A,則為此類交易的結算估價期的最後一天;否則,為此類交易的終止日期。
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(A)以股換股:
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修改後的計算代理調整
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(B)股份換其他:
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註銷和付款
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(C)以股份換取合併:
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組件調整
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投標報價: |
適用;但(X)股權定義第12.1(D)條須予修訂,將其中第三行的“10%”改為“25%”及(Ii)第四行的“發行人有表決權的股份”改為“股份”,(Y)修訂股權定義第12.1(E)條,將第一行的“有表決權股份”改為“股份”;及(Z)修訂股權定義第12.1條(L),將第五行的“有表決權股份”修訂為“股份”。
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(A)以股換股:
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修改後的計算代理調整
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(B)股份換其他:
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修改後的計算代理調整
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(C)以股份換取合併:
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修改後的計算代理調整
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破產或退市: |
註銷和支付;但除股權定義第12.6(A)(Iii)節的規定外,如果交易所位於美國,並且股票沒有立即在紐約證券交易所、紐約證券交易所MKT、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的繼承者)重新上市、重新交易或重新報價,則也應構成退市;
如果股票立即在任何該等交易所或報價系統重新上市、重新交易或重新報價,則該交易所或報價系統應被視為聯交所。
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(A)修改法律: |
適用;但現將《股權定義》第12.9(A)(Ii)節修訂如下:(I)將其第三行中的“解釋”改為“或正式或非正式解釋的公告”;(Ii)將第(X)款中出現的“股份”一詞改為“對衝頭寸”;以及(Iii)在第(X)款中緊跟在“交易”一詞之後,
加上“以對衝方在交易日期預期的方式”;此外,(I)關於(A)任何適用法律或法規的採納或任何更改(包括(X)任何税法或(Y)現有法規授權或授權的新法規的採用或頒佈)或(B)任何具有管轄權的法院、法庭或監管機構對任何適用法律或法規的解釋的公佈或任何更改(包括税務當局採取的任何行動)的任何決定,在每個情況下,應在不考慮2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第739條或在交易日或之後頒佈的任何立法、規則或條例中的任何類似規定的情況下,
在此修改《股權定義》第12.9(A)(Ii)條,將第二行“法規”後的插入語替換為“(包括,為免生疑問和無限制,(X)任何税法或(Y)通過或頒佈現有法規授權或授權的新法規)。“儘管股權定義中有任何相反的規定,但股權定義第12.9(A)(Ii)節(Y)所述的法律變更不應構成法律變更,而應構成股權定義第12.9(A)(Vi)節所述的套期保值成本增加;並進一步規定,交易商對任何交易下發生的法律變更的任何決定,應在所有加速股份回購交易中以一視同仁的方式作出,類似於與交易商(或其關聯方)作為一方的交易對手類似的交易。
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(B)沒有交付: |
適用範圍
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(C)破產申請: |
適用範圍
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(D)損失借入股票: |
適用範圍
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最高股票貸款利率: |
對於每筆交易,如相關補充確認中所述。
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(E)套期保值成本增加: |
僅適用於上文“法律變更”標題下最後一句所述的股權定義第12.9(A)(Ii)節(Y)條款所述的“法律變更”;但交易商就任何交易下的對衝成本增加所作的任何決定應在所有加速股份回購交易中以一視同仁的方式作出,類似於與交易商(或其關聯方)作為一方的與交易對手類似的交易。
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(F)借入股票的成本增加: |
適用範圍
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初始股票貸款利率: |
對於每筆交易,如相關補充確認中所述。
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套期保值方: |
對於所有適用的事件,交易商;但在確定或計算為“套期保值方”時,交易商應遵守與股權定義第1.40節和本主確認中規定的計算代理所要求的行為有關的相同義務,就像套期保值方是計算代理一樣。
|
決定方: |
對於所有適用的事件,交易商;但在作出任何決定或計算時,交易商應遵守與《權益定義》第1.40節和本《主確認》中規定的計算代理人的必要行為有關的相同義務,就好像決定方是計算代理人一樣。
|
套期保值調整: |
為免生疑問,只要計算代理人被要求根據本《主確認書》或《股權定義》的條款進行調整以考慮事件的影響,計算代理人應參考該事件對交易商的影響進行調整,前提是交易商維持商業上合理的對衝頭寸。
|
確認: |
適用範圍
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説明: |
由交易對手提供。
|
經銷商付款説明: |
[____________]2
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致經銷商: |
[____________]3
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為發出通知的目的: |
由交易對手提供。
|
發出通知的目的: |
[____________]4
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非常真誠地屬於你,
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[經銷商]
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發信人:
|
||
授權簽字人
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同意並接受:
|
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騰訊通公司
|
||
發信人:
|
||
姓名:
|
||
標題:
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交易日期:
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[ ]
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遠期價格調整金額:
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美元[ ]
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計算期間開始日期:
|
[ ]
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預定終止日期:
|
[ ]
|
首次加速日期:
|
[ ]
|
預付金額:
|
美元[ ]
|
預付款日期:
|
[ ]
|
首次公開招股:
|
[ ]股票
|
首次股票交割日期:
|
[ ]
|
普通股息金額:
|
對於任何日曆季度,美元[ ]
|
預定除息日期(S):
|
[ ]
|
終止價格:
|
美元[ ]每股
|
最大共享數量:
|
[ ]
|
其他相關日期:
|
無
|
保留股份:
|
[ ]
|
最高股票貸款利率: |
[ ]
|
初始股票貸款利率: |
[ ]
|
1.
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2.
|
3.
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|||
4.
|
5.
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6.
|
|||
7.
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8.
|
9.
|
|||
10.
|
11.
|
12.
|
|||
13.
|
14.
|
15.
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|||
16.
|
17.
|
18.
|
|||
19.
|
20.
|
21.
|
|||
22.
|
23.
|
24.
|
|||
25.
|
26.
|
27.
|
|||
28.
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29.
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30.
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|||
31.
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32.
|
33.
|
|||
34.
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35.
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36.
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|||
37.
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38.
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39.
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|||
40.
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41.
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42.
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43.
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44.
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45.
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46.
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47.
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48.
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49.
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50.
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51.
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52.
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53.
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54.
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55.
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56.
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57.
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58.
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59.
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60.
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61.
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62.
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63.
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64.
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65.
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66.
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67.
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68.
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69.
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70.
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71.
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72.
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73.
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74.
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75.
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76.
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77.
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78.
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非常真誠地屬於你,
|
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[經銷商]
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發信人:
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授權簽字人
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同意並接受:
|
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騰訊通公司
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發信人:
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||
姓名:
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||
標題:
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結算幣種: |
美元
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結算方式選擇: |
適用;但條件是(I)在此修改《股權定義》第7.1節,刪除其中第六行的“實物”一詞,代之以“淨額股份”和(Ii)交易對手承認其根據適用的證券法,特別是《交易法》第9條和第10(B)條及其下頒佈的規則和條例所承擔的責任,與被選舉方選擇結算方式(默認結算方式除外)有關。
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參選方: |
交易對手
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選舉日期: |
(I)預定終止日期及(Ii)緊接加速終止日期後的第二個交易所營業日(在此情況下,根據股權定義第7.1節作出的選擇須不遲於該第二個交易所營業日開市前10分鐘作出),兩者以較早者為準。
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默認結算方式: |
股份淨結算額
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數額: |
將交付的股票數量乘以結算價。
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結算價: |
結算估價期內計算日期的VWAP價格的算術平均值,受總確認書中指定的估值中斷的影響。
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結算估價期: |
交易商或其關聯公司在預定交易日內完成交易的商業合理對衝頭寸平倉的若干預定交易日,從緊接(I)預定終止日期或(Ii)緊接終止日期後的交易所營業日之後的預定交易日
開始。
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現金結算: |
如果適用現金結算,買方應在現金結算付款日向賣方支付遠期現金結算金額的絕對值。
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付款日期: |
結算估價期最後一天之後的一個結算週期的日期。
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程序: |
適用股份淨額結算的,應當按照下文第2款至第7款的規定進行股份淨額結算。
|