附件10.1
執行副本
《高級擔保循環信貸協議及擔保和擔保協議》第十條綜合修正案
日期為2023年10月18日的對高級擔保循環信貸協議以及擔保和擔保協議的第十項綜合修正案(本修正案)由特拉華州的高盛BDC，Inc.(借款人)與特拉華州的有限責任公司GSBD WINE I，LLC、MMLC WINE I，LLC、特拉華州的有限責任公司BDC BLOCKER I，LLC(f/k/a My-on BDC Blocker，LLC)、特拉華州的有限責任公司MMLC BLOCker I，LLC(f/k/a My-on MLC BLocker，LLC)簽訂一家特拉華州有限責任公司，GSBD BLOCKER II，LLC，特拉華州有限責任公司，MMLC BLOCKER II，LLC，特拉華州有限責任公司GSBD BLOCKER III LLC，特拉華州有限責任公司MMLC BLOCKER III LLC，以及特拉華州有限責任公司GSBD BLOCKER IV LLC(統稱為子公司擔保人，每個單獨為一家子公司擔保人)，本合同的貸款方和信託銀行(作為SunTrust Bank的繼承人)，作為行政代理(以行政代理的身份，稱為行政代理)和抵押品代理(以該身份，抵押品代理)。
獨奏會
鑑於，借款人、貸款人、開證行和行政代理簽訂了日期為2013年9月19日的特定高級擔保循環信貸協議(經日期為2014年10月3日的高級擔保循環信貸協議和擔保及擔保協議的特定第一修正案修訂)、日期為2015年11月4日的高級擔保循環信貸協議的特定第二修正案、日期為2016年12月16日的高級擔保循環信貸協議的特定第三修正案、日期為2018年2月21日的高級擔保循環信貸協議的特定第四修正案，通過日期為2018年9月17日的高級擔保循環信貸協議的特定第五修正案，日期為2020年2月25日的高級擔保循環信貸協議的特定第六修正案，日期為2020年11月20日的高級擔保循環信貸協議的特定第七修正案，日期為2021年8月13日的高級擔保循環信貸協議的特定第八修正案，日期為2022年5月5日的高級擔保循環信貸協議的特定第九修正案，以及在第十修正案生效日期之前進一步修訂或以其他方式修改的，(Br)與貸款人(貸款人)簽訂的現有信貸協議，根據該協議，貸款人向借款人提供某些承諾和某些貸款；
鑑於借款人、行政代理、附屬擔保人和抵押品代理已於2013年9月19日簽訂了該《擔保和擔保協議》(經日期為2014年10月3日的《高級擔保循環信貸協議和擔保與擔保協議第一修正案》和《擔保與擔保協議》的第一項總括修正案修訂，並於本協議之日進一步修訂或以其他方式修改)；以及
鑑於借款人和本合同的其他當事人希望修改現有協議以作出某些更改，如下所述。
因此，現在，考慮到本協議和現有協議所載的前提和相互協議，本協議各方同意如下：
第一節定義。此處未另行定義的所有大寫術語均按經修訂的現有信貸協議中的定義(或通過引用)使用。
第二節對現行信貸協議的修改。在第十修正案生效日期(如下文定義)發生後，雙方特此同意對現有信貸協議(包括其附件和附表)進行修改，以刪除受損文本(以與以下示例相同的方式在文本中註明)：被刪除的文本)，並添加雙下劃線文本(文本表示方式與以下
示例相同：雙下劃線文本)，如附件A所附的第
頁所述。
第3節對現行GSA的修訂在符合《第十修正案生效日期》(如下定義)發生的情況下，雙方特此同意對現有GSA(不包括其附件和附表)進行修改，以刪除受損文本(以與以下示例相同的
方式標明：被刪除的文本)，並添加雙下劃線文本(在文本中以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，如本文件附件B所示。
第四節。 先例條件。本條第2款和第3款應自行政代理收到以下文件之日(第十修正案生效日期)起生效：
(A)本修正案每一方的 ，或者(I)代表該方簽署的本修正案的副本，或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(可能包括傳真或電子傳輸已簽署的本修正案的簽名頁)，證明該締約方已簽署本修正案的副本；
(B) 借款人律師的慣常書面意見(寄給行政代理人和貸款人，日期為《第十修正案》生效之日)，其形式和實質為行政代理人合理接受(借款人特此指示該律師將該意見傳達給貸款人和行政代理人)；
(C)行政代理人或其大律師可合理地要求的有關借款人的組織、存在及良好地位、本修正案的授權及本修正案擬進行的交易，以及與借款人、本修正案或交易有關的任何其他法律事宜的文件及證書，其形式及實質均須令行政代理人及其大律師滿意；及
(D)借款人支付借款人截至本合同日期到期和欠貸款人和行政代理的任何費用和開支的 證據。
第5條雜項
5.1. 陳述和保證。借款人特此聲明並保證：(I)本修正案 構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行；(Ii)不會發生任何違約或違約事件，並且將繼續發生
2
在第十修正案生效日，在緊接本修正案生效之前和之後，以及(Iii)貸款文件中所載的陳述和擔保(如適用)在本修正案的所有重要方面都是真實和正確的(除了那些因重要性或參考重大不利影響而受限制的陳述和擔保，這些陳述和擔保在所有方面都是真實和正確的)，儘管該陳述和擔保是在本修正案生效之日並截至本修正案之日作出的(除非該等陳述和擔保明確指的是前一天，在這種情況下，它們應在所有實質性方面都是完整和正確的(或，對於該等陳述或保證， 在重要性或參考重大不利影響方面有保留，且在各方面均完整和正確)。
5.2. 對現有協議的引用。本修正案生效後，在現有信貸協議和現有GSA中，凡提及本協議、本協議項下、本協議、本協議、或類似含義的詞語，均指並提及經修訂後適用的現有信貸協議或現有GSA，而在與現有信貸協議或現有GSA相關而籤立和/或交付的任何其他文件、文書或協議中，凡提及現有信貸協議或現有GSA，均指代及提及經修訂後適用的現有信貸協議或現有GSA。
5.3. 對現有協議的效力。除上文特別修訂外，現有的信貸協議、現有的GSA以及與此相關而簽署和/或交付的所有其他文件、文書和協議將繼續具有全部效力和效力，並在此予以批准和確認。本修訂並不構成在緊接本修訂生效前生效的現有信貸協議項下的信貸協議義務(定義見擔保及擔保協議)的更新或 終止，且該等債務仍未履行。
5.4. 沒有放棄。本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄行政代理在現有信貸協議、現有GSA或與此相關而簽署的任何其他文件、文書或協議下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對其中包含的任何規定的放棄， 除非在此明確規定。雙方特此同意，本修正案為貸款文件。
5.5. 執法法。本修正案應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。
5.6. 繼任者和受讓人。本修正案對合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益，但借款人未經各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務(且借款人未經同意而進行的任何轉讓或轉讓均為無效)。
5.7. 標題。本修正案中的章節標題僅為便於參考而插入，不影響本修正案或本修正案任何條款的含義或解釋。
3
5.8. 的對應物。本修正案可由本合同雙方簽署，一式幾份，每一份應被視為原件，所有副本應共同構成一個且相同的協議。
5.9. 重申。各附屬擔保人在此同意本修正案的條款，並確認經修訂的現行GSA下的擔保保持不變且完全有效，並在此重申、批准並確認經修訂的現行GSA的條款和條件。
[簽名如下]
4
特此證明，雙方已促使本修正案由各自正式授權的官員執行，自上述第一次寫入之日起生效。
| 高盛BDC公司， | ||
| 作為借款人 | ||
| 發信人： | 撰稿S/David佩莎 | |
| 姓名：David·佩薩 | ||
| 職位：首席財務官 | ||
[簽名將在下面的 頁面上繼續]
第10次修訂的簽名頁
| GSBD葡萄酒I，LLC | ||
| 發信人： | 撰稿S/David佩莎 | |
| 姓名：David·佩薩 | ||
| 頭銜：經理 | ||
| MMLC葡萄酒I，LLC | ||
| 發信人： | 撰稿S/David佩莎 | |
| 姓名：David·佩薩 | ||
| 頭銜：經理 | ||
| BDC BLOCKER I，LLC(f/k/a My-On BDC BLocker，LLC) | ||
| 作者：高盛BDC，Inc.，其唯一成員 | ||
| 發信人： | 撰稿S/David佩莎 | |
| 姓名：David·佩薩 | ||
| 職位：首席財務官 | ||
| MMLC攔截器I，LLC(f/k/a My-on MMLC Blockker，LLC) | ||
| 作者：高盛BDC，Inc.，其唯一成員 | ||
| 發信人： | 撰稿S/David佩莎 | |
| 姓名：David·佩薩 | ||
| 職位：首席財務官 | ||
| GSBD阻滯劑II，LLC | ||
| 作者：高盛BDC，Inc.，其唯一成員 | ||
| 發信人： | 撰稿S/David佩莎 | |
| 姓名：David·佩薩 | ||
| 職位：首席財務官 | ||
第10次修訂的簽名頁
| MMLC阻滯劑II，有限責任公司 作者：高盛BDC，Inc.，其唯一成員 | ||
| 發信人： | 撰稿S/David佩莎 | |
| 姓名：David·佩薩 | ||
| 職位：首席財務官 | ||
| GSBD阻滯劑III LLC | ||
| 作者：高盛BDC，Inc.，其唯一成員 | ||
| 發信人： | 撰稿S/David佩莎 | |
| 姓名：David·佩薩 | ||
| 職位：首席財務官 | ||
| MMLC阻滯劑III LLC | ||
| 作者：高盛BDC，Inc.，其唯一成員 | ||
| 發信人： | 撰稿S/David佩莎 | |
| 姓名：David·佩薩 | ||
| 職位：首席財務官 | ||
| GSBD阻滯劑IV LLC | ||
| 作者：高盛BDC，Inc.，其唯一成員 | ||
| 發信人： | 撰稿S/David佩莎 | |
| 姓名：David·佩薩 | ||
| 職位：首席財務官 | ||
第10次修訂的簽名頁
| 真實的銀行， | ||
| 作為行政代理、抵押品代理和貸款人 | ||
| 發信人： | /S/海斯·伍德 | |
| 姓名：海斯·伍德 | ||
| 標題：董事 | ||
[簽名繼續在下一頁]
第10次修訂的簽名頁
| 美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/劉切爾西 | |
| 姓名：切爾西·劉 職務：總裁副 | ||
第10次修訂的簽名頁
| 三菱UFG銀行，有限公司，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/豪爾赫·坎波斯 | |
| 姓名：豪爾赫·坎波斯 標題： 董事 | ||
第10次修訂的簽名頁
| 作為貸款方的三井住友銀行 | ||
| 發信人： | /s/Shane Klein | |
| 姓名：謝恩·克萊恩 標題：管理董事 | ||
第一次 修正案的簽名頁
| 作為貸款人，美國北卡羅來納州滙豐銀行 | ||
| 發信人： | 撰稿S/邁克爾·弗林 | |
| 姓名：邁克爾·弗林 標題： 董事 | ||
第10次修訂的簽名頁
| 道富銀行和信託公司，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /發稿S/約翰·多爾蒂 | |
| 姓名：約翰·多爾蒂 職務：總裁副 | ||
第10次修訂的簽名頁
| 僅就現有信貸 協議第1條的修訂達成一致並予以承認，該修訂旨在修改本協議附件A中規定的“約定外幣”、“期限基準銀行業務日”和“期限基準利率”條款，並增加“澳元”條款 | ||
| 北卡羅來納州桑坦德銀行，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/詹妮弗·貝迪安 | |
| 姓名：詹妮弗·貝迪安 職務： 高級副總裁 | ||
第10次修訂的簽名頁
| 工商銀行有限公司，紐約分行，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /發稿S/林華城 | |
| 姓名：林華成 標題： 授權簽字人 | ||
| 發信人： | /發稿S/蘇海瑤 | |
| 姓名：蘇海瑤 職務：授權簽字人 | ||
第10次修訂的簽名頁
| 北卡羅來納州摩根士丹利銀行，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/邁克爾·金 | |
| 姓名：邁克爾·金 標題： 授權簽字人 | ||
第10次修訂的簽名頁
| ING Capital，LLC，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/傅園慧 | |
| 姓名：傅麗君 標題：管理董事 | ||
| 發信人： | /S/理查德·特羅克塞爾 | |
| 姓名：理查德·特羅克塞爾 標題： 董事 | ||
第10次修訂的簽名頁
| 巴克萊銀行， | ||
| 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /克雷格·J·馬洛伊 | |
| 姓名：克雷格·J·馬洛伊 | ||
| 標題：董事 | ||
第10次修訂的簽名頁
| 法國巴黎銀行，作為貸款人 | ||
| 發信人： | 撰稿S/傑西卡·布勞頓 | |
| 姓名：傑西卡·布勞頓 | ||
| 標題：董事 | ||
| 發信人： | /S/瑪格麗特·L·勒本 | |
| 姓名：瑪格麗特·L·萊本 職務： 總裁副 | ||
第10次修訂的簽名頁
| 加拿大帝國商業銀行美國分行，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/尼克·科齊亞克 | |
| 姓名：尼克·科齊亞克 標題：管理董事 | ||
第10次修訂的簽名頁
| 僅就現有信貸 協議第1條的修訂達成一致並予以承認，該修訂旨在修改本協議附件A中規定的“約定外幣”、“期限基準銀行業務日”和“期限基準利率”條款，並增加“澳元”條款 | ||
| CIT Finance LLC，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/克雷格·霍珀 | |
| 姓名：克雷格·霍珀 標題： 董事 | ||
第10次修訂的簽名頁
附件A
[附設]
執行
複製附件A至第十次綜合修正案，日期為2023年10月18日
高級安全保障
循環信貸協議
日期為
2013年9月19日
和
經日期為2014年10月3日的《高級擔保循環信貸協議及擔保和擔保協議第一修正案》、截至2015年11月4日的《高級擔保循環信貸協議第二修正案》、截至2016年12月16日的《高級擔保循環信貸協議第三修正案》、截至2018年2月21日的《高級擔保循環信貸協議第四修正案》、截至2018年9月17日的《高級擔保循環信貸協議第五修正案》、截至2020年2月25日的《高級擔保循環信貸協議第六修正案》修訂。截至2020年11月20日的《高級擔保循環信貸協議第七修正案》、截至2021年8月13日的《高級擔保循環信貸協議第八修正案》和，日期為2022年5月5日的《高級擔保循環信貸協議第九修正案》和日期為2023年10月18日的《高級擔保循環信貸協議和擔保協議第十修正案》。
其中
高盛BDC公司
作為借款人
本合同的貸款方
和
真實銀行(通過合併成為SunTrust銀行的繼任者)
作為管理代理
$1,695,000,000
Truist證券公司
擔任聯席首席安排人和唯一簿記管理人
美國銀行證券公司，
作為聯合 首席安排人
和
北卡羅來納州美國銀行
作為協同內容代理
| 第一條 定義 |
1 | |||||||
| 第1.01節。 |
定義的術語 |
1 | ||||||
| 第1.02節。 |
貸款和借款的分類 |
|||||||
| 第1.03節。 |
術語一般 |
|||||||
| 第1.04節。 |
會計術語.公認會計原則 |
|||||||
| 第1.05節。 |
貨幣；貨幣等價物。 |
|||||||
| 第1.06節。 |
師 |
|||||||
| 第1.07節。 |
費率 |
|||||||
| 第 1.08節。 |
發行人 |
59 | ||||||
| 第 1.09節。 |
未償債務 |
59 | ||||||
| 第 1.10節。 |
信用證金額： |
59 | ||||||
| 第 1.11節。 |
重新分類 |
59 | ||||||
| 第 1.12節。 |
計算 |
59 | ||||||
| 第二條 學分 |
||||||||
| 第2.01節。 |
承諾 |
|||||||
| 第2.02節。 |
貸款和借款 |
|||||||
| 第2.03節。 |
申請銀團借款 |
|||||||
| 第2.04節。 |
Swingline貸款 |
|||||||
| 第2.05節。 |
信用證 |
|||||||
| 第2.06節。 |
借款的資金來源 |
|||||||
| 第2.07節。 |
利益選舉 |
|||||||
| 第2.08節。 |
終止、減少或增加承諾
|
|||||||
| 第2.09節。 |
償還貸款；債務證明 |
|||||||
| 第2.10節。 |
提前還款 |
|||||||
| 第2.11節。 |
費用 |
|||||||
| 第2.12節。 |
利息 |
|||||||
| 第2.13節。 |
無法確定利率 |
|||||||
| 第2.14節。 |
成本增加 |
|||||||
| 第2.15節。 |
中斷資金支付 |
|||||||
| 第2.16節。 |
税費 |
|||||||
| 第2.17節。 |
一般付款；按比例處理：分攤
抵銷 |
|||||||
| 第2.18節。 |
緩解義務；替換
貸款人 |
|||||||
i
| 第2.19節。 | 違約的貸款人。 | |||||
| 第2.20節。 | 之後的重新分配未延長的承付款終止日期 | 104 | ||||
| 第2.21節。 | 非法性 | 106 | ||||
| 第三條 的陳述和保證 | ||||||
| 第3.01節。 | 組織；權力 | |||||
| 第3.02節。 | 授權；可執行性 | |||||
| 第3.03節。 | 政府批准；沒有衝突 | |||||
| 第3.04節。 | 沒有實質性的不利影響 | |||||
| 第3.05節。 | 訴訟 | |||||
| 第3.06節。 | 遵守法律和協議 | |||||
| 第3.07節。 | 税費 | |||||
| 第3.08節。 | ERISA | |||||
| 第3.09節。 | 披露 | |||||
| 第3.10節。 | 《投資公司法》；保證金規定 |
|||||
| 第3.11節。 | 重大協議和留置權 |
|||||
| 第3.12節。 | 子公司和投資 |
|||||
| 第3.13節。 | 屬性 |
|||||
| 第3.14節。 | 關聯協議 | |||||
| 第3.15節。 | 制裁 | |||||
| 第3.16節。 | 抵押品文件 | |||||
| 第3.17節。 | ||||||
| 第四條 條件 | ||||||
| 第4.01節。 | 生效日期 | |||||
| 第4.02節。 | 每個信用事件 | |||||
| 第五條 平權公約 | ||||||
| 第5.01節。 | 財務報表和其他信息。 | |||||
| 第5.02節。 | 重大事件通知 | |||||
| 第5.03節。 | 存在；業務行為 | |||||
| 第5.04節。 | 債務的償付 | |||||
| 第5.05節。 | 財產的維護；保險 | |||||
| 第5.06節。 | 簿冊和記錄；檢查權和審計權 | |||||
II
| 第5.07節。 |
遵守法律；反腐敗；制裁 |
|||||||
| 第5.08節。 |
與子公司有關的某些義務；進一步的保證 |
|||||||
| 第5.09節。 |
收益的使用 |
|||||||
| 第5.10節。 |
RIC和BDC的現狀 |
|||||||
| 第5.11節。 |
投資政策和估值政策 |
|||||||
| 第5.12節。 |
投資組合估值和多元化
等 |
|||||||
| 第5.13節。 |
借款基數的計算 |
|||||||
| 第六條 消極公約 |
||||||||
| 第6.01節。 |
負債 |
|||||||
| 第6.02節。 |
留置權 |
|||||||
| 第6.03節。 |
根本性變化 |
|||||||
| 第6.04節。 |
投資 |
|||||||
| 第6.05節。 |
受限支付 |
|||||||
| 第6.06節。 |
對重要子公司的某些限制 |
|||||||
| 第6.07節。 |
若干財務契諾 |
|||||||
| 第6.08節。 |
與關聯公司的交易 |
|||||||
| 第6.09節。 |
業務範圍 |
|||||||
| 第6.10節。 |
沒有進一步的負面承諾 |
|||||||
| 第6.11節。 |
修改較長期債務文件 |
|||||||
| 第6.12節。 |
償還較長期債務 |
|||||||
| 第6.13節。 |
會計變更 |
|||||||
| 第6.14節。 |
SBIC擔保 |
|||||||
| 第6.15節。 |
制裁 |
|||||||
| 第七條 違約事件 |
||||||||
| 第八條 行政代理 |
||||||||
| 第8.01節。 |
行政代理的委任 |
|||||||
| 第8.02節。 |
作為貸款人的能力 |
|||||||
| 第8.03節。 |
責任限制；開脱責任 |
|||||||
| 第8.04節。 |
信賴 |
|||||||
| 第8.05節。 |
子代理 |
|||||||
三、
| 第8.06節。 |
辭職；繼任者管理代理 | |||||||
| 第8.07節。 |
貸款人的依賴 | |||||||
| 第8.08節。 |
對貸款文件的修改 | |||||||
| 第8.09節。 |
錯誤的付款 |
|||||||
| 第九條 雜項 | ||||||||
| 第9.01節。 |
通知；電子通信 |
|||||||
| 第9.02節。 |
豁免；修訂 |
|||||||
| 第9.03節。 |
費用；賠償；損害豁免 |
|||||||
| 第9.04節。 |
繼承人和受讓人 |
|||||||
| 第9.05節。 |
生死存亡 | |||||||
| 第9.06節。 |
相對人；一體化；效力；電子執行 |
|||||||
| 第9.07節。 |
可分割性 | |||||||
| 第9.08節。 |
抵銷權 | |||||||
| 第9.09節。 |
管轄法律；司法管轄權等 |
|||||||
| 第9.10節。 |
放棄陪審團審訊 | |||||||
| 第9.11節。 |
判斷貨幣 | |||||||
| 第9.12節。 |
標題 | |||||||
| 第9.13節。 |
某些信息的處理；無受託責任；保密 |
|||||||
| 第9.14節。 |
《美國愛國者法案》 | |||||||
| 第9.15節。 |
貸款人信息報告 | |||||||
| 第9.16節。 |
承認並同意接受受影響金融機構的自救 | |||||||
| 第9.17節。 |
ERISA的某些事項 | |||||||
| 第9.18節。 |
關於任何受支持的QFC的確認 | |||||||
| 第9.19節。 |
利率限制 | |||||||
| 附表1.01(A) |
- | 核準交易商和核準定價服務 | ||
| 附表1.01(B) |
- | 承付款 | ||
| 附表1.01(C) |
- | 行業分類組列表 | ||
| 附表1.01(D) |
- | 不包括的資產 | ||
| 附表2.05 |
- | 額外的開證行 | ||
| 附表3.11 |
- | 重大協議和留置權 | ||
| 附表3.12(A) |
- | 附屬公司 | ||
| 附表3.12(B) |
- | 投資 |
四.
| 附表6.08 |
- |
與關聯公司的交易 | ||
| 附件A |
- |
轉讓的形式和假設 | ||
| 附件B |
- |
借用基礎證書的格式 | ||
| 附件C |
- |
借閲申請表格 | ||
| 附件D |
- |
增加貸款/加盟貸款協議的格式 | ||
| 附件E |
- |
循環本票的格式 | ||
| 附件F |
- |
美國税務合規證書格式 | ||
v
優先擔保循環信貸協議，日期為2013年9月19日(本協議)，由高盛BDC，Inc.、特拉華州一家公司(借款人)、本協議的貸款方和Truist銀行(作為SunTrust Bank的合併繼承人)作為行政代理。
第一條
定義
第1.01節 定義的術語。在本協議中使用的下列術語具有以下規定的含義：
？2025年票據是指借款人S 3.75%2025年到期的無擔保票據。
2026年票據指借款人S 2026年到期的2.875無抵押票據。
？ABR？用於任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是否以美元計價，並按參考備用基本利率確定的利率計息。
調整後的擔保債務餘額是指，在任何日期，該日的擔保債務總額減去債務人持有的投資組合中包括的現金和現金等價物的總額(但未償還信用證的現金抵押品不得視為投資組合的一部分)。
？調整後的總借款基數是指(I)總借款基數加 (Ii)債務人的任何被排除資產的任何收款(或類似)賬户中持有的任何現金的金額，該金額反映在付款日期日程表或類似的分配報表上(在每種情況下，只要要分配的金額已經敲定，它可以是 草稿)，在該日程表或報表的日期後三十(30)天內，直接或 間接地不可撤銷地分配給該被排除資產的債務人或該被排除資產的下一個付款日期或類似的分配日期。
調整後的期限基準利率是指：(A)對於以歐元計價的任何期限基準借款的利息期，年利率(如有必要，向上舍入至下一個百分之一的1%)等於(I)該貨幣的期限基準利率乘以(Ii)該利息期的法定準備金利率，以及(B)以一種貨幣(歐元以外)計價的任何期限基準借款的利息期，年利率(如有必要，向上舍入，至1%的下一個1/100)等於該貨幣在該利息期內的 期限基準利率；但如果調整後的期限基準利率應小於零，則就本協定而言，該利率應被視為零。
？作為本合同項下貸款人的行政代理，行政代理的意思是真實的。
？行政代理S帳户是指，對於每種貨幣，行政代理在給借款人和貸款人的通知中指定的有關該貨幣的帳户。
？管理調查問卷？指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。
預付款的含義與第5.13節中賦予該術語的含義相同。
受影響的貨幣？具有第2.13節中賦予該術語的含義。
受影響的金融機構指(A)任何EEA 金融機構或(B)任何英國金融機構。
·附屬公司在任何時候，就某一特定人而言，是指在該時間直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或被該人控制或與該人處於共同控制之下的另一人。儘管本協議有任何相反規定，但附屬公司一詞不應包括構成任何債務人或融資子公司在正常業務過程中持有的投資的任何人；但術語關聯公司應包括任何融資子公司。
關聯協議是指借款人和
之間於2018年6月15日簽署的第二份修訂和重新簽署的投資管理協議。GSAM高盛資產管理公司，L.P.
？協議外幣在任何時候指任何加元、英鎊、歐元、澳元，以及任何其他外幣(經各多幣種貸款人事先書面同意)，只要在該時間就任何該等指定外幣或其他外幣而言，在發行該等外幣的國家沒有中央銀行或其他政府授權(就歐元而言，包括，必須獲得歐洲中央銀行的任何授權，才能允許任何多幣種的貸款人使用此類外幣進行本協議項下的任何貸款，和/或允許借款人借入和償還本金並支付利息，除非該授權已經獲得並且完全有效。
？《協定》具有本協定序言中賦予該術語的含義
？備用基本費率？指的是任何一天的年費率等於(A)較大者零，(B)這個最高(iA)當日實行的最優惠利率，
(IIB)當天的聯邦基金有效利率加1.00%的二分之一，以及(三、C)年利率等於(xI)較大的(A)期限SOFR，期限為一(1)個月和(B)零加
(yIi)1.00%。儘管有上述規定，如果如上所述確定的備用基本利率應低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。因上文所述的最優惠利率、聯邦基金有效利率或期限SOFR(或其後繼者)的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別從最優惠利率、聯邦基金有效利率或期限SOFR(或其後繼者)的生效日期起生效幷包括在內。如果出於任何原因，行政代理
2
確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的)由於任何原因(包括管理代理無法或未能根據其條款獲得報價)而無法確定聯邦基金有效利率，則應在不考慮本定義第一句(B)條款的情況下確定備用基本利率，直到導致這種無法確定的情況不再存在為止。
？反腐敗法具有第3.15節中為此類術語指定的含義。
？適用美元百分比， 對於任何美元貸款人，指該美元貸款人S的美元承諾佔總美元承諾的百分比。如果美元承諾已經終止或到期，應根據最近生效的美元承諾確定適用的美元百分比，以使任何轉讓生效；但為避免疑問，在非延期承諾終止日期對於作為美元貸款人的任何非延期貸款人，此類非延期貸款人的適用美元百分比應為0%.
？適用財務報表指在任何日期借款人向貸款人交付的最新經審計財務報表；但如果在緊接向貸款人交付借款人新的經審計財務報表之前，存在重大不利影響(先前存在的MAE)(無論其何時發生)，則截至上述日期的適用財務報表是指緊接交付之前有效的適用財務報表，直至先前存在的MAE不再存在。
適用保證金指就任何ABR貸款而言，年利率為1.00%，而就任何定期基準貸款或每日簡單RFR貸款而言，年利率為2.00%；提供(A)借款人在任何時候都擁有穆迪任何兩家公司的長期公司債務評級S、S或惠譽在穆迪的情況下至少為Baa3S，bbb-如果是S或bbb-在惠譽的情況下，適用保證金為
(I)對於任何資產負債表貸款，年利率為0.875%，
(Ii)就任何期限基準貸款或每日簡單利率貸款而言，年利率為1.875%；及(B)如果總借款基數(截至最近交付的借款基數憑證)大於或等於1.60與綜合債務金額的乘積，(I)對於任何ABR貸款，年利率為0.75%
和(Ii)對於任何期限基準貸款或每日簡單RFR貸款，年利率為1.75%。
適用保證金是指 (I)在 任何延長貸款人的情況下，延長貸款人適用的保證金，以及(Ii)在任何非展期貸款人，非展期貸款人適用於此類非展期貸款人的保證金。
？適用多幣種百分比是指對於任何多幣種出借人而言，此類多幣種出借人的多幣種承諾總額佔S多幣種承諾總額的百分比。如果多幣種承諾已終止或過期，則應根據最近生效的多幣種承諾確定適用的多幣種百分比，以使任何分配生效.；但為免生疑問，非延期承諾
對於作為多幣種貸款人的任何非延期貸款人，該非延期貸款人的適用多幣種百分比應為
0%。
3
-適用百分比，對於任何貸款人來説，是指該貸款人S承諾所代表的全部承諾的百分比。如果承諾已經終止或到期，應根據最近生效的承諾確定適用的百分比，使任何轉讓生效；但為免生疑問，應在 當日及之後確定適用百分比非延期承諾終止日期對於任何非延期貸款人，該非延期貸款人的適用百分比 應為0%.
？適用時間？對於任何外幣借款和付款， 指由行政代理決定的主要金融中心有關外幣的當地時間。
？認可交易商是指(A)對於不是美國政府證券的任何有價證券投資，是指根據1934年修訂的《證券交易法》註冊的具有國家認可地位的銀行或經紀自營商或其關聯公司；(B)對於美國政府有價證券，是指美國政府證券的任何一級交易商；以及(C)對於任何外國有價證券投資，是指具有國際公認地位的任何外國銀行或經紀自營商或其關聯公司，就第(A)款的每一項而言，(B)和 (C)，如附表1.01(A)所述，或行政代理在其合理決定下可接受的任何其他銀行或經紀交易商或其關聯公司。
？批准的定價服務？指：(A)附表1.01(A)所列的定價或報價服務；或(B)經董事會成員董事借款人的投資顧問(只要擁有必要的授權)或董事會(或擁有必要授權的適當委員會)，並以書面指定由借款人
給行政代理
(如果借款人的董事會批准，該指定應附有一份決議的副本董事會成員董事借款人的董事會(或其擁有必要授權的適當委員會)證明這種定價或報價服務已得到借款人的批准)。
？經批准的第三方評估師是指
任何獨立的國家認可的第三方評估公司(A)借款人以書面形式指定給行政代理機構(該指定應附有借款人董事會的決議副本，表明該公司已得到借款人的批准，以協助借款人董事會對投資組合資產進行估值，以確定借款人S遵守《投資公司法》的適用規定)和(B)管理代理可接受的
。這是理解和同意的
那個胡利漢·洛基·霍華德和祖金資本公司、達夫·菲爾普斯有限責任公司、默裏·迪瓦恩公司、林肯國際有限責任公司(前身為林肯合夥人有限責任公司)
和、估值研究公司是管理工程師可以接受
代理、Alvarez&
Marsal、Citrin Coperman和借款人以其合理的酌情決定權選擇的任何其他第三方評估師。如第5.12節所用，由行政代理選擇的經批准的
第三方評估師應指上一句中確定的任何公司，以及由行政代理確定並經借款人同意的任何其他獨立的國家認可的第三方評估公司(不得無理拒絕)。
4
？轉讓和假設是指借款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理和借款人批准的任何其他形式適當填寫和接受的轉讓和假設。
假設貸款人？具有第2.08(E)節中賦予該術語的含義。
澳元 澳元是指澳大利亞聯邦的合法貨幣。
？可用期意味着從生效日期開始幷包括生效日期但不包括(X)中較早者的
期間承諾終止日期和(Y)終止所有
承諾的日期第七條.(A)如屬任何延長貸款人(就該延長貸款人S而言)，延長的可用期或(B)如屬任何非展期貸款人(就該等非展期貸款人而言s 非延期貸款)，此類非延期貸款機構的非延期
可用期限。
？可用期限是指，在任何確定日期，就適用的任何貨幣的當前基準而言，(X)如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據本 協議計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，自該日起，為免生疑問，不包括根據第2.13(E)節從利息期定義中刪除的這種基準的任何期限。
紓困行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)關於英國，《2009年英國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於英國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
確定基本匯率期限SOFR
日期日？的含義與術語Sofr？的定義中的含義相同。
《巴塞爾協議III》是指《巴塞爾協議III：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架》、《巴塞爾協議III：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架》以及《國家當局運作反週期的指導意見》中包含的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議
5
巴塞爾銀行監管委員會於2010年12月16日發佈的《資本緩衝》，經修訂、補充或重述。
？基準最初是指，對於以(A)美元、SOFR參考利率、(B)英鎊、每日簡單RFR和(C)彼此商定的外幣計價的任何貸款，該貨幣的調整後術語基準利率；前提是，如果基準過渡事件及其相關基準替換
日期有如果該貨幣的術語SOFR參考匯率、每日簡單RFR或調整後的術語基準匯率(視情況而定)或當時的基準匯率發生變化，則基準匯率是指
適用於該貨幣的基準匯率替換為
根據第2.13(B)節的規定，該基準替換匯率已取代該先前基準匯率的程度。
？基準替換是指，對於當時的任何基準的任何基準轉換事件，由管理機構為適用的基準替換日期確定的下列順序中列出的第一個備選方案；但除替換術語SOFR 參考匯率的情況外，該備選方案應為下文第(2)款中提出的備選方案：
(1) ：(A)每日簡單SOFR和(B)0.10%的總和；以及
(2) 的總和：(A)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用貨幣的當前基準利率，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以適用貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準利率 和(B)相關的基準替代調整。
如果將基準更換為所以如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。
？基準替換調整是指，對於以任何適用利息期間的未調整基準替換貨幣的當前基準進行的任何替換，以及該未調整基準替換的任何設置的可用期限(為避免懷疑，不包括每日簡單SOFR)、利差調整或計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的方法，該方法已由管理代理和適用貨幣的借款人選擇並適當考慮
到(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以適用的以適用貨幣計價的銀團信貸安排的未調整基準替換此類基準在這個時候.
6
？基準更換日期是指，(X)對於任何基準(術語SOFR參考率除外)，對於該當時的基準，發生下列事件中最早的一個；和(Y)關於術語SOFR參考率，由行政代理確定的日期和時間，該日期應不晚於關於該當時的基準的下列事件中最早發生的：
(1)在基準轉換事件定義第(1)或(2)款的情況下，
(A)發表公開聲明或發表其中所指資料的日期；及
(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期；或
(2)
基準轉換事件定義第(3)款的情況,？該基準(或在其計算中使用的已公佈組件
)已由監管主管確定並公佈給該基準(或其組件)的管理人的第一個日期不具代表性；但此種不代表性將參照第(3)款中提及的最近聲明或出版物確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期
。
為免生疑問，以上第(1)或(2)款中關於任何基準的基準更換日期 將被視為發生在上述第(1)或(2)款中就該基準發生的適用事件或該基準的所有當時可用的高音事件(或在計算該基準時使用的已公佈組件)。
？基準轉換事件？對於當時的任何基準， 是指與該基準有關的以下一個或多個事件的發生：
(1)(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用條款,；但在發表聲明或公佈時，
沒有繼任管理人將繼續提供這種基準(或其組成部分)的任何可用基調；
(2)(2)監管機構向基準管理人(或用於計算基準的已公佈組成部分)的管理人(包括董事會)發表的公開聲明或發佈的信息,
或紐約聯邦儲備銀行(視情況而定)，對該基準(或其組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員，對該基準(或其組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構，或對該基準(或其組成部分)的管理人具有類似
破產或決議權限的法院或實體，在每種情況下，該基準(或其組成部分
的管理人)的管理人
7
永久或無限期停止或將停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音,；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(3)(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。
為免生疑問，如果就任何 基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或已公佈的組成部分)發表了上述公開聲明或發佈了信息，則基準過渡事件將被視為已就任何 基準發生。
？基準不可用期間，對於任何當時的基準，是指從基準更換日期開始的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議下的所有目的和根據第2.13節的任何其他貸款文件替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換為本協議下的所有目的和根據第2.13節的任何其他貸款文件替換該當時的基準之時為止。
《僱員福利計劃》是指(A)受《僱員權益法》第一章約束的僱員 福利計劃，(B)《守則》第4975節所界定的計劃，或(C)其資產包括(就《僱員權益法案》第3(42)節或《僱員權益法》第一章或《守則》第4975節而言)其資產包括任何此類僱員福利計劃或計劃的任何個人。
？理事會是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。
借款人？具有本協議序言中賦予該術語的含義。
借款人資產覆蓋比率是指債務人在綜合基礎上確定的(A)總資產減去總資產集中度限制與(B)總擔保債務的比率。
借款人合併是指借款人直接或間接收購MMLC的任何交易或一系列相關交易。借款人合併還將包括任何現金選擇合併、任何第二步合併，即MMLC與借款人合併或合併，以及與任何此類交易相關的任何現金支付 零碎股份。
借款人淨資產是指，截至確定日期：(A)截至該日期的總資產減號(B)(I)截至該日期的總資產集中限額之和加(ii)截至該日期的有擔保債務總額。
8
借款指（a） 同一類別的所有銀團ABR貸款在同一日期發放、轉換或繼續，（b）以相同貨幣計價且具有相同計息期的所有相同類別的定期基準貸款，（c）相同類別的所有RFR貸款，或（d） Swingline貸款。
“借款基數”具有 第5.13節中賦予該術語的含義。
借款基礎證書是指 金融借款人的負責人，基本上採用附件B的格式（或行政代理人合理滿意的其他格式），並適當填寫。
借款基數不足指在確定借款基數不足的任何日期， （a）截至該日期的擔保債務總額超過（b）截至該日期的借款基數的金額（如有）。
借款申請指借款人根據 第2.03條提出的銀團借款申請，如果是書面申請，應採用附件C的形式（或行政代理人合理滿意的其他形式）。
營業日是指除星期六、星期日或紐約市的商業銀行被法律授權或要求保持關閉的其他日子以外的任何日子;前提是（a）當用於以某種貨幣計價的定期基準貸款或定期基準借款或計算該貨幣的定期基準利率時，術語營業日也應排除任何非此類貨幣的期限基準銀行業務日，以及（b）當用於無風險利率貸款或任何此類無風險利率貸款的任何利率設定、資金、 支出、結算或付款或任何其他英鎊交易時，營業日一詞也應排除任何非無風險利率營業日的日期。
計算金額是指截至任何測試結束時， 季度期內，相等於以下兩者中的較高者的金額：（a）相等於（i）經調整擔保債務結餘的125%的金額（截至該測試結束時
季度週期
）減去（ii）借款基數中包含的所有報價投資（包括但不重複的市值投資）的總價值（截至該測試結束時 季度期間），以及（b）借款基數中包含的所有非上市投資總價值的10%（截至該測試結束時
季度期間
）;但在任何情況下，行政代理機構不得根據第5.12（b）（ii）（E）節就任何適用測試進行測試，測試金額不得超過
借款基礎中所有非上市投資總價值的25%（或，如果第（b）款適用，則為10%，或合理可行的最接近該值）。季度此外，即使本協議有任何相反規定，就本定義而言，市值投資應被視為報價投資。
CAM
交換指出借人之間的互換規定的權益第七條.
CAM交換日期指中提及的任何違約事件的日期{br(J)條共
個第七條應發生或借款人收到書面通知的日期{br
9
從中引用的任何默認事件的管理代理第
(I)條的第七條已經發生了。
凸輪百分比對於每個貸款人來説，
是指以小數表示的分數，其中(A)分子應為緊接CAM交換日期之前欠該貸款人的指定債務的合計美元等價物(無論在時間
是否到期和應付)，以及(B)分母應為緊接CAM交換日期之前欠所有貸款人的指定債務的合計美元等值金額(無論在到期和應付時間是否為
)。
·加拿大元是指加拿大的合法貨幣。
加拿大優惠匯率是指，在任何一天，由管理代理確定的匯率，以 (I)等於上午10：15彭博屏幕上顯示的PRIMCAN指數匯率的較高者為準。(I)路透社屏幕CDOR頁面上顯示的三十(30)天加元銀行承兑匯票的平均匯率(或者，如果該匯率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該匯率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在不時發佈該匯率的該其他信息服務的適當頁面上，由管理代理以其合理的酌情決定權選擇)上午10：15。多倫多時間當日，加1%的年利率；但如果上述費率中的任何一項低於1%，則就本協議而言，該費率應視為1%。由於PRIMCAN指數或CDOR的變化而導致的加拿大最優惠匯率的任何變化，應分別從PRIMCAN指數或CDOR的這種變化的生效日期起生效。
？任何人的資本租賃義務是指該人根據任何不動產或非土地財產的租賃(或轉讓使用權的其他安排)或兩者的組合而承擔的支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃或融資租賃入賬 ，該等義務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額。
資本
股票任何人的股份是指該人的任何和所有公司股票(無論如何指定)，以及代表該人的所有權權益(包括成員權益和有限責任公司權益)的任何和所有其他股權和參與。
？現金是指以美元或美元以外的任何貨幣(以其等值的美元計算)的任何可立即使用的資金，是一種可自由兑換的貨幣。
？現金抵押品 是指對於信用證或本合同項下的任何義務，根據第2.05(K)節，在行政代理和開證行合理 滿意的形式和實質文件的地點提供和質押現金抵押品。現金抵押品應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。
10
？現金等價物是指屬於以下一項或多項債務的投資(現金除外)：
(A) 美國政府證券， 在收購之日起一年內到期；
(B) 對商業票據或其他短期公司債券的投資，自收購之日起270天內到期，並在收購之日具有S至少A-1和穆迪S至少P-1的信用評級(或如果S和穆迪中只有一家提供這種評級，則該投資也應具有任何其他評級機構的同等信用評級)；
(C)對存單、銀行承兑匯票和自取得之日起180天內到期的定期存款的 投資(I)根據美國或其任何州的法律或根據主要金融中心所在司法管轄區或組成司法管轄區的法律就任何協定外幣而組織的任何商業銀行的任何國內辦事處發行或擔保或存放的貨幣市場存款賬户；條件是該等存單、銀行S承兑匯票及定期存款存入證券賬户(定義見《統一商業守則》)，抵押品代理人可透過該賬户完善其中的擔保權益，及(Ii)在收購日期，具有S至少A-1及穆迪S至少P-1的信用評級(或如S或穆迪S中只有一人提供該評級，則該投資亦應具有任何其他評級機構的同等信用評級)；
(D)自收購美國政府證券之日起計期限不超過30天的 完全抵押回購協議，並與(I)滿足本定義(C)款所述標準的金融機構或(Ii)在收購之日擁有S至少A-2和穆迪S至少P-2信用評級的核準交易商(或作為合併集團成員)訂立，或如果S和穆迪S中只有一家提供此類評級，該核準交易商還應具有任何其他評級機構的同等信用評級)；
(E) 對(X)貨幣市場基金的投資，該等基金投資於其幾乎所有資產投資於上述(A)至(D)條(包括信貸質量和到期日)所述類型的投資，並受其各自章程的限制，以及(Y)在不限制前一條(X)、高盛金融廣場政府基金、高盛金融廣場主要債務基金、高盛金融廣場國庫債務基金和高盛金融廣場聯邦基金的情況下，在每個案例中，評級均不低於當時美國聯邦政府的評級；
(F) a再投資協議；
(G) 貨幣市場基金，其信用評級始終由穆迪S評定為AAA；信用評級為MR1+，S評定為AAM-G；
11
(H) 以下任何一項由真理論者
託管人（或任何繼任託管人或以類似身份行事的其他實體）（I）貨幣市場存款賬户，（II）歐洲美元定期存款，
（III）商業歐洲美元掃描服務或（IV）未平倉商業票據服務，在每種情況下，在該收購日期，信用評級至少 標準普爾A-1級，穆迪至少P-1級，自收購之日起270天內到期;
前提是 （i）在任何情況下，現金等價物均不得包括規定僅支付利息的任何義務（例如，僅支付利息的證券或IO）;（ii）如果穆迪或標準普爾變更其評級系統，則本定義中包含的任何評級應被視為穆迪或標準普爾後續評級類別中的同等評級（視情況而定）; ㈢現金等價物（美國政府證券、 存款證、回購協議或貨幣市場基金除外）不應包括借款人及其子公司在任何單一發行人中超過總資產10%的任何此類投資;及（iv）在任何情況下，現金等價物均不得包括任何非以美元或協議外幣計價的債務。
？中央銀行利率是指(A)對於以(X)英鎊、英格蘭銀行(或其任何繼承者)計價的任何貸款而言，(I)英格蘭銀行(或其任何繼承者)不時公佈的S銀行利率之和；(Y)歐元，由行政代理以其合理的酌情權從以下三種利率中選擇一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或，如果該利率未公佈，歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的主要再融資操作的最低投標利率，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的邊際貸款安排的利率，或(3)參與成員國的中央銀行體系的存款利率。由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈，或(Z)任何其他商定的外幣，由行政代理以其合理酌情權決定的中央銀行利率；加上(Ii)適用的中央銀行利率調整和(B)0%。
？中央銀行利率調整是指，對於以(A)英鎊計價的任何貸款，對於任何日期，利率 等於(I)在索尼婭可用之前的最近五個RFR營業日的每日簡單英鎊RFR的平均值(不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低的SOIA)減去(Ii)在該期間的最後一個RFR營業日生效的中央銀行英鎊利率，(B)歐元，利率等於以下各項之差(可以是正值、負值或零)：(I)最近五個可使用EURIBOR篩選利率的營業日的歐元調整期限基準利率的平均值 (不包括在該五個營業日期間適用的最高和最低EURIBOR篩選利率)減去(Ii)在該期間的最後一個營業日生效的歐元的中央銀行利率和 (C)行政代理以合理酌情權決定的任何其他商定外幣、中央銀行利率調整。就本定義而言，(X)中央銀行利率一詞應在不考慮該術語定義第(A)(Ii)款的情況下確定，以及(Y)任何一天的歐元調整後期限基準利率
12
應以歐洲銀行同業拆借利率為基準，在這一天，大約在適用外幣存款期限為1個月的該術語定義中所指的時間。
？控制權變更？投資顧問不應是高盛股份有限公司的直接或間接子公司。
·法律變更指的是發生在此日期
協議生效日期(或關於在本協議生效日期後通過轉讓或合併成為貸款人的人)，(A)通過任何法律、條約或政府規則或條例，或對任何法律、條約或政府規則或條例的任何更改，或在其解釋、管理或適用方面(無論基礎法律、條約或政府規則或條例是否在日期
特此(B)任何政府當局(不論是否具有法律效力)的任何準則、請求或指令，或對以前發佈的準則、請求或指令的任何實施規則或解釋，在每種情況下，在本協議日期之後(或關於在本協議生效日期後通過轉讓或合併成為貸款人的人)或(C)任何貸款人(或其適用的貸款機構)或控制該貸款人的任何公司遵守任何準則，關於資本充足性或流動性(無論是否具有法律效力)的要求或指令，在本協議日期後通過的每一種情況下(或對於在本協議生效日期後通過轉讓或合併成為貸款人的人)。為免生疑問，任何美國監管機構(I)根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》或與實施《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》和(Ii)根據《巴塞爾協議III》實施國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)的建議而發出的有關流動性和資本充足率的所有
請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論採用、發佈、頒佈或實施的日期為何。
？當用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是 (X) 銀團美元貸款、銀團多幣種貸款或Swingline 貸款和/或 (Y)延期貸款或非展期貸款；用於任何貸款人時，指的是該貸款人是(X) 美元貸款人還是多幣種貸款人和/或 (Y) 延長貸款人或非擴展貸款人；當用於任何承諾時，指的是這種承諾是美元承諾還是多幣種承諾。？信用證的類別是指該信用證是美元信用證還是多幣種信用證。除為第2.08(F)、2.09(A)、2.10(D)、2.17(C)、2.20條和9.02(B)最後一段的目的外，將貸款人和非展期貸款人應被視為同一類別 貸款人和延期貸款，以及未延期的貸款應視為同一類別 貸款的 。
？CLO證券是指債務證券、夾層證券、股權證券、剩餘權益或綜合或組合證券(即作為一個單位發行的債務證券和股權證券的組合)，包括為債務證券、夾層證券、股權證券提供綜合信用敞口的合成證券。
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剩餘權益或複合或組合證券(或其他投資，包括為遵守適用的風險保留要求而持有的任何權益，類似地代表對槓桿投資組合基礎池的投資)，在每種情況下，使其持有人有權獲得以下付款：(I)取決於主要由債務證券、公司貸款或資產支持證券的所有權權益組成的投資組合的現金流；或(Ii)因債務證券、公司貸款或資產支持證券的信用衍生交易項下的信用事件(無論如何定義)而蒙受損失。
？《税法》是指經不時修訂的《1986年國內税法》。
抵押品具有《擔保和擔保協議》中賦予該術語的含義。
？擔保代理人是指在《擔保與擔保協議》項下作為擔保代理人的真實身份，幷包括該協議項下的任何後續擔保代理人。
？擔保池是指在任何
時間，已交付(如擔保與擔保協議中的定義)並受擔保與擔保協議規定的留置權約束的每項證券組合投資，然後只有當此類投資按擔保與擔保協議的設想繼續交付且擔保方代理人擁有作為擔保債務(擔保與擔保協議中的定義)的優先完善留置權的情況下(受本合同第6.02節允許的關於此類組合投資的任何留置權的約束)，但對於抵押品代理人擁有優先完成權的任何證券組合投資(但行政代理和抵押品代理人可各自酌情商定的最長7天(或最長三十(30)天的期限除外)、習慣抵銷權、銀行家S留置權、擔保權益或該債務人持有該等證券投資的存款賬户和證券賬户上的其他類似權利)，根據有效的統一商業代碼備案，該證券組合投資可包括在
借債
基礎抵押品池，只要在納入後7天內(或管理代理和抵押品代理可各自自行決定的長達三十(30)天的較長期限內)完全滿足完成交付的所有剩餘
操作即可。
？截至任何日期，合併債務金額是指(I)截至該日期的承諾總額(或，如果大於該日期，則為所有貸款人的循環信貸風險敞口)加上(Ii)未償還指定債務的本金總額(該術語在《擔保和擔保協議》中定義)，以及(無重複的)任何指定債務(該術語在《擔保和擔保協議》中定義)下尚未到期或終止的未使用承諾的總額。
？承諾增加？具有第2.08(E)節中賦予該術語的含義。
？承諾增加日期？具有第2.08(E)節中賦予該術語的含義。
O承付款統稱為美元承付款和多幣種承付款。
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·承諾終止日期意味着2026年5月5日，如經受影響人士同意，該日期可予延長出借人延期承諾終止日期或相關非延期承諾
終止日期，視情況而定.
？就本合同項下的任何擬議行動或交易而言，同時交易是指(A)投資組合或其他財產或資產的任何
收購或出售，(B)第2.05(K)節所設想的任何未償還貸款的支付、信用證的現金抵押，或支付擔保債務金額中包括的其他債務，和(C)從任何投資中返還資本或以其他方式分配或接收現金；(D)
任何債務及其收益的使用；(E)借款人股權的任何出售；及(F)與上述條款
(A)至
(E)所述的任何行動或交易有關的任何形式上的調整。(X)基本上
與該提議的行動或交易同時發生，並且(Y)由借款人提交的現行借款基礎證明
(可能包括上文第(X)款允許包括的任何活動)
。
？符合更改是指在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替換、任何技術、管理或操作更改(包括更改術語
基準利率的定義、
替代基本利率的定義，基準銀行日的定義，美國政府證券營業日的定義，每日簡單RFR的定義，利息期的定義，RFR的定義，RFR營業日的定義，RFR參考日的定義，或任何類似或類似的定義，確定利率和支付利息的時間和頻率，借款請求或預付款的時間，轉換或繼續通知，回顧期間的適用性和長度第2.15節和其他
技術、行政或操作事項的適用性)行政代理(在與借款人協商後)在其合理的酌情決定權下決定可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的
或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類利率的市場慣例，以行政代理(在與借款人協商後)決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
？關聯所得税是指對淨收入 (無論其面值如何)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
合併資產覆蓋率 比率是指借款人及其子公司在綜合基礎上無重複地確定的比率：(A)借款人及其子公司的總資產價值減去借款人及其子公司所代表的所有負債和債務與(B)代表借款人及其子公司負債的高級證券總額(包括本協議或任何指定互換項下的任何未償債務)之間的比率(就本條款(B)而言，應理解為
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根據投資公司法及美國證券交易委員會根據投資公司法向借款人或就借款人發出的任何命令而釐定的每種情況，包括證券交易委員會就任何SBIC附屬公司的債務或其他方面給予的任何豁免，包括證券交易委員會就任何SBIC附屬公司的債務或其他方面給予的任何豁免(為免生疑問，包括在上述計算中不包括該等債務)。
？合併集團具有第5.13(A)節中賦予該術語的含義。
？或有借款基數不足是指任何或有擔保債務在任何時候都是未償還的，如果將所有此類或有擔保債務和受基礎回購交易約束的投資分別計入擔保債務金額和借款基數將導致借款基數不足 。
？或有擔保債務是指債務人在任何日期的債務(可由一個或多個其他債務人擔保)：(A)根據一個或多個回購安排發生，(B)發行時到期日不超過180天(如果是續期或延期，則不超過當時該或有擔保債務到期日後180天)和(C)不以任何抵押品擔保((X)以其他方式允許轉移到本協議項下除外資產的任何投資除外)，
(Y)該債務人為回購協議在標的資產中出售的參與權益
(S))或(Z)債務人的附屬公司發行的、該債務人出售或聲稱出售的票據或證券，該票據或證券在經濟上代表該回購協議的標的資產)。
？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。？控制？和？控制？具有相關含義；但是，如果控制？不包括構成 ？保護權的消極控制或阻止權利，則不能在沒有任何人投票或同意的情況下采取行動。
？擔保債務金額？指在任何日期的(xA)所有貸款人在該日期的所有循環信貸風險，加上(yB)該日其他擔保債務(包括構成無擔保短期債務的許可可轉換債務)的未償還本金總額減去(zC)信用證根據第2.05(K)節和第2.09(A)節最後一段
在該日期以全額現金擔保的風險敞口，或以相關開證行完全酌情認為滿意的方式擔保；但2025年票據、2026年票據、構成無擔保短期債務的許可可轉換債務所有無擔保短期債務(無論是根據第6.01(I)節、
第6.01(M)(Y)節、
第6.01(O)節或其他規定發生的)的50%應在計算擔保債務金額時扣除，直至此類債務的預定到期日前九(9)個月為止
(；條件是，但僅限於，任何此類債務的任何部分都必須按合同規定的時間攤銷，其他強制性
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在
之前支付本金或強制贖回(轉換為允許的股權除外)這個排定延長的最終到期日(無擔保較長期債務)後六個月
(6)個月或早於最初的最終到期日(就無擔保長期債務而言允許可轉換債務構成無擔保短期債務)，該債務中當時未清償但僅限於該部分的部分，應計入自以下兩個日期中較晚的日期開始計算的擔保債務金額：(I)上述定期攤銷付款、其他強制性本金支付或
強制性贖回之前9個月和(Ii)借款人意識到需要償還或贖回該債務之日。)。為免生疑問，(X)為計算承保債務金額，任何構成無擔保短期債務的許可可轉換債務必須計入計算
*
擔保債務
金額隨時隨地？將計入當時未償還的本金餘額
.和
(Y)在
中，任何或有擔保債務(無論是根據第6.01(I)節、
第6.01(M)(Y)節、
第6.01(O)節或其他方面發生的)均不得計入擔保債務金額，但為了確定或有借款基礎不足是否已經發生或仍在繼續，則不在此列。
？信用協議義務具有《擔保和擔保協議》中賦予該術語的含義。
貨幣是指美元或任何外幣。
Br}託管人 指道富銀行和信託公司，或經抵押品代理人和借款人共同同意的任何其他金融機構，作為證券投資的託管持有文件，以及借款人和/或根據託管人協議代表借款人和/或該等其他債務人或任何繼承人以此類身份持有證券投資的賬户。術語？保管人 包括任何代理或代表託管人行事的副託管人。
？託管人控制協議 具有第4.01(A)(Vi)節中賦予該術語的含義。
？每日簡單RFR？指的是，對於 任何一天(RFR利息日)，年利率等於(I)前五個RFR營業日的SONIA(RFR參考日)的年利率，(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，則為該RFR利息日，或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日的前一個營業日，在每種情況下，加上適用的RFR適用信用調整利差和(Ii) 0.00%。如果在下午5：00之前(倫敦時間)，在緊接任何RFR參考日之後的第二個RFR營業日，關於該RFR參考日的SONIA沒有在SONIA管理人S網站上公佈，並且沒有發生關於每日簡單RFR的基準更換日期，則該RFR參考日的SONIA將是SONIA就SONIA管理人S網站上公佈的前一個RFR營業日公佈的； 條件是根據本句子確定的SONIA用於計算每日簡單RFR的目的應不超過連續三個RFR利息日。由於SONIA的更改而導致的每日簡單RFR的任何更改應 自SONIA中該更改的生效日期起生效，而無需通知借款人。當用於指任何貸款或
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借款、每日簡單RFR貸款？或每日簡單RFR借款，視情況而定，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考適用貨幣的每日簡單RFR確定的利率計息。
？每日簡單SOFR指的是任何一天的SOFR，管理代理根據相關政府機構為確定辛迪加商業貸款的每日簡單SOFR而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立該慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理而言在行政上不可行，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。
違約是指構成違約事件的任何 事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。
除第2.19(B)節另有規定外，違約貸款人是指任何貸款人在上述 貸款人S 可用期內(A)未能(I)在本協議規定需要為信用證或Swingline貸款提供資金的日期的兩個工作日內，(I)為其全部或部分貸款或參與信用證或Swingline貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人和S合理地確定提供資金之前的一個或多個條件(包括適用的違約條件，如有，應在該書面文件中具體指明)未根據本協議的條款得到滿足或未以其他方式免除，或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理、開證行、Swingline貸款人或任何貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括就其參與信用證或Swingline貸款而言)，(B)已書面通知借款人、行政代理、開證行或Swingline貸款人它不打算履行本協議項下的資金義務，或已就此作出公開聲明 (除非該書面或公開聲明涉及該貸款人S在本協議項下為貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人S在商業上合理地確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例連同適用的違約(如有)應在該書面或公開聲明中具體指明))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三個工作日內失敗，向行政代理和借款人書面確認其將履行本條款規定的預期融資義務(前提是該貸款人在收到行政代理和借款人的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)行政代理已收到通知，表明該貸款人已成為或有直接或間接的母公司，即：(Br)無力償還到期債務，或以書面形式承認其無力償還到期債務，或為債權人的利益進行一般轉讓，(Ii)除通過未披露的行政管理外，已為該貸款人或其直接或間接母公司指定破產、無力償債、重組、清算或類似程序的標的或接管人、受託人、遺產管理人、介入者或扣押人等，或該貸款人或其直接或間接母公司已採取任何行動，以促進或表明其同意或默許任何
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此類訴訟或任命，或(3)自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局或機構對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權的所有權或收購而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人 免於美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局或機構)拒絕、拒絕、否認或取消與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，一旦作出該決定，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.19(B)節的約束)(行政代理應向借款人、開證行、每一貸款人和Swingline貸款人發送書面通知)。
指定的義務指借款人就(A)項承擔的所有債務貸款本金及利息及(B)貸款文件中的應計和未付費用
。
？指定互換？指以槓桿方式投資於債券、票據、貸款、債券或證券的任何總回報互換、信用違約互換或股權對衝協議。
？處分或處置是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)(或授予進行上述任何交易的任何選擇權或其他權利)，包括任何 票據或應收賬款或與其相關的任何權利和債權的任何有追索權或無追索權的出售、轉讓、轉讓或其他處置；但處置或處置一詞不應包括借款人發起的投資處置，並根據本合同不禁止的交易立即 轉移至融資子公司。
不符合條件的 股權 權益是指借款人不屬於允許股權的任何股權。
？美元承諾是指，就每個美元貸款人而言，該美元貸款人在上述
貸款人S
可用期間內，提供
銀團貸款，並參與信用證和Swingline貸款(以下以美元計價)的承諾，表示為代表該貸款人S在本合同項下循環美元信用風險敞口的最高總額的金額，該承諾可能是(A)根據第2.08節不時減少或增加，以及(B)根據該貸款人根據第9.04節進行的轉讓而不時減少或增加。每一貸款人S美元承諾的初始金額
載於附表1.01(B)，或在該貸款人應已承擔其美元承諾的轉讓和假設
或增加貸款人/加盟貸款人協議中(視情況適用而定)。貸方截至的美元承諾額總額第九第十修正案的生效日期為1.95億美元。
美元等值意味着，
在……上面對於任何
日期確定時的金額
，就以任何其中，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額，以及(B)如果該金額是以外幣表示的，美元金額
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需要在該日期前兩個工作日的日期購買該金額的該外幣，
基於行政代理或開證行(視情況而定)在主要金融中心以該外幣在下午12：00左右提出以美元出售該外幣的現貨銷售匯率，
適用時間為兩個工作日後交付；提供行政代理行或該開證行(視情況而定)可從該行政代理行或開證行指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，但在確定之日，以這種身份行事的人沒有任何此類貨幣的現貨買入價；以及提供
進一步開證行可以使用以任何約定的外匯計價的信用證計算外匯之日所報的即期匯率。貨幣。相當於在當時以該外幣購買美元的匯率基礎上確定的以美元為單位的金額。
？美元信用證風險敞口在任何時候是指(A)當時所有未提取的美元信用證的未提取總額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的與該信用證有關的所有信用證支出總額的總和。任何貸款人在任何時間的美元LC風險敞口應為其當時美元LC風險敞口總額的適用美元百分比。就本協議的所有目的而言，如果美元信用證在任何確定日期已到期，但由於《國際備用慣例》第3.14條的實施，仍可根據該信用證提取任何金額，則該美元信用證應被視為未償還信用證，其餘額為可提取的金額。
？美元貸款人是指附表1.01(B)中所列具有美元承諾的個人，以及根據轉讓和假設或增加貸方/加盟貸方協議而成為本協議當事方的任何其他個人，但根據轉讓和假設或增加貸方/加盟貸方協議而不再是本協議當事方的任何其他個人除外。
？美元信用證是指利用美元承諾的信用證。
？美元貸款是指以美元計價的貸款。
美元或美元指的是美利堅合眾國的合法貨幣。
EEA金融機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
？歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
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EEA決議機構是指任何公共行政機構或任何EEA成員國(包括任何受權人)受託負責任何EEA金融機構決議的任何人。
？生效日期？指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期，即2013年9月19日。
？股權指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益或等價物(無論如何指定，包括為美國聯邦所得税目的被視為股權的任何工具)，以及使其持有人有權購買或收購任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利股權利息股權。如本協議所用，股權不應包括可轉換債務，除非此類債務已轉換為上述任何債務。
《僱員退休收入保障法》是指不時修訂的《1974年僱員退休收入保障法》。
ERISA附屬公司是指與借款人一起，根據《守則》第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據《守則》第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)。
？ERISA事件是指(A)《ERISA》第4043節或根據其發佈的條例所界定的與一項計劃有關的任何可報告事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低供資標準(在《守則》第412節或ERISA第302節的含義內)；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節的規定，就任何計劃提出豁免最低供資標準的申請；(D)借款人或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；。(E)借款人或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的關於終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的任何通知；。(F)借款人或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；。或(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及施加提取責任或確定多僱主計劃按ERISA第四章的含義破產或預計將破產。
？錯誤付款具有第8.09(A)節中賦予它的含義。
？錯誤的欠款轉讓具有 第8.09(D)節中指定的含義。
？受錯誤付款影響的類別具有第8.09(D)節中為其指定的含義。
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？錯誤的付款退貨不足具有第8.09(D)節中為其指定的含義。
？錯誤付款代位權具有第8.09(D)節中賦予的含義。
？歐盟自救立法進度表是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法進度表，不時生效。
O歐元指的是參與成員國的單一貨幣。
？違約事件具有第七條中賦予此類術語的含義。
匯率是指，在任何一天，為了確定美元以外的任何貨幣的美元等值金額，該其他貨幣可以在上午11：00左右兑換成美元的匯率。在Bloomberg World Currency Value Page上為該貨幣設定的日期的倫敦時間。如果該匯率沒有出現在彭博專頁(或任何後繼者或替代頁面)上，則匯率應參考行政代理與借款人商定的用於顯示匯率的其他可公開獲得的信息服務來確定，或者，如果沒有達成協議，匯率應改為行政代理當時正在進行有關該貨幣的外幣兑換操作的市場上的即期匯率的算術平均值。在該日期的紐約市時間購買美元，並在兩(2)個工作日後交割；但如果在任何此類確定時，由於任何原因，沒有報價該即期匯率，則行政代理可以使用其認為適當的任何合理方法來確定該匯率，並且該確定應是沒有明顯錯誤的決定性的。
排除資產是指在本合同附表1.01(D)中確定為排除資產的實體、允許CLO發行人和融資租賃義務、融資子公司和任何類似的資產或實體，在每種情況下，任何債務人在生效日期或之後持有權益，在每種情況下，指其各自的子公司，除非借款人以書面形式向抵押品代理人指明該資產或實體不是排除資產。
？免税是指對行政代理、任何貸款人、開證行或任何其他因借款人在本合同項下的任何義務或由於借款人的任何義務而支付的款項，向行政代理、任何貸款人、開證行或任何其他收款人徵收或要求扣繳或從付款中扣除的下列任何税：(A)對其 淨收入(無論計價多少)徵收(或由其衡量)的税款、特許經營税和分行利得税，在每種情況下，(I)由於該收款人根據法律組織，或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的 貸款辦事處位於徵收這種税(或其任何政治分區)的司法管轄區，或(Ii)是其他關聯税，(B)就貸款人而言，是根據法律就貸款或承諾中的適用權益而對應付給該貸款人或為其賬户徵收的任何美國聯邦預扣税
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在下列日期有效：(I)貸款人(受讓人根據第2.18(B)節提出的請求而非受讓人)取得貸款或承諾中的該等權益，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但根據第2.16節的規定，應向該借款人S轉讓或在緊接該貸款人成為本協議當事人之前或緊接其變更其貸款辦事處前應支付的税款除外，(C)應歸於該貸款人S、行政官、S、開證行S或任何其他收款人S未能遵守第2.16(F)節，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。
Br}延長的可用期是指，對於任何延期貸款人而言，從生效日期開始幷包括生效日期的期間，但不包括延期承諾終止日期和承諾終止日期中較早的一個。
延期承諾終止日期是指，對於每個延期貸款人，2027年10月18日。
延長最終到期日是指，對於每個延期貸款人，2028年10月18日。
延期貸款 指任何延期貸款人在延長的最終到期日到期的貸款或借款。
根據附表1.01(B)將貸款機構擴展 意味着每個貸款機構都被指定為貸款擴展機構。
？延長貸款人適用保證金是指對於任何資產負債表貸款，年利率為1.00%，對於任何定期基準貸款或每日簡單RFR貸款，年利率為2.00%；前提是(A)借款人在任何時候都擁有穆迪S、S或惠譽的長期公司債務評級，如果是穆迪S，則至少為Baa3，Bbb-對於S或bbb-在惠譽的情況下，延長貸款人的適用保證金應為(I)就任何資產負債基準貸款而言，(Ii)就任何定期基準貸款或每日簡單利率貸款而言，年利率為0.875%及(Ii)就任何定期基準貸款或每日簡單利率貸款而言，年利率為1.875%及(B)如總借款基數(截至最近發出的借款基礎證書)大於或等於 1.6與綜合債務金額的乘積，(I)就任何資產負債基準貸款而言，年利率為0.75%；及(Ii)就任何定期基準貸款或每日簡單利率貸款而言，年利率為1.75%。
？非常收入是指任何債務人因任何外國、美國、州或地方退税、養老金計劃逆轉、判決、和解收益或與任何訴訟因由有關的任何其他代價而收到或支付的任何現金、譴責賠償(及代之付款)、並非在正常業務過程中收到的賠償付款，以及並非在正常業務過程中收到的與任何購買協議和保險收益有關的任何購買價格調整(但為免生疑問，不包括任何債務人發行股權和發行債務的收益)；但非常收據不應包括借款人根據第2.16(G)節從行政代理或任何貸款人收到的任何(X)金額，或(Y)從保險收益、賠償(或代之付款)、賠償或有關付款收到的現金收據
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索賠、訴訟或法律程序的判決或和解，條件是任何人就針對該人的任何獨立第三方索賠或其損失收到此類收益、裁決或付款，並立即申請支付(或補償該人先前支付的)該索賠或損失以及該人與此有關的費用和開支。
FATCA？指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何經修訂的 或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間就執行上述條款而訂立的任何已公佈的政府間協議、條約或公約而通過的任何財政或監管立法或規則。
？聯邦基金有效利率是指，在任何一天，紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均值(如有必要，向上舍入至1%的下一個1/100)，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則指行政代理從其選定的三個公認信譽的聯邦基金經紀收到的該日此類交易報價的 平均值(如有必要，向上舍入至下一個百分之一)。
最終到期日 日期是指 (I)任何延期貸款人(就該延期貸款人S延期貸款而言)，延長的最終到期日，以及(Ii)在 任何非展期貸款人(就此類非展期貸款人而言s 非展期貸款)，這種非展期貸款 適用S 未延長的最終到期日。
最終到期日意味着2027年5月5日。
財務總監指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人。
？融資子公司？指SPE子公司或SBIC子公司。
·惠譽？是指惠譽評級公司。
？下限？表示每年零% (0.00%)
？外幣在任何時候都是指美元以外的任何貨幣。
？等值外幣指的是，就任何以美元計價的金額而言，使用行政代理人合理確定的等值定義中規定的外幣匯率倒數(S)，可以用該金額的美元購買的任何外幣的金額。
外國貸款人？指不是守則第7701(A)(30)節所界定的美國人？的任何貸款人。
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外國子公司？指任何(a)借款人的直接或間接附屬公司，即(I)受控外國公司(指《守則》，(B)直接或間接子公司因美國聯邦所得税的目的而被視為與其所有者分開的實體，其幾乎所有資產都由一個或多個外國子公司的股本或
(C)直接或間接子公司
基本上《守則》第957條)，
(二)一家子公司，其所有資產基本上包括中的股權受控制的外國公司
在此意義上
代碼。
本定義第(I)款
所述子公司的債務或股權，或
(Iii)因美國聯邦所得税的目的而被視為不予理會的實體，其擁有本定義第(I)
或
(Ii)款所述子公司65%以上的有表決權股票。
？正面風險指的是，在任何時間，對於任何開證行，存在違約貸款人的違約貸款人S(A)未償還美元LC風險的適用美元百分比和(B)未償還多幣種LC風險的適用多幣種百分比，在每種情況下都是關於由這樣的除美元LC風險或多幣種LC風險以外的開證行(視情況而定)，關於該違約貸款人的S參與債務已被重新分配給其他貸款人或根據本條款擔保的現金。
A公認會計原則是指美國公認的會計原則 。
？GICS？指截至任何日期的最新發布的全球行業分類標準 。
？GICS行業組分類是指GICS內的任何行業組分類 ，並不時更新和修訂。
？政府權威是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、權力、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括行使此類權力或職能的任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。
毛借款基數是指借款基數，但不實施第5.13節第(I)和(J)段所要求的任何調整。
？任何人(擔保人)的擔保，是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(主要債務人)的任何債務或其他義務或具有擔保任何其他人(主要債務人)任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務， 包括擔保人直接或間接的任何義務，(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金以購買)任何支付擔保，(B)購買或租賃物業證券或服務，以向該等債務或其他債務的擁有人保證償付該等債務或其他義務；。(C)維持營運資本、權益資本或任何其他財務報表條件或
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(Br)主債務人的流動資金，以使主債務人能夠支付該債務或其他債務，或(D)作為賬户當事人，對為支持該債務或義務而出具的任何信用證或擔保函；但該術語擔保不應包括(1)在正常業務過程中背書託收或存款的背書或(2)在正常業務過程中訂立的習慣賠償協議如果這種賠償義務是無擔保的，則該人已確定其所規定的責任是遙遠的，並且這種賠償義務在功能上不等同於對主債務人的付款義務的擔保。與不構成債務的債務有關。在任何時候，任何擔保的金額應被視為等於發生該擔保的主要債務的最高規定或可確定的金額，除非該擔保的條款明確規定該人根據該擔保承擔責任的最高金額為較小的金額(在這種情況下，該擔保的金額應被視為等於該較小的金額)。
《擔保和擔保協議》是指借款人、行政代理、借款方的每一子公司、任何有擔保的較長期債務或有擔保的較短期債務的每個持有人(或其授權代理人、代表或受託人)以及抵押品代理人之間於2013年9月19日簽訂的某些擔保和擔保協議，應不時予以修訂、修改、重述和補充並生效。
？擔保承擔協議是指擔保代理人與實體之間的擔保承擔協議，該擔保承擔協議實質上以擔保和擔保協議附件B(或抵押品代理人合理滿意的其他形式)的形式存在，而根據第5.08節的規定，該實體需要根據擔保和擔保協議 成為附屬擔保人(根據第5.08節的要求，行政代理應要求進行相應的更改)。
？套期保值協議是指任何利率保護協議、外匯保護協議、商品價格保護協議或其他利息、貨幣匯率或商品套期保值安排；但在任何情況下，任何指定的掉期都不應被視為本協議項下的套期保值協議。
？非實質性子公司是指借款人不時將其指定為
非實質性子公司的那些子公司(有一項理解是，借款人可以隨時更改任何此類指定)；但該等指定的非實質性子公司應在第5.01節規定的最近一份資產負債表的日期集體滿足下列所有
標準：(A)截至該日期，此類子公司及其子公司的總資產(在合併基礎上)不超過等於
的數額3借款人及其子公司截至該日合併資產的5%；及(B)該等子公司及其子公司(在合併基礎上)在截至該日止的財政季度的總收入不超過
3借款人及其子公司在此期間的綜合收入的5%。
？增加貸款人？的含義與第2.08(E)節中賦予該術語的含義相同。
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Br}增加出借人/加盟出借人協議具有第2.08(E)(Ii)(Y)節中為該術語賦予的含義。
·任何人的負債不重複地指：(A)(I)該人對借來的錢所承擔的所有義務，或(Ii)
根據公認會計準則要求在該人的財務報表上作為負債入賬的任何種類的存款或墊款(不包括該人在
該
此人
業務的正常過程中與其證券投資(包括證券投資)有關的存款)(包括但不限於與費用報銷、預付代理費、其他費用、賠償、工作費、税收分配或購買價格調整)，(B)由債券、債權證、票據或代表信用擴展的類似工具證明的該人的所有義務，(C)該人根據有條件銷售或其他
保留所有權協議與其獲得的財產有關的所有義務(不包括應付賬款和應計費用以及在正常業務過程中發生的貿易賬户)，(D)該人關於財產或服務遞延購買價格的所有義務(不包括在正常業務過程中發生的應付賬款和應計費用和貿易賬户)，(E)由任何留置權(第6.02(D)條準許的留置權除外)擔保的其他人就其擁有或取得的財產而承擔的所有債務，不論是否已承擔借留置權擔保的債務(該債務的價值為該債務的未清償款額與受該留置權所規限的財產的公平市值兩者中較低者)；。(F)該人對他人的債務所作的所有擔保；。(G)該人的所有資本租賃義務；。(H)所有債務、或有或有的其他債務，。該人作為信用證和保函的開户方，(I)該人對銀行承兑匯票的所有或有或有義務
和，(J)該人在任何指定掉期下的所有債務(應理解，就本定義而言，指定掉期下的任何該等債務的金額應為該指定掉期下參考債務的名義價值超過借款人或其任何附屬公司在該指定掉期下公佈的保證金的價值)及(K)所有
不符合資格的股權。任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥企業)由於該人在該實體中的所有權、權益或與該實體的其他關係而對此負有責任的債務，但在該債務條款規定該人不對此負責的範圍內。
儘管有前述規定，但債務不包括(U)作為有價證券投資的一部分或與有價證券投資有關的任何債務人作為貸款人或開立貸款人(視情況而定)的循環承諾或信用證，
(V)任何任何人在任何銀行貸款中出售參股的無追索權負債，
(V)
該人因出售任何第一筆留置權銀行貸款(定義見第5.13節)而欠下的債務，該貸款完全作為ASC 860項下的會計事項而產生，
(W)在正常業務過程中就一項資產或投資的購買價格的一部分產生的託管或購買價格扣留，以償還此類資產或投資的賣方的未履行義務，(X)在正常業務過程中產生的未來承諾投資，有價證券投資(包括有價證券投資)或為任何現有有價證券投資(包括有價證券投資)的延遲提取、左輪手槍、信用證或其他無資金來源的部分提供資金，(Y)支付給投資顧問或附屬公司的任何應計獎勵、管理或其他費用(無論是否延期付款)或(Z)合資企業投資中債務人的未催繳資本或其他承諾，以及任何信件或協議
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要求任何債務人向合資企業投資公司或向合資企業投資公司的貸款人提供資本。
？保證税是指(A)對借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。
？獨立適用於任何特定人士，指該人(A)在借款人或其任何附屬公司或聯營公司(包括其投資顧問或其任何聯營公司)中並無任何直接財務利益或任何重大間接財務利益，及(B)作為高級職員、僱員、推廣人、承銷商、受託人、合作伙伴、董事或執行類似職能的人士，與借款人或其附屬公司或聯營公司(包括其投資顧問或其任何聯營公司)並無關係。
？行業分類組是指(A)本協議附表1.01(C)中所列的任何GICS行業組分類，以及隨後可能是的任何此類組分類
增列
至由GICS建立並由借款人提供給管理代理，以及(B)借款人根據第5.12節建立的最多三個額外的行業組分類。
？利息選擇請求？指借款人根據第2.07節要求轉換或繼續銀團借款的請求。
？利息支付日期是指(A)對於任何銀團ABR貸款或RFR貸款，每個季度的日期；(B)對於任何期限基準貸款，其每個利息期的最後一天；如果是任何超過三個月的利息期，則為該利息期最後一天的前一天，該利息期在該利息期的第一天之後每隔三個月發生一次；以及(C)對於任何Swingline貸款，該貸款被要求償還的日期。
？對於任何期限基準貸款或借款，是指自上述 貸款或借款發生之日起至日曆月中相應日期結束的期間，即1個月、3個月，或(對於以加元計價的定期基準貸款除外)之後6個月，或對於以外幣計價的任何期限基準貸款或借款中計劃於 適用的最終到期日償還的部分，指自該貸款或借款的日期開始並於適用的最終到期日結束的不到1個月的期間。在適用的借款請求或利息選擇請求中指定的；但(I)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在下一個營業日結束，(Ii)在一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期)開始的任何利息 期間(不包括與以外幣計價的期限基準借款有關的利息期間，該期限在本定義所規定的適用的最終到期日結束)，應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，並且
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(Iii)根據第2.13(E)節從本定義中刪除的任何條款均不得在該借款申請或轉換或延續通知中予以説明。 為此目的，最初發放貸款的日期應為發放該貸款的日期，此後應為該貸款最近一次轉換或延續的生效日期，而由已轉換或延續的貸款組成的銀團借款的日期應為該等貸款最近一次轉換或延續的生效日期。
？投資對任何人來説，是指：(A)任何其他人的股權、債券、票據、債權證或其他證券 或收購任何其他人的任何股權、債券、票據、債權證或其他證券的任何協議(以及與(X)任何證券賣空或(Y)任何證券的出售 有關的任何權利或收益)；(B)向任何其他人士作出的存款、墊款、貸款或其他信貸延伸(包括向另一人購買財產，但不包括向該借款人或其任何附屬公司的僱員、高級管理人員、董事及顧問支付任何墊款以支付正常業務過程中的開支)；或(C)對衝協議及指定掉期。
？投資顧問是指根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律組織的高盛資產管理公司或其任何附屬公司，從事管理或建議客户的業務。
《投資公司法》係指經不時修訂的1940年《投資公司法》。
？投資政策？指其註冊聲明中商業部分所列的投資目標、政策、限制和限制，並可隨時更改、更改、擴充、修訂、修改、終止或重述。
？開證行是指本合同項下信用證開證人的真實身份，以及第2.05(J)節規定的繼任者身份。對於任何以約定外幣開具的信用證，TRUIST可以指定其任何關聯公司為該信用證的開證行。
？IVP補充帽具有第9.03(A)節中賦予該術語的含義。
？聯合牽頭安排者指Truist Securities，Inc.和 美國銀行證券公司。
？合資投資對於任何人來説，是指 該人以資本投資、貸款或其他承諾的形式在合資企業或其他投資工具中進行的任何投資，據此該人可能被要求向該合資企業或其他投資工具提供出資、投資或融資，借款人已將該投資指定為合資企業投資。
信用證付款是指開證行根據信用證支付的款項。
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？LC曝險在任何時候都是指美元LC曝險和多幣種LC曝險的總和。
貸款方統稱為美元貸款方和多幣種貸款方。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人。
信用證是指根據本協議簽發的任何信用證。
？信用證抵押品賬户具有第2.05(K)節中賦予該術語的含義。
？信用證單據，就任何信用證而言，統稱是指任何有關信用證的申請和任何其他協議、文書、擔保或其他文件(無論是一般適用還是僅適用於該信用證)，以規範或規定(A)當事人或面臨風險的各方在該信用證方面的權利和義務，或(B)任何該等義務的任何附屬擔保，每一項均可不時修改和補充並有效。
？就任何資產而言，留置權是指(A)任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、抵押、以擔保權益、押記或擔保權益形式的產權負擔，(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件出售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何資產具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所享有的權益，以及(C)就證券而言，任何購買選擇權，第三方對此類證券的贖回或類似權利(按市場條款以公允價值計算的
除外，只要在任何組合投資的情況下，用於確定借款基準的價值不大於購買或贖回價格)，除非發行人對其有利(並且，為免生疑問，在組合投資(包括組合
投資)是貸款或其他債務的組合投資的情況下，習慣根據基本文件對轉讓或轉讓、買斷權、投票權、首次要約權或其拒絕的限制投資證券投資不應被視為留置權，在組合投資(包括投資組合
投資)是證券的情況下，不包括慣例拖着走，跟着跟着走，正確的拖拉龍，標籤權，買斷權，投票權、優先購買權、對轉讓或轉讓的限制，以及有利於同一發行人的一個或多個股權持有人的其他類似權利)。
？貸款單據統稱為本協議、信用證單據和擔保單據。
？貸款是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。
？損失？具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。
？保證金股票？指T、U和X條例所指的保證金股票。
？市值投資具有第5.12(B)(Ii)(B)(Z)節中賦予該術語的含義。
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？重大不利影響是指對(A)借款人或借款人及其子公司的業務、證券投資和其他資產、負債或財務狀況產生的重大不利影響
融資
個子公司排除資產)作為一個整體(在任何情況下都不包括借款人或其子公司(排除資產除外)的資產淨值的下降，或一般市場條件或借款人及其子公司的投資(排除資產除外)作為一個整體的價值的變化)，或(B)任何貸款文件的有效性或可執行性，或(B)任何貸款文件的有效性或可執行性，或
抵押品代理、行政代理和貸款人在貸款文件項下的權利或補救措施。
重大負債是指(A)任何一個或多個借款人及其子公司本金總額超過40,000,000美元的債務(貸款、信用證、對衝協議和指定互換除外)
和，(B)一項或多項套期保值協議的義務或指定的互換
在該套期保值協議下，借款人及其子公司需要支付的最高總額
(執行任何淨額結算協議)(S)或這樣指定的
掉期(S)在此時間終止
將超過40萬美元.
及
(C)有關一項或多項指定掉期的債務
該指定掉期項下的參考債務的名義價值減去借款人或其任何附屬公司在該等指定掉期下公佈的保證金的價值將超過
$40,000,000。
？最高速率？具有第9.19節中賦予該術語的含義。
？最低抵押品金額，在任何時候，對於由現金或 存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於開證行當時簽發和未償還信用證的預付風險的100%的金額。
·MMLC？指的是高盛中間市場貸款公司。
？MMLC合併協議是指借款人、長榮合併子公司、MMLC和
之間的合併協議和計劃，日期為2019年12月9日GSAM高盛資產管理公司，L.P.
穆迪S指 穆迪S投資者服務公司或其任何繼承人。
*多幣種承諾是指，對於每一家多幣種貸款人，該多幣種貸款人承諾提供銀團貸款，並獲得本協議項下以美元和協定外幣計價的信用證和互換額度貸款的參與權，
表示為代表該貸款人S在本協議項下循環多幣種信用風險的最高總額的金額，此類承諾可能會(A)根據第2.08節不時減少或增加，以及(B)根據該貸款人依照第9.04節進行的轉讓或向其轉讓而不時減少或增加。每一貸款人的S多幣種承諾的初始金額
載於附表1.01(B)，或在轉讓和假設或
增加貸款人/加盟貸款人協議中闡明，根據該協議，該貸款人應已承擔其多幣種承諾(視情況而定)。截至
貸款人的多幣種承付款總額
第九第十修正案生效日期為1,500,000,000美元。
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多幣種信用證風險是指，在任何時候，(A)當時所有未償還的多幣種信用證的未支取總額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的與該信用證有關的所有信用證支出的總額。任何貸款人在任何時間的多幣種LC風險敞口應為其當時多幣種LC風險敞口總額的適用多幣種百分比。為了計算在任何多幣種信用證項下可提取的金額，這種多幣種信用證的金額應按照第1.05節確定。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，多幣種信用證按其條款已經過期，但由於《國際備用慣例》第3.14條的實施，仍可根據該信用證提取任何金額，則該多幣種信用證應被視為未償還信用證，其餘額為可供提取的金額。
*多幣種貸款人是指附表1.01(B)所列擁有多幣種承諾的個人，以及根據轉讓和假設或增加貸方/加盟貸方協議而成為本協議當事方的任何其他個人，該協議規定其 承擔多幣種承諾或獲得循環多幣種信貸敞口，但根據轉讓和假設或增額貸方/加盟貸方協議或以其他方式根據本協議條款不再是本協議當事方的任何此等個人除外。
？多幣種信用證是指利用多幣種承諾的信用證。
多幣種貸款是指根據多幣種承諾以美元或商定的外幣計價的貸款。
？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。
國家貨幣？是指參與成員國的貨幣，而不是歐元。
？淨現金收益意味着：
(A)對於借款人或其任何附屬公司(融資子公司除外)的任何處置，或借款人或其任何附屬公司(融資子公司除外)賬户收到或支付的任何特別收據(在每種情況下，都需要根據第2.10(D)節支付貸款)，相當於(X)與該交易相關而收到的現金和現金等價物的總和(包括根據應收票據或其他方式以延期付款方式收到的任何現金或現金等價物)，或通過將應收票據或其他票據貨幣化而收到的任何現金或現金等價物，( )但僅在收到時)減去(Y)(I)由適用資產擔保的、與該交易有關而需要償還的任何債務的本金金額(貸款文件中的債務除外)，(Ii)合理的自掏腰包借款人或該附屬公司因該項交易而招致的費用、成本及開支，(Iii)在兩年內已繳付或合理估計實際應繳的税款
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與該交易有關的相關交易的日期；但如根據第(Iii)款估計的税額超過就該項處置實際須以現金支付的税額，則超出的總額應構成現金收益淨額(自借款人確定超額之日起)，(Iv)借款人或其任何附屬公司因該項處置而招致的任何合理成本、費用、佣金、保費及開支，及(V)借款人或有關附屬公司就該項處置而合理估計的賠償、購買價格調整或類似安排的準備金；但如依據本條第(V)款估計的儲備金款額，超過就彌償、購價調整或類似的處置安排而實際須以現金支付的款額，則該超出部分的總額即構成現金收益淨額(自借款人確定該超出部分存在之日起)；及
(B)關於借款人或其任何附屬公司(融資附屬公司除外)出售或發行任何股權的 (為免生疑問，包括借款人或其任何附屬公司(融資附屬公司除外)為借款人或該附屬公司出售融資附屬公司的任何股權而收取的現金，但具體不包括融資附屬公司出售任何股權或融資附屬公司因出售任何股權而收取的現金)，或借款人或其任何附屬公司(融資附屬公司除外)產生或發行的任何債務(在每種情況下，都需要根據第2.10(D)條償還貸款)，數額等於(X)與該交易有關的現金和現金等價物的總和減去(Y)(I)合理的總和自掏腰包借款人或該附屬公司因此而產生的費用、成本及開支，加上(Ii)借款人或其任何附屬公司因該等出售或發行而產生的任何合理成本、費用、佣金、保費、開支或承銷折扣或佣金。
？未經同意的貸款人具有第9.02(D)節中賦予此類術語的 含義。
非違約貸款人是指在任何時候都不是違約貸款人的貸款人。
非延長的可用期？意味着， 對於任何非延期貸款人，指從生效日期起至(但不包括)該非延期貸款人的非延期承諾終止日期和終止承諾日期中較早的一段時間。
未延長的承付款終止日期？意味着， 對於每個非展期貸款機構，5月 5, 2026.
未延長的最終到期日？意味着， 對於每個非展期貸款機構，5月 5, 2027.
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非展期貸款？指 借出或借入任何非延期貸款機構在該非延期貸款機構的非延期最終到期日到期 。
非展期貸款方？意味着每個貸款人被指定為 非展期貸款方？附表1.01(B)。
非展期貸款方適用的 保證金是指對於任何資產負債表貸款，年利率為1.00%；對於任何定期基準貸款或每日簡單RFR貸款，年利率為2.00%；但條件是： (A)借款人在任何時候都擁有穆迪S、S或惠譽中任何一位的長期公司債務評級，如果是穆迪S，則至少為Baa3， BBB-對於S或BBB-對於惠譽，非展期貸款人的適用保證金應為(I)(B)如(Br)任何定期基準貸款或每日簡單利率貸款的總借款基數大於或等於1.6與綜合債務金額的乘積，(I)就任何定期基準貸款或每日簡單利率貸款而言，(I)就任何定期基準貸款或每日簡單利率貸款而言，年利率為0.75%及(Ii)就任何定期基準貸款或每日簡單利率貸款而言，年利率為1.75%。
非公開信息是指有關借款人或其附屬公司或其證券的重要非公開信息(美國聯邦、州或其他適用證券法的含義)。
Br}票據是指借款人以貸款人為受益人開具的本票，證明該貸款人發放的貸款，其形式和實質為行政代理合理接受。
債務人 是指借款人和輔助擔保人。
？OFAC？具有第3.15節中賦予 此類術語的含義。
？原始貨幣？具有第2.17節中賦予 此類術語的含義。
·其他連接税？ 對於行政代理、任何貸款人或開證行而言，是指由於收款人目前或以前與徵收此類税款的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因收款人籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的 權益而產生的聯繫)。
其他擔保債務是指有擔保的較長期債務、有擔保的較短期債務、無擔保的較短期債務、2025年債券、2026年債券，以及在最終到期日延長後六個月之前發生的導致任何其他無擔保較長期債務強制攤銷的任何或有事件發生時，相當於此類無擔保較長期債務中必須進行強制性攤銷的部分的金額
;提供那其他
擔保債務不包括通過允許的投資留置權擔保的任何債務第6.02(E)條或
下列條件下允許的任何債務第6.01(R)條.
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其他允許負債是指：(A)在正常過程中發生的應計費用和經常貿易賬款這個借款人s
債務人S的任何業務，如逾期未超過90天或正在通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，(B)因正常交易而產生的債務(包括對債務的擔保，但不包括借款債務)這個借款人
s債務人S從事與其購買證券、貸款、衍生品交易、反轉在《投資公司法》和借款人S投資政策(在任何允許的政策修訂生效後)允許的範圍內的回購協議或美元滾動，前提是與回購協議或美元滾動相關的債務不會
與購買現金等價物和美國政府證券以外的投資有關，(C)與判決或裁決有關的債務，只要這些判決或裁決不構成第七條第(Br)款(L)所指的違約事件；及。(D)因借款人合併而獲得的債務，本金總額不超過1,000,000美元。
其他税是指 因根據任何貸款文件支付的任何款項，或因根據任何貸款文件收取或完善擔保權益，或以其他方式與任何貸款文件相關的擔保權益的籤立、交付、履行、強制執行或登記而產生的任何和所有現有或未來的印花、法院、單據、無形資產、記錄、存檔或類似税收，不包括任何貸款人根據 第9.04節轉讓產生的任何此類税收(除非此類轉讓是應借款人根據第2.18(B)節的要求進行的)。
母公司，就貸款人而言，是指該貸款人的銀行控股公司(如有)，和/或直接或間接實益或有記錄地擁有該貸款人的大部分未償還股權的任何人。
？參與者？的含義與第9.04節中賦予該術語的含義相同。
？參與者登記冊？的含義與第9.04節中賦予該術語的含義相同。
？參與成員國是指根據歐盟與歐洲貨幣聯盟有關的法律採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐洲共同體成員國。
？參與權益是指在借款人或另一債務人收購時符合以下各項標準的投資的參與權益：(A)基礎投資如果由借款人或另一債務人直接收購，將構成有價證券投資；(B)此類參與權益的賣方是MMLC或其任何子公司或任何除外資產；和(C)
這種參與的全部購買價格在購買時全額支付；和
(D)這種參與為參與者提供作為這種參與權益標的的全部或部分有價證券投資的所有經濟利益和風險。
？PBGC？指ERISA中引用和定義的養老金福利擔保公司以及執行類似職能的任何後續實體。
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？定期術語SOFR確定日期日？的含義與術語Sofr？的定義中的含義相同。
？許可的顧問貸款方式，
關於借款人，任何債務
借款人的
或另一個對於(A)所欠的任何債務人的借款高盛資產管理公司，L.P.或其任何代銷商
投資顧問，(B)在延長的最終到期日
之前沒有強制性攤銷，並且最終到期日不早於延長的最終到期日
之後的六個月，(C)《投資公司法》允許，(D)沒有任何財產或資產作為擔保(無論是
借款人，任何債務人或任何其他人)，(E)是按條款和條件不是並不是實質上不太有利於借款人或這樣的其他債務人可以從一份S與無關
第三方
合計
和，(F)的條款和條件
不是沒有
實質上更嚴格地限制借款人及其
附屬公司在任何承諾或貸款未償還的情況下，此類債務人關於借款人
與本協議中關於該債務人和(G)借款人的規定相比，以及它的
個子公司已選擇通過向管理代理髮出書面選擇通知而被視為許可顧問貸款。
？允許的CLO發行人是指CLO證券的任何發行人(或此類實體S的母公司、普通合夥人或其他管理實體)，該發行人是借款人的關聯公司，並已從債務人那裏獲得任何投資；前提是：
(I) 發行人的債務或任何其他債務(或有)的任何部分(I)由任何債務人擔保(關於標準證券化承諾的擔保除外)，(Ii)除依據標準證券化承諾外以任何方式向任何債務人追索或承擔義務，或 (Iii)直接或間接、或有或有或以其他方式使任何債務人的任何財產(已向該附屬公司出資或出售、聲稱已出售或以其他方式轉讓的財產除外)令其滿意，但根據標準證券化承諾或其任何擔保除外，
(Ii) 任何債務人與該發行人有任何實質性的合同、協議、安排或諒解(不包括慣常的銷售和出資協議)，但作為整體而言，該條款對該債務人的有利程度不低於當時可能從不是任何債務人的關聯方獲得的條款， 不包括在正常業務過程中根據標準證券化承諾在償還應收賬款或金融資產方面應支付的費用，以及
(Iii) ，即沒有任何義務人有義務維持或維持發行人S的財務狀況，或使該實體實現一定水平的經營業績。
允許可轉換債務 債務是指債務人發生的、僅可轉換為借款人允許股權的債務。
許可股權是指借款人的普通股，其發行後不受該普通股持有人與借款人之間要求借款人購買、贖回、註銷、收購、註銷或終止的任何協議的約束
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在延長的最終到期日(如不時生效)一週年之前的任何時間的任何此類普通股。
？允許的債務？是指允許的可轉換債務和任何其他無擔保的債務，在每種情況下，由債務人產生並由借款人以書面形式指定為？允許的債務？
？允許留置權是指(A)任何政府當局對尚未到期或正在真誠地通過適當程序對尚未到期或正在通過適當程序提出異議的税款、評税或收費施加的留置權，前提是借款人或任何其他債務人的賬面上按照公認會計原則保持了足夠的準備金；(B)清算機構、經紀自營商及在正常業務過程中產生的類似留置權，但該等留置權(I)只適用於所買賣的證券(或收益)，及(Ii)只擔保與該等買賣有關而產生的債務，而不包括任何與保證融資有關的義務；(C)法律規定的留置權，例如物料工S、機械師、承運人、工人、倉儲及維修工S的留置權及其他在正常業務過程中產生及擔保債務(借款負債除外)的類似留置權。尚未到期或正在真誠地通過適當程序提出異議的，如果借款人的賬面上按照公認會計原則保持了充足的準備金；；(D)為保證在正常業務過程中根據工人補償法、失業保險或其他類似的社會保障法律所承擔的義務而產生的留置權或抵押或存款
法律(受僱員福利計劃限制的僱員福利計劃除外)，或為保證公共或法定義務而產生的留置權；(E)保證投標、保險費、免賠額或賠償金額的履行或付款的留置權共同保險金額、投標、政府或公用事業合同(償還借款除外)、擔保、暫緩、關税和上訴保證金以及在正常業務過程中發生的其他類似性質的義務，但根據第(E)款允許的借款基礎中包括的任何抵押品的所有留置權應優先於擔保文件規定的留置權；(F)因判決或裁決而產生的留置權，只要此類判決或裁決不構成第七條第(L)款下的違約事件；
(G)以下各項的慣常抵銷權和留置權：(1)在正常業務過程中以銀行或其他存款機構為受益人的現金存款，(2)以銀行和其他金融機構為受益人的證券賬户中持有的現金和金融資產，以銀行和其他金融機構為受益人，以及(3)託管人在正常業務過程中以該託管人為受益人的資產
，以保證支付費用、賠償和其他類似債務；(H)就借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中訂立的經營租約，或就出售或以其他方式處置予在本協議允許的交易中的非義務人；
(I)保證借款人作為承租人一方在正常業務過程中進行的租賃的存款；(J)僅就任何債務人在與任何意向書或購買協議有關的情況下(在本協議下允許的範圍內)所作的任何現金保證金保證金的留置權；(K)對借款人
合併產生並在MLC合併協議中規定的資產的任何出售或處置的任何限制；(L)《統一商法典》規定的預防性留置權和財務報表備案，包括資產
看來是出售給或貢獻給本協議未禁止的任何人，以及(M)對出售的任何限制
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或處置因與一個或多個融資子公司或獲準CLO發行人的一個或多個債務人之間或之間的貸款銷售協議而產生的資產；前提是 關於第(M)款的此類限制不會對抵押品代理和S對任何抵押品的優先擔保權益的可執行性產生不利影響。
？允許的政策修正案是指下列情況之一的對投資政策的任何變更、變更、擴展、修訂、修改、終止、重述或替換：(A)經行政代理機構書面批准(經所需貸款人同意)，(B)適用法律、規則、法規或政府當局的要求，或(C)在行政代理機構的合理決定權內對貸款人的權利、補救或利益沒有實質性不利(為免生疑問，不得更改、更改、擴展、修訂、修改如果投資規模隨着借款人S資本基礎規模的變化而按比例增加，則終止或重述投資政策應被視為重大政策)。
允許的SBIC擔保是指借款人對SBIC子公司的債務作出的擔保，包括S當時適用的表格(或該擔保訂立時的適用表格)，但借款人在本合同項下的追索權僅限於該SBIC子公司控制權發生不允許變更的事件或條件發生後的一段時間(不言而喻，第(S)條共
個第七條，則應為違約事件(br}如果發生任何此類事件或條件導致此類追索權)。.
？個人 指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局、船隻或其他實體。
？計劃是指受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節規定約束的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為 )ERISA第3(5)節所定義的僱主。
？平臺？具有第5.01(I)節所述的 含義。
？組合投資？指債務人在其資產組合中持有的任何投資(包括參與權益)(和,僅用於確定借款基數，
現金以及第七條第6.02(E)和6.04(D)節和第(P)條現金和現金等價物(不包括作為信用證現金抵押品質押的現金)。在不限制前述通用性的情況下，以下投資不應為考慮
雙方理解並同意：(A)任何已出資或出售、據稱出資或出售或以其他方式轉讓給任何除外資產、或由非附屬擔保人的任何無形子公司或外國子公司持有的任何組合投資，不應被視為組合投資。根據本協議或任何其他貸款文件
：、
和
(aB)任何投資任何子公司，包括任何融資子公司的債務人；(B)就此類證券投資向債務人提供明示的撤銷權、抵銷權、反請求權或任何其他抗辯權的任何投資；(C)任何投資，如果是債務，則是
債務(循環貸款或延遲提取期限的未使用部分除外貸款)
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據此，未來對這類債務債務人的任何墊款或付款可能需要由適用的債務人支付；(D)截至作出此類投資之日，向破產實體作出的任何投資(債務人佔有融資和當前償付義務除外，即使此類投資目前並未得到償付)；和(E)融資子公司擁有權益的任何投資、現金或賬户。任何義務人將其中的一部分出售給不是義務人的人的，在這種參與的範圍內，不應被視為有價證券投資。儘管有上述規定，本協議並不限制第5.12(B)節
第(I)節的規定，該節規定，就本協議而言，關於是否將一項投資納入組合投資的所有決定應以結算日期為基礎確定(這意味着在購買結算之前，已購買的任何投資將不被視為組合投資，而已出售的任何組合投資將不被排除為組合投資，直到該銷售結算為止)。但在未全額支付的範圍內，任何此類投資均不得列為有價證券投資。
？最優惠税率？是指在印刷版中引用為 最優惠税率？的税率華爾街日報，貨幣差餉組。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈生效之日起生效，幷包括該日在內。
在任何外幣的情況下，主要金融中心是指由行政代理確定的清算和結算該貨幣的主要金融中心。
Br}禁止受讓人和參與者的附函是指借款人和行政代理人之間的某些附函，日期為第六修正案生效日期(經行政代理人和每個聯合牽頭安排人同意後不時修改、重述、修改或以其他方式補充)。行政代理同意應貸款人的要求迅速向每個貸款人提供(A)當時有效的禁止受讓人和參與者附函，以及 (B)對禁止受讓人和參與者附函的任何修改、修改或其他更新。
Pte？是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。
？公共貸款人是指不希望獲得關於借款人或其任何子公司或其證券的非公開信息的貸款人。
？季度日期是指每年的3月、6月、9月和12月的最後一個工作日，從2013年9月30日開始。
？報價投資？指借款人根據以下條款分配價值的組合投資至具有第5.12(B)(Ii)(A)節中規定的含義。
？註冊？的含義為第9.04節中規定的含義。
？登記聲明：指借款人最初於2016年11月8日向美國證券交易委員會提交的登記聲明，經修訂後
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2016年12月23日提交的修正案1和2017年1月18日提交的修正案2，隨後可能會對其進行修改。
？條例D、T、U和X分別是指聯邦儲備系統(或任何後繼者)理事會的條例D、T、U和X，這些條例可以不時修改和補充並有效。
關聯方就任何指明的人而言，指
該人S聯營公司及其各自的合夥人、董事、高級管理人員、經理、員工、代理人、顧問等代表S
聯營公司。
？再投資協議？指一家銀行(如果被該銀行視為存款)、保險公司或其他公司或實體在收購之日至少具有信用評級的擔保再投資協議。A-1，來自S和At最後的最小值來自穆迪S的P-1；
前提是該協議規定，借款人可以隨時選擇平倉，而不會受到懲罰
如果S或穆迪給予此類協議的評級在任何時候低於此類評級
。
？相關 當事人是指 就任何特定人士而言，指S關聯公司以及該人士和S關聯公司各自的合夥人、董事、高級管理人員、經理、員工、代理、顧問和其他 代表。
？相關政府機構？指(A)關於債務、利息、費用、佣金或其他金額的基準替代在此欠下的債務以美元計價或以美元計算的委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由董事會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承人正式認可或召集的委員會，(B)關於以英鎊計價或計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替代，英格蘭銀行或英格蘭銀行或英格蘭銀行官方認可或召集的委員會，在每種情況下，英格蘭銀行或其任何繼承者，
(C)關於以歐元計價或計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換，歐洲央行或由歐洲央行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會
；及(D)關於債務、利息、費用、佣金或其他金額的基準替換在此欠下的債務以美元、英鎊或歐元以外的任何貨幣計價或計算的，(1)債務、利息、手續費、佣金或其他金額以其計價或計算的貨幣的中央銀行，或負責監督(A)此類基準替換或(B)此類基準替換的管理人或(2)由(A)央行正式認可或召集的任何工作組或委員會的任何中央銀行或負責監督該等債務、利息、手續費、佣金或其他金額的監管機構。或
根據(B)負責監督(I)該基準替代或(Ii)該基準替代的管理人、(C)一組該等中央銀行或其他監管機構或(D)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管機構來計算。
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？所需貸款人是指在任何時候具有循環信貸風險和未使用承諾的貸款人，佔當時循環信貸風險和未使用承諾總額的50%以上；但在確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的循環信貸風險和未使用承諾。一個類別的所需貸款人(應包括所需的美元貸款人和所需的多幣種貸款人)是指，在任何 時間，具有循環信用風險和該類別的未使用承諾的貸款人，佔該類別的循環信貸風險和未使用的承諾總額的50%以上；但在確定任何違約的貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的循環信用風險和未使用的承諾。
？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指英國決議授權機構。
責任負責人是指債務人的首席執行官、總裁、首席財務官、首席會計官、財務主管、財務主管、財務助理、財務主管。根據本協議交付的任何文件如由債務人的負責人簽署，應最終推定為已獲得該債務人採取的所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表該債務人行事。
？限制性支付？指與任何類別的任何股份有關的任何股息或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)。資本庫存借款人或其任何附屬公司的股本，或因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何此類股份而支付的任何款項(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款資本
庫存借款人的股本或獲得任何此類股份的任何期權、認股權證或其他權利資本庫存借款人的股本(不言而喻：
(W)可轉換票據項下的轉換特徵；(X)觸發和/或結算；或(Y)借款人就此支付的任何現金，均不構成限制性付款)。
？資本返還是指(A)借款人就任何投資的未償還本金收到的任何 現金淨額(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)；(B)在不重複根據第(A)款收到的金額的情況下，借款人出售任何財產或資產作為任何投資的抵押品而收到的任何現金收益淨額，只要該現金淨收益小於或等於該投資的未償還本金餘額，(C)借款人就任何投資而收到的任何現金淨額，而該投資是在該投資的發行人清盤或解散時的股權(X)，(Y)作為對該投資或就該投資所作的資本分配，或(Z)根據該投資的發行人的資本重組或根據該發行人的重組而作出的資本分配，或(D)借款人就任何投資(在第(A)、(B)款的情況下)以現金形式收取的任何類似的資本回報。(C)及(D)，不包括就此而須繳付的任何費用、成本、開支及税項)。
Br}重估日期 具有第2.10(B)(I)節中規定的含義。
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循環信貸風險是指，就任何貸款人而言，該貸款人S當時的循環美元信貸風險與多幣種循環信貸風險的未償還本金之和。
循環美元信貸風險敞口是指，就任何時間的任何貸款而言，該循環美元銀團貸款的未償還 本金總額及其在該時間根據美元承諾做出或產生的信用證風險敞口和擺動線風險敞口。
“循環多幣種信貸風險”是指，就任何時間的任何貸款而言，該等貸款人的銀團貸款的 未償還本金額及其在該時間根據多幣種承諾作出或產生的信用證風險和擺動線風險的總和。
“循環百分比”是指在任何確定日期，該日期的 循環信貸風險除以該日期的未償還擔保債務總額的結果（以百分比表示）。
無風險利率在用於任何貸款或借款時，指該貸款或構成該借款的貸款 是否按參考每日簡單無風險利率確定的利率計息。
適用的信用調整利差是指0.1193%。
“無風險利率營業日”是指，對於以英鎊計價或計算的任何貸款、 借款、利息、費用、佣金或其他金額，除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）倫敦銀行因一般業務而關閉的日子外的任何一天。
RFR計息日具有“每日簡單RFR”定義中規定的含義。
RFR參考日的定義見每日簡單RFR定義。
投資公司法人是指符合《守則》第851節所定義的受監管投資公司法人資格的人。
·標普？意味着標準
&窮s標準普爾
全球評級服務，一個部門麥格勞山公司S&P
Global，Inc.，紐約公司或其任何繼承人。
“受制裁國家”是指在任何時候都是任何全面制裁的對象或目標的國家、領土或地區（截至第十修正案生效日期，古巴、烏克蘭克里米亞地區、 烏克蘭的所謂頓涅茨克和所謂盧甘斯克地區、烏克蘭的扎波羅熱和赫爾鬆地區、伊朗、朝鮮和敍利亞）.
被制裁的人是指， 在任何時候， (A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安理會、
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(Br)歐洲聯盟或任何歐盟成員國、聯合王國財政部或任何其他有關制裁機構的S陛下；(B)在受制裁國家組織或居住的任何人；或(C)由上述(A)或(B)款所述的一人或多人擁有或控制的任何人。就本定義而言，人員應包括船舶。
？制裁？具有第3.15節中賦予此類術語的 含義。
小企業管理局是指美國小企業管理局或任何繼承其任何或全部職能的政府機構。
·SBIC股權承諾指通過以下方式進行的承諾這個
借款人向SBIC子公司作出一項或一項以上出資的任何義務人。
SBIC子公司是指(一)
任何直接或間接子公司(包括S普通合夥人或管理實體的唯一物質資產是其股權
利息在SBIC
子公司中的股權)這個
借款人根據修訂後的1958年《小企業投資法》獲得小型企業投資公司許可的任何債務人,(二)借款人指定的本定義第(一)款所指實體的任何直接或間接子公司。(如下所述)作為SBIC子公司，只要(A)該子公司的債務或任何其他債務(或有)的任何部分：(I)由任何債務人擔保(允許SBIC擔保或類似承諾除外)，(Ii)以任何方式求助於任何債務人或向任何債務人承擔義務(SBIC股權承諾、允許SBIC擔保或類似承諾除外)，或(Iii)使任何債務人的任何財產(直接或間接、或有或有或以其他方式)得到清償，但擔保此類債務的SBIC子公司的股權除外，以及(B)任何債務人均無義務維持或保留該附屬公司。S的財務狀況或促使該實體實現一定程度的經營業績(不包括任何SBIC股權承諾、允許SBIC擔保或類似的
承諾)。借款人的任何此類指定均應生效根據一份證書
金融負責的
交付給管理代理的官員，該證書應包括一項聲明，大意是，盡最大努力，該人員S知道，這樣的稱謂符合上述
條件作為SBIC
的子公司。
·有擔保的長期債務是指在任何日期，任何債務人(可由任何其他債務人擔保)的債務(本合同項下的債務除外)，以任何債務人的任何資產作擔保，且(A)沒有計劃攤銷(不包括不超過該債務每年初始本金總額1%的攤銷)，但只要在不早於最終到期日之前且最終到期日不早於第6.01(I)節允許發生超過1%的攤銷，則允許超過每年1%的攤銷。在
延長最終到期日後六個月(據瞭解，
(A)
均不：(W)轉換為可轉換票據項下的允許股權的特徵；(X)觸發及/或結算；或
(y)在
方面進行的任何現金付款僅限於允許的股權，
利息支出或零碎股份(可能以現金支付)除外；或
(Y)任何
慣例
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自願提前還款條款所允許的任何習慣
強制性提前還款條款或因借款基礎或抵押品基礎不足而導致的任何強制性提前還款條款，在每種情況下，根據其條款,就本條款
(A)而言應構成攤銷，但如果根據本條款第2.10(C)(Br)節不要求的構成定期貸款的擔保較長期債務項下需要任何強制性預付款，借款人應提出償還貸款(和/或為第2.05(K)節規定的LC風險提供現金抵押品)
，金額至少等於循環信貸風險總額和S的應計份額(該應計份額是根據循環信貸風險相對於支付的有擔保的長期債務的未償還本金金額確定的)，只要借款人只被要求提出償還貸款的要約(或提供現金抵押品，用於LC風險敞口)，且(B)(B)根據不一定會發生的事件(包括但不限於控制權變更或破產)的發生而定的任何強制性攤銷，其本身不應被視為取消本條款(A)項下的此類債務資格，(B)根據包含
的文件發生的
(i)條款(利息除外)，從整體上看，並不比借款人善意確定的其他處境相似的借款人的基本相似債務的市場條款具有實質性更大的限制性，或者，如果此類交易不是這樣的交易，則按照在
臂長度的基礎上真誠協商的條款(金融契諾除外)，對其他處境相似的借款人的債務實質相似的市場條款進行談判。，管理借款基礎的契約(如果有)，投資組合估值
和違約事件(通常在本協議或信貸協議中沒有類似規定的契約或類似文書中慣常發生的違約事件除外)這些
是，這不會給借款人和其帶來實質性的負擔子公司的數量超過本協議中規定的數量，以及(Ii)其他條款(利息除外)不會給借款人和借款人帶來更大的負擔在終止日期之前，子公司的認沽權利或回購或贖回義務(在可轉換證券的情況下，與暫停上市或退市有關的)(不言而喻)資本庫存借款人的股權權益或借款人未能
滿足關於其資本庫存股本或(Y)因構成根本性變化(該術語通常在可轉換票據發行中定義)或本協議項下違約事件的情況而產生的(br}不應被視為就本定義而言更具限制性)；但如果借款人S就任何擔保的長期債務提出書面請求，而該債務否則不符合第(B)款的要求，則本協議將被視為自動修改(並且，應行政代理人或所需貸款人的請求，借款人應立即簽署書面修改，以證明該修改)，作必要的變通僅在必要的範圍內，本協議中的財務契諾、管理借款基礎、投資組合估值、違約事件(本協議或信貸協議一般沒有類似規定的契約或類似工具中慣常發生的違約事件除外)或其他條款
應與有擔保的長期債務中的此類契諾一樣具有限制性，並且(C)不以任何債務或證券文件以外的任何債務或證券
文件及其持有人(或授權代理人)的任何資產作擔保。該等持有人的代表或受託人)已簽署(I)擔保及擔保協議的合併協議或(Ii)該等其他文件或協議，其格式應令行政代理及抵押品代理根據
合理地滿意。
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此類有擔保長期債務的持有人(或此類持有人的授權代理人、代表或受託人)應已成為擔保和擔保協議的一方，並承擔融資代理人或指定債務持有人的義務(在每種情況下，均按擔保和擔保協議的定義)；但任何指定互換產生的債務不構成本協議項下的擔保 長期債務。
·有擔保的短期債務總體上是指：(A)債務人符合下列條件的債務以任何債務人的任何資產作擔保，且不構成有擔保的長期債務，且不以任何債務人的任何資產擔保，而根據本協議或擔保文件，且持有人(或該等持有人的授權代理人、代表或受託人)已簽署(I)擔保和擔保協議的合併協議或
(Ii)該等其他文件或協議，其形式合理地令行政代理人和抵押品代理人滿意，根據該協議，持有人(或獲授權代理人，此類擔保短期債務的代表或受託人)應已成為擔保和擔保協議的一方，並承擔融資代理人或指定債務持有人(在每種情況下，如擔保和擔保協議中的定義)的義務，以及
(B)根據第6.11(A)節被指定為擔保短期債務的任何債務；但在任何指定互換下產生的債務不構成本協議規定的有擔保的短期債務。
？《擔保文件》統稱為《擔保和擔保協議》、根據《擔保和擔保協議》設立的與動產擔保權益有關的所有《統一商業法典》融資聲明和所有其他轉讓、質押協議、擔保協議、控制協議和其他文書，在《擔保和擔保協議》當日或之後籤立和交付。日期在此
任何債務人根據擔保和擔保協議或以其他方式為擔保和擔保協議項下和所界定的任何擔保債務提供或與之有關的任何擔保擔保的生效日期。
*股東權益是指在任何日期，借款人及其子公司在綜合基礎上根據公認會計準則在沒有重複的情況下確定的股東權益的金額。
重大 子公司是指 (A)任何 債務人或 (B)任何其他子公司，其資產總額或總收入在與其子公司合併的基礎上大於10,000,000美元，佔借款人及其子公司截至最近一個會計季度末的總資產或總收入的5%， 根據第5.01(A) 或(B)節(以適用為準)發佈的財務報表。
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？第六修正案生效日期指2020年2月25日 。
？SOFR？指的是年利率等於由SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率。
SOFR管理人是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任者)。
？索尼婭？指的是等於索尼婭管理人公佈的英鎊隔夜指數平均值的匯率。
？索尼婭管理人？指英格蘭銀行(或英鎊隔夜指數平均指數的任何繼任管理人)。
SONIA管理人S網站是指英格蘭銀行S的網站，目前在http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均水平的任何後續來源。
SPE子公司意味着
(A) 借款人或任何其他債務人的直接或間接子公司，任何債務人向其出售、轉讓或以其他方式轉讓(無論是直接或間接)投資，除與購買、持有、
處置轉移
或融資這樣的借款人(如下所述)指定為SPE子公司的一項或多項資產，只要：
(I) 不承擔任何債務或任何其他債務(或有)哪一個該附屬公司(I)由任何債務人擔保(對標準證券化承諾的擔保除外)，(Ii)根據標準證券化承諾以外的任何方式向任何債務人追索或承擔義務，或(Iii)直接或間接、或有或有或以其他方式使任何債務人的任何財產(已向該附屬公司出資或出售、據稱已出售或以其他方式轉讓的財產或該附屬公司的任何股權除外)達到令其滿意的程度，但根據標準證券化承諾或其任何擔保除外，
(Ii) 債務人與該附屬公司之間沒有任何實質性的合同、協議、安排或諒解，但作為整體的條款，與當時可能從任何債務人的關聯方獲得的合同、協議、安排或諒解(不包括慣常的銷售和出資協議和主參與協議)相比，不包括在正常業務過程中根據標準證券化承諾在正常業務過程中應支付的與應收賬款或金融資產有關的費用，並且
(Iii) 除根據證券化承諾標準 以外，債務人沒有義務維持或維護該實體的財務狀況，或使該實體實現一定水平的經營業績；以及
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(B) 任何被借款人(如下所述)指定為
的被動控股公司aSPE子公司，只要：
(I) 這種被動的
控股公司是
的直接母公司a第(A)款所指的SPE子公司；
(Ii) 這種被動控股公司不從事任何活動，也沒有資產(除了與資產來往有關的
以外)a第(A)款所指的SPE子公司，和其對
所有股權的所有權a第(A)款所指的SPE附屬公司)或債務；以下第(Iii)款和標準證券化承諾未禁止的任何合同、協議、安排或安排)或負債(與以下第(br})款和標準證券化承諾未禁止的任何合同、協議、安排或安排有關的除外)；
(Iii) 沒有義務人與這種被動控股公司有任何
實質性合同、協議、安排或諒解及除按整體條款外，對該債務人的有利程度不得低於在
時可能從任何債務人的關聯方獲得的條款，但在正常業務過程中與償還應收賬款或金融資產有關並根據任何標準證券化承諾應支付的費用除外；
(Iv) 除根據標準證券化的承諾外，債務人並無任何 義務維持或維持該被動控股公司的財務狀況或促使該等實體取得一定程度的經營業績 。
任何指定的名稱a借款人的SPE子公司應根據一家公司的證書金融提交給行政代理的負責人，該證書應包括一項聲明，表明盡最大努力，金融負責人S知道，這種稱謂符合以上(A)或(B)款所述的各項條件(視情況適用而定)。SPE子公司的每個子公司應被視為SPE子公司，並應遵守本定義的前述要求。
SPE子公司追索權義務具有 標準證券化業務定義中賦予該術語的含義。
？特別股權是指以該股權的發行人的債權人為受益人的受留置權約束的任何股權。但條件是(A)設立該留置權是為了保證該發行人或其任何附屬公司欠該等債權人的債務(定義如下，但不實施該條款定義的倒數第二句)，(B)該等債務(I)在債務人取得該等股權時已存在，(Ii)該發行人與該項收購或 同時發生或承擔，(Iii)已受授予該等債權人的留置權所規限，及(C)除非該等股權並不打算包括在抵押品內，創建或管理此類留置權的文件並不禁止在抵押品中包含此類 股權。
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？指定的違約是指借款人 知道的任何違約行為違反了本協議(但第2.10(C)(Ii)節規定的寬限期和/或補救期限尚未到期的或有借款基礎缺陷除外)。
指定的 購買具有第2.08(E)(I)(E)節中賦予該術語的含義。
指定採購協議表示是指在管理適用的指定採購的最終文件(指定的 購買 協議) 中，由指定的 目標、其子公司及其各自的 企業作出的、與指定的 目標及其各自的 業務有關的、對貸款人利益具有重大意義的 陳述。但 只有借款人或其關聯公司有權因違反 適用的 指定的購買協議中的陳述而有權終止其在 適用的 指定的購買協議下的義務，而無需支付費用(在不考慮任何通知 要求的情況下確定的，也不實施對貸款人的利益有實質性不利的任何放棄、修改或其他修改(由 行政代理合理確定))，除非行政代理同意(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)。
？ 指定的 陳述是指 第3.01節(關於債務人的公司存在和公司權力和權限)； 第3.02節(關於貸款文件的可執行性)；第3.03(B)節(關於不與組織文件衝突)中規定的借款人的陳述和擔保(僅限於貸款文件的簽署、交付和 履行、債務的產生以及對貸款文件的擔保和擔保權益的授予)； 第 節 3.10； 節 3.15和 節3.16。
？指定的 目標？具有第2.08(E)(I)(E)節中賦予該術語的含義。
？標準證券化承諾統稱為：(A)慣例償債義務(連同任何相關的履約擔保)，(B)因稀釋事件或失實陳述(在每個
案例中與出售資產的可收集性或關聯賬户債務人的信譽無關)退還購買價格或給予購買價格抵免的義務(連同任何相關的履約擔保)，(C)在中間市場、廣泛的銀團或商業貸款市場應收賬款證券化中合理習慣的陳述、擔保、契諾和賠償(連同任何相關的履約擔保)或，金融資產證券化和，抵押貸款
債務，對特殊目的載體的貸款，包括與此類交易有關的對習慣第三方服務提供商的貸款，如評級機構和會計師，
(D)任何習慣壞男孩擔保項下的義務(連同任何相關的履約擔保)
或和(E)僅在根據第6.01(O)節允許發生的範圍內，根據任何完整保費的任何保證下的義務
.
或任何其他擔保；但條件是，第(E)款所述的任何此類擔保不得超過無資金承諾總額的10%，外加適用貸款項下的未償還本金(第(E)款所述的任何此類擔保，即SPE附屬追索權義務)。
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法定儲備率是指，對於任何期限基準借款的任何適用的 利息期，分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是該利息期間內每一天的數字減去算術平均值 期間的最高準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和，以董事會確定的小數表示，行政代理人需接受歐洲貨幣 資金(目前稱為D條例中的歐洲貨幣負債)。此類準備金率應包括根據條例D施加的準備金百分比。定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受此類準備金要求的約束，而不享有根據條例D或任何類似條例可不時提供給任何貸款人的按比例分攤、豁免或抵銷的利益或信用。法定準備金率應在任何準備金百分比的任何變化生效之日起自動調整。
？英鎊是指聯合王國的合法貨幣。
？對於任何個人(母公司)而言，子公司是指在任何日期，其賬目將與母公司S合併財務報表中的賬目合併的任何
公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及(A)其證券或其他所有權權益佔股本50%以上或普通投票權50%以上的任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，或在合夥企業中，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司擁有、控制或持有，或(B)即截至該日，由母公司或母公司的一個或多個子公司或母公司和母公司的一個或多個子公司控制。儘管本協議有任何相反規定，但子公司一詞不應包括任何(X)合資企業投資或
(Y)個人持有的投資這個借款人在正常業務過程中的任何債務人，且未根據《公認會計準則》(於第十修正案生效日期生效)
合併借款人及其附屬公司的財務報表。除非另有説明，否則子公司是指借款人的子公司。
？附屬擔保人？指根據《擔保和擔保協議》作為擔保人的任何附屬公司。
雙方理解並同意
不是排除的
資產、無形子公司和境外子公司不一定是子公司
、境外子公司、排除資產、境外子公司子公司或排除資產為子公司擔保人
擔保人。
？Swingline風險敞口是指在任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額 。任何貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應為(I)其根據美元承諾在該時間發生的總Swingline風險敞口的適用美元百分比和(Ii)其根據多幣種承諾在該時間發生的總Swingline風險敞口的適用多幣種百分比的總和。
？Swingline Lending以本協議項下Swingline貸款出借人的身份表示Truist，其繼任者 指第2.04(D)節規定的身份。
？Swingline貸款是指根據第2.04節發放的貸款。
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？當用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否根據第2.01節的規定發放。
T2 指由歐元系統運行的實時總結算系統，或由管理代理確定為合適替代系統的任何後續系統。
？目標日？指任何符合以下條件的日子：
跨歐洲自動實時總結算快速轉賬支付系統(或由管理代理確定為合適替代品的任何後續結算系統)T2開放用於
以歐元結算付款。
？税收是指任何政府當局徵收的任何和所有當前或未來的税收、徵費、徵收、關税、扣除、收費或預扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他收費，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
第十修正案生效日期是指 2023年10月18日 。
？術語基準？在 提及任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是否按照調整後的期限基準利率確定的利率計息。
？定期基準銀行日是指任何定期基準貸款或定期基準借款以外幣計價
、利息、手續費、佣金或其他金額，以下列方式計值或計算：
(A) Dolders，美國政府證券營業日；
(B) 歐元，目標日；
或
(C) 加元，指銀行在加拿大多倫多營業的任何一天(星期六或星期日除外)。.；
或
(D) 澳元，指銀行在澳大利亞墨爾本營業的任何日子(星期六或星期日除外)。
？術語基準利率？指的是 任何利息期：
(A)就以美元計價的定期基準借款而言， 為該利息期間的SOFR期限；
(B)對於以歐元計價的定期基準借款，年利率 等於歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的歐元銀行間同業拆借利率，期限與適用的彭博頁面(或在任何後續或替代頁面或服務上顯示的)上顯示的利率相同的期間，該利率由行政代理根據其合理的酌情決定權不時確定的報價，即歐元 屏幕利率)
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上午11：00左右(布魯塞爾時間)在該利息期第一天之前的兩個期限基準歐元銀行日；和
(C) 對於以加元計價的定期基準借款，年利率等於適用於加元銀行承兑匯票的年收益率的平均值
上午10時左右。(安大略省多倫多時間)在路透社Money Rate Service的CDOR頁面(或任何替代顯示)上報告的利息期的第一天(或如果該天不是期限基準銀行日，則在緊接期限基準銀行日之前的
)，期限相當於該利息期(或如果該利息期不等於幾個月，則為行政代理不時指定的顯示加元銀行同業承兑利率的其他頁面或商業來源)，期限為
相當於最接近該利息期限的月數
).；
和
(D)對於以澳元計價的定期基準借款，年利率等於路透社公佈的銀行票據互換參考投標利率或行政代理批准的後續利率(或行政代理可能在其合理酌情決定下不時指定的其他頁面或商業來源)。(澳大利亞墨爾本時間)在利息期第一天之前的兩個澳元定期基準銀行日(或如果該日不是澳元定期基準銀行日，則在緊接其前的澳元定期基準銀行日)，期限相當於該利息期。
？術語Sofr？意為，
(A)對於任何利息期內以美元計價的任何期限基準貸款的任何計算，
(I)期限SOFR適用信用調整利差和(Ii)與適用利息期相當的期限SOFR參考利率的總和(該日為SOFR定期期限SOFR確定
日)，即該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR期限管理人公佈；前提是，假設截至下午5：00。(東德紐約市時間)在任何週期性期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未公佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該週期性SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈。
(B)關於以下各項的計算： 一個任何一天的任何ABR貸款，(I)期限SOFR適用的信用調整利差和(Ii)期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，基本利率期限SOFR確定日)之前兩(2)個美國政府證券營業日的參考利率之和，該利率由SOFR管理人公佈；前提是截至下午5：00。按任何基本利率計算
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術語SOFR確定日術語SOFR管理人尚未公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，也未出現與術語SOFR參考匯率相關的基準更換日期，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，該期限的SOFR參考利率由SOFR管理人發佈，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該基本利率期限SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日。
？任期SOFR管理員？應
平均值指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考利率的繼任管理人)。
？術語SOFR適用信用調整利差意味着0.10%。
術語SOFR參考利率是指基於SOFR的前瞻性期限利率。
？終止日期？是指(I)延長的最終到期日，(Ii)根據第2.08(C)節全額終止承諾的日期中最早發生的日期。或和(3)根據第七條終止承諾的日期。
測試季度時間段具有第5.12(B)(Ii)(E)節中賦予該術語的含義。
測試 四分之一具有第5.12(B)(Ii)(B)節中賦予該術語的含義。
？總資產？是指在任何確定日期，債務人在綜合基礎上的總資產價值，減去未由優先證券代表的所有負債和債務，在每一種情況下，在確定日期。
？總資產集中限制是指，在任何確定日期，債務人在融資子公司中持有的股權總價值在確定日期超過確定日期總資產的15%的金額。
？有擔保債務總額是指截至任何確定日期代表債務人有擔保債務的優先證券的總金額。
？交易是指借款人根據本協議簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件、借款、使用其收益和簽發信用證。
？轉讓資產的含義與第6.3(H)節中賦予該術語的含義相同。
·Truist？意為Truist Bank(作為SunTrust Bank的合併繼承人)。
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？當用於任何貸款或借款時， 是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後的期限基準利率、每日簡單RFR或備用基本利率確定的。
？英國金融機構是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
？英國清算機構是指英格蘭銀行或任何其他對英國金融機構的清算負有責任的公共行政機構。
未調整基準替換 指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。
？未披露 管理，對於貸款人來説，是指由監管當局或監管機構根據或基於貸款人所在國家的法律任命管理人、臨時清算人、監護人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求此類任命不得公開披露的話。
？統一商業代碼？指紐約州不時生效的統一商業代碼。
？未報價
投資
意味着一個投資組合投資借款人根據以下條件分配的價值？具有第5.12(B)(Ii)(B)節中給出的含義。
？無擔保長期債務是指(1)借款人或任何其他
債務人的任何允許顧問貸款(可由任何其他債務人擔保)和(2)任何債務人(可由任何其他債務人擔保)的債務，且(A)沒有計劃攤銷(但攤銷的金額不超過此類債務每年初始本金總額的1%，但只要根據第6.01(B)節允許發生的攤銷金額超過1%，則允許每年超過1%的攤銷)，於延長最終到期日前六個月及不早於延長最終到期日後六個月的最終到期日(不言而喻，
(A)無下列各項：(W)轉換為可轉換票據項下的準許股權；(X)觸發及/或結算；及(Y)在以下方面支付的任何現金付款：除利息支出或零碎股份(可能以現金支付)外，僅有
允許的股權；或
(Y)每種情況下，其條款允許的任何習慣自願預付款規定或其條款要求的任何習慣強制性預付款規定應構成以下情況的攤銷這個本指南的目的
定義第(Br)(A)條;和(B)根據不一定會發生的事件的發生而定的任何強制性攤銷(包括但不限於控制權變更或
破產)本身不應被視為取消本條款
(A)項下的此類債務資格，(B)根據與
大體相當(或更有利)的條款發生。
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借款人對其他處境相似的借款人實質上相似的債務的市場條款為合情合理由借款人善意確定由借款人提供或者，如果此類交易不是對其他處境相似的借款人的基本類似債務有市場條款的交易，則按照在誠信的基礎上協商的條款
(在每種情況下，金融契約和違約事件除外(本協議或信貸協議一般沒有類似規定的契約或類似工具中慣常發生的違約事件除外)除外)，這些
不應實質上增加借款人及其子公司的負擔。雖然任何貸款或承諾都是傑出的
在終止日期之前，本協議將被視為自動修改(且在行政代理或所需貸款人的請求下，借款人應立即簽署書面修改)；如果借款人S就任何無擔保的長期債務提出書面請求，而該無擔保的長期債務不符合第(Br)款第(B)款的這個括號中所述的要求，則本協議將被視為自動修改。如作必要修改，僅在必要的範圍內，本協議中的金融契諾和違約事件(如適用)應與無擔保長期債務中的條款一樣具有限制性)(有一項諒解，即在可轉換證券的情況下，與暫停或退市有關的權利或回購或贖回義務(X)應為
資本
庫存借款人的股權或借款人未能滿足持續上市規則資本庫存股本或(Y)產生於將
構成根本變化的情況(該術語在可轉換票據發行中通常被定義)或BE活動
本協議項下的違約事件(br}不應被視為就本定義而言更具限制性)和(C)不以任何債務人的任何資產作擔保。為免生疑問，根據第6.12(A)節將構成無擔保長期債務的任何許可可轉換債務的全部或任何部分轉換為許可股權，不得導致此類債務被指定為本協議項下的無擔保短期債務。
儘管如上所述，2025年債券和2026年債券的到期日均早於延長的最終到期日，但只要2025年債券和2026年債券繼續符合上述定義的所有其他要求，2025年債券和2026年債券在各方面應被視為無擔保較長期債務。但(X)自2025年債券預定到期日之前9個月起及之後，2025年債券應計入承保債務金額內；及(Y)自2026年債券預定到期日前9個月起及之後，2026年債券 應計入承保債務金額內。
無擔保短期債務是指：(A)債務人不以任何債務人的任何資產擔保且不構成無擔保的長期債務。
無債務債務，
和(B)根據第6.11(A)節被指定為無擔保短期債務的任何債務。
？美國政府證券是指美國或美國的任何機構或工具的直接義務以及及時支付本金和利息的義務，其義務由美國的全部信用和信用支持，並以常規票據、債券和票據的形式提供。
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·美國政府證券營業日應
平均值指(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。
？美國人？是指守則第7701(A)(30)節所定義的美國人。
Br}估價政策是指 借款人S的估價政策，該估價政策可根據業務發展公司的行業慣例以本協議不禁止的方式不時進行修改、補充、豁免或其他修改。
？值？具有第5.13節中賦予該術語的含義。
？退出責任是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。
？扣繳代理人？指借款人和行政代理人。
？減記和轉換權力是指：(A)對於任何EEA清盤機構，根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA清盤機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的清盤機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。
第1.02節貸款和借款的 分類。就本協議而言，貸款可以按類別(例如，銀團美元貸款或銀團多幣種貸款)、類型(例如，ABR貸款)或類別和類型(例如，銀團多幣種貸款)進行分類和引用。借款還可以按類別(例如，美元借款、多幣種借款或銀團借款)、按類型(例如，ABR借款)或按類別和類型(例如，辛迪加ABR借款或辛迪加多幣種借款)進行分類和引用。貸款和借款也可以按貨幣進行識別。
第1.03節 術語概述。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。這些詞語包括？、？包括？和？？應被視為 後跟短語？，但不限於？“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。除文意另有所指外(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及應解釋為指該等協議、文書
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或不時經修訂、補充或以其他方式修改的其他文件(須受本協議所載對此等修訂、補充或修改的任何限制的規限)，(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括S的繼承人和受讓人(受本協議或本協議中對此等繼承人和受讓人的任何限制的約束)，(C)本協議中的詞語、本協議和本協議下的類似詞語應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定，(D)本協議中對條款、節、節、條款的所有提及展品和附表應被解釋為指本協議的條款和章節，以及展品和附表，以及(E)資產和財產一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
第1.04節 會計術語；公認會計原則。除本協議另有明確規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但條件是：(A)如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在2018年12月15日之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本條款的任何條款進行修改)，則無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則(X)借款人，行政代理和貸款人同意本着誠意進行談判，以便修訂本協議中有關借款人的條款，以便公平地反映該變更，以符合公認會計原則，並取得預期的結果：(br}在變更後，評估借款人財務狀況的標準應與通用會計準則一致，如同沒有進行變更一樣；(Y)該條款應以生效的公認會計準則為基礎進行解釋，並在緊接變更之前適用，直至撤回通知或根據該條款進行修訂為止。茲和(B)在12月15日被視為《公認會計準則》目的的所有租約，就本協議下的所有財務定義和計算而言，2018年應繼續作為營業租賃入賬，無論2018年12月15日之後GAAP發生任何變化，否則此類租賃將被視為資本租賃債務。借款人是否可以在任何時候採用財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂子主題825-10(或後續準則，僅當其與公允價值負債有關時)，或是否可根據FASB財務會計準則第141(R)號準則(或後續準則，僅與公允價值負債有關)對收購中獲得的負債進行公允價值核算，所有符合本協議條款和條件的判定均應基於借款人未採用財務會計準則編纂子主題825-10(或僅涉及公允價值負債的後續準則)，或對於收購中收購的負債，未採用財務會計準則第141(R)號財務會計準則(或僅涉及公允價值負債的後續準則)的基礎上。
第1.05節. 貨幣；貨幣等價物
(A)泛指 貨幣。在任何時候，在術語商定外幣的定義中或在本協議的任何其他條款中對任何特定國家的貨幣的任何提及都是指該國家在該時間的合法貨幣，無論該貨幣的名稱是否與其在日期
特此第十修正案生效日期。
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除第2.10(B)節和第2.17(A)節最後一句規定外，為了確定(I)多幣種承諾項下的任何借款或信用證的金額，連同當時未償還或將同時借款的多幣種承諾項下的所有其他借款和信用證的金額，是否會超過多幣種承諾的總額，(Ii)多幣種承諾的未使用總額，(Iii)循環信用敞口，(Iv)多幣種LC敞口，(V)擔保債務金額和 (Vi)任何投資的借款基數或價值或公允市場價值、以任何外幣計價的任何借款或信用證的未償還本金金額或以任何外幣計價的任何投資的價值或公允市場價值應被視為相當於該借款、信用證或投資(視情況而定)的外幣金額的美元等值。確定日期為該借款或信用證的日期(根據利息期定義的最後一句確定)或該投資的估值日期(視情況而定)。在本協議中，任何與借款或貸款有關的金額，如所需的最低或倍數，均以美元表示，但該借款或貸款以外幣計價，則該金額應為 該美元金額的相關外幣等值(四捨五入至該外幣的最接近的1000個單位)。儘管有上述規定，為了確定是否符合本協議第6.01(I)、6.01(J)、6.01(M)、6.01(O)、6.02(E)、6.02(H)、 6.03(G)、6.04(E)或6.04(F)節中的任何一籃子貨幣，借款人或任何義務人在任何情況下均不得被視為僅因匯率變化而不遵守任何此類貨幣籃子。
行政代理應確定任何外幣在每個重估日期的匯率，用於計算以該外幣計價的貸款、信用證和循環信貸風險的美元等值金額。 該匯率將自該重估日期起生效，並應為在下一個重估日期之前在適用貨幣之間轉換任何金額時所採用的匯率。除根據第5.01節交付的財務報表的目的或本協議另有規定外，任何貨幣(美元除外)在貸款文件中的適用金額應為行政代理如此確定的美元等值金額。在不限制前述一般性的情況下，為了確定是否遵守本協議中的任何一籃子貨幣，任何義務人在任何情況下都不得僅因匯率的變化而被視為不遵守任何此類貨幣籃子。
(B)與歐元有關的 特別規定。任何締約方在本協議項下的每項義務均以非本協議參與國的國家貨幣計價。日期以下是《第十修正案》的生效日期應自該國家成為參與國之日起，按照適用於歐洲貨幣聯盟的歐洲聯盟法律以歐元重新計價；但如果任何此類法律規定，任何此類當事人通過貸記債權人賬户而在該參與國境內應付的任何此類債務可由債務人以歐元或本國貨幣支付，則該當事方有權以歐元或該國貨幣支付或償還該數額。如果本協定中對協定外幣的應計利息或費用的基礎是在該貨幣成為協定外幣之日之後成為參與國的任何國家
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外幣不得與銀行間市場關於歐元計息或收費的任何慣例或慣例不一致，該慣例或慣例應取代自該國家成為參與國之日起生效的明示基準；但對於在緊接該日之前未償還的以該貨幣計價的任何借款，這種替代應在其利息期限結束時生效。
在不損害借款人在本協議項下或根據本協議對貸款人和貸款人各自承擔的責任的情況下，本協議的每一條款應受行政代理在與借款人協商後可不時作出的合理的解釋更改所規限，以合理地規定是必要或適當的，以反映在本協議生效後成為參與成員國的任何國家引入或轉換歐元的情況。日期
特此第十修正案生效日期；
但行政代理應提前通知借款人和貸款人，並在足夠的時間內解釋該變更，以便借款人和貸款人有機會對該建議的變更作出迴應。
第1.06節. 分區。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或S法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃相關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織或收購。
第1.07節。 費率。行政代理不保證或接受以下方面的責任：(A)繼續、管理、提交、計算或與替代基本費率、每日簡單RFR有關的任何其他事項,或調整後的定期基準利率,或其任何組成部分定義或其定義中提及的利率，或其任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否將
與替代基本利率、每日簡單RFR、調整後期限基準利率或任何其他基準利率停止或不可用之前的
調整條款基準利率或任何其他基準
的效果、實施或組成相似，或產生與之相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可能從事影響備用基本利率、每日簡易RFR、調整後期限基準利率、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式進行。行政代理人可根據本協議條款在每個案件中根據合理的酌情決定權選擇信息來源或服務，以確定備用基本利率、每日簡易RFR、調整後期限基準利率或任何其他基準利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、費用、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面，也無論是法律上還是衡平法上的)，任何此類信息源或服務對任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。
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第1.08節 發行者。就本協議的所有目的而言，相互關聯的證券投資公司的所有發行人應被視為單一發行人，除非此類發行人僅因處於同一私募股權保薦人或類似保薦人的共同控制之下而相互關聯。
第 1.09節 未償債務。 為免生疑問，在每一種情況下，只要任何債務是根據管理此類債務的文件的條款償還、贖回、回購、失敗或以其他方式獲得、註銷或清償的，則就本協議項下的任何目的而言，此類債務應被視為已清償，而不應被視為未清償債務，但以此類償還、贖回、回購、失敗、退役或清償的金額為限。
第1.10.貸方金額的 信函。除非本合同另有規定，任何時候的信用證金額應為該信用證當時可提取的金額；但對於任何信用證，根據其條款，在該信用證當時適用的到期日(不影響任何續簽或延期)和(I)該信用證的初始簽發日期和(Ii)該信用證的最近續簽或延期日期之後十二(12)個月之前，該信用證的可用金額有一個或多個自動增加(僅以時間推移為準)，該信用證的金額應被視為該信用證在實施所有此類增加後的最高金額，無論此時是否有該最高金額可供提取。
第1.11節 重新分類。為確定是否符合第VI條的規定，如果一項擬議的交易或其他行動符合第VI條所述多個類別的標準，借款人將被允許在交易完成之日或以其他方式採取或以後以符合第VI條各項適用規定的任何方式對此類交易或其他行動進行分類，只要在重新分類時根據第VI條的每一適用規定允許完成或以其他方式採取此類交易或其他行動。
第1.12. 計算。為了根據第5.13節對每項投資組合進行分類， 金額 先出？和 ？ 最後出局？借款人可以善意地使用相關義務人或發行人提供的相關財務模型、形式財務報表、合規證書和財務報告包中的信息和計算，按照有關投資組合投資的相關協議的要求和方式計算任何有價證券投資。
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第二條
學分
第2.01節 承諾。在符合本協議規定的條款和條件的前提下：
(A) 每個美元貸款人各自同意在期間不時向借款人提供美元銀團貸款
這個該美元貸款人S
可用期間的本金總額不會導致(I)該貸款人S的循環美元信貸敞口超過該貸款人S的美元承諾，
(Ii)所有作出美元承諾的美元貸款人的循環美元信貸敞口合計
實際上超過當時的美元承諾總額
或(Iii)擔保債務總額
超過當時有效的借款基礎；以及
(B) 每個多幣種貸款人各自同意在期間內不時以美元和商定的外幣向借款人提供銀團貸款這個上述多幣種貸款人S
可用期本金總額不會導致(I)該貸款人S的循環多幣種信用風險超過該貸款人的S多幣種承諾，(Ii)所有多幣種貸款人的循環多幣種信用風險合計
實際超過當時的多幣種承諾的合計多幣種信用敞口，或(Iii)超過當時有效借款基礎的擔保債務總額。
在上述限制範圍內，借款人可借入、預付及再借入銀團貸款，並受本協議所載條款及條件的規限。
第2.02節 貸款和借款。
(A)貸款人的 義務。每筆銀團貸款應作為借款的一部分，借款由適用貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放的同一類別貸款(根據第2.20節申請的任何銀團貸款除外) 、貨幣和類型組成。任何貸款人未按規定發放貸款並不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾是多項的，任何貸款人均不對其他貸款人S未按要求發放貸款負責。
(B) 類型的貸款。在第2.13節的規限下，每個類別的銀團貸款應完全由ABR貸款、RFR貸款或借款人根據本協議要求以單一貨幣計價的類別的定期基準貸款組成。每筆ABR貸款應以美元計價。每一期限 基準貸款應以美元或商定的外幣(英鎊以外)計價。每筆RFR貸款應以英鎊計價。在第2.18節的約束下，每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放任何期限的基準貸款或RFR貸款；但該選擇權的任何行使不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。
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(C) 最低限額。每個期限基準借款和 RFR借款的總金額應為1,000,000美元或大於1,000,000美元的倍數，而每個ABR借款(無論是銀團貸款還是Swingline貸款)的總金額應為1,000,000美元或大於100,000美元的倍數(或在每種情況下，均為行政代理同意的較小金額)；條件是，一個類別的銀團ABR借款的總金額可以等於該類別的全部承諾的全部未使用餘額，或者是第2.05(F)節所設想的償還該類別的信用證支出所需的餘額。多個類別、幣種和類型的借款可能會同時出現 未償還情況。
(D) 對利息期的限制。儘管本協議有任何其他規定，如果借款人要求的利息期限將在延長的最終到期日之後結束，則借款人無權申請(或選擇轉換為或繼續作為期限基準借款)借款.；如果任何請求(或
選擇轉換或繼續作為期限基準借款)將超過適用的非延期最終到期日只能針對延期貸款人和非延期貸款人所持有的期限基準借款中不應發生非延期最終到期日的部分作出；此外，前述規定不會免除任何非延期貸款人向借款人提供貸款的義務，在每種情況下，該義務都必須在該非延期貸款人的非延期承諾終止日期或之前履行。
(E)班級的 待遇。儘管本協議有任何相反規定，對於以美元指定的每筆 銀團貸款、Swingline貸款或信用證(包括根據 第2.20節申請的任何貸款) ，行政代理應視為借款人已請求將該等銀團貸款、Swingline貸款或信用證分別按美元承諾和多幣種承諾佔總承諾的百分比按比例適用於美元承諾和多幣種承諾。
第2.03節 申請銀團借款。
(A)借款人發出的 通知。要申請銀團借款，借款人應通過電話、遞交簽署的借款申請或通過電子郵件(I)如果是以美元計價的定期基準借款，不遲於東部時間下午12：00， 提議借款日期前三個工作日，(Ii)如果以外幣計價的定期基準借款，不遲於 提議借款日期前三個工作日，通過電話、遞交借款請求或通過電子郵件通知行政代理。(Iii)對於RFR借款，不遲於東部時間下午12：00，建議借款日期前三個工作日；或(Iv)如果是銀團ABR借款，不遲於東部時間下午12：00， ，建議借款日期前一個工作日。每一次此類電話借用請求都應是不可撤銷的，並應以書面借用請求的手遞、傳真或電子郵件方式迅速確認給行政代理。
(B)借閲申請的 內容。每個電話和書面(包括電子郵件)借閲申請應按照第2.02節的規定指定以下信息：
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(I) 這種借款是根據美元承諾還是根據多幣種承諾進行的；
(2) 所請求借款的總金額和貨幣；
(3)借入的日期為 ，為營業日；
(4)如果是以美元計價的銀團借款，則為資產負債表借款或定期基準借款( )；
(V)如果借款是以商定外幣計價的，則為 ，不論這種借款是定期基準借款還是定期基準借款；
(6) ，如為基準借款，則為其利息期限，該期限應是第2.02(D)節允許的利率期限定義所設想的期限；以及
(Vii) 將向其支付資金的借款人S賬户的地點和號碼。
(C)行政代理向貸款人發出的 通知。收到本節規定的借款請求後，行政代理應立即通知每個適用的貸款人其細節以及作為所請求借款的一部分應提供給該貸款人S的金額。
(D) 未能選出。如果沒有就銀團借款類別進行具體選擇，則 所請求的銀團借款應被視為符合多幣種承諾。如果沒有就銀團借款的貨幣進行選擇，則所請求的銀團借款應以美元計價。如果未指定關於銀團借款類型的選擇，則所請求的借款應為利息期限為一個月的定期基準借款，如果已指定約定外幣，則所請求的銀團借款應為利息期限為一個月的定期基準借款或以該約定外幣計價的RFR借款(視情況而定)。申請期限基準借款但未約定計息期限的， (一)借款約定幣種為美元(或未約定幣種)的，借款期限為美元計價的定期基準借款，利息期限為一個月的S；(二)借款約定的幣種為約定外幣的，視為借款人選擇了一個月的S期限。
第2.04節 Swingline貸款。
(A)提供Swingline貸款的 協議。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，Swingline貸款人同意在延長的可用期內不時向借款人提供Swingline貸款，本金總額為美元，且不會導致(I)兩類未償還Swingline貸款的本金總額超過100,000,000美元，(Ii)本金總額
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美元貸款人的美元貸款的循環美元信用風險敞口 當時實際超過美元承諾總額 ，(Iii)當時多貨幣承諾的多貨幣貸款機構的循環信貸風險總額 超過當時的多貨幣承諾總額，或(Iv)超過當時借款基礎的擔保債務總額；只要Swingline貸款人不需要提供Swingline貸款來為未償還的Swingline貸款進行再融資。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。
(B)借款人的Swingline貸款的 通知。要申請Swingline貸款，借款人應不遲於以下時間通過電話(經傳真確認)通知行政代理下午12：00美國東部時間下午1：00。
每份此類通知均不可撤銷，並應註明申請日期(應為營業日)、申請的Swingline貸款金額，以及此類Swingline貸款將根據美元承諾還是多幣種承諾發放。行政代理將立即通知Swingline貸款人從借款人那裏收到的任何此類通知。Swingline貸款人應以貸方方式向借款人提供每筆Swingline貸款一般
押金借款人
S賬户
的借款人書面指定
與Swingline貸款機構合作(如果是根據第2.05(F)節的規定用於償還信用證支出的Swingline貸款，則在東部時間下午3點之前向開證銀行匯款)，日期為該Swingline貸款申請日期的下午3點。
(C)貸款人在Swingline貸款中的 參與。Swingline貸款人可在任何工作日的東部時間上午10：00之前向行政代理髮出書面通知，要求適用類別的貸款人 (除非展期貸款人，該非展期貸款人適用於S應已發生非延期承諾終止日期；但條件是，上述規定不會免除任何非延期貸款人在每一種情況下都必須在非延期承諾終止日期或之前履行的收購Swingline貸款或為參與Swingline貸款提供資金的義務)在該營業日獲得此類未償還Swingline貸款的全部或部分權益(如果任何此類Swingline貸款 未能在五(5)個工作日內償還，且借款人已根據第2.03節提交借款申請，則此類Swingline貸款應轉換為以美元計價的定期基準貸款，利息期限為 一個(1) 個月，由適用貸款人按比例發放，不再構成Swingline貸款)。向行政代理髮出的通知應具體説明適用貸款人將參與的Swingline貸款的總金額。收到該通知後，行政代理將立即就此向每個適用的貸款人發出通知，並在通知中註明該貸款人S對該一筆或多筆擺動貸款的適用美元百分比或適用的多幣種百分比。各貸款人在此無條件地同意，在收到本款規定的通知後，代表Swingline貸款人向行政代理支付該Swingline貸款的適用美元百分比或適用多幣種百分比(視情況而定)。但如果(X)在發放Swingline貸款時無法滿足第4.02節規定的借款條件，且(Y)相應類別的所需貸款人已將此通知
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Swingline貸款人書面通知，此後不得認定導致該等條件不符合的情況已不復存在。
除上述規定外，每一貸款人承認並同意，其根據本(C)款獲得Swingline 貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或相應類別的承諾的減少或終止的發生和繼續，並且每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。每一貸款人應履行本款規定的義務，以電匯方式將立即可用的資金電匯給貸款人，其方式與第2.06節中關於貸款人發放貸款的方式相同(第2.06節在必要的情況下應適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向Swingline貸款人支付其從貸款人那裏收到的金額。行政代理應將根據本款獲得的任何Swingline貸款的任何參與情況通知借款人，此後應向行政代理而不是Swingline貸款人支付有關該Swingline貸款的款項。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的另一方)收到的關於Swingline貸款的任何金額，在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類金額應由行政代理迅速 匯給根據本款付款的貸款人和Swingline貸款人，視其利益而定。根據本 款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。
(D) 辭職和更換Swingline貸款人。經借款人、行政代理、辭職的Swingline貸款人和繼任的Swingline貸款人之間的書面協議，Swingline貸款人可隨時辭職並被替換。行政代理人應將Swingline貸款人的任何此類辭職和更換通知貸款人。除上述規定外，如果貸款人成為違約貸款人，並且在此期間仍是違約貸款人，並且如果任何違約是由於借款人未能遵守第2.19(A)節而發生的，則Swingline貸款人可在事先書面通知借款人和行政代理後辭去Swingline貸款人的職務，在通知中指定的日期(該日期不得早於通知日期後五(5)個工作日)在東部時間 營業結束時生效。在任何此類辭職生效之日或之後，借款人和行政代理可以通過書面協議 指定Swingline貸款人的繼任者。行政代理應將任何此類繼任Swingline貸款人的任命通知貸款人。在Swingline貸款人的任何辭職生效後，借款人應全額償還所有未償還的Swingline貸款及其應計利息。自指定繼任者Swingline貸款人生效之日起及之後，(I)繼承者Swingline貸款人將擁有被取代的Swingline貸款人在本協議項下關於此後發放的Swingline貸款的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的Swingline貸款人應被視為指該繼任者或任何 以前的Swingline貸款人，或該繼任者和所有以前的Swingline貸款人，視上下文需要而定。在更換本協議項下的Swingline貸款人後，被替換的Swingline貸款人沒有義務發放額外的Swingline貸款 。
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(E) 指定其他Swingline貸款人。借款人可在徵得行政代理的同意(不得無理拒絕)的情況下，隨時指定一(1)個或多個同意以下列身份提供服務的借款人作為額外的Swingline貸款人。貸款人接受本協議項下的Swingline貸款人任命，應由借款人、行政代理和指定貸款人簽署的協議證明，該協議的形式和實質應合理地令行政代理滿意，並且自該協議生效之日起及之後，(I)該貸款人應享有本協議項下Swingline貸款人的所有權利和義務，其他貸款文件和 (Ii)本協議或其中提及術語Swingline的 貸款人應 被視為包括該貸款人作為本協議項下Swingline貸款的出借人。
第2.05節 信用證。
(A) 總公司。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，除第2.01節中規定的貸款外，借款人還可以請求開證行在延長的可用期內隨時、不時地以美元承諾或多幣種承諾的方式發放貸款，且開證行同意發放。以美元或(就多幣種承諾項下的信用證而言)以任何商定外幣計價的信用證，用於其自己的賬户或其指定的受讓人的賬户(但債務人應繼續對開證行和借款人指定的一名或多名受益人可接受的格式支付和償還本信用證項下的所有應付金額)，每項信用證均經其合理決定，併為借款人指定的一名或多名指定受益人的利益而支付。根據本協議開立的信用證應構成對承諾額的使用，最高可達根據本協議可提取的總金額。
(B) 發佈、修訂、續期或延期通知。申請開具信用證(或修改、續簽或延長未完成信用證)，借款人應向開證行和行政代理(合理地提前不超過開具、修改、續簽或延期請求日期的五(5)個營業日)遞交或傳真(或以電子通信方式，如果開證行已批准這樣做的安排)，要求開具信用證，或確定信用證將被修改、續簽或延期。並指明開立、修改、續期或延期的日期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合本條第(D)款)、信用證的金額和幣種、信用證是按美元承諾還是按多幣種承諾簽發、受益人的名稱和地址以及編制、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。如果開證行提出要求，借款人還應在開證行S標準格式上就任何信用證請求提交信用證申請。如果本協議的條款和條件與借款人向開證行提交或與開證行簽訂的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。
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(C) 對金額的限制。信用證只有在(在每份信用證簽發、修改、續展或延期時，借款人應被視為陳述並保證)以下情況下方可開具、修改、續展或延期：(I)簽發信用證的合計風險敞口
銀行銀行(為此目的而確定，但不使貸款人根據本節(E)段參與的情況生效)不得超過40,000,000美元,且各開證行的信用證風險敞口(為此目的而確定，但不影響貸款人根據本節(E)款的參與)不得超過附表
2.05中與該開證行名稱相對的金額；(Ii)當時具有美元承諾的美元貸款人的循環美元信貸敞口總額
不得超過當時的美元承諾總額，(Iii)當時具有多幣種承諾的多幣種貸款人的循環多幣種信貸敞口總額
不得超過當時的多幣種承諾總額
和(Iv)所涵蓋的債務總額不得超過當時有效的借款基數。
(D) 失效日期。每份信用證應在信用證簽發之日起12個月後的營業時間結束時或之前失效(如果是續期或延期，則在信用證當時的到期日後12個月失效，只要續期或延期發生在當時的到期日後3個月內)；但任何期限為一年的信用證可規定續期一年。除非相關信用證在 延期承諾終止日期或終止日期前五(5)個工作日內以現金抵押(視情況適用而定)，或根據開證行和行政代理合理滿意的安排由另一信用證支持，否則不得在 延期承諾終止日期和終止日期中較早發生的日期之後續簽信用證。
(E) 參與。開證行開具某類信用證(或修改增加信用證金額的信用證)後，開證行或貸款人不採取任何進一步行動，特此向每一貸款人(任何貸款人除外)授予非展期貸款人，該非展期貸款人適用於S非延期承諾終止日期已經發生；前提是上述規定不會免除任何非延期貸款人在每種情況下都必須在非延期承諾終止日期當日或之前履行的獲得信用證或為參與信用證提供資金的義務)該類別的貸款人，且該 類別的每一貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人的S適用美元百分比或適用多幣種百分比(視具體情況而定)在該信用證項下可提取的總金額的參與度。各貸款人承認並同意，其根據本款獲得信用證參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約、減少或終止適用承諾的發生和繼續；但如果(X)在信用證開具時不能滿足第4.02節規定的借款條件，則不要求任何貸款人 根據第2.05(E)節購買參與信用證，以及(Y)相應類別的所需貸款人應已通知開證行
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不應在其後確定導致該等條件不符合的情況不再存在。
考慮到並促進前述規定，一個類別的每個貸款人(任何貸款人除外)非展期貸款人，該非展期貸款人適用於S非延期承諾終止日期已經發生；前提是上述規定不會免除任何非延期貸款人在每種情況下都必須在非延期承諾終止日期當日或之前履行的獲得信用證或為參與信用證提供資金的義務)特此絕對和無條件地同意，應開證行的要求，開證行應開證行的要求，從開證行付款之時起至該信用證付款由借款人償付為止，或在因任何原因要求將任何償還款退還給借款人之後的任何時間，由開證行向開證行支付該信用證付款的適用美元百分比或適用多幣種百分比(視具體情況而定)，作為開證行的賬户。這種付款不得有任何補償、減免、扣留或減少。每次此類付款的方式應與第2.06節關於貸款人發放的貸款的付款方式相同(第2.06節在必要的情況下應適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向開證行支付其從貸款人收到的金額。行政代理收到借款人根據下一款規定支付的任何款項後，應立即將這筆款項分發給開證行，或在貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給貸款人和開證行，視其利益而定。貸款人根據本款為償還開證行的信用證付款而支付的任何款項，不構成貸款，也不解除借款人償還該信用證付款的義務。
(F) 報銷。如果開證行就信用證進行任何信用證付款，借款人應向行政代理支付相當於該信用證付款金額的美元，或如果信用證以商定的外幣計價，借款人應以該商定外幣償付開證行，除非開證行(根據其選擇)在通知中(X)規定它將要求以美元付款，以及(Y)該信用證付款的美元等值，
(i)不遲於東部時間下午3：00，在(I)借款人收到信用證付款通知的營業日(如果該通知是在東部時間上午10：00之前收到的)，或(Ii)不晚於東部時間下午1點借款人收到通知後的第二個營業日
，如果在該時間之前沒有收到該通知；但如果信用證支出不少於1,000,000美元(或行政代理可能同意的較小金額)並且以
美元計價，借款人可根據第2.03節或第2.04節的規定，根據第2.03節或第2.04節的規定，請求以相應級別的銀團貸款或Swingline貸款為該項付款提供資金，在如此融資的範圍內，借款人應解除支付此類款項的義務，並由由此產生的銀團ABR借款或Swingline貸款取而代之。
如果借款人未能在到期時付款，行政代理應通知每個適用的貸款人，並在當時有效的適用信用證上作出承諾
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支出，借款人當時就此應支付的款項，以及貸款人S對其適用的美元百分比或適用的多幣種百分比。
(G) 絕對義務。借款人S根據本節第(F)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論 (I)任何信用證或其中任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何 陳述在任何方面都不真實或不準確，(3)開證行憑匯票或其他不嚴格符合信用證條款的單據付款，以及(4)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況類似，如無本節規定，可能構成對借款人S在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除。
行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方均不因開證行開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論上一句所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任。技術術語的任何解釋錯誤或因開證行無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合最終裁定的信用證條款時，因開證行S欺詐、重大疏忽或故意不當行為而造成借款人遭受的任何直接損害(而不是相應損害，借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)，免除對借款人的責任。具有管轄權的法院的不可上訴判決。本合同雙方明確同意：
(I) 開證行可接受表面看來符合信用證條款的單據，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，並可在出示表面看來符合信用證條款的單據後付款；
如果此類單據不嚴格遵守信用證的條款，開證行有權自行決定拒絕接受此類單據並付款；以及
(Iii) 本句應確立開證行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時應採取的謹慎標準(在適用法律允許的範圍內，本條款當事人特此放棄與上述規定不符的任何謹慎標準)。
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(H) 支付程序。開證行應在收到單據後的合理時間內審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行在審查後應立即以電話(傳真確認)通知行政代理和借款人有關付款要求，以及開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但不發出或延遲發出通知並不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和適用貸款人償付的義務。
(I) 中期利息。如果開證行支付任何信用證款項，則除非借款人應在支付信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則其未付金額應按當時適用於銀團ABR貸款的年利率計算，自信用證付款之日起(但不包括借款人償還該信用證付款之日)的每一天的利息；但如果借款人未能在根據本節第(B)款(F)款到期之日之後的兩個工作日內償還該信用證付款，則第2.12(D)條的規定應適用。根據本款應計利息應由開證行承擔，但任何貸款人根據本節(E)款償付開證行付款之日及之後發生的利息應由該開證行承擔。
(J)開證行 辭職和/或接任。開證行可根據借款人、行政代理、辭職開證行和繼任開證行之間的書面協議，隨時辭職並被替換。行政代理應將開證行的任何此類辭職和更換通知貸款人。開證行辭職或更換生效後，借款人應根據第2.11(B)款支付因辭職或被取代開證行賬户而產生的所有未付費用。自指定繼任開證行生效之日起及之後，(I)對於此後簽發的信用證，繼任開證行享有被替換開證行在本協議項下的所有權利和義務。 和(Ii)本文中提及的開證行一詞應被視為指該繼任開證行或任何以前開證行，或該繼任開證行和所有開證行，視情況而定。開證行在本協議項下有效更換或辭職後，辭職或被取代的開證行(視具體情況而定)仍為本協議的當事一方，並繼續享有開證行在辭職或更換之前簽發的信用證在本協議項下的所有權利和義務，但不要求開出額外的信用證。
(K) 現金抵押。如果借款人應根據第2.05(D)節、第2.09(A)節、第2.10(B)節或 (C)節、 第2.20(B)節 或第七條倒數第二款要求借款人為信用證風險提供現金抵押品，借款人應立即 (或根據其中規定的時間段) 存入一個或多個單獨的抵押品賬户(在此，統稱為信用證抵押品賬户)在行政代理的名下，並在其管轄和控制之下，以信用證的貨幣計值的現金，其金額等於第2.05(D)節、 第2.09(A)節、第2.10(B)或(C)節、 第2.20(B)節或第VII條倒數第二款(視適用情況而定)所要求的金額。保證金由行政代理機構代為保管
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作為本協議項下信用證風險的抵押品，此後用於支付擔保和擔保協議項下和定義的擔保債務，為此目的，借款人特此在信用證抵押品賬户和任何金融資產(定義見《統一商業法典》)或其中持有的其他財產中為貸款人的利益向管理代理授予擔保權益。如果借款人根據 第2.10(B)(Ii)節被要求提供現金抵押品， 此類現金抵押品(在第2.05(K)節中未規定的範圍內)應退還給借款人，並且在退還後，信用風險總額不會超過當時有效的總承諾額，並且不會發生和繼續發生任何特定的違約或違約事件。
(L) 沒有義務在某些事件發生後發行。在下列情況下，開證行無義務開具、修改、續簽或延長任何信用證：任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或約束開證行開具、修改、續簽或延長信用證，或開證行適用於開證行的任何法律，或對開證行有管轄權的任何政府主管機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)禁止或要求開證行
不得開立、修改、續簽或延長信用證。一般信用證或特別是此類信用證的開具，或對開證行施加在
上無效的任何限制、準備金或資本要求(開證行根據本協議不予賠償)。第九第十修正案生效日期，或對開證行規定在
日不適用的任何未償還的損失、成本或費用。第九第十條修改生效日期，開證行善意地認為對其有重要意義，否則此類信用證的開立將違反開證行適用於信用證的一項或多項政策。
(M)因特網服務提供商和普遍定期採購協議的 適用性。除非開證行和借款人在開具信用證時另有明確約定，否則(1)國際備用信用證規則應適用於每份備用信用證，以及(2)國際商會在開具時最新公佈的跟單信用證統一慣例規則應適用於每份商業信用證。
(N) 與信用證單據衝突。如果本協議的條款與任何信用證單據的條款有任何衝突，應以本協議的條款為準。
(O) 其他發行銀行。借款人可不時向行政代理髮出通知， 指定額外的貸款人為開證行，每個開證行均同意(憑其全權酌情決定權)以該身份行事，併合理地令行政代理滿意；但每份此類通知應包括更新的附表2.05；此外，如果未經開證行S同意，借款人不得更新附表2.05以增加任何開證行S的最大信用證風險敞口。經行政代理批准(不得無理拒絕批准)，每家此類額外開證行應 簽署本協議的副本，此後在任何情況下均應成為本協議項下的開證行。
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第2.06節借款的 資金。
(A)貸款人為 提供資金。每一貸款人應在本協議規定的日期 通過電匯方式在東部時間上午11：00前將立即可用的資金電匯至最近由貸款人為此目的指定的行政代理的賬户；但Swingline貸款應按照第2.04節的規定進行。行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記到借款人在適用借款申請中指定的借款人的賬户，使借款人能夠獲得此類貸款；但第2.05(F)節規定的為償還信用證支出而進行的銀團ABR借款應由行政代理匯至開證行。
(B)行政代理的 推定。除非行政代理人在任何借款的建議日期前已收到貸款人的通知，表示該貸款人不會向行政代理人提供該借款的S份額，否則行政代理人可假定該借款人已根據本節(A)段在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額，並 從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天的利息，(I)對於該貸款人，為聯邦基金有效利率或 (Ii)對於借款人，為適用於ABR貸款的利率。如果該出借人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該出借人S的借款。本款並不解除任何貸款人履行其在本協議項下承諾的義務，且本款不影響借款人對未能向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。
第2.07節 利益選舉。
(A)借款人為銀團借款進行的 選舉。根據第2.03(D)節的規定，最初構成每個銀團借款的貸款應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是定期基準借款，則應具有該借款請求中規定的利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同類型的借款，或繼續這種借款作為相同類型的借款，如果是定期基準借款，則可以 選擇其利息期限，所有這些都在本節中規定；但條件是：(I)一個類別的銀團借款只能繼續或轉換為同一類別的銀團借款；(Ii)以一種貨幣計價的銀團借款不得作為另一種貨幣的銀團借款繼續或轉換為銀團借款；(Iii)在延長承諾終止日期之前，如果以外幣計價的期限基準借款 在生效後的總循環多幣種信貸敞口將超過總的多幣種承諾額，則不得繼續。(4)以外幣計價的期限基準借款不得轉換為其他類型的借款。借款人可以針對不同的部分選擇不同的選項
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受影響的借款，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成該借款的貸款的相應類別的貸款人之間分配，而構成每一此類部分的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於不可轉換或繼續的Swingline貸款。
(B) 選舉公告。為根據本節作出選擇，借款人應在第2.03節規定需要提出借款請求時，以電話、遞交簽署的利息選擇請求或電子郵件的方式通知行政代理該項選擇，條件是借款人要求在該項選擇生效之日作出此類選擇所產生的銀團借款類型。每項此類電話權益選擇請求應不可撤銷，並應以行政代理批准並由借款人簽署的格式，通過向管理代理親手交付、傳真或電子通信的方式迅速確認 (但不遲於該請求日期的營業結束)。
(C) 利益內容選舉請求。每個電話和書面 (包括通過電子郵件)的興趣選擇請求應按照第2.02節的規定指定以下信息：
(I)選擇該權益選擇請求所適用的借款(包括類別) ，如就其不同部分選擇不同的選擇，則將其部分分配給每一次產生的借款(在這種情況下，須為每一次產生的借款指明根據本款第( )及 (Iv)條指明的資料)；
(Ii)根據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期 為營業日( )；
(3)對於以美元計價的借款， 由此產生的借款是資產負債表借款還是定期基準借款；和
(Iv) 如果由此產生的借款是定期基準借款，則在該選擇生效後的利息期間 ，應為術語利息期間的定義所設想的、第2.02(D)節允許的期間。
(D)行政代理向貸款人發出的 通知。收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個適用的貸款人其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的比例。
(E) 未能選擇；違約事件。如果借款人未能在期限基準借款的利息期限結束前及時提交完整的利息選擇請求，則除非該借款按本協議規定償還，否則(I)如果該借款是以美元計價的，則在該利息期限結束時，該借款應轉換為同級銀團基準借款，利息期限為一個月；(Ii)如果該借款是以外幣計價的，則借款人應被視為 已選擇了一個月的利息期限為S。儘管本合同有任何相反的規定，如果違約事件已經發生並且
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繼續，行政代理應所需貸款人的要求通知借款人：(I)任何以美元計價的定期基準借款應在該定期基準借款的適用利息期結束時自動轉換為資產負債表借款，以及(Ii)任何以外幣計價的定期基準借款的利息期限不得超過一個月S 。
第2.08節 終止、減少或增加承諾。
(A) 預定終止。除非之前終止，否則每項承諾班級應：(I)相當於該類別的循環信貸風險在……上面
展期貸款人關於該展期貸款人的S
展期貸款應於延期承諾終止日終止、(Ii)此後，此類承諾應在此類循環信貸敞口減少的範圍內自動減少，以及(Iii)終止日期為最終到期日
。以及每個人的承諾關於此類非延期貸款機構的非延期貸款機構
s
非延期貸款應在該非延期貸款人的非延期承諾終止日終止；但條件是：
上述規定不會免除任何非延期貸款人向借款人發放貸款的義務，或獲得或資助參與信用證或Swingline貸款的義務，在上述每種情況下，
均要求該非延期貸款人在非延期承諾終止日或之前履行該義務。
(B) 自願終止或減少。借款人可隨時終止或不時減少任何一類的承諾，而無需支付保費或罰款；但條件是：(I)一個類別的承諾額每減少一次，金額應為10,000,000美元(或，如果少於，則為該類別的全部承諾額)，或超過5,000,000美元的較大倍數；(Ii)借款人不得終止或減少任何一個類別的承諾額，條件是： 在根據第2.10節對該類別的銀團貸款進行任何同時預付款後，該類別的循環信貸風險總額將超過該類別的總承諾額。任何低於第2.04(A)(I)節允許的Swingline貸款本金總額和第2.05(C)(I)節允許的信用證總金額的承諾的任何此類減少應導致美元對美元在適用的情況下減少此類金額。
(C) 自願終止或削減通知。借款人應在終止或減少承諾的生效日期前至少三個工作日將終止或減少本節(B)段規定的承諾的任何選擇通知行政代理，並説明該選擇及其生效日期。在收到任何通知後，行政代理應立即將通知的內容通知適用的貸款人。借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止某一類別承諾的通知可説明該通知以其他信貸安排或事件的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在指定生效日期或之前向行政代理髮出通知)。
(D)終止或減少的 效力。根據第(B)款終止或減少某一類別的承諾應是永久性的。根據第(B)款對某一類別的承諾的每一次減少，應在該類別的貸款人之間按比例作出
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類別(包括(X)美元貸款人和多幣種貸款人，以及(Y)擴展貸款人和非延期貸款人)根據各自的承諾。
(E) 增加承諾 。
(I)按借款人分列的 加價請求。借款人可在任何時間請求增加某一類別下的承諾(每次提議的增加為承諾增加)，通知行政代理(行政代理應立即通知貸款人)，該通知應具體説明同意額外承諾的每個現有貸款人(每個增加貸款人)和/或每個額外貸款人(每個假設貸款人)以及此類增加承諾的生效日期(增加承諾日期)，在通知送達後至少三個工作日(或行政代理可能合理同意的較短期限)和延期承諾終止日期前至少30天為營業日； 前提是：
(A)作為該項承諾增加的一部分，任何假定貸款人的最低承諾額和任何增加貸款人的承諾額增加的最低金額應為$10,000,000或超出其$5,000,000的較大倍數，或行政代理人可能合理同意的較小數額；( )
(B)在履行此類承諾後立即增加
(如適用，包括大幅同時減少一項承諾)非展期貸款人按節規定2.08(F))，所有貸款人在本合同項下的總承諾額不得超過
$2,250,000,0002,542,500,000
;
(C) 應徵得行政代理和開證行的同意(不得無理拒絕)；
(D) 不是
在任何承諾額增加的情況下(與特定採購相關的承諾額增加除外)，不應發生任何違約或違約事件，且在該承諾額增加日仍在繼續，或因擬議的承諾額增加而產生；以及
(E) (1) 如與投資顧問所建議的任何其他業務發展公司合併或合併，或收購任何其他業務發展公司的全部或實質所有資產而增加承擔額，則由第6.03節所準許的義務人(該人為指明的目標及指明的收購對象)， 指明的申述(緊接該項合併生效後)，合併或收購)和指定的採購協議陳述(緊接在實施該等合併、合併或收購之前) 在該承諾增加之日及截至該日期時，應在所有重要方面真實無誤，或 (2)在任何其他承諾增加的情況下，
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借款人和/或其重要附屬公司在本協議中所作的陳述和擔保(如適用)在承諾增加日期當日和截至該日期(或，如果任何陳述和擔保的任何部分已受重大限定詞限制，則在所有方面均真實和正確)，如同在該日期作出的一樣(或者，如果任何該等陳述或保證明確聲明是在 特定日期作出的，則在該特定日期作出)。
(Ii)承諾的 有效性 按借款人增加。假設貸款人(如有)應自該承諾增加日期起成為本協議項下的貸款人，任何增加貸款機構及該假設貸款機構所屬類別的承諾應自該承諾增加日期起增加；前提是：
(X) 管理代理應在當日或之前收到
東部時間下午12：00，On此類承諾增加日期(或在不早於三個月的日期
或之前的
(3)管理代理指定的預定承諾量增加日期之前的工作日)借款人的正式授權人員的證明，説明已滿足前款(I)所列增加承諾的各項適用條件；以及
(Y) 每個承擔出借人或增加出借人應在以下日期或之前交付給行政代理東部時間下午12：00
此類承諾增加日期(或在管理代理根據第(X)款指定的較早的
日期的時間或之前(上圖)，以附件D(或行政代理合理滿意的其他形式)的形式(增加貸款人/加盟貸款人協議)適當填寫，否則在形式和實質上令借款人和行政代理合理滿意，根據該協議，貸款人應自承諾增加日期起，就各自類別作出承諾或增加承諾，並由假設貸款人或增加貸款人(視情況而定)、借款人和借款人簽署並經行政代理確認。
在滿足這些條件後，行政代理應立即通過傳真或電子信息系統通知該類別的貸款人(包括任何假定的貸款人)以及承諾增加日期的發生。
(Iii)將 記錄在註冊紀錄冊內。在收到一份中提及的協議第(Ii)(Y)條在上面由假定貸款人或任何增加貸款人簽署的增額出借人/加盟出借人協議，連同上文第(Ii)(X)款所指的證書，行政代理應(X)在該協議已完成的情況下接受協議增加出借人/加入出借人協議，(Y)將其中包含的信息記錄在登記冊中，並(Z)立即向借款人發出通知。
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(4)借款的 調整應根據增加的有效性進行。在承諾增加之日，借款人應(A)全額預付受影響類別的未償還貸款(如有)，(B)同時借入本合同項下該類別的新貸款，金額等於預付款(還可包括借款人在承諾增加之日或之前到期的任何費用、開支或數額)；但就第(A)及(B)款而言， (X)向任何現有貸款人預付款項及向其借款，須以記賬方式進行，但預付予該貸款人的款項的任何部分隨後將向該貸款人及(Y)現有貸款人借入， 增額貸款人及假定貸款人須以行政代理人可接受的方式相互付款及收取款項，以便在生效後，該類別的貸款由該類別的貸款人 根據該類別的貸款人各自的承諾(在實施該項承諾增加後)按比例持有，並(C)向該類別的貸款人支付因任何此類預付款而根據 第2.15條應支付的金額(如有)。同時，該類別的貸款人應被視為已調整其在該 類別的任何未償還信用證中的參與權益，以便該等權益按照其對該類別的承諾按比例持有。
(F) 減少 非展期貸款方承諾。 儘管本協議有任何相反規定(包括第2.08(D)節)：
(I) 借款人可以根據第2.08(E)條增加任何承諾，借款人可以根據第2.08(E)條增加任何承諾，只要不存在根據第七條第(A)、(B)、(I)、(J)或(K)款規定的時間流逝或同時發生的事件或條件，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。 (2)不存在違約事件，以及(3)借款基礎不超過當時的擔保債務金額(統稱為指定的 條件)， 終止或不時減少任何在不減少任何其他貸款方承諾的情況下(且僅限於此類非展期貸款方)提供非展期貸款S循環信貸敞口超過這樣的水平非展期貸款方承擔S 承諾終止或減少後，可根據 第2.20節) 或 (Y)在以下任何時間預付超出的款項非展期貸款方s 非延期承諾終止日期，只要滿足規定的條件 ，提前償還該非延期貸款人的貸款，而不提前償還任何其他貸款人的貸款；但根據本條(F)款，每次減少或提前償還非延期貸款人的貸款應超過1,000,000美元或其5,000,000美元的更大倍數(或在每一種情況下，非展期貸款人(視情況而定)。
(Ii) 借款人應將終止或減少承諾或提前償還任何貸款的任何選擇通知行政代理 本條(F)項下的非展期貸款人在終止或減少的情況下，至少在(X) 相關承諾增加日期或(Y)該等預付款的生效日期之前至少兩個工作日(或行政代理可能合理同意的較短期限)或(Y)該等預付款的生效日期，具體説明此類選擇及其相關承諾增加日期 或生效日期(視情況而定)。在收到任何通知後，行政部門應立即
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代理人應將其內容告知各貸款人。借款人根據第(F)款提交的每份通知應為不可撤銷的；但終止或減少通知可説明該通知以其他事件的有效性為條件，在這種情況下，借款人可在不滿足該條件的情況下(在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。
(Iii) 任何終止或減少任何貸款的承諾或提前還款根據本條款不提供貸款的貸款人 (F)應是永久性的，如果適用於任何終止或減少承諾，應與第2.20節要求的所有要求的重新分配預付款和現金抵押同時進行。
第2.09節. 償還貸款；債務證據 。
(A) 還款。借款人在此無條件承諾按如下方式償還每一類貸款：
(I) 給行政代理，代表該類別的貸款人説明該類別的貸款人的銀團貸款的未償還本金金額，以及根據本協議和其他貸款文件於這個此類貸款機構適用的最終到期日；以及
(Ii)在延期的承諾終止日期和作出該等瑞士銀行貸款後的第一天(即日曆月的第15天或最後一天，且至少在作出該瑞士銀行貸款後的十個營業日內)，向瑞士信貸貸款人支付該 類別的每筆以美元計價的瑞士信貸貸款當時未償還的本金金額；但根據第(Br)條第(Ii)款未能及時償還的任何瑞士信貸，應根據 第2.04(C)節自動轉換為定期基準貸款； 還規定，在該類別的銀團借款發生的每一天，借款人應償還當時未償還的該類別的所有Swingline貸款。
此外，在延期承諾終止日，借款人應將 存入信用證抵押品賬户現金(以產生信用證風險的信用證的貨幣為單位)，金額相當於延期承諾終止日業務結束時所有未提取信用證的未提取面值的100%，該 存款將由行政代理持有，作為本協議項下信用證風險的抵押品，用於該信用證未提取部分。
(B) 付款方式。在向本合同項下任何類別的任何貸款人償還或預付任何借款之前，借款人應選擇要支付的該類別的借款，並應通過電話通知行政代理(傳真或確認電子郵件)不遲於第2.10(E)節規定的時間，在預定的還款日期之前；條件是每次償還借款在任何類別的貸款人應適用於償還任何未償還的
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該類別的借款先於該類別的任何其他借款。如果借款人未能及時選擇需要償還或預付的一筆或多筆借款，應首先支付適用類別的任何未償還的ABR借款，然後按其各自利息期限的剩餘期限(首先償還剩餘利息期限最短的借款)的順序支付該類別的其他借款。
每個除
根據第2.08(F)節減少或終止承諾或提前償還貸款，
根據第2.09(A)節對任何貸款人發生最終到期日或根據第2.10(D)節強制提前還款外，
向
類貸款人支付的每筆銀團借款應按比例適用(同時適用於
(X)美元貸款和多幣種貸款以及(Y)延期貸款和非延期貸款)包括在這種借款中的貸款。
(C)貸款人對記錄進行 維護。每一貸款人應按照其慣例保存記錄，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括本金的金額和幣種，以及本合同項下不時支付給該貸款人的利息。
(D)由管理代理進行 記錄維護。行政代理應保存記錄，記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額和貨幣、貸款的類別和類型以及每個利息期限，(Ii)借款人在本協議項下應支付或即將到期支付的任何本金或利息的金額和貨幣，以及(Iii)行政代理在本協議項下為貸款人和每一貸款人的賬户而收到的任何款項的金額和貨幣 。
(E)條目的 效力。 根據本節(C)或(D)段保存的記錄中的條目應為其中記錄的債務的存在和金額的表面證據，且無明顯錯誤；但任何貸款人或行政代理未能保存此類記錄或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人根據本協議的條款償還貸款的義務。
(F) 期票。任何貸款人均可要求將其發放的任何類別的貸款由票據證明；在這種情況下，借款人應準備、籤立並向該貸款人交付一份應付給該貸款人的票據(或，如果該貸款人提出要求，則應付給該貸款人及其登記受讓人)，其格式主要為附件E(或行政代理合理滿意的其他格式)。此後，該票據所證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張票據表示，該票據的形式應支付給其中指定的收款人(如果該票據是登記票據，則應支付給該收款人及其登記受讓人)。
第2.10. 提前還款貸款。
(A) 可選預付款。借款人有權隨時、不時地預付全部或部分借款，不收取保險費或違約金，但第2.15節規定的付款除外，但須符合本節的要求。根據本條款(A)進行的任何借款預付款應 在貸款人之間按比例使用
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適用類別的 承諾，除非此類預付款是根據第2.08(B)節或第2.08(F)節與減少承諾額或預付貸款有關的，在這種情況下，應根據第2.08(D)或2.08(F)節(視具體情況而定)申請預付款。
(B)由於匯率變化， 強制性預付款。
(i) 確定未付金額。在每個季度日，此外， 在行政代理人收到貨幣估值通知（定義見下文）後，行政代理人應立即確定循環多幣種信貸風險敞口總額。為了進行此確定，以任何外幣計價的任何貸款的 未償還本金金額應被視為該貸款外幣金額的美元等值，在該季度日期確定，或者，如果行政代理機構在上午11：00之前收到貨幣 估值通知，東部時間，在一個營業日，在該營業日，或在收到貨幣估值通知的情況下，在收到該貨幣 估值通知後的第一個營業日（每一個都有一個重新估值 日期） 。在作出上述決定後，行政代理人應立即通知多幣種貸款人和借款人。
(ii) 提前還款如果在該決定之日，循環 多幣種信用風險總額減去在該日完全現金抵押的多幣種信用證風險總額超過當時有效的多幣種承諾總額的105%，如果必要的 多幣種貸款人要求，借款人應（通過行政代理），預付銀團多幣種貸款和Swingline多幣種貸款（和/或提供 第2.05（k）節規定的多幣種信用證風險的現金抵押品），在借款人收到此類請求後的15個工作日內，必要時， 使其生效並確定截至該日期的循環多幣種信貸風險總額後， 循環多幣種信貸風險總額不超過多幣種承諾。
就本協議而言，貨幣估值通知是指所需的多幣種貸款人向行政代理髮出的通知，説明該通知是貨幣估值通知，並要求行政代理確定循環多幣種信貸風險總額。在任何三個月的滾動期間內，行政代理不得根據貨幣估值通知作出多於一次的估值決定。
根據本節第(B)款規定的任何預付款 應首先用於Swingline多幣種未償還貸款，其次用於未償還的銀團多幣種貸款，以及第三用於現金抵押多幣種LC風險。
(C)由於借款基數不足或或有借款基數不足而導致的 強制性預付款 不足。
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(I) 如果在任何時候，但僅在借款基礎不足的情況下，
借款人應在適用的借款基礎證書交付後五個工作日內預付貸款
(和/或按照第2.05(K)節的規定為信用證提供現金抵押品)，包括借款基礎抵押品池中的額外有價證券投資，或在必要的時候減少其他擔保債務或包括在擔保債務金額中的任何其他債務，以便糾正這種借款基礎不足；但條件是(I)此類預付貸款(以及信用證的現金抵押品)的總金額應至少等於循環百分比乘以所涵蓋債務金額的總預付款，以及(Ii)如果借款人在交付證明該借款基礎不足的借款基礎證書後五個工作日內，借款人應向行政代理提交一份合理可行的計劃，以使該借款基礎缺陷能夠在30個工作日內得到糾正(br}30-營業日期間應(A)包括允許交付此類計劃的五個工作日，(B)在行政代理全權酌情同意的情況下，
可延長30個工作日以上)，然後進行預付款或(和/或現金抵押)、減少或增加借款基數的資產不需要立即實施，但可以按照計劃(借款人可能合理地決定修改)進行，只要這種借款基數不足在這樣的
內得到糾正。30-工作日期限(或行政代理自行決定同意的任何延長期限).；此外，如果借款基礎不足僅是由於未能滿足第5.13(I)和/或
(J)節的要求
，即借款人資產覆蓋率從一個季度到下一個季度的變化，例如僅就遵守
條款而言，30-工作日期限應延長至45個工作日
期限(或行政代理自行決定同意的任何延長期限)5.13(I)
和/或(J)。
(Ii) 如果在任何時候但僅限於存在任何或有借款基礎不足的情況下，借款人應在交付適用的借款基礎證書後五個工作日內預付貸款
(和/或按照第2.05(K)節的規定為信用證提供現金抵押品)，包括借款基礎中抵押品池中的額外有價證券投資，或減少當時擔保債務金額中包括的其他擔保債務或任何其他債務，或以必要的金額補救或有借款基礎不足，以便補救或有借款基礎不足；但條件是(I)此類預付貸款(以及信用證的現金抵押品)的總額應至少等於循環百分比乘以擔保債務金額和或有擔保債務的總和，以及(Ii)如果在證明或有借款基礎不足的借款基礎證書交付後五個工作日內，借款人應向行政代理提交一份合理可行的計劃，使該或有借款基礎不足能夠在30個工作日內得到補救。30-營業日期間應(A)包括允許交付此類計劃的五個工作日，(B)經行政代理在其全權酌情決定權下同意，可延長至30個工作日以上)，然後進行預付款
或(和/或現金
抵押)、減少或增加資產至借款基數不得
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要求立即生效，但可根據借款人合理決定的計劃實施，只要該或有借款基數不足在30個工作日內(或行政代理自行決定的任何延長期限)內得到糾正.；此外，如果
這種或有借款基礎不足僅是由於未能滿足第5.13(I)節和/或
(J)節的要求，因為借款人的資產覆蓋率從一個季度到下一個季度的變化，例如僅就遵守條款而言，30-工作日期限應延長至
45個工作日期限(或行政代理自行決定同意的任何延長期限)5.13(I)
和/或(J)。
(D) 強制性 攤銷期間的預付款。就任何一個或多個貸款人的任何貸款而言，自緊接承諾終止日期之日起至該等貸款人的貸款的最終到期日為止的期間內：
(I) 資產處置。如果借款人 或其任何子公司(融資子公司除外)處置任何財產，導致該人在任何一次處置或一系列處置中獲得總計超過2,000,000美元的現金淨收益，則借款人應預付欠該貸款人的此類 貸款本金總額，相當於該現金收益淨額的100%；但借款人不得根據第(I)款被要求預付任何貸款，直至第(I)款要求支付的未付現金淨額的總額 等於或超過2,000,000美元(無論是第一次或自根據第(I)款上次預付貸款以來的任何時間)，在此情況下，借款人應在該日期的五(5)個工作日內預付相當於該未付現金淨額的100%的貸款本金總額(此類預付款應按照第2.09(B)節的規定使用)。
(Ii) 股權發行。借款人或其任何附屬公司(融資附屬公司除外)出售或發行其任何股權(向借款人或任何附屬擔保人出售或發行股權除外)後，借款人應在收到該等現金收益淨額後的第五個營業日前預付欠該貸款人或任何附屬擔保人的該等貸款本金總額，相當於從該貸款人收到的全部現金收益淨額的75%。
(Iii) 債務。借款人或其任何附屬公司(融資附屬公司除外)發生或發行任何債務(不包括任何獲準的Advisor貸款)時，借款人應在收到該等現金收益淨額後的第五個營業日前預付欠該貸款人的本金總額 ，相當於從該貸款人收到的全部現金收益淨額的100% (此類預付款應按第2.09(B)節所述使用)。
(Iv) 特別收據。收到或支付的任何非常收據(與適用的承諾終止日期後收到的所有其他非常收據一起，總計超過5,000,000美元)
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借款人或其任何附屬公司(融資附屬公司除外)，或為借款人或其任何附屬公司(融資附屬公司除外)的賬户，且未包括在第2.10(D)款第(I)、(Ii)或(Iii)款中，借款人應在收到該等現金收益淨額後的第五個營業日前預付欠該貸款人的該等貸款的本金總額，相當於從該貸款人收到的所有現金收益淨額的100%(此類預付款應按第2.09(B)節所述使用)。
(V) 資本返還。如果這個
借款人任何債務人應收到任何資本回報(融資子公司除外)，且不包括在本第2.10(D)條第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款中，借款人應在收到資本返還後的第五個營業日內(此類預付款應按第2.09(B)節的規定使用)，並在收到該資本返還後的第五個營業日前預付該貸款的本金總額，相當於該資本返還的90%(不包括借款人根據第2.15款應支付的金額)。
儘管有上述規定，根據第2.10(D)節要求用於提前償還貸款的現金淨收益和
資本返還應(A)適用於
(I)自
開始的期間非延期承諾終止日期和終止於延長承諾終止日期，應在發生非延期承諾終止日期的非延期貸款人中按比例適用，
(二)從延長的承諾終止日期到延長的最終到期日，在延長的貸款人之間按比例適用，並應根據擔保和擔保協議的第8.06節作出，(B)不包括借款人支付所有所需股息和分派所需的金額(不少於借款人根據《守則》第6.05(B)節真誠估計的數額)，以維持其根據《守則》作為商業發展公司的税務地位，並只要借款人保留《投資公司法》所規定的商業發展公司地位，並只要借款人保留《守則》第4982條所規定的商業發展公司地位，即可避免借款人支付《守則》第4982條規定的聯邦所得税和聯邦消費税，(C)如果要預付的貸款是定期基準貸款，借款人可以將這種預付款推遲到適用於這種貸款的利息期的最後一天，只要借款人在收到這種淨現金收益後的第五個營業日之前，將一筆相當於這種現金淨收益的金額存入行政代理人名下、在其管轄和控制下的一個單獨的抵押品賬户，等待在該利息期的最後一天將這筆款項用於預付貸款；此外，如果行政代理可以隨時指示使用第2.09(B)節規定的保證金，並且如果行政代理這樣做，借款人將不會根據第2.15條支付任何金額。
(E) 告示等借款人應 通過電話(通過傳真或電子通信確認)通知行政代理(如果是Swingline貸款的預付款，則為Swingline貸款人)本協議項下的任何預付款：(I)如果是以美元計價的基準借款(不包括根據第2.10(D)款進行的預付款)，則不遲於東部時間下午12點，不遲於預付款日期前三個工作日，(Ii)對於以外幣計價的定期基準借款的預付(根據第2.10(D)節預付除外)，不遲於下午12：00，適用時間，預付款日期前三個工作日，(Iii)預付RFR借款(預付款除外)
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(br}根據第2.10(D)節預付款)，不遲於東部時間下午12：00，預付款日期前三個工作日，(Iv)如果是預付銀團ABR借款(不包括根據第2.10(D)節預付款的情況)，不遲於東部時間下午12：00，預付款日期前一個工作日，(四.V)如果是提前償還Swingline貸款，則不遲於提前還款之日東部時間下午12：00或
(vVi)如果是根據第2.10(D)條規定的任何預付款，則不遲於東部時間下午12：00，預付款日期前一個工作日，或在本條款(E)所述的每種情況下，行政代理可能合理同意的較短期限。每份此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明預付款日期、每筆借款或其部分的本金金額，如果是強制性預付款，則應説明此類預付款金額的合理詳細計算；但條件是：(I)根據第2.08節的規定，就終止某一類別的承諾的有條件通知或減記
發出提前還款通知，而根據第2.08節撤銷終止或減少承諾的通知，則該提前還款通知可被撤銷；以及(Ii)與第2.10(D)節相關的任何通知可以完成該條款預期的適用交易以及借款人或任何此類附屬公司(融資子公司除外)收到現金淨收益為條件。在收到與銀團借款有關的任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知受影響的貸款人。任何借款的每次部分預付的金額，應與第2.02節所規定的相同類型的借款或第2.04節所規定的Swingline貸款所允許的金額相同，但為完全應用強制性預付款或計劃付款所需的金額除外。每筆銀團借款的提前還款屬於一個階級應按比例適用於包括在預付借款中的此類貸款人所持有的貸款。預付款應隨附第2.12節要求的應計利息，並應按第2.09(B)節規定的方式支付。.除非此類預付款是與減少承諾或根據第2.08(D)節或第2.08(F)節規定的貸款預付款或根據第2.10(D)節強制預付款有關的，在這種情況下，此類預付款應根據第2.08(D)節、
2.08(F)節或
第2.10(D)節、
節(視適用情況而定)進行。
第2.11節. 費用。
(A) 承諾費。借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理人支付承諾費，承諾費的年利率相當於該貸款人在自
起(包括生效日期至但不包括承諾終止日期較早者)期間美元承諾額和多幣種承諾額(視情況而定)的平均每日未使用金額的0.375%。這個這樣的
出借人S
承諾終止日期。通過該季度日期(包括該季度日期)累計的承諾費應在每個季度日期之後的五個工作日內
支付欠款，該季度日期從生效日期後的第一個該日期開始，以及在相應類別的承諾終止日期和該類別的承諾終止日期中較早的日期。所有承諾費應以360天為基年計算，並按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。為了計算承諾費，任何類別貸款人的承諾額應被視為用於
未償還銀團貸款的範圍和此類貸款的LC風險敞口
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此類貸款機構的級別(為此目的，此類貸款機構的Swingline風險敞口應不計在內)。
(B) 信用證費用。借款人同意(I)向行政代理支付(br}每一貸款人蔘與每一級別信用證的參與費，年利率應等於適用於該貸款人每日平均金額的定期基準貸款利息的保證金(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)自生效日期起至(但不包括)該貸款人的S承諾終止之日和該貸款人停止該類別的任何信用證風險敞口之日中較晚的時間，和(Ii)開證行預付手續費，開證行應按自生效日期起至(但不包括)生效之日起至(但不包括)終止承諾之日和停止任何信用證風險敞口之日兩者中較晚者，按平均每日信用證風險金額(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)計提0.25%的預付款，以及開證行S就開立、修改、續期或延長信用證或處理信用證項下提款收取的標準手續費。每個季度期間(包括每個季度日期)應在該季度日期之後的第三個營業日(從生效日期後的第一個工作日開始)支付參展費和預付費用；但與信用證有關的所有費用應於開證行在終止日期和貸款人在S最終到期日和終止日期(以較早者為準)
(I)
應支付
(I)
；(Ii)借款人應支付
已累計但未支付的任何費用終結者日期如果任何信用證的到期日在終止日期之後，則借款人應在終止日預付終止日期後該信用證所產生的全部參與費和預付費用，但不包括該等未到期信用證預定到期的日期(在這方面，貸款人同意不遲於最後一份信用證到期或終止之日起兩個工作日內)，將超出的部分退還給借款人。借款人已預付的參與費和預付費總額，超過截止到期日或終止之日最終產生的此類費用的總和，以及本合同項下所有其他未償債務的總和)。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後10個工作日內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。
(C) 行政代理費。借款人同意在借款人和行政代理人另行約定的金額和時間向行政代理人支付應付費用。
(D) 支付費用。本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元支付(或在借款人選擇就以任何外幣簽發的信用證向開證行支付的任何費用時)和立即可用資金支付給行政代理(如果是應付給它的費用，則支付給開證銀行)，以便分配給承諾費和參與費。
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有權享有該權利的貸款人。在任何情況下，如無明顯錯誤，已支付的費用不予退還。
第2.12節 利息。
(A) abr貸款。構成每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按相當於備用基本利率加適用保證金的年利率計息。
(B) 定期基準貸款。構成每一期限基準借款的貸款應按 年利率計息，利率等於該借款相關利息期的適用調整後期限基準利率加適用保證金。
(C) RFR貸款。構成每筆RFR借款的貸款應按相當於 每日簡單RFR加適用保證金的年利率計息。
(D) 違約利息。儘管有上述規定，(I)如果借款人在本合同項下應支付的任何貸款本金、利息或費用在到期時(在任何寬限期生效後)應計而未支付，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，該逾期金額此後應始終按年利率浮動計息，等於(A)任何貸款的逾期本金，2%加上述規定的適用於該貸款的利率， (B)任何信用證，2%加第2.11(B)(I)節規定的適用於該信用證的費用，或(C)在任何費用的情況下，2%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率，以及(Ii)如果發生了任何其他違約事件並繼續進行任何定期基準貸款，則在當前適用利率 期限結束時，應(如果行政代理應所需貸款人的指示提出要求)在(A)美元貸款的情況下累加利息，按備用基本利率加適用保證金加2%年利率和(B)任何外幣貸款 按一個月調整後期限基準利率加2%年利率計算。
(E) 支付
利息。每筆貸款的累算利息應在該貸款的每個付息日以該貸款計價的貨幣支付拖欠，如屬銀團貸款，在對於任何貸款人，在貸款人S最終到期日和終止日期中較早的日期；但
(I)根據本節(C)段應計的利息應在要求時支付，(Ii)如果償還或預付任何貸款(在此之前預付的銀團ABR貸款除外)這個該出借人S[br}最終到期日]所償還或預付的本金的應計利息應於償還或預付本金之日支付；及(Iii)在利息期限結束前以美元計價的任何期限基準借款發生任何轉換的，應於該等借款的生效日期支付應計利息。
(F) 計算。本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但以下情況除外：(1)當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參照備用基本利率計算的利息；(2)以英鎊計價的多幣種貸款的利息應以365天(或366天)為基準計算
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(br}年)，每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本利率、每日簡單RFR或調整後期限基準利率應由管理代理確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。
(G) 符合性變化。對於SOFR管理條款的使用，行政代理人將有權(經借款人同意(不得無理拒絕))不時進行合規更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類合規更改的任何修訂將在借款人同意(此類同意不得無理扣留)且無需本協議或任何其他貸款文件的任何進一步行動或同意的情況下 生效。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的一致性更改的有效性。
第2.13節 無法確定利率。
(A) 暫時不可用。除第2.13(B)節另有規定外，如果，(I)在 任何期限基準借款的任何利息期開始之前，或(Ii)在任何時間進行RFR借款(此借款的貨幣在此稱為受影響貨幣)：
(I) (A)在期限基準借款的情況下，行政代理應確定(如果沒有明顯錯誤，該確定應是決定性的)，即不能根據該利率期間的定義確定受影響貨幣的調整後期限基準利率，或(B)如果是利率借用，行政代理應確定(該確定應是無明顯錯誤的決定性的)不能根據其定義確定受影響貨幣的每日簡單利率；或
(Ii) (A)在期限基準借款的情況下，行政代理應已收到此類承諾所需貸款人的通知，即受影響貨幣在該利息期內的調整期限基準利率將不能充分和公平地反映該貸款人在該利息期內作出或維持其各自貸款的成本，或(B)在利率期限借款的情況下，行政代理應已收到所需多幣種貸款人的通知，即受影響貨幣的每日簡單RFR不能充分和公平地反映此類貸款人發放或維持此類RFR借款所需的成本；
然後，行政代理應在可行的情況下儘快向借款人和受影響的貸款人發出書面通知(或以書面形式迅速確認的電話通知)，然後確定上述相關規定。在行政代理通知借款人和貸款人導致通知的情況不再存在之前，(I)任何利息選擇請求要求將任何銀團借款轉換為以受影響貨幣計價的期限基準借款，或要求將任何銀團借款繼續作為期限基準借款，均無效，如果受影響貨幣為美元，則
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銀團借款(除非預付)應在適用的利息期末繼續作為銀團ABR借款或轉換為銀團ABR借款，(Ii)如果受影響貨幣為
美元，且任何借款請求請求以美元計價的定期基準借款，則此類借款應作為銀團ABR借款進行，(Iii)如果受影響貨幣為加元以外的外幣，
(A)任何請求以受影響貨幣計價的定期基準借款或RFR借款應作為定期基準借款提出計息於
期限基準利率等於適用商定外幣的中央銀行利率；前提是，如果行政代理確定(這一確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，無法確定適用商定外幣的中央銀行利率，則該借款請求應無效，以及(B)
中任何未償還的期限基準借款或RFR借款受影響受影響的幣種，在借款人S選擇時，應(1)轉換為
期限基準借款計息於
期限基準利率等於適用約定外幣的中央銀行利率；如果行政代理機構確定(這一確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能確定適用約定外幣的中央銀行利率，則此類借款應轉換為
一個
以美元計價的銀團ABR借款(金額相當於美元等值)
受影響(2)在RFR借款的情況下，立即轉換為以美元計價的銀團ABR借款
；如果是定期基準借款，則在適用的利息期間結束時，立即轉換為以美元計價的辛迪加ABR借款；或者(3)如果是定期基準借款，則在適用的利息期間結束時，立即全額預付；以及(Iv)如果受影響的貨幣是加元，(A)
請求以加元計價的定期基準借款的任何借款請求應作為定期基準借款
借款計息在…期限基準利率等於加拿大最優惠利率；前提是，
如果行政代理確定(該確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)加拿大最優惠利率無法確定，則該借用請求應無效，以及(B)任何未償還期限
基準借款
計算機輔助設計在借款人S選舉時，加元應(1)轉換為以
計價的期限基準借款計算機輔助設計
在在適用利息期結束時期限基準利率等於加拿大最優惠利率的加元，(2)在適用利息期結束時轉換為以美元計價的銀團ABR借款(金額相當於受影響貨幣的美元等值)，或(3)在適用利息期結束時全額預付；但如果借款人在收到通知後三個工作日內仍未作出選擇，或在期限基準借款的情況下，在適用期限基準貸款的當前利息期的最後一天(如果較早)作出選擇，則借款人應被視為已選擇上文第(Iii)(B)(1)或
(Iv)(B)(1)款(以適用為準)。
(B) 基準更換。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定， 如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在設定貨幣當前基準之前，則(X)如果根據該基準替換日期的基準替換定義第(1)款確定了術語SOFR參考利率的基準替換，則該基準替換將在所有情況下替換該基準
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在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意的情況下，本協議或任何其他貸款文件及
(Y)如果根據基準替換定義第(2)款確定了基準替換日期的基準替換，則該基準替換將在本協議項下及任何其他貸款文件項下
在下午5：00或之後的所有目的中替換該貨幣的基準。(東德紐約市時間)在日期
之後的第五(5)個工作日向貸款人提供該基準替換的通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，只要行政代理在該
時間之前未收到貸款人反對該基準替換的書面通知，該通知包括(X)對於美元的基準替換，所需的貸款人，以及,
(Y)如果是任何外幣的基準替代
，則為所需的多幣種貸款人。如果基準替換為Daily Simple Sofr，則所有利息將按季度支付。
(C) 基準替換符合性更改。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理(在與借款人協商後)將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。
(D) 通知；決定和確定的標準。管理代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準轉換事件的任何發生，(Ii)基準替換的實施，以及(Iii)與基準替換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性更改的有效性。行政代理應立即通知借款人(X)根據第(X)款刪除或恢復基準的任何期限(dE)以下和(Y)任何基準不可用期間開始。行政代理或任何貸方(如果適用)或任何貸方(或貸方組)可根據本
節作出的任何決定、決定或選擇
2.222.13，包括與基調、費率或調整有關的任何確定，或對發生或不發生事件、情況或日期以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定將是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，可自行決定，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本條款明確要求的除外。
2.222.13.
(E) 無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的貨幣基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率或適用的調整後期限基準利率)，並且(A)該貨幣的任何基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情權不時選擇的匯率的其他信息服務上，或(B)該基準的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該貨幣的該基準的任何基調不是或將不會
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代表，則管理代理可以在該時間或之後修改該貨幣的任何基準設置的利息期限的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具有代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後顯示在屏幕上，或者(Br)該貨幣的基準的信息服務(包括基準替換)，或者(B)不是或不再是，在宣佈其不代表或將不代表該貨幣的基準(包括基準替換)的情況下，管理代理可在該時間或之後修改該貨幣的所有基準設置的利息期限的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前 被移除的基準期。
(F) 基準不可用期。借款人S收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷任何未決的定期基準借款請求，或在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行、轉換或繼續以每種受影響貨幣的定期基準借款或定期基準貸款或射頻貸款的請求，否則，(I)在以美元繼續借款或轉換的情況下，借款人將被視為已將此類請求立即轉換為借入或轉換為資產負債表貸款的請求，如果是定期基準借款，在適用的利息期結束時，(Ii)如果借款人S選舉請求或繼續借入非美元或加元的定期基準借款或RFR借款，則此類請求應(A)轉換為定期基準借款計息於
期限基準利率等於適用的協議外幣的中央銀行利率加上適用的保證金；但如果行政代理機構確定(這一確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能確定適用的協議外幣的中央銀行利率，則此類借款應轉換為一個在RFR借款的情況下，立即以美元計價的銀團ABR借款(金額等於受影響貨幣的美元等值)，或在定期基準借款的情況下，在適用的利息期結束時，(B)轉換為一個以美元計價的銀團ABR借款(金額相當於受影響(C)如果是遠期利率借款，或(C)如果是定期基準借款，則在適用利息期結束時全額預付；(Iii)如果是請求或繼續以加元計價的定期基準借款，則在借款人S選舉時立即全額預付；此類申請應(A)在適用的利息期末按加拿大最優惠利率轉換為以加元計價的期限基準借款，(B)轉換為一個以美元計價的銀團ABR借款(金額等於
美元等價物)
受影響如果借款人在收到通知後的三個工作日內沒有作出選擇，或者(Br)在適用的利息期限結束時選擇了適用期限基準貸款的當前利息期限的最後一天，則借款人應被視為
已選擇上述第(Ii)(A)或(Iii)(A)條款(視情況而定)。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)不得用於任何備用基本利率的確定。
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第2.14節 增加了成本。
(A) 總體上增加了成本。如果法律有任何變更，應：
(I) 就任何歐洲貨幣資金(目前在條例D中稱為歐洲貨幣負債)、特別存款、強制貸款、保險費或針對任何貸款人的資產、在其賬户中的存款、或為其提供或參與的信貸的特別存款、強制貸款、保險費或類似要求施加、修改或視為適用的任何準備金(包括董事會為確定最高準備金要求而不時發佈的規定，包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求)或發證銀行(歐元的調整期限基準利率中反映的任何此類準備金要求除外)；
(Ii) 對任何貸款人或開證行施加影響本協議或該貸款人發放的定期基準貸款或RFR貸款或任何信用證或參與任何此類貸款或信用證的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；或
(Iii) 要求行政代理、任何貸款人或開證行對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他 義務或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税項(不包括税項定義(B)至(D)款所述的(B)至(D)項所述的税項，以及(C)關聯所得税)；
上述任何一項的結果應是增加貸款人發放、轉換、繼續或維持任何定期基準貸款或RFR貸款(或維持發放任何此類貸款的義務)的成本，或增加貸款人或參與、簽發或維持任何信用證的開證行的成本，或減少該貸款人或開證行在本協議項下收到或應收的任何款項(本金、利息或其他)的金額，然後，應該貸款人或開證行的請求，借款人將向該貸款人或開證行支付：(視屬何情況而定)用以補償貸款人或開證行(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的減額的一筆或多筆額外款項；但如果貸款人在類似情況下不向其他類似客户索要類似賠償，則貸款人不得要求支付本款所述的任何金額(但有一項理解是，不得要求貸款人披露價格敏感信息或任何其他機密信息)。
(B) 資本要求。如果任何貸款人或開證行確定有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該貸款人S或開證行S的資本或該開證行S或開證行控股公司(如果有)的資本收益率，則由於本協議或該開證行所發放的貸款或其持有的Swingline貸款和信用證的參與，或由於開證行出具的信用證，低於該貸款人或開證行或開證行S或開證行S控股公司如果沒有這樣的法律變化(考慮到該貸款人S或開證行S的政策以及該開證行S或開證行S控股公司關於資本的政策)所能達到的水平
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(br}充足性)，由貸款人或開證行認為重要的金額支付，然後不時，
應貸款人或開證行的要求，借款人將以美元向該貸款人或開證行(視情況而定)支付額外金額，以補償該貸款人或開證行、S或開證行S控股公司所遭受的任何此類減值；但如果在類似情況下，貸款人通常不向其他類似客户要求類似賠償，則任何貸款人不得要求支付第(Br)款(B)項所述的任何款項。
(C)貸款人出具的 證書。貸款人或開證行出具的證書(X) 合理詳細地列出了補償貸款人或開證行或其控股公司所需的一筆或多筆美元金額的依據和計算方法，如本節(A)或(B)段所述，(Y) 合理詳細列出了確定該等金額的方式，及(Z)證明該貸款人或該開證行或其控股公司，視情況而定，一般在類似情況下向其他類似客户索賠類似賠償的，應及時送達借款人，且無明顯錯誤應為決定性賠償。借款人應在收到任何此類證書後10個工作日內，向貸款人或開證行(視具體情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。
(D)請求中的 延遲。任何貸款人或開證行未能或拖延根據本節要求賠償，不構成該貸款人或開證行S或開證行放棄要求賠償的權利；但借款人不應被要求根據本節賠償貸款人或開證行所產生的超過六在該貸款人或開證行(視具體情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人，以及該貸款人S或開證行S有意為此索賠之日的三個月前；此外，如果
導致費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則六個月上述三個月的期限應延長至包括其追溯力的期限。
第2.15節 中斷資金支付。
在下列情況下：(A)支付任何定期基準貸款的本金，但不是在利息期限的最後一天(包括由於發生任何承諾增加日期或違約事件)，
(B)在利息期限最後一天以外的任何期限基準貸款的轉換，(C)未能借款、轉換、在依據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何銀團貸款(包括與任何承諾增加日期有關的通知，無論該通知是否允許根據第2.10(E)節可撤銷並根據本條例被撤銷)，或(D)借款人根據第2.18(B)條要求轉讓任何期限基準貸款，而不是在其利息期限的最後一天，則在任何此類情況下，借款人應
賠償每個受影響的貸款人的損失，可歸因於此類事件的成本和合理費用(不包括預期利潤的損失)。對於定期基準貸款，任何貸款人因任何此類事件造成的損失應被視為包括該貸款人確定的相當於超額(如果有)的金額
(i)貸款人為存款支付的利息，該按金等於該貸款的本金，以該貸款的貨幣計價。期間
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自支付、轉換、失敗或轉讓之日起至當時此類貸款的當前利息期的最後一天為止(如果借款、轉換或繼續借款失敗，則指因借款、轉換或延續而產生的利息期間的持續時間)如果該存款的應付利率等於該貨幣在該利息期間的調整後期限基準利率，超過
(Ii)如果該貸款人在該期間按該貸款人(或該貸款人的關聯公司)在該期間開始時為適用期限基準利率從市場上的其他銀行以該貨幣計價的存款的利率投資該本金金額，該貸款人將在該期間內從該本金中賺取利息的金額。
貸款人在付款、轉換或未能借入、轉換、繼續或預付引起根據本節提出的索賠後，應在不遲於 個工作日內提交書面請求，並附上貸款人的證書，該證書合理詳細地列出貸款人根據本節有權獲得的一筆或多筆金額的計算依據和 計算，該證書應為無明顯錯誤的最終證書。借款人應在收到證書後十個工作日內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。
第2.16節 税。
(A)免税 Payments。借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何及所有款項，除適用法律另有規定外，應免税、免税或扣繳。如果任何適用法律(根據適用的扣繳義務人的善意裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用的扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該等税款是補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣繳之後(包括適用於根據本節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)或扣繳行政管理義務人，適用的貸款人或開證行(視情況而定)收到的金額相當於其在沒有作出此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額。
(B)借款人以 方式支付其他税款。此外，借款人應根據適用法律向有關政府當局及時支付任何其他税款，或根據行政代理的選擇，及時償還任何其他税款 。
(C)借款人的 賠償。借款人應賠償行政代理人、每個貸款人和開證行，並在提出書面要求後10個工作日內，全額支付行政代理人、貸款人或開證行(視情況而定)應支付或被要求扣留或扣除的任何補償税或其他税款(包括根據本節應支付的金額徵收或主張的或可歸因於的任何補償税或其他税款)以及任何罰金。
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由此產生或與之相關的利息和合理費用，無論此類補償税或其他税種是否由有關政府當局正確或合法徵收或申報。由貸款人或開證行，或由行政代理代表其本人或代表貸款人或開證行向借款人交付此類付款或債務的金額的證明，應為無明顯錯誤的確鑿證據。
(D)貸款人的 賠償。各貸款人應在提出書面要求後10個工作日內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税項或其他税項(但僅限於借款人尚未就該等受保障税項或其他税項向行政代理作出賠償，而不限制借款人的義務)、(Ii)可歸因於該借款人S未能遵守第9.04(F)節有關維護參與者登記冊的規定的任何税項、以及(Iii)該貸款人應享有的任何不包括的税項，分別向行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論此類税收是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。行政代理向任何貸款人提交的關於此類付款金額或債務的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本(D)款應支付給貸款人的任何其他來源的任何款項。
(E)付款的 證據。借款人根據第2.16條向政府當局繳納税款後，借款人應在實際可行的情況下儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表或行政代理合理滿意的其他付款證據的副本。
(F) 税務文件。(I)任何有權獲得免除或減免本協議項下付款的預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人交付一份或多份正確填寫且已簽署的文件，該文件將允許借款人或行政代理人在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如果借款人或行政代理機構提出要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理機構合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理機構能夠確定該借款人或行政代理機構是否遵守備份扣留或信息報告要求。即使前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人S認為填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.16(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。
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(Ii) (i)在不限制上述一般性的情況下：
(A) 屬於美國人的任何貸款人(如《守則》第7701(A)(30)條所界定)應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提出)，向借款人和行政代理交付正式填寫並簽署的美國國税局表格W-9或任何後續表格的副本，證明該貸款人免除美國聯邦預扣税；
(B) 每一外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(且在借款人或行政代理人提出合理要求時，不時)交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)，以下列各項中適用的一項為準：
(W) 妥為填寫並籤立的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或任何適用的繼承人表格，聲稱有資格獲得美國為締約方的所得税條約的福利，
(X) 正式填寫並簽署的國税局表格W-8ECI或任何後續表格的副本，證明根據本協定應收的收入與在美國進行的貿易或商業活動有效相關，
(Y)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)節規定的投資組合利息豁免的好處，(1)實質上以附件F-1(或行政代理應合理滿意的其他形式)的形式向
證明該外國貸款人不是(I)守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行；(Ii)守則第871(H)(3)(B)節所指借款人的10%股東，或(Iii)守則第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司(美國税務合規證書)及(2)妥為填寫並籤立的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何適用的繼任者表格)證明外國貸款人不是美聯航
個州美國人，或
(Z) 在外國貸款人不是實益所有人的情況下，填寫並籤立國税局表格W-8IMY(或任何適用的繼承人表格)的副本，以及國税局表格W-8ECI(或任何適用的繼承人表格)、國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何適用的繼任者表格)、基本上採用附件F-2或附件F-3形式的美國税務 合規性證書(或在每種情況下，應
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如果外國貸款人是合夥企業，且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人 可代表每個該直接合作夥伴和間接合作夥伴提供基本上符合F-4格式(或行政代理合理滿意的其他格式)的美國税務合規證書；
(C) 任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求時，不時地)向借款人和行政代理人交付副本(副本數量應由接受者要求)，並簽署適用法律規定的任何其他形式的副本，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，並已完成。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和
(D) 如果根據本協議向貸款人支付的款項在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條中所包含的要求(視情況而定)時)，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人交付美國聯邦 預扣税，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要這些文件來履行各自在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的S義務，或確定要扣除和扣繳的金額。僅就第2.16(F)(Ii)(D)節而言，FATCA應包括在本協議日期後對FATCA所作的任何修訂。
(Iii)
(Ii)此外，在借款人和行政代理先前提交的任何表格或證書過期、過期或失效時，借款人和行政代理應及時向借款人和行政代理交付更新的表格或證書，條件是該貸款人當時在法律上有能力這樣做。如果借款人不再滿足向借款人提供以前交付的任何表格或證書(或美國或其他税務當局為此目的採用的任何其他形式的證明)的法律要求，每個貸款人應立即書面通知借款人和行政代理。
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(G)對某些退款的 處理。如果行政代理人、任何貸款人或開證行憑其善意行使的唯一裁量權確定，它已收到借款人賠償的或借款人根據本節支付的額外金額的任何税款或其他税款的退款，則除一切合理的合理金額外，它應向借款人支付相當於該項退款的金額(但僅限於借款人根據本節就導致退款的税款或其他税項支付的賠償款項或額外金額)。自掏腰包行政代理、貸款人或開證行(視具體情況而定)的費用，不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但借款人應行政代理人、該貸款人或開證行(視具體情況而定)的要求，同意在行政代理人、該貸款人或開證行分別被要求向該政府當局償還退款的情況下，向該行政代理人、該貸款人或開證行分別償還該行政代理人、該貸款人或開證行根據第(Br)(G)款分別向借款人支付的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第(G)款有任何相反規定，但在任何情況下，行政代理、任何貸款人或開證行都不會被要求根據第(G)款向借款人支付任何款項，這將使借款人處於較不利的税後淨額地位，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收且從未支付過與該税項有關的賠款或額外金額，則該人的税後淨額將低於該人。本款不得解釋為要求行政代理、任何貸款人或開證行 向借款人或任何其他人提供其納税申報單或其賬簿或記錄(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(H) 本節項下的每一方應在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止、所有信用證到期或取消以及任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或解除後繼續履行本節項下的義務。
第2.17節.一般 付款；按比例處理：分攤 抵銷。
(A)借款人的 付款。借款人 應在美國東部時間下午2：00之前，以立即可用的資金支付本合同規定的每筆款項(無論是本金、利息、手續費或信用證付款的償還，或第2.14、2.15或2.16條或其他條款)或任何其他貸款文件(除非其中另有規定)，不得抵銷或反索償。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情視為在下一個營業日收到，用於計算利息。除相關貸款文件另有明確規定外，所有此類款項均應支付給行政代理S賬户中的行政代理，但如本合同明確規定直接支付給開證行或Swingline貸款人，以及根據第2.14、2.15、2.16和9.03節的規定直接支付給有權獲得付款的人員除外。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非業務的日期到期
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當日，付款日期應延長至下一個營業日，如有任何應計利息支付，則應在該 延期期間支付利息。
本協議項下的所有欠款(包括承諾費、第2.14節要求的付款以及第2.15節要求的與以美元計價的任何貸款有關的付款，但不包括以任何外幣計價的任何貸款的本金和利息，或第2.15節要求的與任何此類貸款有關的付款，均以該外幣支付)或任何其他貸款文件(除非本協議另有規定者除外)均以 元支付。儘管有上述規定，如果借款人在任何貸款到期時未能支付任何本金(無論是在規定的到期日、加速償還、強制提前還款或其他方式)，如果該貸款不是以美元計價的，則該貸款的未償還部分應在該貸款的到期日(或，如果該到期日不是該貸款的利息期限的最後一天，則在該利息期限的最後一天)自動以美元重新計價，金額相當於該重新計價日期的等值美元，該本金應在要求時支付；如借款人未能就任何非美元貸款支付利息，則該利息須在該貸款的到期日(或如該到期日並非該貸款的利息期限的最後一天，則在該利息期限的最後一天)自動以美元重新支付，金額相等於該重新定價日期的美元等值，而該利息須於要求時支付。
儘管有本節的前述規定，但在以任何外幣借款後，如果在發行該貨幣的國家實施貨幣管制或兑換規定，導致借款所使用的貨幣類型(原始貨幣)不復存在，或者借款人無法用該原始貨幣向行政代理支付款項，則借款人在該貨幣項下應支付的所有款項應改為在到期時以美元支付，金額相當於該筆款項的美元等值(截至還款日期)。本合同雙方的意圖是，借款人承擔實施任何此類貨幣管制或外匯規定的一切風險。
(B) 申請的付款不足。如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未報銷的信用證支出、利息和費用，則此類資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的該合同項下的利息和費用，並根據該合同項下到期的該合同的利息和費用的金額在有權享有該合同的各方之間按比例分配；(Ii)第二，支付本合同項下到期的該合同的本金和未報銷的信用證支出，根據當時應付給此類當事人的本金和未償還的信用證付款金額，在有權享有這一權利的各方之間按比例分配。
(C) 按比例處理。除本文另有規定外：(I)(X)除根據第2.20(A)(I)節申請的任何辛迪加借款外，一個類別的每一辛迪加借款應從此類 類別 承諾的貸款人處進行， (Y)除向不延期貸款人在其承諾終止日期和適用的非延期承諾終止日期中較早者 ，根據第2.11條支付的每筆承諾費應由適用類別的貸款人支付，並且(Z) 除終止或減少
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根據第2.08(F)節對貸款的承諾或提前付款， 根據第2.08條終止或減少某一類別的承諾金額，應適用於該類別的貸款人各自的承諾，在每一種情況下，都應根據該類別各自承諾的金額按比例分配；(Ii)除依據第2.20(A)(I)節要求的任何銀團借款外，每一類別的銀團借款應根據貸款人各自對該類別的承諾(如屬辛迪加貸款)或其各自的該類別貸款的數額按比例分配給該類別的貸款人(如屬辛迪加貸款的情況)或將包括在此類借款內的 貸款(如屬轉換和延續貸款的情況)；(Iii)除根據第2.08(F)節終止或減少承諾或預付貸款外，支付非展期貸款方s 此類非展期貸款的非展期貸款 s 未根據第節延長最終到期日2.09(A)或根據第2.10(D)節強制預付， 借款人對某一類別銀團貸款本金的每筆付款或預付，應按照該類別貸款人所持有的該類別銀團貸款的未付本金按比例由該類別的貸款人按比例支付；及(Iv)除 向非延期貸款人在其承諾終止日期和適用的非延期最終到期日中較早的日期，借款人就某類別銀團貸款支付的每一筆利息，應按照該類別貸款當時到期並應支付給各貸款人的利息按比例由該類別的貸款人按比例支付。根據第2.20(A)(I)節 申請的每一筆銀團借款應由每家提供貸款的貸款人提供，並且不延期承諾終止日期不應按比例發生的非延期貸款人 根據其各自的承諾額。根據第 節的規定終止或減少承諾或提前償還貸款2.08(F) (包括與此相關的銀團貸款本金的任何付款或預付)，應適用於非展期貸款人(S)根據其各自承諾或貸款的金額(視情況而定)按比例支付未展期最終到期日根據第2.09(A) 應記入各自的賬户非展期貸款人，適用的非展期最終到期日應已按照其持有的非展期貸款的相應未償還本金金額和根據第2.10(D) 應分別記入適用的非延期承諾終止日期應已根據其持有的非延期貸款的相應未償還本金按比例發生的非延期貸款人。為免生疑問，在違約事件發生後和違約持續期間，任何款項不得僅分配給未延期的貸款人，且調整後的總借款基數超過當時的承保債務金額。
(D)貸款人的 共享付款。如果任何類別的貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，就其任何銀團貸款或參與LC付款或Swingline貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其銀團貸款總額的更大比例的付款，並參與LC付款和Swingline貸款，並且其應計利息高於該類別的任何其他貸款人收到的比例，則獲得該較大比例的貸款人應購買(按面值現金)參與銀團貸款，以及在必要的範圍內參與LC付款和Swingline貸款，以便
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所有此類付款的利益應由該類別的貸款人根據其各自的銀團貸款本金和應計利息總額以及參與該類別的LC付款和Swingline貸款按比例分攤；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據本協議明確條款進行的任何付款，或貸款人作為將其任何貸款或參與LC付款轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本款規定適用的情況下)除外。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人 可就此類參與完全向借款人行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。為免生疑問，借款人可根據美元承諾或多幣種承諾進行 借款(如果本協議另有允許)，並可使用此類借款的收益 (X)和 美元承諾來預付多幣種貸款(無需按比例預付美元貸款)或使用 (Y)按 多幣種承諾來預付美元貸款(而不對多幣種貸款進行應評税付款)。
(E) 付款推定。除非行政代理在借款人或開證行向行政代理支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或開證行(視具體情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該款項，則貸款人或開證行(視具體情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並自該金額分配之日起(包括該日在內)按聯邦基金有效利率向管理代理支付的每一天(包括該日)的利息。
(F) 某些由行政代理作出的扣減。如果任何貸款人未能支付第2.04(C)、2.05(E)、2.06(A)或(B)或2.17(E)節規定的任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本協議有任何相反規定)，將行政代理此後收到的任何款項代該貸款人用於履行該等條款下的貸款人S義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。
第2.18節 緩解義務；貸款人的替換。
(A) 指定一個不同的借貸辦公室。如果任何貸款人根據第2.14節要求賠償，或者應借款人的要求，借款人根據第2.16節的規定需要為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則
應借款人的要求，此類出借人應做出合理努力，指定不同的出借機構進行融資或預訂
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其在本協議下的貸款或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為(I)這種指定或轉讓將在未來消除或減少根據第2.14或2.16節(視情況而定)應支付的金額，並且(Ii)不會使該貸款人承擔借款人不需要償還的任何費用或支出， 否則將不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。
(B) 更換貸款人。如果任何貸款人根據第2.14節要求賠償，或者如果借款人根據第2.16節被要求為任何貸款人或任何政府當局的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人沒有根據上述(A)款指定不同的貸款機構，或者如果任何貸款人成為違約貸款人或非同意貸款人(如第9.02(D)節所規定)，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可以獨自承擔費用和努力，要求該貸款人將其所有權益、權利(不包括根據第2.14和2.16節規定獲得付款的現有權利)和本協議及相關貸款文件項下的義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(該受讓人已符合第9.04節所載限制，並已獲得第9.04節所規定的必要同意)，但不具有追索權(根據第9.04節所載的限制並受其約束)(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人 可以是另一貸款人)；但條件是：(I)借款人應事先獲得行政代理(如果正在轉讓承諾，則為開證行和擺動貸款機構)的書面同意，該同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延，(Ii)該貸款機構應已收到一筆金額相當於其貸款的未償還本金和參與信用證付款和擺動貸款、其應計利息、應計費用和本合同項下應付給它的所有其他款項的款項，受讓人(以該未清償本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)及(Iii)在根據第2.14條提出賠償要求或根據第2.16條規定須支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓 將導致此類補償或付款的減少或取消。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求進行此類轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。
第2.19節： 拖欠貸款人的債務。
(A) 違約貸款人調整。儘管本協議中有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：
(I) 違約貸款人瀑布。行政代理根據第9.08節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他 金額(無論是自願的還是強制性的，到期時，根據第七條或其他規定)或從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他 金額，應在行政代理確定的一個或多個時間使用，具體如下：第一，支付該違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何款項； 第二，以按比例支付任何金額
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該違約貸款人欠本合同項下的開證行或擺動貸款人的債務；第三，按第2.09(A)節所述方式，以 方式將開證行S對該違約貸款人的風險提前變現；第四根據借款人的要求(只要不存在違約)，向任何貸款提供資金，而違約貸款人未能按照本協議所要求的由行政代理確定的 為其部分提供資金；第五，如行政代理和借款人決定，應存放在存款賬户中，並按比例發放，以(X)滿足違約貸款人S 與本協議項下貸款有關的潛在未來資金義務，以及(Y)以第2.09(A)節描述的方式，將開證行S就違約貸款人根據本協議簽發的未來信用證的未來風險進行抵押；第六任何貸款人、開證行或Swingline貸款人因違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的判決而向貸款人、開證行或Swingline貸款人支付的任何款項；第七借款人因違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的判決結果而欠借款人的任何款項的償付；以及第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何信用證付款的任何貸款或償還義務的本金的支付，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放的，則此類 付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款，並在適用於 支付任何貸款之前按比例承擔償還義務。對於拖欠的任何信用證付款或償還義務，除非所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證和Swingline貸款由貸款人根據適用的承諾按比例持有，而不會使第2.19(A)(Iii)條生效。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.19(A)(I)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(Ii) 某些費用。
(A) 任何違約貸款人在其違約貸款人期間，無權根據第(Br)條第2.11(A)及(B)條收取任何費用(借款人無須向該違約貸款人繳付任何該等費用)； 但該違約貸款人有權根據第2.11(B)款在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取費用，但僅限於該違約貸款人(而非借款人)已根據第2.19(D)條為其提供現金抵押品的信用證金額的適用比例。
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(B)對於根據第2.11(B)節不需要根據上文第(A)款向任何違約貸款人支付的任何費用，借款人應(X)向每個非違約貸款人支付 以其他方式應支付給該違約貸款人的任何此類費用，如S參與信用證或SWINLINE貸款，則已根據下文第(Iii)款重新分配給該非違約貸款人，(Y)向開證行支付以其他方式應付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，但以可分配給開證行S對該違約貸款人的風險為限，並且 (Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。
(Iii) 重新分配參與度 以減少正面暴露。該違約貸款人S參與信用證和擺動貸款的全部或任何部分應根據其各自的適用美元百分比和適用的多幣種百分比(視情況而定)在非違約貸款人之間重新分配(在行政代理實際知道該貸款人已成為違約貸款人後不遲於一個工作日生效)(在每種情況下，計算時不考慮該違約貸款人和S承諾)，但僅限於(X)在該重新分配時滿足第4.02節中規定的條件 除非借款人在當時以其他方式通知了行政代理，否則借款人應被視為已作出陳述並保證該等條件在當時已得到滿足)，且(Y)此類 重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險敞口合計超過該非違約貸款人S的承諾。除第9.16節另有規定外，本條款下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的對違約貸款人的任何索賠，包括 非違約貸款人因該非違約貸款人S因此類再分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。
(4) 現金抵押品；Swingline貸款的償還。如果上文第(Iii)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理提出要求後不遲於兩(2)個工作日(在開證行和/或Swingline貸款人的指示下)， 在不損害其根據本條例或法律可獲得的任何權利或補救辦法的情況下，(X)首先，預付Swingline貸款的金額等於Swingline貸款人S的Swingline風險敞口(該風險敞口應被視為等於適用的違約貸款人S在未償還的Swingline風險敞口總額中的適用百分比(該違約貸款機構的Swingline風險敞口已根據本條款重新分配給其他貸款人或以現金擔保))；及(Y)第二，根據第2.19(D)節規定的程序，現金抵押開證行S的預先風險敞口，或(Z)做出行政代理合理滿意的其他安排，開證行和Swingline貸款人有權自行決定保護他們免受違約貸款人不付款的風險。
(B) 違約貸款人補救。如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和開證行書面同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方，自生效日期起
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在該通知中規定並受其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束下，該前違約貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的該部分未償還貸款，或採取行政代理人認為必要的其他行動，使貸款人根據適用的承諾按比例持有這些貸款以及信用證和Swingline貸款中有資金和無資金的參與(不執行第2.19(A)(Iii)條)，如果已為該違約貸款人提供現金抵押品，行政代理機構將立即將該現金抵押品退還或釋放給借款人，該貸款人將不再是違約貸款人；如果借款人是違約貸款人時，借款人或其代表的應計費用或付款不會有追溯性調整，則除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人向貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的索賠。
(C) 新搖擺線貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)Swingline貸款人不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，除非它信納參與的部分將以與上文(A)(Iii)條一致的方式在非違約貸款人之間完全分配，且違約貸款人不得參與其中；(Ii)除非開證行信納任何現有信用證以及新的、延長的、續簽或增加的信用證已經或將按照上文第 (A)(Iii)款的方式在非違約貸款人之間全額分配，違約貸款人不得參與，除非違約貸款人S的參與已經或將按照第2.19(D)節全額現金抵押。
(D) 現金抵押品。在存在違約貸款人的任何時候，借款人應在行政代理或開證行(副本給行政代理)的書面要求下，立即兑現開證行S對該違約貸款人的風險敞口(在執行 第2.19(A)(Iii)節和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)，金額不低於最低抵押品金額。
(I) 擔保權益授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，該違約貸款人特此為開證行的利益向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證提供資金的義務的擔保，根據下文第(Ii)款適用。如果行政代理在任何時候確定現金抵押品受本協議規定的行政代理和開證行以外的任何人的任何權利或要求的約束，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理的要求立即向行政代理支付或 提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。所有現金抵押品(構成存款資金的信貸支持除外)應真實地保存在凍結的無息存款賬户中。借款人應按需向 付款
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與維護和支付現金抵押品相關的所有合理和慣常的開户、活動和其他行政費用和收費。
(Ii) 應用程序。儘管本協議中有任何相反規定，根據本條款第2.19節為信用證提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人S在以此方式提供現金抵押品的任何其他財產運用之前，滿足違約貸款人為參與信用證提供資金的義務 (就違約貸款人提供的現金抵押品而言，該義務的任何利息)。
(Iii) 終止要求。為減少開證行S的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分) 在下列情況下不再需要根據本第2.19節作為現金抵押品持有：(I)消除或減少適用的預付風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份或實施第2.19(A)(Iii)條)或(Ii)行政代理和開證行確定存在過剩的現金抵押品；但除第2.19節的其他條款另有規定外，提供現金抵押品的人和開證行可同意持有現金抵押品以支持未來的預期預付風險；此外，如果此類現金抵押品是由借款人提供的，則此類現金抵押品應繼續受制於根據貸款文件授予的擔保權益。
第2.20.第 節後 重新分配未延長的承付款終止日期。
(A) 參與和貸款的 重新分配。
(I) ，儘管本協議有任何相反規定，(A)與減少或終止任何非延期貸款機構 S 根據第2.08(F)節在本協議生效前任何日期作出的承諾非延期承諾終止日期對於此類非延期貸款人，借款人應被允許申請，且承諾正在減少或終止的非延期貸款人以外的每個貸款人同意在延期貸款人和非延期貸款人之間按比例發放一筆或多筆美元貸款，非延期承諾終止日期不應按照第2.02、2.03和2.17(C)節的規定發生，金額不超過該非延期貸款人的金額週轉信貸風險敞口將超過S 非延期貸款機構 S 在實施該項承諾減少後的承諾和(B)在下列任何日期任何非延期貸款人的非延期承諾終止日期直至延期承諾終止日期，借款人應被允許申請，且承諾正在減少或終止的非延期貸款人以外的每個貸款人同意提供一筆美元貸款，該美元貸款將在延期貸款人和非延期貸款人之間按比例發放，並且根據第2.02、2.03和2.17(C)節的規定，非延期承諾終止日期不得發生，金額不得超過每個非延期貸款人的循環信貸敞口。
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借款人 在上述條款 (A)的每種情況下，均應發生未延長的承諾終止日期和 (B)，只要滿足第4.02節中規定的 (X)條件(並且，除非借款人此時已以其他方式通知行政代理，否則借款人應被視為已陳述並保證該條件在此時得到滿足)，(Y)此類借款不會導致 (I)任何延期貸款人的循環信用風險敞口合計超過此類延期貸款機構的S承諾， (Ii)當時實際超過美元承諾總額的所有美元貸款人的總循環美元信貸敞口，或(Iii)當時實際超過多幣種承諾的所有多幣種貸款人的總循環多幣種信貸敞口，以及(Z)任何此類貸款的 收益僅用於減少適用的非展期出借人或非展期出借人，視情況而定。
(Ii) All 或其任何部分非展期貸款方S在信用證和Swingline貸款中的參與權應在(A)任何 承諾的日期重新分配根據第 節減少或終止非延期貸款人 上的2.08(F) 和 (B)此類非延期貸款人的非延期承諾終止日期，在延期貸款人和 非延期貸款人之間，非延期承諾終止日期不應根據其各自的適用美元百分比和適用的多幣種百分比在減少總承諾額後發生，但僅限於 (X)第4.02節所述的 條件在重新分配時得到滿足(除非借款人在此時以其他方式通知了管理機構，否則借款人應被視為已在此時表示並保證該條件已得到滿足)，並且 (Y)這種重新分配不會導致(I)任何延期貸款人的循環信貸風險總額或 非延期承諾終止日期不應超過該貸款機構的非延期貸款機構S 承諾， (Ii)當時實際超過美元承諾總額的美元貸款人的循環美元信貸敞口總額，或 (Iii)當時實際超過多貨幣承諾總額的多幣種貸款人的多幣種循環信貸敞口總額。
(B) 現金抵押品；償還Swingline貸款。如果提前償還任何與減少或終止非展期貸款方S之前的承諾以上第(A)(I)款所述的非延期承諾終止日期或第(A)(Ii)款所述的任何重新分配不能或只能部分實現，借款人應不遲於 (I)與 任何減少或終止非延期貸款機構 S 根據第2.08(F)節作出的承諾，該承諾減少或終止的日期，或者，(Ii)與 關於對信用證和Swingline貸款的任何參與重新分配任何非延期貸款人的非延期承諾終止日期 適用於該非延期貸款人(視屬何情況而定)的非延期承諾終止日期，但不損害其根據本協議或法律享有的任何權利或補救辦法 ，(X)提前償還Swingline貸款的金額相當於本應發生非延期承諾終止日期且尚未重新分配給延期貸款人的非延期貸款人和非延期貸款人
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根據上述第（a）（ii）款，非延期承諾終止日期不得發生， （y）提供 現金抵押品，其金額等於參與義務的金額， 信用證中的非展期放款人未根據上述第（a）（ii）款和/或 （z）款重新分配提前償還 任何其他貸款 非延期承諾終止日期應已發生的非延期承諾，其金額等於上述第（a）（i）（z）款所述的任何預付款生效後該非延期承諾的 循環信貸風險超過該非延期 風險的金額承諾 在實施此類削減後的承諾 非延期貸款機構 承諾 （如適用）。
SECTION 2.21. Illegality . If any Change in Law shall make it unlawful or impossible for any Lender to perform any of its obligations hereunder, to make, maintain or fund any RFR Loan or Term Benchmark Loan or to determine or charge interest rates based upon any applicable Daily Simple RFR or Term Benchmark Rate and such Lender shall so notify the Administrative Agent, the Administrative Agent shall give written notice thereof (or telephonic notice, promptly confirmed in writing) to the Borrower and the other Lenders as promptly as practicable thereafter, whereupon until such Lender notifies the Administrative Agent and the Borrower that the circumstances giving rise to such notice no longer exist, (i) the Alternate Base Rate shall, if necessary to avoid such illegality, be determined by the Administrative Agent without reference to clause (iii) thereof, (ii) any Interest Election Request that requests the conversion of any Borrowing to, or the continuation of any Borrowing as, a Term Benchmark Borrowing denominated in the affected Currency shall be ineffective and, if the affected Currency is Dollars, such Borrowing (unless prepaid) shall be continued as, or converted to, an ABR Borrowing either (A) at the end of the applicable Interest Period if such Lender may lawfully continue to maintain such Loan to such date or (B) immediately if such Lender shall determine that it may not lawfully continue to maintain such Term Benchmark Loan to such date, (iii) if the affected Currency is Dollars and any Borrowing Request requests a Term Benchmark Borrowing denominated in Dollars, such Borrowing shall be made as an ABR Borrowing, (iv) if the affected Currency is a Foreign Currency other than Canadian Dollars, (A) any Borrowing Request that requests a Term Benchmark Borrowing or RFR Borrowing denominated in the affected Currency shall be made as a Term Benchmark Borrowing with a Term Benchmark Rate equal to the Central Bank Rate for the applicable Agreed Foreign Currency; provided, that if the Administrative Agent determines (which determination shall be conclusive and binding absent manifest error) that the Central Bank Rate for the applicable Agreed Foreign Currency cannot be determined, such Borrowing Request shall be ineffective, and (B) any outstanding Term Benchmark Borrowing or RFR Borrowing in the affected Currency, at the Borrowers election shall either (1) be converted to a Term Benchmark Borrowing with a Term Benchmark Rate equal to the Central Bank Rate for the applicable Agreed Foreign Currency; provided that, if the Administrative Agent determines (which determination shall be conclusive and binding absent manifest error) that the Central Bank Rate for the applicable Agreed Foreign Currency cannot be determined, such Borrowing shall be converted into an ABR Borrowing denominated in Dollars (in an amount equal to the Dollar Equivalent of such affected Currency) immediately in the case of an RFR Borrowing or, in the case of a Term Benchmark Borrowing, either (x) at the end of the applicable Interest Period if such Lender may lawfully continue to maintain such Loan to such date or (y) immediately if such Lender shall determine that it may not lawfully continue to maintain such Term Benchmark Loan to such date, (2) be converted into an ABR Borrowing denominated in Dollars (in an amount equal to the Dollar Equivalent of such affected Currency) immediately in the case of an RFR Borrowing
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或者，如果是定期基準借款，則在適用的利息期結束時 (X)(如果貸款人可以合法地繼續維持該貸款到該日期)，或者 (Y)立即 如果該貸款人確定它不能合法地繼續維持該定期基準貸款到該 日，或者 (3)在RFR借款的情況下立即全額償還，或者在定期基準借款的情況下立即全額償還， (X)在適用利息期結束時 (X)，如果貸款人可以合法地繼續將該貸款維持到該日期，或者 (Y)立即 如果該貸款人確定它不能合法地繼續維持該定期基準貸款到該 日期，以及 (V)如果受影響的貨幣是加元，(A)任何要求以加元計價的定期基準借款的 借款請求應作為期限基準借款，其期限基準利率等於加拿大最優惠利率；但如果行政代理 確定(該確定應是確鑿的且無明顯錯誤的)加拿大最優惠利率無法確定，則該借款請求無效，並且(B)借款人S選擇的任何以加元計價的未償還期限基準借款，應將 (1)轉換為以加元計價的期限基準借款，期限基準利率等於適用利息期結束時的加拿大最優惠利率；但如果行政代理機構確定加拿大最優惠利率不能確定(該確定應是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤)，則應將此類借款轉換為以美元計價的ABR借款(金額相當於受影響貨幣的美元等值)，或者(X)在適用的利息期結束時(如果貸款人可以合法地繼續維持該貸款至該日期)或 (Y)立即 如果該貸款人應確定其不能合法地繼續維持該期限基準貸款至該日期， (2)在適用利息期結束時 (X)轉換為以美元計價的ABR借款(金額相當於受影響貨幣的美元等值)，如果貸款人可以合法地繼續維持該貸款到該日期，則 (Y)立即 (Y)如果該貸款人確定不能在該日期合法地繼續維持該期限基準貸款，或者 (3)在適用利息期結束時全額預付；但如果借款人在收到通知後三個工作日內未作出選擇，或在期限基準借款的情況下，在適用期限基準貸款的當前利息期的最後一天(如果較早)，借款人 應被視為已選擇上文第(Iv)(B)(1)或(V)(B)(1)款(視具體情況而定)。儘管有上述規定，受影響的貸款人在向行政代理髮出通知之前，應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，條件是這樣的指定可以避免發出通知的需要，並且如果這樣的指定在善意行使其自由裁量權的情況下不會對該貸款人不利。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第2.15節要求的任何額外金額。
第三條
陳述 和保證
借款人向貸款人陳述並保證：
第3.01節 組織；權力。借款人及其重要子公司(A)(I)均已正式成立、有效存在，且(Ii)根據 法律具有良好的信譽
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其組織的管轄權，(B)擁有所有必要的權力和權限來開展其目前進行的業務，並且，除非個別或整體未能做到這一點，不能合理地預期不會造成實質性不利影響，(C)有資格在借款人或該附屬公司(視何者適用而定)須具備該資格的每個司法管轄區經營業務，並在該司法管轄區內信譽良好，但如不能合理地預期借款人不會遵守(A)至(Br)(C)條((A)(I)條除外)而導致重大不良影響，則屬例外。
第3.02節 授權；可執行性。該等交易在借款人S公司的權力範圍內，並已獲得所有必要的公司及(如有需要)所有必要的股東行動的正式授權。本協議已由借款人正式簽署和交付，並構成該債務人根據其條款可強制執行的法律、有效和具有約束力的每一份其他貸款文件(當其各方簽署和交付時)，但其可執行性可能受到以下因素的限制：(A)破產、破產、重組、暫緩執行或影響債權人權利強制執行的類似普遍適用法律和(B)一般衡平法原則的適用(無論該可執行性是在衡平法或法律上被考慮的)。
第3.03節 政府批准；無衝突。交易(A)不需要任何適用的政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何適用的政府當局採取的任何其他行動，但下列情況除外：(I)已經或將會取得或作出並且正在或將會完全有效的交易，以及(Ii)關於根據本協議或安全文件設定的留置權的備案和記錄，(B)不會違反任何適用的法律或法規或憲章，借款人或任何其他債務人的章程或其他組織文件，或適用於借款人或任何其他債務人或其各自財產的任何政府當局的任何命令，(C)不會違反或導致違約在任何物質方面根據對借款人有約束力的任何契約、協議或其他文書或任何其
子公司的或在每一種情況下，借款人或任何其他債務人(如適用)或資產，或由此產生的權利要求任何此等人士支付任何款項，
，且(D)除根據本協議或擔保文件設定的留置權外，不會導致對借款人或任何其他債務人的任何資產產生或施加任何留置權(第6.02節允許的留置權除外)。
第3.04節 沒有實質性的不利影響。自最近適用的財務報表之日起，並無任何事件、發展或情況已經或可合理預期會產生重大不利影響 。
第3.05節 訴訟。那裏除在生效日期前向貸款人和行政代理披露的每一種情況下，包括在生效日期前公開提交給美國證券交易委員會的任何報告中所述的情況外，目前沒有任何仲裁員或政府當局對借款人或其任何子公司提出的訴訟、訴訟、調查或程序正在待決，或據借款人所知，存在針對借款人或其任何子公司的書面威脅或影響：(I)存在不利裁決的合理可能性，並且如果做出不利裁決，可以合理地預期，無論是個別地還是總體上，造成重大不利影響，或(Ii)涉及
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協議或交易(借款人對違約貸款人提起的任何訴訟除外)。
第3.06節 遵守法律和協議。借款人及其附屬公司均遵守適用於借款人或其財產的任何政府當局的所有法律、法規和命令，以及對借款人或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非未能個別或整體遵守，不能合理地預期會造成重大不利影響。任何債務人均不受任何合同或其他安排的約束，其履行合同或其他安排可合理地預期其履行會造成重大不利影響。
第3.07節 税。借款人及其子公司均已及時提交或導致提交所有需要提交的重要納税申報單和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有重要税項，但(A)正通過適當的 訴訟程序真誠地提出異議的税項，且該人已在其賬面上為其留出足夠的準備金，或(B)無法合理預期未能這樣做會導致重大不利影響。
第3.08節 ERISA。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，當與所有其他合理預期將發生的此類ERISA事件一起發生時，可合理預期會導致重大不利影響。
第
3.09節 披露。截至第九修正案生效日期，借款人已在其公開申報文件中或向貸款人披露其或其任何子公司受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，如果在其期限前終止，以及其已知的所有其他事項，可合理地單獨或總體地預期會導致重大不利影響。借款人或其代表就本協議和其他貸款文件的談判向行政代理提供的書面報告、財務報表、證書或其他書面信息(預計財務信息、其他
前瞻性信息和一般經濟或一般行業性質的信息或與第三方有關的非關聯企業的信息除外)，或根據本協議和其他貸款文件提交的書面報告、財務報表、證書或其他書面信息(經如此提供的其他信息修改或補充)，與借款人S的公開備案文件和作為一個整體(並在所有更新生效後)一併提交。修改和補充)包含對事實的任何重大錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據作出這些陳述的情況
，在作出陳述時不具有重大誤導性；
前提是，就預計財務資料而言，借款人僅表示該等資料是真誠地基於編制該等資料時被認為合理的假設而編制的(但有一項理解，即預測會受到借款人S所能控制之外的重大固有不確定因素及或有事項的影響，且不能保證預測將會實現，因此不應被視為事實，而預測所涵蓋期間的實際結果可能與該等預測所載的預測結果不同，而該等差異可能是重大的)。
109
第3.10節：《 投資公司法》；保證金規定。
(A) 作為業務發展公司的地位。借款人已選擇作為《投資公司法》所指的業務發展公司受監管。
(B) 遵守《投資公司法》。借款人及其子公司的業務和其他活動，包括本協議項下貸款的發放、借款人對貸款所得款項的運用和償還以及貸款文件預期的交易的完成，不會導致違反或違反《投資公司法》或美國證券交易委員會根據投資公司法發佈的任何規則、法規或命令的任何實質性方面的規定，在每一種情況下均適用於借款人及其子公司。
(C) 投資政策。借款人在所有方面都遵守投資政策 (在任何允許的政策修訂生效後)，除非未能如此遵守不能合理地預期會產生重大不利影響。
(D) 信貸的使用。借款人或其任何重要附屬公司均不主要或作為其重要活動之一從事為購買或持有保證金股票的目的而發放信貸的業務，不論是即時、附帶或最終的目的，而本協議項下任何信貸擴展所得款項的任何部分均不會用於購買或持有任何保證金股票(前提是隻要
不是違反使用規則借款人打算立即註銷其購買的普通股的全部或零碎股份，(X)借款人可以將貸款所得用於購買普通股，用於贖回(或回購)其股票和(Y)借款人可將貸款收益
用於任何(I)已支付或應付的現金對價和
(二)因零碎股份支付的現金，在本條(Y)的每一種情況下，與借款人合併有關
)..
第3.11節 材料協議和留置權。
(A) 材料協議。附表3.11的A部分是截至
的完整和正確的列表第九第十修正案生效日期，每項信貸協議、貸款協議、契約、
票據購買協議、擔保、信用證或其他安排，規定或以其他方式規定或與借款人或任何其他債務人的任何借款債務或任何信貸展期(或任何信貸展期承諾)有關，或為借款人或任何其他債務人的借款提供擔保
日期
特此第十修正案生效日期(在
每種情況下，除
(X)
本協議項下或任何其他貸款文件項下的債務，以及(Y)債務人和任何其他債務人之間或之間的任何此類協議或安排)，以及未償還的本金或面值總額，或根據每項此類安排，截至
為止的未償還或可能未償還的總額日期
特此第十修正案生效日期，在附表3.11的A部分中正確描述。
(B) 留置權。附表3.11的B部分是一份完整和正確的清單，截至第九第十修正案生效日期，為任何未清償債務的人擔保債務的每一留置權日期在此
第十修正案生效日期(本合同項下或任何其他貸款文件項下的債務除外)，涵蓋借款人的任何財產或任何
110
附屬擔保人，每一留置權擔保(或可能擔保)的債務本金總額，以及截至
為止每一留置權所涵蓋的財產日期
特此第十修正案生效日期在附表3.11的B部分中正確描述。
第3.12節 子公司和投資。
(A) 子公司。附表
3.12(A)是借款人S截至
的子公司名單。第九第十修正案生效日期。
(B) 投資公司。附表3.12(B)中列出的是截至
的完整和正確的清單第九第十修正案生效日期，借款人或任何附屬擔保人持有的所有投資(不包括第6.04節(B)、(C)、(D)和(G)款所述類型的投資)日期以下是第十修正案生效日期和每項此類投資，
(X)持有此類投資的一人或多人的身份和(Y)此類投資的性質。除附表3.12中披露的外，截至
日期
特此第十修正案生效日期，借款人和任何附屬擔保人的每個
均擁有所有此類投資，且不受任何留置權(根據本協議或證券文件和允許留置權創建的留置權除外)的影響。
第3.13節 屬性。
(A) 標題一般。借款人及附屬擔保人對其整體業務的所有不動產及動產資料均擁有良好的業權或有效的 租賃權益，但業權上的輕微瑕疵並不影響其以目前的方式進行整體業務的能力或將該等物業作預期用途的能力，但如未能取得業權或租賃權益 則不能合理地預期會產生重大不利影響。
(B) 知識產權。借款人和每個借款人其子公司(除
任何融資子公司)擔保人擁有或被許可使用其業務的所有商標、商號、版權、專利和其他知識產權材料，作為一個整體，借款人和其附屬公司(融資附屬公司除外)該其他債務人不侵犯任何其他人的權利，但不能合理地預期其個別或總體不會造成實質性不利影響的任何侵權行為除外。
第3.14節 關聯協議。截至第九第十修正案生效日期，借款人迄今已向行政代理提交了截至
有效的每個關聯協議的真實完整副本(以其他方式未向美國證券交易委員會公開提交的範圍內)。第九第十修正案生效日期(包括附表和附件，以及根據其簽署和交付的任何修正案、補充或豁免)。截至第九第十修正案生效之日起，每項關聯協議均完全生效。
第3.15節 制裁。借款人或任何子公司也不是或任何董事、高級管理人員、經理，或據借款人所知，任何董事或軍官借款人或任何附屬公司的代理人是目前(I)聯合國實施、管理或執行的任何經濟或金融制裁或貿易禁運(統稱制裁)的標的
111
美利堅合眾國(包括美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)),以及美國(br}國務院)、聯合國安理會、
她S陛下，財政部或歐盟或(Ii)位於、有組織或
居民在……裏面任何其他相關制裁
對借款人或其子公司或任何貸款人有管轄權的當局，或(Ii)受制裁的
國家人員
。任何債務人都不會據其所知，直接或間接使用貸款收益或以其他方式提供此類收益(i)向任何人(I)提供資金、融資這個或促進任何
活動任何人在此類融資的
時間(A)受到任何制裁或受到任何制裁或
(B)位於、組織或居住在
、與任何受制裁人士或在任何受制裁國家或與任何受制裁人士進行業務或交易或(Ii)向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人或其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲取任何不正當的利益，如果此類活動、業務或交易是由在美國註冊成立的公司進行的，或者(Ii)違反經修訂的《1977年美國反海外腐敗法》以及實施《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》或任何其他法律的任何適用法律或法規，以推進向任何人提供、支付、承諾付款或給予金錢或任何其他有價物品的要約、付款、承諾或授權，則此類活動、業務或交易將被制裁禁止。適用於借款人或其子公司的任何司法管轄區的規則或條例，涉及或與洗錢、賄賂或腐敗有關(統稱為反腐敗法)。借款人已執行並維護政策、程序和內部控制合情合理旨在確保合規性根據OFAC頒佈的經濟制裁和貿易禁運條例，美國國務院、聯合國安理會、女王陛下S財政部或歐盟和借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和投資顧問遵守反腐敗法律和適用的制裁措施。
第3.16節 抵押品文件。擔保文件的規定有效地為擔保品代理人創造了合法、有效和可強制執行的第一優先留置權(受第6.02節允許的留置權的約束)，對借款人和每個附屬擔保人在其中描述的擔保品的所有權利、所有權和利益 ，但根據第七條第(P)款不構成違約事件的任何失敗除外。除在第十修正案生效日期或該生效日期之前完成的、或根據本條款和擔保文件預期完成的申請和行動外，以及(B)抵押品代理人對抵押品的佔有或控制 可以通過佔有或控制來完善擔保權益的抵押品，不需要提交文件或採取其他行動來完善此類留置權，但根據第七條第(P)款的規定，沒有提交任何文件或採取任何其他行動不構成違約事件的情況除外。
第3.17. 節歐洲經濟區受影響的金融機構
。借款人和任何子公司都不是歐洲經濟區任何債務人都不是受影響的金融機構。
第四條
條件
第4.01節 生效日期。本協議的效力以及貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務
112
在完成以下每個先例條件之前，本協議不會生效(除非已根據第9.02節免除條件)：
(A) 文件。行政代理應已收到以下每一份文件，每一份文件在形式和實質上均應令行政代理滿意(並在下文規定的範圍內令各貸款人滿意)：
(I) 執行的對應物。本協議的每一方(I)代表該方簽署的本 協議的副本，或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(可能包括通過傳真或電子(例如pdf)向本協議發送簽名頁面)，證明該方已簽署本協議的副本。
(Ii)借款人律師的 意見：(X)借款人紐約特別律師Fred，Frank，Harris，Sriver&Jacobson LLP和(Y)Dechert 借款人律師的有利書面意見(致行政代理和貸款人，日期為生效日期)，每個意見的形式和實質都是行政代理合理接受的(借款人特此指示該律師向貸款人和行政代理提供此類意見)。
(Iii) 公司文件。行政代理或其律師可合理要求的有關借款人的組織、存在和良好地位、交易授權以及與借款人、本協議或交易有關的任何其他法律事項的文件和證書，所有文件和證書均採用行政代理及其律師滿意的形式和實質。
(四) 負責人S證書。生效日期為
的證書，由首席執行官總裁、副首席執行官總裁或金融借款人的負責人，確認符合第4.02節第一句中字母條款中規定的條件。
(V)《 保證與保障協議》。《擔保和擔保協議》，由擔保和擔保協議的每一方正式簽署並交付。
(Vi)《 管制協議》。控制協議(託管人控制協議)，由借款人、行政代理和道富銀行信託公司正式簽署和交付。
(Vii) 借款基礎證書。顯示截至2013年7月31日借款基數計算的借款基數證書。
(B) 留置權。行政代理應已收到最近在每個相關司法管轄區關於借款人和附屬擔保人的留置權查詢結果，確認根據證券文件創建的以抵押品代理人為受益人的關於留置權的每份融資聲明在其他方面先於其中反映的所有其他融資聲明或其他利益(根據第6.02條允許的與留置權有關的任何融資聲明或利息除外，或留置權將於生效日期或之前解除)。
113
管理代理滿意的文檔)。要求提交的所有UCC融資聲明和類似文件應已在所需的每個司法管轄區正確提交(或已為抵押品代理可接受的此類備案作出安排)，以抵押品代理為受益人，為貸款人的利益，抵押品上的優先完善擔保權益(只要此類擔保權益可通過統一商法典下的備案予以完善)。
(C) 同意。借款人應已獲得並向行政代理交付任何同意、批准、授權、登記或備案(如果借款人和所有附屬擔保人要求作出或獲得的任何同意、批准、授權、登記或備案)的副本，且該等同意、批准、授權、登記、備案和命令應完全有效，且所有適用的等待期均已到期，任何政府當局不得就貸款收益融資的交易或任何交易進行調查或查詢。
(D) 費用和開支。借款人應在生效之日向行政代理和貸款人全額支付與本協議有關的所有費用和開支。
(E) 愛國者法案。行政代理和貸款人應在生效日期之前充分提前收到銀行監管機構根據適用《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規，包括《美國愛國者法案》(Pub的第三章)所要求的所有文件和其他信息。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。
(F) 其他文件。行政代理人應已收到行政代理人或任何貸款人可能合理要求的符合行政代理人滿意的形式和實質的其他文件。
第4.02節每項信貸事件。 每個借款人發放任何貸款的義務，以及開證銀行 簽發、修改、更新或延長任何信用證的義務，還取決於滿足以下條件：
(a) （i） 如貸款是為支付與指定購買有關的購買價及相關費用及開支而作出，則指定申述（在該合併、整合或收購生效後立即）和指定 購買協議聲明（在緊接該項合併生效前，合併或收購）應在該貸款日期的所有重大方面真實正確，或（ii）在任何其他貸款或發行、修訂的情況下，任何信用證的更新或延期，借款人在本協議和其他 貸款文件中的陳述和保證在所有重要方面都應真實和正確（或者，如果任何陳述和保證的任何部分已經受到重要性限制，在各方面均真實無誤），或在該貸款 日期或該信用證的簽發、修改、更新或延期日期（如適用），或對於提及特定日期的任何此類陳述或保證，在該特定日期;
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(b) 在任何貸款或任何信用證的簽發、修改、更新或延期的情況下（不包括為支付特定採購的採購價格和相關費用而提供的貸款），在該貸款或該信用證的簽發、修改、更新或 延期（如適用）生效時和生效後，沒有發生任何特定違約或違約事件，且該等違約或違約事件仍在繼續;且
(c) （i）擔保債務總額（在
實施此類信貸擴展和任何並行交易後）不得超過最近交付給行政代理機構的借款基礎證書上反映的借款基礎，或（ii）借款人應
交付更新的借款基礎證書，證明擔保債務金額（在實施此類信貸擴展後）不得超過在實施此類信貸擴展後的借款基數以及任何
同時收購投資或支付未償還貸款或其他擔保債務或包括在擔保債務金額中的任何其他債務，時間及.
(d)僅
就本協議項下的初始資金而言，（i）借款人持有的現金數額加（二）借款人股東股本應等於或大於550，000，000美元。
每一次借款和信用證的每一次簽發、修改、更新或延期應被視為構成借款人在其日期對前句所述事項的陳述和保證。為免生疑問， 轉換或繼續借款為相同或不同類型（不增加其本金額）不應被視為貸款。
第五條
肯定的公約
在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及 本協議項下的所有應付費用均已全額支付、所有信用證均已到期、終止、現金抵押或擔保以及所有信用證支出均已償還之前，借款人向 貸款人承諾並同意：
第5.01節財務報表和其他信息。
(a) 借款人將向行政代理人提供（以便分發給各借款人）：
(i) 在借款人每個會計年度結束後90天內，提供經審計的合併資產負債表和經營報表，以及借款人及其合併子公司截至該年度結束時的淨資產和現金流量的變化情況，在每種情況下以比較形式列出上一個會計年度的數字，均由PricewaterhouseCoopers LLP或其他 具有公認的國家地位的獨立公共會計師，以確保該等合併財務報表在所有重大方面公平地反映借款人及其合併子公司根據
115
GAAP一致適用（除非其中披露）;前提是，可以通過向行政代理人 提供借款人向SEC提交的適用財政年度10-K表報告來滿足本條款（a）中規定的要求;
(ii) 在借款人每個會計年度
的前三個會計季度結束後的45天內，借款人及其
合併子公司的合併資產負債表和經營報表、截至該會計
季度結束時的淨資產和現金流量的變化以及該會計年度的過去部分，在每種情況下，以比較形式列出上一個會計年度相應期間或期間的數字（或者，如果是資產負債表、業務報表、淨資產和現金流量變動表，截至
期末），所有這些數字都由 金融借款人負責人員公平地提供所有材料
尊重借款人及其合併子公司在綜合基礎上的財務狀況和經營結果，符合一般情況下一貫適用的公認會計原則(其中披露的除外)年終審計調整和無腳註；但可通過向行政代理提供借款人在適用季度期間以表格10-Q格式向美國證券交易委員會提交的報告來滿足本條第(2)款規定的要求；
(Iii) 在根據本節(A)或(B)款交付財務報表的同時，金融借款人的負責人(X)證明借款人是否知道在適用期間內發生了違約，如果違約已經發生，則具體説明違約的細節和已採取或擬採取的任何行動，(Y)提出合理的詳細計算，以證明符合第6.01、6.02條，6.04和6.07以及(Z)説明借款人實施的GAAP(或借款人應用GAAP時)自《第十修正案》生效日期以來是否發生了任何變化(但只有在借款人以前沒有向行政代理報告該變化的情況下)，如果發生了任何變化，則説明借款人確定的該變化對該證書所附財務報表的影響(除非該影響已在以前報告過)；但第(Br)(Iii)(Z)款所述要求可通過向行政代理提供借款人在適用的會計年度或季度期間以表格
10-K或表格10-Q向美國證券交易委員會提交的報告來滿足；
(Iv)儘快提供 ，但無論如何不遲於結束後20天共
個借款人每個月會計期(截止於每個日曆月的最後一天)之後的日曆月的最後一個營業日及其子公司，(1)截至該會計期最後一天的借款基礎證書；(2)如果借款人在該月度會計期內已根據第6.05(D)節申報或支付任何限制性付款，金融借款人的負責人員描述每筆此類限制付款，並證明在每筆此類限制付款的日期滿足第6.05(D)節規定的條件，以及
(3)
調整後的總借款基數與綜合債務金額之比(顯示調整後的借款基數和合並債務金額)；
116
(V)在借款人的任何負責人在任何時間知道存在借款基數不足的情況下，應在不遲於五個工作日的時間內立即進行 ，在該人知悉借款基數不足之日時的借款基數證明書，註明該人知道該借款基數不足之日的借款基數不足的金額，以及不早於根據本款交付借款基數證明書之日前一個營業日的借款基數不足的數額；
(Vi)收到借款人S獨立會計師向借款人管理層或董事會提交的與借款人或其任何重要子公司的任何類型的財務報表或相關內部控制制度的年度、中期或特別審計或審查有關的所有重要書面報告的副本(借款人S和獨立審計師在正常情況下向借款人董事會審計委員會提交的定期報告除外)，立即進行 ；
(Vii)在 公開後，立即提供借款人或任何附屬擔保人向證券交易委員會、或任何繼承上述委員會任何或所有職能的政府當局或任何國家證券交易所(視情況而定)提交給所有股東的所有定期和其他報告、委託書和其他材料的副本；以及
(Viii)行政代理或任何貸款人可能合理要求的有關借款人或其任何子公司的業務、商業事務和財務狀況，或遵守本協議條款和其他貸款文件的其他信息，包括但不限於銀行監管機構根據適用《瞭解您的客户》、反洗錢和反恐規則和法規，包括《美國愛國者法案》( Patriot Act)(酒吧第三章)要求的所有文件和其他信息，在提出要求後立即提交。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)和行政代理S或該貸款人S的政策和程序。
(B) 借款人和每個貸款人承認，某些貸款人可能是公共貸款人，如果根據本第5.01節或以其他方式要求交付的文件或通知正通過IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak或其他相關網站或其他信息平臺(平臺)分發，則借款人已表明包含非公共信息的任何文件或通知不得由行政代理張貼在為此類公共貸款人指定的平臺部分。借款人同意明確指定由借款人或其任何附屬公司或其代表向行政代理提供的、適合向公共貸款人提供的所有信息。如果借款人未表明 根據本協議第5.01節交付的文件或通知是否包含非公開信息，則行政代理保留僅在為希望接收有關借款人、其子公司及其證券的重要非公開信息(該術語在本協議第5.13節中定義)的貸款人指定的平臺部分上張貼此類文件或通知的權利。
117
(C) ，儘管本合同有任何相反規定，
交付文件的要求
部分借款人將通過在美國證券交易委員會S電子數據收集和檢索系統上公開提供適用文件的方式完成第5.01(A)(I)、(Ii)、(Vi)和(Vii)節;提供，借款人應(通過傳真機或電子郵件)將任何此類文件的郵寄通知行政代理.
第5.02節重大事件的 通知。借款人應向行政代理(分發給各貸款人)在任何負責人實際瞭解以下情況後立即提交書面通知：
(A) 任何違約的發生(除非借款人首先從行政代理髮出的通知中得知該違約)；但如果該違約隨後在本合同規定的期限內得到糾正，則未提供該違約通知本身不應導致本合同項下的違約事件；
(B) 任何仲裁員或政府當局針對或影響借款人或其任何
的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或展開聯屬那有合理可能性被不利確定，並且如果被不利確定，可能合理地預計會導致重大不利影響的重要子公司；
(C) 發生的任何ERISA事件，單獨或與在
之後發生的任何其他ERISA事件一起發生第九第十修正案生效日期，可以合理預期導致借款人及其子公司的負債總額超過30,000,000美元造成重大不良影響；以及
(D) 任何其他發展(不包括一般的經濟、金融或政治性質的事項，但不得合理預期會對借款人或其任何附屬公司造成不成比例的影響)，而該等發展會導致或可能會導致重大的 不利影響。
根據本節規定提交的每份通知均應附有借款人的負責人或其他執行官的聲明，説明需要此類通知的事件或發展的詳細情況，以及就此採取或擬採取的任何行動。
第5.03條存在;業務的開展。 借款人將並將促使其每個子公司
（非實質性子公司除外）採取或促使採取一切必要措施，以維護、更新和保持其合法存在以及對
的行為具有實質性的權利、許可、特許、特權和特許經營權的充分效力。它的借款人及其子公司的業務，作為一個整體;前提是上述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散。
第5.04條債務的支付。 借款人將，並將促使其每個子公司，支付 其義務，包括美國聯邦所得税和任何其他重大税收負債和重大合同義務，如果不支付，在借款人或借款人及其子公司成為拖欠或違約之前，可以合理地預期會對借款人或借款人及其子公司產生重大不利影響，除非（a）
118
其有效性或金額正在通過適當的程序善意地受到質疑，（b）借款人或該子公司已根據GAAP在其賬簿上預留了與此相關的充足準備金 ，以及（c）在該爭議期間未能付款不能合理地預期會導致重大不利影響。
第5.05條財產維護;保險。 借款人將，並將促使其
子公司（非實質性子公司除外），（a）保持和維護對其
業務經營具有實質性意義的所有財產，整體而言，處於良好的工作狀態和狀況，
正常磨損除外，但不保持或維護不會合理預期會
導致重大不利影響的除外;前提是，上述規定不應禁止第6.03節未禁止的任何合併、合併、清算或解散，並且
（b）向財務狀況良好且信譽良好的保險公司投保，投保金額和風險與從事相同或類似業務的公司通常投保的金額和風險相同在相同或相似的地點工作.
第5.06條賬簿和記錄;檢查和審計權。 借款人將並將促使其
子公司（非重要子公司除外）在所有重要方面按照公認會計原則保存
賬簿和賬目。借款人將，並將促使其他債務人，允許行政代理人或任何代理人指定的任何代表，在合理的事先通知後，在
營業時間內訪問和檢查其財產，檢查和 提取
自其賬簿和記錄的副本（但僅限於
根據適用法律或任何債務人在其正常業務過程中與第三方簽訂的協議，借款人不被禁止披露此類信息或提供此類信息的訪問權限），並
與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，在合理的時間和合理要求的頻率，在每種情況下，只要此類檢查或此類信息的請求是合理的，並且此類信息可以在不違反法律、規則、法規或合同的情況下提供或討論;前提是（i）借款人或該債務人應有權在其賬簿和記錄的任何檢查期間以及在與其獨立會計師或獨立
審計師的任何討論期間派其代表和顧問出席，以及（ii）除非違約事件已經發生並持續，否則借款人償還行政代理人和貸款人因任何此類檢查而產生的任何成本和費用的義務應限於本第5.06節和第7.01（a）節規定的每個日曆年一次檢查保證和擔保協議。
第5.07條遵守法律;反腐敗;制裁。 借款人將，並將促使
其每個子公司遵守所有法律、規則、法規，包括《投資公司法》、任何
適用規則、法規或SEC根據其發佈的命令（在每種情況下，如果適用於該人）和適用於其或其財產的任何政府機構的命令，除非
單獨或集體未能這樣做，不能合理預期會導致重大不利影響。 在不限制前述
一般性的情況下，借款人將並將促使其子公司在所有重大方面遵守《投資公司法》的規定以及證券交易委員會根據該法頒佈的任何適用規則、法規或命令
開展其業務和其他活動。借款人將保持
政策的有效性並執行政策,
和程序 合理的內部控制旨在確保合規性隨着OFAC頒佈的經濟制裁和貿易禁運規定，
美國
119
國務院、聯合國安理會、女王陛下S財政部或歐盟和借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和具有反腐敗法律的代理人.以及在所有實質性方面適用的制裁。借款人及其子公司應在所有實質性方面遵守反腐敗法和適用的制裁措施。
第5.08節 有關子公司的某些義務；進一步保證。
(A) 附屬擔保人。如果(I)
借款人或任何附屬擔保人將組建或收購任何新的子公司(外國子公司、非實質性子公司、除外資產或境外子公司或除外資產的子公司除外)，或(Ii)任何境外子公司、非實質性子公司、除外資產或境外子公司或除外資產的子公司不再構成非實質性子公司、除外資產或境外子公司或除外資產的子公司(視情況而定)，根據其相關定義(在這種情況下，該人應被視為截至該日期的第5.08節中的新附屬公司)，借款人將在三十(Br)天內(或行政代理合理同意的較長期限)使該新附屬公司根據擔保承擔協議成為擔保和擔保協議項下的附屬擔保人(從而成為義務人)，並提交關於公司或其他行動、高級人員在任的證明，律師的意見(除非行政代理人放棄)以及與借款人在生效日期根據第4.01節提交的文件一致的其他文件，或行政代理人應合理要求的。為免生疑問，借款人可選擇使其任何非物質的外國子公司、被排除的資產或非實質性子公司通過促使這些人成為附屬擔保人並簽署和交付擔保承擔協議(如果行政代理人或擔保代理人就任何外國子公司提出要求，簽署並交付受子公司所在國家法律管轄的擔保和擔保協議，其形式和實質為行政代理人和擔保代理人合理接受)而成為債務人，應理解，基本上採用擔保和擔保協議形式的擔保和擔保協議，
除為反映子公司所在國家/地區的法律要求所作的修改外，本條款第5.08(A)節要求子公司擔保人提交的其他可交付成果將被視為合理可接受的)和其他交付成果(此時，該人應為子公司擔保人，不再是排除資產或非實質性子公司)。
(B) 對子公司的所有權。借款人將，並將導致每個子公司在其重要的
子公司中，不時採取必要的行動，以確保每個
子公司在其
個重要子公司中，有一個是全資子公司
(屬於除外資產的任何子公司除外)；但前述規定不應禁止根據第6.03或6.04節進行的任何交易，只要緊接在該允許交易生效後，其餘的每個重要子公司借款人的是一家全資子公司。
(C) 進一步保證。借款人將並將促使每一附屬擔保人不時採取此類行動(包括提交適當的制服
120
(Br)行政代理為實現本協議的目的和目標而合理要求的)，包括：(I)為貸款人(及其任何附屬公司，即與以下機構訂立的任何套期保值協議的一方)的利益，以抵押品代理的名義設立這個
借款人該債務人)及任何有擔保的較長期債務或有擔保的較短期債務、完善的擔保權益及抵押品留置權的持有人；但任何該等擔保權益或留置權須受擔保文件的有關要求規限，(Ii)在符合《擔保及擔保協議》第7.01及7.04節的規定下，促使任何銀行或證券中介機構(按《統一商法典》的涵義)與抵押品代理人訂立適當的安排，以便抵押品代理人
對每項擔保或留置權具有控制權(按《統一商法典》的涵義)銀行債務人的存款賬户或證券賬户(擔保和擔保協議中定義的除外賬户除外)，在這方面，借款人同意將任何債務人收到的
證券投資的所有現金和其他收益迅速存入該賬户(或以其他方式交付給抵押品
代理人，或以其名義登記)，並在存入之前，此類現金和其他收益的交付或登記應由借款人為抵押品代理人的利益以信託方式持有，不得與任何融資子公司或其他人的該債務人或其他人的任何其他資金或財產(包括任何債務人以其
服務商的身份
為任何此類融資子公司或其任何其他除外資產，或任何除外資產的任何貨幣或金融資產持有的任何投資組合投資，包括與之相關的任何現金收款)混合，
確保此類有價證券投資不應在任何債務人的賬户中持有，但須遵守該債務人、抵押品代理人和託管人之間就本協議或任何其他貸款文件交付的控制協議；
如果任何除外資產或非實質性子公司所持有的參與權益(持有時間超過九十(90)天的100%參與性權益除外)
是從債務人處收購的，則此類證券投資，包括與之相關的任何現金收款，可以在任何債務人的任何賬户中持有，只要在現金的情況下，迅速將其分配給該除外資產或非實質性子公司，
(Iv)在
由銀行貸款(定義見第5.13節)組成的任何組合投資的情況下，該貸款不構成根據相關基礎貸款文件發放給基礎借款人的所有信貸，而排除資產或非實質性子公司持有此類貸款文件下貸款或其他信貸延伸的任何權益，(X)促使該排除資產
或該非實質性子公司作為具有直接利益(或參與)的
基礎貸款文件的一方不從任何人(包括債務人)獲得的利息)該等基礎貸款文件及其下的信貸延期，以及(Y)確保所有欠該債務人的款項，或標的借款人或其他義務方的除外資產或非實質性附屬資產
由該借款人或義務方(或適用的管理代理人、抵押品代理人或等值人員)直接匯入該債務人的單獨賬户
和、該等除外資產或該等非關鍵性附屬公司(四.V)如果任何債務人在與任何銀行貸款有關的任何貸款文件中擔任代理人或行政代理人(或類似身份)，而該貸款不構成相關基礎貸款文件下向基礎借款人發放的所有信貸，則確保該債務人以代理人或行政代理人的身份持有的所有資金
是與該義務人的所有其他基金分開，並明確標識為以機構身份持有，以及(vVi)如果
121
違約事件已經發生並仍在繼續，導致與構成抵押品一部分的任何組合投資和任何其他文件有關的成交成套和所有已簽署的修正案、同意書、承諾書和其他修改和轉讓協議
給任何人
投資在每種情況下，由抵押品代理人或託管人根據託管協議和/或控制協議的條款要求由抵押品代理人或託管人持有，該託管協議和/或控制協議令行政代理人合理滿意(行政代理人在此承認託管控制協議令人滿意)；但為免生疑問，本條款(vVi)不適用於要求交付的任何抵押品(該術語在《擔保與擔保協議》第7.01(A)節中使用並達到其要求的範圍)。
儘管本協議有任何相反規定，(1)本協議所載任何規定均不得阻止債務人蔘與排除資產持有的有價證券投資；(2)如果抵押品代理人或託管人持有的任何票據、本票、協議、文件或證書並非因該債務人的任何行為而被銷燬或遺失，則就本協議下的所有目的而言，該票據、本票、協議、文件或證書的任何正本均應視為由抵押品代理人或託管人持有；但該債務人在實際知道任何此種損毀或遺失的票據、本票、協議、單據或證書時，應盡一切商業上合理的努力，從基礎借款人處取得並向抵押品代理人或託管人交付替換票據、本票、協議、單據或證書。
第5.09節 收益的使用。借款人
將貸款收益和信用證的簽發僅用於借款人的一般企業用途在正常的業務過程中及其附屬公司，包括(V)因贖回(或回購)其股份而購買其普通股，(W)支付或應付現金代價，或(Ii)因借款人合併而以零碎股份支付的現金
(X)槓桿貸款、夾層貸款、高收益證券、可轉換證券、優先股、普通股及其他投資的收購及融資(直接或透過一個或多個全資附屬公司)，(Br)(Y)支付費用或其他債務，以及(Z)支付受限制的付款；但行政代理人或任何貸款人均不對任何該等收益的使用負任何責任。任何貸款或信用證收益的任何部分都不會被用於違反制裁或任何其他適用法律的
，或直接或間接用於購買或持有任何保證金股票的直接、附帶或最終目的
違反U規則。應任何貸款人的要求，借款人應向該貸款人提供符合FR格式要求的
對賬單G-3或FR Form U-1(視情況而定)，請參閲第
U條。債務人購買融資融券時，只能使用融資融券不直接或間接擔保的債務收益，或借款人的股權資本收益。
第5.10節RIC和BDC的 狀態。借款人應始終根據《投資公司法》保持其作為業務發展公司的地位。借款人已選擇從其截至2013年12月31日的納税年度開始被視為RIC，並將始終從該納税年度開始被視為RIC，此後將繼續被視為RIC。
122
第5.11節 投資政策和估值政策借款人應始終在所有重要方面遵守其投資政策(在任何允許的政策修訂生效後)。 借款人應及時將其估值政策的任何重大變化通知行政代理。
第5.12節 投資組合估值和多元化等
(A) 行業分類小組。 為本協議的目的，借款人應將借款基礎中包括的每個投資組合分配給一個行業分類小組。如果借款人確定借款基礎中包括的任何組合投資與行業分類組中的其他組合投資的風險沒有充分的相關性，則借款人可以將此類組合投資分配到與此類組合投資更密切相關的行業分類組。在缺乏任何適當的相關性的情況下，借款人應被允許在事先通知行政代理(為分配給每個貸款人)的情況下，為本協議的目的創建最多三個額外的行業分類組。
(B) 投資組合估值等。
(I) 結算日期依據。 就本協議而言，關於是否將一項投資計入組合投資的所有決定應在結算日期基礎上確定(這意味着，在購買結算之前，任何已購買的投資不會被視為組合投資，而在該銷售結算之前，任何已出售的組合投資都不會被排除為組合投資)；前提是，任何此類投資不得作為組合投資計入 全額支付的範圍。
(Ii) 價值的確定。 為本協議的目的而非被要求用於任何其他目的(為免生疑問，包括借款人S的財務報表、財務會計準則委員會會計準則編纂主題820所要求的估值、公允價值計量(ASC820)或《投資公司法》所要求的估值)，借款人將對其借款基礎中所包括的每項投資組合的價值進行如下審查：
(A) 報價投資-外部審查。 對於可隨時獲得市場報價的組合投資(包括現金等價物)，並且在借款人確定的活躍和
有序的市場中交易(報價
投資)
，借款人應根據其估值政策對此類報價投資進行估值，並僅就借款基礎中包括的組合投資確定此類投資的市場價值，頻率不少於每日曆週一次。投資組合報價
在每種情況下，應根據以下方法之一(由借款人選擇)確定投資：
123
(W)上市證券和144A證券的 ， 至少兩家認可交易商或認可定價服務公司(每種情況下，由借款人選擇)確定的投標價格平均值，
(X)如屬銀行貸款，則由至少一名核準交易商或核準定價釐定的投標價格( )服務服務(在每種情況下，由借款人選擇)，
(Y)在任何情況下為
投資組合報價
在交易所交易的投資，最近在該交易所發佈的此類組合投資的收盤價，以及
(Z)如屬任何其他情況，則為 投資組合報價投資，由經批准的定價服務(由借款人選擇)確定的其公平市場價值。
(B) 未報價投資-外部審查。 對於借款基礎中包括但市場報價不能現成的組合投資
(每個投資都是未報價的投資)，由借款人確定，借款人應請求一名或多名經批准的第三方評估師(S)協助借款人董事會確定每個此類投資組合的公平市場價值投資以與其估值政策一致的方式對此類未報價的投資進行季度評估(行政代理最近通知借款人它打算
獲得批准的任何投資組合投資除外第三
黨根據
管理代理值選擇的第三方評估師)，請求認可的第三方評估師協助投資顧問(只要擁有必要的授權)或借款人的董事會(或擁有必要授權的適當委員會)確定此類未報價投資的公平市場價值(1)，
關於持有完整日曆年的未報價投資，截至#年的最後一天每個財年季度
二每個日曆年的非連續會計季度
和
(2)對於持有時間少於一個完整日曆年但多於一個完整日曆季的未報價投資，在每個日曆年中至少一個會計季度的最後一天，在每個情況下，以及對於每個日曆年，由借款人自行選擇(每個，測試
季度)
；
(X)除下文(Z)款所述外，任何此等資產的價值( )投資組合未報價投資(即市場報價不是現成的投資組合投資) (
為免生疑問，包括在
期間收購的參與權益財政
季度測試季度應視為
等於這樣的成本
投資組合未報價的
投資，直至此類投資的公平市場價值投資組合未報價的投資是按照上述第(B)款的規定確定的，截至財政季測試區；
124
(Y) 儘管有前述規定，但以下第(Z)款所述的除外董事會成員董事借款人的投資顧問(只要擁有必要的授權)或董事會(或擁有必要授權的適當委員會)可在不經認可的第三方評估師協助的情況下確定此類未報價投資組合的公允市值投資未報價投資的價值，只要依據本條款確定的所有此類未報價投資的合計價值在任何時間都不超過任何測試季度的合計借款基礎的10%，除非
公平市場
價值任何
的值投資組合未報價的投資
在沒有經認可的第三方評估師協助的情況下，根據本條款確定的投資
(Y)截至財政
季度關於此類未報價投資的測試
季度應被視為在緊隨其後的最後一天為零財政季如果認可的第三方評估師沒有協助，則該未報價投資的測試季度(但在本協議要求交付該最後一天的借款基礎證書之日起生效)共
個董事會董事投資顧問
(只要擁有必要的授權)或借款人的董事會(或具有必要授權的適當委員會)，視情況適用，以確定此類資產的公平市場價值投資組合截至該日期的未報價投資；以及
(Z)在任何財政季度結束時， 任何此等資產的價值投資組合未報價的投資(即市場報價不是現成的投資組合投資)在該財政季度結束後三十(30)天內收購的資產(統稱市場價值投資)應被視為等於該證券組合投資的成本。
(C) 內部審查。 借款人應至少每個日曆周對借款基礎中包括的所有投資組合進行一次內部審查，審查應考慮到借款人的任何負責官員所知道的對借款基礎中的投資組合的總價值產生重大不利影響的任何事件(包括以低於根據
第5.12(B)(Ii)(A)
節建立的任何組合投資的價值的購買價格進行的任何組合投資的買斷權)。
(B))
。如果借款人根據第5.12(B)(Ii)(C)節最近確定的任何組合投資的價值低於根據
最近確定的該組合投資的價值部分在第(br}5.12(B)(Ii)(A)和(B)節中，較低的價值應被視為該組合投資的價值；但借款人及其子公司的任何組合投資的價值應增加該價值確定之日的未實現淨收益，減去為對衝與該組合投資相關的風險而訂立的任何套期保值協議的未實現淨收益。
125
任何該等對衝協議的日期(如有關對衝協議於任何日期終止，則該等未實現收益或淨未實現虧損於任何日期相等於有關對衝協議下的應收或應付總額)。
(D) 未能確定價值。 如果借款人在任何日期未能根據前述第(Br)(A)、(B)或(C)款的要求 (但不包括在內)確定任何有價證券投資的價值，則就借款基礎而言，該有價證券投資在該日期的價值應被視為零，直到根據本協議以其他方式確定或審查該有價證券投資的價值為止。
(E) 測試
值。 至少六個
(6)幾周前
至緊接每個會計季度結束後的第二個日曆月(此處將最後一個會計季度稱為測試
季度期間
)，行政代理應根據其合理的酌情決定權選擇(並通知借款人)特定的
投資組合借款基礎中包含的未報價
投資(X)其市場報價不能隨時由經批准的第三方進行估值鑑定人在該測試期結束時，或在該測試期結束時和前一測試期結束之間的任何時間，除非根據本協議允許的交易，(Y)由行政
代理人選擇的(Y)和
(Z)合計價值約等於計算金額的合計價值
由經批准的第三方評估師進行估值，否則此類未報價投資不再屬於抵押品池。測試期間不需要與借款人董事會根據第5.12(B)(Ii)(B)節進行的任何評估的時間一致。
管理代理同意在每個測試期內通知借款人由管理代理選擇進行測試的未報價投資。為免生疑問，根據本第5.12(B)(Ii)(E)節對價值進行的所有計算應在不適用預付款的情況下確定。測試季度不應要求與借款人董事會根據以下條件進行的任何評估的時間重合第5.12(B)(Ii)(B)條.
(F) 估值爭議解決。 儘管有上述規定， 行政代理有權在任何時候以其合理的酌情決定權，要求由行政代理選定的經批准的第三方評估師對借款基礎中包含的任何未報價投資進行獨立估值(只要不存在違約事件，則不包括根據 至 第5.12(B)(Ii)(E) 節測試的借款基礎中的任何組合投資)。行政代理在其合理決定權下要求的此類評估的次數不受限制；但條件是(I)任何評估應以不中斷借款人S業務的方式進行，以及(Ii)任何評估確定的價值應被行政代理和貸款人視為機密信息，並應被視為本協議項下的信息，並受本協議第9.13節的約束。
126
合理且有記錄自掏腰包任何此類估值的費用應由借款人承擔。行政代理應在收到經認可的第三方評估師的評估結果後通知借款人，並向借款人提供評估結果和任何相關報告的副本。如果借款人S根據第5.12(B)(Ii)(B)節的估價與行政代理根據第5.12(B)(Ii)(E)或(F)節選定的任何經批准的第三方評估師的估價之間的差額 (1)小於借款人S估價的5%，則採用借款人S估價，(2)借款人S估價的5%至20%之間，則該組合投資的估值應為借款人確定的價值與行政代理選定的經批准的第三方評估師確定的價值的平均值，(3)大於借款人S價值的20%，則借款人和行政代理 應額外選擇一名經批准的第三方評估師，該組合投資的估值應為三種估值的平均值(行政代理S批准的第三方評估師S評估和借款人S評估的平均值將使用，直到獲得第三次評估為止)。為免生疑問，作為抵押品的一部分但截至最近一次測試期未包括在借款基礎中的組合投資，不應根據本 第5.12(B)(Ii)(F)節進行測試。
(Iii) 普遍適用的估值規定 。
(A) 每個經批准的第三方評估師(無論是由借款人還是行政代理選定)應採用借款人S行業普遍接受的公認估值方法對債務人所估值和持有的投資組合投資進行估值。與估價有關的其他程序 將由行政代理和借款人合理商定。
(B) 為免生疑問，除第5.12(B)(Ii)(B)(Y)節另有規定外， 根據第5.12節的任何規定確定的任何有價證券投資的價值，應為本協議中該有價證券投資的價值，直至該有價證券投資的新價值隨後根據第5.12節善意確定為止。
(C) 行政代理和每個貸款人承認它可能被要求籤訂一份 建議評估師要求或要求的非信任函、保密協議或類似協議，以允許行政代理或貸款人審查任何書面評估報告。 儘管本協議有任何相反規定，但如果認可第三方評估師要求該不信任函作為披露條件，則無需披露由認可第三方評估師提交的任何報告的任何部分。
127
(D) (C) 上述估值程序僅適用於計算借款基數，借款人不得將其用於任何其他目的，包括但不限於提交ASC820或投資公司法或其他規定的財務報表或估值。
(E) (D) 行政代理應在收到任何此類測試的最終結果後立即通知借款人，並應借款人S的要求及時向借款人提供該結果和相關報告的副本。
(c) 大米
多元化要求。 借款人
將並將使其子公司(不受《投資公司法》
法案約束的子公司除外)在任何時候，在遵守守則第851(D)節和守則規定的適用寬限期的前提下，在適用範圍內遵守適用於RICS的守則
中規定的投資組合多元化要求。
(D) 參與權益。 任何參與權益的價值應為根據本第5.12節就與該參與權益相關的基礎證券投資所確定的價值，但任何不符合參與權益定義的參與權益 在本協議中的價值應為零。
第5.13節借款基數的 計算就本協議而言，借款基數應在確定之日確定為每項有價證券投資價值預付率的總和(不包括行政代理根據第2.05(K)節或第2.09(A)節最後一段持有的任何現金抵押品)；前提是：
(A) 根據公認會計原則，適用於公司或其他實體的合併集團(統稱為綜合集團)中所有發行人的組合投資總價值超過抵押品池中所有組合投資總價值6%的部分的預付款(為本計算的目的，應不包括融資子公司的股權總額)應為以其他方式適用的預付款的50%；
(B) 適用於綜合集團中所有 發行人的組合投資總值超過抵押品池中所有組合投資總值12%的部分的墊付利率(為本計算的目的，應不包括為 子公司融資的股權總額)；
(C) 適用於任何單一行業分類組中的組合投資超過抵押品池中所有組合投資合計價值的25%的那部分組合投資的預付款應為0%(為本計算的目的，應不包括融資子公司的股權總額)；但對於單一行業分類中的組合投資
128
借款人不定期指定給行政代理機構的小組，此25%的數字應增加到30%；
(D) 任何有價證券投資均不得計入借款基礎，除非抵押品代理人對該有價證券投資保持第一優先權、完善的留置權(須受允許留置權的約束)，且該有價證券投資已交付給抵押品代理人(該條款在擔保和擔保協議第7.01(A)節中使用並達到該條款所要求的程度)，且僅在該有價證券投資繼續按其預期交付的期間內如此；
(E) 可歸因於執行非現金支付高收益證券、執行非現金支付夾層投資、股權和不良投資組合的借款基礎部分 投資不得超過20%；
(F) 借款基數中歸屬於股權的部分不得超過10%(不言而喻，在任何情況下，融資子公司的股權均不得計入借款基數；
(G) 可歸因於不良組合投資的借款基礎部分不得超過15%，而可歸因於組合投資的借款基礎部分在獲得此類組合投資時為不良組合投資 不得超過5%；
(h) 未經行政代理人同意，投資於美國、加拿大、英國、愛爾蘭、澳大利亞、德國、法國、比利時、荷蘭、盧森堡、瑞士、丹麥、芬蘭、挪威和瑞典以外的證券組合投資的借款基礎部分不得超過5%； [保留區];
(I) 在任何時候，借款人資產覆蓋率 大於或等於2.00比1.00，但小於2.25比1.00，除履行第一留置權銀行貸款外，可歸因於有價證券投資的借款基礎部分不得超過62.5%；
(J) 在借款人資產覆蓋率大於或等於2.25%至1.00時，除履行第一留置權銀行貸款外，可歸因於有價證券投資的借款基礎部分不得超過67.5%；和
(K) 適用於借款人S在留置權限制投資中的組合投資合計價值的該部分的預付款利率應為0%，以使借款基數中不超過2%可歸因於此類投資；
(L) 借款基數90天以上不得計入參貸利息
至為免生疑問，
(X)至
避免重複計算超額集中度，第5.13節規定的任何預付率下調不得與任何其他此類預付率下調重複，且(Y)任何投資組合投資(或其部分)必須從借款基礎中移除
以遵守任何投資組合限制
129
本第5.13節所述，借款人應被允許選擇要刪除的組合投資或此類組合投資的一部分，以實現該合規。
如本文所使用的，以下術語具有以下含義：
？預付率是指任何證券組合投資，並受第5.13(A)節規定的調整。,至(b)
和 (cL)，以下為此類證券投資的百分比：
| 投資組合投資 |
引用 | 未引用 | ||||||
| 現金、現金等價物和短期美國政府證券 | 100 | % | 0 | % | ||||
| 長期美國政府證券 | 95 | % | 0 | % | ||||
| 履行第一留置權銀行貸款 | 85 | % | 75 | % | ||||
| 執行中的聯昌銀行貸款 | 80 | % | 70 | % | ||||
| 履行第二留置權銀行貸款 | 75 | % | 65 | % | ||||
| 執行現金支付高收益證券 | 70 | % | 60 | % | ||||
| 執行現金支付夾層投資 | 65 | % | 55 | % | ||||
| 業績良好的非現金支付高收益證券 | 60 | % | 50 | % | ||||
| 業績良好的非現金支付夾層投資 | 55 | % | 45 | % | ||||
| 第一留置權銀行不良貸款 | 45 | % | 45 | % | ||||
| 不良資產貸款 | 40 | % | 40 | % | ||||
| 不履行第二留置權銀行貸款 | 40 | % | 35 | % | ||||
| 不良高收益證券 | 30 | % | 30 | % | ||||
| 不履行的夾層投資 | 30 | % | 25 | % | ||||
| 履行普通股(以及履行債務的零成本或便士認股權證)，包括履行合資企業投資 | 30 | % | 20 | % | ||||
| 不良普通股(以及有不良債務的零成本或便士認股權證)，包括不良合資企業投資 | 0 | % | 0 | % | ||||
| 結構性融資債務和融資租賃 | 0 | % | 0 | % | ||||
？銀行貸款是指債務(包括定期貸款、票據、循環貸款、佔有債務人融資，循環信貸額度和信用證融資的有資金和無資金部分，以及其他類似貸款和投資(包括臨時貸款、過渡性貸款和優先次級貸款)，通常是在貸款或信貸融資(無論是否銀團)、票據購買協議或其他類似融資安排融資下進行的。
資本
股票這樣的術語
在第1.01節.
？現金具有第1.01節中賦予該術語的 含義。
？現金等價物具有第1.01節中賦予該術語的 含義。
130
？融資租賃是指代表承租人在租賃下支付租金或其他金額的義務的任何交易，根據公認會計原則，該租賃要求在該承租人的資產負債表上作為資本租賃進行分類和會計處理。
？第一留置權銀行貸款是指有權享有第一留置權和第一優先權 對各自借款人和擔保人的大部分資產享有第一留置權和第一優先權的銀行貸款(受ABL左輪手槍和習慣產權負擔的留置權制約)。為免生疑問，債務人S對第一留置權銀行貸款的先出部分(定義見統一貸款的定義)的投資應被視為第一留置權銀行貸款，以確定該投資組合投資中該部分的適用墊付利率。
？高收益證券 指債務證券和優先股，在每種情況下，(A)由公共或私人發行人發行，(B)根據有效的註冊聲明或根據證券法(或其下任何後續條款)下的第144A條或證券法的其他豁免發行，以及(C)非現金等價物、夾層投資或銀行貸款。
？留置權限制投資是指由債務人S對持有投資的實體進行的有價證券投資 ，該實體持有的投資受相關協議的限制，這些協議限制了根據本協議授予此類投資的直接留置權；前提是：(A)借款人清算該實體或其投資的能力(包括任何重大贖回限制或罰款)和使用其收益的能力沒有更大的限制或限制，如果借款人直接將該實體持有的每項投資作為有價證券投資持有，並且(B)該實體沒有使用槓桿。
？長期美國政府證券是指自適用的確定日期起一年以上到期的美國政府證券。
？夾層投資指(I) 債務證券(包括可轉換債務證券(不包括《錢在實處》股權(其組成部分))和優先股，在每種情況下(A)由公共或私人發行人發行，(B)未根據證券法註冊而發行，(C)不是根據證券法第144A條(或其中任何 後續條款)發行的)或證券法的其他豁免，(D)不是現金等價物，以及(E)在合同上從屬於同一發行人的其他債務的償付權，以及 (Ii)不是第一留置權銀行貸款、單位貸款、第二留置權銀行貸款或高收益證券的銀行貸款。
·不履行普通股權益的手段資本
庫存有未償債務的發行人的股權(優先股除外)和認股權證不執行。
？不履行第一留置權銀行貸款是指第一留置權銀行貸款 不履行第一留置權銀行貸款。
？非執行高收益證券 證券是指執行高收益證券以外的高收益證券。
131
非履行合資 風險投資是指除履行合資投資以外的合資投資。
？非執行夾層投資是指執行夾層投資以外的其他夾層投資。
？不履行證券組合投資是指在任何適用的寬限期屆滿後，發行人在確定時未履行任何本金或利息支付義務的組合投資 。
？不履行第二留置權銀行貸款是指履行第二留置權銀行貸款以外的第二留置權銀行貸款。
？非履行單位貸款是指除履行單位貸款以外的單位貸款。
O履約是指 (A)對於任何屬於債務的組合投資，在確定時，該組合投資的發行人在收到任何通知和/或任何適用的寬限期屆滿後，不會拖欠與其應計和未付利息或本金有關的任何支付義務 ，以及(B)對於作為優先股的任何組合投資，該組合投資的發行人沒有在任何適用的寬限期屆滿後，未能履行任何預定的贖回義務或支付其最近宣佈的現金股息。
？執行現金支付高收益證券 證券是指高收益證券(A)在確定時，(X)不少於利息的2/3 rds(包括增值和 ？實物支付？(I)如該高收益證券為浮動利率債券，則至少每半年支付一次高於適用基準利率4.5%的現金利息，或(Ii)若該高收益證券為固定利率債券，則至少每半年支付一次大於或等於8%的現金 利息，及(B)若該高收益證券為固定利率債券，則至少每半年支付一次現金 利息。
？執行現金支付夾層投資是指夾層投資：(A)在確定時，(X)不少於利息的2/3 rds(包括增值和？實物支付？(B)如果夾層投資為固定利率債務，則至少每半年支付一次現金利息，或(B)如果夾層投資為固定利率債務，則至少每半年支付一次現金利息，以及(B)如果該夾層投資為固定利率債務，則至少每半年支付一次現金利息。
O執行普通股權益意味着
資本
庫存發行人的股權(優先股除外)和認股權證，其所有未償債務均在履行。
履行第一留置權銀行貸款是指正在履行的第一留置權銀行貸款。
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O執行合資企業投資是指正在執行的合資企業投資。
？執行非現金支付高收益證券 證券是指執行現金支付高收益證券以外的其他高收益證券。
？執行非現金支付夾層投資意味着執行現金支付夾層投資以外的其他夾層投資。
履行第二留置權銀行貸款 指正在履行的第二留置權銀行貸款。
？執行 Unitranche 貸款意味着 正在執行的Unitranche貸款。
*優先股
適用於
資本
庫存任何人的股權，指
資本
庫存在支付股息或在自願或非自願清算、解散或清盤時分配資產方面，優先於其他
任何股份(或其他
權益)的任何一個或多個類別(無論如何指定)的該人的股權資本
庫存該人的股權，且
應包括累計優先股、非累積優先、參股優先和可轉換優先
資本
庫存股權。
Br}第二留置權銀行貸款是指銀行貸款(第一留置權銀行貸款除外)，該貸款有權享有借款人和擔保人對特定資產的第一和/或第二留置權以及第一和/或第二優先擔保權益(受習慣產權負擔的限制) 。
？證券是指普通股和 優先股、單位和股份、有限責任公司的成員權益、合夥企業的合夥權益、票據、債券、債權證、信託收據和其他義務、債務工具或債務證據，包括公共和私人發行人的債務工具和免税證券(包括認股權證、權利、看跌期權和其他與之相關的期權，代表權利，或其任何組合)，以及通常被視為證券的其他財產或權益或其中的任何形式的權益或參與，但不包括銀行貸款。
《證券法》是指經修訂的《1933年美國證券法》。
？短期美國政府證券是指在適用確定日期起一年內到期的美國政府證券。
？結構性融資債務是指由特殊目的載體發行的、由任何債務人的應收款或其他金融資產池直接擔保、提及或代表其所有權的任何債務，包括債務抵押債券和抵押擔保證券。為免生疑問，如果一項債務滿足結構性融資債務的定義，則該債務不應(A)符合任何其他類別的證券投資和(B)計入借款基礎。
133
？美國政府證券具有第1.01節中賦予 此類術語的含義。
？Unitranche Loan是指作為第一留置權銀行貸款的銀行貸款的最後部分，其中一部分實際上受其他貸款人相對於此類貸款人的最優先權利(先出部分)的約束，即在發生違約事件後獲得抵押品收益分配的權利(該部分，即最後部分)。債務人S對最後部分的投資應被視為單位貸款，以確定本協議項下此類組合投資的適用預付率。
？就任何有價證券投資而言，價值是指：
(I) 根據第5.12(B)(Ii)(C)節確定的最新內部市值和
(Ii) 根據第5.12(B)(Ii)(A)和(B)節確定的最近外部 市場價值。
第六條
消極契約
在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付、所有信用證均已到期、終止、以現金作抵押或擔保、所有信用證付款均已償還之前，借款人應與貸款人約定並同意：
第6.01節 負債。借款人將不會，也不會允許任何附屬擔保人 產生、招致、承擔或允許存在任何債務(為清楚起見，就循環貸款安排或分期預付款貸款安排而言，產生的債務應被視為僅在訂立此類貸款或增加或延長其下的總承諾額時發生，且僅為滿足第6.01節中的承諾額測試的目的，應被視為已就任何尚未到期或已終止的承付款進行全額支取，並在滿足慣例信貸事件條件的前提下可供提取)；但在任何情況下，此類承諾均不得包括尚未獲得資金的任何延遲提取部分(該延遲提取部分應在獲得資助時發生) 或尚未行使的任何手風琴能力，但下列情況除外：
(A)根據本協議或任何其他貸款文件產生的 債務；
(B) 有擔保的長期債務和無擔保的較長期債務，只要(I)在發生違約或違約事件時不存在指明的違約或違約事件，(Ii)在發生違約或違約事件時，並在緊接任何並行交易生效後，將該有擔保的長期債務和無擔保的較長期債務(在發生時確定)的總額與構成優先證券的其他當時未償還的債務一起計算。並且在使任何併發事務生效之後，
是否不超過遵守第6.07(B)和(C)和(Iii)節的規定所需的金額在和之前生效後立即生效
134
發生任何有擔保的較長期債務時，擔保債務金額不超過或不會超過當時有效的借款基礎；
(C) 對本協議所允許的其他債務的擔保；
(D) (I)任何債務人欠任何其他債務人的債務，或者，如果該債務受行政代理滿意的從屬條款和條件的約束，則借款人的任何其他附屬公司，或(Ii)借款人或任何其他債務人對獲準CLO發行人或融資附屬公司的負債， 法院裁定從該債務人向該獲準CLO發行人或融資附屬公司轉移資產(包括參與) 不構成真正的出售，但就第(Ii)款而言，這類債務的持有人僅對據稱轉讓給該獲準CLO發行人或融資子公司的資產(或在參與的情況下，該參與利益所涉及的投資組合)有追索權，而對債務人與該債務有關的其他資產沒有追索權；
(E)融資子公司的 債務；
(F)在正常業務過程中對美國政府證券產生的 回購義務；
(G)向結算機構、經紀商、交易商或其他與買賣證券或其他投資、信用違約互換或其他衍生品交易有關的結算機構、經紀商、交易商或其他人支付應付的 債務或支付保證金或張貼保證金抵押品，每種情況均在正常業務過程中進行；
(h) [保留區];
(I) 獲得較短期債務，只要
(i)
否在其發生和任何併發事務生效後，
(I)未發生或繼續發生任何指定的違約或違約事件緊接該等債務的產生後，(Ii)在其發生時，，(2)這種債務的未償還本金總額(在產生該債務時確定)，並且在生效任何併發的
事務之後不超過(A)40,000,000美元和(B)5%股東權益中較大的
,發生時，(3)此類債務的總額(在發生時確定)，連同構成優先證券的其他當時未償債務，並且在任何併發事務生效後{br是否
超過遵守第6.07(B)和(C)和(Iv)節的規定所需的金額在任何此類債務產生之前和之後，擔保債務金額不超過或不會超過當時有效的借款基數；
(J)在任何一次未清償的本金總額不超過$1,000,000,000的 無抵押短期債務，而在每一情況下，該筆債務連同當時的其他未清償債務一併計算，並在任何同時進行的交易生效後，不超過為遵從第6.07(B)及
(C)條的條文所需的款額，以及之前的
和只要在任何此類債務發生後立即生效。,
和任何併發事務，(I)未指定
默認或默認事件
和、(Ii)
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擔保債務金額不超過或不會超過當時的借款基數，且 (三)僅在此類債務構成或有擔保債務的範圍內，不會發生或有借款基數不足的情況，並且不會繼續發生；
(K)關於標準證券化承諾的 義務(包括擔保)(特殊目的公司附屬追索權義務除外)；
(L) 允許SBIC擔保和任何SBIC股權承諾或類似承諾；
(M) (X)因任何指定掉期而產生的債務及(Y)或有擔保債務，但在每種情況下，
在緊接該等債務產生及任何同時進行的交易後，(I)該等債務的總額(在該債務產生時已釐定)，連同其他當時未清償的債務，並且在實施任何併發
事務之後，不超過遵守第6.07(B)和(C)、(Ii)節規定所需的金額在產生任何此類債務之前和緊隨其後，並根據下列條件解除任何留置權第6.02(I)條或 (j)
，AS適用，不存在特定違約或違約事件，(Iii)擔保債務金額不超過或不會超過當時有效的借款基數，
(三、4)根據本條(M)項，該等債務的本金總額(在產生債務時釐定)不超過$500,000,000及(四.(V)僅在根據上述(Y)款產生的債務的情況下，在履行任何此類債務之前和緊隨其後，並根據下列條件解除任何留置權第6.02(I)節、不應發生或有借款基數不足且仍在繼續；
(n) [保留區]及
(O)任何時候未償還本金總額不超過100,000,000美元的 其他債務(包括為免生疑問而允許的其他債務).只要該等債務僅在構成或有擔保債務的範圍內，或有借款基礎不足將不會發生，且在每種情況下，緊接該等債務的產生及任何同時進行的交易後，不會出現或有借貸基礎不足的情況。
為了確定是否符合第6.01節的規定，如果一項建議的債務符合第(A)至(A)至(pO)如上所述，借款人將被允許在其產生、產生或承擔之日對該負債項目進行分類，或在以後以符合本第6.01節規定的任何方式對該負債項目進行重新分類，只要該債務(或其任何部分)在重新分類時根據該規定被允許發生、產生或承擔。
第6.02節 留置權。借款人將不會，也不會允許任何附屬擔保人對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與其有關的權利(為免生疑問，不應包括
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參與投資，但此類參與所代表的投資部分不被視為有價證券投資)，但：
(A) 對借款人或任何附屬擔保人的任何財產或資產的任何留置權。日期
特此第十修正案生效日期，並在附表3.11 B部分規定；但(I)此類留置權不得延伸至借款人或任何附屬擔保人的任何其他財產或資產，以及(Ii)任何此類留置權應僅擔保其擔保的
債務。日期
特此第十修正案生效日期及其延期、更新和替換，不增加其未償還本金，
除非在本協議未禁止的範圍內；
(B)根據本協議設立的 留置權(包括第2.19節)或任何擔保文件(包括以指定債務持有人為受益人的留置權(定義見擔保和擔保協議))；
(C) 為免生疑問，對融資子公司資產的留置權，以擔保該融資子公司的債務；
(D)借款人投資中包括的特別股權的 留置權，但僅限於以第1.01節特別股權定義中規定的方式擔保債務；
(E)擔保債務或其他債務的 留置權，本金總額不超過(A)40,000,000美元和(B)股東權益的5%(可能包括有價證券投資，但僅限於根據《擔保和擔保協議》第10.03條免除或未被留置權覆蓋的範圍)，以抵押品代理人為受益人的擔保留置權在發生此類債務或其他義務時
和第6.01節第(A)、(B)和(I)款所允許的未償還本金總額以及在生效任何併發交易後，立即生效的授予和任何併發交易，其未償還本金總額不超過第(I)項中較少者借款基礎和(Ii)這個遵守第(Br)6.07(B)節和第(Br)(C)節的規定所需的金額和
擔保債務金額不超過借款基數；
(F) 允許的留置權；
(G) 對為小企業管理局或其指定人設立的任何SBIC子公司的股權的留置權，以及對任何特殊目的公司子公司的股權的留置權，以任何向特殊目的實體子公司提供第三方融資的貸款人為受益人並要求其留置權；
(H)確保第6.04(C)節所允許和上文(B)條所不允許的對衝協議的 留置權，其總額(即所貼抵押品的價值)在任何時候不得超過30,000,000美元(不言而喻，受此類留置權約束的任何現金、現金等價物或其他抵押品 不受本協議項下任何賬户控制協議的約束，也不應包括在借款基數中)；
(i)擔保在正常業務過程中產生的回購義務的留置權
關於(X)美國政府證券和(Y)受
限制的投資
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回購允許的義務
根據第6.01(M)(Y)條僅在該留置權僅涵蓋該投資的範圍內，該投資將在該回購後成為投資；
和
(I) ( i)對不構成抵押品的資產的留置權，以保證第6.01(F)和 (G)條和 (Ii)條允許的債務；(Ii)對受第6.01(J)條允許的回購義務約束的投資，對在正常業務過程中產生的回購義務提供擔保的留置權， 6.01(M)(Y)或6.01(O)或僅限於此類留置權僅涵蓋(A)在第6.01(J)、 6.01(M)(Y)或6.01(O)節規定的回購義務發生之日受回購義務約束的投資，或(B)此類其他投資(在任何確保或有擔保債務的投資中，是否允許 根據其定義擔保或有擔保債務)，只要在給予此類其他投資和任何同時交易的留置權生效後，(X)不應發生並繼續發生 特定違約或違約事件，(Y)擔保債務金額不超過借款基數，以及(Z)不應發生或有借款基數不足且仍在繼續)；和
(J) 留置權
確保安全由
過帳現金抵押品創建過帳為保證金根據第6.01(M)(X)條允許的任何債務擔保債務，只要(br}(I)擔保債務金額在緊接該項留置權生效之前或之後不超過借款基數,和(Ii)
(X)在緊接根據第(J)款授予任何此類留置權之前借款基數超過擔保債務金額的數額不會因授予此類留置權而減少，或(Y)緊接根據第(J)款授予任何此類留置權之後的調整借款基數至少為擔保債務金額的110%
和
(三)受此類留置權約束的資產的總價值不超過2.8億美元(不言而喻，受此類留置權約束的任何現金、現金等價物或其他抵押品不需要遵守本協議項下的任何賬户控制協議，也不應包括在借款
基礎中)。.
第6.03節 基本更改。借款人不會，也不會允許任何附屬擔保人進行任何合併、合併或合併的交易，或清算、清盤或解散自己(或遭受任何清算或解散)。借款人
不會，也不會允許任何附屬擔保人從或資本 庫存資本
任何人的股票，或成為任何收購的一方，但在正常情況下購買或收購投資和其他資產除外日常工作借款人及其子公司的經營活動，且不違反本協議或任何其他貸款文件的條款和條件。借款人不會，也不會允許任何附屬擔保人在一次交易或一系列交易中轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其資產的任何部分，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但不包括(vW)根據第6.05或6.12節允許的任何交易，(wX)資產(除投資外) 在正常業務過程中出售或處置(包括在正常業務過程中支付現金和現金等價物的支出)日常工作借款人及其子公司的經營活動)(將投資組合投資轉移至排除資產或非實質性子公司除外)，
(x)
在符合以下規定的情況下 (D)條 和 (e) 下圖，投資， (Y)在符合以下(E)款規定的情況下，轉讓或出售投資組合
向除外資產或非重要子公司的投資，以及(Z)在符合以下(C)和(F)條規定的情況下，任何債務人S在任何除外資產或任何非重要子公司中的所有權權益。
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儘管本節有前述規定：
(A) 任何附屬擔保人可與借款人或任何其他附屬擔保人合併或合併為借款人或任何其他附屬擔保人；但如任何此類交易是在附屬擔保人與全資附屬擔保人之間進行的，則該全資附屬擔保人應為持續或尚存的法團；
(B) 任何債務人可將其任何或全部資產(在自願清算或其他情況下)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給借款人或借款人的任何全資附屬擔保人；
(C)
資本庫存股本
任何子公司的股本這個借款人任何債務人均可被出售、轉讓或以其他方式處置(包括以合併或合併的方式)：(I)出售、轉讓或以其他方式處置(包括)借款人或借款人的任何全資子公司擔保人，或(Ii)只要此類交易導致債務人收到處置收益，則可出售、轉讓或以其他方式處置(不包括借款人在任何時候不是債務人的任何關聯方)，條件是在本條第(Ii)款的情況下，如果該子公司是附屬擔保人或持有任何有價證券投資，根據本條款的任何其他條款，借款人不會被禁止將任何此類有價證券投資出售給該其他人協議；在該等出售、轉讓或處置及任何同時進行的交易生效後，借款人符合第6.07(B)及(C)節的形式，所涵蓋的債務金額不超過借款基礎，且(X)緊接該項處置前借款基礎項下的任何超額可用金額並未因該項處置而減少，或
(Y)緊接該項處置後的調整後總借款基數至少為擔保債務金額的110%
；但將任何除外資產的所有權或經濟權益出售給非債務人的子公司，應受以下(D)款的約束；
(D) 債務人可以出售、轉讓或以其他方式處置投資(除向
a融資將任何排除的資產中的直接所有權權益處置給任何子公司)只要如緊接在該項售賣、轉讓或其他產權處置生效後及任何同時發生的交易(以及同時收購投資或支付未償還貸款或其他擔保債務或當時包括在擔保債務金額中的任何其他債務)任一(X)
擔保債務金額不超過借款基數，或(Y)
如果交易，不超過所有債務人在所有除外資產中的直接所有權權益的25%(自出售、轉讓或其他處置之日或之前最近交付的財務報表之日起計算是根據
並按照按照以下規定提交和接受的計劃而制定的(E)條的第七條或者，行政代理另有書面同意的，擔保債務金額超過借款基數的數額因此減少；)受除外資產留置權的約束，或已根據本條款(E)出售、轉讓或以其他方式處置給非債務人的子公司；但儘管轉讓可能違反25%的限制，但如果法律、規則、法規或美國證券交易委員會的解釋立場要求，仍應允許此類轉讓；
(E) 債務人可以 (I) 將投資(任何除外資產的所有權或經濟權益除外)出售、轉讓或以其他方式處置給排除資產(或
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在緊接該資產處置之前屬於排除資產的子公司)或非實質性子公司並將投資處置給融資子公司，只要
(I)或
(Ii)從任何除外資產(或在緊接回購之前是除外資產的子公司)回購根據本第6.03節直接或間接轉讓或貢獻給該除外資產(或在緊接回購之前是除外資產的子公司)的任何資產，只要緊接在該出售生效後，
轉讓
或、其他處置或回購和任何併發交易，(X)擔保債務金額不超過借款基數
和借款人向行政代理提交一份財務官員的證書，表明這一點
和 (II（1）（2）（3）（x1)在該等出售、轉讓或其他處置之前，借款基礎超過擔保債務金額的金額不會因該等出售、轉讓或其他處置而減少。或、其他處置或回購，或（y2)在該等出售、轉讓或其他處置以及任何並行交易生效後，調整後的總借款基數至少為擔保債務金額的110%;但就本條款而言，IIy）與任何CLO證券的發行相關，借款基數、調整後的總借款基數和擔保債務金額（如適用）應在該
CLO證券的定價日期進行測試;
(f)
借款人可與（或收購任何其他人的全部或絕大部分資產），只要（i）借款人是該交易中的持續或存續實體，以及（ii）在該交易發生時和
生效後（或，就借款人合併或任何特定購買而言，僅在
簽訂管理借款人合併的適用協議之日）（以及借款人同時收購組合證券投資或
支付未償還貸款），或此類其他
合併、整合或收購）以及任何並行交易，未發生任何特定違約或違約事件 或並繼續下去;
(g) 借款人和每個子 擔保人可以出售、租賃、轉讓或以其他方式處置不包括 組合證券投資的設備或其他財產或資產，只要所有此類 出售、租賃、轉讓和處置的總金額在任何財政年度不超過10，000，000美元;
(h)
債務人可以將資產轉移到除外資產，其唯一目的是促進資產從一項除外資產（或在該處置之前屬於除外資產的子公司，如適用）直接或間接通過該債務人（該資產，“已轉移資產”）轉移到另一項
除外資產，前提是：（i）不存在特定違約或違約事件 或並在該時間持續，（ii）緊接該轉讓及任何並行交易生效後，擔保債務金額不得超過當時的借款基準和（三）轉讓資產 是由轉讓人轉讓給該債務人融資子公司
或排除的資產，視乎情況而定，在該債務人將該等資產轉讓給受讓人除外資產的同一營業日及，以及
(四)轉讓後，該債務人對轉讓的資產不承擔任何實際或或有責任，但標準證券化承諾除外(為免生疑問，為免生疑問，在為本協議的目的確定任何債務人是否已就涉及轉讓資產的任何交易收到現金淨收益時，該轉讓資產與該債務人之間的轉讓應視為一筆交易)；以及
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(I) 債務人可解散或清算(I)任何非實質附屬公司或(Ii)任何附屬公司，只要就本條第(Ii)、(X)款而言，該附屬公司的任何及全部資產須分派或以其他方式轉讓予債務人(或如該附屬公司為除外資產，則轉移至另一除外資產)
及(Y)該項解散或清算對貸款人並無重大不利，且借款人真誠地確定該項解散或清算符合借款人的最佳利益。.;
但在任何情況下，如果尚存實體將在美國以外的任何司法管轄區組織，則借款人不得進行任何合併或合併或合併交易，或進行任何內部重組。
第6.04節 投資。借款人 不會，也不會允許任何附屬擔保人收購、進行、進入或持有任何投資，但以下情況除外：
(A) (I) 與銀行的經營存款賬户和證券賬户，以及(Ii)第6.03節允許的合併、合併或其他收購；
(B)借款人和附屬擔保人對借款人和附屬擔保人的 投資；
(C)在任何債務人S財務規劃的正常過程中籤訂的 套期保值協議，而不是出於投機目的；
(D)借款人的 投資(指定互換除外)及其子公司
擔保人子公司(包括對除外資產的投資)，但此類投資是《投資公司法》(如果適用)允許的，並且在所有重要方面都符合借款人S的投資政策，在每一種情況下，自獲得此類投資之日起有效；
但不得允許任何義務人投資於作為不履行本第6.04節規定的合資企業投資，除非在實施此類投資後(以及同時收購借款基礎上的組合投資或償還未償債務，並在實施任何併發交易後)，
擔保債務金額不超過借款基數；此外，如果此類組合投資不包括在抵押品池中(不包括組合投資或不包括資產(但不包括現金或現金等價物)，以換取與鍛鍊或重組相關或作為重組或重組的結果進行或收到的組合投資)，則在此類投資和任何同時進行的交易生效後，則(I)擔保債務金額不超過借款基數，以及(Ii)
(X)緊接該組合投資之前借款基數項下的任何超額可用金額不會因此類組合投資而減少，或(Y)緊接該組合投資生效後的調整總借款基數至少為擔保債務金額的110%；此外，就特定購買而言，借款人和/或其任何子公司已對其作出具有約束力的承諾的組合投資，或因該特定購買而被要求收購、作出或訂立或持有此類投資的投資，則第(D)款應在訂立此類承諾的最終協議之日起進行形式上的測試；
141
(E) 對除外資產的投資和指定互換形式的投資，在進行任何此類投資時確定(或如果較早，則承諾進行)，只要，(i)在實施此類投資和任何同時進行的交易後，
(I)
擔保債務金額不超過借款基數，(Ii)(X)緊接該項投資之前借款基數項下的任何超額可用金額沒有因此類投資而減少，或(Y)調整後總借款基數至少為擔保債務金額的110%；和(Iii)(X)第(E)款項下在延長承諾終止日期之後發生的所有投資和(Y)第(Br)款(F)項下在延長承諾終止日期之後發生的所有投資的總和不得超過20,000,000美元；
(F) 額外投資，在進行任何此類投資時確定(或，如果較早，承諾進行)，最高但不超過30,000,000美元，在
之後進行第九第十修正案生效日期；但(X)本條款(F)項下在延長承諾終止日期之後發生的所有投資和(Y)上文第(B)款(E)項下在延長承諾終止日期之後發生的所有投資的總和不得超過20,000,000美元；
(G) 對現金和現金等價物的投資；
(H)附表3.12(B)所述的 投資；
(I) 為免生疑問，融資附屬公司的投資；
(J)根據第6.01節允許的擔保形式的 投資；
(K) 對非實質性子公司的投資；但如果現金或其他資產被出資或投資於該非實質性子公司，當時的以及這樣的投資和不包括在抵押品池中
在實施此類投資和任何同時交易後，(I)擔保債務金額不超過借款基礎，以及(Ii)(A)緊接該項投資之前借款基礎項下的任何超額可用金額不會因此類投資而減少，或(B)調整後總借款基數至少為擔保債務金額的110%；和
(L) 借款人合併。
就本節第(E)款和第(F)款而言，任何時候的投資總額應被視為等於(A)現金總額，連同貸款、預付款(包括在任何指定互換中記為保證金)、出資、轉讓或其他方式投資的財產的公平市價總額(在進行投資時計算)減去(B)資本回報和股息的總額。就此類投資收到的現金分配或其他付款，以及就此類投資收到的其他投資的價值(根據第5.12(B)節進行估值)；但在任何情況下，此類投資的總金額不得被視為低於零；在任何情況下，投資金額不得因任何原因而減少該等投資的撇賬，亦不會因作出該等投資的人士所保留而尚未派發股息、分派或以其他方式支付的盈利金額增加而增加。
142
第6.05節 限制支付。借款人不會，也不會允許任何附屬擔保人直接或間接地聲明或支付，或同意支付或支付任何限制性付款，但借款人可以聲明和支付：
(A)關於
的 股息資本
庫存借款人的資本股，
僅以借款人股票的額外股份支付，可包括現金和股票的組合;前提是，根據本節的另一條款，該現金股息將被允許;
(b) 在借款人的任何納税年度，以現金或其他財產（不包括借款人的普通股）形式的股息和分配（或根據《守則》第855條規定的該年度），金額不超過以下較高者的110%：（x）根據GAAP確定的適用年度借款人淨投資收入，以及根據第5.01（a）和（y）條規定最近提交的年度財務報表中的規定。為使借款人（i）滿足《法典》第852（a）節（或其任何後續條款）規定的 最低分配要求，以維持借款人在任何此類納税年度作為RIC納税的資格而善意估計的金額，（ii）在任何該 納税年度，將其對（A）根據《法典》第852（b）（1）節對其投資公司應納税收入徵收的聯邦所得税的責任減少至零（0）（或其任何繼任者），及（B）根據《守則》第852（b）（3）節，其淨資本收益（或其繼承人），及（iii）避免根據《法典》第4982條（或其任何後續條款）徵收的該納税年度（或前一納税年度）的聯邦消費税;
(c) 其他受限制付款，只要在該其他受限制付款之日並在其生效後立即,和
生效後到任何併發
事務 (x)在任何併發
交易生效後立即執行，（i）擔保債務金額不超過借款基數和，（ii）擔保債務金額不超過經調整總借款基數的90%，及（yiii）沒有發生任何特定違約或違約事件，也沒有
繼續存在或將由此產生任何特定違約或違約事件;並且
(d) 限制性付款（i）作為零碎 股，（ii）作為購買價格的一部分，（iii）以税收分配的形式或（iv）上述附帶的任何其他付款，在每種情況下，根據MMLC合併協議的條款進行。
本協議中的任何規定均不得視為禁止借款人的任何子公司向 借款人或任何其他子公司擔保人支付受限制付款。
第6.06條對重要子公司的某些限制。 借款人將不允許其任何 重要子公司（與其資產有關的任何除外資產 除外）訂立或允許存在任何契約、協議、文書或其他安排（貸款文件除外）在任何重大方面禁止或限制債務的產生或支付，或對債務的產生或支付施加重大不利條件，股息的宣佈或支付，貸款、預付款、擔保或投資，或出售、轉讓，任何 重要子公司向借款人轉讓或以其他方式處置財產（排除資產除外） （除股權構成留置權限制性投資的實體的相關管理協議所施加的限制外，且僅適用於其股權
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構成留置權限制性投資）;（一）不符合規定的;與本協議允許的其他債務有關的票據或其他安排（前提是此類限制不會對行政代理人或貸款人在本協議項下或擔保文件項下的權利或補救措施的行使產生重大不利影響，也不會以任何重大方式限制任何重要子公司履行其在貸款 文件）項下的義務，以及（ii）與本協議允許的任何資產的任何租賃、出售或其他處置有關的契約、協議、文書或其他安排，或本協議允許的對該資產的任何留置權，只要 適用的限制僅適用於受該租賃、出售、其他處置或留置權約束的資產。
第 6.07節.某些財務擔保。
(a) 最低股東人數 借款人不得允許借款人任何財政季度最後一天的股東權益低於800，000，000美元加上借款人及其子公司 在第六次修訂生效日期後出售股權所得款項淨額的25%，但不包括（i）借款人及其子公司 之間出售股權所得款項，及 （ii）任何分派或股息再投資計劃的收益。
(b) 借款人資產覆蓋率。借款人不允許任何財政季度 最後一天的借款人資產償付比率低於2.00比1。
(C) 綜合資產覆蓋率。借款人不得允許任何財政季度最後一天的綜合資產覆蓋率低於1.50比1。
第6.08節與關聯公司的 交易。借款人不會，也不會允許任何智能交通系統的 附屬公司其他義務與其任何附屬公司進行任何交易，即使本協議另有允許，但
(A)按價格和條款及條件進行的 交易，整體而言，對借款人或類似借款人並無重大不利影響子公司(SBIC
子公司除外)其他其他適用的債務人，如果不是出於善意，被認為是通過S從無關的第三方獲得獨立的基礎，
(B)借款人與其附屬公司之間或之間不涉及任何其他關聯公司的 交易，
(C)第6.04節允許的 投資和第6.05節允許的受限支付，
(D) 關聯協議和關聯協議中提供的交易(經修訂、補充、重述或以其他方式修改，只要該等修改、補充、重述或其他修改不對貸款人造成重大不利)，
(E)附表6.08所述的 交易(借款人向行政代理髮出的通知經修訂、補充、重述或以其他方式修改)，只要(X)總計，借款人的付款和它的子公司
其他義務人不是
144
(br}大幅增加，或(Y)該等修訂、補充、重述或其他修改對貸款人並無重大不利)，
(F) 任何導致建立關聯公司的投資，
(G)債務人與任何人之間的 交易SBIC子公司不包括債務人的資產或任何下游關聯公司(這一術語根據《投資公司法》頒佈的規則使用)(I)
按價格和條款與條件，整體而言，對債務人的優惠程度不會低於當時認為真誠地在S從無關第三方獲得的獨立基礎,或
(Ii)由標準證券化業務產生、與標準證券化業務相關或與標準證券化業務相關的；
(H)向投資顧問、借款人或任何附屬公司的董事、經理及高級人員支付合理費用及彌償，而董事S及高級管理人員S則在通常業務運作中為該等董事、經理及高級人員的利益而提供保險 ，
(I) 借款人可以向其關聯公司發行和出售股權，
(J)根據上文第(Br)(A)條與高盛公司或其關聯公司進行的 交易，根據該交易，高盛公司或其關聯公司可在借款人或其關聯公司的任何證券發行中擔任配售代理或承銷商，
(K)與一個或多個關聯公司的 交易(包括共同投資) 由證券交易委員會批准的豁免命令(可不時修訂)、任何不採取行動的信函或適用法律、規則或法規以及證券交易委員會工作人員對此的解釋允許的交易，
(L) 為免生疑問，非債務人的子公司與其非債務人的關聯公司之間的交易，
(M) 交易和管理第6.03節允許的交易的文件(為免生疑問，包括借款人合併)；
(N)借款人董事會獨立成員以過半數批准的 交易；
(O)債務人與任何除外資產之間的 交易；以及
(P)根據任何核準顧問貸款或與任何核準顧問貸款有關的 。
第6.09節 業務範圍。借款人不會，也不會允許任何在其子公司中(其他而不是非實質性的
子公司)除根據其投資政策外，義務人必須在任何
實質性範圍內從事任何業務。借款人不會，也不會允許任何其子公司的
至其他
修改或修改投資政策的義務(允許的政策修正案除外)。
第6.10節 沒有進一步的負面承諾。借款人將不會，也不會允許任何附屬擔保人簽訂任何協議、文書、契據或租賃
145
禁止或在任何實質性方面限制任何債務人對其任何財產、資產或收入產生、產生、承擔或容受任何留置權的能力，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或者如果為另一項義務授予擔保，則要求為另一項義務授予任何擔保，但下列情況除外：
(A) 本協議、其他貸款文件以及第6.01(B)或(J)節允許的與債務有關的文件；
(B)第6.02節允許設立留置權的 文件(包括關於指定債務義務或指定債務持有人的文件)，禁止對其擔保的資產進行進一步留置權。
(C)不受豁免約束的租約中所載的 習慣限制；
(D)為免生疑問， 對任何股權施加慣例限制的任何此類文件、協議或文書；以及
(E) 任何其他文件，該文件不以任何方式(直接或間接)限制根據貸款文件設立的擔保債務的任何抵押品上的留置權，並不要求(根據貸款文件授予留置權的除外)直接或間接授予任何留置權，以擔保任何債務或其他債務(此類擔保債務除外)，因為給予任何債務的留置權或財產質押，或擔保貸款或任何對衝協議；
(F)與融資人就排除資產達成的任何協議，僅對該排除資產的所有權和經濟利益施加此類 限制；以及( )
(G) 管理僅對該等股權施加此類限制的任何少數股權的協議。
第6.11節較長期債務單據的 修改。借款人不同意對以下各項進行任何修改、補充或豁免：
(A) 證明或與任何有擔保的較長期債務或無擔保的較長期債務有關的任何協議、文書或其他文件的任何規定，該等規定會導致此類債務不符合本協議第1.01節所述的有擔保較長期債務和無擔保較長期債務的定義要求，如適用，除非(i)在這種情況下共
個在進行此類修改、修改或豁免後，此類債務將得到長期償還。，在修改、補充或豁免時，這種債務將被允許作為有擔保的較短期債務發生，借款人因此將這種債務指定為有擔保的短期債務(因此，此類債務應被視為構成有擔保的短期債務
（二）、（二）、（三）在以下情況下
或無擔保長期債務， 在進行此類修改、補充或放棄時，此類債務將被允許作為無擔保短期債務產生，借款人將此類債務指定為 不安全
較短-
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期限
負債這樣的人，必定要被視為一個罪人。 無擔保短期
債務本
協議的所有目的）;
(b) 任何關聯協議（與借款人合併有關的協議除外），除非此類修改、補充或放棄對借款人的實質性不利，而不是在未經行政代理人（經所需貸款人批准）事先同意或根據第6.08條允許的情況下，在公平的基礎上從無關的第三方獲得的;或
(c) MMLC合併協議的任何條款，如果該等修改、補充或放棄對貸款人的利益有重大不利 （由行政代理合理確定），除非行政代理已同意（該等同意不得無理拒絕、延遲或附加條件）。
第6.12條長期債務的支付 借款人將不會，也不會允許任何
子公司擔保人購買、贖回、退出或以其他方式獲得價值，或為償債、失效或其他類似基金留出任何款項，用於購買、贖回、退出或以其他方式獲得或自願
支付或提前償還以下各項的本金或利息或任何其他欠款：任何有擔保的長期債務， 或有擔保債務
或 無擔保長期
債務或未計入擔保債務金額的任何債務（不包括（i） 有擔保長期債務、或有擔保債務或無擔保
長期債務第6.01節允許的
債務（為避免疑義，包括
除外資產或其他子公司產生的債務）或（ii）在
延長承諾終止日之前，任何發行股權的收益），但下列情況除外：
(a) 定期付款、預付 或根據證明此類債務的票據要求的本金和利息的贖回，以及與此類債務相關的通常支付的費用和支出類型的到期支付 （（w）根據許可可轉換負債轉換為許可股本權益的轉換特徵;（x）僅以獲準股本權益觸發該等轉換及╱或結算;及 （y）就該等獲準可換股債項的利息或開支而支付的任何現金（或根據該許可可轉換債務的轉換規定發行的零碎股份的任何現金支付）由 借款人或其任何子公司就該等觸發及/或結算應根據本條（a））被允許;
(b) 只要不存在或繼續存在特定違約或違約事件，則 根據第6.05（c）節被視為限制性付款的任何付款將被允許按照第6.05（c）節規定進行;
(c) 有擔保長期債務和/或許可債務的自願付款或預付款，只要
都是以前的
和在該等自願付款或預付款及任何同時進行的交易生效後，(I)承保債務金額不超過借款基數，(Ii)借款人符合形式上的
147
中規定的金融契約部分第6.07(B)、(C)和(Iii)節不應存在特定違約或違約事件
或並將繼續進行；以及
(D) 與任何核準顧問貸款有關的任何付款和預付款，只要，在實施任何併發事務後，(I)在實施該付款或預付款(視情況而定)以及任何併發交易之時和之後，
(I)未發生任何特定違約或違約事件，且該違約事件仍在繼續對於適用的借款人，，(2)擔保債務金額不超過借款基數，在該付款或預付款項(視何者適用而定)生效後，及(Iii)經調整的總借款基數在該付款或預付款項(視何者適用而定)生效後立即送達借款人，至少是擔保債務金額的110%借款人的身份。;
但條件是，在上述(A)款的情況下，任何債務人在任何情況下都不得提前償還或清償任何此類債務(無論是由於強制贖回、轉換或其他原因)，如果債務在生效後立即生效以及任何同時進行的交易，所涵蓋的債務金額將超過借款基數。
第6.13節 會計變更。借款人將不會，也不會允許其任何子公司 對(A)會計政策或報告做法進行任何更改，除非GAAP允許或任何政府當局的法律、規則或法規要求，或(B)其財政年度。
第6.14節 SBIC擔保。借款人將不會，也不會允許其任何子公司導致或 允許任何事件或條件的發生，該事件或條件將導致根據任何允許的SBIC擔保向任何債務人追索。
第6.15節 制裁。據其所知，任何義務人都不會以任何方式直接或間接使用根據本協議墊付的任何資金(包括但不限於與下列任何機構發佈的任何制裁名單上的人從事被禁止的商業活動)，以違反或違反(A)美國國務院、聯合國、歐盟或她S陛下、財政部和/或(B)行政代理(代表任何貸款人)不時以書面通知借款人的任何其他政府當局，在每一種情況下，如果(B)行政代理、開證行或任何貸款人事先向債務人發出書面通知，且在下列情況下：(I)任何上述政府當局對該債務人和/或本條(B)所指的任何政府當局的制裁、限制或禁運對該債務人具有約束力；(Ii)在行政代理人、開證行或任何貸款人事先書面通知債務人後，本條(B)項所指任何政府當局的限制或禁運對任何貸款人或開證行具有約束力。
148
第七條
違約事件
如果發生並繼續發生下列任何事件(違約事件)：
(A) 借款人應(I)不支付任何貸款的本金或任何信用證支出的償還義務，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或在其他情況下(包括，為免生疑問，未能在適用的最終到期日全額償付貸款的所有本金)或(Ii)未能在延期承諾終止日按照第2.09(A)節的要求或在所要求的日期按照第2.20(B)節的要求將任何金額存入信用證抵押品賬户；
(B) 借款人 將不支付根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何貸款利息或任何費用或任何其他金額(本條(A)款所指的金額除外)，到期日應為到期並應支付的金額為 ，並且在五個或五個以上的工作日內無法補救；
(C) 借款人或其任何附屬公司(非重要附屬公司除外)或代表借款人或其任何附屬公司(非重大附屬公司)就或與本協議或任何其他貸款文件或對本協議或其任何修訂或修改作出或被視為作出的任何陳述或擔保，或借款人或其任何附屬公司(非重大附屬公司除外)或其代表根據或就本協議或任何其他貸款文件或對其作出或作出任何重大修改或修改而提交或代表其提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件，在作出或被視為在任何重大方面不正確時，應證明為不正確。
(D)借款人應不遵守或履行第(Br)(I)節(關於借款人S的存在)、第5.08(A)和(B)節、第5.09(A)和(B)節或第六條所載的任何契諾、條件或協議，或任何債務人在履行《擔保與擔保協議》第3節(受上文(B)款規定的治癒期的限制)和第7節(第7.01節除外)或(Ii)第5.01(A)(V)節所載的任何義務時，應不遵守或履行《擔保和擔保協議》( )第5.01(A)(V)節所載的任何約定、條件或協議。(Vi)和(Viii)或5.02，在第(Ii)款的情況下，該違約應在借款人實際知道該違約並 行政代理(應任何貸款人的要求)向借款人發出違約通知後的五個或五個以上工作日內繼續不予補救；已確認並同意，如果債務人未能按照《擔保與擔保協議》第7.01節的要求交付任何特定投資(如《擔保與擔保協議》中所定義)，將導致 此類投資不包括在借款基礎中，但(本身)不會成為違約或違約事件，或導致違約或違約事件；
(E) 根據第5.01(A)(V)節的規定，在證明借款基礎不足的借款基礎證書交付後，借款基礎不足應在五個或五個以上的營業日內發生並繼續不能補救；但如果借款人向行政代理提交一份《借款基礎不足證書》，則不屬於違約事件
149
合理可行的計劃行政代理可根據其單獨裁量權接受使能要根治這種借款基礎不足待治癒
在30個工作日內(30-營業日期間應包括允許交付該計劃的五個營業日)，只要該借款基礎不足在該30個營業日期間內得到糾正；此外，如僅在第
節規定的範圍內，將30個工作日延長至45個工作日2.10(C)
以糾正任何未能滿足第5.13(I)和/或(J)節的情況；
(F) 借款人或任何債務人(視情況而定)應不遵守或履行本協議(本條(A)、(B)、(D)、(E)或(R)款規定的除外)或任何其他貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議，並且在借款人實際瞭解到這種不履行並已導致本協議項下的違約或收到行政代理人(應任何貸款人的請求)向借款人發出有關通知後的30天或更長時間內，此類不履行應繼續不予補救；
(G)在考慮到任何適用的寬限期後，借款人或其任何附屬公司將不會就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息及 ，不論數額如何)。
(H) 發生以下任何事件或條件：(I)導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或(Ii)在任何適用的時間段內繼續無法補救，以使任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或允許在該重大債務下發生違約事件
而導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求在預定到期日之前預付、回購、贖回或作廢(為免生疑問，在給予任何適用寬限期之後)，除非，在第(Ii)款的情況下，按照該重大債務的條款，該事件或條件不再持續或已被免除，使得該重大債務的持有人或持有人或其代表的任何受託人或代理人不再能夠或不再被允許導致該重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償付、回購、贖回或撤銷該債務；但本條(H)不適用於(1)因自願出售或轉讓擔保債務而到期的有擔保債務；(2)因轉換或贖回事件而到期的可轉換債務，但不適用於在到期或以現金支付的範圍內(利息、費用或零碎股份除外，可根據可轉換債務的轉換條款以現金支付)由於發生違約事件(在管理此類可轉換重大債務的文件中定義)；(3)為免生疑問，其他擔保債務僅限於所需的預付款、回購、贖回或失效
因要求提前支付少於本協議或其他貸款項下的所有貸款和其他金額而觸發文檔
根據第2.10(C)節實施；
(4)融資子公司因部分違反過度抵押測試或借款基礎不足而到期的任何債務，或
控制權的慣常變化
使任何契約正確；或(45)在第(H)(Ii)款的情況下，在第(H)(Ii)款所述情況發生的事件或條件不是付款違約或無力償債的情況下，融資子公司的任何債務。
(I) 應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)對借款人的清算、重組或其他救濟，或
150
其任何附屬公司(非重要附屬公司除外)或其債務或其大部分資產，根據任何聯邦、州或外國破產、接管或 現在或以後生效的類似法律，或(Ii)為借款人或其任何附屬公司(非重要附屬公司除外)或其大部分資產指定接管人、受託人、託管人、扣押人、託管人或類似官員，在任何此類情況下，該法律程序或呈請應繼續進行，不得被駁回和擱置60天或以上，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；
(J) 借款人或其任何重要附屬公司(除
不重要(B)(I)根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，自願啟動任何尋求清算、重組或其他救濟的程序或提交任何請願書，
(Ii)同意提起或未能及時和適當地對本條第(I)款所述的任何程序或請願書提出異議，(Iii)申請或同意指定一名接管人、受託人、託管人、扣押人、借款人或其任何重要子公司的管理人或類似官員(除非物質的或子公司集團，如果合併將構成一個重要的子公司)或為
其大部分資產，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的實質性指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)採取任何行動，
授權或實施上述任何事項；
(K)借款人 或其任何重要子公司(除非物質的或如果合併將構成重要子公司的子公司集團)應變得無力、書面承認其無力或在債務到期時普遍無法償還債務；
(L) 一項或多項關於支付總額超過50,000,000美元的款項的判決應針對借款人或其任何子公司(非實質性子公司除外)或其任何組合，自第九第十修正案生效日期，如果不在保險範圍內，則在
期限內保持不解除。30在該判決登錄後的連續60天內30該判決在60天期限內不得撤銷、擱置、撤銷或擔保以待上訴，或對該判決金額的責任未被保險人承認，或信譽良好或執行不得有效中止
，或判定債權人依法採取任何行動，扣押借款人或其任何附屬公司(非實質性附屬公司除外)的任何資產，以強制執行任何此類判決；
(M) 應發生所需貸款人認為與已發生的所有其他ERISA事件合在一起可合理預期會造成實質性不利影響的ERISA事件；
(N) 應發生控制權變更；
(O) 借款人應停止由投資顧問管理或其附屬公司;
(P) 證券文件設定的留置權對於抵押品池中包括的組合投資，在任何 時間，其總價值應超過
151
抵押品池中包括的所有有價證券投資的總價值的5%不是有效和完美的(在本合同或任何證券文件中要求備案、登記、記錄、佔有或控制的範圍內)，以抵押品代理人為受益人，不受任何其他留置權(第6.02節或相應證券文件允許的留置權除外)的影響，除非此類完美損失是由於抵押品代理人未能保持對代表貸款文件下質押證券的證書的佔有；但如果違約是由於行政代理或附屬代理的任何行為，或行政代理或附屬代理未能在其控制範圍內採取任何行動所致，則不應發生違約或違約事件，除非此類違約在
之後的連續十個工作日內繼續無法補救。這樣的借款人收到行政代理人關於違約的書面通知，除非行政代理人或抵押品代理人未能在其控制範圍內採取行動而導致違約繼續發生。
(Q) 除根據其條款到期或終止外，任何貸款文件應因任何原因終止或在任何實質性方面不再具有全部效力和效力，或借款人或任何其他債務人對其可執行性提出異議；
(R) 債務人在未經所要求的貸款人同意的情況下，應在任何時候未能遵守第5.11節中所載的約定，並且在行政代理(應任何貸款人的請求)較早地通知借款人或
知道借款人的情況後30天或更長時間內不能補救。金融負責任的官員；或
(S) 借款人或其任何子公司應導致或允許任何條件或事件的發生，該條件或事件將導致根據任何允許的SBIC擔保向任何債務人追索；
然後，在每次此類事件中(本條第(I)或(J)款所述的與借款人有關的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求，在同一時間或不同時間採取下列兩種行動之一或兩種：(I)終止承諾，並立即終止承諾；和(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期並應支付，在這種情況下，任何未如此宣佈為到期和應付的本金此後可被宣佈為到期和應付)，因此，如此宣佈為到期和應支付的貸款的本金，連同其應計利息以及借款人根據本協議和其他貸款文件應計的所有費用和其他義務，應立即到期和應付，而無需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有這些費用和債務；如果發生本條第(I)款或第(J)款所述借款人的任何情況，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息以及借款人根據本條款和其他貸款文件應計的所有費用和其他義務，應自動到期和應付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有這些債務。
152
如果根據前一款的規定，貸款將被宣佈或到期並應支付，則在行政代理或LC風險敞口占LC風險總額50%以上的貸款人根據本款要求存放現金抵押品後，借款人應
立即迅速，但無論如何，在收到通知後3個營業日內，將現金存入信用證抵押品賬户，金額相當於該日期的信用證風險外加任何應計和未付利息；但存入此類現金的義務應立即生效，並在本條第(I)或(J)款所述借款人發生違約事件時立即到期並支付，而無需要求或其他任何形式的通知。
儘管本協議有任何相反規定，但在CAM交換日，在法律未禁止的範圍內，(A)貸款人應自動且無需進一步行動而被視為已交換了指定債務的利息，
代替每個貸款人在自該日期起參與的每筆貸款項下的指定債務的利息，該貸款人應擁有與該貸款人相等的利息S在每筆貸款項下指定債務中的百分比和(B)與被視為交換
權益的同時(A)條在上述被視為交換中收到的指定債務的利息應自動轉換為與該金額等值的美元(截至緊接CAM交換日期之前的營業日)，並且在該日期及之後，就該等指定債務應計和欠貸款人的所有金額將在#年累計和支付。美元，按本協議項下適用的其他匯率計算。每個出借人，
每個人獲得下列任何出借人的參與第9.04節借款人特此同意並同意
到CAM交易所。借款人和貸款人同意不時簽署並向行政代理交付行政代理應合理要求的所有本票和其他票據和文件，以在CAM交易所生效後提供證據並確認貸款人的各自利益和義務，並且每個貸款人同意將其最初收到的與本合同項下的貸款相關的任何本票退還給行政代理，以阻止如此簽署和交付的任何本票的交付；但借款人未能籤立或交付，或任何貸款人未能承兑任何該等本票、票據或單據，並不影響CAM交易所的效力或效力。作為CAM交換的結果，在CAM交換日期及之後，行政代理根據與指定義務有關的任何貸款文件收到的每筆付款應
(除非本協議中關於費用或違約貸款人另有明確規定)按照貸款人各自的CAM百分比(將在每次付款日期重新確定)按比例分配給貸款人。
第八條
管理代理
第8.01節行政代理的 任命。每一貸款人和開證行在此不可撤銷地根據本協議和其他貸款文件指定行政代理人為其代理人，並授權行政代理人代表其採取行動並行使根據條款授予行政代理人的權力
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本文件或其內容，以及合理附帶的行動和權力。每一貸款人和開證行在此不可撤銷地根據本協議和其他貸款文件指定抵押品代理為其代理人，並授權抵押品代理代表其採取本協議或本協議條款授予抵押品代理的行動和行使其權力，以及該等行動和合理附帶的權力。
第8.02節 作為貸款人的能力。擔任本協議項下行政代理的人應具有與任何其他貸款人相同的貸款人身份的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是本協議的行政代理一樣，該人及其附屬公司可接受借款人或其任何子公司或其他附屬公司的存款，並可與其開展任何業務，如同其不是本協議下的行政代理一樣。
第8.03節： 義務的限制；免責。除本合同和其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，(A)行政代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續，(B)行政代理人不應有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情權，但此處明確規定行政代理人必須由所需貸款人以書面形式行使的自由裁量權和權力除外。(C)除本文和其他貸款文件中明確規定的外，行政代理人不應承擔任何披露責任。對於未能披露與借款人或其任何子公司有關的、傳達給或由銀行以任何身份擔任管理代理或其任何附屬機構的人員。對於任何貸款人或開證行在徵得貸款人同意或應所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)的要求，或在其本身沒有欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或未採取的任何行動，行政代理不承擔任何責任。除非借款人或貸款人向行政代理人發出書面通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為，行政代理人不應負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或根據本協議或與之相關或與之相關的內容，(Iii)履行或遵守任何契諾，協議或本協議中或其中規定的其他條款或條件，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足本協議第四條或本協議其他部分或其中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。
第8.04節 信賴性。行政代理有權信賴其認為真實且由適當人員簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人作出的，並且不應招致
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任何依賴於此的責任。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對於其採取或不採取的任何行動以及按照任何此類律師、會計師或專家的建議， 概不負責。
第8.05節 子代理。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類
子代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。前款免責條款適用於上述任何一家分支機構及其關聯方和任何此類分支機構，並適用於他們各自與本協議規定的信貸安排有關的活動以及作為行政代理機構的活動。管理代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非在
範圍內
計數有管轄權的法院在最終和不可上訴的裁決，即行政代理在選擇此類子代理時存在欺詐、嚴重疏忽或故意行為不當。
第8.06節 辭職； 繼任行政代理。行政代理人可提前不少於三十(30)天書面通知貸款人、開證行和借款人而辭職。在任何此類辭職通知發出後，經借款人同意，借款人不得無理扣留(或者，如果違約事件已經發生並且仍在與借款人協商)，被要求的貸款人有權指定一位繼任者，該繼承人不是自然人、違約貸款人或禁止受讓人和參與者方 信函中所列的人。如果所要求的貸款人沒有指定任何繼任者，並且在退休的行政代理髮出辭職通知後30天內接受了該任命，則即將退休的行政代理S的辭職仍應在該三十(30)天期限結束時生效(但行政代理根據任何貸款文件代表貸款人或開證行持有的任何抵押品擔保除外，退休或被撤職的行政代理人應繼續持有這種附屬擔保，直至指定繼任行政代理人為止)和(1)退休的行政代理人應解除其在本協議項下的職責和義務，以及(2)被要求的貸款人應履行行政代理人的職責(所有由行政代理人支付、支付給或通過行政代理人直接支付的款項和通訊應由每一貸款人直接支付)，直至被要求的貸款人按本款規定指定一名繼任代理人為止。繼承人接受行政代理人的任命後，繼任人將繼承並享有退休(或退休)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，卸任行政代理人將被解除其在本合同項下的職責和義務(如未按本款規定解除)。借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。行政代理S辭職後，就其在擔任行政代理期間採取或未採取的任何行動而言，本條和第9.03節的規定應繼續有效。
作為行政代理人的Truist根據本節的任何辭職也應構成其作為開證行和Swingline貸款人的辭職。在接受了一項
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繼任人S在本協議項下被任命為行政代理，(A)該繼任人將繼承並被授予退任開證行和Swingline貸款人的所有權利、權力、特權和義務，(B)退任開證行和Swingline貸款人將解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(C)繼任開證行應出具信用證，以取代信用證(如果有)。或作出令即將退任的開證行滿意的其他安排，以有效地承擔即將退市的開證行對該信用證的義務。
第8.07節貸款人對 的依賴。每家貸款人 均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴管理代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本 協議。每一貸款人還承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定是否採取行動。行政代理在最初或持續的基礎上沒有義務或責任代表貸款人進行任何此類調查或評估，或向任何貸款人提供與此有關的任何信貸或其他信息，無論是在發放貸款之前或之後的任何一個或多個時間獲得，行政代理也不對提供給貸款人的任何信息的準確性或完整性負責。
每一貸款人通過向本協議或任何轉讓和承擔交付其簽名頁併為任何貸款提供資金，應被視為已確認收到並同意和批准每一份貸款文件和需要行政代理、所需貸款人或貸款人批准的每一份其他文件。
第8.08節貸款文件的 修改。除本協議第2.13節或第9.02(B)或(C)節或與本協議有關的安全文件另有規定外，行政代理可事先徵得所需貸款人的同意(但不得以其他方式)同意任何貸款文件項下的任何修改、補充或豁免；但未經各貸款人事先同意，行政代理不得解除所有或實質上所有抵押品，或以其他方式終止提供抵押品擔保的任何擔保文件項下的全部或實質上所有留置權，同意以全部或實質上所有該等抵押品擔保的額外債務(根據《擔保與擔保協議》與本協議項下的貸款及其他債務同等和按比例擔保額外債務除外)。根據《擔保與擔保協議》第10.03條的規定，(V)解除任何附屬擔保人(以及該附屬擔保人的任何財產)的擔保義務；(W)解除屬於財產處置標的的任何留置權(包括但不限於，參與或回購交易的任何財產)準許本協議未禁止
或
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經所需貸款人同意的處置，(X)為免生疑問，簽署並交付借款人合理要求的協議、票據和其他文件，以便對有擔保的較長期債務和有擔保的較短期債務實行抵押品分擔，(Y)在(I)取消、到期或終止根據本協議或任何其他貸款文件發放信貸或出具信貸信函的任何承諾後，(Ii)最終全額支付每筆貸款的所有本金和利息、任何LC付款、根據本協議或任何其他貸款
文件和(Iii)終止本協議，解除債務人的所有留置權和擔保，以及(Z)將根據擔保文件產生的留置權分配給任何指定的債務義務或對衝協議義務(如擔保和擔保中定義的此類條款)。協議協議
)根據《擔保和保障協議》。
第8.09節 錯誤付款。
(A) 如果行政代理通知貸款人、開證行或受償人，或代表貸款人、開證行或受賠人收到資金的任何人(任何此類貸款人、開證行、受償人或其他付款接受者)，行政代理已根據其全權裁量權確定 (無論在收到緊接下一款(B)項下的任何通知後)，該付款接受者從行政代理人或其任何附屬公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤地或錯誤地收到，該付款接受者(不論該貸款人、開證行、償還者或其代表的其他付款接受者是否知道)(任何該等資金，不論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還，個別或集體地，即錯誤付款)，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，該錯誤付款應始終為行政代理人的財產，並應由付款接受者分離(或指定)，併為行政代理人的利益而以信託形式持有，而該貸款人、開證行或受償還者應(或，對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日，以當日資金(以收到的貨幣表示)向行政代理退還任何此類錯誤付款(或其 部分)的金額，連同自收到該錯誤付款(或部分付款)之日起計的每一天的利息，直至按聯邦基金利率和行政代理根據不時生效的銀行業同業賠償規則確定的利率向行政代理償還該金額的當天資金之日為止。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(B) 在不限制前面第(A)款的情況下，每一貸款人、開證行或受償方，或代表貸款人、開證行或受償方收到資金的任何人，特此同意，如果其從行政代理人(或其任何關聯公司)(X)收到付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金的償還、利息、費用、分發或其他)，其金額或日期與付款通知中規定的金額或日期不同，由行政代理(或其任何附屬機構)就此類付款發出的預付款或還款，
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預付款或還款，(Y)沒有在行政代理(或其任何關聯機構)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附的付款、預付或還款通知，或 (Z)該貸款人、開證行或賠付人或其他此類收款人以其他方式意識到在每種情況下都是錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收的：
(I) (A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定有錯誤 (沒有行政代理的相反書面確認)或(B)已有錯誤(在緊接在前的第(Z)條的情況下)，在每種情況下，關於該等付款、預付款或還款均應推定為 ；和
(Ii) 該貸款人、開證行或受償人應(並應 促使任何其他代表其各自接受資金的收款人)迅速(並在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)將其收到的付款、預付款或還款通知行政代理， (合理詳細地)其將根據第8.09(B)節的規定通知行政代理。
(C) 每一貸款人、開證行和受償方在此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和 使用任何貸款文件項下欠該貸款方、開證行或受償方的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源向該貸款方、開證行或受償方支付或分配的任何金額，以抵銷根據上一(A)款或本協議的賠償條款應付給行政代理的任何 金額。
(D) 如果行政代理因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或開證行(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款的收件人)追回錯誤付款(或其部分)，則在行政代理S通知該貸款人或開證銀行後，行政代理應隨時向該貸款人或開證銀行發出通知，(I)該貸款人或開證行應被視為已按面值轉讓其與該錯誤付款有關的類別的貸款(但不包括其承諾)(受錯誤付款影響的類別)，其金額等於錯誤付款返還不足(或行政代理可能指定的較小金額)(對受錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的此類轉讓，即錯誤付款不足轉讓)，外加任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓與 簽署並交付轉讓和假設(或在適用的範圍內，根據行政代理和有關各方參與的平臺通過參考納入轉讓和假設的協議)，並且該貸款人或開證行應向借款人或行政代理交付任何證明此類貸款的票據，(Ii)行政代理作為受讓人貸款人應被視為 獲得錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓後，作為受讓人貸款人的行政代理應成為本協議下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人或開證行(視情況而定)，而轉讓貸款人或轉讓開證行應不再是本協議下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人或開證行(如適用)，但不包括
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避免疑問、其在本協議賠償條款下的義務及其對該轉讓貸款人或轉讓開證行有效的適用承諾 和(Iv)行政代理可在登記簿中反映其在受錯誤付款不足轉讓的貸款中的所有權權益。行政代理可以自行決定出售根據錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人或開證行欠下的錯誤付款返還不足應從出售該貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留對該貸款人或開證行(和/或以其各自名義接受資金的任何收款人)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人或開證行的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了因錯誤的付款不足轉讓而獲得的貸款(或其部分)，而且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都應以合同的方式代位於貸款文件中關於每個錯誤付款退款不足的適用貸款人、開證行或賠付人的所有權利和利益(錯誤付款代位 權利)。
(E) 雙方同意，錯誤的付款不應支付、預付、償還、解除或以其他方式償還借款人或任何其他債務人所欠的任何循環信貸風險或其他債務，但在每一種情況下，；但第8.03節不得解釋為增加(或加快)借款人的擔保債務的到期日，或具有增加(或加快到期日)借款人的擔保債務相對於擔保債務的金額(和/或付款時間)的效果，如果行政代理沒有支付此類錯誤付款的話；此外，為免生疑問，第8.03(D)條
和第8.03(E)條
不適用於此類錯誤付款的範圍，且僅限於此類錯誤付款的金額，即由行政代理或適用的貸款人、開證行或賠償人從借款人或任何其他債務人收到的資金，目的是就借款人或任何其他債務人的循環信用風險或其他債務進行付款。
(F) 在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於價值免除或任何類似原則的任何抗辯。
(G) 每一方在本第8.09節項下的S義務、協議和豁免應在行政代理辭職或更換、貸款人或開證行的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或 解除後繼續有效。
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第九條
其他
第9.01節 通知；電子通信。
(A) 一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真發送，如下所示：
(I)如發給借款人，則以 收件人：
西街200號
紐約，紐約10282
注意：史蒂文·科倫坡
複印電話：(212)855-0921
(Ii) (如發給行政代理或Swingline貸款人)，地址為：
真實的銀行
桃樹道3333號8樓
亞特蘭大，佐治亞州，30326
注意：海斯·伍德
複印電話：(404)836-5879
將副本複製到：
真實的銀行
代理服務
西北桃樹街303號/25樓
亞特蘭大，佐治亞州，30308
注意：萬達·格雷戈裏
複印電話：(404)658-4906
(Iii)如以開證行為收件人，則以 收件人：
真實的銀行
西北桃樹街303號/25樓
亞特蘭大，佐治亞州，30308
注意：萬達·格雷戈裏
複印電話：(404)658-4906
(4) ，如果給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)寄給該貸款人。
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本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址或傳真號碼。根據本協定的規定向本協定任何一方發出的所有通知和其他通信，應視為在收到之日發出。在以下(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知應按上述(B)款規定的方式生效。
(B) 電子通訊。根據行政代理批准的程序，向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但如果貸款人或開證行(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收此類條款下的通知，則上述規定不適用於根據第2.06節向任何貸款人或開證行發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
(I) 通知和其他發送給電子郵件地址應在發件人S收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過請求回執的回執功能，如可用，回覆電子郵件或其他書面確認)；但如果該通知或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應視為已在收件人的下一個營業日開業時發送,及
(Ii)
(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應視為在預期收件人收到時被視為已收到上述通知第(I)款中所述的電子郵件地址
，表明可獲得此類通知或通信，並標明其網站地址。
本協議各方理解，通過電子媒介分發材料不一定安全，並且 此類分發存在保密風險和其他風險，並同意並承擔與此類電子分發相關的風險，但行政代理、任何貸款人或其各自關聯方的欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽所造成的風險除外，這是由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的。平臺和此處提供的經管理代理批准的任何電子通信媒體均按原樣提供，並按可用方式提供。管理代理或其關聯方均不保證此類媒體或平臺的準確性、充分性或完整性，且各自明確表示不對平臺和此類媒體中的錯誤或遺漏承擔任何責任。管理代理及其任何相關方不會就平臺或本協議規定的經管理代理批准的電子通信媒體作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。
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(C) 私人信息聯繫人。每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在平臺的內容聲明屏幕上始終選擇私密方信息或類似標識，以便 該公共貸款人或其代表能夠根據此類公共貸款人S合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，參考不能通過平臺的公共方信息部分提供的信息，並且可能包含有關借款人、其子公司或其證券的非公共信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的 。如果任何公共貸款機構已決定不訪問通過平臺或其他方式披露的任何信息，則該公共貸款機構承認(I)其他貸款機構可能利用了此類信息，並且(Ii)借款人和行政代理對S決定限制其獲得的與本協議和其他貸款文件相關的信息的範圍不負任何責任。
(D)根據第5.01節交付的 文件。只要 內部鏈接或類似的網站提供給本合同項下的每個貸款人，借款人可以通過遞送電子副本或標識此類信息所在網站的通知來履行其根據第5.01節向行政代理或貸款人交付文件的義務，以便由行政代理在INTRALINKS上張貼或此類同等網站；但管理代理不應負責維護對IntralLinks的訪問或類似的網站。
第9.02節 豁免；修正案。
(A) 沒有被視為放棄累積的補救措施。行政代理、發證銀行、Swingline貸款人或任何貸款人在行使本協議項下的任何權利或權力時的任何失誤或延誤，均不得視為放棄行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的任何步驟，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。本協議項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下所享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或同意借款人的任何背離均無效，除非得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和所給出的目的下有效。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款、Swingline貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約， 無論行政代理、Swingline貸款人、任何貸款人或開證行當時是否已通知或知道此類違約。
(B)對本協定的 修正案。除非根據借款人和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，或借款人和行政代理徵得所需貸款人同意，否則不得放棄、修訂或修改本協議或本協議的任何條款；但此類協議不得：
(I)未經任何貸款人書面同意， 增加該貸款人的承諾，
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(Ii) 在未經各貸款人書面同意的情況下，減少任何貸款或LC的本金金額或降低其利率(不包括根據第2.12(D)節的規定選擇或未選擇違約利率或此處具體考慮的情況)，或降低本協議項下應支付的任何費用。
(Iii) 在未經各貸款人書面同意的情況下，推遲任何貸款或信用證付款的本金或利息的預定付款日期，或根據本協議應支付的任何費用的預定付款日期，或減少免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日，從而直接和不利地影響 ，
(Iv) 更改第2.17(B)、(C)或(D)條，其方式將改變第2.17(B)、(C)或(D)條所規定的付款分攤比例，而未經每一貸款人的書面同意而直接受到不利影響；或
(V) 更改本節的任何條款或術語所需貸款人的定義，或更改本條款中規定放棄、修改或修改本條款項下任何權利或作出任何決定或授予本協議項下任何同意的貸款人的數量或百分比，而無需直接受其影響的每個貸款人的書面同意。
此外，(X)未經行政代理、開證行或Swingline貸款人(視情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響本協議項下行政代理、開證行或Swingline貸款人的權利或義務，和(Y)持有不少於三分之二的循環信貸風險和未使用承諾(違約貸款人除外)的貸款人(違約貸款人除外)必須同意：(A)影響本協議關於確定借款基數的規定的任何不利變化(從貸款人的角度來看)(不包括對第5.12(B)(Ii)(E)和(F)節的規定的變化，但包括對第5.12(B)(I)、(Ii)(A)節的規定的變化)，(Ii)(B)、(Ii)(C)和(Ii)(D)以及第5.13節中所述的定義)，以及(B)以公允價值或本合同或其他貸款文件允許的其他方式以外的任何抵押品的任何實質性部分的任何釋放。
此外，當放棄、修訂或修改需要受此影響的貸款人同意時，經該貸款人同意，該放棄、修訂或修改應對該貸款人生效，無論其是否對任何其他貸款人生效，只要所需貸款人同意上述的放棄、修訂或修改。
儘管本協議中有任何相反的規定，但對本協議任何條款或任何其他貸款文件的放棄或修改，如果可以合理地預期會對任何類別的貸款人產生不利影響，而不會對所有類別的貸款人產生同等影響，則不應對該類別的貸款人有效，除非 該類別的所需貸款人同意該放棄或修改；但為免生疑問，除本協議明確要求外，在任何其他情況下，
163
對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何放棄、修改或修改都必須得到特定類別的所需貸款人的同意。
(C) 對安全文件的修訂。除非在擔保和擔保協議或其他貸款文件中另有明確規定，否則不得放棄、修改或修改任何擔保文件或其任何條款，也不得分散其留置權以保證任何額外的債務(包括本協議項下貸款的任何增加，但不包括(X)根據第2.08(E)節的承諾增加而增加的任何此類增加，(Y)任何有擔保的長期債務或有擔保的短期債務)，除非是借款人簽訂的一項或多項書面協議，經所需貸款人同意或(Z)將此類留置權分散至任何指定的債務義務或對衝協議義務。但除非貸款文件允許，否則：(I)未經每一貸款人書面同意，該協議不得解除所有或實質上所有債務人在擔保文件項下的義務；(Ii)未經每一貸款人書面同意，該協議不得修改或放棄《擔保和擔保協議》第8.06條；及(Iii)未經每一貸款人書面同意，該協議不得解除所有或實質所有抵押品擔保，或終止擔保文件下的全部或實質所有留置權。更改根據擔保文件有權享有留置權的債務的相對優先權(與本擔保文件項下的貸款和其他義務同等和按比例擔保額外債務，包括任何有擔保的較長期債務或有擔保的較短期債務)相對於擔保文件提供的全部或幾乎所有擔保擔保，或免除擔保和擔保協議項下的全部或基本上所有擔保人的擔保義務，但不需要 這種同意，行政代理被授權(並因此同意借款人)指示擔保和擔保協議項下的擔保代理，(W)從擔保和擔保協議中免除指定為融資子公司、外國子公司、非實質性子公司、排除資產、外國子公司的子公司或排除資產的子公司的任何附屬擔保人(以及該附屬擔保人的任何財產)，或根據本協議和擔保和擔保協議不再需要成為附屬擔保人的任何附屬擔保人，(X)免除作為財產處置標的的任何留置權(包括但不限於，根據本協議允許的任何參與或回購的財產(br}交易)或經所需貸款人或所需數量或百分比的出借人同意的處置，(Y)解除任何留置權和/或擔保義務(A)根據擔保和擔保協議第10.03條和(B)根據本協議不禁止的交易而成為參與或回購交易的任何財產)，以及(Z)在本協議終止時解除(並確認解除)債務人的所有留置權和擔保(包括與完全再融資有關)。
(D) 替換不同意的貸款人。如果與本第9.02節所設想的對本協議任何條款的任何擬議的變更、放棄、修正、同意、解除或終止有關的 變更、放棄、修正、同意、解除或終止，應已獲得所需貸款人的同意，但此類擬議的變更、放棄、修訂、同意、解除或 必須徵得一個或多個貸款人(每個貸款人均為非同意貸款人)的同意。
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如果未獲得終止，則(只要未發生違約事件且仍在繼續)借款人有權根據第2.18(B)節以一個或多個替代貸款人替換每個或多個未經同意的貸款人，只要在更換時，每個此類替代貸款人同意所提議的變更、豁免、解除或終止，則借款人有權自行承擔費用和費用。
第9.03節. 費用；賠償；損害豁免。
(A) 成本和費用。借款人應支付(I)所有合理和有據可查的自掏腰包行政代理、抵押品代理及其附屬公司發生的成本和費用，包括
(關於法律費用，限於合理的和
有文件記錄的自掏腰包行政代理和附屬代理的一名外部律師的費用、收費和支出(但所有這些人總共只有一名律師)))，與本協議和其他貸款文件的準備和管理，以及對本協議或本協議條款的任何修訂、修改或豁免(無論此處或由此預期的交易是否應完成)，以及，在符合本條款(A)最後一句的規定下，認可第三方評估師的所有成本和開支，(Ii)所有合理和有文件記錄的自掏腰包開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的費用，(Iii)所有合理和有文件記錄的費用自掏腰包行政代理、開證行、Swingline貸款人或任何貸款人發生的費用和開支，包括
(關於法律費用，限於行政代理、開證行和Swingline貸款人的一名外部律師的合理和有記錄的費用、收費和支出，以及根據適當司法管轄區的一名當地律師的費用、收費和支出，如有必要，外加一名貸款人的外部律師和出現任何利益衝突的額外律師)，與執行或保護其與本協議和其他貸款文件有關的權利，包括其在本節項下的權利，或與根據本協議發放的貸款或信用證有關的費用、收費和支出，包括所有此類有文件記錄的
自掏腰包在與此有關的任何工作、重組或談判期間發生的費用；及(四)和一切合情合理，有據可查自掏腰包與提交、登記、記錄或完善任何證券文件或其中提到的任何其他文件所設想的任何擔保權益有關的費用、費用、税款、評估和其他合理發生的費用。除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則借款人將不負責償還認可第三方評估師根據第5.12(B)(Ii)(E)節產生的任何費用、成本和開支，以及根據《擔保與擔保協議》第7.01(A)節產生的費用、成本和開支，這些費用總計超過450,000美元。任何12個月期間(IVP補充上限)的成本和費用(不包括行政代理
因法規指令而發生的任何估值成本和費用)。
(B)借款人的 賠償。借款人應賠償行政代理、聯合牽頭協調人、開證行、Swingline貸款人和每一貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每個人被稱為受償人)，並使每一受償人免受任何類型或性質的損失、索賠、損害、債務、訴訟、判決、訴訟、費用、費用和支出的損害(包括
關於法律費用，限於
合理和
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記錄在案自掏腰包一名外部律師為所有受償方支付的費用和支出(如有合理需要，還可由一名當地律師在任何相關司法管轄區為所有受賠方支付)，除非受賠方合理地認為，由於存在實際的或潛在的利益衝突，由該律師代表所有受賠方是不合適的)(統稱為損失)，與任何人啟動或威脅的任何調查、行政或司法程序或聽證有關，無論任何此類受賠方是否應被指定為訴訟一方或潛在一方，(br}及受賠償人因執行本賠償而招致的任何費用或開支)，不論是基於任何聯邦、州或外國法律、法規、規則或條例(包括證券及商法、法規、規則或條例及法律、與環境、職業安全及健康或土地使用事宜有關的成文法、規則或條例)、普通法或衡平法訴訟或按合同或其他方式，以及任何種類的相關開支或支出，包括因下列原因而共同為受賠償人而受影響的任何外部律師的費用、費用及支付，與本協議或本協議或本協議預期的任何協議或文書的簽署或交付、雙方履行本協議項下各自的義務或完成交易或本協議預期的任何其他交易有關，或由於(Br)任何貸款、浮動額度貸款或信用證或其收益的使用(包括開證行在與信用證付款要求有關的單據不嚴格符合信用證條款的情況下拒絕兑現信用證付款要求)或(Iii)任何實際或預期的索賠，與上述任何一項有關的訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，也無論是由借款人還是第三方提起的，也無論任何被保險人是否為當事人；但上述賠償不適用於任何受彌償人，只要該等損失是由具有司法管轄權的法院根據不可上訴的終局判決裁定為因下列原因而導致的 (i)被賠付人或其關聯方的欺詐、故意不當行為或者重大過失或,
(IIB)借款人或任何債務人因惡意違反本協議或其他貸款文件項下的此類受償人的S義務而向該受償人提出的索賠，如果借款人或該債務人已獲得最終的
不可上訴就該等申索作出勝訴判決由主管法院裁定
司法管轄區，
(B)結果(C)因上述第(Iii)款所述的任何此類索賠、調查、訴訟或其他程序達成和解而產生的最終和不可上訴判決的司法管轄權，除非借款人已同意此類和解(同意不得被無理拒絕或拖延(但本條中的任何規定(BC)將限制任何人就其放棄借款人賠償權利的任何索賠進行和解的權利)或
(CD)僅由受賠方之間的爭議引起，不涉及義務人或其任何關聯方的任何作為或不作為(以行政代理人的身份發生的任何爭議除外)。本節(B)段不適用於除代表因下列原因而產生的損失、索賠、損害等的任何税項以外的其他税項非税報銷。
借款人不對任何受賠人承擔任何特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損失，這些損失是因本協議或本協議或本協議擬訂立的任何協議或文書而引起的，或因本協議或本協議或本協議擬訂立的任何協議或文書而引起的，借款人對借款人或任何其他債務人主張的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用不承擔任何責任；但前述限制不得被視為減損或影響借款人根據本款前述條款就前述限制中未明確描述的損失承擔的義務。
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(C)貸款人償還 。如果借款人未能根據本節(A)或(B)款向行政代理、開證行或Swingline貸款人支付其應支付的任何金額，或 認可第三方評估師根據本條款第5.12(B)(Ii)(E)條和擔保與擔保協議第7.01(A)條產生的費用、成本和開支在任何時候超過任何12個月的IVP補充上限，則不存在違約事件(但在產生超出IVP補充上限的費用之前，行政代理應讓貸款人有機會就此類費用與行政代理協商)，每個貸款人分別同意向行政代理、開證行或Swingline貸款人(視具體情況而定)支付此類未償還金額的適用百分比(Br)(自尋求適用的未報銷費用或賠償付款之時起確定)；條件是未償還的損失是由行政代理、開證行或Swingline貸款人以其身份發生或提出的。
(D) 放棄相應損害賠償等。在適用法律允許的範圍內，本協議的任何一方均不得根據任何責任理論，就因本協議或本協議或本協議預期的任何協議或文書的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而引起的、與本協議或任何協議或文書相關的、或因本協議或任何協議或文書而產生的、與本協議或任何協議或文書相關的、或作為本協議或任何協議或文書所產生的、與本協議或任何協議或文書相關的、或作為本協議或任何協議或文書所產生的、與本協議或任何協議或文書相關的、或作為本協議或本協議或文書所預期的任何交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)，提出任何索賠，且各方特此放棄。因意外接收人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或擬進行的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠人不承擔任何責任，但因受償人或其關聯方的欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽而造成的損害除外，由具有管轄權的法院作出的最終、不可上訴的判決確定。.；但本句中包含的任何內容不得限制借款人S根據第9.03節承擔的賠償義務，前提是此類特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償包括在任何第三方索賠中，而根據該索賠，任何受賠人都有權獲得賠償。
(E) Payments。在書面要求付款後，應立即支付本節規定的所有到期款項。
第9.04節 繼承人和受讓人。
(A)一般的 轉讓。本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括開證行開出任何信用證的任何關聯公司)的利益具有約束力和約束力。除非(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(借款人未經借款人事先書面同意所作的任何轉讓或轉讓均為無效)，以及(Ii)除依照本節規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務(且任何貸款人不符合本節規定的任何轉讓或轉讓均應視為第9.04(B)(Iii)節第二句中的規定)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自的繼承人和本協議允許的受讓人以外)(包括開證行開立信用證的任何關聯公司)，並在明確預期的範圍內
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在此，行政代理、開證行和貸款人的相關方)在本協議項下或因本協議提出的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)貸款人的 轉讓。
(I)一般的 轉讓。在符合以下第(Ii)款所列條件的情況下， 任何貸款人均可向一個或多個受讓人(自然人(或為自然人或由自然人擁有和經營的控股公司、投資工具、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具、投資工具或信託)轉讓，任何違約貸款人或《禁止受讓人和參與者附函》中所列人員)在事先獲得下列各方書面同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)的情況下，履行其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括全部或部分承諾及其當時的貸款和信用證風險)：
(A) 借款人
;，但轉讓給貸款人、信用評級至少與轉讓貸款人一樣好的貸款人的關聯公司，或如果違約事件已經發生並仍在繼續，則轉讓給任何其他受讓人不需要借款人的同意；此外，借款人應被視為同意任何此類轉讓
(被禁止受讓人和參與者附函中所列的人除外)，除非借款人在收到通知後十個工作日內以書面通知行政代理反對；以及
(B) 行政代理和開證行:；但貸款人轉讓給其附屬公司時，不需要行政代理或開證行的同意。
(Ii)將某些條件 給轉讓。作業應受以下附加條件的約束：
(A) 除非轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，或轉讓轉讓貸款人S承諾的全部剩餘金額和某一類別的LC風險，否則受制於每項此類轉讓的該類別轉讓貸款人的承諾或貸款和LC風險的金額 (自與該轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日起確定)不得低於5,000,000美元，除非借款人和行政代理各自另有同意； 但如果違約事件已經發生，並且根據第七條第(A)、(B)、(I)、(J)或(K)款仍在繼續，則無需借款人同意；
(B) 任何類別的承諾或貸款和LC風險的每一次部分轉讓，應作為轉讓貸款人S在本協議項下關於此類承諾、貸款和LC風險的所有權利和義務的按比例部分的轉讓；
(C) 每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理人提交一份實質上符合以下格式的轉讓和假設
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本合同附件A(或行政代理和借款人批准的任何其他表格)的 ，以及3,500美元的處理和記錄費(該費用不應因轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司而支付)，借款人和擔保人不承擔義務；
(D) 如果受讓人還不是適用類別的貸款人，則受讓人應將第2.16節規定的任何納税表格或證明送交行政代理人，並(Y)向行政代理人和借款人提交行政調查問卷；以及
(E) 多幣種貸款人的任何轉讓(除非借款人另有書面同意) 只能向受讓人作出，該受讓人已同意根據其多幣種承諾提供貸款，並在建議轉讓時接受以商定的外幣付款。
(3)任務的 有效性。根據本節第(C)款的規定接受並記錄後，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內， 具有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人S在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但仍有權享有第2.14、2.15、2.16和9.03節的利益(關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況)。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(F)款的規定出售該權利和義務的參與人(但僅限於該轉讓或其他轉讓在其他方面符合該款規定的情況下)。儘管本協議有任何相反規定，對於任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓，此類轉讓均不生效，除非且直到，除第9.04(B)(Ii)節規定的其他條件或其他條件外，轉讓各方應在適當分配款項時，向行政代理人支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或經借款人和行政代理人同意，採取包括資金在內的其他補償行動，(X)償付違約貸款人當時對行政代理、開證行、Swingline貸款人和每個貸款人所欠的全部償付債務(及其應計利息)，以及(Y)獲得(並視情況提供資金)其全部適用的 百分比的貸款和參與信用證和Swingline貸款。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本合同項下的任何權利和義務的轉讓
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如果在未遵守本款規定的情況下，該利息的受讓人根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人 ，直至遵守規定為止。
(C)行政代理對登記冊的 維護。為此目的，行政代理應作為借款人的代理人，在紐約市的一個辦事處保存一份交付給它的每個轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證付款的承諾和本金(以及所述利息)(登記冊和每個單獨的登記冊，一個登記冊)。對於本協議的所有目的，登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理、開證行和貸款人可根據本協議的所有條款，將其姓名記錄在登記冊中的每個人視為貸款人，儘管有相反的通知。在合理的事先通知下，借款人、開證行和任何貸款人應可在任何合理的時間和不時地查閲登記冊。
(D) 接受行政代理的任務。在收到轉讓方貸款人和受讓方正式完成的轉讓和承擔後，受讓方S填寫《行政調查問卷》(除非受讓方已經是本協議項下的貸款方)、本節(B)項(B)項所述的處理和記錄費以及本節(B)項要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理人應接受此類轉讓和假設，並 將所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。
(E) 特別用途車輛。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(授予貸款人)均可向授予貸款人擁有或管理的特殊目的融資工具(SPC)授予授予貸款人不時以書面形式指定給行政代理和借款人的選擇權，以提供該授予貸款人否則有義務發放的任何貸款的全部或任何部分；但(I)本協議中的任何條款均不構成任何SPC提供貸款的承諾，(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授予貸款人應根據本協議條款提供貸款，(br}(Iii)任何此類SPC的權利應派生於授予貸款人的權利，且該SPC應遵守本協議中對授予貸款人的所有限制，以及(Iv)SPC無權享受第2.14條(或任何其他增加的成本保護條款)、2.15條或2.16條的利益。每個SPC應被最終推定為已與其授予貸款人作出安排，以SPC、行政代理、貸款人和借款人可接受的方式行使投票權和本協議項下的其他權利，行政代理、貸款人和債務人中的每一個都有權就其SPC或通過其SPC發放的貸款依賴授予貸款人並僅與其打交道。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由授予貸款人提供的。
本協議雙方同意(該協議在本協議終止後繼續生效)在全額付款後一年零一天的 日期之前
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任何SPC的未償還優先債務，其不會根據美國或其任何國家的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、資不抵債或類似的程序，也不會與任何其他人一起對該SPC提起破產、重組、安排、資不抵債或類似的程序；但每一SPC的授信貸款人在此同意賠償、免除因無法對其SPC提起此類訴訟而造成的任何損失，並使雙方不受損害。此外，即使本節有任何相反規定，任何SPC仍可(I)未經借款人和行政代理的事先書面同意且不支付任何手續費，將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給其授予貸款人或向該SPC賬户提供流動資金和/或信貸便利的任何金融機構，以資助該SPC發放的貸款或支持該SPC發行的為此類貸款提供資金的證券(如果有)(但此處所載內容不得解釋為減損授予貸款人在本協議項下發放貸款的義務)；但本協議項下的修改或豁免無需徵得SPC或任何此類受讓人的同意，但以下(F)段要求參與者同意的修改或豁免除外，以及(Ii)在保密的基礎上(以9.13(B)節所述的相同方式)披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或向該SPC提供擔保、擔保或信用或流動性增強的提供商的貸款有關的任何非公開信息。
(F) 參與。任何貸款人經借款人同意(這種同意不得被無理扣留或拖延)，可向一家或多家銀行或其他實體(自然人(或控股公司、投資工具、投資工具或信託)出售參與，或由自然人或禁止受讓人和參與者附函中所列的任何人(參與者)在本協議和其他貸款文件項下的S的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾及其應得的貸款和信用證支出)中擁有和經營，或為其主要利益而擁有和經營；但條件是：(I)只要違約事件已經發生並且仍在根據第七條第(A)、(B)、(I)、(J)或(Br)(K)款繼續發生，則不需要徵得借款人的同意，(Ii)借款人在本協議和其他貸款文件項下的義務應保持不變，(Iii)該貸款人應繼續對本協議的其他當事人履行該等義務負全部責任，(Iv)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就S在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易，並且(V)除非借款人在收到通知後十個工作日內以書面通知行政代理表示反對，否則借款人應被視為已同意參與。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免；但此類協議或文件可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的直接影響參與者的任何修訂、修改或豁免。除本節(G)款另有規定外，借款人同意： 每個參與者均有權享有第2.14、2.15和2.16節的利益，其程度與其為出借人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但條件是：(A)該參與者同意遵守第2.18節的規定，如同該參與者是本節(B)段下的受讓人一樣；以及(B)該參與者無權根據第2.14、2.15或2.16節就任何
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除非借款人被通知該參與者已被授予 該參與者的參與資格，且該參與者應遵守第2.16節的要求，否則任何參與者不得享有第2.16節的利益，除非借款人被通知該參與者已被授予該參與者的參與資格，且該參與者應已遵守第2.16節的要求，該參與者應遵守第2.16節的要求。每一出售方同意，應借款方S的要求和費用， 盡合理努力與借款方合作，以履行第2.18節中關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；前提是該參與者同意遵守第2.17(D)節，就像它是本協議項下的貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人應， 僅為此目的作為借款人的非受託代理人，維護一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者S在貸款或貸款文件下的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(參與者登記冊)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者S在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何其他信息)，除非該等 披露對於確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式是必要的。參與者名冊中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反通知，貸款人仍應將參與者名冊中記錄的每個人視為此類參與的所有人 。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(G) 對參與者權利的限制。參與者無權根據第2.14、2.15或2.16節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者的交易是在借款人S事先書面同意下進行的。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第2.16節的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且該參與者為了借款人的利益同意遵守第2.16節的(F)和(H)段，如同它是貸款人一樣，並且在參與者根據《守則》第871(H)或881(C)節要求投資組合利息豁免的情況下，適用的貸款人應向借款人提供以登記形式參與的令人滿意的證據，並應允許借款人在合理需要時審查該登記冊，以便借款人履行適用法律和法規規定的義務。
(H) 某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括向聯邦儲備銀行或對該貸款人具有管轄權的任何其他中央銀行進行的任何此類質押或轉讓，且本第9.04節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但任何此類擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。
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(I) 不向借款人或附屬公司轉讓。儘管本節有任何相反規定，未經各貸款人事先同意，貸款人不得將其在本協議項下持有的任何貸款或信用證風險中的任何利息轉讓或參與給借款人或其任何關聯公司或子公司。
第9.05節 的生存。借款人在與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的簽署和交付以及任何貸款和信用證的簽發期間繼續有效，而不論其他任何一方或其代表進行的任何調查，以及儘管行政代理、開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何手續費或任何其他款項未付或未付，或任何信用證未付，只要承諾未到期或終止，信用證應繼續完全有效。第2.14、2.15、2.16和9.03節的規定以及第八條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止、現金抵押或支持、承諾或本協議的終止或本協議的任何規定。任何已經承擔了本協議項下所有義務並已全額支付其他貸款文件的非展期貸款人應在下列最早發生的情況下停止作為貸款文件項下的貸款人：(br}(I)該非展期貸款人S未延期承諾終止日期，(Ii)該非展期貸款人S承諾根據第2.08(F)節和(Iii)條全部終止，但適用於該非展期貸款人的任何明確在貸款文件終止後仍然有效的條款除外。
第9.06節 對應方；一體化；有效性；電子執行。
(A) 對應方；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的副本上)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議和與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議構成雙方之間與本協議標的相關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節規定的 外，本協議應在本協議已由行政代理簽署，且行政代理收到本協議副本時生效，該副本合在一起時帶有本協議其他各方的簽名，此後應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。以複印件或電子形式(例如pdf)交付本協議的已簽署副本應與交付手動簽署的副本一樣有效。
(B) 電子執行
共
份作業。簽署、簽署、簽署等字樣，以及與本協議和擬進行的交易相關的任何文件中或與之相關的類似字樣(包括但不限於任何轉讓和假設假設、修改、借用請求、豁免和
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同意）
應被視為包括電子簽名、在行政代理人批准的電子平臺上對轉讓條款和合同
訂立進行電子匹配或以電子形式保存記錄，其中每一項均應與
手工簽名或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）具有相同的法律效力、有效性或可驗證性，在任何適用法律規定的範圍內，包括《聯邦全球和國內商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律.；
提供 儘管本協議有任何相反規定，除非行政代理按照其批准的程序明確同意，否則行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名。
第9.07節 可分割性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性的範圍內應無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。
第9.08節 抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人及其每個關聯公司在任何時間和不時(在行政代理或所需貸款人的事先同意下)抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或要求、臨時或最終)，以及該貸款人或其關聯公司在任何時間對借款人的信用或賬户所欠的其他義務，以抵銷該貸款人現在或今後在本協議下存在的借款人的任何和所有義務，不論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.17(D)節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應將其與其其他資金分開，並視為為行政代理機構、開證行和貸款人的利益而信託持有。和(Y)違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明違約貸款人在本合同項下行使抵銷權的金額。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。
第9.09節 的適用法律、管轄權等
(A) 適用法律。本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄。
(B)將 提交司法管轄區。本協議的每一方在此不可撤銷地無條件地接受紐約州最高法院對其本身及其財產的專屬管轄權，該最高法院位於紐約縣和美利堅合眾國
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位於紐約縣的紐約南區地區法院及其任何上訴法院，在因本協議和任何貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中，或在承認或執行任何判決的訴訟或訴訟中，本協議雙方均不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州進行審理和裁決，或在法律允許的範圍內在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議中的任何內容均不影響行政代理、開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。
(C) 放棄場地。借款人在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的範圍內，放棄其現在或今後可能對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節第(Br)(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。
(D)進程的 服務。本協議的每一方(I)不可撤銷地同意以第9.01節中規定的方式送達程序文件，並且(Ii)同意按照第9.01節中規定的方式送達通知足以在任何法院的任何訴訟中賦予該 一方個人管轄權，否則在各個方面都構成有效和具有約束力的送達。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。
第9.10節 放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在因本協議、任何貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是因本節中的相互放棄和證明等原因而被引誘訂立本協議的。
第9.11節 判決貨幣。這是一項國際貸款交易，其中以美元或任何外幣(視屬何情況而定)為指定貨幣(指定貨幣)，並以紐約市或指定貨幣的國家(視屬何情況而定)付款為關鍵，而指定貨幣應為與以指定貨幣計價的貸款有關的所有事件的賬户貨幣。借款人在本協議項下的付款義務不得通過以另一種貨幣或在其他地方支付的金額來解除或履行，無論是根據判決還是其他方式，只要在轉換為指定貨幣並轉移到指定貨幣時支付的金額
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在正常的銀行程序下，在本合同項下到期的指定地點，不會產生指定貨幣的金額。如果為了在任何法院獲得判決， 有必要將本合同規定的到期金額以指定貨幣兑換成另一種貨幣(第二種貨幣)，適用的匯率應為根據正常銀行程序，行政代理可以在作出判決之日的前一個營業日以第二種貨幣購買指定貨幣的匯率。借款人根據本協議或任何其他貸款文件(在本節中稱為有權利的人)欠行政代理或任何貸款人的任何此類款項的債務，無論在作出判決時實際適用的匯率如何，應予以解除，但僅限於在該有權利的人收到根據本協議被判定應以第二種貨幣支付的款項後的第二個營業日，該有資格的人可根據正常銀行程序購買指定貨幣，並將按此被判定應支付的第二種貨幣的金額轉賬至指定地點；而借款人在此作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，同意賠償該有權人 ，並應要求以指定貨幣向該有權人支付本合同項下以指定貨幣支付給該有權人的金額(如有)，超出購買和轉移的指定貨幣的金額。
第9.12節. 標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時將其考慮在內。
第9.13節： 對某些信息的處理；無受託責任；保密。
(A)對某些信息的 處理。借款人承認，任何貸款人或借款人的一個或多個子公司或關聯公司可不時向借款人或其一個或多個子公司提供或提供財務諮詢、投資銀行和其他服務(與本協議有關或以其他方式提供)，借款人特此授權每個貸款人分享借款人及其子公司根據本協議交付給借款人的任何信息，或與貸款人決定訂立本協議有關的信息。不言而喻，任何獲得此類信息的子公司或關聯公司應受本節(B)款規定的約束，如同其是本條項下的貸款人一樣。此類授權在貸款償還、信用證到期或終止、承諾或本協議或本協議任何條款終止後繼續有效。每一貸款人應使用借款人及其子公司根據本協議提供給該貸款人的所有信息，或與該貸款人決定簽訂本協議有關的、與向借款人提供服務有關的所有信息。行政代理、每個貸款人及其關聯公司(僅就本款而言，統稱為貸款人)的經濟利益可能與借款人或其任何子公司、其股東和/或其關聯公司的經濟利益相沖突。借款人代表其本人及其每一家子公司同意，貸款文件中的任何內容或其他內容均不得被視為在任何貸款人與借款人或其任何子公司、其股東或其關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。借款人及其每一家子公司均承認並同意：(I)交易
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貸款文件(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)所設想的是貸款人與借款人及其子公司之間的公平商業交易，以及(Ii)與此相關和由此導致的程序，(X)沒有貸款人就擬進行的交易(或行使與此有關的權利或補救措施)或導致該交易的程序承擔諮詢或受託責任(無論是否有任何貸款人提出建議，目前正在或將就其他事項向借款人或其任何子公司、其股東或其關聯公司提供諮詢)或對借款人或其任何子公司負有的任何其他義務，但貸款文件中明確規定的義務除外，且(Y)每個貸款人僅作為委託人行事，而不是借款人或其任何子公司、其管理層、股東、債權人或任何其他人。 借款人及其每一子公司均承認並同意，在其認為適當的範圍內，借款人已諮詢了自己的法律和財務顧問，並負責就此類交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷。借款人及其子公司均同意，其不會聲稱任何貸款人就此類交易或導致交易的過程向借款人或其任何子公司提供了任何性質或方面的諮詢服務，或對借款人或其任何子公司負有受託責任或類似責任。
(B) 機密性。行政代理、貸款人、Swingline貸款人和開證行均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(I)其關聯公司及其各自的合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問、市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及行政代理和貸款機構的服務提供商，這些信息與本協議、其他貸款文件和承諾的管理有關，和其他代表(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質，並被指示以與本條(B)中所述條款基本類似的條款，在保密和需要知道的基礎上對此類信息保密)，(Ii)在任何聲稱對其具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構)的要求範圍內， (Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內(但監管機構進行的任何正常過程審查除外)，如果是自律或政府機構，它將在進行此類披露之前， 盡其商業上合理的努力通知借款人任何此類披露(在法律允許和及時可行的範圍內)，(Iv)向本合同的任何其他方，(V)根據本協議或任何其他貸款文件行使任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利，(Vi)除 禁止受讓人和參與者附函中所列的任何人外，除非協議的條款與本節的條款大體相同，(X)任何受讓人或參與者，或任何預期受讓人或參與者， 其在本協議項下的任何權利或義務，或(Y)任何互換或衍生交易或信用保險提供人的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，在本條第(Vi)款中，(A)與借款人及其義務有關，及(B)在借款人事先書面同意受讓人、參與者、預期受讓人或參與者、實際或預期交易對手或信用保險提供人的情況下，違約事件尚未發生且仍在繼續，(Vii)經借款人書面同意，(Viii)在此類信息(X)公開的範圍內，但不是由於違反本節或
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行政代理、任何貸款人、開證行或其各自的任何附屬機構可從借款人以外的來源以非保密方式獲得 (Y)，或(Ix)以保密方式向(X)任何評級機構提供借款人或其子公司或本協議項下提供的信貸安排的評級，或(Y)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信用安排發放和監測CUSIP號碼。
就本節而言，信息是指從投資顧問、借款人或其任何子公司收到的或代表投資顧問、借款人或其任何子公司收到的與借款人或其任何子公司或其各自業務或任何組合投資有關的所有信息
(包括投資組合投資投資，包括此類組合投資的價值)，
行政代理、任何貸款人或開證行可在以下地點獲得的任何此類信息除外在披露之前的非保密基礎上投資顧問、借款人或其任何子公司；
規定，在從投資顧問收到信息的情況下，借款人或其任何子公司在日期以下是第十修正案生效日期，此類信息在交付時應被視為
機密，除非其中明確指明為非機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。
第9.14節 美國愛國者法案各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，要求獲得、核實和記錄借款人和其他債務人的身份信息，其中 信息包括借款人和其他債務人的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據該法案確定借款人和其他債務人身份的其他信息。
第9.15節 貸款人信息報告。行政代理應盡商業上合理的努力，在每個日曆月最後一天後的一個工作日內向借款人提交一份報告，合理詳細地概述本協議或其他貸款文件項下當月的應計利息、費用和(如有)其他費用的金額(並註明已支付/未支付的金額)；但行政代理未能提交本報告不應免除借款人根據本協議或其他貸款文件的條款支付利息、費用和(如有)其他費用。
第9.16節. 確認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到適用決議 授權機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
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(A) 適用的決議授權機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何債務適用任何減記和轉換權力；和
(B) 任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用)：
(I) 全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii) 將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股份或其他所有權工具，以取代根據本協議或任何其他貸款文件對任何此類債務具有的任何權利；或
(Iii) 與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
第9.17節 某些ERISA事項。
(A) 每個貸款人(X)表示和擔保，自該人成為本協議貸款方之日起
和
第九第十條修正案生效之日起至(Y)契諾之日，從該日起至該人不再是本協議的貸款方之日，為了行政代理、每個聯合牽頭安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為了避免懷疑，借款人或任何其他債務人的利益，以下至少一項是並且將是真實的：
(I)該貸款人沒有使用與貸款、信用證或承諾書相關的一個或多個福利計劃的計劃資產(符合《聯邦判例彙編》第29 2510.3-101節的含義，經《國際破產示範法》第3(42)節修改)，
(2) 在一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於此類貸款人S加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，
(Iii) (A)此類貸款人是由合格專業資產管理人(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)貸款的進入、參與、管理和履行，信用證，承諾書，承諾
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且本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和 (D)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或
(Iv)由行政代理全權酌情決定與貸款人就貸款文件達成書面協議的其他陳述、擔保和契約( )。
(B) 此外，
除非前一(A)款中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有如前一款(A)中第(Iv)款所規定的那樣提供另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)陳述和擔保，自該人成為本合同的貸款方之日起和
第九第十修正案生效日期至(Y)契諾，自該日起至該人不再是本協議貸款方之日起，為了行政代理、每個聯合牽頭安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為了避免懷疑，借款人或任何其他義務人或為了借款人或任何其他債務人的利益，行政代理、聯合牽頭安排人或他們的任何關聯公司都不是該貸款機構資產的受託人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利有關的)。任何貸款文件或與此有關的任何文件)。
第9.18節關於任何受支持的QFC的 確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為作為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持，QFC Credit Support，以及每個此類QFC，受支持的QFC)的範圍內，雙方 承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：
(A) 如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，受覆蓋方)成為 受美國特別決議制度下的訴訟、該受支持QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序 ，貸款文件中可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利不得超過 行使的程度
180
如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國某個州的法律管轄，則可以根據美國特別決議制度行使違約權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信貸支持的權利。
(B) 在本第9.17節中使用的下列術語具有以下含義：
(I) ？《六六六法案》當事人的附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語根據《美國法典》第12篇第1841(K)條定義並解釋)。
(2) ？涵蓋實體是指以下任何一項：
(A)按照《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，對所涵蓋的實體進行 ；
(B)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋， a擔保銀行；或
(C)按照《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋， a？所涵蓋的fsi 。
(Iii) ？默認權利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應 根據其解釋。
(Iv) ？QFC？具有在《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中賦予合格財務合同一詞的含義，並應根據該術語進行解釋。
第9.19節 利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款或其他信用協議義務的利率，連同根據適用法律被視為此類貸款或其他信用協議義務的利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為費用)，將超過貸款人或持有該貸款或其他信用協議義務的其他人根據適用法律可能簽約、收取、收取或保留的最高合法利率(最高利率)，以及本合同項下該貸款或其他信用協議義務的應付利率，以及與此相關的所有應付費用。應以最高費率為限。在合法範圍內，本應就該貸款或其他信貸協議義務支付的利息和費用，但由於第9.19款的實施而未支付的利息和費用應累計，並增加就其他貸款或其他信貸協議義務或期間向該貸款人或其他人支付的利息和費用(但不超過按最高利率可收取的金額)，直至該累計金額連同其按聯邦基金有效利率計算到還款之日的每一天的利息均已由該貸款人或其他人收到。貸款人或其他人收取的任何超過按最高利率可收取的最高金額的任何金額，應用於減少該貸款或其他信用協議義務的本金餘額，或退還給借款人
181
任何時候，就該貸款或其他信貸協議義務支付或應付的利息和費用不得超過按最高利率可收取的最高金額。
182
茲證明，本協議雙方已於上述日期起由各自的授權人員正式簽署本協議。
[簽名頁被省略]
附表1.01（a）
批准的經銷商和批准的定價服務
[故意省略]
附表1.01（a）-1
附表1.01(B)
承付款
[故意省略]
附表1.01（b）-1
附表1.01（c）
行業分類組列表
[故意省略]
Sch.1.01(C)-1
附表1.01(D)
不包括的資產
[故意省略]
Sch.1.01(D)-1
附表2.05
[故意省略]
Sch.2.05-1
附表3.11
重大協議和留置權
[故意省略]
Sch.3.11-1
附表3.12(A)
附屬公司
[故意省略]
Sch.3.12(A)-1
附表3.12(B)
投資
[故意省略]
Sch.3.12(B)-1
附表6.08
與關聯公司的交易
[故意省略]
Sch.6.08-1
附件A
分配和假設
本轉讓和假設(轉讓和假設)的日期為以下規定的生效日期 ，簽訂日期為[插入轉讓人姓名](《轉讓人》)和[插入受讓人姓名](受讓人？)。此處使用但未定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件一所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，在此予以同意和合並，如同在此全文所述。
對於約定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地從轉讓人處購買和承擔，但須遵守並按照《標準條款與條件》和《信貸協議》規定，截至行政代理按下述規定填寫的生效日期：出讓人S根據《信貸協議》及依據該協議交付的任何其他文件或票據項下的所有權利和義務，以及根據該協議交付的任何其他文件或票據項下的所有此類未償權利和義務(包括任何信用證、擔保、擔保、貸款)的金額和百分比權益，在下文確定的範圍內不得撤銷。和包括在此類貸款中的Swingline貸款)(以上出售和轉讓的權利和義務在本文中統稱為轉讓利息)。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或 擔保。
| 1. | 委託人： | . | ||
| 2. | 受讓人： | . | ||
| [並且是一家附屬公司[確定出借人]1] | ||||
| 3. | 借款人： | 高盛BDC公司 | ||
| 4. | 行政代理：信託銀行，作為信貸協議項下的行政代理。 | |||
| 5. | 信貸協議：截至2013年9月19日的高級擔保循環信貸協議，由借款人高盛BDC，Inc.和作為行政代理的Truist Bank簽訂，可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。 | |||
| 1 | 根據需要選擇。 |
A-1
| 6. | 轉讓權益： |
| 分配的班級2 |
合計金額 承諾/貸款 適用於所有 貸款人 |
金額 承諾/貸款 指派 |
分配的百分比 的 承諾/貸款3 | |||
| $ | $ | % | ||||
| $ | $ | % | ||||
| $ | $ | % |
生效日期： ，20 [由行政代理人填寫，並應為其在登記冊上記錄轉讓的生效日期。]
茲同意本轉讓和假設 中規定的條款：
| ASSIGNOR | ||
| [ASSIGNOR名稱] | ||
| 發信人： |
| |
| 標題： | ||
| 受讓人 | ||
| [受讓人姓名或名稱] | ||
| 發信人： |
| |
| 標題： | ||
2 填寫信貸 協議下根據此作業分配的設施類型的適當術語(例如美元承諾、多貨幣承諾等)。
3 規定，至少9個小數點，作為所有貸款人承諾/貸款的百分比。
A-2
[已同意及]4已接受：
| 真實的銀行，就像 | ||
| 管理代理 | ||
| 發信人： |
| |
| 標題： | ||
| 真實的銀行，就像 | ||
| 開證行 | ||
| 發信人： |
| |
| 標題： | ||
| [同意：]5 | ||
| 高盛BDC，Inc. | ||
| 借款人 | ||
| 發信人： |
| |
| 標題： | ||
| 4 | 僅在信用證 協議條款要求行政代理同意時添加。 |
| 5 | 僅在信貸協議條款要求借款人同意的情況下添加。 |
A-3
附件一
標準條款和條件
分配和假設
1. 的陳述和保證。
1.1 轉讓人。轉讓人(A)表示並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利要求，以及(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易；且(B)對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件內或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或 任何其他就任何貸款文件負有義務的人士的財務狀況，或(Iv)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守任何貸款文件下的任何義務，概不承擔任何責任。
1.2 受讓人。受讓人(A)表示並保證(I)其擁有完全的權力和權力，並且 已採取一切必要的行動，以執行和交付此轉讓和假設，並完成本信貸協議項下擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其滿足信貸協議中規定的要求(如有)，以獲得轉讓權益併成為貸款人；(Iii)其在發放或投資貸款(如適用貸款)方面具有經驗和專業知識；(br}(四)它在正常過程中為自己的賬户發放或投資貸款，且不考慮分配《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》所指的此類貸款(不言而喻)，此類貸款或其中的任何權益的處置應始終在其專屬控制範圍內)，(V)自生效日期起及之後，其作為貸款人應受《信貸協議》條款的約束，並在受讓權益的範圍內負有貸款人的義務。(Vi)其已收到一份《信貸協議》副本，連同根據《信貸協議》第5.01節交付的最新財務報表副本(視情況而定)，以及其認為適當的其他文件和信息，可自行作出信貸分析和決定，以進行本轉讓和假設，併購買轉讓權益，並根據這些文件和信息獨立作出分析和決定，而不依賴行政代理或任何其他貸款人。(Vii)已按照《信貸協議》的規定指定了行政代理和抵押品代理，轉讓和假設所附的《國税局税務表格》、《美國税務合規證書》(如適用)或根據《信貸協議》第2.16(F)節要求其交付的任何其他文件的原件均由受讓人正式填寫和簽署；和(B)同意(I)它將在不依賴行政代理、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信用決定，以根據貸款文件採取或不採取行動；(Ii)它將根據其條款履行所有義務
A-4
(br}根據貸款文件的條款，其須由其作為貸款人履行；(Iii)作為貸款人，其可接收重要的非公開信息，並同意根據信貸協議使用該等信息；及(Iv)如適用，其將支付信貸協議第9.04(B)(Ii)(C)節規定的3,500美元費用。
2. Payments自生效日期起及之後，行政代理應向轉讓人支付截至生效日期(但不包括生效日期)的所有轉讓利息(包括本金、利息、手續費和其他金額的付款)，並向受讓人支付自生效日期起及之後累計的金額。
3. 總則。本轉讓和承擔應對本合同各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付本轉讓和假設的簽字頁的簽約副本應與交付手動簽署的本轉讓和假設的副本一樣有效。本轉讓和假設 應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
A-5
附件B
借款基準證格式
每月會計期截止日期_
請參閲日期為2013年9月19日的特定高級擔保循環信貸協議(經修訂，不時重述、補充或以其他方式修改)，由高盛BDC，Inc.、特拉華州的一家公司(借款人)、作為貸款人的金融機構與作為行政代理的Truist Bank之間簽署的。本文中使用的未定義的大寫術語按信貸協議中的定義使用。
根據第4.02(C)、5.01(D)、5.01(E)或6.05(D)節(視何者適用而定)，下列簽署人、借款人的_金融借款人負責任的官員以其官方(而非個人)身份代表借款人聲明並保證：(A)作為附件一附於本合同附件一的是(I)抵押品中包括的所有投資組合中截至_和(B)在不限制前述一般性的原則下，計算借款基數時包括的所有有價證券投資均已交付(定義見和第7.01(A)節
的定義，並達到要求的程度,
擔保和擔保協議)給抵押品代理。
茲證明，以下籤署人已安排本證書於201年_月_日正式籤立。
| 高盛BDC， Inc. | ||
| 發信人： |
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| 姓名： |
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| 標題： |
B-1
附件C
借用請求
日期：_
致：真實的銀行，作為行政代理
女士們、先生們：
請參閲日期為2013年9月19日的特定高級擔保循環信貸協議(經修訂，不時以書面形式重述、延長、補充或以其他方式修改)，該信貸協議由高盛BDC，Inc.、特拉華州的一家公司(借款人)、作為貸款人的金融機構方和作為行政代理的Truist Bank之間簽訂。本文中使用的未定義的大寫術語按信貸協議中的定義使用。
借款人特此請求借款：
| 1. | 在_(營業日)。 |
| 2. | 款額為_。 |
| 3. | 由_組成。 |
[申請的借用類型]
| 4. | 以下列貨幣計算：_。 |
| 5. | 定期基準借款：利息期限為_個月。 |
| 6. | 借款人S的賬號為_，地址為_。 |
| 高盛BDC， Inc. | ||
| 發信人： |
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| 姓名： |
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| 標題： |
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C-1
附件D
合併協議的格式
合併協議
合併協議日期為_[承擔出借人名稱(承擔出借人)][ 遞增貸款方名稱(遞增貸款方)], a [_____________]，支持高盛BDC，Inc.，特拉華州的一家公司(借款人)和Truist銀行，作為下文提到的信貸協議 下的行政代理(以此類身份及其繼任者，即行政代理)。
借款人，貸款人[(包括不斷增加的貸款方)]當事人和行政代理不時是日期為2013年9月19日的高級擔保循環信貸協議(經修訂、補充或以其他方式修改並不時生效的信貸協議)的 當事人。
[根據信貸協議第2.08(E)節，擔保貸款人特此同意(並確實在此)成為信貸協議項下的貸款人，並就信貸協議的所有目的與[多幣種承諾][美元承諾]等於$[ ]。在不限制前述規定的情況下，假定貸款人特此同意受 約束，並遵守信貸協議中適用於其作為貸款人的所有條款和規定。]
[根據信貸協議第2.08(E)條，增額貸款人特此同意增加其[多幣種承諾][美元承諾]從$[ ]至$[___________].]
信貸協議第9.06、9.09和9.10節適用於本合併協議作必要的變通.
特此證明，[假設 貸款人][不斷增加的貸款人]已使本合併協議於上述第一個日期正式簽署並交付。
[ 假設貸款人的名稱][增資貸款人名稱]
| 發信人： |
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| 姓名： | ||
| 標題： |
D-1
| 接受並同意： | ||
| 高盛BDC公司 | ||
| 發信人： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 真實的銀行， 作為管理代理 | ||
| 發信人： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
D-2
附件E
備註的格式
2013年9月19日
對於收到的 價值，簽字人(借款人)在此承諾支付給[出借人]或登記受讓人(貸款人)根據信貸協議(定義見下文)的規定，借款人根據該高級擔保循環信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)、借款人、作為貸款人的金融機構和作為行政代理的真實銀行不時向借款人提供的每筆貸款的本金。
借款人承諾從貸款之日起，按照信貸協議規定的利率和時間，為每筆貸款的未付本金支付利息，直至該本金全部付清為止。除貸款文件另有規定外，所有本金和利息應通過行政代理人S賬户支付給行政代理人。如果任何金額在本合同項下到期時沒有全額支付，則該未支付金額應計入利息，應於到期之日起至實際付款之日(以及判決前和判決後)按信貸協議規定的年利率計算的利息。
本票據為信貸協議所指票據之一，有權 享有其利益，並可根據該票據所載條款及條件全部或部分預付。本票據也有權享有擔保和擔保協議的利益，並由抵押品擔保。當信貸協議中規定的一個或多個違約事件發生並繼續發生時，本票據上所有當時仍未支付的金額將成為或可能被宣佈為信貸協議中規定的立即到期和應付的全部金額。出借人發放的貸款，應當有出借人在正常經營過程中保存的一個或者多個貸款賬户或者記錄作為證明。貸款人還可在本票據後附上附表，並在其上背書其貸款和付款的日期、金額和到期日。
借款人本人、其繼承人和受讓人特此放棄對本票據的勤勉、提示、拒付和要求以及拒付、拒付、退票和拒付通知。
E-1
本票據受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。
| 高盛BDC， Inc. | ||
| 發信人： |
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| 姓名： |
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| 標題： |
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E-2
貸款及與之有關的付款
| 日期 | 類型： 已發放貸款 |
數額： 已發放貸款 |
結束 利息 期間 |
數額： 本金或 利息 付了這筆錢 日期 |
傑出的 天平 此 日期 |
記法 製造者 | ||||||
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E-3
附件F-1
税務證明書的格式
(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)
請參閲日期為2013年9月19日的特定高級擔保循環信貸協議(經修訂，不時重述、補充或以其他方式修改)，由高盛BDC，Inc.、特拉華州的一家公司(借款人)、作為貸款人的金融機構與作為行政代理的Truist Bank之間簽署的。本文中使用但未定義的每個大寫術語具有信貸協議中賦予該術語的含義。
根據信貸協議第2.16節的規定，簽署人茲證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明此類貸款的票據)的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)其並非守則第881(C)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(Iv)並非守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。
簽署人已在美國國税局W-8BEN表格上向行政代理和借款人提供了其非美國人身份的證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理；(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，時間可以是每次付款的日曆年，也可以是付款之前的兩個日曆年之一。
[出借方名稱 ]
| 發信人： |
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日期： | , | |||||||
| 姓名： | ||||||||||
| 標題： |
F-1-1
展品F-2
税務證明書的格式
(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)
請參閲日期為2013年9月19日的特定高級擔保循環信貸協議(經修訂，不時重述、補充或以其他方式修改)，由高盛BDC，Inc.、特拉華州的一家公司(借款人)、作為貸款人的金融機構與作為行政代理的Truist Bank之間簽署的。本文中使用但未定義的每個大寫術語具有信貸協議中賦予該術語的含義。
根據信貸協議第2.16節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的10%股東，以及(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受管制外國公司。
以下籤署人已向其參與貸款人提供了其在美國國税局W-8BEN表格上的非美國人身份證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，可以是每次付款給簽字人的日曆年度，也可以是付款前兩個日曆年度中的任何一個。
[參賽者姓名]
| 發信人： |
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日期： | , | |||||||
| 姓名： | ||||||||||
| 標題： |
F-2-1
展品F-3
税務證明書的格式
(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)
請參閲日期為2013年9月19日的特定高級擔保循環信貸協議(經修訂，不時重述、補充或以其他方式修改)，由高盛BDC，Inc.、特拉華州的一家公司(借款人)、作為貸款人的金融機構與作為行政代理的Truist Bank之間簽署的。本文中使用但未定義的每個大寫術語具有信貸協議中賦予該術語的含義。
根據信貸協議第2.16節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就該參與而言，以下籤署人及其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。
簽署人已 向其參與貸款人提供了IRS Form W-8IMY，並附上其每一位申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I)IRS Form W-8BEN或(Ii)IRS Form W-8IMY，連同要求投資組合利息豁免的每一位合作伙伴/成員S受益擁有人的IRS Form W-8BEN。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人， 和(2)簽字人應始終在每次付款給簽名人的日曆年度或付款前兩個日曆年中的任何一年向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書。
[參賽者姓名]
| 發信人： |
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日期： | , | |||||||
| 姓名： | ||||||||||
| 標題： |
F-3-1
展品F-4
税務證明書的格式
(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)
請參閲日期為2013年9月19日的特定高級擔保循環信貸協議(經修訂，不時重述、補充或以其他方式修改)，由高盛BDC，Inc.、特拉華州的一家公司(借款人)、作為貸款人的金融機構與作為行政代理的Truist Bank之間簽署的。本文中使用但未定義的每個大寫術語具有信貸協議中賦予該術語的含義。
根據信貸協議第2.16節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該等貸款的票據)的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該等貸款(如 以及任何證明該等貸款的票據)的唯一實益擁有人，(Iii)就根據本信貸協議或任何其他貸款文件進行的信貸展期而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(4)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(B)節所指借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。
簽署人已向行政代理及借款人提供IRS表格 W-8IMY，並附上其每一名申請投資組合權益豁免的合夥人/成員提供的下列表格之一：(I)W-8BEN表格或(Ii)W-8IMY表格，連同S/成員S實益擁有人申請投資組合權益豁免的表格W-8BEN。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理；(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款的日曆年，還是在付款前兩個日曆年中的任一年。
[貸款人名稱]
| 發信人： |
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日期： | , | |||||||
| 姓名： | ||||||||||
| 標題： |
F-4-2
附件B
[附設]
第十次總括修正案附件B，日期為2023年10月18日
擔保和擔保協議
經截至2014年10月3日的《高級擔保循環信貸協議及擔保和擔保協議》第一次綜合修正案和截至2023年10月18日的《高級擔保循環信貸協議及擔保和擔保協議第十次綜合修正案》修訂
截至2013年9月19日的擔保和擔保協議(經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改)：高盛BDC，Inc.，一家根據特拉華州法律正式成立並有效存在的公司(借款人)；根據本協議第7.04節在本協議日期後成為附屬擔保人的每個實體(統稱為附屬擔保人，並與借款人、債務人一起)；SunTrust真實銀行(作為SunTrust銀行的合併繼承人)，作為下文所述信貸協議下定義為貸款人的各方的行政代理(以該身份，連同其行政代理)；每個融資代理或指定債務持有人，根據本合同第6.01節在本合同日期之後成為本合同當事人；以及SunTrustTruist銀行(作為SunTrust銀行的合併繼承人)，作為下文提到的擔保當事人的抵押品代理(以這種身份，連同其以這種身份的繼任者，即抵押品代理者)。
W I T N E S S E T H：
鑑於在簽署和交付本協議的同時，借款人、某些貸款人和行政代理人正在簽訂一項高級擔保循環信貸協議(經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改)，根據該協議，貸款人(如下文所述)已同意不時向借款人提供信貸(以貸款和信用證的方式)；
鑑於借款人可能在本協議日期後不時希望產生借款人在本協議下指定為指定債務的信貸協議所允許的額外債務，該債務有權享受本協議的利益；
鑑於，為促使該等貸款人根據《信貸協議》向借款人提供信貸，並促使指定債務的持有人向借款人提供其他信貸，借款人希望(A)不時為其某些子公司提供(A)成為本協議當事人並保證償付擔保債務(如下文定義)，以及(B)借款人和附屬擔保人為擔保債務(定義見下文)提供抵押品擔保；
鑑於，行政代理(代表其自身和貸款人(如下定義))、任何融資代理(代表其自身及其作為其代理、代表或受託人的指定債務持有人)以及根據第6.01節成為本協議當事人的每個指定債務持有人正在或將進入
加入本協議，以闡明各自對抵押品的權利(如下所述)；以及
鑑於，債務人和擔保當事人同意由抵押品代理人管理抵押品，並且抵押品代理人願意按照本協議規定的條款和條件管理抵押品；
現 因此，雙方同意如下：
第1節. 定義等
1.01. 某些統一商業代碼術語。如本文所用，術語？賬户、動產、商品賬户、商品合同、存款賬户、文檔、電子動產、一般無形資產、工具、投資、財產、·信用證權利、收益、期票和有形動產票據具有紐約商品期貨交易委員會第9條所規定的各自含義，而術語已認證的證券、清算公司、權利持有人、金融資產、背書、證券賬户、證券、證券權利和未認證的證券具有紐約商品期貨交易委員會第8條所規定的相應含義。
1.02. 的其他定義。此外，如本文所使用的：
？加速是指在借款人違約和收到任何通知和/或任何適用的寬限期屆滿後，任何擔保當事人的擔保債務已宣佈(或成為)到期並 應支付。
？加速通知？具有第8.01節中規定的含義。
？行政代理權具有前言中賦予該術語的含義。
？代理會員是指託管機構的成員或參與者，包括託管機構、歐洲清算銀行或清算銀行。
？《協議》一詞的含義與序言中賦予的含義相同。
·被指定方？具有第5.04節中規定的含義。
借款人？具有前言中賦予該術語的含義。
？結算公司證券是指以結算公司或其代理人的名義登記或背書的證券，或由結算公司以不記名形式持有或由適當人士背書的證券。
？Clearstream？是指Clearstream Banking，Sociétéanaume，一家根據盧森堡大公國法律成立的公司。
2
？Clearstream證券是指(A)是債務或股權證券，並且(B)能夠根據交付的定義轉移到Clearstream的代理會員S賬户的證券，無論此類轉移是否已經發生。
？抵押品？具有第4節中賦予該術語的含義。
？抵押品代理權具有前言中賦予該術語的含義。
？《商品交易法》是指不時修訂的《商品交易法》(《美國聯邦法典》第7編第1節及以下各節)和任何後續法規，以及這些法規下的規則和規章。
？控制？是指NYUCC第9-104、9-105、9-106或9-107節定義的控制？
信貸協議？具有背誦中賦予該術語的含義。
？信用協議義務統稱為借款人根據信用協議和其他貸款文件(如信用協議中的定義)對貸款人和行政代理人承擔的所有義務，包括在每一種情況下所作貸款的本金和利息，或據此簽發的信用證的本金和利息，以及所有償還義務、費用、賠償付款和其他任何金額，無論是直接或間接的、絕對的或有的，現在或以後根據信貸協議及其他貸款文件(定義見信貸協議)不時欠行政代理或貸款人或他們中任何一人的利息或支出，包括在任何有關借款人的破產或無力償債程序啟動後產生或產生的所有利息和開支，不論該等利息或開支是否被允許作為該訴訟中的債權。
託管人是指道富銀行和信託公司，作為代表債務人的託管人持有投資，或以這種身份的任何繼承人。保管人一詞包括代表保管人行事的任何代理人或次級保管人。
？債務文件統稱為信貸協議、指定債務文件、證明或與任何對衝協議義務有關的任何套期保值協議和擔保文件。
違約？是指在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下會成為違約事件的任何事件。
？交付、交付或交付(無論是交付給抵押品代理或其他方式)是指，對於任何投資或其他抵押品，此類投資或其他抵押品在每個 案例中以抵押品代理合理滿意的方式持有、登記或由記錄的UCC-1融資聲明覆蓋，如下所述(雙方商定，除非抵押品代理以合理詳細的書面形式通知借款人它不滿足，否則應視為已滿足下列條件)：
3
(A)除以下第(M)款另有規定外，就每個 證書證券(特別股權、美國政府證券、結算公司證券、歐洲結算證券或結算所證券)而言，該等證書證券是：(I)由抵押品代理人管有並以抵押品代理人(或其代名人)的名義登記，或背書給抵押品代理人或以空白形式背書給抵押品代理人，或(Ii)由保管人管有並以保管人(或其代名人)的名義登記，或由保管人背書給保管人或以空白形式背書 ，在第(Ii)款的情況下，託管人已(A)同意作為抵押品代理人或受託保管人持有該憑證證券，或(B)已將該憑證證券記入保管人作為證券中間人的證券賬户，並同意該憑證證券構成金融資產，且抵押品代理人對該證券賬户擁有控制權；
(B)除下文(M)款另有規定外，就每一種票據而言，該等票據是： (I)由抵押品代理人管有，或(Ii)由保管人管有，而保管人已：(X)同意以抵押品代理人或受託保管人的身份持有該票據，或(Y)將該票據記入保管人作為證券中間人的證券賬户的貸方，並已同意該票據構成金融資產，並同意該抵押品代理人對該證券賬户擁有控制權；
(C)在符合以下(M)條款的規定下，對於每一種未認證的證券(特別股權、美國政府證券、結算公司證券、歐洲結算證券或Clearstream證券除外)，該 是：(I)在其發行人的賬簿上登記給抵押品代理(或其 被指定人)；或(Ii)在其發行人的賬簿上登記給託管人(或其代名人)，且託管人已將其記入托管人作為證券中間人的證券賬户，並同意該無證書證券構成金融資產，且抵押品代理人對該證券賬户擁有控制權；
(D)除以下(M)條另有規定外，就每一間結算公司證券而言，該等結算公司證券可：(I)記入該結算公司保管人的證券賬户(如屬有證書證券，則由該結算公司或代其持有的代理人或託管人持有)，或(Ii)記入在該結算公司直接或間接持有該結算公司證券的證券中介人的證券賬户(如屬有證書證券，則由該結算公司持有)或(Ii)記入在該結算公司直接或間接持有該結算公司證券的證券中介人的證券賬户(如為有證書證券，則由該結算公司管有)或(Ii)貸記於該結算公司直接或間接持有該結算公司證券的證券中介人的證券賬户(如為有證書證券，則由該結算公司持有)或(Ii)記入該結算公司直接或間接持有該結算公司證券的證券中介人的證券賬户(如該證券為有證書證券，則由該結算公司管有)或(Ii)記入該結算公司直接或間接持有該結算公司證券的證券户口(如屬有證書證券，則由該結算公司或其代理人或託管人持有)或(Ii) 。或代表其的代理人或託管人)，而託管人在該結算公司證券賬户中的擔保權利已由託管人記入該託管人是證券中間人的證券賬户，且託管人同意該證券構成金融資產，且抵押品代理人對該證券賬户擁有控制權；
(E)就每個歐洲結算證券和清算流證券而言，已就該等證券採取上文第(Br)(D)款所述的行動，猶如該等證券是結算公司證券，而歐洲結算和清算流是結算公司；但根據比利時(如屬歐洲結算)和盧森堡(如屬Clearstream)的法律，應已採取 所需的額外行動，以賦予抵押品代理人實質上等同於根據紐約聯合結算中心對該等證券的控制權的權利；
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(F)就每個美國政府證券而言， 證明該等美國政府證券是：(I)記入抵押品代理人在聯邦儲備銀行的證券賬户，或(Ii)存入托管人在聯邦儲備銀行的證券賬户，且託管人已將託管人在該聯邦儲備銀行證券賬户中的證券權利貸記到託管人是證券中間人的證券賬户，且託管人同意該美國政府證券構成金融資產，且抵押品代理人對該證券賬户擁有控制權；
(G)除以下第(Br)(M)條另有規定外，在構成憑證證券的特別股權權益的情況下，該憑證證券的第一留置權的持有人在美國擁有該憑證證券(已以該持有人(或其代名人)的名義登記，或背書給該持有人或空白)，並已同意在該留置權解除時直接向抵押品代理人交付證明該憑證證券的證書，並已以書面方式承認其亦為受該留置權約束的抵押品代理人持有該證書(有一項理解，即：，在收到任何此類憑證證券後，如果借款人提出要求，抵押品代理人應將其交付託管人(根據上文第(A)款的規定持有)，如果是構成無憑證證券的特殊股權權益，則該無憑證證券的第一留置權的持有人已在其發行者的賬簿上登記為持有人，並書面確認其也為受該留置權約束的抵押品代理人持有該無憑證證券；
(H)就任何有形動產文件而言， 證明該等有形動產文件的正本是(I)由美國的抵押品代理人管有，或(Ii)由美國的託管人管有，而託管人已同意作為抵押品代理人或受託保管人持有該等有形動產文件，而在所有情況下，構成或證明該等有形動產文件的任何協議均無任何標記或批註，顯示該等有形動產文件隨後被質押、轉讓或以其他方式轉讓予抵押品代理人以外的任何人(或有關的 債務人)；
(I)就在美國組織的債務人有任何權利、所有權或利益的每個一般無形資產(包括參與債務義務、任何商品合同和任何商品賬户)而言，該等一般無形資產屬於 -1融資報表的抵押品説明，將相關債務人列為債務人，將抵押品代理人列為有擔保的一方，並(X)在該相關債務人的組織管轄範圍內備案，如果債務人是註冊的組織(如NYUCC第9條所定義)或(Y)根據在任何適用司法管轄區有效的《統一商法》進行備案以完善所需的其他備案機關，則對於任何其他債務人；但在參與債務義務的情況下，如果該參與義務由下列任何一種票據證明：(I)就該票據而言，已滿足上文(B)款中的標準，或(Ii)該票據由在美國的適用參與機構擁有，且該參與機構已書面承認其持有該 票據是為了抵押品代理人的利益(或為了託管人的利益，並且託管人已同意其作為抵押品代理人或受託保管人持有該票據的權益)或(Iii)該票據由美國以外的適用參與機構擁有，且有關義務人已接管或導致該參與機構(以及，如適用，發行該參與機構的義務人)
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(br}此類票據)根據票據實際所在地的司法管轄區法律採取必要的行動，賦予抵押品代理人實質上等同於《紐約商品期貨交易委員會》對此類票據的控制權的權利；
(J)就並非在美國成立的債務人擁有任何權利、所有權或權益的每項一般無形資產(包括參與債務義務)而言， 表示該債務人已採取必要行動，給予抵押代理人實質上等同於《紐約商品期貨交易委員會》規定的此類一般無形資產的完善的第一優先權擔保權益的權利；
(K)在任何存款賬户或證券賬户的情況下， 已在賬户控制協議中同意抵押品代理人對該存款賬户或證券賬户擁有控制權，該協議的形式和實質為抵押品代理人合理接受。或該存款賬户或證券賬户在託管人名下，且託管人已將其對該存款賬户或證券賬户(標的賬户)的權利記入保管人是證券中間人的證券賬户，且保管人已在賬户控制協議中以抵押品代理人合理接受的形式和 實質內容同意託管人對該等標的賬户的權利構成金融資產，且抵押品代理人對該證券賬户擁有控制權；
(L) 在任何資金(不論貨幣)的情況下，證明該等資金已記入上文第(K)款所述抵押品代理人控制的存款賬户或證券賬户；
(M)如果是在美國境外組織的人發行的任何有證書的證券、無證書的證券或特別股權，則 證明有關債務人已採取根據適用法律所必需的或抵押品代理人根據適用法律應合理要求的額外行動，給予抵押品 代理人的權利實質上等同於根據《紐約商品期貨交易委員會》擁有或控制此類有證書的證券、無證書的證券或特別股權的擔保當事人所享有的權利；以及
(N)對於不屬於上述(A)至(M)條所涵蓋類型的每項投資， 根據適用的法律和法規將此類投資作為抵押品擔保轉讓給抵押品代理人。
？存託信託公司、其代名人及其各自的繼承人。
？指定債務是指任何有擔保的長期債務或有擔保的短期債務，在每一種情況下(包括但不限於任何與此類債務相關的預付款罰金、保費、全額費用或類似金額)，借款人已根據信貸協議的定義，根據第6.01節的要求，在發生債務時將其指定為本協議的指定債務。
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·指定債務文件是指，就任何指定債務而言，所有用以產生此類指定債務的協議、文書或文件，或以其他方式管轄其條款或條件的協議、文書或文件
*指定債務持有人，就任何指定債務而言，是指不時持有此類指定債務的人。
？指定債務義務是指，就任何指定債務而言，每一債務人根據指定債務文件對任何指定債務持有人或融資代理人承擔的與該指定債務有關的所有債務，包括貸款本金和利息、簽發的信用證和根據該文件發行的任何票據或其他票據、所有償還義務、費用、賠償付款和其他任何金額，不論是直接的或間接的、絕對的或或有的、現在或以後不時欠任何指定債務持有人或任何融資代理人或他們中的任何人根據或關於該等指定債務文件、幷包括在對該債務人的任何破產或破產程序啟動後產生或發生的所有利息和費用，無論該利息或費用是否被允許在該程序中作為債權。
歐洲清算銀行是指歐洲清算銀行，作為歐洲清算銀行系統的運營商。
歐洲結算證券是指(A)是債務或股權證券，並且(B)能夠 轉移到歐洲結算的S代理會員賬户的證券，無論這種轉移是否已經發生。
違約事件是指信貸協議中定義的任何違約事件。
？超額資金擔保人具有第3.08節中規定的含義。
？超額付款？具有第3.08節中規定的含義。
？除外賬户，就存款賬户或證券賬户而言，是指(I)專門用於工資、工資税和其他僱員工資和福利支付的任何賬户，包括養老基金和401(K)賬户，(Ii)任何預扣税或受託賬户，(Iii)債務人是另一人的服務者的任何賬户，(Iv)僅持有融資子公司的貨幣或金融資產的任何賬户，(V)為免生疑問，債務人擁有權益的任何代管或類似賬户，(Vi)任何一個或多個賬户，其中存款或其中的其他財產或記入該賬户的其他財產的總價值，連同本條第(Vi)款下的所有其他該等賬户，在任何時間均不超過100,000美元；及(Vii)持有作為保證金入賬以保證任何指定掉期或對衝協議的抵押品的任何賬户 。
對於任何附屬擔保人來説，除外互換義務是指任何套期保值協議義務，如果該附屬擔保人的全部或部分擔保，或該附屬擔保人為擔保此類套期保值協議義務(或其任何擔保)，根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其適用或官方解釋)，是或變得違法的，且在此範圍內
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附屬擔保人S因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的合資格合同參與者(在執行第3.11節和任何其他為該附屬擔保人的利益的維持、支持或其他協議，以及其他 義務人對S對衝協議義務的任何和所有擔保後確定)，該附屬擔保人的擔保或該附屬擔保人對擔保權益的授予對該套期保值協議義務生效。如果套期保值協議義務根據管理一個以上掉期的主協議產生，則此類排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句被排除或變為排除擔保或擔保權益的掉期的該套期保值協議義務部分。
融資代理人就任何指定債務而言，是指該指定債務持有人的任何代理人、代表或受託人。
外國子公司具有信貸協議中規定的含義。
擔保假設協議 是指擔保品代理人與實體之間的擔保假定協議，該擔保假定協議基本上以附件B的形式存在，根據第7.04節的規定，該實體必須成為本協議項下的附屬擔保人 (根據第7.04節的要求，擔保品代理人應合理要求的變更)。
？擔保債務統稱為信貸協議債務、指定債務和對衝協議債務；但擔保債務應不包括任何被排除的互換債務。
？套期保值協議債務統稱為任何債務人根據任何套期保值協議對任何貸款人(或其任何關聯公司)所承擔的所有義務，包括所有保證金付款、終止付款、費用、賠償付款和其他任何金額，不論是直接或間接、絕對或有、現在或以後
根據該套期保值協議不時欠該貸款人(或其任何關聯公司)的，幷包括在任何破產或無力償債程序開始後就該
債務所產生或產生的所有利息和開支，不論該利息或開支是否被允許作為該程序中的債權.；但就本協議而言，對於構成套期保值協議義務的任何此類義務，貸款人(或其關聯公司)和借款人(或任何其他義務人)應已向抵押品代理人交付書面通知，表明該貸款人(或關聯公司)和借款人(或該債務人)已訂立一項或多項對衝協議，由此產生的義務應構成本協議項下的對衝協議義務。套期保值協議的義務在任何情況下都不應包括排除的互換義務。
就本協議而言，不言而喻，任何債務人根據套期保值協議對個人產生的任何義務，如證明或與該人(或其關聯公司)是信貸協議貸款方時訂立的任何套期保值協議義務有關，則就本協議而言，該人(或其關聯公司)仍應繼續構成套期保值協議義務，即使該人(或其關聯公司) 可能已轉讓其在信貸協議中的所有貸款和其他權益，因此，在就該等義務提出索賠時，該人(或其關聯公司)不再是信貸的貸款方
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協議;前提是，該人士或任何該等關聯公司均無權享有本協議的利益（且該等義務不構成本協議項下的對衝協議義務），除非在其不再是本協議項下的受保人之時或之前，其已書面通知行政代理人存在該等協議。在任何確定的時間，套期協議債務的未償還金額是指在該套期協議終止時債務人（使任何具有法律約束力的淨額結算安排生效）所欠的金額（不少於零）。
“被賠償人”具有第9.05條規定的含義。
“已背書”是指，對於任何證明證券，該證明證券已根據有效背書 轉讓或移轉給適用受讓人。
貸款人貸款人 是指任何貸款人，或任何開證銀行或Swingline貸款人（在每種情況下定義見信貸協議），隨時成為信貸協議的一方。
“指定通知”具有第6.01節中規定的含義。
“紐約州統一商法典”是指在紐約州不時生效的統一商法典。
“債務人”一詞具有序言中給予該詞的含義。
“允許的產權負擔”是指信貸協議和任何指定債務文件的規定不禁止的任何留置權（根據本協議或 其他擔保文件創建或提供的留置權除外），包括就特殊股權而言，以該特殊股權 發行人的債權人為受益人的任何留置權，如信貸協議中該術語的定義所述。
質押賬户具有 第4節規定的含義。
“按比例分配”具有第3.08節 中規定的含義。
符合資格的ECP子公司擔保人在任何時候均指 總資產超過10，000，000美元的子公司擔保人，或根據《商品交易法》在當時符合符合資格的合同參與人資格的子公司擔保人，並可根據《商品交易法》§1a（18）（A）（v）（II）在當時促使另一人符合資格的合同參與人資格的子公司擔保人。
“所需擔保 方”指（a）只要未發生觸發事件且該事件仍在持續，則指所需貸款人，或（b）如果觸發事件已發生且該事件仍在持續，則指持有信貸協議債務、指定債務債務和對衝協議債務未償還總額 50%以上的擔保方。
“有擔保債務”是指（a）對於借款人而言，信貸協議債務、指定債務債務和套期保值協議債務，（b）對於子公司擔保人而言，子公司的債務
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根據第3.01節和指定債務文件的擔保債務的擔保人，以及（c）對於所有債務人，債務人對擔保方或其中任何一方的所有 現有和未來債務，根據本協議或任何其他擔保文件;但擔保債務應排除任何除外掉期債務。
“被擔保方”是指貸款人、行政代理人、每個指定債務 持有人、每個融資代理人、每個非擔保人且被欠下“套期保值協議義務”定義第二段所述類型的套期保值協議義務的人，以及擔保代理人。
擔保文件係指本協議、 所有與根據本協議設定的擔保物中的擔保權益相關的統一商法典融資聲明以及所有其他轉讓、質押協議、擔保協議、控制協議，託管協議和 任何債務人根據本協議在本協議日期或之後簽署和交付的其他文書，或以其他方式提供或涉及任何附屬擔保的其他文書任何擔保義務。
“股份”是指公司的股本、有限責任公司權益、合夥 權益以及任何人的任何類別的其他所有權或股權。
“特定行動”具有 第5.04節中規定的含義。
“特定債務人”指任何不符合《商品交易法》規定的“合格合同參與人”的債務人 （在第3.11條生效之前確定）。
“附屬擔保人”具有序言中給予該詞的含義。
觸發事件？指下列任何事件或條件：
(A) 加速擔保債務，相當於當時未償還擔保債務總額的66-2/3%或更多；
(B)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦或州破產、破產、接管或類似法律，就任何債務人或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為任何債務人或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、管理人或類似的官員，在任何此類情況下，該訴訟程序或請願書應在60天或更長時間內不被駁回地繼續進行，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；或
(C) 任何債務人應(I)自願展開任何程序或提交任何請願書，以根據現在或以後生效的任何聯邦或州破產、無力償債、接管或類似法律尋求清算、重組或其他濟助，(Ii)同意提起或未能及時和適當地對上文(B)款所述的任何程序或請願書提出異議，(Iii)申請或同意為任何債務人或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產保管人或類似的官員，
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(Iv)提交答辯書，承認在任何此類訴訟中對其提出的申訴的實質性指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)採取任何 公司或其他行動，以授權或完成任何前述事項。
1.03. 信用協議 定義。除本協議另有規定或文意另有所指外，本協議中使用的術語，包括其序言和摘要，具有不時生效的《信貸協議》中規定的含義。
1.04. 術語一般。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。這些詞包括？、？包括？和？包括？應被視為後跟短語？，但不限於。“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。除非上下文另有規定，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或其中所述的此類修改、補充或修改的任何限制)，(B)本文件中對任何人的提及應被解釋為包括S的繼任者和受讓人，(C)本文件中的詞語、本文件和下文中的詞語以及類似含義的詞語，應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定條款，(D)本協議中對章節、證物和附件的所有提及應被解釋為 本協議的章節、證物和附件，以及(E)資產和財產兩個詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和 財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
第2節. 陳述和 保證。每一債務人向擔保當事人陳述並保證：
2.01. 組織。根據其組織管轄的法律，這種債務人是正式組織的、有效存在的和地位良好的。
2.02. 授權；可執行性。本協議的簽署、交付和履行以及本協議項下擬授予的留置權的授予屬於該債務人S公司或其他權力範圍內，並已得到所有必要的公司或其他行動的正式授權，包括所有必要的股東行動的正式授權。本協議已由該債務人正式簽署和交付，並構成該債務人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但其可執行性可能受到(A)破產、資不抵債、重組、暫緩執行或影響債權人權利強制執行的類似普遍適用法律的限制，以及(B)衡平法一般原則的適用(無論此種可執行性是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮)。
2.03. 政府審批；無衝突。本協議的簽署、交付和履行，以及本協議項下擬授予的留置權的授予，(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但以下情況除外：(I)已經或將會獲得或作出並且正在或將完全有效的；(Ii)關於根據本協議設立的留置權或其他證券文件的備案和記錄，(B)不會違反任何適用的法律或法規或
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任何債務人的章程、章程或其他組織文件或任何政府當局的任何命令，(C)不會違反或導致對任何債務人或其任何資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書下的任何實質性方面的違約，或產生要求任何該等人支付任何款項的權利，以及(D)除根據本協議設立的留置權或其他擔保文件外，不會導致對任何債務或(允許的產權負擔除外)的任何資產產生或施加任何留置權。
2.04. 標題。該債務人是擔保品的唯一實益所有人，在該擔保品中，該義務人授予了擔保權益 ，除本合同規定的擔保權益或其他擔保文件(或允許的產權負擔)外，此類抵押品上不存在任何留置權，該擔保權益構成抵押品上有效的第一留置權和 先前完善的留置權(受允許的產權負擔的約束)。
2.05. 名稱等每個債務人截至本協議日期的完整和正確的法定名稱、組織類型、組織管轄範圍、組織ID號(如果適用)和郵寄地址已在附件1中正確列出(另外每個債務人的姓名、組織類型、管轄範圍、組織ID號(如果適用)和郵寄地址均已在附件1中正確列出，該債務人根據第7.04節的規定簽署並交付了《擔保承擔協議》附件1中的附件1)。
2.06. 的情況變化。任何債務人均未(A)在本擔保書日期前四個月內(或對於任何附屬擔保人，在其根據擔保承擔協議成為本擔保書當事方之日之前的四個月內)更改其所在地(如《紐約聯合擔保公約》第9-307條所定義)，(B)截至本擔保書之日(或就任何附屬擔保人而言，自其根據擔保承擔協議成為本擔保書當事方之日起)、更改其名稱或(C)截至本擔保書之日(或，對於任何附屬擔保人，在其根據擔保承擔協議成為本協議當事方之日起)，對於任何其他人先前簽訂的並對該債務人具有約束力的當前有效的擔保協議，成為新的債務人(如NYUCC第9-102(A)(56)節所定義)，在每種情況下，除非在本擔保協議日期之前(或對於任何附屬擔保人，則在其根據擔保承擔協議成為本擔保協議當事方之日之前)以書面形式通知抵押代理人 。
2.07. 本票。附件2載有借款人於本協議日期持有(或附屬擔保人在根據擔保 假設協議成為本協議一方之日由附屬擔保人持有)且未償還本金總額超過1,000,000美元的所有本票的完整而正確的清單(但以前交付託管人或在附件3所指的證券賬户中持有的除外)。
2.08. 存款賬户和證券賬户。附件3列出了借款人在本擔保協議之日的所有存款賬户、證券賬户和商品賬户(以及任何附屬擔保人根據擔保承擔協議成為本協議當事人之日的所有存款賬户、證券賬户和商品賬户)的完整和正確清單，但除外賬户除外。
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第三節 保障。
3.01. 保證。附屬擔保人特此共同及各別向每一擔保當事人及其各自的繼承人提供擔保，並在擔保債務到期時(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)全額轉讓即時付款。附屬擔保人特此共同及個別同意，如借款人未能在任何保證債務到期時(不論是在指定期限或延長期限、加速或其他情況下)全額償付，附屬擔保人將在沒有任何要求或 任何通知的情況下共同及個別償付該等保證債務；如任何保證債務的付款或續期時間有所延長或續期，則該等保證債務將根據該延期或續期的條款在到期時(不論在延長期限、加速或其他情況下)即時予以全額償付。
3.02.無條件履行 義務。第3.01條規定的附屬擔保人的義務是不可撤銷的、絕對的和無條件的、連帶的和多個的，無論借款人在本協議、其他債務文件或本協議或其中提及的任何其他協議或文書項下的義務的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或對任何擔保義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、免除或交換，以及在適用法律允許的最大範圍內，無論其他任何情況可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法上的解除或抗辯，第3條的意圖是，在任何情況下，附屬擔保人在本條款項下的義務應是絕對和無條件的。在不限制前述一般性的情況下，雙方同意，下列任何一項或多項的發生不應改變或損害本協議項下附屬擔保人的責任，該責任如上所述應保持絕對和無條件：
(A) 在不通知附屬擔保人的情況下，隨時或不時延長履行或遵守任何擔保義務的時間，或放棄履行或遵守；
(B) 本協議、其他債務文件或本協議或其中提及的任何其他協議或文書的任何條款中提及的任何行為，應予以實施或不予實施；
(C) 應加速任何擔保債務的到期日，或在任何方面修改、補充或修正任何擔保債務，或放棄本協定、其他債務文件或本協議或其中提及的任何其他協議或文書項下的任何權利，或免除或全部或部分免除或交換對任何擔保債務或其擔保的任何其他擔保；或
(D) 作為任何擔保債務的擔保授予或以任何擔保當事人為受益人的任何留置權或擔保權益應不完善。
附屬擔保人在此明確放棄盡職、提示、拒付和(除非信貸協議和任何指定債務文件另有明確規定)
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要求付款和其他任何通知，以及任何有擔保的一方用盡本協議、其他債務文件或本協議或其中提及的任何其他協議或文書項下的任何權利、權力或補救措施或對借款人提起訴訟的任何要求，或根據任何其他擔保義務的任何擔保或擔保對任何其他人提出的任何要求。
3.03.恢復 。如果借款人或其代表就擔保債務支付的任何款項因任何原因被任何擔保債務持有人撤銷或必須以其他方式恢復，且附屬擔保人共同和個別同意，他們將應擔保當事人的要求賠償擔保當事人因解除或恢復擔保債務而產生的所有合理和有據可查的費用和支出(包括合理的律師費和其他律師費)，則附屬擔保人應自動恢復第3節項下的義務。包括為抗辯任何索賠而產生的任何此類成本和支出，這些索賠聲稱，根據任何破產、破產或類似法律，此類付款構成了優惠、欺詐性轉移或類似付款。
3.04. 代位權。附屬擔保人在此共同和個別同意，在所有擔保債務(未主張的或有債務除外)得到償付和 全額清償之前，在所有債務文件項下的所有信用證或提供信貸的承諾到期和終止之前，附屬擔保人不得對借款人或任何其他擔保義務的借款人或任何其他擔保人行使因其履行第3.01節中的擔保而產生的任何權利或補救措施，無論是否以代位或其他方式。
3.05. 補救措施。附屬擔保人共同和分別同意，就附屬擔保人和擔保當事人之間而言，擔保債務可被宣佈為立即到期並按相應債務文件中的規定付款，包括在信貸協議的情況下，其第七條(在信貸協議的情況下，應被視為在其中規定的情況下自動到期和付款)，儘管有任何暫緩執行。禁止對借款人或任何附屬擔保人作出該等聲明(或該等債務自動到期及應付)的禁令或其他禁止令，以及 在該聲明(或該等債務被視為已自動到期及應付)的情況下，該等債務(不論是否由借款人到期及應付)應立即由該附屬擔保人就第3.01節而言到期及應付。
3.06. 持續保證。第3款中的擔保是對付款(而非託收)的持續擔保，無論何時發生，均應適用於所有擔保債務。
3.07.支付貨幣的 工具。各附屬擔保人在此承認，第3款中的擔保構成了付款工具，並同意並同意，如果附屬擔保人在支付本協議項下到期的任何款項時發生爭議，任何擔保方均有權(在適用法律允許的範圍內)根據紐約CPLR第3213條提起訴訟。
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3.08. 出資權。債務人在此約定，如果任何附屬擔保人因該附屬擔保人支付任何保證債務而成為超額資金擔保人(定義見下文)，則其他各附屬擔保人應應該超額資金擔保人的要求(但須受下一句的限制)，向該附屬擔保人按比例向該附屬擔保人支付一筆數額相當於該附屬擔保人的S按比例分攤的該等保證債務的超額付款(定義見下文，並在不提及該超額資金擔保人的財產、債務和負債的情況下)。附屬擔保人根據第3.08款向任何超額資金擔保人支付的義務應從屬於該附屬擔保人根據本第三節和 其他規定承擔的全部義務，並享有優先付款的權利。 該超額資金擔保人不得就該超額部分行使任何權利或補救措施，直至支付並全部清償所有該等義務為止。
就本第3.08節而言，(I)超額融資擔保人在任何擔保債務方面，是指支付了超過其按比例分攤的此類擔保債務的金額的附屬擔保人，(Ii)超額付款是指，就任何擔保債務而言，超額融資擔保人支付的超出其按比例分攤的此類擔保債務的金額，以及(Iii)按比例分攤的金額，對於任何附屬擔保人來説，(X)該附屬擔保人的所有財產(不包括任何其他附屬擔保人的任何股份或其他股權權益)的公允可售價值合計超過該附屬擔保人的所有債務和負債(包括或有、附屬、未到期和未清算的負債)的比率(以百分比表示)，但不包括該附屬擔保人在本合同項下的義務，以及該附屬擔保人已擔保的任何其他附屬擔保人的任何義務)至(Y)借款人和所有附屬擔保人的所有財產的公允可出售價值總和超過借款人和所有附屬擔保人的所有債務和負債(包括或有、附屬、未到期和未清算的負債，但不包括本合同項下債務人的義務)的金額，這些債務和負債是(A)關於截至本合同日期為本合同一方的任何附屬擔保人，及(B)就任何其他附屬擔保人而言，自該附屬擔保人成為本條例項下的附屬擔保人之日起。
3.09. 對保證義務的一般限制。在涉及任何州立公司或其他法律，或任何聯邦或州破產、破產、重組或其他一般影響債權人權利的法律的訴訟或程序中，如果考慮到第3.08節的規定，第3.01條規定的任何附屬擔保人的義務因其在第3.01條規定的責任金額而被認定為無效、無效或不可強制執行，或從屬於任何其他債權人的債權，則即使本合同有任何其他相反的規定，此類責任的金額應在該附屬擔保人沒有采取任何進一步行動的情況下，任何有擔保的一方或任何其他人，自動受到限制，並減少到有效和可強制執行的最高金額，並且不從屬於在該訴訟或程序中確定的其他債權人的債權。
3.10.借款人提供 賠償。除附屬擔保人根據適用法律可能享有的所有賠償和代位權外(但須遵守第3.04條)，借款人同意：(A)在下列情況下應由任何附屬公司付款
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如果借款人是本協議項下的擔保人，則借款人應全額賠償該附屬擔保人，並且該附屬擔保人在該付款的範圍內應被代位人的權利，以及(B)如果根據本協議或任何其他擔保文件出售任何附屬擔保人的任何資產以履行全部或部分擔保義務，則借款人應賠償該附屬擔保人相當於所出售資產的公平市場價值的金額。
3.11. Keepwell。在本協議項下的擔保或本協議項下任何指定義務人授予擔保權益時，作為合格ECP附屬擔保人的每一附屬擔保人在此共同及個別、絕對、無條件且 不可撤銷地承諾就該套期保值協議義務向每一指定義務人提供資金或其他支持，以履行其根據本協議擔保及其他貸款文件所承擔的所有義務(但在每種情況下，僅限於在不使此類合格ECP子公司 保證人S的義務和承諾根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律無效的情況下產生的此類責任的最高金額，而不能有任何更大的金額)。第3.11節規定的每個合格ECP附屬擔保人的義務和承諾應保持完全效力，直至擔保債務(非擔保或有債務除外)得到全額償付和履行。就《商品交易法》的所有目的而言，每個合格的ECP附屬擔保人打算在本第3.11款中構成，且本第3.11款應被視為構成對每個特定債務人的義務的擔保，以及為每個指定債務人的利益而達成的保持良好、支持或其他協議。
第四節 抵押品。作為其擔保債務到期時(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)全額付款的附帶擔保，各債務人特此為擔保當事人的利益向抵押品代理人質押並授予對下列財產的所有此類債務人S的權利、所有權和權益的擔保權益，在每種情況下，無論有形或無形的財產，無論位於何處，也無論其現在由該債務人所有，也不論其是否現在存在或以後存在(本第4節所述的所有財產，但根據本第4節但書排除的財產除外)，在此統稱為抵押品)：
(A) 所有賬户、所有動產紙、所有商品賬户、所有商品合同、所有文件、所有一般無形資產、所有票據(包括所有本票)和所有未以其他方式記入證券賬户的證券，在每種情況下，以構成投資的範圍為限，但不包括根據 第10.03(E)節釋放的任何此類資產；
(B) All信用證基礎信用證支持本節(A)款所述任何抵押品的權利；
(C) 附件4所列的所有存款賬户和證券賬户(包括與其有關的證券權利和其中載有的金融資產)(除除外賬户外)均可隨時修改、修改或補充，而無需任何有擔保的締約方同意。
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(Br)抵押品代理；但具有解除任何質押賬户效力的任何此類修改、修改或補充(根據第10.03節解除抵押品的任何此類變更除外)，均需經抵押品代理同意)；
(D)在與上文(A)、(B)和(C)款所述任何抵押品有關的範圍內， 所有賬簿、通信、信貸文件、記錄、發票和其他文件(包括該債務人或任何電腦局或服務公司不時地或在其代表該債務人行事的時間內擁有或控制的所有磁帶、卡片、計算機運行和其他文件和文件)；以及
(E) 任何上述抵押品的所有收益。
但在任何情況下，(A)在任何情況下，根據本第4款授予的擔保權益不得附加於(且應從抵押品的定義中排除)(I)債務人作為當事方的任何合同、產權、股權、義務、文書或協議，如果此類擔保權益的授予(或完美)將構成或導致(X)該義務或其中的任何權利、所有權或利益的放棄、無效或不可強制執行，或(Y)違反或終止，或任何此類合同、產權、股權、義務、文書或協議項下的違約(但因《統一商法典》第9-406條、第9-407條、第9-408條或第9-409條在相關司法管轄區生效的《統一商法典》第9-406條、第9-407條、第9-408條或第9-409條使其失效的情況除外)；(Ii)直接持有的外國子公司的任何股權超過每個此類外國子公司任何類別股權的65%；(Iii)由外國子公司直接持有或間接持有的任何資產；(Iv)任何除外賬户；(V)適用法律禁止在其中設定或完善該等擔保權益的任何資產(但在有關司法管轄區有效的《統一商法》第9-406、9-407、9-408或9-409條使任何此類禁止無效的範圍除外)，(Vi)任何財產，如果該財產是本條例下的抵押品，則應根據第10.03(E)條予以解除，(F)或(G)或(Vii)債務人的合資企業投資標的的債務人或合資企業 在任何時候已與第三方訂立書面協議，表明適用的債務人不得授予與該合資企業有關的該債務人S合資企業投資的擔保權益(該協議，即負面質押)，該債務人不得授予與該合資企業有關的S合資企業投資的擔保權益；但(I)不得根據第(Vii)款將任何合資企業投資排除在抵押品之外 如果在就該合資企業投資訂立負面質押時，存在或將在實施該項排除後發生違約事件，或所涵蓋的債務金額超過 或在實施該項排除後將超過借款基數，以及(Ii)根據第(Vii)款被排除在抵押品之外的任何合資企業投資不得計入借款基數，以及前述第(I)、(Ii)款所述的財產。(三)、(四)、(五)、(六)或(七)不構成抵押品；和(B)債務人可以通過通知抵押品代理人，將借款人在該通知中合理詳細地指定給抵押品代理人的任何特殊股權排除在授予本第4款規定的擔保權益之外(並排除在抵押品的定義之外)(有一項理解，即借款人可以在任何以後通過向抵押品代理人發出類似的通知來撤銷任何此類指定)。
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第5節 擔保當事人之間的某些協議。
5.01. 優先權；額外抵押品。
(a) 同等地位的義務。通過接受本協議和其他擔保文件的利益，每一有擔保的一方同意其在擔保文件和抵押品中各自的權益應享有同等權利，擔保債務應由擔保文件平等和按比例擔保，並應按比例分攤通過對債務文件行使補救措施而收到的所有付款，在每種情況下，均受本協議條款和第8.06節確定的付款優先順序的限制。
(b) 擔保和留置權的分享。每一有擔保的一方通過接受本協議和其他擔保文件的利益同意：(I)該有擔保的一方將不接受借款人的任何子公司對任何擔保債務的任何擔保，除非該擔保人同時擔保向所有有擔保的一方支付所有的擔保債務，並且(Ii)該有擔保的一方不會持有、接受、接受或獲得對任何債務人或借款人的任何子公司的任何資產的任何留置權，以確保擔保債務的支付和履行 ，除非根據本協議或抵押品代理為當事人的另一證券文件，且在本協議規定的範圍內，該留置權有利於抵押品代理人，以使所有擔保方受益 。
本第5.01節或本協議的任何其他條款與此相反，本協議不適用於任何佔有債務人任何有擔保的一方可能在任何聯邦或州破產或破產程序中向借款人或其任何子公司提供的融資，任何其他有擔保的一方不需要同意或批准作為任何有擔保的一方提供任何此類融資的條件，任何其他有擔保的一方無權分享任何留置權，任何抵押授予任何有擔保的一方以確保償還此類融資佔有債務人融資； 規定，不得以充分保護或任何其他理由為由禁止任何有擔保的當事人反對任何此類融資。
5.02.抵押品的 週轉。如果有擔保的一方獲得對任何抵押品或其收益的保管、控制或佔有，而不是根據本協議的條款，則該有擔保的一方應立即(但無論如何在五個工作日內)按照本協議的規定交付該抵押品或收益。在被擔保方遵守上一句的規定之前，該被擔保方應被視為為擔保代理人的利益以信託形式持有此類抵押品和收益。
5.03.擔保當事人的 合作。為實現本協議和擔保文件的目的，每個擔保方將與擔保品代理人合作，並與其他擔保方合作執行擔保品上的留置權。
5.04. 對擔保當事人某些獨立訴訟的限制。任何擔保方均無權提起任何訴訟或程序，以強制執行擔保文件的任何條款或規定，或強制執行其對抵押品的任何權利，或
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根據證券文件、法律或衡平法行使任何其他補救措施，以實現對抵押品的變現，或因任何抵押品的危險，或為執行本協議項下的任何信託或權力(統稱為指定行動)，除非所需的擔保當事人已向抵押品代理人交付書面指示，而抵押品代理人在此後30天內未按照該等指示行事。在這種情況下但並非在其他情況下，所需擔保當事人可指定一人僅代表擔保當事人採取任何指定行動(被指定方)，並且在接受其被指定為被指定一方後，被指定方有權在任何有管轄權的法院啟動訴訟程序或採取擔保代理人根據本協議或擔保文件可能採取的任何其他具體行動(按照所需擔保當事人的指示)。債務人承認並同意，如果被指定方按照本條款行事，該被指定方將擁有根據本條款或根據任何擔保文件授予抵押品代理人的所有權利、救濟、利益和權力。
5.05. 沒有挑戰。在任何情況下，任何擔保方不得采取任何行動來質疑、質疑或爭議抵押品代理人S根據本協議或任何其他擔保文件對任何抵押品的留置權的有效性、範圍、可執行性或優先權，也不得采取任何會使任何此類留置權失效或支持採取此類行動的 人的行為。每一有擔保的當事人同意，其不會採取任何行動，對任何其他有擔保的一方的S索賠的有效性、可執行性或擔保地位提出質疑、異議或爭議(但不包括因被擔保一方違反本協議而產生的任何此類索賠，或聲稱在確定索賠時存在算術錯誤的任何質疑、爭議或爭議)，或不會產生使任何此類索賠無效的效果，或 支持採取任何此類行動的任何人。
5.06.擔保當事人關於擔保債務的 權利。 儘管本協定有任何其他規定，但每一擔保當事人在擔保債務到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)收到此類擔保債務到期付款的權利，或在該到期日或之後提起訴訟強制執行此類付款的權利，未經該擔保當事人同意，不得減損或影響債務人在到期時支付其各自擔保債務的義務；但儘管有前述規定，每一有擔保的一方同意，除本協定規定外，不會試圖對任何抵押品行使補救措施。
第六節指定負債的 指定； 記錄保存等。
6.01.指定債務的 指定。借款人可在任何時候根據信貸協議指定任何有擔保的長期債務或有擔保的短期債務為本協議項下的指定債務，且符合信貸協議中其定義的條款和條件以及信貸協議第6.01(B)或(I)節的規定，此類指定應通過向抵押品代理交付基本上採用附件A形式或抵押品代理批准的 其他形式的通知(指定通知)來實現。該通知應識別該有擔保較長期債務或有擔保較短期債務(視情況而定)，要求該有擔保較長期債務或有擔保較短期債務，如
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適用，被指定為以下指定債務，並附有借款人的首席財務官或首席執行官提交給行政代理、每個融資代理、本協議指定債務持有人一方和抵押品代理的證書：
(A) 證明(I)該有擔保的長期債務或有擔保的短期債務(視情況而定)滿足本第6.01節的條件，(Ii)在該指定生效並且該指定的債務在該證明的日期發生後(使債務的任何同時付款或提前還款、投資收購或其他交易生效)，不會發生任何違約或違約事件或觸發事件，且該違約事件或觸發事件將繼續發生。及(Iii)借款人在該指定生效及該指定債務發生之前及之後，均遵守信貸協議第6.07條。
(B) 附上(並證明為真實和完整的)該指定債務的重要指定債務文件的副本(包括所有附表和證物，及其所有修訂或補充)，以及
(C) 確定此類指定債務的融資代理(如果有)(或，如果沒有此類指定債務的融資代理，則識別每個指定債務持有人)。
除非借款人和該融資代理(或者，如果沒有融資代理，則是每個指定的債務持有人)已(X)以附件C的形式簽署了本協議的聯合協議，或(Y)以行政代理和抵押代理合理滿意的形式簽署了本協議的聯合協議，或(Y)此類其他文件或協議，該融資代理(或，如果沒有融資代理，則為 代理，該指定債務持有人)應已成為本協議的一方，並在適用的情況下承擔本協議項下融資代理人(或指定債務持有人)的義務。
6.02. 記錄保存。抵押品代理人將保存必要的賬簿和記錄，使其能夠在 任何時間確定本協議項下在該時間或之前發生的所有交易。各債務人同意，抵押品代理人善意保存的該等賬簿和記錄應為其中所載事項的推定證據，且無明顯錯誤。各債務人有權在合理事先通知的情況下隨時檢查該等賬簿和記錄。
6.03. 進一步保證。抵押品代理、每一融資代理和每一指定債務持有人同意(費用由借款人承擔)立即(I)採取該等行動，並促使或允許託管人採取該等行動，(Ii)簽署並交付該等協議、文書及文件，及(Iii)真誠地協商債務文件的任何修訂或豁免，在每種情況下，借款人均有必要或合理地要求允許借款人履行本協議項下有擔保的較長期債務或有擔保的較短期債務。
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第七節債務人的 契諾。為進一步根據第4款授予擔保物權，各債務人與擔保品代理人就擔保當事人的利益達成如下協議：
7.01. 交付及其他完善。
(A) 在債務人收購構成抵押品一部分的任何投資後六十天內，關於抵押品代理人或託管人需要由抵押品代理人或託管人實際擁有哪些財產才能交付此類投資，債務人應採取必要的行動交付此類投資； 但抵押品代理人可酌情決定將該60天期限再延長30天。對於構成抵押品一部分的所有其他投資，該債務人應在(X)收購後五個工作日內(如果該交付不需要第三方同意或採取行動)和(Y)收購後六十天內交付抵押品(以尚未交付的範圍為限)，但該五個工作日期限或六十天期限(視情況而定)可由抵押品代理人酌情延長三十天。
此外，在不限制前述規定的一般性的情況下(但受前述限制的限制)，每一債務人應不時迅速 提供、籤立、交付、歸檔、記錄、授權或獲取所有此類融資聲明、續展聲明、通知、文書、文件、賬户控制協議或任何其他協議或同意書或其他文件，這可能是抵押品代理人合理判斷所需的，以創建、保存、完善、完善或驗證根據本協議授予的擔保權益，或使抵押品代理人能夠行使和執行其在本合同項下對此類擔保權益的權利。在不限制前述規定的原則下，須：
(I) 在所有重要方面保持與抵押品有關的完整和準確的賬簿和記錄，並以抵押品代理人可能合理要求的方式蓋章或以其他方式標記此類賬簿和記錄，以反映本協議授予的擔保權益；以及
(Ii)在遵守信貸協議第9.13條(保密)和其他債務文件中類似條款的情況下， 在合理通知下，允許擔保品代理人的代表在正常營業時間內的任何時間檢查擔保品並從其與擔保品有關的賬簿和記錄中摘錄，如果觸發事件已經發生並繼續存在，則允許擔保品代理人的代表在S營業地點在場，接收與擔保品有關的通信和匯款的副本，並轉發該義務人收到的關於擔保品的任何通知或通信的副本。一切按抵押品代理人合理要求的方式進行；但每一債務人在其S營業地查閲其賬簿和記錄時，有權讓其代表和顧問在場。
(B) 除非根據第10.03條解除抵押品的責任，否則一旦任何投資交付，債務人不得采取或允許採取任何可能導致的行動
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在該投資不再交付的情況下，應及時不時地發出、簽署、交付、存檔、記錄、授權或獲得所有該等融資報表、延續報表、 通知、文書、文件，賬户控制協議或任何其他協議或同意書或其他文件，根據抵押代理人的合理判斷，這些協議或同意書或其他文件可能是必要的或可取的，以繼續任何擔保物 在不限制前述規定的一般性的情況下，債務人不得終止與託管人的任何安排，除非及直至已任命了令擔保代理人合理滿意的繼任託管人，並已簽署了所有必要的 文件，以維持擔保物的交付狀態，該文件的形式和內容應令擔保代理人合理滿意。
7.02. 姓名;機構等的管轄權。各債務人同意：（a）在不向擔保代理人提供至少 三十（30）天的書面通知的情況下（或擔保代理人批准的較短期限），該債務人將不會改變其名稱、營業地點或（如果有多個）首席執行官辦公室或其通訊地址或組織標識號（如果有），（b）如果該債務人沒有組織識別號，並且後來獲得了一個，則該債務人將立即將該組織識別號通知擔保代理人，及（c）除非信貸協議及指定債務文件允許該等更改，且該債務人向抵押代理人提供至少三十（30）天的事先書面通知（或擔保代理人批准的更短期限），該債務人將不會改變其組織類型或組織管轄權。
7.03.其他財務報表或控制。 除非《信貸協議》第6.02節和其他債務文件的適用條款另有規定，債務人不得（a）在任何司法管轄區備案或允許備案，或授權或允許備案或備案，與任何擔保品有關的任何融資申明書或類似文書，其中擔保代理人未被指定為唯一擔保代理人為擔保方的利益，但不包括任何債務文件條款不禁止的關於留置權的任何融資申明書或類似票據，或（b）促使或允許抵押代理以外的任何人控制任何存款賬户（任何除外賬户除外）、電子動產票據、投資財產（任何除外賬户除外）或 信用證構成擔保物一部分的權利。
7.04.其他附屬擔保人。 根據《信貸 協議》第5.08節的規定，借款人在本協議日期後成立或收購的任何新的子公司（融資子公司、外國子公司、非實質性子公司或外國子公司的子公司除外）必須成為本協議項下的 非實質性子公司擔保人，其方式是簽署並向擔保代理人提交一份實質上採用附件B格式的《擔保承擔協議》。因此，在任何該等子公司簽署並向擔保代理人交付任何該等 擔保承擔協議後，該新子公司應自動並立即成為子公司擔保人和 債務人，且任何人士無需採取任何進一步行動，就本協議及附件1至3（含）的所有目的而言，應被視為以該擔保承擔協議中規定的方式進行了補充。此外，在簽署和 交付任何此類擔保承擔協議後，新的子公司擔保人應在此類擔保承擔協議簽訂之日做出第2條中規定的陳述和保證。
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7.05.控制協議。 任何債務人不得在任何銀行、證券中介機構或商品中介機構開立任何賬户（除外賬户除外），除非該債務人已將該新賬户通知了擔保代理人，且擔保代理人根據控制協議對該賬户擁有控制權，該控制協議的形式和內容均合理地令擔保代理人滿意。
7.06.信貸協議。 各子擔保人同意履行、遵守並受《信貸協議》第五條和第六條（其條款以引用方式併入本協議）中適用於該子擔保人的條款的約束，就好像各 子擔保人是《信貸協議》的簽字人一樣。
第8節.加速通知;補救措施; 抵押品的分配。
8.01.加速通知。 在抵押代理人收到任何擔保方或借款人的 書面通知後，該書面通知（i）明確提及本協議，（ii）描述已經發生並正在持續的事件或狀況，以及（iii）明確聲明此類事件或狀況 構成本協議定義的加速，擔保代理人應立即將收到通知的情況及其內容通知本協議的其他各方（任何此類通知在本協議中稱為“加速通知”）。
8.02.維護權利。 不應要求擔保代理人採取必要的措施來保護其對任何擔保品的前一方的任何 權利。
8.03.違約事件等。在違約事件或觸發事件發生並持續的 期間：
(a) 應擔保代理人的要求，各債務人應在擔保代理人的要求中指定的對擔保代理人和債務人均合理方便的地點集合其擁有的擔保物;
(B) 抵押品代理人可就任何抵押品作出任何認為適宜的合理妥協或和解，並可延長任何抵押品的付款時間、安排分期付款或以其他方式修改任何抵押品的條款；
(C) 抵押品代理人應享有《統一商法典》(不論《統一商法典》在主張權利和補救的司法管轄區內是否有效)規定的擔保當事人的抵押品的所有權利和補救，以及擔保當事人根據本《統一商法典》規定的法律有權享有的附加權利和補救，包括在適用法律允許的最大範圍內行使所有表決權的權利。與抵押品有關的雙方同意的所有權和其他所有權 ，如同抵押品代理人是抵押品的唯一和絕對所有人一樣(且每一債務人同意採取一切適當的行動使該權利生效)；
(D)抵押品代理人可酌情決定以其名義或以任何義務人的名義或以其他方式，要求在任何時間就任何抵押品或作為任何抵押品的交換而應付或應收的任何款項或財產而要求、收取或收取任何款項或財產，但並無義務這樣做；及( )
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(E) 抵押品代理人可在十個營業日前 以書面通知債務人有關抵押品或其任何部分的時間及地點(或如該項出售將在紐約證券交易所或任何其他設立的交易所或市場進行，則在該項出售或其他處置之前) 該抵押品或其任何部分隨後將由抵押品代理人、其他有擔保各方或其任何代理人管有、保管或控制，並出售、轉讓或以其他方式處置全部或任何部分抵押品。在抵押品代理人認為最佳的一個或多個地點，以及現金、信用或未來交付(不承擔任何信用風險)，公開或私下出售，不要求履行或發出意向通知以進行任何此類 處置或其時間或地點(上文或適用法規要求且不能放棄的通知除外)，抵押品代理人或任何其他擔保方或任何其他任何人可以是在任何公開出售中(或在法律允許的範圍內)如此處置的任何或所有抵押品的購買者、受讓人或接受者，在任何私人出售中)，並在法律允許的最大範圍內，此後在法律允許的最大範圍內絕對持有該等權利，不受債務人的任何 種類的任何索賠或權利，包括任何(法定或其他)贖回權利或股權的影響，在法律允許的最大範圍內明確放棄和釋放任何該等要求、通知和權利或股權。
抵押品代理人可以在沒有通知或公告的情況下暫停任何公開或私人出售，或不時在確定的出售時間和地點發布公告 ，並且可以在如此推遲出售的任何時間或地點進行此類出售。
根據本節進行的每項收集、出售或其他處置的收益應按照第8.06節的規定使用。
債務人認識到，由於修訂後的《1933年證券法》和適用的州證券法中包含的某些禁止，抵押品代理人在出售全部或任何部分抵押品時，可能被迫將購買者限制為那些同意為自己的賬户購買抵押品的人， 用於投資，而不是為了分發或轉售抵押品。債務人承認，任何此類私下銷售的價格和條款對抵押品代理人來説可能比通過沒有此類限制的公開銷售所得的價格和條款要低，儘管有這種情況，但雙方同意，只要任何此類私下銷售是由抵押品代理人以商業上合理的方式進行的，抵押品代理人沒有義務進行公開銷售，也沒有義務將任何抵押品的銷售推遲一段必要的時間，以允許債務人或抵押品發行人登記公開銷售。
8.04. 缺乏。如果根據第8.03節出售、收取或以其他方式變現抵押品的收益不足以支付變現的成本和費用以及全額償付擔保債務，債務人仍應對任何不足承擔責任。
8.05. 私下出售。抵押品代理人和擔保方不會因根據第8.03節以商業上合理的方式進行的任何私下出售而 出售抵押品或其任何部分而承擔任何責任。每一債務人特此放棄對抵押品代理人或任何其他擔保當事人的任何債權，僅因抵押品在這種私下出售中可能出售的價格低於在公開銷售中可能獲得的價格或低於
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擔保債務，即使抵押品代理人接受收到的第一個要約並且不將抵押品提供給一個以上的受要約人，只要此類私下出售是以商業上合理的方式進行的。
8.06. 收益的運用。除本協議另有明確規定外，抵押品代理人根據本協議收取、出售或以其他方式變現任何債務人的全部或任何部分抵押品的收益，以及抵押品代理人根據本協議持有時任何債務人的任何其他現金，應由抵押品代理人按下列方式使用：
第一，支付此類收集、銷售或其他變現的成本和費用，包括合理的自掏腰包抵押品代理人的費用和費用及其代理人和律師的合理費用和開支，以及抵押品代理人因此而發生的一切費用和墊款；
第二，支付債務人當時以抵押品代理人身份欠抵押品代理人的任何費用和其他款項；
第三，該債務人根據適用的債務文件向擔保當事人支付當時應支付的任何合理費用、成本和開支，在每一種情況下，按比例向每一擔保當事人支付；
第四，支付該債務人當時到期和應付的擔保債務，在每一種情況下，按照當時到期和應付給該擔保當事人的擔保債務的金額按比例向每一擔保一方支付(不言而喻，為本協議的目的(I)信貸協議和指定債務文件項下的貸款的未償還本金金額應被視為到時到期和應付，無論此類貸款是否加速，(Ii)在信用證的任何保險應根據債務單據到期和應付的範圍內，該保險應被視為就本協議而言是到期和應付的擔保債務，以及(Iii)套期保值協議項下的對衝協議債務的未清償金額屆時應被視為到期和應付 ，無論是否發生了任何終止)；和
第五，在按照上文第 條規定的第一條、第二條、第三條和第四條提出申請後，向各自的債務人或其各自的繼承人或受讓人，或按有管轄權的法院可能指示的方式，向各自債務人或其各自的繼承人或受讓人支付當時剩餘的任何剩餘款項。
在進行本節要求的分配時，抵押品代理人可以 依賴其根據第9.02節向其提供的記錄和信息，並且抵押品代理人不對任何其他擔保當事人因依賴此類信息而採取的行動負責，但在其嚴重疏忽或故意不當行為範圍內的情況除外。抵押品代理人在根據本節提出任何申請時，可自行酌情扣留全部或任何部分收益，否則將用於上文規定的擔保債務，並將其保留在抵押品代理人名下並在其專有控制下的單獨現金抵押品賬户中，但前提是其真誠地認為根據第9.02節向其提供的信息不完整或不準確，並且將該等收益的全部金額用於
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有擔保的債務將對任何有擔保的當事人不利。抵押品代理人根據第8.06條作出的所有分配應為最終的(Br)(受任何有管轄權的法院的任何法令的約束)，抵押品代理人沒有義務就其他擔保當事人申請分配給他們的任何金額進行調查。
對任何附屬擔保人排除的互換債務不得用從該附屬擔保人或其資產收到的金額支付，但應對來自其他債務人的付款進行適當調整，以保留本第8.06節中以其他方式規定的對擔保債務的分配。
8.07. 事實律師. 在不限制本協議授予抵押品代理人的任何權利或權力的情況下，在違約事件或觸發事件尚未發生且仍在繼續的情況下，在任何違約或觸發事件發生和持續期間，抵押品代理人特此被指定為事實律師為執行本第8條的規定，並採取抵押品代理人可能合理地認為為實現本條款的目的而需要或適宜採取的任何行動和簽署的任何文書，該任命為事實律師是不可撤銷的，並伴隨着利益。在不限制前述一般性的原則下，只要抵押品代理人根據本第8條有權對抵押品進行託收，抵押品代理人就有權接受、背書和收取所有以任何債務人的命令付款的支票，該支票代表有關抵押品或其任何部分的任何股息、付款或其他分配，並對該等支票予以完全清償。
8.08.對照的 練習。對於抵押品代理人控制的任何存款賬户或證券賬户，抵押品代理人不得就資金或其他財產的處置、權利令或獨家控制權通知發出任何指示，除非違約事件或觸發事件已經發生並仍在繼續。
第9節抵押品代理 。
9.01. 任命；權力和豁免每一貸款人、行政代理、每一融資代理、每一指定債務持有人，以及，通過接受本協議和其他擔保文件的利益，彼此指定債務持有人在此不可撤銷地指定和授權SunTrust作為其在本協議項下的代理人，具有根據本協議條款明確授予擔保品代理人的權力，以及其他合理附帶的權力。附屬代理人(本句子和第9.06節以及第9.07節第一句中使用的術語應包括其附屬公司及其本身及其附屬公司的高級職員、董事、員工和代理人)：
(A)除本協議明確規定的義務或責任外， 不承擔任何義務或責任，且不得因本協議而成為任何貸款人、融資代理或指定債務持有人的受託人或受託人；
(B) 不對貸款人、行政代理、融資代理或指定的債務持有人負責任何陳述、聲明、
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本協議或本協議項下交付的任何通知中所包含的任何義務人的陳述或擔保，或本協議中提到或規定的任何其他證書或其他文件中的陳述或保證，或本協議或本協議或其中提到或規定的任何其他文件的價值、有效性、真實性、可執行性或充分性，或債務人或 任何其他人未能履行其在本協議項下的任何義務的陳述或擔保；
(C) 不應被要求啟動或進行本協議項下的任何訴訟或催收程序，除非符合第9.07節的規定，適用於任何此類訴訟或與執行第3節所述擔保或根據第4節設立的留置權有關的訴訟；以及
(D) 不對其根據本協議或根據本協議或其中提及或規定的任何其他文件或文書採取或遺漏採取的任何行動負責，也不對本協議或與本協議或與本協議相關的任何其他文件或文書採取或遺漏採取的任何行動負責，但其自身的嚴重疏忽或故意不當行為除外。
9.02.關於擔保當事人的 信息。借款人應在抵押品代理人合理要求的時間和不時向抵押品代理人提供一份形式和細節合理地令抵押品代理人滿意的清單，列出每一擔保當事人持有的擔保債務的金額(只要不包括SunTrustTruist既是抵押品代理人，也是行政代理人(在該申請中指定的日期)。抵押品代理人應應要求向任何擔保方提供任何此類名單。抵押品代理人應有權依賴此類信息，且此類信息對本協議的所有目的均具有決定性和約束力，除非擔保方已通知抵押品代理人任何此類清單上所列的信息不準確或該受擔保方與借款人之間存在爭議。
9.03.抵押品代理人提供的 信賴性。抵押品代理人有權依賴其真誠地相信是真實和正確的任何證明、通知或其他通信(包括通過電話、傳真、電傳、電報、電報或電子郵件)，以及抵押品代理人選定的法律顧問、獨立會計師和其他專家的建議和陳述。對於本協議未明確規定的任何事項，抵押品代理人在任何情況下都應受到充分的 保護，根據本協議或根據本協議採取行動或不採取行動時，應按照所需擔保方的指示行事或不採取行動，所需擔保方的此類指示，以及根據該指示採取的任何行動或未能採取的任何行動，應對所有擔保方具有約束力。如果在一個或多個情況下，抵押品代理人採取了任何行動或承擔了沒有根據本協議明確授權給它的任何責任，則採取該行動或承擔該責任都不應被視為抵押品代理人在任何其他情況下將採取相同或類似行動或承擔相同或類似責任的明示或默示承諾。
9.04.作為擔保當事人的 權利。關於其根據《信貸協議》發放信貸的義務，
SunTrust作為信貸協議項下貸款人的真實
(以及作為抵押品代理人的任何繼承者)在本合同項下享有與任何其他擔保方相同的權利和權力，並可行使與
相同的權利和權力，但其不作為抵押品代理人行事，除非上下文另有説明，否則術語應包括抵押品代理人的個人身份。SunTrust真實的(和任何
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作為抵押品代理的繼承人)及其附屬公司可以(不必向任何其他擔保方説明)接受任何義務人(及其任何子公司或附屬公司)的存款、向其放貸、進行投資，以及與任何債務人(及其任何子公司或附屬公司)從事任何形式的銀行、信託或其他業務，就像它沒有擔任抵押品代理一樣，以及
SunTrustTruist
及其附屬公司可以接受任何債務人就與本協議有關的服務或其他方面的費用和其他對價，而不必向其他有擔保的
方解釋這些費用和其他代價。
9.05. 賠償。每一貸款人和每一指定債務持有人在接受本協議和其他擔保文件的好處後，同意根據貸款人和指定債務持有人所持有的擔保債務總額，按比例賠償抵押品代理人及其每一關聯方(每個該等人被稱為受償人)(在未根據第10.04款報銷的範圍內，但不限制根據第10.04款規定的債務人的義務)，就任何及所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、因任何與本協議有關或由本協議引起的調查、任何其他債務文件、或此處或其中提及的任何其他文件，或本協議或由此計劃進行的交易(包括根據第10.04款債務人有義務支付的費用和開支)而產生或因此而引起的任何其他債務文件、或任何其他文件(包括根據第10.04條債務人有義務支付的費用和開支)，但不包括違約事件或觸發事件，履行本協議規定的代理職責所產生的正常行政費用和開支)或執行本協議或其中任何條款或任何此類其他文件；[br}但任何貸款人或指定債務持有人對因被賠償一方或其關聯方的重大過失或故意不當行為所引起的任何前述情形不負責任。
9.06. 對抵押品代理人和其他擔保當事人的不信賴。行政代理和每個融資代理(以及每個貸款人和每個指定的債務持有人，接受本協議和其他擔保文件的好處)同意，它已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴抵押品代理或任何其他擔保方的情況下，獨立地對借款人、附屬擔保人及其子公司進行了自己的信用分析，並決定根據本協議向借款人提供信貸，並且它將獨立且不依賴抵押品代理或任何其他擔保方，並根據其當時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的分析和決定，以根據本協定和其所屬的任何債務文件採取或不採取行動。除本協議另有明文規定外，抵押品代理人不應被要求將本協議、本協議或其中提及或規定的任何其他債務文件或任何其他文件的履行或遵守情況告知自己，或檢查任何債務人的財產或賬簿。抵押品代理人沒有義務或責任向任何其他擔保方提供任何有關債務人或其任何子公司(或其任何關聯方)的事務、財務狀況或業務的信用或其他信息，但擔保品代理人根據本合同明確要求向其他擔保方提供的通知、報告和其他文件和信息除外。
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9.07. 未能採取行動。除本協議明確要求抵押品代理採取行動外，在任何情況下，抵押品代理都有充分理由不採取或拒絕採取本協議規定的行動，除非其他擔保方作出進一步保證，使其滿意地履行第9.05節規定的賠償義務，以承擔因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用。抵押品代理人不應被要求採取在抵押品代理人看來違反任何適用法律的任何行動。
9.08.抵押品 辭職 代理商。在以下規定的指定和接受繼任抵押品代理人的前提下，抵押品代理人可以隨時向其他擔保當事人和債務人發出辭職通知。在任何此類辭職後，經借款人同意，所需的擔保當事人有權指定一名繼任者 抵押品代理，但不得被無理扣留(或如果違約事件或觸發事件已發生，且仍在與借款人協商)。如果規定的擔保方沒有指定任何繼任抵押品代理人，並且在退任抵押品代理人S發出退任抵押品代理人辭職的書面通知後30天內接受了這一任命，則退任抵押品代理人可以代表其他有擔保當事人指定一家繼任抵押品代理人，該銀行應在紐約設有辦事處，並擁有至少1,000,000,000美元的資本和盈餘及未分配利潤。在接任抵押品代理人接受本協議項下的任何指定後，該繼任抵押品代理人即繼承並被授予 退任抵押品代理人的所有權利、權力、特權和義務，退任抵押品代理人應解除其在本協議項下的職責和義務。在S辭去本合同規定的抵押品代理職務後，就其在擔任抵押品代理期間所採取或未採取的任何行動而言，本第9條的規定應繼續有效。借款人應向任何繼任抵押品代理人支付當時以該身份行事的慣常費用和費用(除非借款人與該繼任抵押品代理人另有約定)。
9.09. 代理和 事實律師。抵押品代理人可以僱用代理人和事實律師不對任何此類代理人的疏忽或不當行為負責事實律師由它以合理的謹慎和良好的 信念選擇。
第10條 雜項
10.01. 通知。本協議項下的所有通知、請求、同意和其他要求以及為本協議提供的其他通信應以書面形式發出或作出：(A)向本協議的任何一方以專人或隔夜快遞服務遞送，以掛號信或掛號信郵寄或通過傳真發送給預定的收件人在通知的地址在簽名頁上的名稱下方指定，或者，在以下情況下詳情如下：
| (a) |
如果將 發送給借款人，請發送至： |
西街200號
紐約，郵編：10282
注意：史蒂文·科倫坡
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電信 電話：(212)855-0921
| (b) |
如果為管理代理或附屬代理，則通過以下地址向其發送： |
真實的銀行
桃樹道3333號8樓
亞特蘭大，佐治亞州，30326
注意： 乾草木材
複印電話：(404)836-5879
使用 將副本複製到：
真實的銀行
代理服務 服務
西北桃樹街303號/25樓
亞特蘭大，佐治亞州30308
注意：萬達·格雷戈裏
電信 電話：(404)658-4906
(C) 如果 給任何融資代理人或指定債務持有人，而該融資代理人或指定債務持有人將在本合同日期後成為本協議的一方，則按該融資代理人或指定債務持有人根據第6.01節簽署和交付的合併協議或與之相關的規定的地址，向其發送通知；
(d)
(提供
注意到如果向任何子公司提供擔保
應給予
，由借款人按本合同規定的借款人地址轉交給該附屬擔保人)或(B)對於任何 .
任何一方，寄往該當事人以書面形式指定的其他地址可通過通知將本協議項下通知和其他通信的地址或傳真號碼更改為
每一個其他
其他
聚會簽約方
。向非本合同一方的任何貸款人或指定債務持有人發出的所有通知，應向該指定債務持有人的行政代理或融資代理髮出。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。
10.02. 沒有被視為豁免；補救措施累積。抵押品代理人或任何其他受擔保當事人在行使本協議項下的任何權利或權力時的失敗或延誤，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。雙方當事人在本協議項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。除非獲得第10.03條的允許，否則本協議任何條款的放棄或同意債務人的任何偏離均無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。
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10.03. 修正案、豁免和發佈。除任何擔保文件中另有規定外，本協議和其他擔保文件的條款只能在徵得所需擔保當事人同意的情況下，由各債務人和抵押品代理人正式簽署的書面文書予以放棄、更改或修改；
(A) 未經任何第一擔保方事先書面同意，此類修正不得直接對任何擔保方相對於任何其他擔保方的相對權利產生不利影響，
(B)未經信貸協議項下的每一貸款人事先書面同意，抵押品代理不得解除擔保文件下的全部或基本上所有抵押品，或解除所有或實質上所有附屬擔保人根據本協議第3條規定的擔保義務，但如就任何指定債務義務的利息或本金或就任何套期保值協議義務的任何定期或終止付款而有任何 金額到期及應付，並應在30天或以上 天內仍未支付，則不在此限。則還需要此類指定債務債務和對衝協議債務的多數股權持有人的事先書面同意(作為一個整體投票)，無論這些債務中的哪一種當時是到期和應付的， 也將需要解除所有或基本上所有此類抵押品；
(C) 未經每一擔保當事人同意，任何修改、補充或放棄不得修改所需擔保當事人一詞的定義，或以任何其他方式修改作出任何決定所需擔保當事人的人數或百分比，或放棄任何擔保文件下的任何權利；
(D) 未經抵押品代理人同意，不得修改、補充或放棄第9款或第10.03款的條款；
(E) 抵押品代理人有權解除(且無論如何應在借款人提出請求後兩個工作日內解除)屬於信貸協議和指定債務文件(包括對融資子公司的處置以及將現金和現金等價物作為抵押品或保證金向其他債權人或根據任何指定的互換或對衝協議入賬作為抵押品或保證金)的處置標的的任何抵押品；儘管如上所述，構成抵押品的投資應自動從本協議的留置權和其他證券文件中解除，而無需抵押品代理或任何其他擔保方採取任何行動，涉及(I)發生在借款人的S業務的正常過程中且(Ii)不受信貸協議和指定債務文件禁止的任何投資處置(包括將現金和現金等價物作為抵押品或保證金入賬給其他債權人或根據任何指定的互換或對衝協議)；
(F) 抵押品代理人有權迅速解除(在任何情況下，應在借款人提出請求後兩個工作日內解除)任何附屬擔保人根據本協議第3條規定的任何擔保義務，前提是附屬擔保人是融資子公司、外國子公司、非實質性子公司、外國子公司的子公司或在其他方面不需要成為債務項下的附屬擔保人。
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債務文件或附屬擔保人因債務文件不禁止的交易或所需擔保當事人應同意的交易而不再是附屬擔保人，並且，一旦解除，抵押品代理人有權解除(並應解除)附屬擔保人根據本協議和其他擔保文件授予的任何抵押品擔保；以及
(G) 抵押品代理人有權解除(且無論如何應在借款人提出請求後兩個工作日內解除)屬於信貸協議第6.02(E)節所允許的質押標的和指定債務文件的任何抵押品，或經所需擔保當事人同意的任何抵押品；儘管如上所述，構成抵押品的投資應自動從本協議和其他擔保文件的留置權中解除，抵押品代理人或任何其他擔保方不採取任何行動，就任何保證借款人債務或其他義務的投資質押向抵押品代理人提供書面證明，證明借款人遵守信貸協議第6.02(E)條關於此類質押的規定，並且此類質押不受其他債務文件的禁止(或此類質押所需的任何同意已根據該等其他債務文件取得)。
任何此類修改或棄權對抵押品代理人、每一擔保當事人和每一債務人均具有約束力。對於本協議的留置權和其他擔保文件中的任何抵押品的解除，抵押品代理人將迅速地，在任何情況下在借款人提出請求的兩個工作日內，(I)簽署和交付轉讓、賣據、終止聲明和提供給借款人或適用的債務人簽署的其他釋放和文書(如果適當，以可記錄的形式)，(Ii)交付其擁有的抵押品的任何部分，以及 (Iii)以其他方式採取此類行動，並促使或允許保管人採取此類行動，在每一種情況下，借款人可能合理地要求，以實現該抵押品的解除和轉讓。
10.04. 費用；賠償；損害豁免。
(a) 成本和開支。債務人在此共同和各別同意向抵押品代理人和其他擔保當事人及其各自的關聯方支付所有合理和有據可查的自掏腰包與(I)任何違約或觸發事件以及由此產生的任何強制執行或催收程序有關的費用和支出(包括法律顧問的合理費用、收費和支出)，包括以各種方式參與或以其他方式參與：(B)抵押品代理人履行債務人在本協議規定的期限內未能或拒絕履行的抵押品的任何義務；(X)破產、無力償債、任何債務人的接管、止贖、清盤或清算程序，或任何實際或企圖出售，或任何交換、強制執行、催收、對任何抵押品的妥協或和解，以及對抵押品的照顧，以及通過訴訟或其他方式維護或主張抵押品代理人對此抵押品的權利和索賠，包括保險費、(Y)因本協議引起或與本協議相關的司法或監管程序 和(Z)制定、重組或其他談判或程序(無論其預期的制定、重組或交易是否完成)和(Ii)本節的執行，並且所有此類成本和支出應為有權享受根據第4節提供的抵押品擔保的利益的擔保債務。
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(b) 債務人的賠償責任。債務人應就任何種類或性質的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、訴訟、判決、訴訟、費用、費用和支出(包括合理的和 記錄的)賠償每個被賠付人，並使每個被賠付人不受損害自掏腰包一名外部律師為所有被賠付人支付的費用和支出(如有合理必要，在任何相關司法管轄區內的一名當地律師為所有被賠付人支付的費用和支出)，除非被賠付人合理地認為，由於存在實際或潛在的利益衝突，由該律師代表所有被賠付人是不合適的)(統稱為損失)，因以下原因而產生或聲稱：(I)簽署或交付本協議或任何協議或文書，合同雙方履行各自在本合同項下的義務，或(Ii)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是否基於合同、侵權或任何其他理論和 ，無論任何被賠償人是否為其中一方；但對任何受賠者而言，在下列情況下不得獲得此類賠償：(A)由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定是由於受賠人或其關聯方的欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽所致；(B)因任何此類索賠、訴訟、上述第(Ii)款中所述的調查或其他程序，除非借款人已同意和解(同意不得無理拒絕或拖延(但第(B)款中的任何規定不得限制任何人就其放棄借款人賠償權利的任何索賠進行和解的權利)或(C)僅因受償人之間的糾紛而引起，且不涉及義務人或其任何關聯方的任何作為或不作為(與行政代理或任何融資代理以行政代理或融資代理的身份發生的任何糾紛除外)。儘管有上述規定，但雙方理解並同意，對税款的賠償應遵守《信貸協議》第2.16節的規定，以及指定債務文件中的類似規定(如果有)。
借款人或任何債務人均不對任何受賠人承擔任何因本協議引起的針對借款人或任何其他債務人的特殊、間接、後果性或懲罰性損失；但前述限制不得被視為減損或影響借款人或任何其他債務人根據本款前述條款就前述限制中未明確描述的損失承擔的義務。
10.05. 繼任者和受讓人。本協議對債務人和擔保當事人各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益(但未經擔保代理人事先書面同意，任何債務人不得轉讓或轉讓其在本協議項下的權利或義務)。
對應方；一體化；有效性；電子執行。
(A) 對應方；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的副本上)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議和與支付給抵押品代理人的費用有關的任何單獨的書面協議構成雙方之間關於本協議標的的完整合同，並取代之前任何和所有與 有關的口頭或書面協議和諒解
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本協議的主題。本協議在抵押品代理人簽署後生效，並在抵押品代理人收到本協議副本後生效，這些副本合在一起，帶有本協議其他各方的簽名，此後對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力和效力。通過傳真或電子傳輸(包括pdf)交付本協議的簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
(B) 以電子方式執行轉讓。在任何適用法律中，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何適用法律規定的範圍和任何適用法律所規定的法律效力、有效性或可執行性，均應視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄的電子簽名，或與手動簽署簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。
10.07. 可分割性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，且不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區的特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。
10.08. 適用法律；管轄權。
(A) 適用法律。本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄。
(B)將 提交司法管轄區。每一債務人在此不可撤銷和無條件地將其自身及其財產提交給紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，以及任何上訴法院在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或程序中，或為承認或執行任何判決，在此不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁定，或在法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法庭上。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議不影響任何有擔保的一方在任何司法管轄區法院對任何債務人或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。
(C) 放棄場地。本協議各方在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對本協議引起的或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在第10.08條第(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本合同雙方在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄
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在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟程序的不便法院的抗辯。
(D)進程的 服務。本協議的每一方(I)不可撤銷地同意以第10.01節中規定的方式送達訴訟程序，並且(Ii)同意按照第10.01節中規定的方式送達通知，足以在任何法院的任何訴訟中授予對該方的個人管轄權，否則在所有方面都構成有效和具有約束力的送達。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。
10. 放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方特此放棄在因本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本節中的相互放棄和證明等因素的誘導而簽訂本協議的。
10.10. 標題。此處使用的章節標題和目錄僅供參考， 不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建，也不應在解釋本協議時予以考慮。
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