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Houlihan Lokey, Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會（“董事會”）中符合條件的董事（定義見下文）應有資格獲得本董事薪酬計劃（本 “計劃”）中規定的現金和股權薪酬。該計劃於2022年4月1日生效。本計劃中描述的現金和股權薪酬應自動支付或發放給每位董事會成員，前提是 (i) 不是公司或公司任何母公司或子公司的僱員，以及 (ii) 根據紐約證券交易所規則（包括紐約證券交易所與薪酬委員會獨立性有關的規則）具有 “獨立人士” 資格，以及《交易法》下的 “非僱員董事” 資格第16b-3條（每人均為 “合格董事”），可能有資格獲得此類現金或股權報酬，除非該合格董事通過向公司發出書面通知拒絕收到此類現金或股權報酬。

在董事會採取進一步行動對其進行修訂或撤銷之前，本計劃將一直有效。董事會可隨時自行決定修改、修改或終止本計劃。除根據本計劃第 2 節授予的股權獎勵外，任何符合條件的董事均不得擁有本協議項下的任何權利。

a. 支付預付款。上文第1 (a) 節所述的年度現金儲備金應按日曆季度賺取，公司應在每個日曆季度結束後的三十天內支付拖欠款項。如果符合條件的董事在整個日曆季度內沒有擔任合格董事，則支付給該合格董事的預付金應按該日曆季度中實際擔任合格董事的部分按比例分配。

2。股權補償。符合條件的董事應獲得下述股權獎勵。下述獎勵應根據公司經修訂和重述的2016年激勵獎勵計劃或公司當時維持的任何其他適用的公司股權激勵計劃（該計劃，可能不時修訂，即 “股權計劃”）的條款和規定發放，並且可以授予獎勵協議（包括所附的證物），其形式基本上與股權之前或與股權相關的形式進行股權計劃下的補助金。股權計劃的所有適用條款均適用於本計劃，就好像此處的全部規定一樣，特此授予的所有股權獎勵在各個方面均受股票計劃條款的約束。此處未另行定義的大寫術語應具有公司經修訂和重述的2016年激勵獎勵計劃中賦予它們的含義。

a. 年度普通股獎。截至每個財年的收益發布日（定義見下文）在董事會任職的合格董事應在適用的授予日（並須在該授予日之前繼續任職）自動獲得普通股獎勵，該獎勵涵蓋相當於90,000美元的A類普通股除以A類普通股的適用HLI股票價值（定義見下文），四捨五入為最接近的整股股份（其餘部分將在公司確定的合理時間內以現金支付）和但須按股權計劃的規定進行調整.此處將這些獎項稱為 “年度獎項”。關於

在符合條件的董事成為合格董事之日（“合格董事日期”）之後，向其授予的第一份年度獎勵，該獎勵應根據從合格董事之日（包括）到該年度獎勵的收益發布之日起擔任合格董事的時間按比例分配。每項年度獎項應在適用的授予日期全額歸屬。

a. 委員會主席獎。每位在每個財政年度的收益發布日自動擔任董事會委員會主席的合格董事都有資格在適用的授予日（並在該授予日之前繼續任職），由董事會自行決定（將在該財報發佈日之前確定）獲得普通股獎勵，該獎勵涵蓋相當於30,000美元的A類普通股除以適用的HLI 股票價值，向下四捨五入至最接近的整股（其餘部分將以現金支付）在公司確定的合理時間內），並根據股權計劃的規定進行調整。此處將這些獎項稱為 “委員會主席獎”。對於在委員會主席出任委員會主席之日（“合格主席日期”）之後授予該委員會主席的第一份委員會主席獎，該獎項應根據從合格主席之日（包括）到該委員會主席獎的收益發布之日起擔任委員會主席的時間按比例分配。每項委員會主席獎項應在適用的授予日期全額授予。

a. 新董事獎。董事會應有權自行決定向每位加入董事會的合格董事授予普通股，其數量等於100,000美元的A類普通股除以授予日之前（不包括）在紐約證券交易所連續10個交易日交易的公司A類普通股的平均收盤價，四捨五入至最接近的整股（其餘部分將在合理的時間內以現金支付，具體時間由公司），並根據股權計劃的規定進行調整。此處將這些獎項稱為 “新董事獎”。新董事獎應在適用的授予日期的第一個、第二週年和第三個週年之際分期發放，前提是該符合條件的董事繼續任職。此外，合格員工的新董事獎勵應在符合條件的董事死亡或殘疾而終止服務時全額發放。

(i) 就年度獎勵而言，“適用的HLI股票價值” 是指在收益發布日之後（且不包括）收益發布日（即10個交易日期間，“平均期”）發生的公司A類普通股在紐約證券交易所交易的連續10個交易日的平均收盤價。