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公司成員2021-10-040001302215HLI：GCA 公司成員2021-10-042021-10-040001302215HLI：GCA 公司成員2022-01-202022-01-200001302215HLI：GCA 公司成員2021-10-042022-01-31iso421:JPYxbrli: 股票0001302215HLI：GCA 公司成員2023-03-310001302215US-GAAP：訂單或生產積壓成員HLI：GCA 公司成員2023-03-310001302215US-GAAP：訂單或生產積壓成員HLI：GCA 公司成員2023-01-012023-03-310001302215US-GAAP：商標名會員HLI：GCA 公司成員2023-03-310001302215US-GAAP：商標名會員HLI：GCA 公司成員2023-01-012023-03-310001302215HLI：GCA 公司成員US-GAAP：客户關係成員2023-03-310001302215HLI：GCA 公司成員US-GAAP：客户關係成員2023-01-012023-03-310001302215HLI：GCA 公司成員2023-01-012023-03-310001302215US-GAAP：收購相關成本會員HLI：GCA 公司成員2022-04-012023-03-310001302215US-GAAP：收購相關成本會員HLI：GCA 公司成員2021-04-012022-03-310001302215US-GAAP：後續活動成員2023-05-042023-05-040001302215US-GAAP：後續活動成員2023-05-102023-05-10
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告 |
在截至的財政年度 3 月 31 日, 2023
或者
| | | | | |
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
|
從 __________ 到 ______________ 的過渡期
委員會檔案編號： 001-37537
| | | | | | | | |
Houlihan Lokey, Inc. （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| 特拉華 | | 95-2770395 |
（州或其他司法管轄區
公司或組織） | | （美國國税局僱主
識別碼） |
10250 星座大道
5第四地板
洛杉磯, 加利福尼亞90067
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(310) 788-5200
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，面值0.001美元 | HLI | 紐約證券交易所 |
根據該法第12 (g) 條註冊的證券：無
按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。 是的☒沒有☐
用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的☐ 沒有 ☒
用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒沒有☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | x | 加速過濾器 | ¨ |
| | | |
| 非加速過濾器 | ¨ | 規模較小的申報公司 | ☐ |
| | | |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
用複選標記註明註冊人是否已提交報告並證明瞭其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條對財務報告的內部控制的有效性的評估。☒
如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何高管在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的☐沒有 ☒
截至2022年9月30日，非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值為 大約 $3.75十億.
截至 2023 年 5 月 23 日，註冊人哈d 50,830,588A 類普通股，每股面值 0.001 美元，以及 17,231,481B類普通股，每股面值0.001美元，已發行。
以引用方式納入的文檔
註冊人2023年年度股東大會的最終委託書的部分內容以引用方式納入了本10-K表的第三部分，註冊人預計該委託書將在其財政年度結束後的120天內提交。
審計員姓名：KPMG LLP審計員地點： 加利福尼亞州洛杉磯審計師事務所編號： 185
HOULIHAN LOKEY, INC.和子公司
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
| | 第一部分 | |
第 1 項。 | 商業 | 1 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 10 |
項目 1B。 | 未解決的員工評論 | 23 |
第 2 項。 | 屬性 | 23 |
第 3 項。 | 法律訴訟 | 23 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 23 |
| | 第二部分 | |
第 5 項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券 | 24 |
| | |
第 7 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 26 |
項目 7A。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 35 |
第 8 項。 | 財務報表 | 36 |
第 9 項。 | 會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧 | 69 |
項目 9A。 | 控制和程序 | 69 |
項目 9B。 | 其他信息 | 69 |
項目 9C。 | 關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露 | |
| | 第三部分 | |
第 10 項。 | 董事、執行官和公司治理 | 70 |
項目 11。 | 高管薪酬 | 70 |
項目 12。 | 某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務 | 70 |
項目 13。 | 某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 70 |
項目 14。 | 主要會計費用和服務 | 70 |
| | 第四部分 | |
項目 15。 | 附件、財務報表附表 | 71 |
項目 16。 | 10-K 表格摘要 | 73 |
簽名 | | 73 |
第一部分
除非上下文另有要求，否則本10-K表年度報告（“10-K表”）中使用的 “公司”、“Houlihan Lokey, Inc.”、“Houlihan Lokey, Inc.”、“HL”、“我們的公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語均指特拉華州的一家公司 Houlihan Lokey, Inc.（“HL DE”），以及每家公司Houlihan Lokey, Inc. 除非另有説明，否則為其所有子公司。我們使用 “HL持有人” 一詞來指通過Houlihan Lokey投票信託基金（“HL投票信託基金”）持有B類普通股的現任和前任員工以及管理層成員。我們的財年於3月31日結束；2023財年、2022財年和2021財年分別指截至2023年、2022年和2021年3月31日的財年；除非另有説明，否則本10-K表格中提及的年度是指日曆年。
關於前瞻性陳述的警示性説明
這份 10-K 表格包含前瞻性陳述。除本表格10-K中包含的歷史事實陳述外，所有陳述都可能是前瞻性陳述。關於我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以用 “可能”、“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“打算”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表述中的否定詞。
前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。我們認為這些因素包括但不限於以下幾點：
•我們留住董事總經理和其他高級專業人士的能力；
•我們成功識別、招聘和培養人才的能力；
•不斷變化的市場狀況；
•聲譽風險；
•我們每季度波動的收入和利潤；
•與我們的收購（包括整合）、合資企業和戰略投資相關的風險；
•來自其他財務諮詢和投資銀行公司的激烈競爭；
•佔我們資產很大一部分的商譽和其他無形資產的潛在減值；
•我們執行增長計劃、業務戰略或運營計劃的能力；
•與美國税法變更相關的風險；
•與我們的國際業務相關的風險；
•恐怖主義、政治敵對行動、戰爭和其他內亂或其他減少商業活動的災難性事件；
•外幣匯率的波動；
•與經紀交易商、就業、勞工、福利和税收法規相關的合規成本；
•我們有可能在現有業務範圍內提供新產品或進入新的業務領域，這可能會給我們的業務帶來額外的風險和不確定性；
•運營風險；
•對我們的業務和客户的業務進行廣泛且不斷演變的監管；
•重大訴訟風險；
•網絡安全和其他安全風險；
•我們對付費客户的依賴；
•客户向我們支付服務費用的能力；
•我們未來有能力產生足夠的現金來償還債務；
•疫情或疫情，以及國際、聯邦、州和地方政府、機構、執法和/或衞生當局可能為應對疫情而採取的措施，這些措施可能會導致全球金融市場嚴重而長期的混亂和不穩定，並可能加劇或加劇上述一個或多個因素和/或其他風險，嚴重幹擾或阻止我們在很長一段時間內正常運營業務；以及
•其他我們無法控制的因素。
這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。由於前瞻性陳述本質上會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。有關可能對我們未來業績產生不利影響的其他重要因素的信息，請參閲此表格10-K中的 “風險因素”。
這些前瞻性陳述僅代表截至本文件提交之日。除非適用法律要求，否則我們不打算在提交本10-K表格後公開更新或修改本10-K表格中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。
第 1 項。商業
Houlihan Lokey, Inc. 成立於1972年，是一家全球領先的獨立投資銀行，在併購（M&A）、資本市場、財務重組以及財務和估值諮詢方面擁有專業知識。通過我們在美國、南美、歐洲、亞洲、澳大利亞和中東的辦事處，我們為全球多元化的客户提供服務，包括公司、財務贊助商和政府機構。我們為金融專業人士提供一個綜合平臺，使他們能夠為客户提供有意義和差異化的建議。我們採用嚴格的分析方法以及深厚的產品和行業專業知識，就關鍵的戰略和財務決策向客户提供建議。我們通過產品領域、行業集團和財務贊助商團隊來推銷我們的服務，在三種主要業務領域為客户提供服務：包括併購和資本市場諮詢在內的公司融資（“CF”）、庭外和正式破產或破產程序中的財務重組（“FR”）以及財務和估值諮詢（“FVA”），包括財務意見以及各種估值和財務諮詢服務。
我們致力於一整套原則，這些原則是我們成功的支柱。獨立的建議和嚴謹的知識，再加上高層的持續參與，是我們對客户服務的承諾的標誌。我們的創業文化使我們能夠靈活地在業務實踐中進行協作，為我們的客户提供世界一流的解決方案。我們廣泛的員工所有權旨在協調員工和股東的利益，並進一步鼓勵一個協作環境，在這種環境中，我們的CF、FR和FVA專業人員富有成效和創造性地合作，以解決客户最關鍵的財務問題。根據我們的專業知識、分析複雜性、行業重點和競爭動態，我們進入業務或提供我們認為可以脱穎而出的服務。最後，我們保持獨立和專業化，專注於諮詢產品和細分市場，在這些產品和細分市場中，我們的專業知識既與眾不同，又不易受到非諮詢產品和服務引起的利益衝突的影響，並且我們認為我們可以成為特定細分市場的市場領導者。我們不出借或從事任何可能與客户利益相沖突的證券銷售和交易業務或研究。
截至2023年3月31日，我們在全球37個辦事處擁有一支由1,904名金融專業人士組成的團隊，在過去幾年中，每年為2,000多家客户提供服務，從緊密控股的公司到財富全球500強公司。有關我們細分市場的信息載於 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。
我們的諮詢服務
我們為金融專業人士提供一個綜合平臺，使他們能夠為客户提供有意義和差異化的建議。我們通過下述三種業務實踐來推銷我們的服務，即我們的行業小組和我們的財務贊助商小組，他們通力合作，為我們的客户提供全面的解決方案和無縫執行。這種營銷工作與律師事務所、諮詢公司、會計師事務所和其他專業服務公司的廣泛推薦關係網絡相結合，這些網絡是由我們的金融專業人士建立的，他們將這些關係作為潛在的推薦來源和我們所有業務實踐的直接客户。
企業融資
截至2023年3月31日，我們有217名CF董事總經理採用協作、跨學科的方法，在各種併購和資本市場交易中為我們的客户提供廣泛的行業和產品專業知識以及全球影響力。我們與專注於特定行業或地區的精品公司以及其他全球獨立投資銀行和大型公司競爭。我們的大部分業務都與中型股交易有關，我們認為中型股交易是一個有吸引力的細分市場，而大型投資銀行卻沒有為之提供足夠的服務。我們相信，我們深厚的行業專業知識、資深銀行家的大量參與和關注、強大的財務贊助人關係和全球平臺為我們的客户提供了令人信服的價值，建立了長期的合作關係，並提供了與該細分市場同行相比的競爭優勢。
我們相信，通過我們的行業集團，我們在每個主要行業領域都擁有有意義的影響力，包括：商業服務；消費、食品和零售；能源；金融服務；金融科技；醫療保健；工業；房地產、住宿和休閒；以及科技。我們通過內部晉升、外部招聘和收購相結合，繼續擴大和深化我們的專業行業能力。雖然我們的大部分業務都在美國，但我們將繼續加強我們在其他地區的影響力，包括歐洲、亞洲、南美、澳大利亞和中東，我們相信在美國以外的地區將繼續有增長的機會。
我們的 CF 活動包括兩個重要類別：
兼併與收購：我們在合併、收購、資產剝離和其他相關諮詢服務方面擁有豐富的專業知識，可為眾多美國和國際客户提供服務。我們的CF專業人員與成千上萬的公司和財務贊助商建立了關係，為我們提供了對各種相關市場的寶貴見解。
我們的併購業務主要包括賣方和買方參與。特別是，我們認為我們已經在市場上樹立了作為最多產的賣方顧問之一的聲譽，銷售額低於10億美元的公司一直超過任何競爭對手。我們為各種各方提供建議和服務，包括上市和私營公司高管、董事會、特別委員會和財務贊助商。
我們相信，我們由經驗豐富且才華橫溢的金融專業人士組成的團隊完全有能力在全球範圍內為各種併購諮詢服務提供建議，包括賣方、買方、合資企業、資產出售和資產剝離，這些服務不太受非諮詢服務引起的利益衝突的影響。我們具有嵌入式併購能力的全球行業集團模式為我們的客户帶來了特定行業的知識、經驗和關係，使我們能夠提供差異化的專家建議，並在全球範圍內聯繫買家和賣家。
資本市場諮詢：我們為大多數行業的企業和私募股權客户提供全球融資解決方案和融資諮詢服務，從大型上市的跨國公司到財務贊助商，再到由企業家創立和經營的私人控股公司。
我們的資本市場諮詢專業人員利用各種長期的高級貸款人和投資者關係，包括與傳統和非傳統的直接資本提供者（例如機構信貸基金、商業金融公司、業務發展公司、保險公司、養老基金、共同基金、全球資產管理公司、特殊情況投資者和結構性股票提供商）的關係。隨着傳統的銀團資本市場變得越來越複雜，監管越來越嚴格，私人資本市場已經發展起來，提供了一種可以根據客户需求量身定製的靈活資本的替代來源。
我們相信，我們在為客户提供複雜而周到的建議以及私人和公共資本市場上與傳統和非傳統資本提供者的接觸方面表現出色。我們的目標是幫助客户建立一種資本結構，使他們能夠以市場上最優惠的條件實現其戰略優先事項，這通常涉及籌集多種類型的資本。
財務重組
截至 2023 年 3 月 31 日，我們有 57法國董事總經理在全球各地工作，我們認為這是投資銀行行業最大的重組集團之一。我們的 FR 團隊因成為許多規模最大、最複雜的重組的首選顧問而贏得了聲譽，他們為應對具有挑戰性的情況提供了知識、經驗和創造力。隨着債務發行的增加，我們在全球所有主要市場開展業務遍佈世界各地。我們的法國專業人員在美國、加拿大、歐洲、亞洲、澳大利亞、中東、拉丁美洲和非洲的重組方面擁有深厚的專業知識和經驗。鑑於該團隊專業知識的深度和廣度，以及這種專業知識和經驗的進入門檻很高，國際和跨司法管轄區的重組為我們的法國集團提供了一個有吸引力的機會。
該小組採用跨學科方法進行接觸，利用我們的行業小組、資本市場諮詢小組和財務贊助商小組的專業知識，並根據每種情況的需要利用法國團隊的全球資源。FR 小組在評估複雜、高槓杆率的情況方面擁有豐富的經驗。除了全面的財務重組外，我們還與陷入困境的公司合作處理控制權變更、資產出售以及其他併購和資本市場活動，其中很多時候涉及快速出售公司或其資產，在有爭議或訴訟的環境中，也涉及加快時限。無論是在庭外談判還是正式的破產或破產程序中，我們在資本結構的各個層面為公司和債權人羣體提供建議。我們的經驗、地域多樣性和規模使我們能夠為時間緊迫和關鍵任務的重組任務提供所需的即時關注和人員，使我們成為客户的重要合作伙伴。
我們的專業團隊在整個業務週期中都非常活躍。我們的外匯業務是跨宏觀經濟週期的反週期對衝工具，在併購和資本市場諮詢服務的需求可能減少的時期，重組機會的增加通常發生在對併購和資本市場諮詢服務的需求可能減少的時期。在強勁的宏觀經濟環境中，由於某些行業的長期和週期性中斷帶來的機遇，對我們FR團隊服務的需求總體上仍在繼續。我們的地域多樣性和全球市場領導地位使我們的法國集團即使在美國資本市場充滿活力時也能夠保持可觀的活動水平。
我們廣泛的客户基礎和豐富的經驗使我們能夠了解每種重組情況的動態，並通過深入瞭解所有利益相關方的需求、態度和立場來加強我們的談判策略。我們的客户包括公司、債券持有人團體、金融機構、銀行和其他有擔保債權人團體、貿易債權人、第11章官方債權人委員會、股權持有人、收購方、股權發起人以及與面臨財務困難的公司有關的其他利益方。
我們的FR專業人員與我們的CF和FVA專業人員密切合作，提供全面的建議和服務。
財務和估值諮詢
截至 2023 年 3 月 31 日，我們有 39 個 我們FVA集團的董事總經理，我們認為該集團是美國規模最大、最受尊敬的估值和財務意見業務之一。我們在估值領域樹立了思想領袖的聲譽，我們的專業人員撰寫了頗具影響力的研究和出版物，這些研究和出版物在整個金融行業都受到認可和重視。我們相信，我們在估值、盡職調查、税務和財務分析領域的廣泛交易專業知識和領導能力激發了我們所服務的財務高管、董事會、特別委員會、聘請的律師、財務和戰略投資者以及企業主的信心。我們相信，我們在提供經得起法律或監管審查的出色分析產品方面享有盛譽，再加上我們獨立的財務、會計和税務技能，使我們成為具有複雜估值、交易意見、交易會計、税務和盡職調查需求的客户的首選顧問。
我們在FVA業務中的核心競爭力基於我們深厚的財務、會計和税務技術技能。這些能力包括我們對公司、證券權益和不同類型的資產（包括複雜的非流動性投資）進行分析和估值的能力，以及我們分析、盡職調查和組織公共和私人交易的財務和税務方面的能力。我們圍繞不同的服務領域進行組織，因為每個服務線都有不同的監管或合規專業以及不同的營銷渠道。
人力資本資源
我們的目標是吸引、培養和留住業內各個層面最優秀的人才。我們認為我們的薪酬計劃具有競爭力，提供一部分遞延現金薪酬和一部分遞延股票獎勵，以激勵我們的員工留在我們。此外，我們努力營造一個協作環境以吸引和留住員工，我們尋找符合我們企業家精神、誠信、創造力和對客户承諾等文化的人才。20多年來，我們一直強調廣泛的員工所有權，以此來調整員工和股東的激勵措施。截至2023年3月31日，我們有大約1,000名現任和前任員工股東，他們共同擁有我們約27％的股權，沒有一名員工擁有超過2％的股權。我們認為，在招聘過程中高度重視文化契合度，再加上廣泛的員工所有權，可以提高留存率。
我們的董事總經理（執行官除外）的薪酬取決於他們持續為我們公司帶來盈利收入的能力、向客户提供的建議和執行質量，以及他們與各行業、產品和地區的同事的合作。我們不對基於佣金的薪酬模式進行補償。我們對初級金融專業人員的薪酬結構基於精英統治制度，根據該制度，銀行家因過去的表現和對未來發展的預期而獲得獎勵，並根據現行市場對類似水平的銀行家的薪酬水平進行考驗。
我們初級金融專業人士的主要招聘來源是全球領先的本科和研究生課程。我們年復一年的持續招聘做法與這些機構建立了合作伙伴關係，併產生了穩定而高質量的初級金融專業人員隊伍。為了補充這一年度新員工班級，我們以機會主義和戰略性方式聘請具有與我們各種業務相關的經驗和背景的專業人士。無論頭銜如何，我們都高度重視文化契合度、技術能力和個人品格。當我們僱用初級財務專業人員時，我們會直接僱用他們參與我們的業務實踐，使他們能夠從第一天起就開始發展自己的相關技能。
在整個公司，我們投入了大量的時間和資源來培訓和指導我們的員工，以確保每個人都能發揮出最大的潛力。我們努力在公司內尋找和培養未來的領導者，並致力於將我們最聰明、最雄心勃勃的初級專業人員培養為董事總經理。這種投資於員工的理念一直是並將繼續成為我們文化和組織的核心。截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日，我們在全球分別僱用了2610人、2,257人和1,574名員工。
競爭
我們的競爭對手是其他投資銀行和財務諮詢公司。我們在全球和區域範圍內進行競爭，並基於多種因素進行競爭，包括行業知識、交易執行技能、客户關係的強度、聲譽和價格。我們認為，我們的主要競爭對手因產品和行業專業知識而異，將包括以下內容：對於我們的CF業務，傑富瑞有限責任公司、Lazard Ltd、Moelis & Company、N M Rothschild & Sons Limited、Piper Sandler Company、Robert W. Baird & Co.註冊成立，Stifel Financial Corp.、William Blair & Company, LL.C. 和大型投資銀行公司；我們的法國業務包括Evercore Partners、Lazard Ltd、Moelis & Company、N M Rothschild & Sons Limited和PJT Partners；對於我們的FVA業務，林肯國際有限責任公司、克羅爾有限責任公司、Alvarez & Marsal以及各種全球財務諮詢公司和會計師事務所。
我們與上述所有公司以及以地區和行業為重點的精品公司競爭，以吸引和留住合格的員工。我們在業務中繼續有效競爭的能力將取決於我們吸引新員工和留住現有員工的能力。在某些情況下，與我們的某些競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢，這些競爭對手能夠而且經常提供通常有助於實現交易的融資或做市服務。
規則
美國
作為一家金融服務提供商，Houlihan Lokey在美國和全球範圍內都受到廣泛的監管。作為一項公共政策，美國和世界其他地區的監管機構負責維護證券和其他金融市場的完整性，並保護參與這些市場的客户的利益。在美國，證券交易委員會（“SEC”）是負責管理聯邦證券法的聯邦機構。我們的兩家全資子公司Houlihan Lokey Capital, Inc.（“Houlihan Lokey Capital”）和Houlihan Lokey Advisors, LLC（“Houlihan Lokey Advisors”）已在美國證券交易委員會註冊為經紀交易商，通過這些子公司在美國開展CF、FR和交易意見業務。Houlihan Lokey Capital和Houlihan Lokey Advisors受美國證券交易委員會的監管和監督。此外，受美國證券交易委員會監督的自律組織金融業監管局（“FINRA”）通過並執行了管理其經紀交易商成員公司（包括Houlihan Lokey Capital和Houlihan Lokey Advisors）的行為和活動的規則。州證券監管機構還對Houlihan Lokey Capital和Houlihan Lokey Advisors開展業務的州擁有監管或監督權。
經紀交易商必須遵守涵蓋證券業務各個方面的法規，包括銷售方式、交易慣例、客户購買融資、資本結構、記錄保存以及董事、高級管理人員和僱員的行為和資格。特別是，作為註冊經紀交易商和自律組織的成員，我們受美國證券交易委員會的統一淨資本規則，即第15c3-1條的約束。第15c3-1條規定了經紀交易商必須維持的最低淨資本水平，還要求經紀交易商資產的很大一部分以相對流動的形式保存。美國證券交易委員會和美國金融監管局實施了規則，要求在淨資本低於某些預先定義的標準時發出通知，限制了經紀交易商監管資本構成中的次級債務與權益的比例，並限制了經紀交易商在某些情況下擴大業務的能力。此外，美國證券交易委員會的統一淨資本規則規定了某些要求，其效果可能是禁止經紀交易商分配或提取資本，並要求事先通知美國證券交易委員會才能提取某些資金。
我們的全資子公司Houlihan Lokey Financial Advisors, Inc.（“HLFA”）為客户在併購、剝離、資本重組、爭議分析以及遺產、贈與和所得税支持中使用的各種業務和類型的資產提供估值服務和相關財務分析。在進行此類分析時，HLFA不會：(i) 就任何證券或交易的優點、任何證券交易的適用性或與任何證券有關的任何投資決策提出建議或提供建議，或 (ii) 管理或持有客户賬户、證券或資金。除了估值、財務諮詢和分析服務外，HLFA還提供爭議解決服務。
2001年《美國愛國者法》和財政部的聯邦實施條例要求我們作為 “金融機構” 制定和維持反洗錢計劃。金融犯罪執法網絡（“FinCEN”）是美國財政部的一部分，負責保護金融體系免遭非法使用，打擊洗錢，並通過金融情報促進國家安全。FinCEN的客户盡職調查規則要求某些金融機構，包括經紀交易商，獲取、驗證和記錄某些客户信息，包括在某些情況下包括實益所有權，並保持足夠的內部控制，以防止和發現可能違反反洗錢規則的行為。此外，在根據美國外交政策和國家安全目標管理和執行經濟和貿易制裁方面，財政部外國資產管制辦公室（“OFAC”）公佈了一份由目標國家擁有或控制或代表其行事或代表其行事的個人和公司名單。它還列出了根據非國別計劃指定的個人、團體和實體，例如恐怖分子和毒品販運者。這些個人和公司統稱為 “特別指定國民”（“SDN”）。SDN 的資產被封鎖，我們通常被禁止處理它們。此外，OFAC還針對某些國家、政府和地理區域實施了一系列全面的制裁和禁運。我們通常被禁止從事涉及任何受此類全面制裁的國家、政府、實體或個人的交易。
我們業務的某些部分必須遵守美國聯邦和州政府、非美國政府、其各自機構和/或各種自律組織或交易所與客户信息隱私有關的法律和法規，任何不遵守這些法規的行為都可能使我們面臨責任和/或聲譽損失。
歐洲
我們的歐洲諮詢業務主要通過我們的子公司和/或其分支機構進行，即提供受監管的投資服務：
•在英國，Houlihan Lokey EMEA, LLP（“HL EMEA，LLP”）、Houlihan Lokey UK Limited（“HL UK”）、Houlihan Lokey（企業融資）有限公司（“HLCF Ltd”）和Houlihan Lokey Advisory Limited（“HLA Ltd”），分別是有限責任合夥企業和私人有限公司，兩者都是根據英格蘭法律組建的和威爾士；以及
•在德國，Houlihan Lokey（歐洲）GmbH（“HLE GmbH”）是一家根據該司法管轄區法律組建的私人有限公司，除了在德國的總部外，還在英國、法國和西班牙設有分支機構。
除上述實體外，我們還通過德國、意大利、法國、荷蘭、瑞典、比利時、瑞士和西班牙的其他子公司提供不受監管的企業融資諮詢服務。
HL EMEA、LLP、HL UK、HLCF Ltd和HLA Ltd均由英國金融行為監管局授權和監管。HL UK、HL CF Ltd和HLA Ltd分別被命名為 “GCA Altium Limited”、“Quayle Munro Limited” 和 “Oakley Advisory Limited”，在他們被收購後，我們繼續通過這些實體經營業務。英國目前的監管制度基於2000年《金融服務和市場法》（“FSMA”），以及根據FSMA和其他相關立法制定的次要立法和其他規則。這些規則適用於我們在英國的財務諮詢業務，包括受監管的活動、記錄保存、個人批准標準、反洗錢和定期報告。
HLE GmbH（我們現在通過HLE GmbH在歐盟開展受監管業務）的成立是為了減輕英國在英國退歐過渡期結束之前停止成為歐盟成員國（“英國退歐”）對我們歐洲業務的影響，以及撤回HL EMEA、LLP和HLCF Ltd的 “護照” 權利。HLE GmbH獲德國批准提供受監管的投資服務監管機構，Bundesanstalt for Finanzdienstleistungsaufsicht（“BaFin”）。
HLE GmbH行使了適當的歐洲金融服務護照權利，從德國向歐洲經濟區的所有其他成員提供跨境服務，並在法國和西班牙設立分支機構。這些 “護照” 權利源自《歐盟金融工具市場指令》建立的泛歐制度，該指令對整個歐洲經濟區投資服務和輔助活動的提供進行監管。
中東
阿拉伯聯合酋長國迪拜
Houlihan Lokey（MEA Financial Advisory）有限公司根據2004年《監管法》第48條獲得迪拜金融服務管理局（“DFSA”）的許可，可以在其位於迪拜國際金融中心的辦公室提供某些受監管的金融服務。此類實體受DFSA管理的法律和法規（最值得注意的是DFSA規則手冊的某些適用模塊）的約束，其內部履行 “許可職能”（本質上是高級管理職位）的個人必須獲得DFSA的批准才能這樣做。
以色列
在以色列，我們通過Houlihan Lokey Israel Limited的以色列分公司提供不受監管的企業融資諮詢服務。Houlihan Lokey Israel Limited是一家根據英格蘭和威爾士法律組建的私人有限公司。該分支機構已在以色列公司管理局註冊。
亞太地區
澳大利亞
Houlihan Lokey（澳大利亞）私人有限公司已獲得澳大利亞證券和投資委員會的許可並受其監管，還必須遵守2001年《公司法》的適用條款以及其他澳大利亞法律和監管要求，包括資本充足率規則、客户保護規則以及遵守其他適用的交易和投資銀行法規
香港特別行政區
在香港，證券及期貨事務監察委員會（“證監會”）監管我們的子公司Houlihan Lokey（中國）有限公司。除其他外，證監會的合規要求包括各種行為守則和某些資本要求。證監會對Houlihan Lokey（中國）有限公司的高級職員、董事和僱員的活動進行許可，並要求這些個人註冊為持牌代表。
印度
Houlihan Lokey的印度財務和估值諮詢業務由Houlihan Lokey Advisory（印度）私人有限公司經營，該公司已獲得印度證券交易委員會（“SEBI”）的投資顧問許可。
日本
在日本，財務諮詢服務由Houlihan Lokey Corporation、G-FAS Corporation、HL Succession Corporation和BIZIT Inc. 提供，但均未在日本開展受監管的活動。
新加坡
在新加坡，Houlihan Lokey通過Houlihan Lokey（新加坡）私人有限公司和Houlihan Lokey顧問新加坡私人有限公司開展業務，這兩家公司均在新加坡金融管理局（“MAS”）註冊為 “豁免企業融資顧問”，因此只能向經認可的投資者提供豁免企業融資諮詢服務，但須遵守新加坡不時適用的有關此類身份的法規。
越南
在越南，Houlihan Lokey通過Houlihan Lokey Vietnam LLC提供不受監管的企業融資諮詢服務。
南美洲
巴西
在巴西，Houlihan Lokey通過Houlihan Lokey Assessoria Financeira Limitada提供不受監管的財務諮詢服務。
其他
我們還受禁止向政府官員和其他人進行腐敗或非法付款的法律和法規的約束，包括美國《反海外腐敗法》和《英國賄賂法》。我們維持旨在遵守這些法規的政策、程序和內部控制措施。
組織架構
概述
Houlihan Lokey, Inc. 是一家控股公司，通過其子公司運營我們的業務，主要子公司是Houlihan Lokey Capital、HLFA和HL EMEA LLP，上文 “監管” 中均對此進行了描述。
下圖描繪了我們目前的組織結構，其百分比截至2023年3月31日：
HL 投票信託協議
隨着2015年8月成功完成A類普通股的首次公開募股（“IPO”），我們與HL持有人和HL投票信託的受託人簽訂了截至2015年8月18日的投票信託協議（“HL投票信託協議”）。根據HL Voting Trust協議，受託人有權對任何HL持有人存入的普通股以及該HL持有人收購的任何B類普通股進行投票，對任何事項行使唯一和絕對的自由裁量權，對HL持有人不承擔任何信託義務。截至2023年3月31日，HL Voting Trust控制了公司總投票權的大約79.1％。
受控公司
HL Voting Trust控制着我們已發行普通股的大部分投票權。因此，根據紐約證券交易所的規則，我們是一家 “受控公司”。根據這些規則，個人、集團或其他公司擁有50％以上投票權的公司是 “受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理標準，包括（i）董事會的多數成員由獨立董事組成，以及（ii）我們的董事會必須有完全由獨立董事組成的薪酬、提名和公司治理委員會，正如規則所定義的那樣經修訂的1934年《證券交易法》第10A-3條(“交易法”) 和紐約證券交易所上市標準.我們使用並打算繼續使用其中某些豁免。目前，根據紐約證券交易所的要求，我們的大多數董事都是獨立的，我們有一個完全獨立的審計委員會，我們的薪酬、提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成。請參閲 “風險因素——與我們的A類普通股相關的風險——我們是紐約證券交易所上市準則所指的 “受控公司”，因此有資格獲得並依賴某些公司治理要求的豁免。A類普通股的持有人無法獲得與受此類要求約束的公司股東相同的保護。”如果我們不再是 “受控公司”，我們的股票繼續在紐約證券交易所上市，則在適用的過渡期到期之前，我們將需要遵守所有這些規定。
市場和行業數據
本10-K表格中引用的行業、市場和競爭地位數據基於研究、行業和一般出版物，包括第三方進行的調查和研究。除非另有説明，否則行業排名基於Refinitiv提供的數據。Refinitiv提供的與行業排名相關的信息來自金融機構提交的直接交易以及Refinitiv分析師的研究。行業出版物、調查和研究普遍指出，它們是從被認為可靠的來源獲得的。我們尚未獨立核實此類第三方信息。儘管我們不知道本文提供的任何行業、市場或類似數據存在任何錯誤陳述，但此類數據涉及不確定性，可能會根據各種因素進行更改，包括本表格10-K中 “關於前瞻性陳述的警示説明” 和 “風險因素” 標題下討論的因素。
在本10-K表格中，我們在提及自己和其他主要專注於諮詢服務且不從事或有限開展商業銀行、貸款或證券銷售和交易活動的投資銀行或財務顧問時使用 “獨立投資銀行” 或 “獨立顧問” 一詞，我們認為這些活動完全有能力提供毫不妥協的建議，減少因非諮詢服務而產生的利益衝突的影響。在本10-K表格中，我們在提及價值低於10億美元的交易時使用 “中型股” 一詞，在提及價值等於或超過10億美元的交易時使用 “大盤股” 一詞。
其他信息
我們的網站地址是 www.hl.com。我們在網站的 “投資者關係” 欄目中免費提供 (http://investors.hl.com) 在根據《交易法》第13（a）或15（d）條以電子方式提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後，在合理可行的情況下儘快提交本10-K表格、10-Q表季度報告、8-K表的最新報告以及這些報告的所有修正案。我們還通過我們的網站提供根據《交易法》向美國證券交易委員會提交或向其提供的其他報告，包括我們的委託書和高管和董事根據該法第16（a）條提交的報告，以及各種治理文件。我們可能會不時使用我們的網站作為分發重要公司信息的渠道。有關公司的財務和其他重要信息定期發佈在以下網址上並可訪問 http://investors.hl.com。我們不打算將我們網站中包含的信息作為本10-K表格的一部分。在本10-K表格中包含我們的網站地址並不包括或以引用方式將我們網站上的信息納入本10-K表格或以引用方式納入本10-K表格的任何其他文件中。
美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov.
第 1A 項。風險因素
與我們的業務相關的風險
不斷變化的市場條件可能會在許多方面對我們的業務產生不利影響，包括減少涉及我們業務的交易量，這可能會嚴重減少我們的收入。
作為一家金融服務公司，我們受到全球金融市場狀況和世界各地經濟狀況的重大影響。 不利的市場或經濟狀況，包括對美國和全球經濟前景的預期降低或進一步下滑，可能會對我們的業務產生不利影響；尤其是在所產生的收入與我們參與的交易的數量和規模直接相關的情況下。 例如，疲軟的市場或經濟狀況可能會對我們的CF和FVA集團產生不利影響，因為在經濟低迷時期，交易量和規模可能會減少，從而減少對我們的併購、融資和意見諮詢服務的需求，並加劇尋求此類合作的金融服務公司之間的價格競爭。 此外，在經濟衰退之後的時期，交易量和規模通常需要時間才能恢復，並且落後於市場和經濟狀況的復甦。特別是，我們參與併購交易的客户通常依賴信貸和/或資本市場的渠道為其交易融資。可用信貸和利率的不確定性以及資本市場的波動，以及我們不向客户提供融資或以其他方式投入資金的事實，可能會對這些客户成功完成併購交易的規模、數量、時機和能力產生不利影響，並對我們的CF和FVA集團產生不利影響。此外，由於我們的固定成本，以及如果不減少收入，或者在足以抵消與市場和經濟狀況變化相關的收入減少的時間範圍內，我們就無法降低可變成本，這將對我們的盈利能力產生不利影響。另一方面，強勁的市場或經濟狀況可能會對我們的法國集團產生不利影響。 在強勁的環境中，資本重組和重組交易的數量和規模可能會減少，從而減少對我們法國業務部門提供的服務的需求，並加劇尋求此類合作的金融服務公司之間的價格競爭。 市場和經濟狀況的變化預計將以不同的方式影響我們的業務，而我們可能無法從這些變化中受益。 此外，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不斷變化的市場或經濟狀況的不利影響。
我們的盈利能力也可能受到市場和經濟狀況變化的不利影響，因為我們可能無法在足以應對收入下降的時間範圍內降低某些固定成本。 由於許多我們無法控制的因素，包括利率上升或通貨膨脹、恐怖主義或政治不確定性，未來的市場和經濟環境可能會惡化。 例如，美聯儲提高了聯邦基金利率，並對通貨膨脹表示擔憂。 作為迴應，近期市場利率有所上升。 儘管利率上升的時機和影響尚不清楚，但市場利率的持續上升可能會對我們的交易量、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，最近，美國一些銀行組織的財務狀況引起了人們的擔憂，特別是那些對某些類型的存款人和大量投資證券投資組合持有風險的銀行組織。2023年3月10日，加州金融保護與創新部關閉了硅谷銀行（“SVB”），聯邦存款保險公司（“FDIC”）被任命為SVB的接管人。2023年3月12日，聯邦存款保險公司被任命為Signature Bank的接管人。雖然我們對SVB或Signature Bank沒有任何敞口，但我們確實將現金存放在金融機構，餘額通常超過聯邦存款保險公司當前的保險限額。如果其他銀行和金融機構將來由於影響銀行系統和金融市場的財務狀況而進入破產管理或破產，那麼我們獲得現金、現金等價物和投資（包括轉移資金、付款或接收資金）的能力可能會受到威脅，並可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。此外，金融服務業證券的運營環境和公開交易價格可能高度相關，尤其是在壓力時期，這可能會對我們的A類普通股的交易價格產生不利影響，並可能對我們的經營業績產生不利影響。
我們的收入中有很大一部分來自CF和FR業務領域的諮詢服務，包括根據目標（例如交易完成），我們的費用包括很大一部分的費用。因此，我們的收入和利潤每季度波動很大，可能導致我們的A類普通股價格波動和下跌。
來自我們差價合約和匯款業務板塊的收入和利潤可能波動性很大。我們的收入中有很大一部分來自諮詢費，這些費用主要產生於關鍵的交易里程碑，例如成交，而交易的時機是我們無法控制的。在許多情況下，對於未能成功完成交易的諮詢服務，儘管我們為這些交易投入了大量資源，但除了報銷某些自付費用外，我們不會獲得任何費用，在某些情況下還會獲得少量預付款。這些合同定義的目標的實現通常受到我們無法控制的因素的影響，例如市場狀況以及我們的客户和感興趣的第三方的決策和行動。例如，客户可能因為未能與交易對手商定最終條款、未能獲得必要的監管同意或董事會或股東的批准、未能獲得必要的融資、不利的市場條件或目標公司的業務遇到意想不到的財務問題而推遲或終止收購交易。重組交易期間客户資產的預期競標人可能無法實現，或者由於未能與其主要債權人達成協議，我們的客户可能無法重組其運營或債務。由於這些費用是或有的，因此此類聘用的收入（在滿足所有收入確認標準時才予以確認）尚不確定，而且收款的時間難以預測，而且可能無法在全年中均勻出現。
我們預計，在可預見的將來，我們將繼續依賴諮詢費，包括基於交易完成等目標的費用，來支付很大一部分收入。因此，我們的諮詢業務或諮詢服務市場的下降將對我們的業務產生不利影響。此外，我們的財務業績可能會根據賺取費用的時間在每個季度之間波動，而一個季度的高收入水平不一定能預測未來時期收入會持續保持高水平。如果這些或有費用安排在未來佔我們業務的比例更大，那麼我們的營運資金需求的波動性可能會增加，季度業績的差異也會更大，這可能會影響我們的A類普通股的價格。由於諮詢收入可能波動不定，佔我們總收入的很大一部分，因此與金融服務行業中其他規模更大、更多元化的競爭對手相比，我們的收入和利潤差異可能更大。反過來，我們季度財務業績的波動可能導致A類普通股價格的大幅不利波動或股價的波動性普遍增加。
我們的收購、合資企業和戰略投資可能會給我們的業務帶來額外的風險和不確定性。
除了招聘和有機擴張外，我們還通過收購、合資企業和戰略投資發展了我們的核心業務，並打算繼續發展我們的核心業務。
我們會定期評估收購其他業務的機會。除非收購其他業務產生可觀的收入，否則我們為收購此類企業而支付的收購價格可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果我們收購一家企業，我們可能無法對其進行盈利管理，也無法成功地將其運營與我們自己的業務整合。此外，我們可能無法從收購中實現我們預期的財務、運營和其他收益。在市場上爭奪未來收購機會的競爭可能會增加我們為收購的企業支付的代價，並可能減少潛在收購目標的數量。此外，收購可能涉及許多特殊的財務和業務風險，包括與我們可能退出的任何潛在收購相關的費用，轉移管理層的時間、注意力和資源，整合過程中利用率下降，關鍵收購人員的流失，難以整合多元化的企業文化，改善或整合人事和財務、會計、技術和其他系統（包括遵守薩班斯-奧克斯利法案）的成本增加，股權證券的稀釋發行，包括可轉換債務證券, 產生債務, 承擔法律責任, 收購的無形資產的攤銷, 與商譽減值有關的潛在註銷以及其他利益衝突.例如，2021年10月，我們以約5.896億美元的價格收購了GCA Corporation，這極大地擴大了我們在亞洲和歐洲的業務，但無法保證我們能夠實現此次收購的全部收益，包括預期的協同效應、運營效率或銷售或增長機會。如果我們無法成功管理這些風險，我們將無法實施我們的增長戰略，這最終可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
就合資企業而言，我們面臨與治理和控制相關的額外風險和不確定性。例如，我們可能依賴並承擔與不完全由我們控制的人員、控制和系統有關的責任、損失或聲譽損害。此外，我們與合資夥伴之間的分歧可能會對我們的業務和盈利能力產生負面影響。
商譽和其他無形資產佔我們資產的很大一部分，這些資產的減值可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
商譽和其他無形資產佔我們資產的很大一部分，截至2023年3月31日，總額為12.9億美元。商譽是企業合併中收購的淨資產的成本超過公允市場價值的部分。我們至少每年對商譽和無形資產進行減值審查。如果發生事件或情況表明這些資產的賬面金額可能無法收回，我們可能需要更頻繁地進行減值測試。這些事件或情況可能包括商業環境的重大變化、關鍵人員的流失、我們的股價和市值的長期下跌、法律因素、經營業績指標、競爭、我們很大一部分業務的出售或處置以及其他因素。儘管我們確定，在2023財年和2022財年，我們的商譽和無形資產的公允價值不太可能低於其賬面價值，但對無限期無形資產或任何未來的商譽或其他無形資產進行減值的年度減值審查將導致從收益中扣除非現金費用，這將對我們的經營業績產生不利影響。申報單位的估值需要在估計未來的現金流、貼現率和其他因素時做出判斷。在做出這些判斷時，我們會評估報告單位的財務狀況，包括市場表現、客户羣變化和預計增長率等因素。由於這些因素在不斷變化，由於市場和總體商業狀況的影響，我們的商譽和無限期的無形資產可能會在未來時期受到減值。
我們的國際業務面臨某些風險，這可能會影響我們的收入。
在2023財年，我們的收入中約有29％來自我們的國際業務。我們打算髮展我們的非美國業務，包括髮展到我們不太熟悉和經驗較少的新地區，而這種增長對我們的整體成功非常重要。例如，對GCA Corporation的收購極大地擴大了我們在亞洲和歐洲的國際影響力。此外，我們的許多大型客户都是非美國實體。我們的國際業務存在特殊的財務和商業風險，其中可能包括以下內容：
•管理國外業務和為其配備人員方面的困難更大;
•可能對我們的業績產生不利影響的外幣匯率波動；
•貿易政策、監管要求、關税和其他壁壘出現意想不到且代價高昂的變化；
•文化和語言障礙以及在不同的地理區域採用不同的商業慣例的必要性;
•更長的交易週期；
•更高的運營成本；
•當地的勞動條件和法規；
•對匯回收入的不利後果或限制；
•潛在的不利税收後果，例如被困的外國損失；
•可能不太穩定的政治和經濟環境;
•恐怖主義、政治敵對行動、戰爭和其他內亂或其他災難性事件，例如俄羅斯入侵烏克蘭和由此產生的戰爭，這些事件減少了商業活動；以及
•收取費用困難。
作為我們在美國以外的日常業務的一部分，我們需要制定符合多個國家法律的薪酬計劃、就業政策、合規政策和程序以及其他管理計劃。我們還必須在全球業務中傳達和監督標準和指令。我們未能成功管理和發展我們地域多元化的業務，可能會削弱我們對不斷變化的業務和市場狀況做出快速反應以及強制遵守非美國標準和程序的能力。
根據適用的當地法律、貨幣轉移限制、子公司運營所在司法管轄區的外幣兑換法規，或者我們的非美國子公司可能加入的當前或未來協議（包括債務工具）施加的其他限制，向我們的子公司支付的任何分配、貸款或預付款都可能受到股息或收益匯回的限制或徵税。如果我們無法在動盪的環境中成功管理國際運營的這些風險和其他風險，我們的業務、財務狀況和/或經營業績可能會受到不利影響，甚至可能受到重大影響。如果我們的國際業務相對於我們的總業務有所增長，那麼這些因素可能會對我們的經營業績或增長前景產生更明顯的影響。
近年來，美國司法部和美國證券交易委員會為執行《反海外腐敗法》投入了更多資源。此外，英國大幅擴大了其反賄賂法的適用範圍。儘管我們已經制定並實施了旨在確保我們和我們的員工嚴格遵守《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律的政策和程序，但此類政策和程序可能並非在所有情況下都能有效防止違規行為。任何認定我們違反了《反海外腐敗法》或其他適用的反腐敗法，都可能使我們受到民事和刑事處罰、重大罰款、利潤沒收、對未來行為的禁令、證券訴訟和投資者普遍失去信心，其中任何一項都可能對我們的業務前景、財務狀況、經營業績或A類普通股的市值產生不利影響。
外幣匯率的波動可能會對我們的業績產生不利影響。
由於我們的財務報表以美元計價，而我們的部分淨收入是以其他貨幣計算的，因此我們面臨外幣波動的影響。此外，我們以此類貨幣支付某些費用。外幣匯率的波動導致2023財年的現金淨虧損為1,210萬美元，而2022財年的現金淨虧損為1,680萬美元。特別是，我們面臨歐元和英鎊的風險，歐元和其他貨幣相對於美元的疲軟已經並可能繼續對我們的收入產生不利影響。我們不時進行交易，通過使用衍生工具或其他方法對衝某些外匯波動的敞口。儘管我們參與了此類套期保值交易，但我們所交易的任何貨幣兑美元貶值都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和/或現金流產生不利影響。
遵守國際經紀交易商、就業、勞動力、福利和税收法規的成本可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們的國際擴張能力。
由於我們在美國和國際上開展業務，因此我們在每個運營國家/地區都要遵守許多不同的證券、就業、勞動、福利和税法，包括影響我們的僱傭行為以及我們與員工和服務提供商關係的法規。如果我們被要求遵守新的法規或對現有法規的新解釋，或者如果我們無法遵守這些法規或解釋，我們的業務可能會受到不利影響，或者合規成本可能會使我們難以向新的國際市場擴張。此外，除其他外，要求向當地承包商授予合同、僱用當地公民和/或從當地企業購買服務或偏向或要求當地所有權的法規可能會對我們在國際市場的競爭力產生不利影響。
我們留住董事總經理和其他高級專業人士的能力，以及成功識別、招聘和培養人才的能力，對於我們業務的成功至關重要。
我們依賴高級管理層和財務專業人員的努力和聲譽。我們的董事總經理和其他資深專業人士的聲譽以及與客户和潛在客户的關係是我們業務成功的關鍵因素。我們未來的成功在很大程度上取決於我們能否在組織中留住合格的管理和財務專業人員，包括我們的董事總經理。此外，除其他外，我們未來的增長將取決於我們成功識別和招募個人和團隊加入我們公司的能力。這些金融專業人士通常需要一段時間才能實現盈利和提高效率。在此期間，我們可能會花費大量開支，並花費大量時間和資源用於培訓、整合和業務發展，以培養這些新人才。但是，由於合格投資銀行家的市場競爭激烈，我們在識別、招聘、培訓和留住所需人員方面可能不會取得成功。我們的投資銀行家擁有豐富的經驗和專業知識，並與我們的諮詢客户建立了牢固的關係。因此，這些金融專業人士的流失可能會危及我們與客户的關係，並導致客户參與度的喪失。例如，如果我們的董事總經理或其他高級專業人士（包括我們的執行官或專業人士）加入或組建競爭公司，那麼我們目前的一些客户可能會選擇使用該競爭對手的服務，而不是我們的服務。董事總經理和其他高級專業人員過去曾離開過Houlihan Lokey，其他人將來可能會離職，這些高級專業人員的離職都可能對我們的業務產生不利影響。我們與董事總經理和其他專業人員的薪酬安排和離職後限制協議可能無法提供足夠的激勵或保護，以防止這些專業人員辭職加入我們的競爭對手。此外，我們的一些競爭對手比我們擁有更多的資源，這可能使他們能夠通過提供優厚的薪酬和福利或其他方式來吸引我們的一些現有員工。一些董事總經理或高級專業人員的離職可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
除其他外，由於實際或涉嫌的員工不當行為、利益衝突、未能滿足客户期望或其他運營失誤，我們面臨聲譽和法律風險。
作為一家專業服務公司，我們獲得新業務的能力在很大程度上取決於我們的聲譽和金融專業人士的個人聲譽。任何降低我們或金融專業人士聲譽的因素，包括不符合客户期望或我們的財務專業人員實際或涉嫌的不當行為，包括濫用機密信息，都可能使我們更難吸引新的參與者和客户。
此外，當我們在現有客户為一方的交易中代表客户時，我們面臨着實際的、潛在的或感知的利益衝突的可能性。我們可能會被兩位潛在客户要求代表他們處理同一筆交易，包括兩位客户作為潛在買家參與同一筆收購交易。在每種情況下，我們都面臨着這樣的風險，即我們目前的政策、控制措施和程序可能無法及時識別或適當管理此類利益衝突。員工在業務活動之外代表公司進行的投資或活動也可能引起衝突。實際的、潛在的或感知的衝突有可能導致客户的不滿、訴訟或監管執法行動。適當識別和管理實際或感知的利益衝突既複雜又困難，如果我們未能或似乎未能妥善處理一個或多個潛在或實際的利益衝突，我們的聲譽可能會受到損害。監管部門對利益衝突的審查或與利益衝突有關的訴訟可能會對我們的聲譽產生重大不利影響，這可能會在多種方面對我們的業務產生重大不利影響，包括一些潛在客户和交易對手不願與我們開展業務。
此外，由於我們提供的服務主要涉及重大或複雜的交易、爭議或其他通常涉及機密和敏感信息或具有對抗性的事項，並且由於我們的工作是財務專業人員和其他在巨大時間和其他壓力下工作的員工的無數判斷的產物，因此我們的表現可能並不總是達到客户所期望的標準。此外，我們可能因針對我們的訴訟以及我們未能保護機密信息而面臨聲譽損害。我們的員工也有可能從事不當行為，從而可能對我們的業務產生不利影響。如果我們的員工不當使用或披露客户提供的機密信息，我們可能會受到監管制裁和法律責任，並嚴重損害我們的聲譽、財務狀況、當前的客户關係和吸引未來客户的能力。並非總是能夠遏制員工的不當行為，而且我們為發現和預防不當行為而採取的預防措施可能並非在所有情況下都有效。此外，我們的財務專業人員和其他員工有責任確保我們系統中或我們控制下的信息的安全，並負責確保對非公開信息保密。如果任何員工不遵守適當的安全措施，可能會導致機密信息的不當發佈或使用。如果我們的員工有不當行為或未能遵守適當的安全措施，我們可能會承擔法律責任和聲譽損害，這可能會損害我們吸引和留住客户的能力，進而對我們的業務產生重大不利影響。
我們可能無法執行我們的增長計劃、業務戰略或運營計劃。
我們正在執行多項增長計劃、戰略和運營計劃，旨在增強我們的業務。例如，我們打算繼續通過有機方式和通過收購將我們的平臺擴展到新的行業和產品領域，並將我們現有的專業知識擴展到新的地區。這些努力的預期收益是基於一些可能被證明不準確的假設。此外，我們可能無法成功完成這些增長計劃、戰略和運營計劃，也無法實現我們預期實現的所有好處，包括增長目標和成本節約，或者這樣做的成本可能比我們預期的要高。各種因素可能導致我們無法實現部分或全部預期收益。除其他外，這些因素包括：與此類增長計劃、戰略和運營計劃相關的活動的預期時間延遲；在某些行業、產品領域和地區難以競爭，而我們的經驗少於其他行業、產品領域和地區；任何失敗的舉措都受到負面關注；以及實施這些努力的成本增加或意想不到的成本。
此外，持續增長將要求我們投入額外的管理、運營和財務資源，並維持適當的運營和財務體系，以充分支持擴張，尤其是在我們開設新的辦事處可能需要額外資源才能盈利的情況下。我們可能無法招聘和培養人才，也無法有效地管理我們不斷擴大的業務，任何不這樣做都可能對我們增加收入和控制開支的能力產生重大不利影響。
此外，我們繼續實施這些計劃可能會干擾我們的運營和業績。因此，我們可能無法實現這些計劃的預期收益。如果出於任何原因，我們實現的收益低於我們的預期，或者這些增長計劃、戰略和運營計劃的實施對我們的運營產生不利影響，或者成本比我們預期的要高或需要更長的時間才能實現，或者如果我們的假設被證明不準確，我們將無法實施我們的增長戰略，這最終可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們可能會進入新的業務領域，這可能會給我們的業務帶來額外的風險和不確定性。
目前，我們幾乎所有的收入都來自諮詢服務。但是，儘管我們目前沒有這樣做的計劃，但我們可能會通過開拓諮詢服務以外的新業務來發展我們的業務。只要我們進入新的業務領域，我們將面臨許多風險和不確定性，包括與實際或感知的利益衝突相關的風險，因為我們將不再侷限於諮詢業務，我們可能沒有足夠的專業知識來盈利地從事此類活動或不會產生不當的風險，所需的資本和其他資源投資，以及由於認為我們不再專注於核心業務而導致的客户流失。
進入某些業務領域可能會使我們受到我們不熟悉或目前豁免的新法律和法規的約束，並可能導致訴訟和監管風險增加。此外，我們成本結構的某些方面，例如薪酬、佔用和設備租賃成本、通信和信息技術服務以及折舊和攤銷，將在很大程度上是固定的，我們可能無法及時調整這些成本以適應與進入新業務領域相關的收入波動。如果新業務產生的收入不足，或者我們無法有效地管理擴大的業務，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們面臨與運營相關的風險，包括我們的信息與技術，這可能會損害我們的業務。
我們經營的業務高度依賴信息系統和技術來安全地處理、傳輸和存儲此類信息，並在我們在世界各地的辦公地點之間以及與員工、客户和供應商進行通信。任何未能保存準確的賬簿和記錄都可能使我們面臨政府和自我監管機構的紀律處分，以及客户的索賠。我們在業務的某些方面依賴第三方服務提供商。儘管我們尚未因運營風險而遭受任何重大損失或其他損失，但這些第三方的任何業務中斷或惡化或其信息系統和技術的故障都可能損害我們的運營，影響我們的聲譽並對我們的業務產生不利影響。
我們的客户通常會向我們提供敏感和機密的信息。我們可能會遭受企圖的安全漏洞和網絡攻擊，儘管迄今為止沒有發生任何重大影響，但成功的漏洞可能會導致我們所依賴的系統或第三方系統關閉或中斷，並可能導致敏感或機密信息在未經授權的情況下被泄露。我們所依賴的安全系統或第三方網絡安全系統的漏洞可能涉及旨在未經授權訪問我們的專有信息、客户和第三方信息、銷燬數據或禁用、降級或破壞我們的系統的攻擊，通常是通過引入計算機病毒、網絡攻擊和其他手段，可能來自各種來源，包括公司以外的未知第三方。如果我們所依賴的系統或第三方系統遭到入侵、無法正常運行或被禁用，我們可能會遭受業務中斷、財務損失、對客户的責任、監管制裁和聲譽受損。
此外，災難或其他業務連續性問題，例如疫情、其他人為或自然災害，或者涉及我們或與我們開展業務的第三方使用的電子通信或其他服務的中斷，都可能導致我們面臨運營挑戰。災難和其他災難的發生率和嚴重程度本質上是不可預測的，我們無法及時成功地恢復可能會對我們的業務造成重大幹擾，並導致重大財務損失、監管行動、聲譽損害或法律責任。
我們在任何給定時期內的收入都取決於該期間付費客户的數量以及我們所建議的交易規模，而在任何給定時期內，付費客户數量的大幅減少可能會減少我們的收入，並對我們在該時期的經營業績產生不利影響。
我們在任何給定時期內的收入都取決於該期間付費客户的數量以及我們所建議的交易規模。由於客户的出售或合併、客户高級管理層的變動、來自其他財務顧問和金融機構的競爭以及其他原因，我們可能會失去客户。在任何給定時期，付費客户數量和/或我們提供諮詢的交易規模的大幅減少可能會減少我們的收入，並對我們在該時期的經營業績產生不利影響。
我們的客户可能無法向我們支付服務費用。
我們面臨的風險是，某些客户可能沒有足夠的財務資源來支付我們商定的諮詢費，包括在破產或破產背景下。我們的客户包括一些可能不時遇到財務困難的公司。如果客户的財務困難變得嚴重，客户可能不願或無法在正常業務過程中支付我們的發票，這可能會對我們的應收賬款和未計費服務的收款產生不利影響。有時，我們的一些客户已經破產，這使我們無法收取欠我們的款項。我們的許多客户總共欠我們大量應收賬款，其破產可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，如果一些客户在向我們支付某些發票後宣佈破產，法院可能會認定我們無權獲得這些款項，並可能要求償還我們收到的部分或全部款項，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，從我們的法國業務領域的某些活動中獲得的某些費用需要獲得美國破產法院和其他利益相關方的批准，包括美國受託人，他們有能力對這些費用的支付提出質疑。賺取並反映在我們的收入中的費用可能會不時受到成功挑戰的影響，這可能會導致收入減少。最後，某些客户也可能不願支付我們的全部或部分諮詢費，在這種情況下，我們可能需要支付鉅額費用才能提起法律訴訟，以執行我們的聘用協議以獲得我們的諮詢費。我們在2023財年和2022財年的應計淨壞賬支出分別為640萬美元和370萬美元，這些支出與無法收回或可疑的應收賬款以及未開票的在建工程有關。
將來我們可能無法產生足夠的現金來償還未來的任何債務。
截至2023年3月31日，我們有6,010萬美元的其他負債和應付給前股東的貸款，但將來可能會產生額外的債務。我們定期償還債務或為債務再融資的能力將取決於我們的業務、財務狀況和經營業績。我們無法保證我們將經營活動產生的現金流保持在足以支付債務本金和利息的水平。如果我們的現金流和資本資源不足以償還債務，我們可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或者出售資產、尋求額外資本、重組或為此類債務再融資。
我們可能會受到通貨膨脹影響的不利影響。
通貨膨脹有可能增加我們的整體成本結構，從而對我們的流動性、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，特別是如果我們無法相應增加向客户收取的費用，或者價格上漲可能導致客户要求更少的服務。經濟中通貨膨脹的存在已經並可能繼續導致利率和資本成本上升、勞動力成本增加、匯率疲軟和其他類似影響。儘管我們可能會採取措施減輕通貨膨脹的影響，但如果這些措施不起作用，我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性可能會受到重大不利影響。即使這些措施是有效的，這些有益行動何時影響我們的經營業績的時間和產生通貨膨脹成本的時間之間也可能存在差異。
與我們的行業相關的風險
我們面臨着來自其他財務諮詢公司的激烈競爭，其中許多公司有能力為客户提供比我們提供的產品和服務更廣泛的產品和服務，這可能會導致我們失去與競爭對手的接觸，並使我們承受定價壓力，從而可能對我們的收入和盈利能力產生重大不利影響。
金融服務行業競爭激烈，高度分散，變化迅速，我們預計這種情況將繼續如此。我們的競爭對手是其他投資銀行和財務諮詢公司。我們在全球和區域範圍內進行競爭，並基於多種因素進行競爭，包括客户關係的深度、行業知識、交易執行技能、我們的產品和服務範圍、創新、聲譽和價格。此外，在我們的業務中，通常沒有長期合同收入來源。每項創收項目通常都是單獨徵集、授予和談判的。如果我們無法成功地與現有競爭對手或任何新的競爭對手競爭，我們將無法實施我們的增長戰略，這最終可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的主要競爭對手包括大型機構，其中許多機構擁有比我們更多的財務和其他資源以及更高的知名度，並且擁有比我們更多的產品和服務、更廣泛的營銷資源、更大的客户羣、更多的董事總經理來滿足客户需求，以及比我們更大的全球影響力和與客户建立的關係。這些規模更大、資本充足的競爭對手可能能夠更好地應對投資銀行市場的變化，爭奪熟練的專業人士，為收購融資，為內部增長提供資金，並在總體上爭奪市場份額，這使我們處於競爭劣勢，並可能導致定價壓力或機會流失，從而對我們的收入和盈利能力產生重大不利影響。特別是，與我們的某些競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢，這些競爭對手能夠而且經常提供融資或做市服務，而融資或做市服務通常是我們所建議的交易類型的關鍵組成部分。
除了我們較大的競爭對手之外，在過去的幾年中，還出現了許多提供獨立諮詢服務的獨立投資銀行，其中一些銀行顯示出快速增長。當這些獨立公司或新進入市場的人尋求獲得市場份額時，可能會面臨定價壓力，這將對我們的收入和收益產生不利影響。近年來，我們在獲得諮詢服務方面經歷了激烈的競爭，由於我們的一些競爭對手可能會尋求通過降低費用來獲得更大的市場份額，因此將來我們的業務可能會面臨進一步的定價壓力。特別是，在提出固定費用聘用提案時，我們會估算完成約定所需的成本和時間。這些估計反映了我們對方法和財務專業人員的效率的最佳判斷，因為我們計劃將其部署到項目中。與執行固定費用合同有關的任何增加或意想不到的成本或意想不到的延誤，包括我們無法控制的因素造成的延誤，都可能使這些合同的利潤減少或無利可圖，從而對我們的利潤率產生不利影響。
我們面臨巨大的訴訟風險。
作為客户顧問，我們的角色涉及複雜的分析和專業判斷的行使，包括就合併和其他交易提供公平意見。我們的活動，尤其是FVA集團的活動，可能會使我們面臨對客户和受影響的第三方承擔重大法律責任的風險，包括可能對我們提起證券集體訴訟的客户股東。近年來，針對金融服務公司的訴訟和監管程序中的索賠數量和索賠金額一直在增加。指控我們的行為低於商定的謹慎標準或違反了對客户或其他方的任何其他義務的訴訟可能會使我們面臨重大的法律責任，尤其是與我們的FVA集團有關的法律責任，而且無論結果如何，通常代價高昂，可能會分散我們的管理層的注意力，並可能損害我們的聲譽。這些風險往往難以評估或量化，而且其存在和規模往往在很長一段時間內都不為人所知。我們的服務通常包括客户提供的廣泛賠償，以及限制我們面臨與服務有關的法律索賠的風險的條款，但這些規定可能無法在所有情況下保護我們，包括當我們的表現低於商定的謹慎標準或客户沒有經濟能力支付賠償時。因此，在抗辯或解決訴訟方面，我們可能會承擔鉅額法律費用。此外，我們可能不得不花費大量資金來為這些潛在的索賠提供充足的保險，或者可能無法以商業條款或根本無法提供保險。針對我們的重大法律責任或重大監管行動可能會對我們的財務產生重大不利影響或對我們造成重大聲譽損害，從而嚴重損害我們的業務前景、財務狀況和經營業績。
對我們的業務和客户業務的廣泛且不斷演變的監管使我們有可能因合規失誤而受到重大的處罰和罰款，這增加了我們的成本，並可能導致我們開展業務的方式受到限制。
作為金融服務行業的參與者，我們在美國和國際上受到廣泛的監管。在我們開展業務的許多司法管轄區，我們都受到政府和自我監管組織的監管。由於近年來的市場波動和混亂，美國和其他國家政府採取了前所未有的措施來穩定金融體系，包括向金融機構提供援助和採取某些監管行動。這些行動以及與這種非同尋常的幹擾和波動有關並因此而實施的立法和監管舉措（包括多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法（“多德-弗蘭克法案”））的全部影響尚不確定，對金融市場和整個參與者，尤其是對我們而言。
美國證券交易委員會、FINRA或其他監管金融服務公司或監管金融市場的美國或外國政府監管機構或自律組織提出的任何新要求可能會對我們的經營能力和經營業績（包括合規成本）產生不利影響。這些政府機構和自我監管組織對現行法律和規則的解釋或執行變更可能會對我們產生不利影響。此外，我們的一些客户或潛在客户可能會採取超出監管要求的政策，並對他們與我們的交易施加額外的限制。因此，為了遵守美國和國際法規，我們可能會付出高昂的代價。近年來，我們為遵守這些監管要求而產生的費用，包括向美國證券交易委員會、FINRA和美國或外國政府監管機構或自律組織支付的律師費和費用，有所增加。例如，2023年5月10日，美國證券交易委員會執法司的工作人員提議與該公司達成和解，以解決對公司遵守與通過非渠道電子消息平臺發送的業務通信相關的記錄保存要求的調查。作為廣為人知的行業掃蕩的一部分，美國證券交易委員會對其他金融機構進行了類似的調查，其中包括迄今為止與14家公司公開宣佈的和解協議。該公司正在與美國證券交易委員會充分合作，並已通知美國證券交易委員會執法部，該公司目前打算同意一項和解協議，以解決包括1500萬美元民事罰款在內的調查。我們擁有一支全職的內部團隊，負責制定和實施監管合規政策和程序，監督業務活動以確保遵守此類政策和程序，並向高級管理層報告。該團隊還使用各種軟件跟蹤和報告系統，並在履行職責時定期與內部和外部法律顧問協商。此外，新的法律或法規或適用於我們客户的現行法律或法規的執行變更可能會對我們的業務產生不利影響。例如，反壟斷執法的變化可能會影響併購活動的水平，而適用法規的變化可能會限制我們客户的活動以及他們對我們向他們提供的諮詢服務的需求。
我們未能遵守適用的法律或法規可能會導致負面宣傳和聲譽損害，以及罰款、人員停職或其他制裁，包括撤銷我們或我們任何子公司的任何必要註冊，並可能影響高管的留用或招聘。此外，我們運營的監管框架的任何變化都可能給我們帶來額外的費用或資本要求，從而限制我們的業務開展方式，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，需要高級管理層給予高度關注。此外，我們的業務會受到各監管機構的定期審查，我們無法預測任何此類審查的結果。
與我們的組織結構相關的風險
在可預見的將來，我們普通股的雙重類別結構和HL持有人通過HL投票信託基金擁有B類普通股的影響是，在可預見的將來，投票控制權集中在HL投票信託基金手中，這限制了我們的A類普通股股東影響公司事務的能力。我們由HL Voting Trust控制，該信託基金的利益可能與我們的A類普通股股東的利益不同。
我們的B類普通股的每股都有權獲得每股十張選票，而我們的A類普通股的每股都有權獲得每股一票。截至2023年3月31日，HL持有人通過HL投票信託實益擁有18,866,058股普通股，約佔經濟權益的27.3％，並控制了我們已發行股本的79.1％的投票權。在可預見的將來，HL Voting Trust將對我們的公司管理和事務產生重大影響，並且能夠控制幾乎所有需要股東批准的事項。HL Voting Trust能夠選出董事會的多數成員，並控制我們和董事會將採取的行動，包括修訂和重述的公司註冊證書和章程，以及批准重大公司交易，包括合併和出售我們幾乎所有資產。根據我們的債務條款和適用的規章制度，如此當選的董事將有權發行額外股票、實施股票回購計劃、宣佈分紅和做出其他決定。這種集中控制將限制我們的A類普通股持有人在可預見的將來影響公司事務的能力，並可能對我們的A類普通股的市場價格產生重大不利影響。在某些情況下，HL Voting Trust的利益可能與我們和其他股東的利益發生衝突。例如，HL Voting Trust可能與其他股東有不同的税收狀況或其他不同的激勵措施，這可能會影響他們決定是否以及何時促使我們處置資產、產生新的債務或為現有債務再融資或採取其他行動。此外，B類普通股的持有人可能會促使我們做出戰略決策或進行可能給A類普通股持有人帶來風險或可能不符合A類普通股持有人最大利益的收購。
如果我們尋求修改經修訂和重述的公司註冊證書以增加或減少某類普通股的面值，或者以對B類普通股的權力、優先權或特殊權利產生不利影響的方式改變或改變B類普通股的權力、優先權或特殊權利，則我們的B類普通股的持有人也有權獲得單獨的表決。B類普通股持有人未來的轉讓通常會導致這些股票在一比一的基礎上轉換為A類普通股，隨着時間的推移，這將增加長期持有股票的B類普通股持有者的相對投票權。
我們是紐約證券交易所上市準則所指的 “受控公司”，因此，我們有資格獲得並依賴某些公司治理要求的豁免。A類普通股的持有人無法獲得與受此類要求約束的公司股東相同的保護。
HL Voting Trust控制着我們已發行普通股的大部分投票權。因此，我們有資格成為紐約證券交易所公司治理標準所指的 “受控公司”。根據這些規則，50％以上的投票權由個人、集團或其他公司持有的上市公司是 “控股公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括要求董事會的多數成員由獨立董事組成，要求我們有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會，以及要求我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會獨立的導演。
我們打算繼續依賴部分或全部豁免。儘管目前，我們的董事會大部分成員由獨立董事組成，而我們的薪酬、提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成，但情況可能不會繼續如此。因此，我們的股東無法獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
我們的反收購條款可以防止或推遲我們公司的控制權變更，即使這種控制權變更對我們的股東有利。
我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及特拉華州法律的規定可能會阻止、推遲或阻止我們公司的合併、收購或其他控制權變更，即使這種控制權變更對我們的股東有利。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中可能阻止或延遲我們公司控制權變更的某些條款包括：
•發行 “空白支票” 優先股的能力，這可能會增加流通股的數量並阻礙收購企圖；
•一個保密的董事會，因此並非所有董事會成員都是同時選舉產生的；
•只有出於正當理由才可以罷免董事；
•不得使用累積投票來選舉董事；
•股東無法召開特別會議；
•股東批准我們的公司註冊證書和章程修正案的絕大多數投票條款；
•要求在法律允許的最大範圍內，除非我們另有協議，否則針對或涉及我們或我們的董事、高級管理人員或僱員的某些訴訟只能在特拉華州財政法院提起；
•股東經書面同意採取行動的能力；以及
•提名董事會候選人或提出股東可在股東大會上採取行動的事項的預先通知和所有權期限要求。
這些條款還可能阻止代理人競爭，使我們的股東更難選出他們選擇的董事，並導致我們採取他們想要的其他公司行動。此外，由於我們的董事會負責任命管理團隊的成員，因此這些規定反過來可能會影響股東更換管理團隊現任成員的任何嘗試。
此外，我們受其約束的《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）禁止我們，除非在特定情況下，否則不得與擁有我們至少15％普通股的任何股東或股東羣體進行任何合併、大量出售股票或資產或業務合併。
我們修訂和重述的公司註冊證書要求某些類型的訴訟在特拉華州財政法院進行專屬審理，這可能會阻礙針對我們的董事、高級管理人員和股東的訴訟。
我們修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，(i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱我們的董事、高級管理人員或股東違反對我們或股東的信託義務的訴訟，(iii) 任何主張根據DGCL的任何條款或DGCL授予的索賠的訴訟特拉華州財政法院的管轄權或 (iv) 任何主張受內政管轄的索賠的訴訟除非我們另有協議，否則只能在特拉華州的大法官法院提出教義。儘管我們認為該條款使特拉華州法律在適用該條款的訴訟類型中更加一致，從而使我們受益，但該條款可能會阻止針對我們的董事、高級管理人員和股東的訴訟。
與我們的A類普通股相關的風險
由於有大量股票有資格在未來出售，我們的股價可能會下跌。
我們的A類普通股的市場價格可能會下跌，這是由於在轉換B類普通股後出售了大量可供出售的A類普通股，或者人們認為這種出售可能會發生。這些出售，或者可能發生這些出售的可能性，也可能使我們將來更難在我們認為合適的時間和價格出售股票證券。
截至2023年3月31日，在轉換已發行B類普通股（包括限制性股票單位）後可發行的18,866,058股A類普通股有資格出售，但須遵守經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的某些限制。
雖然我們目前向股東支付季度現金分紅，但我們可能會隨時更改股息政策，也可能不會繼續申報現金分紅。
儘管我們目前向股東支付季度現金分紅，但我們沒有義務這樣做，而且我們的股息政策可能隨時發生變化。股東的投資回報將主要取決於我們的A類普通股價格的升值（如果有的話）。分紅的金額和時間（如果有）取決於資本可用性，以及董事會定期確定現金分紅符合股東的最大利益，並且符合所有適用法律和任何其他限制我們支付股息能力的合同協議。根據我們當前的債務義務（如本文所述），我們在某些情況下被限制支付現金分紅，我們預計這些限制將來會持續下去。我們支付股息的能力也可能受到任何未來信貸協議或我們或子公司任何未來債務或優先股證券的條款的限制。未來的股息，包括其時間和金額，可能會受到以下因素的影響：總體經濟和商業狀況；我們的財務狀況和經營業績；我們的可用現金和當前的預期現金需求；資本需求；合同、法律、税收和監管限制以及對我們向股東支付股息的影響；以及董事會可能認為相關的其他因素。
我們的股息支付可能會不時發生變化，我們可能不會繼續以任何特定金額或根本不申報任何特定金額的股息。減少或取消我們的股息支付可能會對我們的股價產生負面影響。
無論我們的經營業績如何，我們的A類普通股的交易價格都可能波動不定或可能下跌，這可能會導致我們的A類普通股的價值下跌。
我們的A類普通股的市場價格波動不定，部分原因是流通的A類普通股數量有限，而A類普通股的交易歷史有限。此外，由於多種因素，我們的A類普通股的市場價格可能會大幅波動，其中大多數是我們無法控制的，包括：
• 我們的運營和財務業績及前景；
• 我們或行業內其他公司的季度或年度收益；
• 公眾對我們的新聞稿、其他公開公告以及我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應；
• 與市場預期相比，我們的經營業績的季度差異；
• 追蹤我們普通股或我們行業中其他公司股票的研究分析師的收益預期或建議的變化或未能實現；
• 對我們、我們參與的行業或個人醜聞的不良宣傳；
• 我們或我們的競爭對手發佈的新產品公告；
• 競爭對手的股價表現；
• 研究分析師對我們的A類普通股的評估發生了變化
• 股票市場價格和交易量的波動；
• 拖欠我們的債務；
• 競爭對手的行為；
• 高級管理層或關鍵人員的變動；
• 證券分析師財務估算的變化；
• 我們作為 “受控公司” 的地位；
• 我們或其他金融服務公司的負收益或其他公告；
• 發佈有關我們或我們行業的負面或不準確的研究報告，或者證券分析師未能在未來為A類普通股提供足夠的報道；
• 下調我們的信用評級或競爭對手的信用評級；
•產生債務或發行股本；
• 與我們的業績無關的全球經濟、法律和監管因素；以及
• 本 “風險因素” 部分中列出的其他因素。
此外，股票市場經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動已經並將繼續影響我們行業中許多公司的股票證券的市場價格。過去，股東在經歷了一段時間的市場波動之後提起了證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，我們可能會承擔鉅額成本，我們的資源和管理層的注意力可能會從我們的業務上轉移開來。
我們將來可能會發行優先股，這可能會使另一家公司難以收購我們，或者可能對我們的A類普通股的持有人產生不利影響，這可能會壓低我們的A類普通股的價格。
我們經修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權決定優先股的優先權、限制和相對權利，並確定構成任何系列的股票數量和該系列的名稱，而無需股東進行任何進一步的表決或採取任何行動。我們的優先股可以發行，其投票權、清算權、分紅權和其他優先於普通股的權利的權利。優先股的潛在發行可能會延遲或阻止我們控制權的變化，阻礙以高於市場價格的價格競標我們的A類普通股，並對市場價格以及A類普通股持有者的投票權和其他權利產生重大不利影響。
一般風險
俄羅斯和烏克蘭之間當前衝突的後果可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績產生重大不利影響。
由於當前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，以及美國和其他國家為應對俄羅斯在烏克蘭的行動而對俄羅斯和各相關方實施的制裁，信貸和金融市場經歷了波動和混亂。衝突和已經實施或可能實施的制裁可能進一步造成全球經濟和其他後果，包括流動性和信貸供應減少、消費者信心下降、能源和食品供應中斷、經濟增長放緩、失業率上升、通貨膨脹率上升以及政治和社會動盪。將軍事衝突擴大到烏克蘭以外，或者俄羅斯及其盟國為應對美國及其盟國為支持烏克蘭而採取或可能採取的制裁和其他措施而採取的其他報復行動，例如網絡攻擊，可能會擴大和加劇衝突對金融市場、經濟狀況和地緣政治穩定的負面影響。衝突的影響目前尚不清楚，可能會加劇本文所述的其他風險，包括與網絡安全相關的風險，並以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
第 1B 項。未解決的員工評論
沒有。
第 2 項。房產
我們的總部設在租賃的辦公室裏位於加利福尼亞州洛杉磯星座大道 10250 號的 ce 空間 90067。我們在美國為亞特蘭大、波士頓、芝加哥、達拉斯、休斯頓、麥克萊恩（弗吉尼亞州）、邁阿密、明尼阿波利斯、紐約市和舊金山的辦公室租用辦公空間；在阿姆斯特丹、安特衞普、北京、迪拜、法蘭克福、福岡、古爾岡、胡志明市、香港、倫敦、馬德里、曼徹斯特、米蘭、孟買、慕尼黑、名古屋、大阪、巴黎、聖保羅、上海、新加坡、斯德哥爾摩、悉尼, 特拉維夫, 東京和蘇黎世.
我們不擁有任何不動產。我們認為這些安排足以滿足我們當前和未來的需求。
第 3 項。法律訴訟
在正常業務過程中，公司及其關聯公司不時參與與其業務行為有關的事項（包括合同和僱傭事務）的司法或監管程序、仲裁或調解。此外，政府機構和自律組織定期對公司業務進行審查並啟動行政程序，包括合規、會計和運營事宜，這可能導致譴責、罰款、發佈終止令或暫停或開除經紀交易商或其董事、高級管理人員或員工。鑑於很難確定與此類事項有關的損失是否可能發生，以及此類損失的金額能否合理估計，尤其是在索賠人尋求鉅額或不確定的損害賠償或調查和訴訟處於初期階段的情況下，公司無法估計此類損失的金額或與此類事項相關的損失範圍（如果有的話）、這些問題最終將如何或是否得到解決、最終何時得到解決或什麼和解、罰款、罰款或其他救濟，如果任何，可能是。除上述情況外，根據目前的瞭解，經與律師協商，公司認為，它目前不是任何重大待決訴訟的當事方，無論是單獨還是總體，這些訴訟的解決將對公司產生重大影響。酌情按照《會計準則編碼》（“ASC”）450（必要時的 “意外開支”）確定損失準備金。一旦確立，當有更多可用信息或發生需要修改的事件時，就會對這些規定進行調整。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第二部分
第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券
我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “HLI”。我們的B類普通股沒有公開交易市場。每股B類普通股可以由其持有人選擇轉換為一股A類普通股，並在轉讓後自動轉換為一股A類普通股，但某些例外情況除外。我們的財政年度於每年的3月31日結束。
截至2023年5月23日，大約有25名A類普通股的記錄持有者和一名B類普通股的記錄持有人。這不包括通過銀行、經紀交易商或HL Voting Trust持有 “街頭” 股票的股東人數。
股息支付和股息政策
公司定期申報和支付季度股息，並計劃繼續定期支付季度股息。
未來任何股息的申報和支付將由我們的董事會自行決定。我們的董事會將考慮：總體經濟和商業狀況；我們的財務狀況和經營業績；我們的可用現金和預期的現金需求；資本需求；合同、法律、税收和監管限制以及對我們向股東支付股息的影響；以及董事會可能認為相關的其他因素。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
2023年1月12日，公司向2019年收購的企業的某些前僱員發行了11,258股B類普通股。該公司依賴經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免，用於不涉及公開發行且未收到與本次發行相關的收益的交易。
2023年2月8日，公司發行了76,817股與收購Oakley Advisory Limited相關的公司B類普通股限制性股。該公司依賴經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免，用於不涉及公開發行且未收到與本次發行相關的收益的交易。
上述未註冊股票證券的發行不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發行，而且，如果任何此類發行構成出售未註冊股票證券，我們認為，根據根據《證券法》頒佈的第701條作為根據董事會批准的補償性福利計劃進行的交易，該交易最初不受證券法註冊要求的約束，或第4條 (a) (2)《證券法》和/或第506 (b) 條）根據該條例頒佈的D條例，作為發行人進行的不涉及公開發行的交易，部分基於收款人對其投資意圖、複雜性、淨資產和獲取有關我們的信息的陳述。
股票表現
下方的股票表現圖將2018年3月29日至2023年3月31日我們的A類普通股的累計總股東回報率與標準普爾500指數和標準普爾500指數和標準普爾500金融指數的累計總股東回報進行了比較。該圖假設2018年3月29日，我們的A類普通股、標準普爾500指數和標準普爾500指數每隻投資了100美元。它還假設股息在支付之日進行了再投資，無需支付任何佣金。圖表中顯示的業績代表過去的表現，不應被視為未來表現的指標。以下業績圖和相關信息不應被視為 “招標材料” 或 “提交” 給美國證券交易委員會，也不得將此類信息以提及方式納入未來根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非我們特別以提及方式將其納入此類申報中。
購買股票證券
在截至2023年3月31日的季度中，該公司沒有完成任何股票回購。截至2023年3月31日，根據現有回購計劃可能還會購買的股票的美元價值約為482,657,397美元。
第 7 項管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們在10-K表格其他地方的歷史財務報表和相關附註一起閲讀。由於多種因素，包括標題為 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示説明” 部分以及本10-K表格其他地方中列出的因素，實際結果和事件發生時間可能與任何前瞻性陳述中表達或暗示的結果和時間有很大不同。有關2021財年財務狀況變化和經營業績相關項目的討論，請參閲第二部分第7項。管理層在2022年5月27日向美國證券交易委員會提交的2022財年10-K表年度報告中對財務狀況和經營業績的討論和分析。
執行概述
Houlihan Lokey成立於1972年，是一家全球領先的獨立投資銀行，在併購、資本市場、財務重組以及財務和估值諮詢方面擁有專業知識。公司在美國、南美、歐洲、中東和亞太地區設有辦事處，為包括全球企業、財務贊助商和政府機構在內的各種客户提供服務。Houlihan Lokey的金融專業人員採用嚴格的分析方法以及深厚的產品和行業專業知識，就戰略和財務決策向客户提供有意義和差異化的建議。
我們分為三個部門：企業融資（“CF”）；財務重組（“FR”）；以及財務和估值諮詢（“FVA”）。在我們的CF業務領域，我們相信我們在併購和資本市場諮詢服務方面是公認的領導者。通過我們的法國業務部門，我們為全球一些規模最大、最複雜的重組提供建議。我們的FVA業務部門是美國規模最大、最受尊敬的估值、財務意見和財務諮詢業務之一。
截至2023年3月31日，我們為全球客户提供服務，共有1,904名金融專業人士，包括313名董事總經理。我們計劃繼續在各行業、地域和產品上發展我們的公司，通過有機方式和收購為我們的客户提供優質的建議和創新的解決方案。過去幾年的收購包括：2019年11月的Fidentiis Capital，一家提供與併購、融資和融資相關的企業融資諮詢服務的獨立諮詢公司；2019年12月的Freeman & Co.，一家為金融服務行業提供併購諮詢、融資和其他投資銀行諮詢服務的獨立諮詢公司；2020年8月的MVP Capital, LLC，一家為客户提供一系列財務諮詢服務的獨立諮詢公司在科技、媒體和電信領域；2021年10月，全球科技投資銀行GCA Corporation（“GCA”）在歐洲、日本/亞洲和美國提供併購諮詢和資本市場諮詢服務。GCA的加入大大提高了公司在科技領域的地位，隨着技術越來越多地觸及每個業務領域，這對於滿足客户的需求至關重要。最近，該公司於2023年2月收購了Oakley Advisory，進一步擴大了我們在數字基礎設施領域的全球覆蓋範圍，並顯著擴大了歐洲現有行業的覆蓋範圍。
我們的收入主要來自於為交易提供諮詢服務，這些交易受單獨協商的約定書約束，其中規定了我們的費用。我們的業務中有很大一部分包括進度費（定義見此處），包括定期付款和與里程碑相關的付款。與里程碑相關的付款的發生和時間，例如交易完成時，通常不在我們的控制範圍內。因此，任何時期的收入和淨收入都可能不代表全年業績或任何其他時期的業績，並且可能因年度和季度而有很大差異。
公司支出是指未分配給各個業務部門的費用，例如高管辦公室、會計、信息技術、法律與合規、營銷、人力資本，包括公司員工的相關薪酬支出。
商業環境與展望
經濟和全球金融狀況可能會對我們的運營和財務業績產生重大影響。有關可能影響我們績效的一些因素的討論，請參閲 “風險因素”。
我們的財政年度於每年的3月31日結束。在截至2023年3月31日的財年中，我們的收入為18.1億美元，較截至2022年3月31日的財年的22.7億美元下降了20％。在截至2022年3月31日的財年中，收入比截至2021年3月31日的財年增長了49％，收入為15.3億美元。
在截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的財年中，我們的國際業務收入分別為5.2億美元、5.79億美元和3.33億美元。
根據歷史經驗，我們認為當前的經濟狀況為併購和資本市場活動提供了穩定的環境，但是通貨膨脹和烏克蘭戰爭的持續威脅為未來幾個季度帶來了一定程度的不確定性。在美國，我們與正在評估戰略替代方案的客户的對話仍然很謹慎，因為由於中型股領域的資本可用，我們繼續看到併購活動良好，但對上述宏觀經濟因素的擔憂仍然存在。
由於上述因素（通貨膨脹和烏克蘭戰爭），我們的金融重組活動略有改善。由於公司槓桿率創歷史新高、通貨膨脹、供應鏈問題、最近的地緣政治事件和緊縮的貨幣政策，我們繼續對當前的中長期重組前景保持樂觀，現在判斷這種改善是否以及何時會帶來收入還為時過早。如果市場發生變化，我們準備解決市場活動增加的問題。
主要財務措施
收入
收入包括費用收入和費用報銷（參見本10-K表格第二部分第8項中包含的附註2和附註3）。收入反映了我們的CF、FR和FVA業務板塊的收入，這些收入主要包括諮詢服務費用。
所有三個業務部門的收入均在履行履約義務後確認，可以隨着時間的推移或在某個時間點得到滿足。支付費用的金額和時間因參與類型而異。通常，顧問費是在簽訂聘書時（“預聘費”）、在聘用過程中（“進度費”）或成功完成交易或約定（“完成費”）時支付的。
除了就併購和資本市場產品提供建議外，CF還提供一般財務諮詢服務。我們就各種情況向公共和私營機構提供建議，包括買方和賣方交易，以及槓桿貸款、私人夾層債務、高收益債務、首次公開募股、後續股票、可轉換股票、股權私募配售、私募股權和負債管理交易，並就所有類型的交易向財務發起人提供建議。我們的大部分CF收入包括完工費。CF交易可能由於許多我們無法控制的原因而無法完成。在這些情況下，我們的費用通常僅限於預付費，在某些情況下，僅限於可能已收到的進度費。
財務處向債務人、債權人和其他利益方提供與通過破產程序、庭外交易所、徵求同意或其他機制實施的資本重組/去槓桿化交易以及不良併購和資本市場活動有關的建議。作為這些合作的一部分，我們的FR業務部門為客户提供廣泛的諮詢服務，包括：重組計劃的構建、談判和確認；交易所要約的結構和分析；企業可行性評估；爭議解決和專家證詞；以及採購債務人持有融資。儘管不典型，但由於許多我們無法控制的原因，FR交易可能無法完成。在這些情況下，我們的費用通常僅限於預聘費和/或進度費。
FVA主要提供各種資產的估值，包括：公司；流動性不足的債務和股權證券；以及知識產權（以及其他資產和負債）。這些估值用於財務報告、税務報告和其他目的。此外，我們的FVA業務部門提供與併購和其他交易有關的公平意見，與公司分拆和股息資本重組相關的償付能力意見，以及與其他交易相關的其他類型的財務意見。此外，我們的FVA業務部門為客户提供爭議解決服務，這些服務的費用通常基於我們金融專業人員的小時費率。與我們的CF或FR細分市場不同，我們的FVA細分市場產生的費用通常不取決於交易的成功完成。
運營費用
我們的運營費用分為員工薪酬和福利支出以及非薪酬支出；收入和員工人數是我們運營支出的主要驅動力。某些自付交易費用的報銷按總額入賬，因此包含在合併綜合收益報表的收入和運營費用中。
員工薪酬和福利費用。我們的員工薪酬和福利支出佔我們運營開支的大部分，由管理層根據收入、員工人數、當前勞動力市場的競爭力以及員工的預期薪酬預期來確定。這些因素可能會波動，因此，我們的員工薪酬和福利支出在任何特定時期都可能出現重大波動。因此，在任何特定時期確認的僱員薪酬和福利支出金額可能與前幾個時期不一致，也可能與未來時期不一致。
我們的員工薪酬和福利支出包括基本工資、工資税、福利、作為現金獎勵支付的年度激勵性薪酬、遞延現金獎勵獎勵以及基於股票的獎金獎勵的攤銷。全年按比例支付基本工資和福利。我們的年度股權獎勵包括固定股票薪酬獎勵和負債分類的固定美元獎勵，這些獎勵是某些員工年度獎金獎勵的一部分。這些股權獎勵通常受從授予之日開始的四年期內的年度歸屬要求約束，通常發生在每個財年的第一季度；因此，費用在規定的歸屬期內攤銷。在大多數情況下，如果員工離開公司，在某些情況下，如果不符合某些財務指標，則這些獎勵中未歸屬的部分將被沒收。現金獎勵按月累計，是自由裁量的，取決於包括公司業績在內的多種因素，通常在每個財年的第一季度根據上一年度的業績支付。通常，部分現金獎勵在發放獎金的財政年度的第三季度延期支付。我們將員工薪酬和福利支出與收入的比率稱為 “薪酬比率”。
非薪酬費用。 我們的運營費用餘額包括差旅、膳食和娛樂費用、租金、折舊和攤銷、信息技術和通信、專業費用以及其他運營費用。我們將所有這些費用稱為非薪酬支出。我們的一部分非薪酬支出會隨着員工人數的變化而波動。
其他（收入）/支出，淨額
其他（收入）/支出，淨額包括（i）從非有價證券和投資證券、現金和現金等價物、關聯公司應收貸款、員工貸款和商業票據中獲得的利息收入，（ii）我們的HLI信貸額度（定義見此處）的利息支出和費用，（iii）應付給關聯公司的貸款、應付給前股東的貸款的利息支出，以及應付給非關聯公司的貸款，（iv）股權收入和/或收益或因基金和合夥權益而蒙受的損失，而我們的所有權權益超過次要所有權權益或次要所有權權益對運營具有影響力，但沒有控股權益，也不是主要受益人；（v）與收益負債減少/增加相關的損益，以及（vi）其他雜項非營業費用。
合併經營業績
以下是我們截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的經營業績的討論。有關這些時期影響我們CF、FR和FVA業務板塊收入和運營支出的因素的更詳細討論，請參閲下面的 “業務部門”。
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| | 截至3月31日的財年 | | 改變 |
| （以千美元計） | 2023 | | 2022 | | | | '22-'23 | | |
| 收入 | $ | 1,809,447 | | | $ | 2,269,958 | | | | | (20) | % | | |
| 運營費用： | | | | | | | | | |
| 員工薪酬和福利 | 1,147,879 | | | 1,408,634 | | | | | (19) | % | | |
| 非補償費用 | 319,830 | | | 248,460 | | | | | 29 | % | | |
| 運營費用總額 | 1,467,709 | | | 1,657,094 | | | | | (11) | % | | |
| 營業收入 | 341,738 | | | 612,864 | | | | | (44) | % | | |
| 其他（收入）/支出，淨額 | 17,738 | | | 8,926 | | | | | 99 | % | | |
| 所得税準備金前的收入 | 324,000 | | | 603,938 | | | | | (46) | % | | |
| 所得税準備金 | 69,777 | | | 165,614 | | | | | (58) | % | | |
| 淨收入 | 254,223 | | | 438,324 | | | | | (42) | % | | |
| 歸屬於非控股權益的淨收益 | — | | | (573) | | | | | 100 | % | | |
| 歸屬於Houlihan Lokey, Inc.的淨收益 | $ | 254,223 | | | $ | 437,751 | | | | | (42) | % | | |
截至2023年3月31日的年度與2022年3月31日的比較
截至2023年3月31日止年度的收入為18.09億美元，而截至2022年3月31日止年度的收入為22.7億美元，下降了（20）％。收入減少主要歸因於CF收入的減少，詳情見下文。在截至2023年3月31日的年度中，與截至2022年3月31日的年度相比，CF收入下降了29％，法國收入增長了1％，FVA收入增長了1％。
截至2023年3月31日止年度的運營支出為14.68億美元，而截至2022年3月31日止年度的運營支出為16.57億美元，下降了（11）％。截至2023年3月31日止年度，員工薪酬和福利支出作為運營費用的一部分，為11.48億美元，而截至2022年3月31日止年度為14.09億美元，下降了（19）％。員工薪酬和福利支出的減少主要是由於該財年的收入減少。截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度，薪酬比率分別為63％和62％。截至2023年3月31日止年度，作為運營費用組成部分的非薪酬支出為3.2億美元，而截至2022年3月31日的年度為2.48億美元，增長了29％。非薪酬支出的增加主要是由於員工繼續返回旅行，差旅、膳食和娛樂費用增加，以及其他運營費用增加。
截至2023年3月31日止年度的其他（收益）/支出淨額增至1,770萬美元，而截至2022年3月31日的年度為890萬美元。其他（收入）/支出的淨額增加主要是由於預計與美國證券交易委員會達成的和解協議將產生1500萬美元的應計收入。2023年5月10日，美國證券交易委員會執法司的工作人員提議與該公司達成一項可能的和解協議，以解決對公司遵守與通過非渠道電子消息平臺發送的業務通信相關的記錄保存要求的調查。該公司已通知美國證券交易委員會執法部，其目前打算同意一項和解協議，以解決包括1500萬美元民事罰款在內的調查。潛在的和解協議有待最終文件的談判，預計這些文件將包括與其他公司與美國證券交易委員會先前宣佈的和解一致的條款，公司提交的任何正式提議、擬議的民事處罰和其他條款都必須得到委員會的批准。綜上所述，公司決定應確認截至2023年3月31日的第四財季和財年的1500萬美元其他（收入）/支出淨額，與預期與美國證券交易委員會達成的和解有關。
截至2023年3月31日止年度的所得税準備金為6,980萬美元，有效税率為22％。截至2022年3月31日止年度的所得税準備金為1.656億美元，有效税率為27％。截至2023年3月31日的年度中，公司的税率與截至2022年3月31日的年度相比有所下降，這主要是由於股票薪酬扣除額增加，因州審計成功結束而發放了不確定的税收狀況以及估值補貼的發放。
業務板塊
下表按業務領域列出了我們持續經營業務的收入、支出和出資。按細分市場劃分的收入代表每個細分市場的收入，按分部劃分的利潤代表每個細分市場扣除公司支出、其他（收入）/支出、淨額和所得税前的利潤。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的財年 | | 改變 |
| （以千美元計） | 2023 | | 2022 | | | | 22-'23 | | |
| 各細分市場收入 | | | | | | | | | |
| 企業融資 | $ | 1,127,126 | | | $ | 1,593,083 | | | | | (29) | % | | |
| 財務重組 | 395,733 | | | 392,818 | | | | | 1 | % | | |
| 財務和估值諮詢 | 286,588 | | | 284,057 | | | | | 1 | % | | |
| 收入 | $ | 1,809,447 | | | $ | 2,269,958 | | | | | (20) | % | | |
分部利潤 (1) | | | | | | | | | |
| 企業融資 | $ | 354,075 | | | $ | 606,268 | | | | | (42) | % | | |
| 財務重組 | 121,618 | | | 100,882 | | | | | 21 | % | | |
| 財務和估值諮詢 | 81,388 | | | 88,136 | | | | | (8) | % | | |
| 分部利潤總額 | 557,081 | | | 795,286 | | | | | (30) | % | | |
公司開支 (2) | 215,343 | | | 182,422 | | | | | 18 | % | | |
| 其他（收入）/支出，淨額 | 17,738 | | | 8,926 | | | | | 99 | % | | |
| 所得税準備金前的收入 | $ | 324,000 | | | $ | 603,938 | | | | | (46) | % | | |
| | | | | | | | | |
| 細分指標： | | | | | | | | | |
| 董事總經理人數 | | | | | | | | | |
| 企業融資 | 217 | | | 202 | | | | 7 | % | | |
| 財務重組 | 57 | | | 53 | | | | 8 | % | | |
| 財務和估值諮詢 | 39 | | | 34 | | | | 15 | % | | |
已完成的交易數量/費用事件 (3) | | | | | | | | | |
| 企業融資 | 503 | | | 600 | | | | (16) | % | | |
| 財務重組 | 106 | | | 90 | | | | 18 | % | | |
| 財務和估值諮詢 | 2,257 | | | 2,183 | | | | 3 | % | | |
(1)如果居住在一個業務領域的員工在另一個業務領域工作，則我們會調整該業務板塊的薪酬支出，該業務板塊的薪酬支出應計收入。不同時期的細分市場利潤可能會有很大差異，具體取決於不同細分市場之間的合作水平。
(2)公司支出是指未分配給各個業務部門的費用，例如高管辦公室、會計、信息技術、法律與合規、營銷和人力資本。
(3)費用事件僅適用於 FVA；費用事件包括在衡量期內涉及收入活動且收入最低為一千美元的任何互動。對已完成交易的提法應理解為與合併財務報表附註2中所述 “有效完成” 的交易相同。
企業融資
截至2023年3月31日的年度與截至2022年3月31日的年度相比
截至2023年3月31日的財年，CF的收入為11.27億美元，而截至2022年3月31日的年度為15.93億美元，下降了（29）％。收入減少的主要原因是（i）與截至2022年3月31日的年度相比，已完成交易的平均交易費用減少以及截至2023年3月31日止年度的結算交易數量減少。已平倉交易平均交易費用的下降是由已完成交易的規模和時間推動的，這並不代表已平倉交易平均費用的趨勢。
截至2023年3月31日止年度，CF的分部利潤為3.54億美元，而截至2022年3月31日的年度為6.06億美元，下降了（42）％。分部利潤下降的主要原因是截至2023年3月31日止年度與截至2022年3月31日的年度相比，收入減少和非薪酬支出增加。
財務重組
截至2023年3月31日的年度與截至2022年3月31日的年度相比
截至2023年3月31日的財年，法國的收入為3.96億美元，而截至2022年3月31日的年度為3.93億美元，增長了1％。收入的增長主要是由於已完成交易數量的增加，但與截至2022年3月31日的年度相比，截至2023年3月31日止年度的平均交易費用減少部分抵消。平均交易費用的下降是由本季度完成的交易的規模和時間推動的，這並不代表已完成交易的平均費用的趨勢。重組交易的有利市場條件推動了已完成交易數量的增加。
截至2023年3月31日止年度，法國分部利潤為1.22億美元，而截至2022年3月31日止年度的利潤為1.01億美元，增長了21％。分部利潤的增長主要是薪酬支出減少的結果，但與截至2022年3月31日的年度相比，截至2023年3月31日止年度的非薪酬支出增加部分抵消了這一點。
財務和估值諮詢
截至2023年3月31日的年度與截至2022年3月31日的年度相比
截至2023年3月31日的財年，FVA的收入為2.87億美元，而截至2022年3月31日的年度為2.84億美元，增長了1％。收入增長的主要原因是截至2023年3月31日的年度與截至2022年3月31日的年度相比，費用事件的數量有所增加。
截至2023年3月31日止年度，FVA的分部利潤為8,100萬美元，而截至2022年3月31日的年度為8,800萬美元，下降了（8）％。分部利潤下降的主要原因是截至2023年3月31日止年度的非薪酬支出與截至2022年3月31日的年度相比有所增加。
公司開支
截至2023年3月31日的年度與截至2022年3月31日的年度相比
截至2023年3月31日止年度的公司支出為2.15億美元，而截至2022年3月31日的年度為1.82億美元，增長了18％。公司開支的增加主要是由於截至2023年3月31日止年度的薪酬支出與截至2022年3月31日的年度相比有所增加。
流動性和資本資源
我們的流動資產包括現金和現金等價物、投資證券、應收賬款以及與提供諮詢服務所賺取的費用相關的未開單在建工程。我們的流動負債包括遞延收益、應付賬款和應計費用、應計工資和獎金、應付所得税以及貸款債務的流動部分。
我們的現金和現金等價物包括銀行持有的現金。我們維持適度的手頭現金水平，以支持對註冊經紀交易商的監管要求。截至2023年3月31日和2022年3月31日，我們在外國子公司分別擁有4.75億美元和4.77億美元的現金。我們多餘的現金可以投資於短期投資，包括國庫券、商業票據、存款證和投資級公司債務證券。更多詳情請參閲附註6。
截至2023年3月31日和2022年3月31日，我們的現金及現金等價物、投資證券和限制性現金如下：
| | | | | | | | | | | |
（以千計） | 2023年3月31日 | | 2022年3月31日 |
| 現金和現金等價物 | $ | 714,439 | | | $ | 833,697 | |
| 投資證券 | 37,309 | | | 109,143 | |
| 非限制性現金及現金等價物總額，包括投資證券 | 751,748 | | | 942,840 | |
限制性現金 (1) | 373 | | | 373 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金總額，包括投資證券 | $ | 752,121 | | | $ | 943,213 | |
(1)代表為我們法蘭克福辦事處開具的信用證的押金。
在每個財政年度結束時，我們的現金和現金等價物中都有很大一部分預留用於支付次年5月和11月支付的應計但未付的獎金。
我們的流動性在很大程度上取決於客户的現金收入，而現金收入通常取決於交易的成功完成以及應收賬款的收款時間，而應收賬款通常在賬單後的60天內收取。截至2023年3月31日和2022年3月31日，扣除信用損失後，我們分別有1.82億美元和1.44億美元的應收賬款。截至2023年3月31日和2022年3月31日，扣除信用損失後，我們分別有1.15億美元和1.05億美元的未開單工作正在進行中。
2023財年結束後，我們的董事會宣佈派發每股普通股0.55美元的季度現金分紅，將於2023年6月15日支付給截至2023年6月2日營業結束時的登記股東。
2023財年結束後，美國證券交易委員會執法司的工作人員於2023年5月10日提議與公司達成和解，以解決對公司遵守與未經公司批准的通過電子消息渠道發送的業務通信相關的記錄保存要求的調查。該公司已通知美國證券交易委員會執法部，其目前打算同意一項和解協議，以解決包括1500萬美元民事罰款在內的調查。這筆款項預計將在2024財年的第一季度支付。
2019年8月23日，公司與北卡羅來納州美國銀行及其某些其他金融機構簽訂了銀團循環信貸額度，該額度允許最高1億美元的借款（並在某些條件下，向公司提供了未承諾的擴張期權，如果全額行使，將提供總額為2億美元的信貸額度），該信貸協議第一修正案已對其進行了修訂，該期權已由截至日期的信貸協議第一修正案修訂 2022年8月2日，將於2025年8月23日到期（“HLI信貸額度”）。截至2023年3月31日，HLI信貸額度下沒有未償還的本金。HLI信貸額度下的借款按浮動利率計息，可以是（i）定期擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加0.10％的SOFR調整加1.00％的保證金，或（ii）基準利率，即（a）聯邦基金利率加上半個百分點（0.50％），（b）該利率的有效利率美國銀行不時公開宣佈的日為 “最優惠利率”，以及（c）定期SOFR加上0.10％的SOFR調整。承諾費適用於未使用的金額，HLI信用額度包含債務契約，要求公司維持一定的財務比率。貸款協議要求遵守某些貸款契約，包括但不限於將截至任何12個月季度末的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的最低合併收益維持在1.5億美元以及某些槓桿比率，包括低於2.00比1.00的合併槓桿比率。截至2023年3月31日，我們過去和預計將繼續遵守此類契約。
公司的大部分付款義務和承諾都與常規經營租賃有關。公司還有與先前收購的業務有關的應付票據和或有對價有關的各種債務（見本10-K表格第二部分第8項中包含的附註10）。
在某些收購中，如果將來滿足某些服務和/或績效條件，某些員工可能有權獲得延期對價，主要是以留存款的形式獲得延期對價。由於這些情況，此類遞延對價將記作本期和未來時期的報酬，並已在2023年3月31日和2022年3月31日的合併資產負債表上作為負債累計。
現金流
我們的運營現金流主要受收到諮詢費的金額和時間以及支付運營費用（包括向員工支付的激勵性薪酬）的影響。我們在每個財年的第一和第三季度支付激勵性薪酬的很大一部分。我們的運營、投資和融資現金流摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的財年 |
（以千計） | 2023 | | 2022 | | |
經營活動： | | | | | |
| 淨收入 | $ | 254,223 | | | $ | 438,324 | | | |
| 非現金費用 | 250,560 | | | 115,902 | | | |
其他經營活動 | (368,510) | | | 182,378 | | | |
| 經營活動提供的淨現金 | 136,273 | | | 736,604 | | | |
| 用於投資活動的淨現金 | (3,004) | | | (273,914) | | | |
| 用於融資活動的淨現金 | (240,462) | | | (459,060) | | | |
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | (12,065) | | | (16,784) | | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨增加/（減少） | (119,258) | | | (13,154) | | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金——期初 | 834,070 | | | 847,224 | | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金——期末 | $ | 714,812 | | | $ | 834,070 | | | |
截至2023年3月31日的財年
截至2023年3月31日的財年，經營活動淨流入1.363億美元，這主要是由於2.542億美元的淨收入和2.506億美元的非現金費用，部分被其他經營活動減少的3.685億美元（3.685億美元）所抵消。截至2023年3月31日的財年，投資活動導致淨流出300萬美元，這主要是由於收購不動產和設備、用於收購Oakley Advisory, LLC的現金對價以及購買投資證券，但部分被投資證券的出售或到期所抵消。融資活動導致淨流出2.405億美元，這主要是由於在截至2023年3月31日的年度中支付的股息、股票回購以及為結算基於股份的獎勵的員工納税義務而支付的款項。
截至2022年3月31日的年度
截至2022年3月31日的財年，經營活動淨流入7.366億美元，這主要是由於淨收入的增加。截至2022年3月31日的財年，投資活動導致淨流出2.739億美元，這主要是由於用於收購GCA的現金對價。融資活動導致淨流出4.591億美元，這主要是由於在截至2022年3月31日的年度內完成了股票回購。
關鍵會計政策與估計
我們認為，以下關鍵會計政策和做法對於描述公司的財務狀況和業績都最為重要，需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。有關這些和其他重要會計政策及其對我們合併財務報表的影響的討論，請參閲本10-K表格第二部分第8項中的附註2。
根據公認會計原則編制合併財務報表和相關披露要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。定期審查估計數和假設，修訂的影響反映在確定必要的期限內。
收入確認
除了就併購和資本市場產品提供建議外，CF還提供一般財務諮詢服務。我們就各種情況向公共和私營機構提供建議，包括買方和賣方交易，以及槓桿貸款、私人夾層債務、高收益債務、首次公開募股、後續股票、可轉換股票、股權私募配售、私募股權和負債管理交易，並就所有類型的交易向財務發起人提供建議。我們的大部分CF收入包括完工費。CF交易可能由於許多我們無法控制的原因而無法完成。在這些情況下，我們的費用通常僅限於預付費，在某些情況下，僅限於可能已收到的進度費。
財務處向債務人、債權人和其他利益方提供與通過破產程序、庭外交易所、徵求同意或其他機制實施的資本重組/去槓桿化交易以及不良併購和資本市場活動有關的建議。作為這些合作的一部分，我們的FR業務部門為客户提供廣泛的諮詢服務，包括：重組計劃的構建、談判和確認；交易所要約的結構和分析；企業可行性評估；爭議解決和專家證詞；以及採購債務人持有融資。儘管不典型，但由於許多我們無法控制的原因，FR交易可能無法完成。在這些情況下，我們的費用通常僅限於預聘費和/或進度費。
FVA主要提供各種資產的估值，包括：公司；流動性不足的債務和股權證券；以及知識產權（以及其他資產和負債）。這些估值用於財務報告、税務報告和其他目的。此外，我們的FVA業務部門提供與併購和其他交易有關的公平意見，與公司分拆和股息資本重組相關的償付能力意見，以及與其他交易相關的其他類型的財務意見。此外，我們的FVA業務部門為客户提供爭議解決服務，這些服務的費用通常基於我們金融專業人員的小時費率。與我們的CF或FR細分市場不同，我們的FVA細分市場產生的費用通常不取決於交易的成功完成。
有關更多信息，請參閲本表格 10-K 第二部分第 8 項中的附註 2。
所得税準備金
公司提交合並的聯邦所得税申報表，以及州和地方司法管轄區的合併和單獨申報表，公司在此基礎上報告所得税支出。
有關更多信息，請參閲本表格 10-K 第二部分第 8 項中的附註 12。
業務合併
企業合併的會計要求管理層做出重要的估計和假設。對某些無形資產進行估值的關鍵估計包括但不限於未來預期的現金流、預期的資產壽命、地域風險溢價、貼現率等。分配給收購相關無形資產的金額和使用壽命會影響未來攤銷費用的金額和時間。
近期會計發展
有關最近發佈的會計動態及其對我們合併財務報表的影響或潛在影響的更多信息，請參閲本10-K表格第二部分第8項中的附註2。
項目 7A。 關於市場風險的定量和定性披露
市場風險和信用風險
我們的業務不是資本密集型的，我們通常不發行債務或投資衍生工具。因此，我們不會承受重大市場風險（包括利率風險）或信用風險（應收賬款除外）。我們與信用評級較高的金融機構保持現金和現金等價物。儘管這些存款通常沒有保險，但管理層認為，由於存放這些存款的存款機構的財務狀況，我們不會面臨重大的信用風險。
我們的現金和現金等價物主要以美元、英鎊和歐元，由於潛在的貨幣波動和相關的外幣折算會計要求，我們在現金餘額以及美國境外賬户中持有的其他資產和負債中面臨外幣風險。
我們會定期審查我們的應收賬款和信用損失備抵額，同時考慮歷史經驗、信貸質量、應收賬款賬齡和可收回費用餘額等因素，以及可能影響客户向我們支付此類款項的能力的當前經濟狀況。我們保留了信用損失準備金，我們認為，這為彌補可能造成的損失提供了足夠的準備金。
與現金和短期投資相關的風險
我們的現金存放在美國和非美國的銀行賬户中。我們所有的國際分支機構都有外匯風險敞口。但是，我們認為我們的現金不受任何重大利率風險、股票價格風險、信用風險或其他市場風險的影響。根據我們過去的做法，我們希望將現金存放在銀行賬户或高流動性證券中。
匯率風險
美元相對於我們開展業務的非美國國家的貨幣的匯率可能會影響我們以非美元計價或非美元計價的資產和負債的申報價值，因此會反映為其他綜合收益的變化。我們對匯率敏感的非美國資產和負債主要包括貿易應付賬款和應收賬款、在建工程和現金。在截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的年度中，綜合收益合併報表中其他綜合收益中外幣波動的淨影響分別為1,950萬美元、（2,320萬美元）和2,290萬美元。
此外，我們報告的收入和支出金額可能會受到我們開展業務的非美國國家的貨幣與美元之間匯率變動的影響，從而影響我們的經營業績。我們通過對淨收入進行敏感度分析，分析了美元兑英鎊和歐元（我們歐洲業務的主要貨幣）價值變化的潛在風險，並確定，儘管我們的收益受外匯匯率變動的影響，但目前我們認為在這方面我們不面臨任何重大風險。
我們不時進行交易，通過使用衍生工具或其他方法對衝某些外匯波動的敞口。截至2023年3月31日，我們有一份歐元和英鎊之間的外幣遠期合約，總名義價值為650萬歐元。截至2022年3月31日，我們有一份歐元和英鎊之間的外幣遠期合約，總名義價值為1,570萬歐元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中，這些外幣遠期合約的公允價值分別包含在其他運營費用中的收益為35,000美元和33,000美元。
總而言之，我們受到了匯率變化的影響，隨着我們國際擴張的繼續，未來貨幣波動的潛在影響將增加。這種影響的嚴重程度將取決於我們外國子公司的收入和支出以及資產和負債金額的時間和數量，以及美元對我們開展業務的非美國國家貨幣的相對價值變化的時間。
第 8 項。 財務報表
HOULIHAN LOKEY, INC.和子公司
| | | | | |
| 合併財務報表索引 | 頁面 |
獨立註冊會計師事務所的報告 | 37 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的合併資產負債表 | 40 |
截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日止年度的綜合收益合併報表 | 41 |
截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日止年度的股東權益變動合併報表 | 42 |
截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日止年度的合併現金流量表 | 44 |
合併財務報表附註 | 45 |
獨立註冊會計師事務所的報告
致股東和董事會 Houlihan Lokey, Inc.：
對合並財務報表的意見
我們審計了隨附的截至2023年3月31日和2022年3月31日的Houlihan Lokey, Inc.及其子公司（以下簡稱 “公司”）的合併資產負債表、截至2023年3月31日的三年期內每年的綜合收益、股東權益變動和現金流的相關合並報表以及相關附註（統稱為合併財務報表）。我們認為，根據美國公認的會計原則，合併財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的財務狀況，以及截至2023年3月31日的三年期中每年的經營業績和現金流。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）的標準，根據美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）制定的標準，審計了截至2023年3月31日公司對財務報告的內部控制 內部控制 — 綜合框架 (2013)由Treadway委員會贊助組織委員會發布，我們於2023年5月25日發佈的報告對公司財務報告的內部控制的有效性發表了無保留意見。
意見依據
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定合併財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與合併財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文傳達的關鍵審計事項源於本期對已傳達或要求向審計委員會通報的合併財務報表的審計，並且：(1) 涉及對合並財務報表至關重要的賬目或披露，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。重要審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體看法，而且我們在下文中傳達關鍵審計事項並未就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
收入確認
正如合併財務報表附註2所披露的那樣，公司通過將承諾的服務轉讓給客户，在履行履約義務後確認與客户簽訂的合同所產生的收入。當客户獲得對服務的控制權並從中受益時，該服務即被轉讓給客户。企業融資業務的收入主要包括與併購、資本市場和其他公司融資交易相關的諮詢服務產生的費用。財務重組業務的收入主要包括向債務人、債權人和其他利益方提供諮詢服務所產生的費用，這些服務涉及通過破產程序和庭外交換、徵求同意或其他機制實施的資本重組或去槓桿化交易，以及不良併購和資本市場活動。成功完成公司融資或財務重組交易或合約所賺取的費用（“完成費”）在相關交易有效完成時予以確認。當公司移交了對承諾服務的控制權，客户獲得了控制權並且可變對價限制得到解決時，交易或合同的有效結束即為有效。截至2023年3月31日止年度，公司在企業融資和財務重組方面錄得約15億美元的收入。
我們將評估與未收取的公司融資和財務重組交易完成費和聘用費相關的收入確認是一項關鍵的審計事項，因為在評估交易或業務的有效完成時需要審計師的高度判斷。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了設計並測試了與公司未收交易和聘用費收入確認流程相關的內部控制措施的運營有效性，包括與評估交易有效完成情況和解決可變對價限制相關的控制措施。對於交易樣本，我們結合使用已執行的第三方合同和其他相關且可靠的第三方信息，將交易或項目完成狀態與合同條款進行比較，從而測試了交易的有效完成。此外，我們向樣本客户發送了第三方確認書，內容涉及截至2023年3月31日未收取的公司融資和財務重組完成費金額。
//畢馬威會計師事務所
自 2006 年以來，我們一直擔任公司的審計師。
加利福尼亞州洛杉磯
2023年5月25日
獨立註冊會計師事務所的報告
致股東和董事會 Houlihan Lokey, Inc.：
關於財務報告內部控制的意見
根據中制定的標準，我們對截至2023年3月31日的Houlihan Lokey, Inc.及其子公司（公司）對財務報告的內部控制進行了審計 內部控制 — 綜合框架 (2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。我們認為，根據中制定的標準，截至2023年3月31日，公司在所有重大方面都對財務報告保持了有效的內部控制 內部控制 — 綜合框架 (2013)由 Treadway 委員會贊助組織委員會發布。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）的標準，審計了截至2023年3月31日和2022年3月31日的公司合併資產負債表、截至2023年3月31日的三年期內每年的相關綜合收益、股東權益和現金流合併報表以及相關附註（統稱為合併財務報表），以及我們於2023年5月25日發佈的報告對這些合併財務報表發表無保留意見。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，該評估包含在隨附的管理層關於財務報告內部控制的年度報告中。我們的責任是根據我們的審計就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們必須在公司方面保持獨立。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地確定是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括在當時情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義和限制
公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄應以合理的詳細程度準確、公允地反映公司資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，即在必要時記錄交易以允許根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只能根據管理層的授權進行公司董事；以及 (3) 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。
//畢馬威會計師事務所
加利福尼亞州洛杉磯
2023年5月25日
目錄
HOULIHAN LOKEY, INC.和子公司
合併資產負債表
| | | | | | | | | | | |
| （以千計，股票數據和麪值除外） | 2023年3月31日 | | 2022年3月31日 |
| 資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 714,439 | | | $ | 833,697 | |
| 限制性現金 | 373 | | | 373 | |
| 投資證券 | 37,309 | | | 109,143 | |
應收賬款，扣除信貸損失備抵金美元8,773和 $8,954，分別地 | 182,029 | | | 144,029 | |
未開具賬單的在建工程，扣除信用損失備抵額 $5,622和 $4,320，分別地 | 115,045 | | | 104,751 | |
| 應收所得税 | 17,693 | | | — | |
| 遞延所得税 | 104,941 | | | 95,278 | |
| | | |
| 財產和設備，淨額 | 88,345 | | | 52,176 | |
| 經營租賃使用權資產 | 333,877 | | | 171,942 | |
| 善意 | 1,087,784 | | | 1,070,442 | |
| 其他無形資產，淨額 | 203,370 | | | 247,333 | |
| 其他資產 | 83,609 | | | 57,646 | |
| 總資產 | $ | 2,968,814 | | | $ | 2,886,810 | |
| | | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 負債： | | | |
| 應計工資和獎金 | 765,877 | | | 953,604 | |
| 應付賬款和應計費用 | 113,421 | | | 126,190 | |
| 遞延收益 | 40,695 | | | 28,753 | |
| 應繳所得税 | — | | | 61,266 | |
| 遞延所得税 | 544 | | | 789 | |
| | | |
| | | |
| 應付給前股東的貸款 | — | | | 539 | |
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| 經營租賃負債 | 374,869 | | | 197,091 | |
| 其他負債 | 60,111 | | | 74,873 | |
| 負債總額 | 1,355,517 | | | 1,443,105 | |
| | | |
| 承付款和或有開支（注17） | | | |
| | | |
| 股東權益： | | | |
A 類普通股，$0.001面值。已授權 1,000,000,000股票；已發行和流通股份 50,638,924和 49,853,564分別為股票 | 51 | | | 50 | |
B 類普通股，$0.001面值。已授權 1,000,000,000股票；已發行和流通股份 18,048,345和 17,649,555分別為股票 | 18 | | 18 |
| | | |
| 額外的實收資本 | 642,970 | | | 564,761 | |
| 留存收益 | 1,033,072 | | | 922,223 | |
| 累計其他綜合虧損 | (62,814) | | | (43,347) | |
| 股東權益總額 | 1,613,297 | | | 1,443,705 | |
| 負債和股東權益總額 | $ | 2,968,814 | | | $ | 2,886,810 | |
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HOULIHAN LOKEY, INC.和子公司
綜合收益合併報表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的財年 |
| （以千計，股票和每股數據除外） | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | $ | 1,809,447 | | | $ | 2,269,958 | | | $ | 1,525,452 | |
| 運營費用： | | | | | |
| 員工薪酬和福利 | 1,147,879 | | | 1,408,634 | | | 971,195 | |
| 旅行、餐飲和娛樂 | 51,082 | | | 22,465 | | | 6,527 | |
| 租金 | 55,838 | | | 47,747 | | | 39,233 | |
| 折舊和攤銷 | 58,221 | | | 48,537 | | | 15,228 | |
| 信息技術和通信 | 54,125 | | | 41,714 | | | 31,646 | |
| 專業費用 | 32,940 | | | 38,349 | | | 24,681 | |
| 其他運營費用 | 67,624 | | | 49,648 | | | 28,785 | |
| 運營費用總額 | 1,467,709 | | | 1,657,094 | | | 1,117,295 | |
| 營業收入 | 341,738 | | | 612,864 | | | 408,157 | |
| 其他（收入）/支出，淨額 | 17,738 | | | 8,926 | | | (1,071) | |
| 所得税準備金前的收入 | 324,000 | | | 603,938 | | | 409,228 | |
| 所得税準備金 | 69,777 | | | 165,614 | | | 96,457 | |
| 淨收入 | 254,223 | | | 438,324 | | | 312,771 | |
| 歸屬於非控股權益的淨收益 | — | | | (573) | | | — | |
| 歸屬於Houlihan Lokey, Inc.的淨收益 | 254,223 | | | 437,751 | | | 312,771 | |
| 扣除税款的其他綜合收入： | | | | | |
| 外幣折算調整 | (19,467) | | | (23,171) | | | 22,932 | |
| 歸屬於Houlihan Lokey, Inc.的綜合收益 | $ | 234,756 | | | $ | 414,580 | | | $ | 335,703 | |
| | | | | |
歸於 Houlihan Lokey, Inc. 普通股股東： | | | | | |
已發行普通股的加權平均股數： | | | | | |
基本 | 63,358,408 | | | 64,970,287 | | | 65,785,042 | |
| 完全稀釋 | 67,586,263 | | | 68,259,708 | | | 68,671,248 | |
每股收益（注13） | | | | | |
基本 | $ | 4.01 | | | $ | 6.74 | | | $ | 4.75 | |
| 完全稀釋 | $ | 3.76 | | | $ | 6.41 | | | $ | 4.55 | |
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HOULIHAN LOKEY, INC.和子公司
股東權益變動合併報表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A 類普通股 | | B 類普通股 | | | | 額外的實收資本 | | 留存收益 | | 累積其他
綜合損失 | | | | 股東權益總額 |
| （以千計，共享數據除外） | 股份 | | $ | | 股份 | | $ | | | | | | $ | | $ | | $ | | | | $ |
| 餘額 — 2020 年 4 月 1 日 | 46,178,633 | | | $ | 46 | | | 19,345,277 | | | $ | 19 | | | | | | | $ | 649,954 | | | $ | 377,471 | | | $ | (43,108) | | | | | $ | 984,382 | |
| 與扣除税款的信用損失相關的會計原則變更的累積影響 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | | | (682) | | | — | | | | | (682) | |
| 已發行的股票 | 3,000,000 | | | 3 | | | 1,612,091 | | | 2 | | | | | | | 223,168 | | | — | | | — | | | | | 223,173 | |
| 股票薪酬歸屬（注14） | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | 50,152 | | | — | | | — | | | | | 50,152 | |
| 分紅 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | | | (89,464) | | | — | | | | | (89,464) | |
| 將 B 類股份轉換為 A 類股份 | 3,650,053 | | | 4 | | | (3,650,053) | | | (4) | | | | | | | — | | | — | | | — | | | | | — | |
| 向非僱員董事發行的股份（注14） | 8,751 | | | — | | | — | | | — | | | | | | | 333 | | | — | | | — | | | | | 333 | |
| 回購/沒收的其他股份 | (1,591,995) | | | (2) | | | (355,619) | | | — | | | | | | | (120,034) | | | — | | | — | | | | | (120,036) | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | | | 312,771 | | | — | | | | | 312,771 | |
| 未實現的翻譯變動 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | 22,932 | | | | | 22,932 | |
| 綜合收入總額 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | | | 312,771 | | | 22,932 | | | | | 335,703 | |
| 餘額 — 2021 年 3 月 31 日 | 51,245,442 | | | $ | 51 | | | 16,951,696 | | | $ | 17 | | | | | | | $ | 803,573 | | | $ | 600,096 | | | $ | (20,176) | | | | | $ | 1,383,561 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A 類普通股 | | B 類普通股 | | | | 額外的實收資本 | | 留存收益 | | 累積其他
綜合損失 | | | | 股東權益總額 |
| （以千計，共享數據除外） | 股份 | | $ | | 股份 | | $ | | | | | | $ | | $ | | $ | | | | $ |
| 餘額 — 2021 年 4 月 1 日 | 51,245,442 | | | $ | 51 | | | 16,951,696 | | | $ | 17 | | | | | | | $ | 803,573 | | | $ | 600,096 | | | $ | (20,176) | | | | | $ | 1,383,561 | |
| 已發行的股票 | — | | | — | | | 3,107,424 | | | 3 | | | | | | | 14,182 | | | — | | | — | | | | | 14,185 | |
| 股票薪酬歸屬（注14） | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | 84,320 | | | — | | | — | | | | | 84,320 | |
| 分紅 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | | | (115,624) | | | — | | | | | (115,624) | |
| 將 B 類股份轉換為 A 類股份 | 1,874,009 | | | 2 | | | (1,874,009) | | | (2) | | | | | | | — | | | — | | | — | | | | | — | |
| 向非僱員董事發行的股份（注14） | 6,512 | | | — | | | — | | | — | | | | | | | 477 | | | — | | | — | | | | | 477 | |
| 回購/沒收的其他股份 | (3,272,399) | | | (3) | | | (535,556) | | | — | | | | | | | (337,791) | | | — | | | — | | | | | (337,794) | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | | | 437,751 | | | — | | | | | 437,751 | |
| 未實現的翻譯變動 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | (23,171) | | | | | (23,171) | |
| 綜合收入總額 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | | | 437,751 | | | (23,171) | | | | | 414,580 | |
| 餘額 — 2022 年 3 月 31 日 | 49,853,564 | | | $ | 50 | | | 17,649,555 | | | $ | 18 | | | | | | | $ | 564,761 | | | $ | 922,223 | | | $ | (43,347) | | | | | $ | 1,443,705 | |
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HOULIHAN LOKEY, INC.和子公司
股東權益變動合併報表（續）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A 類普通股 | | B 類普通股 | | | | 額外的實收資本 | | 留存收益 | | 累積其他 綜合損失 | | | | 股東權益總額 |
| （以千計，共享數據除外） | 股份 | | $ | | 股份 | | $ | | | | | | $ | | $ | | $ | | | | $ |
| 餘額 — 2022 年 4 月 1 日 | 49,853,564 | | | $ | 50 | | | 17,649,555 | | | $ | 18 | | | | | | | $ | 564,761 | | | $ | 922,223 | | | $ | (43,347) | | | | | $ | 1,443,705 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 已發行的股票 | — | | | — | | | 2,485,582 | | | 2 | | | | | | | 16,773 | | | — | | | — | | | | | 16,775 | |
| 股票薪酬歸屬（注14） | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | 151,769 | | | — | | | — | | | | | 151,769 | |
| 分紅 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | | | (143,374) | | | — | | | | | (143,374) | |
| 將 B 類股份轉換為 A 類股份 | 1,455,908 | | | 1 | | | (1,455,908) | | | (1) | | | | | | | — | | | — | | | — | | | | | — | |
| 向非僱員董事發行的股份（注14） | 6,739 | | | — | | | — | | | — | | | | | | | 570 | | | — | | | — | | | | | 570 | |
| 回購/沒收的其他股份 | (677,287) | | | — | | | (630,884) | | | (1) | | | | | | | (90,903) | | | — | | | — | | | | | (90,904) | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | | | 254,223 | | | — | | | | | 254,223 | |
| 未實現的翻譯變動 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | (19,467) | | | | | (19,467) | |
| 綜合收入總額 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | | | 254,223 | | | (19,467) | | | | | 234,756 | |
| 餘額 — 2023 年 3 月 31 日 | 50,638,924 | | | $ | 51 | | | 18,048,345 | | | $ | 18 | | | | | | | $ | 642,970 | | | $ | 1,033,072 | | | $ | (62,814) | | | | | $ | 1,613,297 | |
目錄
HOULIHAN LOKEY, INC.和子公司
合併現金流量表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的財年 |
| （以千計） | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 來自經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨收入 | $ | 254,223 | | | $ | 438,324 | | | $ | 312,771 | |
| 為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | | | | | |
| 遞延所得税優惠 | (3,446) | | | (71,068) | | | (21,237) | |
| 壞賬準備金，淨額 | 6,429 | | | 3,718 | | | 7,290 | |
| 投資證券的未實現（收益）/虧損 | 3,680 | | | 4,228 | | | (99) | |
| 非現金租賃費用 | 26,609 | | | 31,508 | | | 22,756 | |
| 折舊和攤銷 | 58,221 | | | 48,537 | | | 15,228 | |
| 或有對價估值 | 2,131 | | | 7,104 | | | 478 | |
| 薪酬支出——權益和負債分類股票獎勵（附註14） | 156,936 | | | 91,875 | | | 62,421 | |
| 運營資產和負債的變化： | | | | | |
| 應收賬款 | (37,742) | | | 14,128 | | | (32,965) | |
| 未計費的工作正在進行中 | (11,596) | | | 18,036 | | | (78,526) | |
| 其他資產 | (25,958) | | | 14,895 | | | (11,579) | |
| 應計工資和獎金 | (189,534) | | | 150,721 | | | 228,546 | |
| 應付賬款和應計費用及其他 | (32,014) | | | (9,955) | | | 535 | |
| 遞延收益 | 11,943 | | | 807 | | | 991 | |
| 應繳所得税 | (83,609) | | | (6,254) | | | 73,227 | |
| 經營活動提供的淨現金 | 136,273 | | | 736,604 | | | 579,837 | |
| | | | | |
| 來自投資活動的現金流： | | | | | |
| 購買投資證券 | (19,230) | | | (101,562) | | | (391,555) | |
| 投資證券的銷售或到期日 | 87,384 | | | 197,324 | | | 318,425 | |
| 收購業務，扣除獲得的現金 | (20,427) | | | (360,996) | | | (12,470) | |
| | | | | |
| 購買財產和設備，淨額 | (50,731) | | | (8,680) | | | (14,148) | |
| 用於投資活動的淨現金 | (3,004) | | | (273,914) | | | (99,748) | |
| | | | | |
| 來自融資活動的現金流： | | | | | |
| 已支付的股息 | (140,384) | | | (114,806) | | | (92,006) | |
| | | | | |
| 股票回購 | (48,659) | | | (304,793) | | | (102,224) | |
| | | | | |
| 為結算基於股份的獎勵的員工納税義務而支付的款項 | (42,283) | | | (33,741) | | | (17,810) | |
| 發行A類股票的收益 | — | | | — | | | 189,060 | |
| 已支付 Earnouts | (6,679) | | | (5,917) | | | — | |
| | | | | |
| 已贖回應付給前股東的貸款 | (539) | | | (280) | | | (575) | |
| 向非關聯公司償還貸款 | (2,488) | | | — | | | (3,601) | |
| | | | | |
| 其他籌資活動 | 570 | | | 477 | | | 333 | |
| 用於融資活動的淨現金 | (240,462) | | | (459,060) | | | (26,823) | |
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | (12,065) | | | (16,784) | | | 13,212 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨增加/（減少） | (119,258) | | | (13,154) | | | 466,478 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金——期初 | 834,070 | | | 847,224 | | | 380,746 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金——期末 | $ | 714,812 | | | $ | 834,070 | | | $ | 847,224 | |
| | | | | |
| 非現金活動的補充披露： | | | | | |
| 通過歸屬負債分類獎勵發行的股票 | $ | 5,955 | | | $ | 4,270 | | | $ | 7,511 | |
| 作為收購對價而發行的股票 | 7,238 | | | 2,000 | | | 1,050 | |
| 通過收購獲得的現金 | $ | 11,933 | | | $ | 244,162 | | | $ | 88 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 年內支付的現金： | | | | | |
| 利息 | $ | 5,904 | | | $ | 1,000 | | | $ | 989 | |
| 税款，扣除退款 | 156,786 | | | 242,031 | | | 44,202 | |
參見隨附的合併財務報表附註
目錄
HOULIHAN LOKEY, INC.和子公司
合併財務報表附註
（以千計，共享數據或另有説明除外）
注意事項 1 — 背景
Houlihan Lokey, Inc.（“Houlihan Lokey” 或 “HL, Inc.”，也稱為 “公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）是一家特拉華州公司，控制着以下主要子公司：
•Holihan Lokey Capital, Inc. 是一家加州公司（“HL Capital, Inc.”），是HL, Inc.的全資直接子公司。HL Capital, Inc.根據1934年《證券交易法》第15（b）條註冊為經紀交易商，也是金融業監管局的成員。
•Houlihan Lokey Financial Advisors, Inc. 是一家加州公司（“HL FA, Inc.”），是HL, Inc.的全資直接子公司。
•Houlihan Lokey EMEA, LLP是一家在英格蘭註冊的有限責任合夥企業（“HL EMEA，LLP”），是HL, Inc.的間接子公司。HL EMEA，LLP受英國（“英國”）金融行為監管局（“英國”）監管。
該公司通過位於美國、南美、歐洲、中東和亞太地區的三十多個辦事處，為廣大客户提供金融服務和財務建議。公司及其子公司共同組成了一個提供金融服務的組織，以滿足客户的各種需求。公司將精力集中在賺取專業費用上，提供以下方面的重點服務 三業務領域：
•Corporate Finance（“CF”）除了就併購和資本市場產品提供建議外，還提供一般財務諮詢服務。我們就各種情況向公共和私營機構提供建議，包括買方和賣方交易，以及槓桿貸款、私人夾層債務、高收益債務、首次公開募股、後續股票、可轉換股票、股權私募配售、私募股權和負債管理交易，並就所有類型的交易向財務發起人提供建議。我們的大部分CF收入包括成功完成交易或項目後支付的費用（“完成費”）。CF交易可能由於許多我們無法控制的原因而無法完成。在這些情況下，我們的費用通常僅限於簽訂聘書時支付的費用（“預聘費”），在某些情況下，也僅限於在合同過程中可能已收到的費用（“進度費”）。
•財務重組（“FR”）向債務人、債權人和其他利益方提供與通過破產程序、庭外交換、徵求同意或其他機制實施的資本重組/去槓桿化交易以及不良併購和資本市場活動有關的建議。作為這些合作的一部分，我們的FR業務部門為客户提供廣泛的諮詢服務，包括：重組計劃的構建、談判和確認；交易所要約的結構和分析；企業可行性評估；爭議解決和專家證詞；以及採購債務人持有融資。儘管不典型，但由於許多我們無法控制的原因，FR交易可能無法完成。在這些情況下，我們的費用通常僅限於預聘費和/或進度費。
•財務和估值諮詢（“FVA”）主要提供各種資產的估值，包括：公司；流動性不足的債務和股權證券；以及知識產權（以及其他資產和負債）。這些估值用於財務報告、税務報告和其他目的。此外，我們的FVA業務部門提供與併購和其他交易有關的公平意見，與公司分拆和股息資本重組相關的償付能力意見，以及與其他交易相關的其他類型的財務意見。此外，我們的FVA業務部門為客户提供爭議解決服務，這些服務的費用通常基於我們金融專業人員的小時費率。與我們的CF或FR細分市場不同，我們的FVA細分市場產生的費用通常不取決於交易的成功完成。
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合併財務報表附註（續）
（以千計，共享數據或另有説明除外）
注意事項 2 — 重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的合併財務報表是根據美國公認的會計原則（“GAAP”），根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的，包括合併財務報表列報所需的所有信息和腳註，幷包括GAAP要求的年度財務報表的所有披露。
整合原則
合併財務報表包括公司及其擁有控股財務權益的子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已沖銷。
估算值的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出影響合併財務報表之日報告的資產和負債金額的估計和假設。管理層的估計和假設還會影響報告期內報告的收入和支出金額，以及報告日或有資產和負債的披露。這些估計和假設基於管理層的最佳估計和判斷。管理層利用歷史經驗和其他因素，包括當前的經濟環境，不斷評估其估計和假設，管理層認為在當時情況下這些因素是合理的。當事實和情況需要時，管理層會調整此類估計和假設。由於無法精確確定未來事件及其影響，因此實際結果可能與這些估計值有很大差異。受此類估算和假設約束的項目包括但不限於：信貸損失備抵額；遞延所得税資產的估值、收購的無形資產和商譽的估值、應計費用和基於股份的薪酬；商譽和其他資產在申報單位（部門）之間的分配；以及所得税不確定性和其他意外事件準備金。
收入
收入包括諮詢服務的費用收入和履行合同所產生的報銷費用。收入反映了我們的CF、FR和FVA業務部門產生的費用。
公司從合同諮詢服務中獲得收入，並報銷履行此類服務合同所產生的費用。為所有人帶來收入 三業務部門（CF、FR和FVA）在履行履約義務後予以確認，履約義務可以隨着時間的推移或在某個時間點得到履行。支付費用的金額和時間因參與類型而異。
確認的收入金額反映了我們期望有權獲得的對價，以換取這些承諾的服務（即 “交易價格”）。在確定交易價格時，我們會考慮多個因素，包括可變對價的影響。只有在金額的不確定性得到解決後，確認的累計收入金額可能不會出現大幅逆轉的情況下，才在交易價格中包括可變對價。在確定何時在交易價格中包括可變對價時，我們會考慮可能的結果範圍、我們過去經歷的預測價值、不確定性預計會得到解決的時間段以及容易受到我們影響之外的因素（例如市場波動或第三方的判斷和行為）影響的對價金額。公司的絕大多數諮詢費（即與成功相關的完成費）被認為是可變和限制的，因為它們取決於未來發生的事件，其中包括我們無法控制的因素（例如，交易的完成或第三方從破產中恢復過來或獲得法院批准）。
為所有人帶來收入 三業務部門在履行履約義務時予以確認，可以隨着時間的推移或在某個時間點得到滿足。支付費用的金額和時間因參與類型而異。
來自CF業務的收入主要包括與公司融資、併購和資本市場產品相關的諮詢服務產生的費用。這些項目產生的完成費在相關交易有效完成時予以確認。當時，公司已移交了對承諾服務的控制權，客户獲得了控制權。CF合同通常包含各種承諾的服務，這些服務可能能夠區分開來，但在合同的背景下，它們沒有區別，因為各種服務是成功經紀特定交易的綜合產出的投入。
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合併財務報表附註（續）
（以千計，共享數據或另有説明除外）
外國直接投資的收入主要包括向債務人、債權人和其他利益方提供諮詢服務所產生的費用，這些服務涉及通過破產程序和庭外交換、徵求同意或其他機制實施的資本重組或去槓桿化交易，以及不良併購和資本市場活動。重組業務產生的預聘費和進度費將隨着時間的推移而得到確認 使用經過的時間來衡量進展情況 因為我們的客户可以同時獲得和消費這些服務所帶來的好處。在關聯交易有效完成之前，這些合同產生的完成費被視為可變和限制，因為它們取決於未來發生的事件，其中包括我們無法控制的因素（例如，交易完成或第三方從破產中恢復過來或獲得法院批准）。
FVA業務的收入主要包括與估值和盡職調查服務以及提供公平、償付能力和其他財務意見相關的費用。收入是在某個時間點確認的，因為這些合約包括一個單一的目標，在向客户提出意見並交付給客户之前，該目標不會向公司的客户轉移任何顯著的價值。但是，某些服務包括諮詢服務，費用通常基於我們財務專業人員的小時費率。此類收入將隨着時間的推移而確認，因為這些諮詢服務的收益將在整個項目過程中轉移給公司的客户，而且，作為一種實際的權宜之計，公司選擇使用 “開具發票” 的方法來確認收入。
向客户徵收並匯給政府當局的税款，包括增值税，均按淨額入賬，因此不包括在綜合收益合併報表的收入中。
運營費用
公司的大部分運營費用與員工薪酬有關，其中包括公司基於股份的激勵計劃相關部分的攤銷（注14）。其他類型的運營費用包括：差旅、膳食和娛樂；租金；折舊和攤銷；信息技術和通信；專業費用；以及其他運營費用。
外幣交易的折算
公司合併財務報表的報告貨幣為美元。本位幣為美元以外的子公司的資產和負債通過按報告期末匯率折算資產和負債來計入合併；但是，收入和支出使用整個財年中每月確定的適用匯率進行折算。由此產生的折算調整作為扣除適用税款後的累計其他綜合虧損的單獨組成部分列報。
我們不時進行交易，通過使用衍生工具或其他方法對衝某些外匯波動的敞口。截至 2023 年 3 月 31 日，我們有 一歐元和英鎊之間的外幣遠期合約，名義總值為歐元6.5百萬。截至2022年3月31日，我們有 一歐元和英鎊之間的外幣遠期合約，名義總值為歐元15.7百萬。這些外幣遠期合約的公允價值代表了包含的收益 其他運營費用的 $35和 $33分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中。
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合併財務報表附註（續）
（以千計，共享數據或另有説明除外）
公允價值測量
公司利用估值技術，最大限度地利用可觀察的投入，並儘可能減少使用不可觀察的投入。公司根據市場參與者在對本金市場或最有利市場中的資產或負債進行定價時使用的假設來確定公允價值。在考慮公允價值計量中的市場參與者假設時，以下公允價值層次結構區分了可觀察和不可觀察的投入，根據會計準則編纂（“ASC”）主題820，這些投入分為以下級別之一， 公允價值測量:
•第一級輸入：報告實體在衡量之日可獲得的相同資產或負債在活躍市場中未經調整的報價。
•第二級投入：第一級投入中包含的報價除外，這些價格在資產或負債的整個期限內可以直接或間接觀察。
•第三級輸入：在沒有可觀察到的投入的情況下，用於衡量公允價值的資產或負債的不可觀察投入，從而考慮到在計量之日資產或負債幾乎沒有市場活動（如果有的話）的情況。
對於定價投入無法觀察且市場活動有限的三級投資，管理層對公允價值的確定基於現有的最佳信息，可能包含管理層自己的假設或涉及相當程度的判斷。
公司在估算公允價值披露時使用了以下方法和假設：
•公司債務證券：所有公允價值計量均來自第三方定價服務，管理層不作調整。
•美國國債：美國國債的公允價值基於相同或類似證券近期交易活動的報價。所有公允價值計量均來自第三方定價服務，管理層不作調整。
在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。在這種情況下，確定公允價值層次結構中哪個類別適合任何給定投資的依據是對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。公司評估特定投入對整個公允價值計量的重要性需要對工具的特定因素進行判斷和考慮。
金融工具的公允價值是指截至指定日期，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產將收到的金額或為轉移負債而支付的金額。公允價值計量可以最大限度地利用可觀察的投入；但是，在計量之日資產或負債幾乎沒有市場活動（如果有的話）的情況下，公允價值衡量反映了公司自己對市場參與者在定價資產或負債時將使用的假設的判斷。這些判斷是由公司根據現有的最佳信息做出的，包括預期的現金流和經過適當風險調整的貼現率，以及可用的可觀察和不可觀察的投入。
現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、未開票的在建工程、應付賬款和應計費用以及遞延收益的賬面價值近似公允價值，因為這些工具的到期時間較短。
其他資產和應付給前股東的貸款中包含的向員工提供的貸款的賬面價值（包含在應付給非關聯公司的貸款中）由於這些工具所承擔的可變利率而接近公允價值。
現金和現金等價物以及限制性現金
現金和現金等價物包括銀行持有的現金和原始到期日為三個月或更短的高流動性投資。截至2023年3月31日和2022年3月31日，該公司在銀行的現金餘額超過了保險限額。 該公司認為，在現金和現金等價物方面，它不會面臨任何重大的信用風險。
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合併財務報表附註（續）
（以千計，共享數據或另有説明除外）
下表提供了合併資產負債表中報告的現金和現金等價物以及限制性現金的對賬，其總和與合併現金流量表中顯示的相同金額的總和。
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| 2023年3月31日 | | 2022年3月31日 |
| 現金和現金等價物 | $ | 714,439 | | | $ | 833,697 | |
限制性現金 (1) | 373 | | | 373 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | 714,812 | | | $ | 834,070 | |
(1)截至2023年3月31日和2022年3月31日，限制性現金包括現金存款，以支持為我們法蘭克福辦事處開具的信用證。
投資證券
投資證券主要包括公司債務和美國國債，原始到期日超過90天。該公司將其公司債務和美國國債歸類為交易，並在合併資產負債表中按公允價值進行衡量。證券交易的未實現持有收益和虧損包含在隨附的合併綜合收益表中的其他運營費用中。
信用損失備抵金
應收賬款和未開票的在建工程的信用損失備抵反映了管理層使用公司內部當前預期信用損失模型對預期虧損的最佳估計。該模型根據有關歷史經驗、當前狀況以及可能影響報告金額可收取性的合理和可支持的預測的相關信息來分析預期損失。這是通過壞賬準備金記錄的，壞賬準備金包含在隨附的合併綜合收益表中的其他運營費用中。被視為無法收回的款項將從貸記損失備抵中註銷。
財產和設備
財產和設備按成本列報。維修和保養費用在發生時記為支出，續訂或改進的費用按成本資本化。傢俱和辦公設備的折舊按各資產的估計使用壽命直線確認。
所得税
公司提交合並的聯邦所得税申報表，以及州和地方司法管轄區的合併和單獨申報表，公司在此基礎上報告所得税支出。
我們根據ASC主題740（所得税）核算所得税，該主題要求根據我們資產和負債的財務報告和税收基礎之間的暫時差異確認税收優惠或支出。遞延所得税資產和負債將根據公司資產和負債的財務報告基礎與税基之間的差異而產生的未來税收後果進行確認。遞延項目的計量基於已頒佈的税法和適用的税率。如果遞延所得税資產的部分或全部很可能無法變現，則記錄與遞延所得税資產相關的估值補貼。
公司使用全面的模型在財務報表中確認、衡量、列報和披露已經採取或預計將在納税申報表中採取的任何不確定的納税狀況。不確定的税收狀況很有可能在相關税務機關的審計後持續下去，其影響必須以最有可能持續的最大金額予以確認。如果不確定的税收狀況持續的可能性小於50％，則不確定税收狀況的任何部分都不會被確認。與所得税相關的利息支出和罰款包含在隨附的合併綜合收益表的所得税準備金中。
全球無形低税所得税（“包含GILTI”）可以通過會計政策選擇在財務報表中確認，方法是記錄期間成本（永久項目），或者提供因某些基差而產生的遞延所得税，這些差異預計將導致GILTI納入。該公司已選擇將GILTI納入的税收影響作為期間成本核算。
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（以千計，共享數據或另有説明除外）
租賃
我們在協議簽訂之初就評估一項安排是否包含租約。使用權（“ROU”）資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。ROU資產和租賃負債在開始之日根據租賃條款內未來租賃付款的現值進行確認，使用租賃中隱含的貼現率。如果租賃中隱含的貼現率不容易確定，則未來租賃付款的現值是使用公司的增量借款利率計算的，該利率近似於公司必須為擔保貸款支付的利息。該公司選擇使用投資組合方法，並將利率應用於條款和經濟環境相似的租賃組合。當合理確定我們會行使這些期權（如果適用）時，我們的租賃條款用於確定投資回報率資產和租賃負債，以考慮要延期的期權。如果租賃條款發生修改、行使延長或終止租賃選擇權的可能性發生變化以及其他因素，則ROU資產和租賃負債可能會進行調整。此外，還定期對ROU資產進行減值審查。
租賃費用按直線法確認，而不是租賃條款。租賃費用包括ROU資產的攤銷和租賃負債的增加。ROU資產的攤銷按定期租賃成本減去租賃負債的增加來計算。ROU資產的攤銷期限僅限於預期的租賃期限。
該公司選擇了一種切實可行的權宜之計，將租賃和非租賃部分合併為一個租賃部分。該公司還選擇了短期租賃計量和確認豁免，並且不為期限為12個月或更短的運營租賃設定ROU資產或租賃負債。
商譽和無形資產
商譽代表被收購公司的收購成本與收購的有形和無形淨資產的公允價值之比。商譽是一種淨資產，代表在企業合併中收購的其他資產所產生的未來經濟收益，這些資產未單獨確定和單獨確認。已識別和核算的無形資產包括商品名稱和商標、待辦事項、已開發的技術和客户關係。那些壽命有限的無形資產，包括待辦事項和客户關係，按其估計使用壽命進行攤銷。
商譽每年在第四季度進行減值審查，如果存在潛在的減值指標，則更頻繁地進行審查。根據經會計準則更新（“ASU”）第2017-04號《簡化商譽減值測試》修訂的ASC主題350 “無形資產——商譽及其他”，對商譽進行減值審查，該報告允許管理層進行定性分析，以確定申報單位的公允價值是否更有可能低於其相應的賬面價值。如果管理層確定申報單位的公允價值很可能不低於其賬面價值，則將進行定量分析，將申報單位的公允價值與其相應的賬面價值進行比較。如果定量分析的結論是公允價值實際上低於賬面價值，則管理層將確認申報單位賬面價值超過其公允價值的金額的商譽減值費用。商譽減值測試需要在評估定性因素時做出大量的判斷，必要時還需要評估用於估算申報單位公允價值的定量因素。截至2023年3月31日，管理層得出結論，公司申報單位的公允價值低於其賬面金額的可能性不大，因此認為沒有必要進行進一步的量化減值測試。
根據亞利桑那州立大學2012-02年《對無限期無形資產進行減值測試》，每年對無限期無形資產進行減值審查，該文件為管理層提供了進行定性評估的選擇。如果資產很有可能出現減值，則賬面價值超過公允價值的金額將記為減值支出。截至2023年3月31日，管理層得出結論，公允價值低於賬面價值的可能性不大。
每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，都要對需要攤銷的無形資產進行減值審查。如果情況要求對長期資產或資產組（包括其他長期資產）進行可能的減值測試，管理層首先將該資產或資產組預計產生的未貼現現金流與其賬面金額進行比較。如果長期資產或資產組的賬面金額在未貼現的現金流基礎上無法收回，則在賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值是通過各種估值技術確定的，包括現金流貼現模型、報價市場價值和第三方獨立評估（視需要而定）。截至2023年3月31日，未發現任何事件或情況變化表明有限壽命無形資產的賬面金額無法收回。
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業務合併
我們將收購對價分配給收購的有形和無形資產以及根據截至收購日的估計公允價值承擔的負債，超額對價確認為商譽。對某些無形資產進行估值的關鍵估計包括但不限於未來預期的現金流、預期的資產壽命、地域風險溢價、貼現率等。分配給收購相關無形資產的金額和使用壽命會影響未來攤銷費用的金額和時間。
注意事項 3 — 收入確認
收入分類
公司披露了根據其業務領域和地理區域分列的收入，這合理地説明瞭經濟因素如何影響收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。有關更多信息，請參閲附註18。
合約餘額
收入確認的時間可能與客户付款的時間不同。當收入在付款前確認並且存在無條件的付款權時，公司就會記錄應收賬款。或者，當付款先於提供相關服務時，公司將記錄遞延收益（合同負債），直到履行履約義務為止。
當成本 (i) 與合同直接相關，(ii) 產生或增加公司用於履行履約義務的資源，以及 (iii) 預計將收回時，履行具有時間點收入確認的諮詢合同所產生的成本記為合同資產。公司根據確認相應合同的費用收入來攤銷與履行合同相關的合同資產成本。
履行加班收入確認的諮詢合同所產生的費用按實際發生的費用記作支出。
在此期間，公司合同資產和負債的變化主要反映了公司業績與客户付款之間的時間差異。 下表提供了與客户簽訂的合同產生的應收賬款、合同資產和合同負債的信息：
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| 2023年3月31日 | | 2022年3月31日 | | |
應收賬款，淨額 (1) | $ | 175,023 | | | $ | 139,680 | | | |
| 未開具賬單的在建工程，扣除信用損失備抵額 | 115,045 | | | 104,751 | | | |
合約資產 (1) | 7,006 | | | 4,349 | | | |
合同負債 (2) | 40,695 | | | 28,753 | | | |
(1)包含在應收賬款中，扣除合併資產負債表中的信用損失備抵額。
(2)包括在合併資產負債表的遞延收益中。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中，$16.8百萬和美元19.7在期初確認的收入分別為百萬美元，這些收入已計入遞延收益餘額。
實際上，公司不披露與以下合同有關的剩餘履約義務的信息：(i) 最初預計期限為一年或更短的合同和/或 (ii) 可變對價完全分配給完全未兑現的承諾，即轉讓一項屬於或構成單一履約義務一部分的單獨服務的合同。截至2023年3月31日，分配給原預計期限超過一年的剩餘未履行或部分未履行的履約義務的交易價格並不重要。
注意事項 4 — 關聯方交易
該公司歷來向其關聯公司和某些其他關聯方提供財務諮詢服務，這些服務收取的費用總額約為 $284, $0，以及 $2,875分別在截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的年度中。
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（以千計，共享數據或另有説明除外）
隨附的合併資產負債表中的其他資產包括某些員工應收的貸款，金額為美元28,869和 $17,100分別截至2023年3月31日和2022年3月31日。
注意事項 5 — 公允價值測量
下表列出了有關公司金融資產的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 |
| I 級 | | 二級 | | 三級 | | 總計 |
| 公司債務證券 | $ | — | | | $ | 23,617 | | | $ | — | | | $ | 23,617 | |
| 美國國債 | — | | | 12,990 | | | — | | | 12,990 | |
| 普通股 | 184 | | | — | | | — | | | 184 | |
| 存款證 | — | | | 518 | | | — | | | 518 | |
| 按公允價值計量的總資產 | $ | 184 | | | $ | 37,125 | | | $ | — | | | $ | 37,309 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年3月31日 |
| I 級 | | 二級 | | 三級 | | 總計 |
| 公司債務證券 | $ | — | | | $ | 87,074 | | | $ | — | | | $ | 87,074 | |
| 美國國債 | — | | | 17,662 | | | — | | | 17,662 | |
| 存款證 | — | | | 516 | | | — | | | 516 | |
按公允價值計量的總資產 (1) | $ | — | | | $ | 105,252 | | | $ | — | | | $ | 105,252 | |
(1) 包含在合併資產負債表的投資證券中。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中，該公司在公允價值水平之間沒有轉賬。
注意事項 6 — 投資證券
按公允價值法入賬的有價投資證券的攤銷成本和未實現收益（虧損）總額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 |
| 攤銷成本 | | 未實現收益總額 | | 未實現總額（虧損） | | 公允價值 |
| 公司債務證券 | $ | 24,936 | | | $ | 6 | | | $ | (1,325) | | | $ | 23,617 | |
| 美國國債 | 13,400 | | | 15 | | | (425) | | | 12,990 | |
| 普通股 | 768 | | | — | | | (584) | | | 184 | |
| 存款證 | 518 | | | — | | | — | | | 518 | |
| 未實現收益/（虧損）的證券總額 | $ | 39,622 | | | $ | 21 | | | $ | (2,334) | | | $ | 37,309 | |
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合併財務報表附註（續）
（以千計，共享數據或另有説明除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年3月31日 |
| 攤銷成本 | | 未實現收益總額 | | 未實現總額（虧損） | | 公允價值 (1) |
| 公司債務證券 | $ | 88,475 | | | $ | 2 | | | $ | (1,403) | | | $ | 87,074 | |
| 美國國債 | 17,891 | | | — | | | (229) | | | 17,662 | |
| 存款證 | 516 | | | — | | | — | | | 516 | |
| 未實現收益/（虧損）的證券總額 | $ | 106,882 | | | $ | 2 | | | $ | (1,632) | | | $ | 105,252 | |
(1)包含在合併資產負債表的投資證券中。
公司持有的投資證券組合中包含的證券的預定到期日如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 | | 2022年3月31日 |
| 攤銷成本 | | 估計公允價值 | | 攤銷成本 | | 估計公允價值 |
| 一年內到期 | $ | 6,243 | | | $ | 6,254 | | | $ | 72,963 | | | $ | 72,950 | |
| 第二至五年內到期 | 33,379 | | | 31,055 | | | 33,919 | | | 32,302 | |
| 投資證券組合中的總債務 | $ | 39,622 | | | $ | 37,309 | | | $ | 106,882 | | | $ | 105,252 | |
注意事項 7 — 信用損失備抵金
下表列出了有關公司信用損失準備金的信息：
| | | | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 | | 2022年3月31日 | | |
| 期初餘額 | $ | 13,274 | | | $ | 11,782 | | | |
| | | | | |
| 壞賬準備金，淨額 | 6,429 | | | 3,718 | | | |
| 追回/（註銷）無法收回的賬目，淨額 | (5,308) | | | (2,226) | | | |
| 期末餘額 | $ | 14,395 | | | $ | 13,274 | | | |
注意事項 8 — 財產和設備
扣除累計折舊後的財產和設備包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 有用的生命 | | 2023年3月31日 | | 2022年3月31日 |
| 裝備 | 5年份 | | $ | 10,178 | | | $ | 9,692 | |
| 傢俱和固定裝置 | 5年份 | | 19,508 | | | 22,704 | |
| 租賃權改進 | 10年份 | | 107,156 | | | 59,462 | |
| 計算機和軟件 | 3年份 | | 12,086 | | | 14,308 | |
| 其他 | 各種各樣 | | 7,411 | | | 7,476 | |
| 總成本 | | | 156,339 | | | 113,642 | |
| 減去：累計折舊 | | | (67,994) | | | (61,466) | |
| 賬面淨值合計 | | | $ | 88,345 | | | $ | 52,176 | |
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中，財產和設備的增加主要與租賃權益改善成本有關。
折舊費用為美元13,250, $14,600，以及 $11,068分別在截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的年度中獲得認可.
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HOULIHAN LOKEY, INC.和子公司
合併財務報表附註（續）
（以千計，共享數據或另有説明除外）
注意事項 9 — 商譽和其他無形資產
下表提供了合併資產負債表上報告的商譽和其他無形資產淨額的對賬表。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 有用的生命 | | 2023年3月31日 | | 2022年3月31日 |
| 善意 | 無限期 | | $ | 1,087,784 | | | $ | 1,070,442 | |
| Tradename-Houlihan Lokey | 無限期 | | 192,210 | | | 192,210 | |
| 其他無形資產 | 各不相同 | | 93,917 | | | 92,941 | |
| 總成本 | | | 1,373,911 | | | 1,355,593 | |
| 減去：累計攤銷 | | | (82,757) | | | (37,818) | |
| 商譽和其他無形資產，淨額 | | | $ | 1,291,154 | | | $ | 1,317,775 | |
| | | | | |
| | | | | |
攤銷費用約為 $44,971, $33,937，以及 $4,161分別為截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日止年度的有限壽命無形資產進行確認。
未來五年及以後每年的有限壽命無形資產的估計未來攤銷額如下：
| | | | | |
| 截至3月31日的財年 |
| |
| 2024 | $ | 9,145 | |
| 2025 | 1,712 | |
| 2026 | — | |
| 2027 | — | |
| 2028 及以後 | — | |
歸屬於公司的商譽公司的業務板塊如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年4月1日 | | 改變 (1) | | 2023年3月31日 |
| 企業融資 | $ | 815,912 | | | $ | 17,342 | | | $ | 833,254 | |
| 財務重組 | 162,815 | | | — | | | 162,815 | |
| 財務和估值諮詢 | 91,715 | | | — | | | 91,715 | |
| 善意 | $ | 1,070,442 | | | $ | 17,342 | | | $ | 1,087,784 | |
(1)變更主要涉及對奧克利諮詢有限公司的收購。
注意事項 10 — 應付貸款
2019年8月23日，公司與北卡羅來納州美國銀行及其某些其他金融機構簽訂了銀團循環信貸額度，該額度經2022年8月2日的《信貸協議第一修正案》（“HLI信貸額度”）修訂，允許借款額度不超過美元100.0百萬（並在某些條件的前提下，向公司提供未承諾的擴張期權，如果全額行使，將提供總額度為美元的信貸額度200.0百萬），到期日為2025年8月23日（如果該日期不是工作日，則為前一個工作日）。HLI信貸額度下的借款按浮動利率計息，公司可以選擇浮動利率（i）定期擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上 0.10% SOFR 調整加上 1.00% 保證金或 (ii) 基準利率，即 (a) 聯邦基金利率加上百分之一的二分之一 (0.50%)，(b) 美國銀行不時公開宣佈為其 “最優惠利率” 的當天的有效利率，以及 (c) 定期SOFR加上a 0.10% SOFR 調整率。承諾費適用於未使用的金額，HLI信用額度包含債務契約，要求公司維持一定的財務比率。截至2023年3月31日和2022年3月31日， 不根據HLI信貸額度，本金未償還。
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HOULIHAN LOKEY, INC.和子公司
合併財務報表附註（續）
（以千計，共享數據或另有説明除外）
2018年4月，該公司收購了Quayle Munro有限公司。總對價包括總額為英鎊的無息無抵押可轉換貸款10.5百萬美元於2022年5月31日支付，在截至2022年6月30日的三個月中已消失。該公司在這些票據上發生的估算利息支出為美元22, $162，以及 $288分別為截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的年度。
2018年5月，該公司收購了BearTooth Advisors。總對價包括一張 $ 的無抵押票據2.8百萬美元計息，年利率為 2.88%，並將於 2048 年 5 月 21 日支付。該票據隨後由賣方轉讓給前BearTooth負責人（他們成為公司的員工），在某些情況下，該票據可在交易完成五週年後轉換為公司B類普通股。公司在這張票據上產生了利息支出，金額為美元18, $105，以及 $105分別為截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的年度。
2019年12月，該公司收購了Freeman & Co.總對價包括一張 $ 的無抵押票據4.0百萬美元計息，年利率為 2.75%，將於 2049 年 12 月 16 日支付。公司向賣方發行的票據已分發給Freeman & Co.的前負責人。（誰成為了公司的員工）。在某些情況下，每位委託人可以將票據兑換成公司B類普通股，而不是a 四年從 2020 年 12 月開始，按年等額分期付款。公司在這張票據上產生了利息支出，金額為美元81, $79，以及 $103分別為截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的年度。
2020年8月，該公司收購了MVP Capital, LLC（“MVP”）。總對價包括一張無抵押的無息票據，金額為美元4.5百萬美元將於 2050 年 8 月 14 日支付。該票據由公司向MVP的前負責人和賣家（他們成為公司的員工）發行。在某些情況下，每個賣方都可以將票據兑換成現金和公司B類普通股的組合，而不是a 三年從 2021 年 8 月開始，每年等額分期付款。還就收購最有價值球員發放了或有對價，該公司的公允價值為美元12.9百萬和美元20.3截至2023年3月31日和2022年3月31日，分別為百萬美元，包含在我們的合併資產負債表中的其他負債中。
2021年7月，該公司收購了貝勒克萊因有限公司（“BK”）。發行了與收購BK有關的或有對價，BK的公允價值為美元18.1百萬和美元17.6截至2023年3月31日和2022年3月31日，分別為百萬美元，包含在我們的合併資產負債表中的其他負債中。
注意事項 11 — 累計其他綜合（虧損）
累計的其他綜合（虧損）由外幣折算調整額組成，金額為 $ (19,467) 和 $ (23,171）分別截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度。我們預計外幣折算的變化不會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。
截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日，累計的其他綜合（虧損）由以下內容組成：
| | | | | |
| 總計 |
| |
| |
| 餘額，2021 年 3 月 31 日 | $ | (20,176) | |
| 外幣折算調整 | (23,171) | |
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 | (43,347) | |
| 外幣折算調整 | (19,467) | |
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | (62,814) | |
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合併財務報表附註（續）
（以千計，共享數據或另有説明除外）
注意事項 12 — 所得税
該公司的所得税準備金為美元69,777, $165,614，以及 $96,457，分別為截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的年度。這表示的有效税率為 21.5%, 27.4%，以及 23.6截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日止年度的百分比分別為。
截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日止年度的運營所得税準備金（福利）由以下近似值組成：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的財年 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 當前： | | | | | |
| 聯邦 | $ | 66,529 | | | $ | 134,054 | | | $ | 71,832 | |
| 州和地方 | 4,819 | | | 58,568 | | | 27,230 | |
| 國外 | 1,875 | | | 44,060 | | | 18,632 | |
| 小計 | 73,223 | | | 236,682 | | | 117,694 | |
| 已推遲： | | | | | |
| 聯邦 | 1,605 | | | (52,088) | | | (16,244) | |
| 州和地方 | 1,092 | | | (18,348) | | | (4,543) | |
| 國外 | (6,143) | | | (632) | | | (450) | |
| 小計 | (3,446) | | | (71,068) | | | (21,237) | |
| 總計 | $ | 69,777 | | | $ | 165,614 | | | $ | 96,457 | |
截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日止年度的運營所得税準備金與按法定聯邦所得税税率計算的所得税（計算方法是將21％的聯邦公司税率應用於扣除所得税準備金前的合併營業收入），如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的財年 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 按法定税率計算的聯邦所得税條款 | $ | 68,040 | | | 21.0 | % | | $ | 126,826 | | | 21.0 | % | | $ | 85,937 | | | 21.0 | % |
| 州和地方税，扣除聯邦税收影響 | 16,609 | | | 5.1 | % | | 31,559 | | | 5.2 | % | | 18,877 | | | 4.6 | % |
| 國外業務的税收影響 | (5,040) | | | (1.5) | % | | 3,990 | | | 0.7 | % | | (1,036) | | | (0.2) | % |
| 不可扣除的費用 | 9,396 | | | 2.9 | % | | 10,654 | | | 1.8 | % | | 6,004 | | | 1.5 | % |
| | | | | | | | | | | |
| 股票補償 | (8,044) | | | (2.5) | % | | (7,421) | | | (1.2) | % | | (13,349) | | | (3.3) | % |
| 不確定的税收狀況、調整項目等 | (11,184) | | | (3.5) | % | | 6 | | | — | % | | 24 | | | — | % |
| | | | | | | | | | | |
| 總計 | $ | 69,777 | | | 21.5 | % | | $ | 165,614 | | | 27.4 | % | | $ | 96,457 | | | 23.6 | % |
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合併財務報表附註（續）
（以千計，共享數據或另有説明除外）
遞延所得税主要源於與融資和其他交易相關的收入、支出和損失的賬面和税收確認之間的暫時差異。 截至2023年3月31日和2022年3月31日，隨附的合併資產負債表上的遞延所得税包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 | | 2022年3月31日 |
| 遞延所得税資產： | | | |
| 遞延薪酬支出/應計獎金 | $ | 115,584 | | | $ | 126,249 | |
| 信用損失備抵金 | 1,641 | | | 1,612 | |
| 應收賬款和在建工程 | 9,978 | | | 6,814 | |
| 美國外國税收抵免 | 2,443 | | | 2,400 | |
| 經營租賃負債 | 81,153 | | | 25,947 | |
| 非美國 | 31,557 | | | 32,374 | |
| 其他，淨額 | 8,735 | | | 10,925 | |
| 遞延所得税資產總額 | 251,091 | | | 206,321 | |
| 遞延所得税資產估值補貼 | (3,376) | | | (9,234) | |
| 遞延所得税資產總額 | 247,715 | | | 197,087 | |
| 遞延所得税負債： | | | |
| 無形資產 | (70,657) | | | (72,983) | |
| | | |
| 經營租賃使用權資產 | (72,218) | | | (21,907) | |
| 其他，淨額 | (443) | | | (7,707) | |
| 遞延所得税負債總額 | (143,318) | | | (102,597) | |
| 遞延所得税淨資產 | $ | 104,397 | | | $ | 94,490 | |
該公司有各種州和國外的淨營業虧損，總額為美元41,720。如果不加以利用，州淨營業虧損結轉將在五年後開始到期，國外淨營業虧損結轉將在九年後開始到期，儘管在某些司法管轄區，這些屬性不會過期。當遞延所得税資產的某些部分很可能無法變現時，則需要估值補貼。公司已確定，與美國國外税收抵免相關的遞延所得税資產和某些國外遞延所得税資產不太可能變現。截至2023年3月31日，該公司的信貸結轉主要是由美國税收改革推動的。該公司根據美國財政部和美國國税局目前頒佈和擬議的立法評估了這些外國税收抵免的可實現性，並記錄了全額估值補貼為美元2,443和 $2,400分別為2023年3月31日和2022年3月31日的這些資產。該公司預計將來不會使用這些外國税收抵免，因為該公司目前沒有預測未來的國外收入。這些外國税收抵免將在2030年之前的不同年份到期。此外，與先前收購中的可抵税商譽相關的某些遞延所得税資產以及這些扣除產生的淨營業虧損不太可能變現；因此，公司將2023年3月31日和2022年3月31日的估值備抵維持在1美元933和 $6,834，分別是。估值準備金總額的變動減少了美元5,858並減少了美元549分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中。
該公司歷來認為其外國子公司的未分配收益可以無限期地進行再投資，因此，在2021財年第四季度之前，沒有對此類收益徵税。在2022財年的第一季度，我們確定了美元97,000在某些外國司法管轄區超過當前營運資金需求的現金，並將全額匯回本國。除了歷史收益的一次性分配外，外國子公司的所有未分配收益都應被視為無限期再投資的説法仍然存在。分配時記錄的遞延税額並不重要。
我們仍然預計，我們未分配的國外收入的剩餘餘額將無限期地再投資。如果我們確定此類國外收入的全部或部分不再無限期地再投資，則我們可能需要繳納額外的國外預扣税和美國各州所得税。確定這些未匯出收入中未確認的遞延所得税負債金額是不切實際的。
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合併財務報表附註（續）
（以千計，共享數據或另有説明除外）
截至2023年3月31日和2022年3月31日，該公司記錄了與不確定税收狀況相關的利息和罰款負債金額為美元1,023和 $1,228，分別是。未確認的税收狀況合計 $14,825和 $18,654分別截至2023年3月31日和2022年3月31日。如果這些税收狀況對所得税的影響最終得以實現，那麼這種實現將影響所得税規定和有效税率。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的未確認税收狀況的對賬如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 | | 2022年3月31日 |
| 年初未確認的税收狀況 | $ | 18,654 | | | $ | 14,666 | |
| 與上一年度税收狀況相關的增長 | 4,102 | | | 10,054 | |
| 與上一年度的税收狀況有關的減少 | (7,931) | | | (6,395) | |
| 與本年度的税收狀況相關的增加 | — | | | 329 | |
| 年底未確認的税收狀況 | $ | 14,825 | | | $ | 18,654 | |
該公司認為，減少最多可達 $ 是合理的4.1在接下來的12個月內，可能需要為聯邦和州項目提供數百萬美元的未確認所得税頭寸。對於剩餘的不確定所得税狀況，目前很難估計決議的時機。
公司提交合並的聯邦所得税申報表，以及州和地方司法管轄區的合併和單獨申報表。截至2023年3月31日，公司自2020年以來提交的所有聯邦所得税申報表仍有待審計調整。該公司還在許多州提交合並和單獨的所得税申報表，這些申報表也可供調整。該公司目前正在紐約市接受截至2016年3月31日、2017年3月31日和2018年3月31日止年度的審計。
注意事項 13 — 每股收益
歸屬於普通股持有人的基本和攤薄後每股收益的計算如下。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的財年 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 分子： | | | | | |
| 歸屬於Houlihan Lokey, Inc.的淨收益 | $ | 254,223 | | | $ | 437,751 | | | $ | 312,771 | |
| | | | | |
| 分母： | | | | | |
| 已發行普通股的加權平均股數——基本 | 63,358,408 | | | 64,970,287 | | | 65,785,042 | |
| 使用庫存股法計算的與未歸屬限制性股票相關且可發行的未歸屬限制性股票單位的加權平均增量股票數量 | 4,227,855 | | | 3,289,421 | | | 2,886,206 | |
| 已發行普通股的加權平均股數——攤薄 | 67,586,263 | | | 68,259,708 | | | 68,671,248 | |
| | | | | |
| 每股基本收益 | $ | 4.01 | | | $ | 6.74 | | | $ | 4.75 | |
| 攤薄後的每股收益 | $ | 3.76 | | | $ | 6.41 | | | $ | 4.55 | |
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合併財務報表附註（續）
（以千計，共享數據或另有説明除外）
注意事項 14 — 員工福利計劃
固定繳款計劃
公司為其家庭僱員贊助401（k）固定繳款儲蓄計劃，為其國際員工提供固定繳款退休計劃。該公司捐款 $10,640, $5,294，以及 $4,519分別在截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的年度中加入這些計劃。
基於股份的激勵計劃
首次公開募股後，已經並將根據經修訂和重述的Houlihan Lokey, Inc. 2016年激勵獎勵計劃（“2016年激勵計劃”）對限制性股票和限制性股票單位進行額外獎勵，該計劃於2015年8月生效，並於2017年10月進行了修訂。根據2016年激勵計劃，預計公司將繼續向符合條件的服務提供商發放基於現金和股權的激勵獎勵，以吸引、激勵和留住運營公司業務所需的人才。根據2016年激勵計劃發放的基於股權的激勵獎勵通常歸屬於 四年時期。根據2016年激勵計劃，A類普通股的限制性股票授予了 (i) 四2021財年第一季度的獨立董事，按美元計算60.60每股，(iv) 二2021財年第三季度的獨立董事薪資為美元63.01每股，（iii） 六2022財年第一季度的獨立董事薪資為美元73.19每股，以及 (iv) 六2023財年第一季度的獨立董事薪資為美元84.55.
$的超額税收優惠8,044和 $7,421在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中，分別被確認為所得税準備金和合並現金流量表中的經營活動的一部分。該公司記錄的現金流出為美元 (42,283), $(33,741) 和 $ (17,810）與分別結算截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日止年度的合併現金流量表中融資活動中的預扣税要求的基於股份的獎勵。
我們根據授予之日對獎勵公允價值的估計，確認所有基於股票的獎勵，包括限制性股票和限制性股票單位（“RSU”）的薪酬支出。每隻限制性股票和限制性股票獎勵的公允價值是根據授予之日普通股的收盤價來衡量的。我們會在沒收發生時進行核算。薪酬支出在裁決的必要服務期內使用直線法確認，即 四年.
除非授予的股份數量未知，否則股票獎勵在授予時被歸類為股權獎勵。根據未來可確定的股票價格以股票結算的獎勵被歸類為負債，直到確定價格並知道由此產生的股票數量，然後將其從負債重新歸類為股權獎勵。 在截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的年度中，與公司2006年激勵獎勵計劃（“2006年激勵計劃”）和2016年激勵計劃相關的權益分類股票獎勵活動如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 未歸屬股票獎勵 | | 股份 | | 加權平均撥款日期公允價值 |
| 餘額，2020 年 4 月 1 日 | | 3,539,047 | | | $ | 39.13 | |
| 已授予 | | 1,044,741 | | | 60.60 | |
| 既得 | | (1,770,294) | | | 32.36 | |
| 回購/沒收的股票 | | (68,889) | | | 50.87 | |
| 餘額，2021 年 3 月 31 日 | | 2,744,605 | | | 51.37 | |
| 已授予 | | 2,689,459 | | | 82.45 | |
| 既得 | | (1,039,535) | | | 47.77 | |
| 回購/沒收的股票 | | (80,154) | | | 61.14 | |
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 | | 4,314,375 | | | 71.42 | |
| 已授予 | | 2,266,088 | | | 84.78 | |
| 既得 | | (1,175,311) | | | 59.77 | |
| 回購/沒收的股票 | | (123,373) | | | 79.00 | |
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | | 5,281,779 | | | $ | 79.57 | |
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HOULIHAN LOKEY, INC.和子公司
合併財務報表附註（續）
（以千計，共享數據或另有説明除外）
截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日止年度的負債分類股票獎勵活動如下：
| | | | | | | | |
| 獎勵可以股份結算 | | 公允價值 |
| 餘額，2020 年 4 月 1 日 | | $ | 20,989 | |
| 提議給予資助 | | 5,189 | |
| 股價確定——轉換為現金支付 | | (249) | |
股價確定——轉入股權授予 (1) | | (7,223) | |
| 被沒收 | | (1,756) | |
| 餘額，2021 年 3 月 31 日 | | 16,950 | |
| 提議給予資助 | | 4,344 | |
| 股價確定——轉換為現金支付 | | (2,676) | |
股價確定——轉入股權授予 (1) | | (4,269) | |
| 被沒收 | | — | |
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 | | 14,349 | |
| 提議給予資助 | | 5,318 | |
| 股價確定——轉換為現金支付 | | (2,664) | |
股價確定——轉入股權授予 (1) | | (3,411) | |
| 被沒收 | | (1,621) | |
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | | $ | 11,971 | |
(1)46,430, 57,721，以及121,075分別截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日止年度的股票。
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合併財務報表附註（續）
（以千計，共享數據或另有説明除外）
下表分別彙總了截至2022年3月31日、2021年和2020年3月31日止年度的限制性股票單位的活動。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 限制性股票單位 | | RSU | | 加權平均撥款日期公允價值 |
| 截至2020年4月1日的限制性股票單位 | | 21,953 | | | $ | 47.22 | |
| 已發行 | | 25,658 | | | 60.60 | |
| 沒收 | | (3,191) | | | 52.97 | |
| 既得 | | (5,945) | | | 47.81 | |
| 截至2021年3月31日的限制性股票單位 | | 38,475 | | | 55.57 | |
| 已發行 | | 1,014,641 | | | 96.20 | |
| 沒收 | | (2,159) | | | 66.32 | |
| 既得 | | (12,454) | | | 53.80 | |
| 截至2022年3月31日的限制性股票單位 | | 1,038,503 | | | 95.27 | |
| 已發行 | | 50,556 | | | 84.55 | |
| 沒收 | | (14,275) | | | 96.82 | |
| 既得 | | (24,138) | | | 63.75 | |
| 截至2023年3月31日的限制性股票單位 | | 1,050,646 | | | $ | 95.46 | |
公司與股權和負債分類獎勵相關的薪酬支出總額為$156,936, $91,875，以及 $62,421分別為截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的年度。截至2023年3月31日和2022年3月31日，有 $367,607和 $308,144，分別為與根據2016年激勵計劃授予的未歸屬股份獎勵相關的未確認薪酬成本總額。這些費用是在加權平均期內確認的 2.3年和 1.7年份，分別截至2023年3月31日和2022年3月31日。
2017年10月19日，我們的董事會批准了2016年激勵計劃的一項修正案（“修正案”），將2016年激勵計劃下可供發行的普通股數量減少了約一些 12.2百萬股。根據該修正案，根據2016年激勵計劃授予的獎勵可供發行的普通股總數等於 (i) 的總和 8.0百萬和 (ii) 根據我們的2006年激勵計劃獲得獎勵且在2017年10月19日之後因任何原因終止、到期或失效的任何B類普通股。
從2018年4月1日起至2025年4月1日止，可供發行的股票數量每年增加，其金額等於以下最低值：
•6,540,659我們的A類普通股和B類普通股；
•六上一財年最後一天流通的A類普通股和B類普通股的百分比；以及
•由我們董事會確定的股份數量如此之少。
2022 年 4 月 28 日，我們的董事會批准了另外一家公司的註冊 10,000,000A 類普通股的股票以及 10,000,000根據2016年激勵計劃將發行的B類普通股。
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合併財務報表附註（續）
（以千計，共享數據或另有説明除外）
注十五 — 股東權益
有 二HL, Inc. 授權普通股類別：A類普通股和B類普通股。除了投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股持有人的權利是相同的。每股A類普通股都有權獲得 一每股投票，每股B類普通股都有權獲得 十每股選票。每股B類普通股可以轉換成 一持有人可選擇持有A類普通股的股份，轉讓後將自動轉換為A類普通股的一股，但某些例外情況除外。
2020年5月20日，公司完成了承銷公開發行 3,000,000其A類普通股的股份。此次發行為公司創造了約$的淨收益188.7扣除承保折扣和我們應付的估計發行費用後為百萬美元。
A 類普通股
在截至2023年3月31日的年度中，公司發行了 6,739非僱員董事的股份，以及 1,455,908股票從B類轉換為A類在截至2022年3月31日的年度中，公司發行了 6,512非僱員董事的股份，以及 1,874,009股票已從B類轉換為A類截至2023年3月31日，有 50,580,598公眾持有的A類股票和 58,326非僱員董事持有的A類股份。截至2022年3月31日，有49,801,577公眾持有的A類股票和51,987非僱員董事持有的A類股份。
B 類普通股
截至 2023 年 3 月 31 日，有 18,048,345HL Voting Trust持有的B類股票。截至2022年3月31日，有 17,649,555HL Voting Trust持有的B類股票。
分紅
先前申報的與未歸屬股份相關的股息為美元18,608和 $9,312截至2023年3月31日和2022年3月31日，已分別獲得未付款。
應收股票認購
公司員工定期向公司發行應收票據，記錄公司向此類員工提供的用於購買公司限制性股票的貸款。
股票回購
2022年4月，董事會批准增加現有的2021年7月股票回購計劃，該計劃規定新的股票回購總額最高為美元500.0公司A類普通股和B類普通股中的百萬股。截至2023年3月31日，價值為美元的股票482.7根據該計劃，仍有100萬可供購買。
在截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的年度中，公司進行了回購 507,511, 455,402，以及 286,730分別持有 B 類普通股的股份，以滿足 $42,283, $33,700，以及 $17,810分別為限制性獎勵的歸屬所需的預扣税。在截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的年度中，公司又回購了其他 677,287, 3,272,399，以及 1,591,995其已發行普通股的加權平均價格分別為美元85.74, $94.35，以及 $64.18每股（不包括佣金），總收購價為美元58,073, $308,746，以及 $102,173，分別地。
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合併財務報表附註（續）
（以千計，共享數據或另有説明除外）
注意事項 16 — 租賃
承租人安排
經營租賃
我們向第三方租賃運營中使用的房地產和設備。截至 2023 年 3 月 31 日，我們的運營租賃的剩餘期限為 1到 17有各種自動延期的年份。
下表概述了截至2023年3月31日按財年末計算的現有經營租賃負債的到期日。
經營租賃到期日
| | | | | | | | |
| | 經營租賃 |
| 2024 | | $ | 31,617 | |
| 2025 | | 49,298 | |
| 2026 | | 47,968 | |
| 2027 | | 44,337 | |
| 2028 | | 43,370 | |
| 2029 年及以後 | | 290,203 | |
| 總計 | | 506,793 | |
| 減去：現值折扣 | | (131,924) | |
| 經營租賃負債 | | $ | 374,869 | |
截至2023年3月31日，該公司簽訂了尚未開始的額外辦公空間的經營租約，價格約為美元6.3百萬。該經營租賃將從2024財年開始，租賃期限為 10年份。
租賃成本
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2023年3月31日 | | 2022年3月31日 |
| 運營租賃費用 | | | | $ | 37,490 | | | $ | 37,299 | |
可變租賃費用 (1) | | | | 18,556 | | | 10,252 | |
| 短期租賃費用 | | | | 182 | | | 214 | |
| 減去：轉租收入 | | | | (390) | | | (18) | |
| 租賃費用總額 | | | | $ | 55,838 | | | $ | 47,747 | |
(1)主要包括財產税、公共區域維護和基於使用情況的運營成本的支付。
加權平均值細節
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年3月31日 | | 2022年3月31日 |
| 加權平均剩餘租賃期限（年） | | 12 | | 9 |
| 加權平均折扣率 | | 4.7 | % | | 3.4 | % |
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合併財務報表附註（續）
（以千計，共享數據或另有説明除外）
與租賃相關的補充現金流信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年3月31日 | | 2022年3月31日 |
| 運營現金流： | | | | |
| 為計量經營租賃負債所含金額支付的現金 | | $ | 37,233 | | | $ | 32,947 | |
| | | | |
| 非現金活動： | | | | |
| 以換取經營租賃負債而獲得的經營租賃使用權資產 | | $ | 194,656 | | | $ | 32,377 | |
| 由於重新計量，經營租賃使用權資產發生了變化 | | (11,799) | | | 5,200 | |
注意事項 17 — 承付款和或有開支
該公司已在正常業務過程中提起的各種法律訴訟中被點名。經與法律顧問協商，公司認為，這些問題的最終解決方案預計不會對公司的財務狀況、運營和現金流產生重大不利影響。我們在應付給關聯公司的貸款下的義務從屬於我們在2019年信貸額度下的義務。公司還提供與某些房地產（辦公室）租賃協議相關的例行賠償，根據這些協議，公司可能需要就公司使用適用場所而產生的索賠和其他責任向業主提供賠償。此外，公司根據某些辦公室租賃協議為其子公司的業績提供擔保。這些義務的條款各不相同，而且由於沒有明確規定最高債務，公司已確定無法估算此類合同下可能有義務支付的最高金額。根據歷史經驗和對具體賠償的評估，管理層認為，就此類事項對公司作出的判決（如果有的話）不太可能對合並財務報表產生重大影響。因此，截至2023年3月31日或2022年3月31日，公司尚未記錄對這些債務的任何負債。
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（以千計，共享數據或另有説明除外）
注十八 — 細分市場和地理信息
註釋1中描述了公司的應申報細分市場，每個細分市場都是單獨管理的，並提供單獨的服務，需要專業知識才能提供這些服務。按細分市場劃分的收入代表每個細分市場內提供的各種服務所賺取的費用。分部利潤包括分部收入，減去（1）包括薪酬、差旅、膳食和娛樂、專業費用和壞賬在內的直接支出，以及（2）按員工分配的費用，例如通信、租金、折舊和攤銷以及辦公費用。公司支出類別包括未分配給各個部門的成本，包括與激勵性薪酬和向公司員工支付的基於股份的付款相關的費用，以及全球範圍內管理的高級管理層和公司部門職能的費用，包括高管辦公室、會計、人力資本、營銷、信息技術以及法律和合規。 下表按細分市場和地理位置列出了有關收入、利潤和資產的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的財年 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 按細分市場劃分的收入： | | | | | |
| 企業融資 | $ | 1,127,126 | | | $ | 1,593,083 | | | $ | 802,853 | |
| 財務重組 | 395,733 | | | 392,818 | | | 534,747 | |
| 財務和估值諮詢 | 286,588 | | | 284,057 | | | 187,852 | |
| 收入 | $ | 1,809,447 | | | $ | 2,269,958 | | | $ | 1,525,452 | |
分部利潤 (1) | | | | | |
| 企業融資 | $ | 354,075 | | | $ | 606,268 | | | $ | 250,513 | |
| 財務重組 | 121,618 | | | 100,882 | | | 224,215 | |
| 財務和估值諮詢 | 81,388 | | | 88,136 | | | 46,642 | |
| 分部利潤總額 | 557,081 | | | 795,286 | | | 521,370 | |
公司開支 (2) | 215,343 | | | 182,422 | | | 113,213 | |
| 其他（收入）/支出，淨額 | 17,738 | | | 8,926 | | | (1,071) | |
| 所得税準備金前的收入 | $ | 324,000 | | | $ | 603,938 | | | $ | 409,228 | |
(1)如果居住在一個業務領域的員工在另一個業務領域工作，則我們會調整該業務板塊的薪酬支出，該業務板塊的薪酬支出應計收入。不同時期的細分市場利潤可能會有很大差異，具體取決於不同細分市場之間的合作水平。
(2)公司支出是指未分配給各個業務部門的費用，例如高管辦公室、會計、信息技術、法律與合規、營銷和人力資本。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 | | 2022年3月31日 | | 2021年3月31日 |
| 按部門劃分的資產 | | | | | |
| 企業融資 | $ | 1,015,760 | | | $ | 994,623 | | | $ | 575,241 | |
| 財務重組 | 196,289 | | | 178,148 | | | 181,239 | |
| 財務和估值諮詢 | 165,395 | | | 155,853 | | | 136,761 | |
| 分部資產總額 | 1,377,444 | | | 1,328,624 | | | 893,241 | |
| 公司資產 | 1,591,370 | | | 1,558,186 | | | 1,532,826 | |
| 總資產 | $ | 2,968,814 | | | $ | 2,886,810 | | | $ | 2,426,067 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的財年 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 按地域分列的扣除所得税準備金前的收入 | | | | | |
| 美國 | $ | 222,923 | | | $ | 424,358 | | | $ | 321,639 | |
| 國際 | 101,077 | | | 179,580 | | | 87,589 | |
| 所得税準備金前的收入 | $ | 324,000 | | | $ | 603,938 | | | $ | 409,228 | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的財年 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 按地域劃分的收入： | | | | | |
| 美國 | $ | 1,289,365 | | | $ | 1,690,708 | | | $ | 1,192,720 | |
| 國際 | 520,082 | | | 579,250 | | | 332,732 | |
| 收入 | $ | 1,809,447 | | | $ | 2,269,958 | | | $ | 1,525,452 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 | | 2022年3月31日 | | 2021年3月31日 |
| 按地理位置分類的資產 | | | | | |
| 美國 | $ | 1,861,296 | | | $ | 2,032,390 | | | $ | 1,837,332 | |
| 國際 | 1,107,518 | | | 854,420 | | | 588,735 | |
| 總資產 | $ | 2,968,814 | | | $ | 2,886,810 | | | $ | 2,426,067 | |
注意事項 19 — 業務合併
2021年10月4日（“收購日”），公司完成了要約收購程序，導致公司收購了大約 90GCA Corporation（“GCA”）普通股的百分比，現金對價為美元531.9百萬。然後，該公司通過第二步交易收購了未通過要約購買的GCA股票，第二步交易發生在2021年11月5日，價格為美元57.7百萬（包含在2022年3月31日的其他負債中。合併資產負債表）。這些股票的對價已於2022年1月20日支付。這筆全現金交易的價值約為 $589.6百萬，按日元的對價計算1,398每股GCA。
GCA是一家專注於技術的全球投資銀行，在歐洲、日本/亞洲和美國提供併購諮詢和資本市場諮詢服務。GCA的加入大大提高了公司在科技領域的地位，隨着技術越來越多地觸及每個業務領域，這對於滿足客户的需求至關重要。GCA還增加了我們在英國和歐洲業務的深度和廣度，規模的顯著擴大直接影響了我們更好地為客户服務（包括企業和私募股權）的能力，並有意義地擴大了我們在英國和歐洲的地理足跡。GCA還為我們在亞太地區建立了一個重要的平臺，這有意義地增加了我們在亞太地區的影響力，使我們能夠開始在世界上這個快速增長的地區擴大規模。
| | | | | |
| 收購注意事項 | |
截至收購日，GCA普通股，包括未償還的員工股份薪酬獎勵 | 49,382,808 | |
| 每股現金對價 | ¥ | 1,398 | |
| 已投標普通股的現金對價 | $ | 531,883 | |
| |
| 購買剩餘股份的現金對價 | 57,686 | |
| 現金對價總額 | $ | 589,569 | |
該公司用手頭現金為此次收購融資。
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購買價格分配
下表彙總了作為收購GCA的一部分而收購的資產和承擔的負債的公允價值。在估算公允價值和核算此類收購資產和負債時，我們做出了重要的估計，並做出了重要的判斷。待攤銷的無形資產將在截至收購之日的估計使用壽命內按直線攤銷。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至2023年3月31日的公允價值 | | 加權平均攤銷期 |
| 收購的資產： | | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | | | | | $ | 228,877 | | | |
| 投資證券 | | | | | 515 | | | |
| 應收賬款 | | | | | 56,080 | | | |
| 未計費的工作正在進行中 | | | | | 4,672 | | | |
| 遞延所得税 | | | | | 1,876 | | | |
| 財產和設備 | | | | | 8,727 | | | |
| 經營租賃使用權資產 | | | | | 27,383 | | | |
| | | | | | | |
| 其他資產 | | | | | 20,506 | | | |
| 商譽以外的無形資產 | | | | | | | |
| 待辦事項 | | | | | 42,000 | | | 1.2年份 |
| 商標名稱 | | | | | 17,100 | | | 2.0年份 |
| 客户關係 | | | | | 15,200 | | | 1.0年 |
| 收購的無形資產總額 | | | | | 74,300 | | | 1.3年份 |
| 總資產 | | | | | 422,936 | | | |
| | | | | | | |
| 假設的負債： | | | | | | | |
| 應計工資和獎金 | | | | | 152,409 | | | |
| 應付賬款和應計費用 | | | | | 22,722 | | | |
| 應付給關聯公司 | | | | | 15 | | | |
| 遞延收益 | | | | | 78 | | | |
| | | | | | | |
| 遞延所得税 | | | | | — | | | |
| 應繳所得税 | | | | | 2,290 | | | |
| 經營租賃負債 | | | | | 27,527 | | | |
| 其他負債 | | | | | 22,647 | | | |
| 負債總額 | | | | | 227,688 | | | |
| 收購的淨可識別資產 | | | | | 195,248 | | | |
| 善意 | | | | | 394,321 | | | |
| GCA 股票總價值 | | | | | $ | 589,569 | | | |
我們根據財務會計準則委員會（“FASB”）ASC Topic 805採用了會計收購方法， 業務合併 (“ASC 805”)。商譽為 $394.3該交易確認了百萬美元，涉及 (i) 不符合ASC 805規定的可識別無形資產定義但確實有助於收購業務價值的資產的價值，包括未被追蹤的員工隊伍和與客户的關係；(ii) 與收購價值超過其各部分總和的持續業務相關的組合價值；以及 (iii) 預期的協同效應與合併全球業務有關。出於聯邦所得税的目的，預計確認的商譽均不可扣除。確認的商譽歸因於我們的CF業務板塊。
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合併財務報表附註（續）
（以千計，共享數據或另有説明除外）
自收購之日起，GCA的經營業績已包含在公司的合併財務報表中。
未經審計的備考財務信息
以下未經審計的預計財務信息是為了説明收購GCA對公司的估計影響，就好像收購發生在2020年4月1日，即公司2021財年的第一天，不一定代表未來的經營業績或截至該日完成收購後可能實現的業績。以下未經審計的預計業績包括對直接歸因於此次收購的淨收益的某些預計調整，就好像收購發生在2020年4月1日一樣，包括以下內容：
•消除公司直接歸因於GCA收購美元而產生的交易成本0和 $ (7,026）分別截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度。
•攤銷費用減少了 $ (40,986) 和 $ (12,946），分別為截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年，直接歸因於對GCA的收購。如上所述，這種攤銷是由於將購買對價分配給有待攤銷的固定壽命無形資產。
•由此產生的税收影響為美元8,812和 $5,472，分別為截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | （未經審計） |
| | | 截至3月31日的財年 |
| | | | | 2023 | | 2022 |
| 收入 | | | | | $ | 1,809,447 | | | $ | 2,518,196 | |
| 淨收入 | | | | | 301,397 | | | 471,904 | |
注 20 — 後續事件
2023年5月4日，公司董事會宣佈季度現金分紅為美元0.55每股A類和B類普通股，將於2023年6月15日支付給2023年6月2日登記在冊的股東。
2023年5月10日，美國證券交易委員會執法司的工作人員提議與該公司達成一項可能的和解協議，以解決對公司遵守與通過非渠道電子消息平臺發送的業務通信相關的記錄保存要求的調查。該公司已通知美國證券交易委員會執法司，其目前打算同意一項和解協議以解決調查，其中包括一項 $15百萬民事處罰。潛在的和解協議有待最終文件的談判，預計這些文件將包括與其他公司與美國證券交易委員會先前宣佈的和解一致的條款，公司提交的任何正式提議、擬議的民事處罰和其他條款都必須得到委員會的批准。綜上所述，公司決定應確認一美元15截至2023年3月31日的第四財季和財年的其他（收入）/支出應計淨額為百萬美元，與預期與美國證券交易委員會達成的和解有關。
第 9 項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第 9A 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至本10-K表年度報告所涉期末，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
根據《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的定義，管理層負責建立和維持對公司財務報告的充分內部控制。
公司的內部控制體系旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部報告目的編制公司財務報表提供合理的保證。公司管理層，包括首席執行官兼首席財務官，評估了截至2023年3月31日公司對財務報告的內部控制的有效性。在進行評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架（2013年框架）標準。根據這一評估，管理層得出結論，截至2023年3月31日，根據這些標準，公司對財務報告的內部控制是有效的。
在設計和評估我們的披露控制和程序時，包括首席執行官和首席財務官在內的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼出色，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，而不是絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時必須作出判斷。由於所有控制系統都存在固有的侷限性，因此任何對控制措施的評估都無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有的話）都已被發現。
公司管理層評估了截至2023年3月31日公司對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，公司管理層使用了Treadway委員會贊助組織委員會規定的標準 2013 內部控制-綜合框架。根據其評估，管理層認為，根據這些標準，截至2023年3月31日，公司對財務報告的內部控制是有效的。
該公司的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所發佈了一份關於公司財務報告內部控制的審計報告。該報告出現在本報告的第37頁。
財務報告內部控制的變化
在評估我們在截至2023年3月31日的財季中對財務報告的內部控制時，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能對我們的財務報告的內部控制產生重大影響。
第 9B 項。其他信息
沒有。
第 9C 項。有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
第 10 項。董事、執行官和公司治理
與本第10項相關的信息參照了公司的最終委託書，該委託書將在本10-K表格所涵蓋的財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交。
項目 11。高管薪酬
與本項目11相關的信息是參照公司在10-K表格所涵蓋的財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交的最終委託書而納入的。
第 12 項。某些實益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事務
與本第12項相關的信息是參照公司在10-K表格所涵蓋的財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交的最終委託書而納入的。
項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
與本項目13相關的信息是參照公司在10-K表格所涵蓋的財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交的最終委託書而納入的。
第 14 項主要會計費用和服務
與本第14項相關的信息是參照公司在10-K表格所涵蓋的財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交的最終委託書而納入的。
第四部分
項目 15。附件、財務報表附表
財務報表
要求在10-K表格中提交的合併財務報表列於本文件第二部分第8項。
財務報表附表
參見本文第二部分第8項所列的10-K表格中的 “合併財務報表索引”。
展品
除協議條款或其他文件本身外，作為本報告證物提交的協議和其他文件無意提供事實信息或其他披露，您不應依賴它們來實現此目的。特別是，我們在這些協議或其他文件中作出的任何陳述和保證僅在相關協議或文件的特定背景下作出，不得描述截至做出之日或其他任何時候的實際狀況。
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| | | | 以引用方式納入 |
| 展品編號 | | 展品描述 | | 表單 | | 文件編號 | | 展覽 | | 申報日期 | | 已存檔/隨函附上 |
| | | | | | | | | | | | |
3.1 | | 經修訂和重述的公司註冊證書，日期為2015年8月18日 | | 8-K | | 333-205610 | | 3.1 | | 8/21/15 | | |
3.2 | | 經修訂和重述的公司章程，日期為 2015 年 8 月 18 日 | | 8-K | | 333-205610 | | 3.2 | | 8/21/15 | | |
4.1 | | 根據1934年《證券交易法》第12條註冊的註冊人證券的描述
| | 10-K | | 001-37537 | | 4.1 | | 5/15/20 | | |
9.1 | | 公司、其B類普通股持有人以及其中指定的每位受託人簽訂的截至2015年8月18日的有表決權的信託協議 | | 8-K | | 333-205610 | | 9.1 | | 8/21/15 | | |
9.2 | | 截至2015年8月28日，公司與受託人之間對投票信託協議的第1號修正案 | | 8-K | | 333-205610 | | 9.1 | | 8/28/15 | | |
9.3 | | 截至2018年10月18日，公司與受託人之間對投票信託協議的第2號修正案 | | 8-K | | 001-37537 | | 9.1 | | 10/19/18 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.1 | | 修訂並重述了 Houlihan Lokey, Inc. 2016 年激勵獎勵計劃 | | 8-K | | 001-37537 | | 10.1 | | 9/25/17 | | |
10.2 | | 經修訂和重述的 Houlihan Lokey, Inc. 2016 年激勵獎勵計劃的修正案 | | 8-K | | 001-37537 | | 10.1 | | 10/20/17 | | |
10.3 | | 公司及其股東一方簽訂的截至2015年8月18日的註冊權協議 | | 8-K | | 333-205610 | | 10.3 | | 8/21/15 | | |
10.4 | | 信貸協議，截至2019年8月23日，由Houlihan Lokey, Inc.、其借款方作為擔保人的某些國內子公司、作為管理代理人的北卡羅來納州美國銀行和信用證發行人（貸款人方）之間簽訂。 | | 8-K | | 001-37537
| | 10.1 | | 8/26/19 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.5 | | Houlihan Lokey, Inc. 與其董事和執行官之間的賠償協議形式 | | S-1/A | | 333-205610 | | 10.8 | | 7/27/15 | | |
10.6† | | Houlihan Lokey, Inc. 第二次修訂和重述的 2006 年激勵性薪酬計劃 | | S-1/A | | 333-205610 | | 10.9 | | 8/3/15 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式納入 |
| 展品編號 | | 展品描述 | | 表單 | | 文件編號 | | 展覽 | | 申報日期 | | 已存檔/隨函附上 |
10.7† | | Houlihan Lokey, Inc. 第二次修訂和重述的 2006 年激勵性薪酬計劃下的限制性股票獎勵授予通知和限制性股票獎勵協議表格 | | S-1/A | | 333-205610 | | 10.10 | | 8/3/15 | | |
10.8† | | Houlihan Lokey, Inc. 第二次修訂和重述的 2006 年激勵性薪酬計劃下的遞延限制性股票獎勵授予通知和協議表格 | | S-1/A | | 333-205610 | | 10.11 | | 8/3/15 | | |
10.9† | | Houlihan Lokey, Inc. 2016 年激勵獎勵計劃下的限制性股票獎勵協議表格 | | S-1/A | | 333-206337 | | 10.13 | | 8/3/15 | | |
10.10† | | Houlihan Lokey, Inc. 2016 年激勵獎勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議表格 | | S-1/A | | 333-206337 | | 10.14 | | 8/3/15 | | |
10.11† | | Houlihan Lokey, Inc. 董事薪酬計劃 | | | | | | | | | | * |
10.12† | | 致Fram Holdings, Inc.第二次修訂和重述的 2006 年激勵性薪酬計劃股權獎勵持有人的通知 | | S-1/A | | 333-205610 | | 10.19 | | 8/3/15 | | |
10.13† | | Houlihan Lokey, Inc. 執行官過渡計劃 | | | | | | | | | | * |
10.14 | | 公司與其貸款方簽訂的信貸協議第一修正案，日期為2022年8月2日 | | 10-Q | | 001-37537 | | 10.2 | | 8/5/22 | | |
21.1 | | 註冊人的子公司 | | | | | | | | | | * |
23.1 | | 獨立公共會計師的同意 | | | | | | | | | | * |
31.1 | | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席執行官的認證 | | | | | | | | | | * |
31.2 | | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席財務官認證 | | | | | | | | | | * |
32.1 | | 第 1350 節首席執行官的認證 | | | | | | | | | | ** |
32.2 | | 第 1350 節首席財務官的認證 | | | | | | | | | | ** |
| | | | | | | | | | | | |
101.INS | | XBRL 實例文檔 | | | | | | | | | | ** |
101.SCH | | XBRL 分類擴展架構文檔 | | | | | | | | | | ** |
101.CAL | | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | | | | | ** |
101.DEF | | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | | | | | | | | | | ** |
101.LAB | | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | | | | | | | | | | ** |
101.PRE | | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | | | | | | | | | | ** |
| 104 | | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） | | | | | | | | | | ** |
項目 16。10-K 表格摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| | | | | | | | |
| HOULIHAN LOKEY, INC. |
| | |
| 日期：2023 年 5 月 25 日 | 來自： | /s/ SCOTT L. Beiser |
| 姓名： | 斯科特·L·貝瑟 |
| 標題： | 首席執行官 |
Houlihan Lokey, Inc. 的每位高級管理人員和董事在簽名時還委任、組成和任命了斯科特·貝瑟、J. Lindsey Alley、Christopher M. Crain和Charles A. Yamarone中的每位高級管理人員和董事，以及他或她的真實合法律師和代理人，擁有單獨行事的全部權力和以任何身份的全部替代權，執行並促使向美國證券交易委員會提交本10-K表年度報告的所有修正案（包括生效後的修正案），以及所有其證物以及與之相關的所有其他文件，並採取任何必要行動以提交此類文件，並特此批准和確認上述事實上的律師或其替代人可能做或促成的所有行為。
根據1934年《證券交易法》的要求，以下人員在所示日期簽署了本報告。
| | | | | |
| HOULIHAN LOKEY, INC. |
| |
| 日期：2023 年 5 月 25 日 | /s/ SCOTT L. Beiser |
| 斯科特·L·貝瑟 |
| 首席執行官 |
| （首席執行官） |
| |
| 日期：2023 年 5 月 25 日 | //J. LINDSEY ALLEY |
| J. 林賽·艾利 |
| 首席財務官 |
| （首席財務和會計官） |
| |
| 日期：2023 年 5 月 25 日 | //IRWIN N. GOLD |
| 歐文 N. Gold |
| 執行主席兼董事 |
| |
| 日期：2023 年 5 月 25 日 | //SCOTT J. ADELSON |
| 斯科特·J·阿德爾森 |
| 聯席總裁兼董事 |
| |
| 日期：2023 年 5 月 25 日 | /s/ DAVID A. PREISE |
| 大衞·A·普雷瑟 |
| 聯席總裁兼董事 |
| |
| 日期：2023 年 5 月 25 日 | //JACQUELINE B. KOSECOFF |
| 傑奎琳 ·B· 科塞科夫 |
| 導演 |
| |
| 日期：2023 年 5 月 25 日 | /s/ ROBERT A. Schriesheim |
| 羅伯特 A. 施里斯海姆 |
| 導演 |
| |
| 日期：2023 年 5 月 25 日 | /s/ PAUL A. Zuber |
| Paul A. Zuber |
| 導演 |
| |
| 日期：2023 年 5 月 25 日 | /s/ GILLIAN B. ZUCKER |
| Gillian B. Zucker |
| 導演 |
| |
| 日期：2023 年 5 月 25 日 | /s/ EKPEDEME M. BASSEY |
| Ekpedeme M. Bassey |
| 導演 |
| |
| 日期：2023 年 5 月 25 日 | /s/ 賽勒斯 ·D· 沃克 |
| 賽勒斯·D·沃克 |
| 導演 |
| |
| 日期：2023 年 5 月 25 日 | /s/ 託德·J·卡特 |
| Todd J. Carter |
| 董事總經理兼董事 |
