附件2.1

執行版本

合併協議和合並計劃

隨處可見

射頻收購公司，

GCL環球控股有限公司

Grand Centrex Limited，

GCL環球有限公司

和

射頻動態有限責任公司

日期：2023年10月18日

目錄表

協議和合並計劃

本協議和合並計劃，日期為2023年10月18日(本《協議》)，由以下公司簽訂和簽訂：(I)特拉華州的RF收購公司(“SPAC”)，(Ii)開曼羣島豁免股份有限公司(“pubco”)的GCL Global Holdings Ltd，(Iii)英屬維爾京羣島的商業公司Grand Centrex Limited(“GCL BVI”)，(Iv)GCL Global Limited，開曼羣島獲豁免的股份有限公司(“GCL Global”)及(V)就本文所載的有限責任目的而言，為特拉華州的有限責任公司RF Dynamic LLC(“保薦人”)。

獨奏會

鑑於，;是為與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併而成立的空白支票公司

鑑於，GCL Global 是一個新成立的實體，成立的目的是實施重組(如本文定義)並參與本協議中設想的交易 ；

鑑於，PUBCO是一家新成立的豁免公司，其成立的目的是在關閉後成為尚存公司(如本文定義的)和SPAC的上市控股公司；

鑑於於本協議日期後及交易完成前，pubco將成立(I)一間獲開曼羣島豁免的股份有限公司，作為pubco的直接全資附屬公司(“合併附屬公司1”)及(Ii)一間特拉華州公司，成為pubco的直接全資附屬公司(“合併附屬公司2”，以及分別與pubco及合併附屬公司1共同成立的“收購 實體”及統稱“收購實體”)，以參與本協議擬進行的交易 。在每個收購實體成立後，PUBCO應促使合併子實體1和合並子實體2簽訂本協議的合併子協議，其形式和實質內容均令SPAC(各自為合併子實體);滿意

鑑於，根據本協議的條款和條件，並根據適用的《特拉華州公司法》和《開曼羣島公司法》(經修訂)(《開曼公司法》)，(A)合併子公司1將與GCL Global合併並併入GCL Global(“最初的合併”)，合併子公司1的獨立存在將停止，GCL Global將成為初始合併的倖存公司和pubco的直接全資子公司(GCL Global在初始合併生效日期起及之後的時間內(定義如下)稱為“尚存公司”)， 和(B)緊隨初始合併的有效申請後，合併子公司2將與SPAC合併並併入SPAC (“SPAC合併”，與初始合併一起稱為“合併”)，合併子公司2的獨立存在將終止，SPAC將成為SPAC合併後的倖存公司和Pubco;的直接全資子公司

鑑於，(A)在首次合併生效時間，GCL Global股票持有人將根據本協議和PUBCO管理文件獲得PUBCO普通股，每股面值0.0001美元(“PUBCO股票”)，以及(B)SPAC合併生效時間 SPAC普通股持有人將收到PUBCO股票;

鑑於在簽署和交付本協議的同時，SPAC、本公司和易觀軟件風險投資私人有限公司已簽訂支持協議(“股東支持協議”);

鑑於在簽署和交付本協議的同時，公司、SPAC和特拉華州有限責任公司RF Dynamic LLC(“保薦人”) 已簽訂保薦人支持協議(“保薦人支持協議”);

鑑於在交易結束時，上市公司、公司股份的某些持有者和保薦人將基本以附件A(統稱為“鎖定協議”);的形式簽訂鎖定協議。

鑑於在交易完成時，pubco、某些公司股東和發起人將以慣常的形式和實質訂立登記權協議(《登記權協議》)，根據該協議，pubco除其他事項外，同意向某些公司股東 提供與他們將在初始合併;中獲得的pubco股份登記轉售有關的某些權利。

鑑於，SPAC董事會(“SPAC董事會”)已(I)確定簽訂本協議以及完成合並和其他交易對SPAC及其股東是公平、適宜和符合其最佳利益的，(Ii)批准簽署和交付本協議和本協議擬提交的文件以及完成合並和其他交易， 和(Iii)決定建議其股東批准和採納本協議、合併和其他交易； 和

鑑於，GCL Global董事會和GCL BVI董事會已(I)確定簽訂本協議和完成重組符合公司及其股東的最大利益(視情況而定)是公平、適宜和有利的，(Br)合併和其他交易，(Ii)批准簽署和交付本協議和預期的文件、截至本協議日期簽署的或將簽署的與重組相關的任何最終文件和任何其他文件(“重組協議”)，完成重組，完成合並及其他交易；及(Iii)決定建議股東批准及採納本協議、重組協議、重組、合併及其他交易。

因此，現在， 考慮到前述內容和本協議中各自的陳述、保證、契諾和協議，SPAC、Pubco、Merge Sub 1、Merge Sub 2和本公司同意如下：

第一條
定義

第1.1節            定義。 本文中使用的下列術語應具有以下含義：

“收購實體” 的含義如下文所述。

“收購建議” 對本公司或SPAC而言，除交易和重組外，指與以下事項有關的任何要約或建議：(A)直接或間接收購或購買(I)該人士及其附屬公司20%或以上的綜合資產，或(Ii)(X)該人士或(Y)該人士的一個或多個附屬公司持有構成資產的任何類別的股權或有表決權證券的20%或以上。該人士及其附屬公司合併資產的20%或以上; (B)任何要約收購(包括自行投標要約)或交換要約，如完成，將導致任何人士實益擁有(I)該人士或(Ii)該人士的一間或多間附屬公司持有資產的20%或以上任何類別的股權或有投票權的證券，而該等資產個別或合計佔該人士及其附屬公司合併資產的20%或以上; 或(C)合併、合併、股份交換、業務合併、出售實質上所有資產，重組、資本重組、 清算、解散或其他類似交易，涉及(I)該人士或(Ii)該人士的一間或多間附屬公司 個別或合計持有構成該人士及其附屬公司合併資產20%或以上的資產。 儘管有任何相反規定，本公司或其附屬公司或聯屬公司為戰略目的而收購本公司合理釐定的另一家 實體的任何交易，不應被視為“收購建議”。

“行動” 指由任何政府當局或在其面前進行的任何行動、訴訟、申訴、索賠、請願、訴訟、審計、審查、評估、仲裁、調解或調查，或任何訴訟或調查。

“其他美國證券交易委員會報告” 具有第7.4節中規定的含義。

“附屬公司” 就任何指明的人而言，是指直接或間接控制、受該指明的人控制或與該指明的人共同控制的任何人，不論是通過一個或多箇中間人或其他方式。術語“控制”(包括術語 “控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。

“協議” 具有序言中規定的含義。

“另類交易”(Alternative Transaction)指，(I)對任何GCL公司而言，在任何情況下，涉及(A)GCL公司的全部或任何重大業務或資產，或(B)任何公司股份或其他股權，或任何GCL公司的利潤權益(包括任何虛擬或合成股權)的交易(GCL公司或其各自子公司或關聯公司是尚存實體的任何交易、重組或任何交易除外)。此類交易是否採取出售或發行股份或其他股權、資產、合併、合併、發行債務證券或可轉換證券、認股權證、管理合同、合資企業或合夥企業或其他方式的形式，以及 (Ii)對於SPAC而言，在任何情況下涉及出售或轉讓SPAC普通股的交易，無論此類交易採取 出售股份或其他股權、資產、合併、合併、業務合併、發行債務證券或可轉換證券、認股權證、管理合同、合資企業或合夥企業或其他形式。

“附屬協議” 統稱為“股東支持協議”、“保薦人支持協議”、“鎖定協議”、“註冊權協議”、“Pubco管理文件”、“轉讓和承擔協議”以及“合併協議”。

“反賄賂法律” 指1977年《反海外腐敗法》和所有其他適用的反腐敗和賄賂法律的反賄賂條款 (包括英國《2010年反賄賂法案》或實施《經合組織打擊賄賂外國官員公約》的其他國家的其他法律)。

“反洗錢法”指經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、經修訂的2001年《美國愛國者法》的反洗錢條款、任何司法管轄區的所有其他適用的反洗錢法律，以及由任何政府當局發佈、管理或執行的類似規則、法規或指導方針的財務記錄保存和報告要求。

“轉讓和假設 協議”的含義如第7.5節所述。

“假定擔保” 具有第2.3(G)(V)節規定的含義。

“經審計公司財務報表”是指經審計的GCL公司的綜合財務報表(包括相關附註)，包括GCL公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的綜合財務狀況報表，以及相關的經審計的綜合損益表和當時結束的財政年度的其他綜合收益、權益和現金流量變動報表，每個報表均由一名PCAOB合格審計師按照PCAOB準則審計。

“企業合併” 具有《亞太區域委員會憲章》第二條所規定的含義。

“企業合併建議”是指與企業合併有關的任何要約、詢價、建議或利益表示(無論是書面的還是口頭的、具有約束力的還是非約束性的，以及與交易有關的要約、詢價、提議或利益表示除外)。

“營業日” 指紐約、紐約和開曼羣島的商業銀行被授權關閉或法律要求其關閉的日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“開曼公司法案”的含義與本文件的摘錄中所述相同。

“開曼羣島公司註冊處處長”指開曼羣島公司註冊處處長。

“結束” 具有第2.5節中規定的含義。

“截止日期” 具有第2.5節中規定的含義。

“税法”指1986年的美國國税法。

“公司” 指(A)重組完成前的GCL BVI，以及(B)重組完成後的GCL Global。

“GCL全球備忘錄及章程”指日期為2023年9月8日的GCL全球組織章程大綱及章程(經Time 不時修訂)。

“經審計的公司財務報表”的含義見第3.4(A)節。

“公司利益計劃”的含義如第3.21(A)節所述。

“公司董事會” 的含義視情況而定：(A)在重組完成之前，GCL BVI的董事會，以及(B)從 開始，在重組完成後，GCL Global的董事會。

“公司董事會建議” 具有第8.3(C)(Ii)節規定的含義。

“公司治療期” 具有第10.1(E)節規定的含義。

“公司披露明細表”具有第三條規定的含義。

“公司交換比率”是指每股公司股票價格除以10.00美元(10美元)所得的商。僅供説明之用 假設完全稀釋的公司股份總數為26,085,179股，公司換股比率為4.600313(四捨五入至小數點後第六位)。

“公司財務報表”的含義見第3.4(A)節。

“公司健康計劃” 具有第3.21節規定的含義(L)。

“公司知識產權”是指任何和所有(I)擁有的知識產權和(Ii)許可的知識產權。

“公司產品” 是指由任何GCL公司或代表任何GCL公司開發的、由任何GCL公司銷售、分銷或提供給第三方、或由任何GCL公司製造、或由第三方從公司或其子公司訂購或購買的每種產品、服務、解決方案或產品(連同所有知識產權、交付成果、技術和材料)，在本協議日期之前的三年內的任何時間，或(Ii)在本協議日期之前的任何時間，全部或部分進入任何原型或類似的開發階段、過程或狀態。

“公司股東”指持有任何公司股份的任何人。

“公司股份”指公司的普通股。

“公司交易費用”是指公司或公司股東因本合同附表2.1(B)(I)所列類別的交易而產生的費用和支出。

“公司交易費用證明”具有第2.1(B)(I)節規定的含義。

“公司未經審計的財務報表”的含義見第3.4(A)節。

“公司書面同意”具有第8.3(C)(I)節規定的含義。

“計算機安全事件”是指任何數據或安全漏洞或受保護數據或IT系統的未經授權訪問、修改、披露、誤用、丟失或不可用，或違反或懷疑(在調查後未消除此類懷疑)違反隱私和安全要求 。這種事件的例子包括：(I)攻擊者命令殭屍網絡向網絡服務器發送大量連接請求，導致;崩潰(Ii)用户被誘騙打開通過 電子郵件發送的“季度報告”，該報告實際上是運行該工具的惡意軟件;感染了他們的計算機並與外部主機;建立了連接 (Iii)攻擊者獲取敏感數據並威脅稱，如果組織不向 指定金額的;支付指定金額的錢，或(Iv)用户通過對等文件共享服務向他人提供或暴露敏感信息，則將公開詳細信息。

“機密信息” 指GCL公司或其各自業務的任何非公開信息，包括商業計劃、財務數據、客户和客户名單、客户和客户信息(包括姓名、地址和聯繫信息，包括潛在客户和潛在客户)、營銷計劃、技術、產品、服務、解決方案、產品、平臺、專有信息和知識產權，無論是現有的還是正在開發的。

“大陸股份轉讓信託公司” 指大陸股份轉讓信託公司。

“合同工”是指獨立承包商、顧問、臨時工、租賃僱員或其他代理人，受僱或使用於GCL公司的業務運作，並被公司歸類為僱員以外的人員，或通過公司通過其薪資部門支付的工資以外的方式獲得補償。

“合同”指任何合同、分包合同、協議、安排、諒解、承諾、文書、承諾、契約、租賃、抵押貸款和採購訂單，無論是書面的還是口頭的。

“版權” 是指著作權中的所有權利，以及任何類型的作者作品的其他權利，包括所有草稿、平面圖、草圖、美術作品、版面、複製品、設計、照片、插圖、集合、連載、印刷品或圖形材料、幻燈片、彙編、連載、促銷、音頻或視頻記錄、抄本、軟件以及所有衍生作品、翻譯、改編和組合，包括所有草稿、平面圖、草圖、圖片、插圖、集合、連載、宣傳、錄音或錄像、抄本、軟件和所有衍生作品、翻譯、改編和組合。所有註冊 及其申請，以及任何前述內容的所有延期、恢復和續訂，任何法律規定的與上述任何內容相關的所有全球權利和優先權，以及所有終止權利、精神權利、作者權利和所有其他權利 。

“新冠肺炎” 指SARS-CoV-2或新冠肺炎及其任何進化或突變。

“D&O受保障方”的含義如第6.3(A)節所述。

“數據庫”是指數據的所有彙編、數據的選擇和排列以及所有相關文件，包括與選擇、收集、排列、處理和分發其中包含的數據有關的程序的文件，以及與數據結構和格式、文件結構和格式、文件結構和格式有關的文件，以及 任何註冊或註冊申請。

“最後期限延期貸款”是指贊助商或其附屬公司為延長SPAC完成業務合併的截止日期而向SPAC提供的任何貸款。

“開發” 或“開發”是指任何構思、實踐、發明、創造、配方、設計、增強、測試、發現、編輯、商業化、修改、改進或開發(以及對上述內容的任何貢獻)，無論是獨立的還是共同的。

“披露時間表” 指適用的公司披露時間表或SPAC披露時間表。

“持異議股份” 具有第2.7(A)節規定的含義。

“DGCL” 的含義與本文的朗誦部分所給出的含義相同。

“DTC”指 存託信託公司。

“環境法”指與環境(包括自然資源)的污染、保護、養護或補救以及人類健康和安全有關的任何和所有適用法律，包括但不限於危險材料的使用、儲存、排放、處置、釋放或暴露。

“環境許可證”指環境法規定的許可證。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年美國僱員退休收入保障法。

“ERISA關聯公司”是指與一家公司一起被視為本守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節所指的“單一僱主”的任何行業或企業，無論是否註冊成立。

“交易法”指經修訂的1934年美國證券交易法。

“出口法”指(I)對任何人實施貿易制裁的所有法律，包括OFAC實施的所有法律，美國國務院、聯合國安全理事會、國王陛下的財政部或歐洲聯盟實施或實施的所有制裁、法律或禁運，以及美國國務院或財政部實施的所有反抵制法律，以及(Ii)與信息、數據、貨物和技術的進口、出口、再出口或轉讓有關的所有法律。包括美國商務部管理的《出口管理條例》、美國國務院管理的《國際軍火販運條例》以及英國或歐盟的出口管制法律。

“反海外腐敗法”指經修訂的1977年美國“反海外腐敗法”。

“金融衍生工具/套期保值安排”是指利率互換交易、基差互換、遠期利率交易、商品互換、商品期權、股票或股票指數互換、股票或股票指數期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣利率掉期交易、貨幣期權或這些交易的任意組合的任何交易(包括與此有關的協議)。

“完全稀釋公司 股份”是指在緊接首次合併生效前 時間，按折算基礎並假設公司於緊接首次合併生效時間之前 行使公司的任何期權、認股權證或其他類似證券，截至首次合併生效時間的已發行和已發行股票總數。

“公認會計原則” 指在美國不時生效的公認會計原則。

“GCL BVI的備忘錄和章程”是指2018年11月16日的GCL BVI的組織備忘錄和章程。

“GCL公司” 統稱為GCL Global及其子公司(但為免生疑問，並非指收購實體)、GCL BVI、GCL Global Pte Ltd、一家新加坡公司(“GCL Global SG”)以及集團子公司。

“GCL公司權益” 指GCL公司的所有已發行和未償還的股權。

“管理文件” 是指任何人(個人除外)用以確立其合法存在或管理其內部事務的法律文件(S)。例如，特拉華州公司的“管理文件”是其公司註冊證書和章程， 特拉華州有限責任公司的“管理文件”是其根據特拉華州有限責任法案的有限責任公司協議和成立證書，而開曼羣島豁免公司的“管理文件”是其根據開曼公司法的組織章程大綱和組織章程細則，在每種情況下，均不時修訂和/或重述。

“政府當局”指任何聯邦、州、省、市、地方、國際、超國家或外國政府、政府當局、監管機構或行政機構(就本協定而言，應包括美國證券交易委員會)、政府委員會、部門、董事會、局、機構、法院、仲裁庭、證券交易所或類似機構或其機構。

“政府命令” 指由任何政府當局或向任何政府當局作出的任何命令、判決、強制令、法令、令狀、規定、裁定或裁決。

“GRA”具有第2.9節中給出的含義。

“集團子公司” 統稱為(A)泰坦數字媒體有限公司。(B)Epic香港有限公司(“Epic香港”)，(C)Epic馬來西亞有限公司。馬來西亞公司(“Epic”)，(D)怡和亞洲私人有限公司。Epic(Temasek Holdings)，(E)4Divenity Pte.(F)2Game Digital Limited，香港公司(“2Game HK”)；(G)Starry 珠寶私人有限公司，新加坡公司(“Starry珠寶”)；及(H)新加坡公司(“Marangear”)。

“危險材料”指根據環境法被列入、管制或定義為“危險”、“有毒”或“放射性”的任何材料、物質或廢物(或具有類似意圖或含義的詞語)，包括但不限於石油、石油副產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、易燃或易爆物質、全氟和多氟烷基物質或農藥。

“醫改法律”的含義如第3.21節所述(L)。

“高鐵法案”指1976年的哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。

“國際財務報告準則” 是指國際會計準則理事會發布的、不時生效的國際財務報告準則。

“獎勵股份” 具有第6.6節中規定的含義。

“負債”指對任何人而言，不重複的任何債務(不論是否或有)，包括：(A)借款的本金、應計利息和未付利息，或為代替或交換借款的付款義務而發行的、或為替代或交換借款而產生的付款義務，(B)財產或服務的延期購買價款，包括“溢價”付款；(C)任何本票、債券、債權證、按揭或其他債務工具或債務擔保所證明的付款義務；(D)與信用證、銀行承兑匯票或類似融通有關的或有償還義務(在每種情況下均以提取的範圍為限)，。(E)由(或該等付款義務的持有人對該人的資產或財產以外的留置權具有現有權利或其他擔保的權利)擔保的第三方的付款義務，不論是否已承擔由此擔保的義務， (F)資本化租賃項下的債務，(G)任何金融衍生工具/對衝安排下的債務，(H)就上文(A)至(Br)(G)款所述的任何數額，提供擔保、達成整體協議、持有無害協議或其他類似安排，以及(I)就上述各項而言，任何未付利息、破損費、預付或贖回罰金、保費或其他未付費用或債務；但是，債務不應包括應付貿易債權人的帳款和在正常過程中產生的應計費用。

“初始合併” 的含義與本文的獨奏部分中的含義相同。

“初始合併組成公司”具有第2.2(B)節中規定的含義。

“初始合併生效時間”的含義見第2.2(C)節。

“初始合併申請文件”具有第2.2(C)節規定的含義。

“知識產權” 指以下所有內容：(A)版權;(B)商標(C)專利(D)專有信息(包括知識數據庫、客户名單和客户數據庫);(E)與互聯網有關的所有域名、統一資源定位符和 其他名稱和定位符，包括其應用和註冊(F)在任何司法管轄區中可能存在或創建的所有權利，無論是成文法、習慣法還是其他，或與前述;(G)任何司法管轄區現在已知或此後承認的所有其他知識產權或專有權利 全球;(H)所有同等或類似或與前述有關的權利，包括根據國際條約和公約權利;(I)主張、辯護和恢復任何前述;的所有權的所有權利和權力 (J)主張、辯護、起訴和追償任何過去、現在和未來的侵權、濫用、挪用、損害損害的所有權利。未經授權使用或以其他方式侵犯前述;中的任何權利或前述任何權利，以及(K)因前述而產生的所有管理權，包括起訴申請和反對、幹擾或挑戰他人的申請的權利，以及獲得與前述任何相關的法律保護的續展、延續、分割和延長的權利。

“擬納税處理” 具有第2.9節中規定的含義。

“過渡期” 具有6.1節中規定的含義。

“投資公司法”係指1940年美國投資公司法。

“美國國税局”指 美國國税局。

“IT系統” 統稱為任何GCL公司所使用的硬件、軟件、數據、數據庫、數據通信線路、網絡和電信設備、平臺、服務器、外圍設備、計算機系統和其他信息技術設備、設施、基礎設施和文件， 由任何GCL公司擁有、租賃或許可，並在其業務中使用。

“加盟” 是指本協議的加盟，其形式和實質令SPAC滿意，由每個收購實體在本協議形成後簽署和交付。

“主要股東” 指持有5%或以上完全稀釋的公司股份的任何持有人。

“法律”指 任何政府當局的任何法規、法律、條例、規則、規章或政府命令，或對上述各項的任何規定或解釋。

“租賃不動產” 指由任何GCL公司租賃、許可、轉租、再許可或以其他方式使用或佔用的所有不動產，或GCL公司以其他方式有權使用的所有不動產。

“許可知識產權”是指由他人許可或提供給任何GCL公司的知識產權。

“留置權”是指所有留置權、抵押、信託契約、質押、質押、抵押、擔保權益、期權、租賃、再租賃、限制、所有權保留手段(包括任何有條件銷售協議或資本租賃項下賣方或出租人的利益，或與上述任何一項具有基本相同經濟效果的融資租賃)、抵押品轉讓、債權或其他產權負擔，無論是雙方同意的、法定的還是其他形式的，也不論是否根據適用法律提交、記錄或完善(包括對從任何資產獲得的任何收入的任何限制)。對使用任何資產的任何限制，以及對擁有、行使或轉讓任何資產的任何其他所有權屬性的任何限制，但無論如何不包括適用證券法的限制)。

“禁售協議” 的含義與本協議的背誦部分所述相同。

“Loeb” 具有第8.5(A)節規定的含義。

“重大不利影響”是指對(I)GCL公司的資產、業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響的任何事件、變化或情況。但是，在任何情況下，以下任何一項(或以下任何一項的影響)在確定是否已經或將會產生“重大不利影響”時，不得單獨或同時考慮：(A)適用法律或GAAP或其任何官方解釋的任何變化；(B)利率或經濟、政治、商業、一般金融、商品、貨幣或市場狀況的任何變化；(C)本協議的宣佈或執行；合併的懸而未決或完成或本協議的履行，包括其對與客户、供應商、許可人、分銷商、合作伙伴、提供商和員工的合同關係或其他關係的影響(條件是，第(C)款中的例外不應被視為 不適用於第3.10節所述陳述和保證中對“重大不利影響”的引用，在與此相關的範圍內，不適用第9.2(A)節中的條件)。(D)對公司經營的任何行業或市場或整個經濟產生普遍影響的任何變化，(E)遵守本協議條款或採取本協議要求的任何行動或事先徵得SPAC書面同意的情況，(F)任何地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、大流行、天氣狀況、爆炸火災、天災或其他不可抗力事件，以及政府當局發佈的任何法律、指令、聲明或指南，疾病控制和預防中心， 世界衞生組織或任何行業組織，規定關閉企業、改變業務運作、“就地庇護”或其他與流行病、大流行或疾病爆發或此類法律、指令、聲明、指南或解釋的變更有關或引起的限制， (G)本公司開展業務的國家或鄰近地理區域的任何國家或國際政治或社會狀況，包括美國或此類其他國家捲入敵對行動或其升級， 無論是否根據國家緊急狀態或戰爭宣佈，或對美國或此類其他國家或美國或此類其他國家的任何領土、財產或外交或領事館，或對任何美國或此類其他國家的軍事設施、設備或人員的任何軍事或恐怖攻擊(包括任何互聯網或“網絡”攻擊或黑客攻擊)的發生或升級，(H)任何GCL公司未能滿足任何預測，預測或預算或 (I)SPAC已請求或已同意採取的任何行動或未採取行動，或此類其他變化或事件；但第(H)款不應阻止或以其他方式影響以下確定：未能達到預測或預測所涉及的任何變化或影響已導致、促成或將合理地預期導致或促成重大不利影響(以該變化或影響未被排除在重大不利影響的定義 的範圍內)，但第(A)、(B)、(D)款除外，(F)及(G)在該等變動不會對本公司造成與其他行業參與者相比不成比例的影響的範圍內，或(Ii)本公司完成交易的能力。

“材料合同” 具有第3.5(A)節規定的含義。

“材料許可” 具有第3.16節中規定的含義。

“最高允許的SPAC交易費用”具有第2.6(C)節中規定的含義。

“合併對價” 指12億美元。

“合併對價 股份”具有第2.2(G)(I)節規定的含義。

“合併子公司1” 的含義與本説明書中的含義相同。

“合併第一板” 的含義與本文的獨奏部分中的含義相同。

“合併子公司1股” 具有第5.2(A)節規定的含義。

“合併子公司2” 的含義與本演奏會中的含義相同。

“合併第二板” 的含義與本文的獨奏部分中的含義相同。

“合併子2股” 具有第5.2(A)節規定的含義。

“合併” 具有本演奏會中所闡述的含義。

“納斯達克” 指“納斯達克”全球市場或“納斯達克”資本市場。

“紐約證券交易所”指紐約證券交易所。

“非美國計劃” 具有第3.21(A)節規定的含義。

“非美國子公司” 具有第8.5(B)節規定的含義。

“外國資產管制辦公室”指美國外國資產管制辦公室。

“正常過程” 是指，就某人所採取的行動而言，(I)該行動符合該人過去的慣例，並且是在該人日常業務的正常運作過程中採取的，包括(就本協定日期之前的第三條或第四條中該術語的使用而言);，以及(Ii)該 行動在所有實質性方面均符合所有適用法律。

“擁有的公司軟件” 指由GCL公司擁有或聲稱由其擁有的所有軟件。

“擁有知識產權”是指GCL公司擁有或聲稱擁有的任何和所有知識產權。

“專利”是指所有(A)美國和外國專利(包括髮明證書和其他專利等價物)、實用新型和前述任何一項的申請，包括臨時申請，以及增加、改進專利、續展、部分續展的所有專利， 分部、補發、重審、續展、確認、替代和延伸或相關的所有專利，以及與上述任何一項有關的所有申請或任何司法管轄區內的同類申請，包括根據任何國際專利法律條約提交的申請，(B)發明、發現、改進、想法提交和發明披露，無論是否可申請專利，無論是否已付諸實踐，也不論是否已成為一項或多項待決專利申請的標的，以及(C)其他 專利權和任何其他政府當局頒發的發明所有權標記(包括髮明人證書、小專利和創新專利)，以及任何法律賦予的與上述任何內容相關的所有全球權利和優先權。

“付款電子表格” 具有第2.1(B)(Iii)節中規定的含義。

“PCAOB” 指美國上市公司會計監督委員會及其任何部門或分支機構。

“許可證”是指任何同意、特許經營權、批准、登記、變更、許可、許可、授予、證書、登記或其他授權，或政府當局或根據任何法律的批准，以及所有針對上述任何事項的待決申請。

“允許留置權” 指(I)機械師、物料工、倉庫管理員、房東、承運人、維修工、建築承包商和其他類似留置權的法定或普通法留置權(A)，(B)與尚未拖欠的金額有關，或(C)通過適當的行動真誠地對 進行爭議，並且不是實質性的或適當的準備金已根據GAAP或IFRS(視情況適用而定)建立，(Ii)根據原始購買價格產生的留置權 與第三方在正常過程中籤訂的有條件銷售合同和設備租賃，(Iii)尚未拖欠的當期税款的留置權，或負責人通過適當行動在正常過程中善意爭奪的税款的留置權，並且已根據《公認會計原則》、《國際財務報告準則》或其他適用的會計原則為其建立足夠的應計或準備金，(Iv)對不動產(包括地役權、契諾、通行權和類似的記錄限制)不對該等不動產目前的使用造成實質性幹擾的，(V)在正常過程中訂立的自有知識產權的非排他性許可， (Vi)擔保在公司未經審計財務報表中反映為資產負債表上的債務的留置權，或在公司未經審計財務報表中所包括的資產負債表附註中提及其存在的留置權，(Vii)如屬租賃不動產，通過對租賃不動產的準確調查或檢查而披露的事項，不會對任何租賃不動產的當前使用或佔用造成實質性幹擾；(Viii)對分區、建築和其他適用法律和市政法規的要求和限制，以及與市政當局的開發、場地規劃、分割或其他 協議，這些要求和限制不會對任何租賃不動產的當前使用或佔用造成實質性幹擾；(Ix)業主的法定留置權，其金額(A)不是到期和應支付的，(B)正真誠地通過適當程序進行爭議 且不具實質性或已根據公認會計原則為爭議金額建立適當的準備金，或(C)此後可在不罰款的情況下支付，以及(X)公司披露明細表第1.1節所述的留置權。

“個人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、法人團體或非法人團體、信託、產業、合資企業、股份公司、政府機構或機構或其他任何類型的實體。

“個人信息” 是指(A)所有數據和信息，無論是單獨或與任何其他數據或信息相結合，識別、描述、合理地能夠直接或間接地與自然人、 家庭或其設備相關聯或能夠合理地與其相關聯的所有數據和信息，包括姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社保號碼、駕駛執照號碼、護照號碼、政府頒發的身份證號碼、客户或帳號、健康信息、財務 信息，信用報告信息、設備識別符、交易識別符、Cookie ID、瀏覽器或設備指紋或其他 概率識別符、IP地址、生理和行為生物識別識別符、觀看歷史、平臺行為、 和任何其他類似的數據或信息;，以及(B)受任何 隱私法保護或根據適用法律以其他方式被視為個人身份信息或個人數據的所有其他數據或信息。

“初始合併計劃”是指根據開曼公司法的規定，按照開曼公司法的規定，在形式和實質上令SPAC和本公司合理滿意的合併計劃。

“每股公司價格”是指合併對價除以全部稀釋後的公司股份所得的商數，以美元數表示。

“隱私法” 指與個人信息的隱私、保密、安全、保護、處置、國際傳輸或其他處理有關的所有法律，包括事件報告和安全事件通知要求。

“隱私和安全要求”在適用於任何GCL公司的範圍內，指(A)所有隱私法；(B)任何與使用在線平臺有關的竊聽、竊聽或被動或祕密跟蹤的法律；(C)任何GCL公司在法律上或合同上受約束或已公開表示遵守的任何其他與隱私或數據安全有關的行業標準；(D)GCL公司與適用於處理受保護數據的任何人之間的所有合同；以及(E)適用於任何GCL公司的與受保護數據處理有關的所有政策和程序，包括但不限於所有網站和移動應用程序隱私政策和內部信息安全程序。

“私募”(Private Placement) 指在一項或多項交易中向私人投資者發售、發行和出售任何GCL公司在成交當日或之前的債務或股權權益，這些交易根據證券法獲得豁免註冊。

“處理過程”或“處理”是指，就數據而言，此類數據的使用、收集、創建、處理、接收、存儲、記錄、組織、構建、改編、更改、傳輸、檢索、諮詢、披露、傳播、提供、對齊、組合、限制、保護、安全、刪除或銷燬。

“專有信息”是指根據適用法律，商業祕密、機密信息、專有信息、外觀設計、配方、 算法、程序、方法、技術、發現、發展、專有技術、研究和開發、技術數據、工具、材料、 規格、工藝、發明(無論是否可申請專利，也不論是否已付諸實施)、儀器、創作、改進、記錄、圖表、繪圖、報告、分析、記錄、圖表、繪圖、報告、分析、有文件記錄和無文件記錄的信息、一般不為公眾所知的信息和材料、協議、示意圖、構圖、草圖、照片、材料網站、內容、圖像、圖形、文本、 圖片、視聽作品、構建説明、軟件、數據庫、定價、客户和用户列表、市場研究、業務計劃、 系統、結構、架構、設備、概念、方法和信息，以及任何和所有筆記、分析、彙編、 實驗室報告、筆記本、發明披露、研究、摘要和其他材料，包括以任何形式或媒介包含或部分包含或基於上述任何信息的全部或部分信息，包括上述任何內容的所有副本和有形實施例。

“受保護數據” 指受PCI-DSS監管的數據、個人信息，以及法律、合同或書面政策要求任何GCL公司保護和/或保密或保密的所有數據。

“pubco” 的含義與本演奏會中的含義相同。

“pubco 5%股東” 具有第8.5(C)節規定的含義。

“pubco board” 的含義與本文的朗誦部分中的含義相同。

“PUBCO管理文件”是指經修訂和重新修訂的PUBCO組織章程大綱和章程，將由PUBCO 採納，並在關閉前由開曼羣島註冊處登記。

“公共激勵 股權計劃”的含義如第5.11節所述。

“pubco Shares” 的含義與本説明書中的含義相同。

“公開可用的軟件”是指(I)以自由軟件或開放源碼軟件的形式分發的任何軟件(包括根據GNU通用公共許可證、GNU Lesser通用公共許可證、Affero通用公共許可證、任何Creative Commons“類似的Creative Commons” 許可證、服務器端公共許可證或阿帕奇軟件許可證)分發的任何軟件，或依照開源、版權保留或類似的許可和分發模式分發的任何軟件；以及(Ii)作為使用、修改和/或分發此類軟件的條件的任何軟件 必須披露併入、鏈接、派生或隨此類軟件一起分發的軟件或其他軟件(A)或以源代碼形式分發，(B)以製作衍生作品為目的獲得許可，或(C)可免費或最低收費再分發。

“不動產租賃” 具有第3.5(A)(Viii)節規定的含義。

“註冊知識產權”是指在世界各地的任何政府機構、域名註冊商或其他公共或準公共法律機構 授權下或由其授權註冊、提交、認證、申請、完善、記錄、續展或發行的所有知識產權。

“登記權協議”的含義與本協議的摘錄相同。

“註冊聲明” 具有第8.3(A)(I)節規定的含義。

“監管審批” 具有第8.2(A)節規定的含義。

“關聯方” 具有第3.19(A)節規定的含義。

“補救措施” 指適用法律要求的所有措施：（x）清理、清除、處理或以任何其他方式補救環境中的任何化學品、危險 材料或含有任何化學品或危險材料的廢物，（y）防止任何化學品的釋放， 危險材料或含有任何化學品或危險材料的廢物，以免危害或以其他方式對 環境或公共衞生或福利監督員（z）在任何 不動產、資產或設施內或之下進行補救前研究、調查或監測。

“個人代表”是指該人或其附屬公司的高級職員、董事、僱員、會計師、顧問、法律顧問、代理人和其他代表 。

“重組” 是指一個連續的三步交易，包括（a）從GCL BVI向GCL Global SG轉讓EPIC MY的所有流通股;隨後（b）從GCL BVI向GCL Global轉讓其在GCL Global SG的股權;以及隨後（c） 協鑫環球向英屬維爾京羣島協鑫股東發行股份（“協鑫股東”），使各協鑫股東 擁有的協鑫環球所有權百分比與其在協鑫英屬維爾京羣島的所有權百分比相同（如適用），導致（i）協鑫股東 持有協鑫環球的所有已發行及已發行股本權益，（ii）GCL Global持有GCL Global SG的所有已發行股本權益，及（iii）GCL Global SG持有本集團附屬公司的所有已發行股本權益，如本協議附件一 所述。

“重組協議” 具有下文所述的含義。

“制裁”是指由外國資產管制處、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、國王陛下的財政部或其他有關制裁機構實施或執行的任何制裁。

“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act) 指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“美國證券交易委員會”指 美國證券交易委員會。

“證券法”指經修訂的1933年美國證券法。

“股東支持 協議”的含義與本協議的背誦部分相同。

“軟件” 指所有(A)計算機軟件、程序、應用程序、腳本、中間件、固件、接口、工具、操作系統、軟件 任何性質的代碼(包括目標代碼、源代碼、解釋代碼、數據文件、規則、定義和方法)以及上述任何內容的任何派生、更新、增強和定製，以及所有相關過程、技術數據、算法、API、子例程、操作程序、報告格式、開發工具、模板和用户界面、電子數據、數據庫和數據集合、以及(C)文件，包括用户手冊、技術手冊、編程註釋、説明、流程圖和用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的其他工作產品，以及與上述任何內容相關的培訓材料。

“spac” 具有本協議序言中規定的含義。

“SPAC Board” 的含義與本文的朗誦部分中的含義相同。

“太平洋空間委員會理事會建議” 具有第8.3(B)(2)節規定的含義。

“SPAC章程” 指在緊接SPAC合併生效時間之前生效的SPAC章程，經不時修訂和/或重述。

“SPAC股本” 統稱為SPAC普通股和SPAC優先股。

“SPAC章程” 指SPAC修訂和重述的公司註冊證書，日期為2022年3月23日，不時修訂和/或重述。

“SPAC A類普通股”是指SPAC的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“SPAC B類普通股”是指SPAC的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“SPAC普通股” 統稱為SPAC A類普通股和SPAC B類普通股。

“SPAC治癒期” 具有第10.1(F)節規定的含義。

“SPAC披露時間表”具有第四條規定的含義。

“SPAC延期建議”是指根據SPAC向美國證券交易委員會提交的最終委託書提交給SPAC股東並提供給SPAC股東的提案，目的是修改SPAC的管理文件，將SPAC完成業務合併的時間(目前為2023年12月28日)延長至2024年9月30日，以及本協議各方認為必要或適當的任何相關提案，包括SPAC與大陸之間的投資管理信託協議 的任何必要修訂。

“SPAC財務報表” 具有第4.4(A)節規定的含義。

“SPAC融資證書” 具有第2.1(B)(2)節規定的含義。

“太平洋空間委員會管理文件” 統稱為“空間委員會章程”和“空間委員會章程”。

“SPAC合併” 具有本演奏會中所述的含義。

“SPAC合併證書” 具有第2.2(C)節規定的含義。

“SPAC合併組成公司”具有第2.2(B)節規定的含義。

“SPAC合併生效時間”的含義如第2.3(A)節所述。

“SPAC優先股” 指SPAC的優先股，每股票面價值0.0001美元。

“SPAC權利” 指獲得SPAC A類普通股十分之一股份的權利。

“亞太區美國證券交易委員會備案文件” 具有第4.12節中給出的含義。

“SPAC股票贖回 金額”是指所有SPAC股票贖回應從信託賬户支付的總金額。

“SPAC股票贖回” 是指根據SPAC與交易建議有關的管理文件，選擇符合SPAC普通股股份資格的持有人(根據SPAC管理文件確定)贖回該持有人持有的全部或部分SPAC普通股股份 。

“SPAC股東” 指持有SPAC Capital Stock任何股份的任何股東。

“SPAC股東批准”是指在每一種情況下，在SPAC董事會為此目的召開的SPAC股東會議上，至少有 有權投票的SPAC普通股已發行股票的持有者以贊成票通過交易建議，並在該股東會議上投票(根據SPAC管理文件確定的)。

“SPAC股東會議”具有第8.3(A)(I)節規定的含義。

“SPAC交易費用”指SPAC或保薦人在與本協議附表2.1(B)(Ii)所列類別的交易相關的交易中已經支付的費用和支出，但不包括已經從IPO收益中支付的費用和支出。

“SPAC單位” 是指SPAC的單位，每個單位包括一股SPAC A類普通股、一股SPAC權利和一份SPAC認股權證。

“SPAC保證協議” 是指SPAC與大陸航空公司之間於2022年3月23日簽訂的某些保證協議。

“SPAC認股權證” 是指在每種情況下，以每股11.50美元的價格購買一股SPAC A類普通股的可贖回認股權證。

“贊助商” 的含義與本演奏會中的含義相同。

“保薦人提名的董事”的含義如第6.2(A)節所述。

“贊助商支持 協議”的含義與本協議的背誦部分相同。

“股東訴訟” 具有第8.6節規定的含義。

“股東合併對價”是指，根據本協議的條款和條件，就每一名SPAC股東或公司股東(視情況而定)而言，該SPAC股東根據第2.3(G)(Iii)條或 公司股東根據第2.2(G)(I)條(以及就每個該等公司股東，根據付款電子表格分配的)應收的所有Pubco股票的總和。

“附屬公司” 就個人而言，是指任何公司或其他組織(包括有限責任公司或普通或有限合夥企業)，不論是否註冊成立，該人直接或間接擁有或控制該公司或其他組織的大部分證券或其他權益，根據其條款，該公司或其他組織具有普通投票權，可選舉該公司或其他組織的董事會多數成員或其他執行類似 職能的人，或該人或其任何附屬公司直接或間接是其普通合夥人或管理成員的任何組織。

“倖存的公司” 的含義與本文的朗誦部分中的含義相同。

“存續公司管理文件”具有第2.2(D)節規定的含義。

“納税申報表” 是指適用一方向任何政府當局提交或要求提交的與確定、評估或徵收任何税收或執行與任何税收有關的任何法律或行政要求的任何報税表、聲明、報告、退款申請、聲明、信息聲明或其他文件(包括任何相關或支持時間表、聲明或信息的文件)。

“税收”是指任何和所有聯邦、州、省、地區、地方、外國和其他淨收入、替代或附加最低收入、特許經營權、毛收入、調整後的毛收入或毛收入、就業、扣繳、工資、從價税、轉讓、特許經營、執照、消費税、遣散費、印花税、佔有費、保費、個人財產、不動產、股本、利潤、殘疾、登記、增值税 税、估計、關税、銷售、使用或其他税、政府費用或其他類似評估，連同任何利息、罰款、 政府當局對其徵收的附加税或附加額。

“終止公司 違約”具有第10.1(E)節中規定的含義。

“終止SPAC 違規行為”的含義見第10.1(F)節。

“終止日期” 指2024年9月30日。

“商標”是指所有商標、服務標誌、商號、商業名稱、公司名稱、商業外觀、外觀、產品和服務名稱、徽標、品牌名稱、口號、800號碼、互聯網域名、URL、社交媒體用户名、句柄、標籤和帳户名、 符號、徽章、徽章和其他獨特的原產地標識和標記，無論是否註冊，包括對其的所有普通法權利以及對其的所有申請和註冊。以及與任何前述 或與前述的使用和象徵相關的業務相關的所有商譽。

“交易日” 指納斯達克或紐約證交所開市交易的任何日子。

“交易融資” 具有第8.10節規定的含義。

“交易投資者” 指交易融資中的任何投資者。

“交易建議書” 具有第8.3(A)(I)節規定的含義。

“交易” 統稱為本協議或任何附屬協議所考慮的合併和其他各項交易，但為免生疑問，不包括重組。

“轉讓税” 具有第8.5(D)節規定的含義。

“信託帳户” 具有第11.1節中規定的含義。

“信託協議” 具有第4.13節中規定的含義。

“受託人” 具有第4.13節中規定的含義。

“增值税”是指增值税或任何類似、替代或附加税。

“故意違約” 就任何協議而言，是指一方明知和故意實質性違反該協議中規定的其任何陳述或保證，或該當事人實質性違反該協議中規定的任何契諾或其他協議， 該重大違反構成或由於該當事人故意或不採取行動而造成的後果，而該當事人明知採取該行為或不採取該行為將導致該協議的重大違反。

“温斯頓” 具有第8.5(A)節規定的含義。

“營運資金貸款”是指贊助商或其關聯公司向SPAC提供的任何貸款，目的是為SPAC在正常課程中善意發生的營運資金支出提供資金。

第1.2節            構造。

(A)除本協議上下文另有要求或另有規定外，(I)任何性別的詞語應解釋為陽性、陰性、中性或任何其他性別，視情況而定；(Ii)使用單數或複數的詞語還包括複數或單數，分別為            (Iii)術語“;”、“;”、“here，”，;(Iv)術語“條款”或“章節”是指本協定的特定條款或章節;(V)術語“附表”、“附件”或“附件”是指本協議的特定附表、附件或附件;(Vi)術語“包括”、“包括”或“包括”應指包括：但不限於“ (Vii)短語”中的“;”一詞是指主體或事物擴展的程度 ，該短語不應簡單地表示“if;”和(Viii)“or”一詞應是析取的，但不是排他性的。

(B)            除非本協議上下文另有要求，否則對法規的提及應包括根據本協議頒佈的所有法規，對法規或法規的提及應被解釋為包括合併、修訂或取代法規或法規的所有法規和法規條款。

(C)            對“美元”、“美元”、“美元”或“美元”的引用是指美利堅合眾國的合法貨幣。

(D)            只要 本協議指的是天數，除非明確規定營業日，否則該天數應指日曆日。根據本協議，在 內或之後支付任何款項或採取任何行動的時間段的計算方法如下：不包括該期間開始的日曆日，包括該期間結束的日曆日；如果該期間的最後一個日曆日不是營業日，則將該期間延長至下一個 營業日。

(E)            此處使用且未明確定義的所有會計術語應具有《公認會計原則》(關於SPAC) 和《國際財務報告準則》(關於GCL公司)給予它們的含義。

(F)             ，除非 本協議上下文另有要求，否則在首次合併生效後所提及的公司應被解釋為指尚存的公司，反之亦然。

(G)            ，除非 本協議文意另有所指，否則在重組完成前對本公司的提及應被理解為GCL BVI，而在重組完成後應被解釋為GCL Global。

(H)除文意另有所指外，            此處使用的“交付”、“提供給”、“提供給”或“提供”等短語和類似含義的短語，指所指信息或材料的副本已 在不遲於本協議日期前一天提供給將向其提供或提供該等信息或材料的一方(A)在公司就本協議設立的虛擬“數據室”中 或(B)通過電子郵件或硬拷貝形式交付給該方或其法律顧問，或(Ii)關於SPAC，在本協議日期或之前由SPAC提交給美國證券交易委員會。

第1.3節            Knowledge。 如本文所用，(A)短語“to the Company Knowledge”或“to the Company‘s Knowledge”應 指公司披露明細表;第1.3節中確定的個人的實際知識。(B) 短語“to to the SPAC Knowledge”指SPAC披露明細表第1.3節中確定的個人的實際知識。

第二條
交易;關閉

第2.1節             預關閉 操作。

(A)            重組。 GCL BVI和GCL Global應在合理可行的範圍內儘快(但無論如何，在本合同生效之日起60天內)完成重組，並應促使GCL公司完成重組。

(B)            公司 交易費用證書;SPAC融資證書;付款電子表格。

(I)             不遲於截止日期前三個工作日，公司應向SPAC提供一份書面報告，列出在本合同附表2.1(B)(I)所列項目中實際發生的所有公司交易費用的清單(連同書面發票和支付該費用的電匯指示)，僅限於該等費用和支出已發生且預計在緊接截止日期前的營業日結束時仍未支付的範圍內，總金額不超過$4,500,000(“公司交易費用證明”)。

(Ii)            不得遲於截止日期前三個工作日向本公司遞交書面通知，列明：(A)滿足行使SPAC股份贖回;所需的現金收益總額(B)書面報告 列出在本協議附表2.1(B)(Ii)所列項目中實際發生的所有SPAC交易費用清單 (連同書面發票和支付指示)，僅限於(br}在緊接截止日期前的營業日營業結束時已產生且預期仍未支付或報銷的費用和開支)，以及(C)將通過行使與交易結束相關的轉換為pubco股份的權利(“SPAC融資證”)而支付的任何金額的SPAC交易費用的證據。

(Iii)在(A)公司根據第2.1(B)(I)節和第2.1(B)(Ii)節的SPAC融資證書的第2.1(B)(I)節和 (B)SPAC交付公司交易費用證書之後，立即進行           ，在任何情況下，本公司應(1)在截止日期前不少於兩個營業日 向SPAC提交EXCEL格式的電子表格時間表(“付款表格”) ，並附有基本計算，列出應付給每位公司股東的合併對價部分 (包括分配Pubco股票)。在公司交付付款電子表格後，應在實際可行的情況下儘快完成付款電子表格。 雙方應真誠合作，根據本協議最終確定付款電子表格。根據付款電子表格向本公司股東分配部分合並對價，應在適用法律允許的最大範圍內為最終並對各方具有約束力，並應由本協議各方用於根據本細則第二條向本公司股東發出合併對價 ，無明顯錯誤。在發佈合併對價時，雙方當事人應在適用法律允許的最大範圍內，有權充分依賴付款電子表格中所列的信息，且無明顯錯誤。付款電子表格應完全由公司編制，公司確認SPAC及其附屬公司對付款電子表格或其中的任何分配、錯誤或遺漏不承擔責任。

第2.2節             初始合併。

(a)            最初的 合併。根據本協議所載條款及條件，並根據開曼公司法， 於初步合併生效時，合併附屬公司1將與本公司合併並併入本公司，合併附屬公司1的獨立法人地位將終止，而本公司作為尚存公司，此後將繼續作為pubco的全資附屬公司而存在。

(b)            初始合併的影響 。自首次合併生效之日起及之後，尚存公司即擁有本公司及合併附屬公司(本公司及合併附屬公司1，在此有時稱為“合併組成公司”)的所有公共及私人性質的權利、特權、豁免權、權力及特許經營權， 並須受每個初始合併組成公司;的所有債務、限制、責任及責任，以及每個初始合併組成公司的所有權利、特權、權力及特許經營權，以及所有財產、不動產、個人的和混合的，以及每次此類初始合併的組成公司的所有債務，以及每個初始合併的組成公司的所有財產或歸屬於每個初始合併的組成公司應歸屬於倖存的公司;以及所有財產、權利、特權、權力和特許經營權，此後，所有和所有其他權益將成為尚存公司的財產，因為它們是每個初始合併組成公司;的財產，通過契據或其他方式歸屬的任何房地產的所有權，或由任何文書或以其他方式在任何該等初始合併組成公司中授予的任何其他房地產權益，不得因初始合併;而恢復 或以任何方式受損，但初始合併組成公司的任何財產的所有留置權此後應依附於尚存的公司，並可對其強制執行，程度與上述債務、限制、 根據本協議、初始合併計劃和開曼公司法的適用條款，;已承擔或承擔上述所有責任和責任。

(c)            簽署 並提交初始合併申請文件。在SPAC合併完成時和緊接其前，在滿足或放棄本協議中規定的所有條件的前提下，如果本協議沒有根據其條款提前終止，則合併子1和本公司應根據開曼公司法或任何其他適用法律的適用條款 制定初始合併計劃，以及 根據開曼公司法或任何其他適用法律可能需要的其他文件，使初始合併生效 (統稱為“初始合併申請文件”)。根據開曼公司法的適用條款籤立並正式提交開曼 註冊處備案。初始合併將於開曼註冊處處長正式登記初始合併計劃的 時間，或合併子1與本公司經SPAC書面同意(受制於開曼公司法的要求)及初始合併計劃 所載的較後時間(初始合併生效日期及時間，即“初始合併生效時間”)生效。

(d)            公司組織文件 。於首次合併生效時，緊接首次合併生效時間前生效的公司章程細則及公司章程大綱須分別以Pubco及SPAC同意的格式(“尚存公司管治文件”)修訂及重述，而經如此修訂及重述的將為 尚存公司的章程大綱及章程細則，直至其後按章程及開曼公司法的規定修訂為止。

(e)            尚存公司和公共機構的董事和高級管理人員.

(I)自 起及首次合併生效後，擔任 《公司披露附表》第6.2(B)節所述職位的本公司高級職員應為尚存公司的高級職員，並將被委任為             的高級職員，每名該等高級職員分別根據尚存的公司管治文件或PUBCO管治文件任職。

(Ii)            自 起及在首次合併生效後，根據第6.2(A)節的規定被確定為尚存公司的首任董事的人士應為尚存公司的董事，並應被任命為pubco的董事，每人分別根據尚存公司的治理文件和pubco的治理文件任職。

(f)            初始合併對合並子公司股份的影響 。在初始合併生效時間，憑藉初始合併，在本協議任何一方或合併附屬公司股份持有人沒有采取任何 行動的情況下，在緊接初始合併生效時間之前發行和發行的合併附屬公司的每股股份將自動轉換為同等數量和類別的 尚存公司的股份，該等股份將構成尚存公司的唯一流通股。

(g)            初始合併對公司股票的影響 .

(i)            公司 股票。在初始合併生效時間，根據初始合併，在本協議任何一方或公司股份持有人沒有采取任何行動的情況下，在緊接初始合併生效時間 之前發行和發行的每股公司股票(根據下文第(Ii)款排除的任何公司股票和任何異議股份除外)將自動註銷 並不復存在，以換取獲得等於公司交易所 比率(向上舍入到最接近的整股)的數量的新發行的公共公司股票。由於該等計算載於付款電子表格內所載的每名持有人(“合併對價股份”)，不計利息。自首次合併生效之日起，各公司 股東將不再擁有本公司或尚存公司的任何其他權利(第2.7(A)節所載權利除外)。在向任何公司股東支付合並代價股份之前，該公司股東 應以此類交易的典型形式向SPAC遞交一份正式填寫並簽署的傳送函，連同代表該公司股東所擁有的公司股份的證書(如果該公司股票已獲認證)。此類傳送函將包括但不限於：以公司股東的身份免除PUBCO、GCL公司和SPAC因該公司股東對公司股本和/或交易的所有權而採取的任何行動或承擔的任何責任。

(Ii)            公司 庫存股。儘管有上文第(I)款或本協議任何其他相反的規定，在初始合併生效時間，如有任何公司股份作為庫存股由本公司擁有，或在緊接首次合併生效時間前由本公司的任何直接或間接附屬公司擁有的任何公司股份，該等公司股份將被註銷，且 將不復存在，而無需進行任何轉換或支付任何費用。

(Iii)            持異議的股份 。根據第2.7(A)節的規定，在首次合併生效時間之前發行和發行的每一股持不同意見的股份將被註銷 並不復存在，此後僅代表獲得第2.7(A)節規定的適用 付款的權利。

第2.3節            SPAC合併。

(a)            SPAC 合併。根據本協議所載條款及條件，根據DGCL，在確認首次合併的有效提交後，並於SPAC合併生效的日期和時間(“SPAC合併生效時間”)生效後，第二合併子公司將與SPAC合併並併入SPAC，合併第二子公司的獨立公司將終止，SPAC作為尚存的公司，此後應繼續作為PUBCO的全資子公司繼續其公司存在。完成初始合併是完成SPAC合併的先決條件。

(b)            SPAC合併的影響 。自SPAC合併生效之日起及之後，SPAC應同時擁有SPAC及合併附屬公司(SPAC及合併附屬公司2，在此有時稱為“SPAC合併組成公司”)的所有公共及私人性質的權利、特權、豁免權、權力及專營權，並須受SPAC合併組成公司;的所有債務、限制、責任及責任，以及每個SPAC合併組成公司的所有權利、特權、豁免權、權力及特許經營權，以及所有財產、不動產、個人及混合、以及因任何原因欠每個此類SPAC合併組成公司的所有債務，以及每個SPAC合併組成公司的所有據法或財產 應歸屬SPAC;以及所有財產、權利、特權、豁免權、權力和特許經營權，此後，所有和每一項其他權益將成為SPAC的財產，就像它們屬於SPAC合併組成公司;一樣，併成為通過契據或其他方式歸屬的任何房地產的所有權，或通過任何文書或以其他方式歸屬於該等SPAC合併組成公司之一的任何其他房地產權益的所有權，不得因SPAC合併;而恢復或以任何方式減值，但SPAC合併組成公司的任何財產的所有留置權此後應依附於SPAC，並可對其強制執行，程度與上述債務、限制、根據本協議和DGCL的適用條款，;已承擔或承擔了上述所有責任和義務 。

(c)            合併證書的備案。在初始合併的有效提交完成時和緊接着確認後(在提交初始合併時滿足或放棄本協議中規定的所有條件)，並且如果本協議迄今尚未根據其條款終止，則第二合併分支和SPAC應導致(或者如果第二合併分支和SPAC未導致，本公司應根據DGCL或任何其他適用法律的適用規定，安排)SPAC合併的合併證書和其他可能需要的文件(統稱為“SPAC合併證書”)籤立並正式提交特拉華州州務卿，以便根據DGCL的適用條款 提交至特拉華州州務卿備案。SPAC合併應在SPAC合併證書中根據第2.3(A)節規定的時間生效。

(d)            空間的組織文檔 。在SPAC合併生效時，SPAC章程和SPAC章程在緊接SPAC合併生效時間之前生效，應分別以SPAC和公司共同認可的慣常形式和實質內容(“新SPAC章程”、“新SPAC章程”和“新SPAC章程”，以及統稱為“新SPAC管理文件”)進行修訂和重述，經如此修訂和重述的，應是SPAC的註冊成立證書和章程， ，直至此後按照其中和DGCL的規定進行修訂。

(e)            太空公司的董事和官員.

(I)             自 起及在SPAC合併生效時間後，擔任 公司披露附表第2.3(E)節所述職位的本公司高級人員將被任命為SPAC的高級人員，每位該等高級人員將根據SPAC的管理文件任職。

(Ii)自 起及在            合併生效時間後，根據《公司披露時間表》第2.3(E)節被指定為尚存公司首任董事的人士將被任命為SPAC董事，每名董事均根據SPAC管理文件任職。

(f)            SPAC合併對合並子2股的影響。在SPAC合併生效時間，憑藉SPAC合併，在不對任何一方或合併子公司證券持有人 採取任何行動的情況下，在SPAC合併生效時間之前發行的、在緊接SPAC合併生效時間之前發行的合併子公司2的每股股本應自動轉換為同等數量的SPAC普通股，根據第2.3(G)條的規定，這些股份應構成SPAC股本的唯一股份。

(g)            SPAC合併對SPAC股本的影響.

(i)             空間 個單位。在SPAC合併生效時間，根據適用SPAC單位的條款，在SPAC合併生效時間之前尚未發行的每個SPAC單位將自動分離，其持有人應被視為持有SPAC A類普通股一股、SPAC認股權證一股和SPAC權利一股，SPAC的標的證券應根據本第2.3(G)節的適用條款進行調整。

(Ii)            SPAC 權限。在SPAC合併生效時，以及緊隨SPAC各單位根據上文第2.3(G)(I)條分拆後， 根據SPAC合併並以完成合併為條件，且無需本協議任何一方或SPAC股本持有人採取任何行動，持有10個或更多SPAC權利的每位持有人應被視為每10個此類SPAC權利(包括SPAC單位包含的所有SPAC權利)持有1股SPAC A類普通股。

(Iii)           空間 普通股。在SPAC合併生效時，緊隨SPAC各單位根據上文第2.3(G)(I)節進行分離並根據上文第2.3(G)(Ii)節交換各SPAC權利之後，根據SPAC合併並以完成合併為條件，且本協議任何一方或SPAC股本持有人不採取任何行動，持有在緊接SPAC合併生效時間之前發行和發行的SPAC A類普通股的每股股份。將自動 註銷並停止存在，以換取獲得新發行的pubco股份的權利。自SPAC合併生效之日起，SPAC的每位股東將不再擁有SPAC的任何其他權利。

(Iv)           SPAC 庫存股。儘管上文第(Ii)款或本協議的任何其他規定有相反規定，但在SPAC合併生效時，如果SPAC有任何股份作為庫存股由SPAC持有，或SPAC的任何直接或間接子公司在緊接SPAC合併生效時間之前擁有任何SPAC Capital股票，SPAC Capital股票將被註銷，並在沒有任何轉換或支付或其他對價的情況下不復存在。

(v)           SPAC 認股權證。在SPAC合併生效時，在SPAC認股權證持有人未採取任何行動的情況下，在SPAC合併生效時間之前(但在根據第2.3(G)(I)條實施每個SPAC單位的分離之後)發出並未完成的每份SPAC認股權證應根據並按照SPAC認股權證協議和轉讓和承擔協議的第4.5節進行，自動且不可撤銷地修改，以規定該SPAC認股權證的持有人不再有權購買其中所列數量的SPAC A類普通股，而該SPAC認股權證應使其持有人有權獲得同等數量的Pubco股份(每份均為“假設認股權證”)。 每份假設認股權證應繼續擁有並受制於在緊接SPAC合併生效時間之前適用於該等SPAC的條款和條件。除每份認股權證適用於 pubco股份而非SPAC A類普通股以外，在spac合併生效時間之前，spac及 pubco應根據第7.5節採取所有必要行動以簽署轉讓及承擔協議(定義見下文)。

第2.4節            公平調整 。如果在本協議簽訂之日至交易結束之間，由於任何股票分紅、拆分、重新分類、重組、資本重組、拆分、合併或交換股票或任何類似事件，已發行和發行的公司股票或SPAC Capital 股票已變更為不同數量的股票或不同類別的股票，則根據適用的公司股票或SPAC 股本股票的數量，本協議中包含的任何數量、 價值(包括美元價值)或金額，將進行適當調整，以向公司股份持有人或SPAC股本持有人(視情況而定)提供與本協議在此類事件之前設想的相同的經濟效果；但是， 本第2.4條不得解釋為允許SPAC、本公司、Pubco、合併子公司1或合併子公司2對其各自的證券採取本協議條款和條件所禁止的任何行動。

第2.5節            合併。 根據本協議的條款並在符合本協議條件的情況下，初始合併、SPAC合併的完成，以及本協議預期發生或生效的與此相關的其他交易(包括預期在完成時發生或生效的所有交易)。(“成交”)應於第IX條所載所有條件已獲滿足或獲豁免(根據其條款須於成交時獲滿足或獲豁免的條件除外)後三個營業日，或在SPAC與本公司以書面商定的其他時間、地點或其他方式，以電子郵件或傳真方式交換文件。實際成交日期在本協議中稱為 “成交日期”。

第2.6節            結束 可交付成果。

(A)            在交易結束時，公司將交付或安排交付給SPAC：

(I)            由公司高管和每個收購實體簽署的證書，日期為截止日期，證明第9.2(A)節和第9.2(B)節規定的條件已得到滿足;

(Ii)             付款電子表格;

(Iii)           一份由pubco及其公司股東正式簽署的已籤立登記權協議的副本；

(Iv)           一份由適用的公司股東和PUBCO正式簽署的每份禁售協議的副本(為免生疑問，持有該公司流通股不少於5%的股東將不需要簽訂該禁售協議)；

(V)            已簽署的轉讓和承擔協議的副本一份，由pubco正式簽署；

(6)令太平洋投資管理公司合理滿意的重組完成的           證據；以及

(Vii)          複製第9.2(F)節要求的批准、豁免或同意(如果有)。

(B)            在收盤時，SPAC將交付或安排交付給公司：

(I)             由SPAC官員簽署的證書，截止日期為截止日期，證明第9.3(A)節和 第9.3(D)節規定的條件已得到滿足;

(Ii)            複印件 SPAC所有董事和高級管理人員的書面辭職，自SPAC合併生效時間;起生效

(3)將已簽署的註冊權協議的副本           一份，該協議由太平洋投資管理公司的股東正式簽署；

(4)           已簽署的轉讓和承擔協議的副本一份，由空間通信公司和大陸航空公司正式簽署；以及

(V)            每個禁售協議的副本一份，由保薦人正式簽署。

(C)如果            滿足第9.3(B)節規定的最低現金條件，則PUBCO應在交易結束時通過電匯支付或促使支付(I)根據第2.1(B)(I)節規定的公司交易費用證書中規定的應計和未支付的公司交易費用，金額最高可達4,500,000美元，其中應包括相應的 金額和支付電匯指示，以及(Ii)根據第2.1(B)(Ii)節在SPAC融資證書中規定的應計和未付SPAC交易費用，金額最高可達9,500,000美元(“允許的SPAC交易費用最高限額”)。在成交前，保薦人將安排支付任何超過SPAC和/或保薦人在成交時發生的最高允許SPAC交易費用的SPAC交易費用。

(D)            儘管有上述規定 ，公司應負責在2024年3月28日或之後每月支付不超過100,000美元的任何延期費用，並負責支付與完成截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K和截至2024年3月31日的財政季度的Form 10-Q相關的費用， 截至2024年6月30日的財政季度的Form 10-Q額外費用，如果適用，額外支付$25,000。

(E)            為免生疑問，Pubco根據第2.6(C)節應支付的總金額(包括在 清償未清償開支的任何股份的價值)不得超過14,000,000美元。儘管前述有任何相反規定，PUBCO沒有義務支付超過贊助商同意支付的最高允許SPAC交易費用的SPAC交易費用。PUBCO未能或拒絕支付超過最高允許SPAC交易費用的任何款項， 不被視為構成公司或PUBCO在本協議項下的任何違約或違約。

第2.7節            評估和持不同政見者權利。

(A)儘管 本協議中有任何相反的規定，並在開曼公司法允許的範圍內，            ，在首次合併生效前已發行且已發行的公司股票，由未投票贊成首次合併且未以書面同意的公司股東持有，且已根據《開曼公司法》第238條發出選擇反對通知，並以其他方式遵守《開曼公司法》與行使和 完善持不同意見者權利有關的所有條款，不得轉換為，且任何該等公司 股東無權收取任何股東合併代價，並將不再擁有作為本公司股東的任何權利 (除收取本公司股份公平價值的權利外)。任何公司股東如於首次合併前 未能根據開曼公司法第238條完善或有效撤回反對意見的選擇通知，或以其他方式喪失就其公司股份獲得付款的權利 ，將被視為沒有根據開曼公司法第238條向其發出反對意見選擇通知的公司股東。

(B)            在首次合併生效前，本公司應向SPAC發出(I)本公司根據開曼公司法第238條收到的任何異議選擇通知及任何撤回通知，及(Ii)有機會 參與根據開曼公司法第238條行使異議權利的所有談判及法律程序。在開曼公司法規定的規限下，除非事先獲得SPAC的書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，否則本公司不得就任何持不同意見的股份 支付任何款項，或提出和解或了結根據開曼公司法第238條提出的任何要求。

第2.8節            扣繳。 PUBCO、尚存公司、SPAC、合併子公司1和合並子公司2及其代理人中的每一方均有權從根據本協議應支付的代價中扣除和扣繳 因支付守則項下的此類付款或任何州、當地或非美國税法;的規定而需要扣除和扣繳的金額，前提是PUBCO、尚存的公司、SPAC、合併子公司1和合並子公司2或其代理人(視情況而定)應合作在法律允許的範圍內減少或取消任何此類扣除或扣繳的要求。在不限制前述規定的情況下，pubco可通過以下方式實施扣繳： 扣留以pubco股份或其他實物形式發行的任何對價，然後出售其確定的該等pubco股份或其他實物對價的部分，並使用其收益來履行適用的扣繳義務，並將該等收益匯給適當的政府當局。如果Pubco、 尚存的公司、SPAC、合併子公司1或合併子公司2或其代理人(視情況而定)扣留的金額已支付給適當的政府機構，則就本協議的所有目的而言，此類扣繳金額應視為已支付給 被扣減和扣繳的人員。

第2.9節            税 後果。雙方特此同意並承認，出於美國聯邦所得税的目的，(A)綜合考慮，根據《準則》第351條的規定，合併將符合交換的資格，並且 (B)SPAC合併不會導致任何SPAC股東 在沒有簽訂五年收益確認協議的交易後，根據《準則》第367(A)(1)條確認收益 任何股東(不包括任何將會成為公共公司“5%受讓股東”的股東(符合美國財政部條例1.367(A)-3(C)(5)(Ii)條的定義))。GRA“)根據《美國財政部條例》1.367(A)-8(C)((A)和 (B)，合在一起，“意向税收待遇”)。在適用法律允許的範圍內，(I)雙方意欲 將合併也符合守則第368(A)條所指的“重組”，以及(Ii)本協議 旨在構成並特此通過為施行守則第354、361和368條及財政部條例第(Br)條第354、361和368條所指的財政部條例第1.368-2(G)和1.368-3(A)節所指的合併的“重組計劃”。以及根據《守則》第351節及其下的《財政條例》在各組成黨派之間形成和合並的綜合計劃。

第三條
公司的陳述和保證

本公司特此陳述，並向SPAC保證下列事項，但公司於本協議之日向SPAC提交的披露明細表(“公司披露明細表”)中的規定除外，這些例外應被視為受第11.9款約束並根據第11.9款作出的陳述和保證的一部分(本協議或任何附屬協議中對本條款III或其任何規定的任何提及應被視為指根據本公司披露明細表根據第11.9款修改的條款或條款)。

第3.1節            組織， 良好的信譽、公司權力和資格。本公司已正式註冊成立，並根據其註冊司法管轄區的法律有效存在及信譽良好。本公司擁有及經營其物業及資產所需的公司權力及授權，繼續其目前進行及預期進行的業務，簽署及交付本協議及本協議及本協議的附屬協議，並根據本協議及本公司的管理文件履行本協議及附屬協議所規定的義務。本公司目前有資格作為外國公司在每個司法管轄區開展業務 ，在每個該等司法管轄區內，本公司須具備上述資格並享有良好聲譽(除非未能取得上述資格 尚未或合理地預期不會對個別或整體造成重大不利影響)。在本協議日期之前，本公司已向SPAC提供真實、正確和完整的公司管理文件和其他GCL公司的管理文件的副本，包括截至本協議日期有效的所有修訂。

3.2            Subsidiaries; Capitalization.節

(A)            本公司並不直接或間接擁有或控制任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的任何權益，但本公司披露附表第3.2(A)節所載的本公司附屬公司除外。本公司各附屬公司均已妥為組織，並根據其註冊司法管轄區的法律 有效存在及信譽良好，並擁有所需的公司或其他實體擁有及經營其財產及資產的權力及權力，以開展目前進行及預期進行的業務。本公司的每家附屬公司 目前均有資格作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區開展業務，而該等司法管轄區要求其具備上述資格並在該等司法管轄區內具有良好的聲譽(除非未能具備上述資格或良好的聲譽並未造成或不會合理地預期 會對個別或整體造成重大不利影響)。已發行及未發行的本公司附屬公司的所有股份或其他股本證券 均已按照適用的法律獲得正式授權及有效發行，已繳足股款且無須評估，且發行時並未違反任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、認購權或其他類似權利。

(B)            公司的資本(包括截至本協議日期的資本，以及重組完成後公司的資本)載於公司披露附表第3.2(B)節。除本公司披露附表第3.2(B)節所載的該等 公司股份外，本公司無權發行任何其他類別或系列的公司股份。

(C)            所有已發行及已發行(或將於重組完成後發行及發行)的公司股份 已(或將會)根據適用法律妥為授權及有效發行，已(或將會)繳足股款且無須評估， 且尚未(或將不會)以違反任何購買選擇權、認購權、優先購買權、優先購買權、認購權或其他類似權利的方式發行。公司股份擁有公司管理文件中規定的權利、優惠、特權和限制。

(D)            並無授權或未償還期權、限制性股票、認股權證或其他股權增值、影子股本、利潤分享 或類似權利可向本公司購買或收購任何公司股份。除 公司披露時間表第3.2(D)節以及本公司管轄文件所述外，本公司不是任何協議或諒解的當事方或受其約束 且任何人士之間並無影響或有關就本公司的任何證券或董事進行表決或給予書面同意的協議或諒解。據本公司所知，並無任何高級管理人員或董事就股權激勵向本公司任何高級管理人員、員工、董事或顧問作出任何陳述或承諾，而該等陳述或承諾並未反映在本第3.2節所載的已發行 及已發行股份及期權編號中。

(E)            將於緊接完成合並後發行及發行的唯一本公司股份將為初始合併完成後由Pubco擁有的該等股份(S)。

第3.3節             到期 授權。每一家GCL公司及其各自的董事、管理人員和股東為(A)GCL Global和GCL BVI授權、簽署和交付本協議和作為或將成為其中一方的附屬協議，(B)完成交易和重組， 和(C)GCL Global、GCL BVI和每個GCL公司已經或將在重組或結束之前履行本協議或本協議項下的所有義務而採取的一切必要的公司行動。待(I)取得本公司書面同意、(Ii)提交初步合併申請文件及(Iii)收到監管批准(定義見下文 )後。本協議及其作為或將成為對方適當授權、執行和交付的附屬協議構成GCL Global和GCL BVI(如適用)的有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對GCL Global和GCL BVI強制執行，但以下情況除外：(I)受適用的破產、破產、重組、暫緩執行和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；以及(Ii)受有關具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟或一般衡平法原則的法律的限制。

第3.4節             財務報表 。

(A)作為公司披露附表第3.4(A)節所附的            為(I)GCL公司於2023年3月31日及2022年3月31日的未經審核綜合財務狀況表及相關綜合損益表， 截至該日止年度的權益及現金流量變動，(“未經審核公司財務報表”)。未經審計的 公司財務報表按照公認會計原則(除腳註和其他列報項目外，須經審計調整)在各重大方面公平地列報公司截至日期及該等未經審計的公司財務報表所示期間的綜合財務狀況、經營業績、收入 、權益及現金流量變動 ，並源自本公司的賬簿及記錄。

(B)            公司設有披露控制和程序，旨在合理地確保與GCL公司有關的重大信息(包括涉及GCL公司內部控制中重要角色的管理層或其他員工的任何欺詐行為)被任何GCL公司的其他人告知公司管理層，並有效地記錄、處理、彙總和報告財務數據。GCL公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特定授權進行的， (Ii)交易按需要記錄，以允許根據GAAP編制財務報表並保持資產問責，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產 和(Iv)記錄的資產問責每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動 。

(C)            自2022年3月31日以來，本公司或據本公司所知，本公司或據本公司所知，任何GCL公司的任何代表均未收到或以其他方式知悉任何GCL公司關於未經審計的公司財務報表或任何GCL公司的內部會計控制的任何書面投訴、指控、斷言或索賠， 關於任何GCL公司的未經審計的公司財務報表或內部會計控制，包括任何書面投訴、指控、主張或索賠。斷言或聲稱任何GCL公司 從事了有問題的會計或審計做法。GCL公司的任何代表律師，無論是否受僱於任何GCL公司，均未向公司董事會或其任何子公司或其任何委員會的董事會(或類似的治理機構)、或向任何董事或任何GCL公司的高級管理人員報告任何GCL公司或其各自代表違反證券法、違反受託責任或類似行為的證據。

(D)            沒有任何責任或義務，不論是絕對的或或有的，個別地或合計地，要求 在總公司的綜合資產負債表上列明，但(I)尚未或不合理地預期對個別或合計產生重大不利影響的義務和責任除外。(Ii)在正常過程中發生的合同項下的義務和責任(br}除外)(由於此類合同的違約，或因發出通知、時間流逝或其他原因而構成違約的任何行為或不作為除外)，(Iii)任何公司交易費用，(Iv)公司履行本協議所產生的義務(由於違反本協議項下的義務，或發出通知後經過時間或其他方面將構成本協議項下違約的任何行為或不作為除外)，以及(V)反映的義務和責任，或在未經審計的公司財務報表中保留。

第3.5節             材料 合同。

(A)            《公司披露明細表》第3.5(A)節列出了自本協議之日起有效並構成或涉及 以下各項(連同以下各項的所有修訂、豁免或其他變更)的所有合同：

(I)             每個 僱員集體談判合同；

(Ii)任何GCL公司的            債務 或向任何;$500,000或以上的付款

(Iii)           任何GCL公司產生、產生、承擔或擔保債務的任何 合同，有權利用已延長債務期限的信貸，或對其有形或無形資產授予留置權，以確保在 每種情況下都有超過500,000;美元的債務

(Iv)           任何 任何合同，即自2022年3月31日以來任何GCL公司收購或處置任何人或任何人的任何業務實體或部門或業務(包括通過合併或合併或購買該人或其幾乎所有資產的控股權或以任何其他方式)而簽訂的最終買賣或類似協議，但不包括任何已完成適用收購或處置且不存在重大 債務的合同；

(V)            任何關於出售或購買個人財產、固定資產或不動產的未履行義務的合同，但不包括在正常過程中的銷售或購買；

(Vi)           在截至2023年3月31日的日曆年度內，非按正常程序訂立且未根據本條款第3.5(A)和 項下的任何其他條款披露的任何合同，預計將產生超過500,000美元的收入或支出；

(Vii)對          公司的整體業務具有重大意義的任何合資企業合同、合夥協議、有限責任公司協議或類似合同；

(Viii)         Any 不動產租賃權益(每個，一個“不動產租賃”);

(Ix)在12個月內合理地可能導致每年支付$500,000或以上的所有個人財產的租約或主租約(            )；

(X)            任何 合同，根據該合同，任何GCL公司(A)根據知識產權向第三方許可或被授予權利，即 對GCL公司的整體業務具有重要意義，不包括點擊包裝、收縮包裝、現成軟件許可 和以合理條款向公眾提供的任何其他軟件許可，許可、維護、支持和其他費用每年低於250,000美元，前提是此類軟件不與：鏈接到或與任何擁有的 公司軟件或任何公司產品一起分發，或(B)向第三方許可或授予使用擁有的知識產權或公司軟件的任何權利(不包括在正常課程中授予客户、承包商、供應商或服務提供商的非獨家許可 );

(Xi)           授予製造、生產、組裝、許可、營銷或銷售任何公司產品的權利;

(Xii)          與任何政府機構;的合同

(Xiii)         任何在任何實質性方面限制或包含任何GCL公司在任何業務線或任何地理區域競爭的能力的 合同，在每種情況下，不包括慣例保密協議(或條款)或禁止招標協議(或條款);

(Xiv)(A)任何GCL公司與(B)任何公司股東         之間的;合同

(Xv)          作為一方的所有經紀、分銷商、經銷商、製造商代表、特許經營權、代理、促銷、市場研究、營銷諮詢和廣告合同，規定在任何12個月期間，由任何大合眾公司或向任何大合眾公司支付總計超過250,000美元的款項；

(Xvi)         所有 導致任何人持有與任何gcl公司或其 業務有關的不可撤銷的授權委託書的所有合同；

(Xvii)任何GCL公司為參與方的        合同 如果該公司為註冊人，則其類型應為根據證券法下S-K條例第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)項適用的 美國證券交易委員會要求向註冊表提交的類型。

(B)            真實， 必須在公司披露時間表第3.5(A)節列出的合同的正確和完整副本， 在本協議日期之前已交付或提供給SPAC，以及對其的所有修訂。

(C)            ，但以下情況除外：(I)任何GCL公司為當事一方或其資產受其約束的所有重大合同都是有效的、有約束力的，並具有全部效力和效力，但受適用的破產、破產、重組、暫緩執行和其他普遍適用的法律以及與具體履行、強制救濟或其他衡平法的可獲得性有關的法律限制， 影響債權人權利的一般強制執行的法律和與具體履行、禁令救濟或其他衡平法補救措施有關的法律限制的除外。(Ii)任何GCL公司(據本公司所知，亦非該等合約的任何其他一方)並無或在發出通知、時間流逝或其他情況下，根據任何GCL公司是或將會是其中一方或其資產受其約束的任何重大合約而違約，(Iii)自2022年3月31日以來，無任何GCL公司收到任何重大合約下的書面或據本公司所知的口頭索償或通知。(br}(Iv)據本公司所知，未發生任何單獨或與其他事件一起，可合理地 預期會導致GCL公司或(據本公司所知)任何其他當事人(在每種情況下，通知或不通知或終止或同時通知)重大違約或重大違約的事件，及(V)自2022年3月31日起至本協議日期，沒有一家GCL公司收到作為任何材料合同當事人的任何客户或供應商的書面通知，表示該客户或供應商有意終止或不續簽任何材料合同。

第3.6節             知識產權 。

(A)            《公司披露日程表》第3.6(A)節規定，截至本公告之日，一份真實、完整的清單，包括記錄所有者、合法所有者、管轄權、序列號和申請號，以及所有已註冊知識產權和所有擁有知識產權和所有公司軟件的未註冊材料的註冊號。所有擁有的知識產權仍然存在，據本公司所知，除(I)受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行及其他一般適用法律的限制外，所有知識產權均屬有效及可強制執行。(br}有關特定履約、強制令救濟或其他衡平法補救措施的法律或衡平法一般原則的限制，以及(Ii)有關特定履約、強制令救濟或其他衡平法補救措施的法律或衡平法一般原則的限制。 所有註冊知識產權均通過提交所有必要的申請、維護及續期，以及及時支付所需費用而維持有效。

(B)            除《公司披露明細表》第3.6(B)節所述外，每一項所擁有的知識產權均由GCL公司擁有，不受任何留置權的影響，允許留置權除外。除非合理地預期GCL公司單獨或總體不會產生重大不利影響，否則GCL公司共同擁有所有公司知識產權的所有權利、所有權和權益，或擁有有效且可強制執行的書面許可或其他許可，以使用公司的所有知識產權。

(C)除《公司披露時間表》第3.6(C)節所述的或合理地預期不會造成重大不利影響的情況外，            沒有任何懸而未決的訴訟或受到書面威脅，或據公司所知，任何聲稱任何GCL公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知識產權或公開權，或挑戰其所有權、使用、專利、註冊、有效性、或可執行性 任何擁有的知識產權。除《公司披露明細表》第3.6(C)節所述外，截至本協議之日，任何GCL 公司都不是任何未決訴訟的一方，這些訴訟聲稱任何人侵犯、挪用或其他侵犯了任何人所擁有的知識產權。除本公司披露明細表第3.6(C)節所述外，據本公司所知，在本協議日期前五年內，GCL公司、其產品和服務、GCL公司的業務行為以及對所擁有知識產權的使用未侵犯、挪用或以其他方式違反，且目前未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權或公開權。沒有任何人以書面形式通知GCL公司該人的任何知識產權或公開權被GCL公司侵犯、挪用、 或以其他方式侵犯，或者GCL公司要求獲得該人的任何知識產權的許可證。 據該公司所知，截至本協議日期，沒有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何 擁有的知識產權。據公司所知，GCL公司沒有對任何人提出任何關於侵權、挪用、 或其他違規行為的書面或口頭索賠。

(D)            公司已作出合理的商業合理努力，以保護：(I)所有擁有知識產權的專有信息的機密性 及(Ii)GCL公司負有保密義務的任何人所擁有的任何機密信息。GCL公司未向任何人披露此類專有信息，但根據限制此等專有信息 披露和使用的書面保密協議除外。

(E)            沒有任何人(包括GCL公司的現任和前任創始人、員工、承包商和顧問)直接或間接地擁有全部或部分知識產權的任何權利、所有權或權益。GCL公司實施了政策 ，要求在受僱於GCL公司期間創造或開發任何知識產權的員工將該員工在其中的所有權利轉讓給適用的GCL公司，GCL公司的所有員工和承包商 在為GCL公司僱用或提供服務期間創造或開發了任何知識產權 已簽署書面協議，根據這些協議，該等員工或承包商已將(或有義務轉讓)該等員工或承包商對該等知識產權的所有權利轉讓(或有義務轉讓)，但不因法律的實施而自動歸屬於GCL公司 (在承包商的情況下，此類知識產權擬為GCL 公司專有的範圍內)，無論是個別的還是總體的，都不會產生實質性的不利影響。

(F)            ，除公司披露明細表第3.6(F)節規定的 外，任何大學、學院、其他教育機構或研究中心的設施或其他 資源未被用於開發任何自有知識產權 。任何政府當局、大學或其他教育機構、研究機構或標準制定組織 對任何擁有的知識產權或對其擁有的知識產權沒有任何權利、所有權或利益。

(G)            擁有的公司軟件按照GCL公司制定的規格在所有重要方面運行。材料報告缺陷 和關於自有公司軟件的錯誤報告根據公司實踐進行監控。據本公司 所知，除GCL公司外，沒有任何人擁有任何自有公司軟件的任何源代碼的任何形式(印刷、電子或其他形式)的副本 (受僱於開發或維護自有公司軟件的承包商除外)，且GCL公司已 採取商業合理努力保護所有此類源代碼的機密性。GCL公司沒有義務 讓任何人訪問任何此類源代碼。

(H)            沒有 公開提供的軟件被納入、鏈接到任何自有公司、與其一起分發或以其他方式與任何自有公司一起使用 以下列方式使用：(I)在披露時要求或限制任何自有公司軟件的使用或分發， 許可或分發此類自有公司軟件的任何部分的任何源代碼，或(Ii)以其他方式對GCL公司使用、允許第三方使用、分發、或 強制執行任何擁有的知識產權。據本公司所知，GCL公司在所有重要方面都遵守並遵守了GCL公司使用的公開可用軟件的所有許可證的條款。

(I)            在收集、存儲、轉移(包括但不限於任何跨國轉移)、處理和/或使用任何個人信息方面，每個GCL公司在本協議日期之前的五年內，在材料上 遵守所有適用的隱私和安全要求。每個GCL公司都制定了商業上合理的物理、技術、組織和行政安全措施和政策，以保護其維護和收集的所有受保護數據的機密性、完整性和可用性。除第3.6(I)節所述外，在本協議簽訂日期前五年內，本公司及據本公司所知，代表任何GCL公司處理受保護數據的任何第三方未發生任何電腦安全事故，而據本公司所知，本公司並未收到任何人士就與任何GCL公司有關的電腦安全事故發出的任何書面通知或書面投訴。在本協議日期之前的五年內，公司未收到也未提供任何關於任何GCL公司違反隱私和安全要求的書面索賠、行動、調查、查詢的通知 。據本公司所知，在本協議日期之前的五年內，沒有任何GCL公司受到任何政府機構(包括與網絡安全成熟度模型認證(CMMC)有關的任何審計)或任何個人在收集、使用、存儲、披露或以其他方式處理受保護數據方面對公司的投訴、審計、調查或行動。

(J)            ，但以下情況除外：(I)IT系統運行正常，且足以滿足GCL公司當前和合理預期的未來業務需求， (Ii)據本公司所知，目前用於向客户提供材料產品以開展其業務的IT系統沒有發生不可補救的重大故障，因為目前在本合同日期前兩年內進行的IT系統，以及(Iii)GCL公司制定了商業上合理的安全控制以及備份和災難恢復計劃和程序。

(K)            No GCL公司從事適用法律所界定的個人信息的銷售。GCL公司的所有銷售和營銷活動實質上都遵守所有適用法律，這些法律要求潛在客户提供通知並徵得 同意才能收到此類銷售和營銷材料。據本公司所知，GCL公司擁有有效且 合法的權利來處理GCL公司在使用和/或運營其產品、服務和業務時處理的所有受保護數據，本協議的簽署、交付或履行不會影響這些權利或違反任何適用的 隱私和安全要求。

第3.7節            標題 財產和資產;留置權。每一家GCL公司對其財產、資產和權利，包括公司知識產權，都擁有良好的和可銷售的所有權 ，並對其所有租賃權益擁有良好的所有權， 在每種情況下都沒有任何留置權，允許的留置權除外。就其租賃的物業、資產及權利而言，各GCL公司在所有重大方面均遵守該等租約，並據本公司所知，持有有效的租賃權 ，除準許留置權外，並無任何留置權。GCL公司擁有、租賃或許可的財產、資產和權利(包括任何公司知識產權)構成與GCL公司的業務相關的所有財產、資產和權利。這些財產、資產和權利構成了GCL公司 在關閉後繼續開展當前業務所需的所有財產、資產和權利。

第3.8節             實物 財產。

(A)            GCL沒有任何公司擁有或曾經擁有任何不動產。

(B)            No GCL公司在任何不動產租賃項下違約，而據本公司所知，不動產租賃項下並無任何出租人違約。

(C)            至 據本公司所知，租賃物業所包括的所有建築物、構築物、改善工程、固定裝置、建築系統及設備均處於合理的運作狀況及維修(一般損耗除外)。

(D)            每家GCL公司在每份不動產租賃項下擁有有效且可強制執行的租賃權益，且每份不動產租賃完全有效 ，並構成作為承租人或出租人的適用GCL公司的有效和有約束力的義務，可根據其條款對該GCL公司強制執行，但以下情況除外：(I)受適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行，以及(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制。禁止令救濟或其他衡平法救濟或一般公平原則。

(E)            就本公司所知，並無任何懸而未決的譴責、徵用權或公共當局在支付或不支付代價的情況下進行的任何其他徵用，或與任何租賃房地產有關的類似行動。任何GCL公司都沒有收到關於這一提議的譴責通知 。

(F)            每家 GCL公司有權在適用房地產租賃的剩餘期限內在每個租賃房地產開展業務。

第3.9節             環境事項。除《公司披露明細表》第3.9節所述外：

(A)每一家            公司在過去五年中，在所有重大方面都遵守了所有環境法，但個別或總體上不會合理預期會產生重大不利影響的情況除外。

(B)除 個別或合計不會合理預期會產生重大不利影響的情況外，每間            公司均及時取得 ，並目前擁有經營其業務所需的所有環境許可證，而每份環境許可證均屬有效，且 全面生效。在過去五年中，本公司在所有重要方面都遵守了所有環境許可證。

(C)            在以下每種情況下：(I)在GCL公司擁有或租賃該等 財產期間，以及(Ii)根據環境法，GCL公司需要通知、進一步調查或採取回應行動，在任何租賃不動產上、之內或之下，或據本公司所知，在任何以前擁有或租賃的不動產上或之下，沒有任何有害物質的釋放。

(D)            no GCL公司不受且沒有任何GCL公司收到任何與公司違反環境法或調查、採樣、監測、處理、補救、移除或清理危險材料有關的懸而未決的政府命令。

(E)            沒有任何懸而未決的行動或據公司所知受到書面威脅的行動，據公司所知，沒有關於任何GCL公司遵守環境法或根據環境法承擔責任的調查 待決或書面威脅；

(F)            GCL公司沒有產生、儲存、使用、運輸、處理或處置任何危險材料，除非在所有重大方面遵守了所有環境法；以及

(G)            公司已向太古集團提供所有重要的環境報告(包括任何第一階段或第二階段的環境現場評估) 以及與租賃房地產或其擁有、保管或合理控制的任何以前擁有或經營的房地產有關的審計。

第3.10節            與其他儀器的合規性 GCL所有公司均未實質性違反其管理文件的任何條款。任何GCL公司均不違反其作為締約方或受其約束的任何政府命令的任何條款或條款，而該條款或條款已經或將合理地預期在個別或總體上具有重大不利影響。 公司的執行和交付，以及公司根據本協議和其作為或將成為締約方的附屬協議履行其義務，將不會通過發出通知或其他方式導致：(A)任何 違反、衝突、或除獲得公司書面同意外，(Ii)提交初始合併申請文件 和(Iii)收到監管批准，需要任何同意、提交、通知、放棄或批准，或構成違約 根據(I)公司的管理文件，(Ii)任何GCL公司為當事一方的任何合同，或任何GCL公司的資產受其約束，或(Iii)任何適用法律、許可或政府命令，亦不(B)對本公司的任何財產或資產(準許留置權除外)設定任何留置權，但在(A)(Ii)、 (A)(Iii)及(B)條的情況下，上述事項的發生並未或合理地預期不會對個別或整體造成重大不利影響。

第3.11節           合規性 。

(A)            每家GCL公司自2021年3月31日以來一直在所有實質性方面遵守所有適用法律。自2021年3月31日以來，GCL公司 未收到任何政府當局的任何書面通知，表示GCL公司在任何時間 違反了任何適用法律，違反行為將單獨或總體產生重大不利影響 。

(B)自2021年3月31日以來的            ，且除非未能或已經遵守該等法律不會單獨或合計合理地預期不會產生重大不利影響，(I)本公司未採取任何行動，或據本公司所知，代表本公司行事的任何高管、董事、經理、員工、代理人或代表在每個案例中代表本公司行事，違反了任何適用的反賄賂法，(Ii)沒有一家GCL公司因違反任何適用的反賄賂法律而被判違反任何反賄賂法律，或因違反任何適用的反賄賂法律而受到政府當局的任何調查，(Iii)GCL公司沒有進行或啟動任何內部調查，或進行自願、直接、或非自願 向任何政府當局披露因違反任何反賄賂法律而引起或與之相關的任何被指控的行為或不作為，以及(Iv)沒有一家GCL公司收到政府當局就任何實際或潛在的違反任何適用的反賄賂法律而發出的任何書面通知或引證。

(C)自2021年3月31日以來的            ，除非未能或已經遵守該等法律不會單獨或合計合理地預期不會產生實質性的不利影響，(I)任何大合眾公司未採取任何行動，或據本公司所知，任何大合眾公司的任何高管、董事經理、員工、代理人或代表在每個情況下代表任何大合眾公司採取行動，違反了任何適用的出口法，(Ii)沒有任何GCL公司被判違反任何出口法，或因違反任何適用的出口法而受到政府當局的任何調查；(Iii)沒有任何GCL 公司進行或發起任何內部調查，或自願、直接或非自願地向任何政府 當局披露因不遵守任何出口法而引起或與之有關的任何被指控的行為或不作為；以及(Iv)沒有任何GCL 公司收到政府當局的任何書面通知或引證，説明任何實際或潛在的不遵守任何適用的出口法。

第3.12節            無更改。自最近一份公司經審核財務報表之日起，(A)並無 個別或整體產生任何重大不利影響，及(B)GCL各公司在正常過程中在所有重大方面開展業務 (與本協議及擬進行的交易有關的評估及談判除外)。

第3.13節            訴訟。 除本公司披露明細表第3.13節所述外，截至本協議之日，(A)沒有任何針對GCL公司或其各自資產或財產的訴訟懸而未決，或據本公司所知，目前沒有任何針對GCL公司或其各自資產或財產的訴訟(I)質疑本協議或任何附屬協議的有效性，或質疑本公司簽訂本協議或任何附屬協議的權利，或任何GCL公司履行本協議或任何附屬協議規定的義務的權利，或(Ii)如果確定對任何GCL公司不利，則有理由預計 將對;公司的現有股權產生重大不利影響或導致任何變化 (B)GCL公司均不是任何一方，也不受任何政府法令;的規定的約束 以及(C)目前懸而未決的任何GCL公司或任何GCL公司目前打算髮起的行動，但就(A)、(B)及(C)條款中的每一項而言，如沒有或合理地預期不會有個別或合計的重大不良影響，則屬例外。

第3.14節            保險。 公司披露明細表的第3.14節包含截至本協議日期由GCL公司或為其利益而持有的財產、火災和傷亡、產品責任、工人賠償和其他形式的保險的所有重大保單或自我保險計劃的清單。此類保單的真實、正確、完整的副本或全面摘要已提供給SPAC。對於要求在公司披露明細表第3.14節列出的每一份此類保單，(I)所有到期保費已支付(自費一般責任和汽車責任前置計劃、自費健康計劃和自資一般責任和汽車責任前置計劃、自費健康計劃和自費工傷賠償計劃尚未但可能需要在截止日期之前的任何期間支付的追溯或追溯保費調整和 調整除外)，根據其條款，保單是合法、有效、具有約束力和可強制執行的，但下列情況除外：(I)受適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；和(Ii)受有關具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律或衡平法一般原則的限制，並且除在正常過程中按其條款到期的保單外，該保單完全有效。(Iii)本公司並無違約或違約(包括任何有關支付保費或發出通知的違約或違約)， 據本公司所知，並未發生任何事件，而根據本保單及本公司所知，並無因通知或時間流逝或兩者同時發生而構成該等違約或違約或準許終止或修改的事件， 本公司並無 威脅採取該等行動，及(Iv)截至本保單日期，並無書面通知取消、不續訂、除普通續期外，已收到拒絕承保或減少承保範圍 或索賠或終止的情況。

第3.15節            政府 同意。假設SPAC在第四條中所作陳述的準確性， 任何GCL公司在本協議或任何附屬協議的有效簽署和交付，或在此或由此預期的任何交易的完成方面，不需要任何政府機構的同意、批准或授權或註冊、資格、指定、聲明或備案，除非(I)證券法或適用的州證券法可能要求的備案或通知。包括提交初始合併備案文件和完成初始合併所需的任何其他備案或通知，(Ii)監管批准，以及(Iii)未能獲得該等同意、批准或授權或註冊、資格、指定、聲明或備案， 個別或整體而言，沒有也不會合理地預期會產生重大不利影響。

第3.16節            許可證。 各GCL公司已及時獲得並持有擁有、租賃或運營其財產和資產以及開展當前業務所需的所有材料許可證(“材料許可證”)，但未能獲得 這些許可證不會單獨或整體產生重大不利影響的情況除外。除非合理地預期不會單獨或總體產生重大不利影響，否則(A)每個材料許可證都是完全有效的，並且按照其條款生效，(B)GCL公司未收到任何材料許可證撤銷、取消或終止的書面通知 ，(C)據本公司所知，此類許可證在終止或到期後，將不會按照與其現有條款和條件基本相似的條款和條件在正常程序中續簽或重新發放。(D)並無任何要求撤銷、 取消、限制、限制或終止任何材料許可證的行動待決或據本公司所知受到威脅，及(E)GCL公司符合所有 材料許可證的規定。

第3.17節            註冊和投票權。除本公司披露附表第3.17節所載及有關合並、本協議及附屬協議擬採取的行動外，(A)GCL各公司目前並無任何責任，亦未授予任何權利根據證券法登記其任何目前已發行的證券或其後可能發行的任何證券，及(B)據本公司所知，任何GCL公司的股東並無就公司股份的投票權訂立任何協議。

第3.18節            經紀或;交易費用。除《公司披露明細表》第3.18節所述外，沒有一家GCL公司直接或間接地因GCL公司採取的任何行動而承擔任何與本協議或任何其他交易有關的經紀或尋找人費用或代理佣金或任何類似費用的責任。

3.19            Related-Party Transactions.節除《公司披露明細表》第3.19節所述外(以及本協議和附屬協議明確規定的行動除外)：

(A)            No GCL公司的任何高管或僱員或該人士的任何直系親屬，或其擁有重大所有權權益或以其他方式控制的任何公司、合夥企業或其他實體(各自為“關聯方”)的任何成員 欠任何GCL公司的債務，亦無任何GCL公司欠任何關聯方的債務(或承諾提供貸款或擴展或擔保信用) 。

(B)據本公司所知，關聯方於(I)任何與            公司訂立合約或有重大業務關係的人士或(Ii)與任何GCL公司競爭的任何人士擁有任何直接或間接擁有權權益，但關聯方可能擁有可能與各GCL公司構成競爭的上市公司的股票除外。

(C)            與任何GCL公司的任何合約並無直接或間接的利害關係，但與該人士(I)擁有本公司股份、購股權或其他證券的所有權、(Ii)本公司的賠償或(Iii)本公司向該人士提供的薪金、佣金及其他僱傭福利的任何該等合約除外。

第3.20節            勞工 協議和行動;員工補償。

(A)            無任何 本公司受任何 工會的任何合約約束或約束(其資產或物業亦不受任何合約約束或約束)，而據本公司所知，並無任何工會要求或試圖代表本公司的任何 本公司的任何員工。並無任何涉及任何GCL公司的罷工或其他勞資糾紛懸而未決，或據本公司所知，該等罷工或其他勞資糾紛已個別或合共產生或可合理預期會產生重大不利影響，且據本公司所知，亦無涉及任何GCL公司的僱員的任何勞工組織活動。

(B)據本公司所知，任何高級管理人員、管理僱員或任何一羣管理僱員均無意終止受僱於任何一間            公司，而任何一間GCL公司目前亦無意終止僱用任何前述人士。 各GCL公司的每名高級人員及管理人員目前正為各GCL公司的業務運作提供全職服務。據公司所知，目前沒有高級管理人員或管理人員為競爭激烈的企業工作。

(C)            除公司披露附表所載的 外，各GCL公司的每名高級管理人員和僱員的僱用均可由各GCL公司自行終止，且該等個人在終止僱用時無權獲得任何物質補償， 除非適用於該等高級管理人員或僱員受僱的司法管轄區的法律另有規定。

(D)除《公司披露明細表》明確規定且除政府當局另有規定外，截至 本協議日期，            各公司尚未、也沒有任何事實會導致因 新冠肺炎直接或間接引起的任何重大員工變動，包括任何實際或預期的終止、裁員、休假、停工(無論是自願的還是政府命令的)，或福利或補償計劃的任何重大變動，目前也不打算進行任何此類變動。

(E)            對於所有為任何GCL公司或代表任何GCL公司提供服務的現任和前任人員，每個GCL公司 遵守，並且在過去三年中)在所有實質性方面都遵守了所有適用的州和聯邦平等就業 機會、工資和工時、薪酬和其他與僱傭有關的法律，包括加班要求，根據聯邦和州法律(包括出於税務目的以及為了確定是否有資格參加任何公司福利計劃(定義見下文)對員工和獨立承包商進行的分類)、工作時間、休假、平等機會、性騷擾和其他騷擾、舉報人保護、移民、職業健康和安全、工人補償以及扣繳和支付所有適用的 税，並且沒有拖欠工資、失業保險費或其他類似義務。

(F)            GCL公司在過去三年中為所有目的(包括税務目的、公平勞工標準法案豁免目的和確定是否有資格參加任何公司福利計劃)對所有現任和前任 員工、高級管理人員、為任何GCL公司或代表任何GCL公司和 提供服務的董事或獨立承包商已根據分類適當地扣繳和支付所有適用的税款，並根據分類向適用的GCL公司提供的服務進行了所有必要的申報，但不會導致對GCL公司承擔重大責任的情況除外。

(G)《公司披露明細表》第3.20(G)節中規定的            是一份完整、準確的清單，截至本協議簽訂之日，並分別針對各GCL公司；月薪超過12,000新元的所有員工，包括每個員工的(I)姓名;(Ii)職位;(Iii)位置;(Iv)全職或兼職員工;(V)基本工資或工資率;(Vi)2022年獎金;和(Vii)2023年獎金機會。 截至本協議日期，公司披露時間表第3.20(G)節還列出，每一家GCL公司中因休假以外的任何原因不積極工作的員工及其缺勤原因。

(H)《公司披露明細表》第3.20(H)節規定的            是截至本協議簽訂之日，分別針對每個GCL公司的完整和準確的清單，列出為任何GCL公司提供服務的所有個人，如(I)獨立承包商，(Ii)租賃員工，(Iii)無薪實習生，包括每個此等個人的姓名、所提供的服務、 和補償率(如果有)，以及(Iv)該個人為該GCL公司提供服務的地點。

(I)             沒有任何重大索賠、糾紛、申訴或爭議懸而未決，或據本公司所知，涉及任何員工或員工團體的威脅。 據本公司所知，沒有任何實質性指控、調查、行政訴訟或正式投訴涉及(I)歧視或報復(包括基於性別、年齡、婚姻狀況、種族、民族血統、性取向、殘疾或退伍軍人身份的歧視、騷擾或報復)、(Ii)不公平勞動做法、(Iii)違反健康和安全法律、(Iv)工作場所傷害或(V)舉報人對公司的報復，在每一種情況下，(Y)與任何現任或前任僱員有關，以及(Z)受到該僱員的書面威脅，或正在平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、美國勞工部、美國職業健康與安全管理局、 工人補償上訴委員會或任何其他政府機構待決。

第3.21節            員工福利計劃。

(A)             公司披露時間表列出了截至本協議日期的每個材料公司福利計劃(無論是書面的還是不成文的)的完整清單，並單獨確定了主要為總部位於美國以外的任何GCL公司(或其 配偶、受益人或家屬)的任何現任或 前任員工、高級管理人員、獨立承包商或董事的利益而制定的每個材料公司福利計劃(“非美國計劃”)。就本協議而言，“公司福利計劃”是指(I)經修訂的“1974年美國僱員退休收入保障法”(“ERISA”)第3.3(3)節所界定的任何“僱員福利計劃”，(Ii)任何其他僱員福利計劃、協議、安排、計劃、政策或實踐，包括任何股權或基於股權的薪酬(包括股票期權、股票購買、股票獎勵、股票增值、影子股票、限制性股票或限制性股票單位)、遞延薪酬、養老金、退休、儲蓄、 獎金、利潤分享、獎勵薪酬、留任、控制權變更、醫療、牙科、視力、處方藥、人壽保險、 死亡撫卹金、自助餐廳、靈活支出、家屬護理、附帶福利、假期、帶薪休假、假日工資、傷殘、病假工資、 工人補償、失業、遣散費、員工貸款或教育援助計劃、協議、安排、計劃、政策或實踐，以及(Iii)任何僱傭、諮詢或其他個人服務協議，在第(I)款中的每一項中， (Ii)和(Iii)，由任何GCL公司贊助或維護，或由任何GCL公司出資或被要求出資或作為一方，代表任何GCL公司的現任或前任員工、高級管理人員、獨立承包商或董事或其配偶、受益人或受撫養人，或任何GCL公司對其負有或可能承擔任何責任的 或其他。公司福利計劃不包括任何GCL公司的現任或前任員工、高級管理人員、獨立承包商或董事(或其配偶、受益人或受撫養人)以外的個人。沒有一家GCL公司將 任何GCL公司的現任或前任員工，或正式採用或授權的任何其他公司福利計劃或 任何現有公司福利計劃的任何變更或終止通知給任何GCL公司。對於每個重要的公司福利計劃，公司已在適用的範圍內向SPAC交付了(A)計劃文件(或任何不成文的公司福利計劃的書面摘要)的 副本，包括對(B)信託協議、保險單或其他籌資工具、 第三方管理人協議以及對其中任何內容的所有修訂的所有修訂，(C)最新的摘要計劃説明，包括 任何重大修改摘要，(D)向美國國税局提交的有關該公司福利計劃的最近三份年度報告(Form 5500系列)，(E)與該公司 福利計劃有關的最近三份精算報告或其他財務報表，以及(F)美國國税局就任何公司福利計劃發出的最新決定或意見書(如有)，以及任何懸而未決的決定函請求。

(B)            每個 公司福利計劃在所有實質性方面的運作和管理都符合其條款和所有適用法律，包括ERISA和守則(如果適用)，並且每個擬符合 守則第401(A)節含義的公司福利計劃已收到美國國税局對其資格的有利決定或意見書，或可能依賴於原型計劃的意見信，據公司所知，未發生任何合理預期會對任何此類公司福利計劃的合格狀態產生不利影響的事實或事件。

(C)            根據任何公司福利計劃或與任何公司福利計劃有關而須支付的所有 供款和保費已根據該等公司福利計劃和適用法律的條款及時支付 ，但不會對GCL公司產生重大責任的情況除外。

(D)            除公司披露明細表第3.21節所述外，除守則第4980B節或ERISA第601-608節或類似的州法律規定的“眼鏡蛇”持續承保範圍外，沒有任何公司福利計劃向任何GCL公司的退休或其他被解僱的僱員、高級管理人員、獨立承包商或董事(或其任何配偶、受益人或受撫養人)提供健康、人壽保險或其他福利。

(E)據公司所知，未發生任何事件，也不存在任何關於任何公司福利計劃或任何其他員工的條件 福利計劃、協議、安排、計劃、政策或實踐目前或以前由任何 GCL公司、任何GCL公司、PUBCO、SPAC或其任何員工、代理人、 董事或關聯公司直接或間接(通過賠償協議或其他方式)發起、維護或貢獻，            ，對於違反受託責任的重大責任，違反ERISA第406條或本守則第4975條所指的非豁免“禁止交易”，ERISA第502或4071條或守則第43章副標題D項下的税款、罰款或罰款，或ERISA或守則下的任何其他附加税、罰款或罰款，或可能導致對任何GCL公司的資產施加留置權。

(F)            在過去六(6)年內的任何時間，GCL公司或其各自的任何ERISA關聯公司均未在(I)受ERISA第四章或(Ii)多僱主 養老金計劃(定義見ERISA第3(37)條)項下的任何養老金計劃下贊助或出資、被要求繳費或 承擔任何實際或或有負債。在過去六(Br)年內，沒有任何GCL公司或任何ERISA關聯公司根據ERISA第4201條承擔任何尚未完全滿足的提款責任，也沒有任何非美國公司福利計劃是固定福利養老金計劃，也沒有任何 GCL公司與任何此類公司福利計劃有關的或有責任。

(G)除 不會導致重大責任的            外，就每項公司福利計劃而言，並無任何訴訟(在正常過程中就 福利提出的例行索償除外)懸而未決或據本公司所知受到書面威脅，而據本公司所知，並不存在任何可合理預期會導致任何該等行動的事實或情況。據本公司所知， 任何政府當局目前並未對任何公司福利計劃進行調查或審核，而據本公司所知，亦未考慮或考慮進行此類調查或審核。

(H)            至 本公司所知，且除不會導致重大責任外，並未發生任何事件，亦不存在任何有關任何僱員福利計劃、協議、安排、計劃、政策或實踐的條件 任何僱員福利計劃、協議、安排、計劃、政策或實踐目前或以前由任何GCL公司(本公司或其附屬公司除外)的任何聯營公司(本公司或其一間附屬公司除外)所贊助或出資 ，而該等計劃、協議、安排、計劃、政策或實踐可能會受制於任何GCL公司、上市公司、SPAC或其任何僱員、代理人、董事或聯營公司，直接或間接 (通過賠償協議或其他方式)，承擔責任，包括根據《僱員補償條例》第412、430、4971或4980B條承擔的責任，或可能導致對任何GCL公司資產施加留置權的責任。

(I)除《公司披露明細表》第3.21節所述的、本協議的簽署和 交易的完成外，             不得單獨或與其他事件(如交易完成後終止，無論該其他事件是否已經或將會發生)一起進行，(I)使任何GCL公司的任何現任或前任員工、高級管理人員或其他服務提供商有權獲得任何GCL公司應支付的任何遣散費或任何其他補償，除本協議明確規定的 外，(Ii)加快支付或歸屬時間，或增加任何董事公司應向任何員工、高級職員或其他個人服務提供商支付的賠償金額，或(Iii)導致向守則第280G條所指的任何“不合格 個人”支付 被視為本守則第280G條所指的“超額降落傘付款”。

(J)             受本守則第409a節約束的“無保留遞延補償計劃”的每個 公司福利計劃，在所有重要方面、按照其條款以及在操作和文件合規性方面、在所有實質性方面、根據本守則第409a節和所有法規以及根據其制定的其他適用法規(包括通知和裁決)進行了 維護和管理。

(K)            GCL各公司均無義務總計、賠償或以其他方式償還任何GCL公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、獨立承包商或董事因任何公司福利計劃而產生的任何税款、利息或罰款(包括根據本守則第409A或4999節產生的任何税款、利息或罰款)。

(L)            作為ERISA第733(A)(1)節所定義的“團體健康計劃”的GCL公司和每個公司福利計劃(每個公司健康計劃)在所有實質性方面都符合《患者保護和負擔得起的護理法案》(P.L.111-148)和《2010年醫療保健和教育協調法案》(P.L.111-152)，每一項修訂以及根據其發佈的條例和其他適用的監管指導(統稱為，《醫療改革法》)。據本公司所知，根據守則第4980D或4980H條或醫療改革法律的任何其他規定，並無發生任何事件，亦無任何條件或情況會令任何GCL公司或任何公司 健康計劃受到實質處罰、罰款或繳税。

第3.22節            税和退税。

(A)            每個GCL公司已及時提交或促使其及時提交其要求提交的所有所得税和其他重要納税申報單， 納税申報單在所有重要方面都是真實、準確、正確和完整的。各GCL公司已按時支付或安排按時支付其須支付的所有重大税項，但該等税項已通過適當程序真誠地提出爭議，且已根據公認會計原則在未經審核的公司財務報表中為該等税項計提充足準備金。

(B)            每個GCL公司在所有實質性方面都遵守了與預扣和匯出税款有關的所有適用税法，並且已預扣了適用税法要求GCL公司預扣的所有重大税額，並及時將其支付給 適當的政府當局，包括欠任何員工、獨立承包商、股東、 債權人或其他第三方的任何金額。

(C)            並無就任何税務向任何GCL公司提出任何重大索償、評估、審計、審核、審查、調查或其他行動， 並無針對任何GCL公司的重大索償、評估、審核、審查、調查或其他行動 ，亦無任何針對GCL公司的任何重大擬議税務索償或評估 以書面通知GCL公司。

(D)            除允許留置權外，對於任何GCL公司資產的任何税收，均無實質性留置權。沒有任何GCL公司有任何未完成的豁免或延長任何適用的訴訟時效，以評估任何實質性的税額。任何GCL公司均未 要求延長提交納税申報單或繳納税款的時間。對於GCL公司未提交納税申報單的司法管轄區，任何政府當局均未就該司法管轄區 該GCL公司在該司法管轄區繳納或可能繳納該納税申報單 所涵蓋的税款提出任何尚未解決的書面索賠。

(E)            No GCL公司在其組織所在國家/地區以外的任何國家擁有或曾經擁有常設機構、分支機構或代表機構，並且GCL公司在其註冊或成立的國家/地區以外的其他國家/地區不得被視為居民。

(F)            No 據本公司所知，就任何税務目的而言，GCL公司是或曾經是任何合併、合併、單一或關聯公司集團的成員(但其共同母公司現在或過去為本公司的集團除外)。據本公司所知，GCL公司不承擔任何根據《國庫條例》第1.1502-6條(或州、當地或非美國法律的類似條款)、作為受讓人或繼承人、通過合同或其他方式為另一人繳納税款的責任。GCL公司不屬於任何 税收賠償協議、税收分享協議、税收分配協議或與 税收有關的類似協議、安排或慣例(包括與任何政府當局達成的任何結束協議或其他與税收有關的協議)，也不受 税收賠償協議、税收分享協議、税收分配協議或類似協議的約束。

(G)            沒有 GCL公司要求、是任何實質性私人信函裁決、技術建議備忘錄、成交協議、和解協議或類似裁決、備忘錄或與任何政府當局就税收達成的類似裁決、備忘錄或協議的主題或約束，也沒有任何此類 請求未解決。

(H)            No GCL公司對會計方法進行了任何變更(法律變更要求除外)，並且有理由預計該變更將在交易結束後對其納税產生重大影響。

(I)            每一家GCL公司在其必須註冊的所有司法管轄區均已正式註冊繳納增值税，並在所有 實質性方面遵守了有關增值税的所有要求。

(J)就美國聯邦所得税而言，            No GCL公司(I)被視為國內公司(該術語在守則第7701節中定義)，(Ii)是或曾經是守則第7874(A)(2)(B)節所指的“代理外國公司”，或(Iii)根據守則第7874(B)節被視為美國公司。

(K)            No GCL公司在適用訴訟時效仍為開放的任何年度內，在一項聲稱或擬全部或部分受守則第355條或第361條管限的交易中，分銷另一人的股票，亦未由另一人分銷其股份。

(L)            No GCL公司目前是守則第1297條所指的“被動型外商投資公司”。

(M)            No GCL公司參與了《財務條例》第1.6011-4(B)(2)節中定義的交易，該交易是或基本上類似於上市交易，或根據州、地方或外國税法的類似條款 要求披露的任何其他交易。

(N)            No GCL公司將被要求在截止日期後的任何期間(或其任何部分)將任何重大收入項目計入應納税所得額，或排除任何重大收入項目 ，原因是：(I)分期付款銷售、超額虧損賬户、根據守則第1502節(或任何類似的州或外國税法規定)在財務條例中描述的公司間交易或在截止日期或之前進行的未結交易處置，(Ii)在截至結算前的任何應課税期間(或其部分)使用不恰當的會計方法或改變任何會計方法，(Iii)在結算前籤立的守則第7121節所述的任何 任何“結算協議”(或任何國家、地方或外國税法下的任何可比、類似或類似的規定)，或(Iv)在結算當日或之前收到或應計的任何預付金額或遞延收入 。並無GCL公司根據守則第965(H)條作出選擇。

(O)             每家 GCL公司都適當地保留了為税務目的而需要保留的所有記錄，或證明與税收有關的任何索賠或立場所需的所有記錄。

(P)             No GCL公司已採取或同意採取本協議和/或任何附屬協議中未考慮的、可能合理地 阻止交易有資格享受預期税收待遇的任何行動。據每一家GCL公司所知， 沒有合理預期的事實或情況會阻止交易符合預期的税收待遇。 沒有任何GCL公司知道有任何計劃或意圖在合併後導致pubco或spac清算(出於美國聯邦所得税的目的) 。據GCL公司所知，並無SPAC股東或公司股東訂立或目前有任何計劃或意圖訂立任何合約，以處置在交易中收取的任何pubco股份。

(Q)             it 本公司目前的意圖是促使SPAC使用其現金向尚存公司或其關聯公司提供一筆或多筆貸款，或以其他方式將現金轉移至尚存公司或其關聯公司，用於本協議第8.5(A)節規定的貿易或業務。本公司沒有計劃或打算促使SPAC或尚存的公司在交易後清算(出於聯邦所得税目的) 。

第3.23節           圖書和記錄。每一家GCL公司的會議紀要都包含了公司股東、公司董事會或子公司股東或董事會(或類似管理機構)以及由公司董事會或子公司董事會(或類似管理機構)任命的所有委員會(如有)的所有會議和其他企業行動的所有重要方面的完整和準確記錄。每一家GCL公司的成員登記冊是完整的，並反映了每一家GCL公司的所有股本的發行、轉讓、回購和註銷。

第3.24節           反洗錢 每一家GCL公司的業務在任何時候都遵守反洗錢法律，在每一種情況下，都適用於每一家GCL公司，並且， 或涉及任何GCL公司的任何政府當局都沒有就反洗錢法律採取任何行動，據公司所知，沒有受到威脅。

第3.25節           收購 法規和憲章條款。公司董事會已採取一切必要措施，以使任何外國法律對“企業合併”的 限制不適用於本協議和 其他交易。截至本協議日期，與本協議或交易相關的任何GCL公司均不適用任何“公平價格”、“暫停”、“控制權股份收購”、 或其他反收購法規或類似的國內或國外法律。截至本協議日期，沒有任何股東權利計劃、“毒丸”或類似的 反收購協議或計劃對GCL公司中的任何一家公司具有約束力。

第3.26節           註冊 聲明。本公司提供的用於納入或納入註冊説明書、SPAC以表格8-K表示的任何當前報告或Pubco以表格8-K表示的任何當前報告的信息不得， (I)對於註冊聲明而言，在註冊聲明的生效日期，(Ii)對於代理/註冊聲明或SPAC以表格8-K表示的任何當前報告或以Form 8-K表示的任何當前報告，在提交時， 不得提供、郵寄或分發(視情況而定)，及(Iii)就註冊聲明而言，在太古股份有限公司股東大會及合併生效時間，該註冊聲明載有任何有關重大事實的失實陳述，或未有根據作出該等陳述的情況而在註冊聲明內陳述任何必須陳述或必需陳述的重大 事實，並無誤導性。本公司負責向美國證券交易委員會提交的與交易相關的所有文件在形式和實質上都將在所有實質性方面符合證券法和交易法的適用要求。 儘管有上述規定，本公司不對SPAC、其關聯方或SPAC Capital股票的任何持有人提供的或代表SPAC Capital Stock提供的任何信息作出任何陳述、擔保或契約。

第3.27節           董事會批准。公司董事會(包括該董事會的任何必要委員會或小組)(包括GCL Global董事會和GCL BVI董事會)已於本協議日期(A)宣佈重組和本協議擬進行的交易是明智的，(B)確定重組和擬進行的交易是可取的並且符合公司股東的最佳利益，以及(C)取決於註冊聲明的有效性和監管批准的收到，建議本公司股東批准並採納重組協議、本協議、重組、合併及其他交易，並簽署本公司書面同意。

第3.28節           無 其他陳述或擔保。除本條款III另有明確規定 (經本公司披露時間表修改)外，本公司明確拒絕任何類型或性質的明示或默示的陳述或擔保，包括關於本公司或本公司資產的狀況、價值或質量的陳述或擔保，並且本公司明確 不對本公司資產的適銷性、用途、適合性或適合性作出任何陳述或擔保，或其工藝或其中沒有任何缺陷，無論是潛在的還是專利的，應理解，此類主題資產是在成交日期和目前狀況下“按原樣”收購的，SPAC應自行對其進行審查和調查。本公司的聯屬公司或其各自的任何董事、高級職員、僱員、股東、合夥人、成員或代表均沒有或正在向SPAC或其聯營公司作出任何陳述或擔保，而該等人士對向SPAC或其聯營公司提供的任何 資料的準確性或完整性概不負責。

第四條
空間的陳述和保證

SPAC特此陳述並向公司作出以下擔保，但(I)SPAC美國證券交易委員會申報文件(不包括“風險因素”或預測性陳述或前瞻性陳述)或(Ii)SPAC在本協議日期向公司提交的披露時間表(“SPAC披露時間表”)中規定的除外情況，在第(Ii)款的情況下，這些例外應被視為本協議項下陳述和擔保的一部分，第11.9節(以及本協議或任何附屬協議中對第IV條或其任何規定的任何提及，應被視為指SPAC披露計劃根據第11.9節修改的該條或規定)。

第4.1節            組織， 良好信譽、公司權力和資格。SPAC是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。SPAC擁有必要的公司權力和授權，以擁有和運營其財產和資產，並按照目前進行和預期進行的方式繼續開展業務，執行和交付本協議及其作為或將成為締約方的附屬協議，並履行本協議和附屬協議及其管轄文件所規定的義務。截至本協議日期，SPAC已向公司交付或提供公司，包括通過美國證券交易委員會的電子數據收集分析和檢索系統數據庫， 公司註冊證書和章程的準確完整副本，包括截至本協議日期有效的所有修訂。

第4.2節             大寫。

(A)            SPAC的法定股本包括(I)380,000,000股SPAC A類普通股，其中7,183,027股已發行 並已發行，(Ii)20,000,000股SPAC B類普通股，均未發行或已發行，及(Iii)1,000,000股SPAC優先股，均未發行或已發行。

(B)            所有已發行和已發行的SPAC Capital Stock股票均已按照適用的法律獲得正式授權和有效發行，已繳足股款且無需評估，且發行時未違反任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、認購權或其他類似權利。SPAC股本擁有SPAC章程中規定的權利、優惠、特權和限制 。

(C)            除(I)SPAC權利及(Ii)SPAC認股權證外，並無未償還期權、認股權證或其他股權增值、影子股權、利潤分享或類似權利可向SPAC購買或收購SPAC股本的任何股份。除SPAC披露時間表第4.2(C)節及附屬協議所載的 另有規定外，SPAC並非任何協議或諒解的訂約方或受其約束，且據SPAC所知，任何人士之間並無影響或有關就任何擔保或由SPAC的董事就任何擔保進行表決或給予書面同意的協議或諒解。

(D)            SPAC 不直接或間接擁有或控制任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的任何權益。

(E)            緊接完成合並後將發行的太古股份 唯一的股本股份將為完成太盟合併後由pubco擁有的股份(S)。

(F)             除太古股份認股權證外，並無任何期權、認股權證、優先購買權、催繳股份、可換股證券、轉換權或其他權利、 與太古股份已發行或未發行股本有關的任何性質的協議、安排或承諾，或規定太古股份 發行或出售太古股份的任何股份或其他股權。SPAC不是任何股權增值權、參與權、影子股權或類似權利的當事人，也不受其約束，也沒有被授予任何股權增值權、參與權、影子股權或類似權利。不存在與SPAC普通股或SPAC的任何股權或其他證券的投票或轉讓有關的投票信託、投票協議、 代理、股東協議或其他協議。太古集團並不擁有任何人士的任何股權。

(G)            除行使SPAC股份贖回權利及信託協議項下有關信託支出及清盤的其他權利外，SPAC並無尚未履行的合約責任以回購、贖回或以其他方式收購任何SPAC普通股，或向任何人士提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)。

第4.3節             到期 授權。SPAC及其各自的董事、高級管理人員和股東為(A)SPAC授權、簽署和交付其作為或將成為一方的本協議和附屬協議、(B)完成交易和(C)履行本協議或其項下的各項義務而採取的所有必要的公司行動，前提是(I)獲得SPAC股東的批准，(Ii)SPAC合併 證書的備案，以及(Iii)收到監管批准。本協議及其作為或將由另一方承擔的適當授權、執行和交付的附屬協議構成SPAC的有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對此人強制執行，但以下情況除外：(I)受適用的破產、破產、重組、暫緩執行和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行，以及(Ii)受有關具體履行、強制救濟或其他衡平法救濟的法律或一般衡平法原則的限制。

第4.4節             財務報表 。

(A)            太古股份提交給美國證券交易委員會的文件中所載的太古股份財務報表(以下簡稱“財務報表”)在各重大方面均屬真實無誤 ，並公平地將太古股份於所述日期及期間的財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量列報 。亞太區財務報表乃根據公認會計準則及S-X條例編制，並於所指期間內一致適用(未經審計的中期財務報表則受正常及經常性的年終調整，以及美國證券交易委員會10-Q表 所允許的附註所示除外)。SPAC的賬簿、分類賬、訂單簿、記錄和其他財務文件準確、完整地反映了與SPAC的業務、其資產的性質、購置、維護、定位和收集有關的所有重要信息 以及引起其債務和應收賬款的所有交易的性質。

(B)           spac 制定了披露控制和程序，旨在合理地確保與spac有關的重要信息(包括涉及管理層或在spac內部控制中具有重要作用的其他員工的任何欺詐行為)被spac內部的其他人 告知spac的管理層，並有效地記錄、處理、彙總和報告財務數據。SPAC維持 一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行的，(Ii)交易按需要記錄，以允許根據GAAP編制財務報表並維持資產問責，(Iii)只有在獲得管理層的一般或特定授權的情況下，才允許訪問資產，以及(Iv)記錄的資產問責每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。

(C)            自SPAC成立以來，SPAC或據SPAC所知，SPAC的任何代表均未收到或以其他方式知悉或獲得關於SPAC或合併子公司的會計或審計做法、程序、方法或方法的任何書面投訴、指控、主張或索賠，涉及SPAC財務報表或SPAC或合併子公司的內部會計控制， 包括任何關於SPAC或合併子公司從事可疑會計或審計做法的書面投訴、指控、斷言或索賠 。自SPAC成立以來，沒有任何代表SPAC的律師，無論是否受僱於SPAC，都沒有向SPAC董事會或其任何委員會、或向董事或SPAC的任何高管報告過SPAC或其任何代表違反證券法、違反受託責任或類似違規行為的證據。

(D)            Spac 並無個別或全部的絕對或或有責任或有責任，須在根據適用的公認會計原則並按照以往慣例編制的SPAC綜合資產負債表中列明，但以下情況除外：(I)尚未或不會產生重大不利影響的義務和負債， (Ii)在正常過程中發生的合同項下的義務和責任(由於違反任何此類合同的情況除外，(br}或因發出通知、時間流逝或其他原因而構成違約的任何行為或不作為)、(Iii)SPAC 交易費用、(Iv)因SPAC執行本協議而產生的義務(由於本協議項下的違約、 或因發出通知、時間流逝或其他原因將構成本協議項下違約的任何行為或不作為)，以及(V)反映或保留的義務和責任，在SPAC財務報表中或SPAC披露時間表第4.4(D)節中所述。

第4.5節             與其他儀器的合規性 。SPAC不違反其各自管理文件的任何條款。 SPAC不違反其所受約束的任何政府命令的任何條款或條款，而這些條款或規定已經或將合理地 預期會單獨或總體產生重大不利影響。SPAC簽署、交付和履行其根據本協議及其作為或將加入的附屬協議所承擔的義務，不會通過發出通知或其他方式導致：(A)任何違反、衝突或獲得SPAC股東批准、提交SPAC合併證書和收到監管批准的行為，需要任何同意、備案、通知、放棄或批准，或構成下列情況下的違約：(I)其管理文件；(Ii)其作為一方的任何合同或其資產受其約束的任何合同，或(Iii)任何適用法律、許可或政府命令，或(B)對其任何財產或資產(允許留置權除外)設定任何留置權，但在第(A)(Ii)、(A)(Iii)和(B)條的情況下，上述事項的發生沒有、也不會合理地預期會產生重大的 不利影響。

第4.6節             無更改 (A)自亞太區域委員會最新財務報表編制之日起，未有任何重大的不利影響，無論是單獨的還是總體的。(B)自SPAC的最新財務報表之日起至本協議之日止，SPAC在正常過程中在所有重要方面開展業務(與本協議及本協議擬進行的交易的評估和談判除外)。

第4.7節             訴訟。 (A)任何政府當局(I)質疑本協議或任何附屬協議的有效性，或質疑Spac簽訂本協議或任何附屬協議的權利，或質疑Spac履行本協議或任何附屬協議規定的義務的權利，或(Ii)如果確定對Spac不利，則有理由預計，(I)本協議或任何附屬協議的有效性，或SPAC履行本協議或任何附屬協議規定的義務的權利，或(Ii)如果被確定為對SPAC不利， 重大不利影響;(B)spac不是任何政府法令;的當事方，也不受任何政府法令規定的約束，並且(C)spac目前沒有發起或打算髮起任何行動，但(A)(I)、 (B)和(C)條款中的每一項都沒有，也不會合理地預期會產生重大不利影響，無論是單獨的還是總體的。

第4.8節             政府同意。假設公司在第III條和第V條中所作陳述的準確性，則本協議或任何附屬協議的有效執行和交付，或因此而預期的任何交易的完成，不需要SPAC方面的任何政府機構的同意、批准或授權或登記、資格、指定、聲明或備案，除非(I)證券法或適用的州證券法可能要求的備案或通知，包括提交SPAC合併證書和完成SPAC合併所需的任何其他文件或通知，(Ii)監管批准和(Iii)未能單獨或整體獲得此類同意、批准或授權或註冊、資格、指定、聲明或文件的情況下，沒有也不會合理地預期會產生重大不利影響。

第4.9節             經紀人或Finders;交易費用。除SPAC披露明細表所述外，SPAC沒有或將因SPAC採取的任何行動而直接或間接招致任何與本協議或任何其他交易相關的經紀費用、發現者手續費或代理佣金或任何類似費用。

第4.10節           税和退税。

(A)            SPAC 已及時提交或促使其及時提交其要求提交的所有所得税和其他重要納税申報單，且納税申報單 在所有重要方面均真實、準確、正確和完整。SPAC已及時支付或促使其及時支付其所需支付的所有重要税款，但該等税款已通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，並且已根據公認會計準則為其建立了充足的準備金。

(B)            SPAC 已在所有實質性方面遵守與預扣和匯出税款相關的所有適用税法，並且已預扣了適用税法要求由SPAC預扣的所有重大税款，並及時將其支付給適當的政府 主管部門，包括欠任何員工、獨立承包商、股東、債權人或其他 第三方的任何金額。

(C)            在任何税務方面，並無任何重大索償、評估、審計、審查、調查或其他行動懸而未決、進行中或受到威脅，而太古諮詢亦未獲書面通知任何針對太古提出的重大税務索償或評估。

(D)            除許可留置權外，SPAC的任何資產均無實質留置權。SPAC沒有懸而未決的豁免 或任何適用的訴訟時效延期來評估任何實質性的税額。SPAC 沒有任何未解決的請求，要求延長提交任何納税申報單或繳納任何税款的時間。對於SPAC未提交納税申報單的司法管轄區，任何政府當局均未就SPAC是或可能在該司法管轄區 受該納税申報單的主題或涵蓋的税項提出任何尚未解決的書面索賠。

(E)            spac 除其組織所在國家外，沒有在任何國家設有常設機構、分支機構或代表處。SPAC 不得出於任何税務目的作為其註冊國家/地區以外的國家/地區的居民處理。

(F)            Spac 在適用訴訟時效仍為開放的任何年度內，並未在一項據稱或擬全部或部分受守則第355條或第361條管限的交易中，分銷另一人的股票，亦未由另一人分銷其股份。

(G)            SPAC 未參與財務條例第1.6011-4(B)(2)節中定義的、屬於或基本上類似於“上市交易”的交易，或根據州、當地或外國税法的類似規定要求披露的任何其他交易。

(H)            SPAC 已妥善保留了為税務目的而需要保留的所有記錄，或證明與税務有關的任何主張或立場所需的所有記錄。

(I)             SPAC 沒有、也沒有同意採取本協議和/或任何附屬協議中未考慮到的、可能會合理地 阻止交易符合預期税收待遇的任何行動。據SPAC所知，沒有任何事實或 情況可以合理預期地阻止交易符合預期的税收待遇。SPAC不知道有任何計劃或意圖導致Pubco或SPAC在合併後清算(出於美國聯邦所得税的目的)。據SPAC所知，SPAC股東或公司股東尚未或目前沒有計劃或打算簽訂任何合同，以處置在交易中收到的任何pubco股份。

第4.11節           註冊 聲明。SPAC提供的用於在註冊聲明或SPAC以表格8-K形式的任何當前報告或Pubco以表格8-K形式的任何當前報告中引用的信息不得：(I)在註冊聲明的情況下，在註冊聲明的生效日期；(Ii)在註冊 聲明或SPAC以表格8-K的任何當前報告的情況下，在提交、提供、郵寄或分發(視情況而定)時，及(Iii)就註冊聲明而言，在SPAC股東大會及合併生效時間，該等聲明載有任何有關重大事實的失實陳述，或未有根據作出該等陳述的情況，陳述其中所需陳述或作出陳述所需的任何重大事實，而非誤導性陳述。SPAC負責向美國證券交易委員會提交的與交易相關的所有文件的形式和實質在所有實質性方面都應符合證券法和交易法的適用要求。儘管有上述規定，SPAC對本公司、其聯屬公司、收購實體或任何公司股東提供或代表本公司提供的任何信息不作任何陳述、擔保或契約。

4.12節           美國證券交易委員會 備案。SPAC已根據《交易法》或《證券法》(統稱為“SPAC美國證券交易委員會備案文件”)及時提交或提交其必須向美國證券交易委員會提交的所有聲明、招股説明書、註冊説明書、 表格、報告和文件。截至提交申請之日及任何修訂之日，每一份SPAC美國證券交易委員會備案文件在所有實質性方面均符合適用於SPAC美國證券交易委員會備案文件的證券法、交易法或薩班斯-奧克斯利法案的要求。截至其各自的備案日期(或者如果在本協議日期或截止日期之前的備案文件中予以修訂或取代，則在該備案文件之日)，SPAC美國證券交易委員會的備案文件中沒有包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，或者遺漏了其中必須陳述的任何重大事實或為了使其中做出的陳述不具誤導性而必須陳述的任何重大事實 。截至本協議日期，在從美國證券交易委員會收到的關於SPAC美國證券交易委員會備案文件的評論信函中，沒有未解決或未解決的評論。據SPAC瞭解，截至本協議日期 ，SPAC在本協議日期或之前提交的所有美國證券交易委員會備案文件均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。

第4.13節           信託 帳户。截至本協議日期，SPAC的信託賬户中至少有43,217,845美元， 此類資金投資於美國政府證券或貨幣市場基金，符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7的某些條件 根據《投資公司法》於2022年3月23日簽署的《投資管理信託協議》，由SPAC 和大陸航空作為受託人(受託人)和此類投資管理信託協議，信託協議“)。 沒有任何單獨的合同或附函會導致SPAC美國證券交易委員會備案文件中對信託協議的描述 在任何重大方面不準確，或會使任何在SPAC首次公開募股中出售的人士(不包括：(I)持有SPAC普通股(在生效時間之前)的SPAC股東)有權根據SPAC治理文件選擇贖回其持有的SPAC普通股 ，(Ii)EarlyBirdCapital，根據SPAC美國證券交易委員會提交的文件中所述的業務合併營銷協議應支付的費用，以及(Iii)如 以下句子所預期的)信託賬户中的任何部分收益。在交易結束前，除了支付與所有SPAC股票贖回相關的税款和款項外，Trust 賬户中持有的任何資金都不能釋放。沒有懸而未決的行動 ，或者，據SPAC所知，沒有關於信託帳户的威脅。SPAC迄今已履行其根據信託協議須履行的所有重大義務，且並無違約、違約或違約或與信託協議有關的任何其他方面(聲稱或實際)，亦未發生在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成該等 項下的違約或違約的事件。自交易完成之日起，SPAC根據SPAC管理文件 解散或清算的義務終止，SPAC不再有任何義務根據SPAC管理文件因交易的完成而解散和清算SPAC的資產。據SPAC所知，交易完成後，除SPAC股東行使SPAC股份贖回(或與修改SPAC管理文件以延長SPAC完成業務合併的最後期限相關的贖回權)或支付SPAC交易費用外，SPAC股東無權從信託賬户獲得任何金額，並且不包括SPAC股東可能針對SPAC資產提出的索賠。不在信託賬户中持有或已從信託賬户分配的財產或資金(向行使贖回權的其他公共股東除外)。

第4.14節          投資 公司法;就業法案。SPAC不是“投資公司”或“投資公司”直接或間接“控制”或代表“投資公司”行事的個人，在每種情況下都符合“投資公司法”的含義 。SPAC構成了JOBS法案意義上的“新興成長型公司”。

4.15           業務 活動。

(A)            自成立以來，除與SPAC首次公開招股有關的活動或為完成業務合併而進行的活動外，並無從事任何其他業務活動。除SPAC管理文件中所述或本協議或附屬協議和交易另有預期的情況外，SPAC作為當事方的任何合同均不具有或將合理地 在任何實質性方面禁止或損害SPAC的任何業務實踐或SPAC收購 財產或SPAC目前進行或預期在成交時進行的業務行為的效果。

(B)            Spac 不擁有或有權直接或間接獲得任何公司、合夥企業、合資企業、業務、信託或其他實體的任何權益或投資(無論是股權或債務)。

(C)            除任何前任人員或太平洋空間委員會美國證券交易委員會備案文件中所述外，太平洋空間委員會從未僱用過任何員工。除了報銷SPAC高級管理人員和董事因代表SPAC開展活動而產生的任何自付費用外，SPAC對任何員工不承擔任何未履行的責任。SPAC目前不維護或承擔任何僱傭或員工福利計劃、計劃或安排下的任何責任 本協議或任何附屬協議的執行和交付以及交易的完成 都不會(I)導致任何付款(包括遣散費、失業救濟金、黃金降落傘、獎金或其他) 應付給SPAC的任何員工、高級職員或員工，或(Ii)導致支付或授予 任何福利的時間加快。這些交易不應直接或間接導致SPAC支付或應付的任何金額被歸類為《守則》第280G節規定的“超額降落傘付款”。

第4.16節           納斯達克報價 SPAC A類普通股、SPAC認股權證、SPAC單位和SPAC權利均根據交易法第12(B)節登記，並分別以“RFAC”、 “RFACW”、“RFACU”和“RFACR”的代碼在納斯達克上市交易。SPAC遵守納斯達克的規則 且SPAC並無因納斯達克或美國證券交易委員會有意 註銷SPAC A類普通股或SPAC認股權證或終止SPAC A類普通股、SPAC認股權證、SPAC單位或SPAC權利在納斯達克上的上市而懸而未決的訴訟，或據SPAC所知，SPAC對其進行威脅。SPAC未採取任何行動，試圖終止SPAC A類普通股、SPAC認股權證或SPAC單位在《交易法》項下的註冊 ，但本協議所規定的除外。

第4.17節           董事會批准。本協議及交易已由太古股份董事會(包括該等董事會的任何所需委員會或附屬小組)按所需投票方式正式授權、簽署及交付，而太古股份董事會已(A)宣佈本協議擬進行的交易為合宜，(B)確定擬進行的交易符合太古股份股東的最佳利益，(C)決定擬進行的交易構成業務合併 及(D)在收到監管批准後，建議太古股份股東批准交易建議。

第五條
Pubco和收購實體的陳述和擔保

自簽署合同書之日起，Pubco、Merge Sub 1和Merge Sub 2共同和各自代表SPAC並向其保證以下內容：

第5.1節             組織、良好信譽、公司權力和資格。各收購實體均為一間正式註冊成立的公司，根據開曼羣島或DGCL(視何者適用而定)的法律有效存續及信譽良好。每一收購實體均擁有所需的公司權力及授權，以擁有及營運其物業及資產，並按目前進行及預期進行的方式繼續經營業務，簽署及交付本協議及本協議及其作為或將會參與的附屬協議，以及履行其根據本協議、本協議及其管轄文件所承擔的義務。Pubco管理文件全面生效 並生效。

第5.2節             大寫和投票權。

(A)            資本化。 PUBCO的授權股份包括50,000美元，分為500,000,000股每股面值0.0001美元的股份，其中一股PUBCO 股份已發行並已發行。合併附屬1的授權股份包括50,000,000美元分為500,000,000股每股面值0.0001美元的股份，其中一股普通股(“合併附屬1股”)已發行及發行。合併附屬公司2的法定股本包括一股已發行及已發行的股份(“合併附屬公司股份”)。 根據交易將予發行的公共公司股份、合併附屬公司1股及合併附屬公司2股份，以及任何公共公司股份及合併附屬公司1及合併附屬公司2的股份，(I)已或將於發行前正式授權及已獲正式授權，或 將於發行時已有效發行及已繳足股款，(Ii)已發行或將會發行，在所有實質性方面 遵守適用法律，以及(Iii)不是，也不會是違反或違反任何優先購買權或合同。

(B)            ，除第5.2(A)節所述的 ，包括將根據該等交易發行的任何pubco股份及合併附屬公司1及合併附屬公司2的股份 外，並無向任何收購實體購買或收購任何收購實體的任何股本股份的未償還認股權、認股權證或其他股權增值、影子股權、利潤分享 或類似權利。

(C)            PUBCO 不直接或間接擁有或控制任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的任何權益，但截至本協議日期的合併子公司1和合並子實體2以及截止日期的SPAC 和尚存的公司除外。合併子公司1和合並子公司2均不直接或間接擁有或控制任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的任何權益。

第5.3節             到期 授權。每個收購實體為授權、簽署和交付本協議及其作為或將成為當事方的其他交易文件以及 履行本協議項下的所有義務(包括任何董事會或股東批准，視情況而定)所需的所有公司行動已經採取(或者，在合併子公司1和合並子公司2的情況下，將在完成日期之前採取)，但須提交初始合併申報文件和SPAC合併證書。本協議和收購實體是或將成為其當事一方的其他交易文件，或當被協議其他各方簽署時，將是此類收購實體根據其條款可對其強制執行的有效且具有法律約束力的義務，但以下情況除外：(A)受適用的破產、破產、重組、暫緩執行和現在或今後生效的其他適用法律的限制， 一般影響債權人權利的執行的一般適用 ，以及(B)與具體履行、強制令救濟或其他衡平法補救措施的可用性有關的適用法律的限制。

第5.4節             與其他儀器的合規性 。沒有任何收購實體違反其各自管理文件的任何條款 。任何收購實體均不違反其受其約束的任何政府命令的任何條款或規定，而該等條款或規定已對任何收購實體訂立本協議及附屬協議及完成交易的能力有 或可合理預期對其個別或整體產生重大不利影響。每個收購實體的執行和交付，以及每個收購實體根據本協議和它是或將成為當事方的附屬協議履行其義務，不會通過發出通知或其他方式導致：(A)違反、衝突、要求任何同意、備案、通知、放棄或批准，或構成違約，(I)其管轄文件，(Ii)其作為當事方或其資產受約束的任何合同，或(Iii)任何適用法律，除(A)(Ii)、(A)(Iii)及 (B)項以外，(A)(A)(Ii)、(A)(Iii)及 (B)項並未對任何收購實體訂立本協議及附屬協議及完成交易的能力產生重大不利影響，且合理地預期上述事項的發生並未對任何收購實體訂立本協議及附屬協議及完成交易的能力產生重大不利影響。

第5.5節             無更改 自合併之日起，(A)對任何收購實體訂立本協議及附屬協議及完成交易的能力，(A)個別或整體並無重大不利影響 ，(B)各收購實體並無進行任何業務(與本協議及擬進行的交易有關的評估及談判除外)。

第5.6節             訴訟。 (A)沒有針對任何收購實體的訴訟懸而未決，或據本公司所知，沒有針對任何收購實體的書面威脅 及(B)沒有針對任何收購實體的判決或裁決不滿意，也沒有任何有效的政府命令和 對任何收購實體或其資產或財產具有約束力，對任何收購實體訂立本協議或附屬協議或完成交易的能力產生重大不利影響的 。

第5.7節             經紀人或Finders;交易費用。任何經紀、發現者或投資銀行家均無權 根據任何收購實體或其代表作出的安排，獲得與擬進行的交易有關的任何經紀、發現者或其他費用、佣金或開支報銷。

第5.8節             註冊 聲明。每個收購實體通過引用提供的信息包括或合併在登記聲明或SPAC以表格8-K形式的任何當前報告或Pubco以表格8-K形式的任何當前報告中 不得(I)在登記聲明的情況下，在登記聲明的生效日期，(Ii)在登記聲明或SPAC以表格8-K形式的任何當前報告或Pubco以表格8-K形式的任何當前報告的情況下， 在提交、郵寄或分發(視情況而定)時，及(Iii)就註冊聲明而言，在太古股份有限公司股東大會及合併生效時間，該等聲明載有任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏任何須於其內陳述或為作出陳述而必需陳述的重大 事實，並無誤導性。收購實體負責向美國證券交易委員會提交的與交易相關的所有文件在形式和實質上都應在所有實質性方面符合證券法和交易法的適用要求。

第5.9節             投資 公司法;就業法案。任何收購實體都不是由“投資公司”直接或間接“控制”或代表“投資公司”行事的“投資公司”或 個人，在每一種情況下都符合投資公司法的含義。任何收購實體都不構成《就業法案》所指的“新興成長型公司”。

第5.10節           業務活動 各收購實體僅為進行交易而成立 ，除與交易有關外並無從事任何業務活動或進行任何業務，且除協議或附屬協議及交易明文規定外，在交易完成前的任何時間，除協議或附屬協議及交易明文規定外， 將不會有任何其他類別或性質的資產、負債或責任。

第5.11節           PUBCO 激勵股權計劃。在截止日期之前，如有需要，經pubco股東批准(如有要求)，pubco董事會應批准並通過符合 上市公司慣常股權計劃形式的股權激勵計劃。PUBCO股份的初始獎勵池不超過PUBCO在SPAC合併生效時間後發行和發行的普通股的15% (四捨五入至最接近的完整 股份)，3%的常青樹條款以及本公司與SPAC雙方商定的其他條款(“PUBCO獎勵 股權計劃”)。

第5.12節           税。 沒有一家收購實體採取或同意採取本協議和/或任何附屬協議沒有考慮到的任何行動，而這些行動可能會合理地阻止交易有資格享受預期的税收待遇。PUBCO目前沒有計劃或打算在交易後清算SPAC或尚存公司(或促使SPAC或尚存公司出於聯邦收入 税務目的進行清算)。

第5.13節           外國 私人發行商。PUBCO是而且應該一直是從首次向美國證券交易委員會提交註冊聲明的30天前至交易結束之日起，即證券法第405條所界定的外國私人發行人。

第六條
公司與收購實體的契約

Section 6.1             Company Conduct of Business. Except (i) as expressly contemplated by this Agreement or the Ancillary Agreements, (ii) as required by applicable Law; (iii) as set forth on Section 6.1 of the Company Disclosure Schedules, or (iv) as consented to by SPAC in writing (which consent shall not be unreasonably conditioned, withheld, or delayed), from the date of this Agreement through the earlier of the Closing or valid termination of this Agreement pursuant to Article X (the “Interim Period”), Company shall, and shall cause the other GCL Companies to, and each Acquisition Entity shall, (y) operate its business in the Ordinary Course and preserve intact the current business organization and ongoing businesses of the GCL Companies, and maintain the existing relations and goodwill of the GCL Companies with customers, suppliers, joint venture partners, distributors and creditors of the GCL Companies, and (z) use commercially reasonable efforts to maintain all insurance policies of the GCL Companies or substitutes therefor. Without limiting the generality of the foregoing, except (A) as expressly contemplated by this Agreement or the Ancillary Agreements, (B) as required by applicable Law, (C) as set forth on Section 6.1 of the Company Disclosure Schedules, or (D) as consented to by SPAC in writing, the Company shall not, and shall cause the other GCL Companies not to, and each Acquisition Entity shall not:

(A)            更改或修訂任何GCL公司或任何收購實體的管理文件;

(B)            向任何GCL公司或任何收購實體的股東或成員作出或宣佈任何股息或分派(視情況而定)，或 就任何GCL公司或任何收購實體的股份、股本或股權作出任何其他分配，但GCL公司的全資附屬公司向該GCL公司或該GCL公司的另一家全資附屬公司作出的股息和分配除外。;

(C)            拆分， 合併、重新分類、資本重組或以其他方式修訂GCL公司任何股份或系列的任何條款，或任何收購 實體的股份、股本或股權，但由GCL公司的全資子公司進行的任何此類交易除外 該交易完成後仍是該GCL公司的全資子公司;

(D)            購買、回購、贖回或以其他方式收購任何GCL公司或任何收購實體的任何已發行和已發行股本、流通股、會員權益或其他股權 ，但GCL公司與該GCL公司;的任何全資子公司之間的交易除外

(E)            將任何實質性合同(或任何合同，如果在本合同日期存在，則為實質性合同)加入、修改或修改任何實質性條款(以對任何GCL公司不利的方式)、終止(不包括根據其條款的任何到期)、放棄或放棄任何實質性權利、索賠或利益。任何GCL公司作為一方或受其約束的任何不動產租賃或任何集體談判或類似協議(包括與勞資委員會和工會的協議和附函)，但按正常程序訂立、修改、修改、終止或免除此類協議的除外；

(F)             出售、 轉讓、租賃或以其他方式處置GCL公司或任何收購實體的任何重大資產或財產， 但不包括(I)在正常過程中處置設備、(Ii)在正常過程中出售庫存、(Iii)僅在GCL公司之間進行交易，或(Iv)如《公司披露時間表;》第6.1節所述

(G)            收購任何不動產;的任何所有權權益

(H)            通過與任何公司、合夥企業、協會、合資企業或其他商業組織或其分支機構合併或合併，或與任何公司、合夥企業、協會、合資企業或其他商業組織或其分支機構合併或合併，或購買幾乎全部或主要部分的股權或資產 ，收購;

(I)             (A)作出、更改或撤銷與税收有關的任何重大選擇，但遵守《公認會計原則》或適用法律除外，或解決或妥協任何美國聯邦、州、地方或非美國聯邦、州、地方或非美國的重大税務責任，但在正常過程中除外；(B)解決有關税收的任何重大訴訟；(C)對其會計或税務政策或程序作出任何重大更改；(D)放棄或延長就可發出實質税項評税或重評税的期限而訂立的任何訴訟時效(但根據提交任何按正常程序取得的任何報税表的延期而作出的任何延期除外)、(E)訂立分税協議、 税務賠償協議、分税協議或類似的合約或安排、(F)放棄或妥協任何收取物質性税項退還或抵免的權利，(G)提交任何經修訂的重要税項報税表，(H)提交任何與過去慣例不一致的納税申報單，或(I)與任何政府當局訂立或終止《守則》第7121條所述的任何“結束協議”(或類似法律下的任何類似和解或其他協議)，或與税收有關的任何其他實質性協議；

(J)            (A)發行任何收購實體的任何額外權益或GCL公司權益或可為GCL公司行使或可轉換為GCL公司的證券 任何收購實體的權益或權益，或(B)授予與任何GCL公司;的股權有關的任何期權、認股權證、可轉換股權工具或其他基於股權的獎勵

(K)            通過計劃，或以其他方式對任何GCL公司或任何收購實體進行全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組，與任何人合併或合併，或被任何人收購，或就任何GCL公司或任何收購實體;申請破產

(L)             除 根據本協議日期生效的公司福利計劃、適用法律或本公司或其關聯公司在本協議日期生效的政策或合同而要求的外，(I)向本公司的任何員工或董事或個人顧問或獨立承包商授予薪酬、福利或遣散費 任何實質性增加，但對年基本薪酬低於250,000美元的任何此等個人的正常 過程中的增加除外，(Ii)採取：訂立或實質性修訂任何GCL公司作為一方或受其約束的任何材料公司福利計劃或任何集體談判或類似協議(包括與勞資委員會和工會的協議和附函)，(Iii)向任何GCL公司的任何員工授予任何新的材料遣散費、解僱 付款、獎金、控制權變更、留用或福利，但與在正常過程中晉升或聘用(在本款第(Iv)款允許的範圍內)或分離任何員工有關的除外，(Iv)聘用 任何GCL公司的任何僱員或正在或將向本公司提供服務的任何其他個人，但年基本工資低於25萬美元的任何僱員 (替換被解僱的員工除外)；(V)採納、簽訂或大幅修改任何非正常過程中的任何顧問合同，涉及 年基本工資超過25萬美元的諮詢合同；或(Vi)採取任何行動，加速向任何GCL公司的任何員工授予、支付或資助任何現金 薪酬、支付或福利；

(M)            放棄、免除、和解、妥協或以其他方式解決任何訴訟，但在正常過程中或此類放棄、免除、和解或妥協僅涉及支付總額低於500,000美元的;的金錢損害賠償的情況下除外

(N)            產生， 承擔或擔保借款的任何債務，其本金總額不超過1,000,000美元，但條件是，對於根據其條款將在初始合併生效時間之前作為私募配售的一部分轉換為股權證券的新債務，不存在美元上限 任何此類債務也不計入這1,000,000美元上限；此外，任何此類可轉換債務應構成交易融資，並用於最低現金；

(O)            訂立、續訂或修訂以下各項：(I)根據美國證券交易委員會頒佈的S-K規例第404項，與公司股東或其任何 家族成員或其他相關人士進行的任何交易或合約，或(Ii)任何GCL公司或任何收購實體與任何經紀、查找人、投資銀行家或財務顧問就任何交易;訂立的任何合約

(P)            (I)限制任何GCL公司從事任何行業或任何地理區域，開發、營銷或銷售產品或服務，或與任何人競爭的權利，或(Ii)除在擁有、運營、建造和發射衞星的正常業務過程中以及出售衞星圖像外，向任何人授予任何獨家權利;

(Q)            (I)未能 維持其存在，或未能通過與任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業組織或其分支機構合併或合併，或購買其資產或股權的實質性部分而維持其存在；或(Ii)採納或訂立公司的全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、 資本重組或其他重組計劃(本協議設想的交易除外)；

(R)自本協議之日起，            將 納入公司目前開展的業務以外的任何重大新業務；

(S)            向任何人披露 任何自有公司軟件的任何源代碼或任何其他專有信息(根據足以保護其機密性的書面協議除外)；或

(T)            在任何協議中加入 ，或以其他方式作出具有約束力的承諾，以執行本6.1節禁止的任何行動。

於過渡期內，本公司應 並應促使其附屬公司及各收購實體(1)在所有重大方面遵守及繼續履行適用的本公司管治文件、該等附屬公司的管治文件及各收購實體的管治文件，以及任何GCL公司可能參與的所有其他重大合約，以及(2)遵守所有適用的 制裁及出口法。如果，在過渡期間，公司或任何收購實體(A)收到任何實際、涉嫌或潛在違反任何制裁或出口法的書面通知，(B)成為任何政府當局或政府當局與任何實際、據稱或可能違反任何制裁或出口法的行為有關的任何未決(或公司知情、威脅的)行動(包括收到任何傳票)的一方或主體，或(C)據公司所知，以其他方式意識到任何實際、據稱或可能違反任何制裁或出口法的行為，應在發現實際、據稱或潛在違規行為的一個工作日內向SPAC發出書面通知。

第6.2節             收盤後 Pubco的董事和高級管理人員。在符合pubco管理文件的條款的情況下，pubco 應在其權力範圍內採取一切必要或適當的行動，以便在結案後立即：

(A)            PUBCO董事會應按PUBCO管理文件中的規定分為三類交錯條款的董事，並應由七名董事組成，其中四名應由公司提名，其中一名應為贊助商(保薦人提名的董事)提名的“第三類董事”(見PUBCO管理文件中所述)，一名應為PUBCO的首席執行官。每個這樣的董事都要按照公關管理文件任職。 在生效時，公關董事會應至少有四名獨立董事，其中一人應是保薦人提名的董事； 和

(B)            擔任公司披露附表第6.2(B)節所述職位的本公司高級職員應 被任命為Pubco的高級職員，每位該等高級職員將根據Pubco管理文件任職。

第6.3節             D&O 賠償和保險

(A)來自 的            以及交易結束後，PUBCO和尚存的公司應共同和個別賠償和保護每一位現任和前任董事以及GCL公司、SPAC和任何收購實體的高管(在每種情況下，僅限於以其身份行事，以及該等活動分別與GCL公司、SPAC或此類收購實體的業務有關的範圍)的任何成本或開支(包括合理的律師費)、判決、 因任何訴訟而招致的罰款、損失、索賠、損害或責任，無論是民事、刑事、行政或調查性的， 因在關閉之前、在關閉時或在關閉後 存在或發生的事項引起或與之有關的罰款、損失、索賠、損害或責任，在適用法律及其各自的公司註冊證書、成立證書、章程、有限責任公司協議、有限責任合夥協議下，GCL公司、SPAC或此類收購實體將被允許的最大限度內，有限責任有限合夥協議或在本協議之日生效的其他管理文件，以賠償該等D&O受補償方(包括在適用法律允許的最大程度上預支所發生的費用，條件是在最終確定該D&O受補償方無權獲得補償的情況下承諾償還任何該等費用)。在不限制前述規定的情況下，PUBCO和尚存公司應， 並應促使其他GCL公司，(I)自其 公司註冊證書、成立證書、章程、有限責任公司協議、有限責任合夥協議、有限責任有限合夥協議或其他有關GCL公司和每個收購實體的或SPAC的 前任和現任高級管理人員、董事、員工和其他管理文件分別、 前任和現任高級管理人員、董事、員工、以及不低於適用的一般合夥公司的公司註冊證書、成立證書、章程、有限責任公司協議、經營協議、有限責任合夥協議、有限責任有限合夥協議和其他管理文件的規定的代理人，在每種情況下，分別為此類收購的實體或;，但自初始合併生效之日起或以其他方式與交易相關而訂立或採用的所有管理文件應被視為滿足上述要求，且已向SPAC提供副本。以及(Ii)除非法律另有要求，否則不得在任何方面修改、廢除或以其他方式修改此類條款，因為這些條款會對這些人在這些條款下的權利產生不利影響。

(B)            自成交之日起六年內，PUBCO、尚存公司和SPAC均應(尚存公司應促使其他GCL公司)維持一份或多份董事和高級管理人員責任保險單，涵蓋GCL公司目前承保的人員(其真實、正確和完整的副本已在本協議日期前分別提供給SPAC和公司或其代表)， 董事和高級管理人員責任保險單(在任何情況下，包括D&O受賠方) 的條款不低於此類當前保險的條款，但在任何情況下，PUBCO、GCL公司、任何收購實體或SPAC都不應要求為此類保險支付超過GCL公司、此類收購實體或SPAC分別為截至2022年3月31日的年度此類保險單支付的年度總保費的200%的年保費。 ;，(I)儘管本協議中有任何相反規定，但公共公司、尚存公司和SPAC中的每一方均可根據現任董事和高級管理人員的責任保險，通過獲得一份為期六年的“尾部”保單，將保險範圍擴大到現有董事和高級管理人員的責任保險項下，並且 如果這些保單是在收盤前獲得的，則GCL公司、尚存公司和SPAC應分別維持有效的此類保單，並繼續履行其義務。以及(Ii)如果在該六年期限內提出任何索賠或提出索賠，則根據本第6.3條規定必須維持的任何保險應就該索賠繼續 ，直至其最終處置。

(C)            儘管本協議中有任何相反規定，但本第6.3節應無限期終止，並對PUBCO、尚存公司、其他GCL公司、SPAC及其所有相應的繼承人和受讓人(及其各自的後續繼承人和受讓人)具有共同和個別約束力。如果PUBCO、尚存公司、任何其他GCL公司、SPAC或其各自的繼承人或受讓人(或其各自的後續繼承人和受讓人)與任何其他人合併或合併，且不是此類合併或合併的持續或繼續存在的公司或實體，或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，PUBCO、尚存的公司或SPAC應分別確保(和PUBCO，尚存的公司和SPAC應促使其子公司確保) 應作出適當的撥備，以使pubco的繼承人和受讓人(以及他們各自的後續繼承人和受讓人)， 尚存的公司、任何其他GCL公司或SPAC(視情況而定)應繼承本 第6.3節規定的義務。

(D)            第6.3(A)至(C)節的條款：(I)旨在使現在或在本協議日期之前的任何時間或在本協議結束前成為受保障方的每一個人、其繼承人和其個人代表受益，並可由其執行；(Ii)對公共公司、尚存的公司、SPAC及其各自的繼承人和受讓人具有約束力；(Iii)是對任何上述人士根據法律、合同、規範性文件或其他方式可能享有的任何其他獲得賠償的權利或貢獻的補充，而不是替代，以及(Iv)在交易完成後仍應繼續存在，且未經D&O受補償方同意，不得以對任何D&O受補償方產生不利影響的方式終止或修改。

第6.4節             編號 SPAC股票交易。本公司承認並同意，本公司及其他大合眾公司 知悉美國聯邦證券法、據此或以其他方式頒佈的美國證券交易委員會和納斯達克規則和條例以及其他適用法律對持有上市公司重大非公開信息的個人施加的限制。 本公司特此同意，在其持有此類重大非公開信息期間，不得買賣太盟公司的任何證券(除非事先徵得太盟公司的書面同意)，不得就太盟公司採取違反此類法律的任何其他行動。或導致 或鼓勵任何第三方執行上述任何操作。

第6.5節             PCAOB 經審計的財務報表。公司應盡商業上合理的努力，不遲於2023年12月11日交付真實且完整的經審計公司財務報表副本。

第6.6節             激勵 股票。PUBCO應保留將在交易結束時發行的2,000,000股PUBCO股票(此類股票，“激勵股”)， 作為與不贖回或類似協議或交易融資來源相關的激勵，由保薦人自行決定分配。本公司和PUBCO還同意，任何獎勵股票都不受任何禁售期的限制。為免生疑問，保薦人可指示pubco在交易結束時直接向保薦人發行全部獎勵股票。

第七條
空間契約

第7.1節             信託 帳户支付。在滿足或豁免第IX條所列條件並向受託人發出有關通知後(SPAC應根據信託協議的條款向受託人提供通知)，(I)根據信託協議，在成交時，SPAC(A)應安排將根據信託協議規定須交付受託人的任何文件、意見和通知交付受託人，以及(B)應指示受託人(1)在到期時支付SPAC股東根據SPAC股份贖回應支付的所有款項，(2)其次， 支付所有SPAC交易費用和公司交易費用，以及(3)根據本協議和信託協議，立即向pubco支付信託賬户中當時可用的所有剩餘金額，以及(Ii)此後，信託賬户應終止，除非信託賬户中另有規定。

第7.2節             空間 納斯達克上市。自本協議之日起至交易結束為止，SPAC應盡合理的 最大努力確保SPAC A類普通股、SPAC認股權證、SPAC權利和SPAC單位繼續在納斯達克上市。

第7.3節             空間 業務處理。

(A)除 (I)本協議或附屬協議明確規定、(Ii)適用法律要求、(Iii)SPAC披露時間表第7.3(A)節規定的 或(Iv)本公司書面同意的 (同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)外，            在過渡期內應按正常程序經營業務，且不得：

(I)            (A)更改、 修改或修訂信託協議或SPAC管理文件，或尋求SPAC股東的任何批准以採取任何此類行動，交易建議或(B)更改、修改或修訂其組織文件;

(Ii)           變更， 修改或修改SPAC認股權證協議，包括通過降低認股權證價格(按SPAC認股權證協議中的定義);

(Iii)          (X)向SPAC股東作出或宣佈任何股息或分配，或就其股本、股本或股權作出任何其他分配，(Y)拆分、合併、重新分類或以其他方式修訂任何股份或系列股本或股權的任何條款，或(Z)購買、回購、贖回或以其他方式收購任何已發行及已發行股本、已發行股本、股本或會員權益、認股權證或其他股權，除贖回太古股份A類以外 作為太盟股份贖回;一部分的普通股(太古股份合併生效時間前)

(Iv)          合併， 與任何其他人合併或合併，或收購(通過購買任何其他人的大部分資產或股權，或以任何其他 方式)或被任何其他人收購;

(V)           (A)作出、更改或撤銷與税收有關的任何重大選擇，但遵守《公認會計原則》或適用法律除外，或解決或妥協任何美國聯邦、州、地方或非美國聯邦、州、地方或非美國的重大税務責任，(B)解決有關税務的任何重大訴訟，(C)對其會計或税務政策或程序作出任何重大更改，(D)放棄或延長就可發出實質税項評税或重評税的期限而訂立的任何訴訟時效(但根據提交任何按正常程序取得的任何報税表的延期而作出的任何延期除外)、(E)訂立分税協議、 税務賠償協議、分税協議或類似的合約或安排、(F)放棄或妥協任何收取物質性税項退還或抵免的權利，(G)提交任何經修訂的重要税項報税表，(H)提交任何與過去慣例不一致的納税申報單，或(I)與 任何政府當局;訂立或終止守則第7121條所述的任何“結束協議”(或類似法律下的任何類似和解或其他協議)，或任何其他與税務有關的重大協議

(Vi)          在任何實質性方面簽訂、續訂或修訂任何交易或合同(A)與SPAC的關聯公司，但贊助商或其任何關聯公司根據其向SPAC提供債務融資的任何交易或合同除外，或(B)與SPAC的任何股東 ，但本協議;允許或預期的除外

(Vii)         招致 或承擔任何債務或擔保另一人的任何債務，發行或出售或擔保任何債務證券或認股權證 或收購另一人的任何債務證券或擔保任何債務證券的其他權利，但(A)因本協議明確規定的借款或擔保而欠下的債務或(B)保薦人或其任何附屬公司向;提供的債務融資除外

(Viii)        (A)對其會計原則、政策、程序或方法作出 任何重大改變，除非經其獨立會計師同意在此後對《公認會計原則》作出修正 ，或(B)從事任何新業務或從事任何重大商業活動(完成本協議預期的交易除外);

(IX)          (A)發行、 出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔任何SPAC Capital 可為SPAC Capital股票行使或可轉換為SPAC Capital股票的股票或證券，或(B)就在本協議日期未發行並在提交給美國證券交易委員會;的文件中披露的SPAC Capital股票授予任何期權、認股權證或其他基於股權的獎勵

(X)           放棄、免除、妥協、和解或同意放棄、免除、和解或同意放棄、免除、和解或和解任何訴訟，但此類放棄、免除、和解 或妥協只涉及支付總額;中少於250,000美元的金錢損害賠償的情況除外

(Xi)           (A)聘用、 或以其他方式與任何人訂立任何僱用、諮詢或類似協議，(B)批准任何現任或前任人員或董事增加薪酬 ，(C)採用任何有利於任何現任或前任人員或董事的福利計劃， 或(D)大幅修訂與任何現任或前任人員或董事;的任何現有協議

(Xii)          向任何其他人(包括其任何高級職員、董事、代理人或顧問，但在正常過程中墊付給高級職員或董事的業務費用除外)作出任何貸款、墊款或出資或對其進行投資，對為該等人士或代表該等人士而作出的現有借款或借貸安排作出任何改變，或訂立任何“保持良好”或類似的協議以維持任何人士的財務狀況;

(Xiii)清算、解散、重組或以其他方式結束其業務和運營;

(Xiv)        簽訂任何正式或非正式協議，或以其他方式作出有約束力的承諾，承諾採取本第7.3條;禁止的任何行動

(Xv)         拆分， 合併、重新分類、資本重組或以其他方式修訂SPAC任何股份或系列股本或股權的任何條款; 或

(Xvi)        購買、 回購、贖回(行使太古股份贖回除外)或以其他方式收購任何已發行及已發行股本、 太古股份股本、會員權益或其他股權。

(B)            在過渡期內，SPAC應在所有重要方面遵守其管理文件、信託協議及其可能成為締約方的所有其他重要合同，並根據適用情況繼續履行這些文件。

第7.4節             空間 公開備案。自本協議之日起至SPAC合併生效之日或本協議提前終止之日起，SPAC將及時向美國證券交易委員會提交SPAC要求的所有表格、報告、時間表、報表和其他文件，包括所有必要的修訂和補充，並以其他方式在所有實質性方面遵守適用的證券法(“美國證券交易委員會其他報告”)。所有此等其他美國證券交易委員會報告(包括其中包含的任何財務報表或附表)(I)在所有實質性方面的編制應符合證券法、交易法或薩班斯-奧克斯利法(視具體情況而定)的要求和據此頒佈的規則和條例，且(Ii)在提交報告時，或經修訂後，截至修訂之日，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或未陳述為在其中作出陳述所需或必要的任何重大事實。 根據製作它們的情況，而不是誤導。如本節7.4中所用，術語“文件” 應廣義解釋為包括向美國證券交易委員會或納斯達克提供、提供或以其他方式獲取文件或信息的任何方式。對於討論或提及本協議或;提供的交易的任何其他美國證券交易委員會報告，SPAC應與公司協商，但SPAC將擁有最終批准。

第7.5節             轉讓和承擔SPAC保證協議。自緊接SPAC合併生效前 時間起，pubco及spac應並應指示Continental以令pubco及spac合理滿意的形式及實質訂立轉讓及承擔協議(“轉讓及承擔協議”)，據此spac將把其在spac認股權證協議及項下的所有權利、權益及義務轉讓予pubco，以執行第2.3(G)(V)節所載的條款及規定。

第7.6節             空間 擴展建議書。本公司和SPAC同意，如果各方確定交易很可能不會在2023年12月28日之前完成，雙方將合作準備、 提交和郵寄代理材料，發送給SPAC股東以尋求批准SPAC延期建議，以確保 SPAC股東在2023年12月28日之前有足夠的時間就延期進行投票。

第八條
聯合公約

第8.1節             PUBCO 上市。自本協議生效之日起至交易結束之日止，PUBCO應申請，SPAC和PUBCO應盡合理最大努力促使PUBCO股票和PUBCO認股權證在截止日期前在納斯達克或紐約證券交易所 獲得上市批准，並在符合正式發行通知的情況下，被證券交易委員會接受為清算對象。

第8.2節             監管審批;其他申請。

(A)            本公司、SPAC及收購實體的每一個 應盡其商業上合理的努力，真誠地與任何 政府當局合作，並迅速採取所需的任何及所有行動，以取得任何必要或適當的監管批准、 同意、行動、不採取行動或豁免，以便在實際可行的情況下儘快(但無論如何不得在終止日期前)合法完成交易(“監管批准”) ，以及完成預期交易所需的任何及所有行動 。本公司、SPAC及收購實體均應在簽署本協議後，在實際可行的情況下，儘快採取必要的行動，使任何適用的監管審批規定的交易的等待期、通知期或審查期到期或終止。儘管本協議中有任何相反規定，但第8.2(A)節、第8.2(B)節第一句或第8.4節中包含的任何內容均不要求SPAC的任何關聯公司採取或不採取任何行動，為免生疑問，雙方確認並同意，第8.2條和第8.4條的義務不適用於贊助商或其任何關聯公司(SPAC除外)。

(B)對於每個監管批准以及由政府當局提出或來自政府當局的任何其他請求、詢問、行動或其他程序， 本公司、            和收購實體應(I)迅速(如果是根據《高鐵法案》要求的首次提交，則在本條例規定的20個工作日內)提交所有通知、報告、以及需要向政府當局提交的其他文件，以便獲得監管批准;(Ii)勤奮而迅速地進行辯護並在商業上使用 根據任何政府當局就交易規定或可強制執行的任何適用法律獲得任何必要的批准、批准、同意或監管批准，並解決任何政府當局可能對交易;提出的任何反對意見，以及(Iii)在為此類事項辯護方面相互充分合作。在法律不禁止的範圍內，公司和收購實體應立即向SPAC提供，SPAC應迅速向公司提供該方或其任何關聯公司從任何政府當局收到的與交易有關的任何實質性通知或書面通信的副本，每一方應允許其他各方的律師有機會提前審查，並且 每一方應真誠地考慮該律師就該方或其關聯公司向任何政府當局提出的關於;提供的交易的任何實質性書面通信的意見。未經其他各方書面同意，本公司、SPAC或任何收購實體不得與任何政府當局就本協議中設想的任何監管批准 訂立任何協議。在法律未禁止的範圍內，本公司及收購實體同意向SPAC及其法律顧問提供機會，而SPAC亦同意向本公司及其法律顧問提供機會，在發出合理的事先通知後，親自或以電話參與該等人士或其任何聯屬公司或代表與任何政府當局之間有關或與該等交易有關或相關的任何實質性會議或討論。本公司、SPAC和收購實體均同意進行所有 備案，提供此等各方合理要求的所有信息，並在每一種情況下就監管審批;進行合理合作，此外，在以下情況下，不應要求此等各方提供信息：(W)任何適用法律要求其或其附屬公司限制或禁止訪問此類信息；(X)根據此方的合理判斷，信息須對第三方承擔保密義務；(Y)在該當事人的合理判斷中，該信息是商業敏感的，披露該信息將對該當事人的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響，或(Z)披露任何該等信息可能合理地 導致律師-委託人、工作產品或其他適用特權的喪失或放棄。

(C)            公司和SPAC應各自負責並支付與交易有關的應向政府當局支付的申請費的一半，包括收購實體應支付的此類申請費。

第8.3節             準備註冊聲明;SPAC股東會議和批准;公司的書面同意和批准。

(A)            註冊 聲明。

(I)            在本協議簽署後，在合理可行的情況下，本公司和太古股份有限公司應編制並相互同意，太盟公司和PUBCO應向美國證券交易委員會提交一份F-4表格(經不時修訂或補充，並與委託書/招股説明書一起作為登記聲明的一部分提交給美國證券交易委員會)，並將與太盟公司股東大會(定義如下)有關的 發送給太盟公司股東。與SPAC股東會議(包括其任何休會或延期，“SPAC股東大會”)有關的《註冊聲明》)(X)與根據《證券法》登記的PUBCO股份和將根據本協議向所有SPAC股東發行的認股權證有關的 ，(Y)根據SPAC管理文件向公眾股東(定義如下)提供在SPAC股份贖回中贖回其SPAC A類普通股的機會，以及(Z)向SPAC股東徵集代理人，以供批准和通過：(A)本協議、SPAC合併和其他交易，(B)批准公共公司激勵股權計劃，以規定發行數量相當於公共公司股票15%的證券，以便在交易結束後發行和發行。(C)美國證券交易委員會(或其工作人員)可能在其對註冊説明書或與此相關的函件的評論中表明的任何其他建議是必要的，(D)建議在尚存公司沒有 至少5,000,001美元的有形資產淨值的情況下，從SPAC的管理文件中取消限制贖回和完成業務合併的要求的建議(“NTA建議”)，以及SPAC和Pubco確定為與本協議擬進行的交易有關而必要或適當的任何其他建議，以及(E)如有必要，SPAC股東大會休會，由於沒有足夠的票數批准和通過上述任何一項，或SPAC股東大會主席認為必要的其他原因(該等建議在(A)至 (E)中，統稱為“交易建議”)，允許進一步徵集委託書。本公司、各收購實體及SPAC應提供有關SPAC等各方的所有資料，而本公司可合理要求提供有關該等行動及編制註冊聲明的資料 。每一方均應盡其商業上合理的努力：(1)促使向美國證券交易委員會提交的委託/註冊聲明在各重要方面符合適用的所有法律，包括美國證券交易委員會頒佈的所有規則和條例，(2)在合理可行的情況下儘快迴應和解決從美國證券交易委員會收到的所有關於註冊聲明的意見，(3)促使註冊聲明在可行的情況下儘快根據證券法被宣佈為有效，以及 (4)在完成交易所需的時間內保持註冊聲明的有效性。在註冊聲明生效日期 之前，公司、SPAC和Pubco應根據本協議採取任何適用的聯邦或州證券法所要求的與Pubco股票和認股權證的發行相關的所有或任何行動。本公司、SPAC及PUBCO均同意以其商業上合理的努力，取得進行該等交易所需的所有必要的州證券法或“藍天”許可及批准，而本公司及SPAC應提供有關本公司及其附屬公司(如屬本公司)或SPAC(如屬SPAC)及其任何成員或股東的所有資料，因 可能因任何該等行動而被合理要求。在註冊聲明最終定稿並生效後，SPAC應儘快將註冊聲明郵寄(或安排郵寄)給SPAC股東。SPAC、PUBCO 和本公司應向其他各方提供關於其自身、子公司、高級管理人員、董事、經理、股東和其他股權持有人的所有信息，以及與SPAC、PUBCO或PUBCO根據交易法提交的與交易有關的註冊聲明、SPAC當前表格8-K報告或PUBCO當前表格8-K報告，或由SPAC、PUBCO或其代表提出的任何其他聲明、備案、通知或申請 有關的合理必要或適宜的或可能合理要求的其他事項的信息。本公司或其各自的關聯公司向任何監管機構(包括納斯達克或紐約證券交易所，視情況適用)提交與交易相關的信息。在第11.6條的規限下，本公司及SPAC應各自負責及支付編制、存檔及郵寄註冊説明書的一半費用及其他相關費用。SPAC應在所有重要方面遵守美國證券交易委員會頒佈的所有適用規則和規定、 納斯達克或紐約證券交易所(視情況而定)的任何適用規則和規定、SPAC管理文件以及本協議在分發註冊聲明、據此徵集任何代表、召集和舉行SPAC股東大會和 SPAC股份贖回時遵守本協議。

(ii)           SPAC、PubCo和 公司將共同準備並同意 登記聲明的任何 備案、修訂或補充。PubCo和公司應通知SPAC，SPAC應在收到通知後立即通知PubCo和公司（如適用），通知時間為註冊聲明生效或任何補充或修訂已提交的時間，通知時間為發出任何止損單的時間，在任何司法管轄區，根據本協議發行或可發行的PubCo股票的資格被暫停，或SEC提出的任何修改註冊聲明的請求或對註冊聲明的評論和 迴應，或SEC提出的任何補充信息和迴應的請求，並應向對方提供合理的 機會，以提供對任何此類備案的評論和修改。SPAC和公司應合作，並就SEC或其工作人員就註冊聲明及其任何修訂提交的評論的任何迴應達成一致（此類 協議不得無理拒絕或延遲）。

(iii)          如果 在交割前的任何時間，SPAC發現任何與SPAC或其高級職員或董事有關的事件或情況， 應在註冊聲明的修訂或補充、SPAC的8-K表格當前報告或PubCo的8-K表格當前報告中予以説明，SPAC應立即通知公司和PubCo。如果在交割前的任何時間，收購實體或公司發現了與收購實體、公司、其任何子公司或其各自的管理人員或董事有關的任何事件或 情況，這些事件或 情況應在註冊聲明的修訂或補充、SPAC的8-K表格當前 報告或PubCo的8-K表格當前報告中予以説明，公司或PubCo（視情況而定）應立即 通知SPAC。此後，SPAC、PubCo和公司應立即合作，準備對註冊聲明或公司書面同意的適當修訂或補充 ，描述或糾正此類信息，並應立即向SEC提交此類修訂或補充 ，並在法律要求的範圍內，向SPAC股東傳播此類修訂或補充。

(B)            Spac 股東批准。

(i)            Prior to or as promptly as practicable after the Registration Statement is declared effective under the Securities Act, SPAC shall establish a record date for, duly call, give notice of, and convene and hold the SPAC Stockholder Meeting (and in any event, such meeting shall be held not more than thirty (30) days after the date on which the Registration Statement is mailed to the SPAC Stockholders) for the purpose of voting on the Transaction Proposals and obtaining the SPAC Stockholders’ Approval (including any adjournment or postponement of such meeting for the purpose of soliciting additional proxies in favor of the adoption of this Agreement), providing SPAC Stockholders with the opportunity to elect to effect a SPAC Share Redemption and such other matters as may be mutually agreed by SPAC and the Company. SPAC will use its reasonable best efforts to (A) solicit from its stockholders proxies in favor of the adoption of this Agreement and the Transaction Proposals, including the SPAC Stockholders’ Approval, and will take all other action necessary or advisable to obtain such proxies and SPAC Stockholders’ Approval and (B) to obtain the vote or consent of its stockholders required by and in compliance with all applicable Law, Nasdaq rules or NYSE rules, as applicable, and the SPAC Charter; provided, that none of SPAC, Sponsor or any of their Affiliates shall be required to pay any additional consideration to any SPAC Stockholder in order to obtain the SPAC Stockholders’ Approval. SPAC (x) shall consult with the Company regarding the record date and the date of the SPAC Stockholder Meeting and (y) shall not adjourn or postpone the SPAC Stockholder Meeting without the prior written consent of Company (which consent shall not be unreasonably withheld, conditioned or delayed); provided, however, that SPAC may adjourn or postpone the SPAC Stockholder Meeting without any such consent (1) to the extent necessary to ensure that any supplement or amendment to the Registration Statement that SPAC reasonably determines (following consultation with the Company) is necessary to comply with applicable Laws, is provided to the SPAC Stockholders in advance of a vote on the adoption of this Agreement, (2) if, as of the time that the SPAC Stockholder Meeting is originally scheduled, there are insufficient shares of SPAC Common Stock represented at such meeting (either in person or by proxy) to constitute a quorum necessary to conduct the business of the SPAC Stockholder Meeting, or (3) if, as of the time that the SPAC Stockholder Meeting is originally scheduled, adjournment or postponement of the SPAC Stockholder Meeting is necessary to enable SPAC to solicit additional proxies required to obtain SPAC Stockholder Approval. To the extent practicable, and in any event subject to SPAC’s obligations under Law, SPAC shall provide the Company with (I) reasonable updates with respect to the tabulated vote counts received by SPAC, and (II) the right to review and discuss all material communication sent to SPAC Stockholders with respect to the SPAC Stockholder Meeting.

(Ii)            註冊聲明應包括一項聲明，表明SPAC董事會已建議SPAC股東在SPAC股東大會上投票贊成交易建議(該聲明，“SPAC董事會建議”)，並且 SPAC董事會或其任何委員會均不得扣留、撤回、限定、修訂或修改，或公開提議或決議扣留、撤回、限定、修訂或修改SPAC董事會建議(“建議中的SPAC修改”)。

(Iii)在簽署本協議、組建每個收購實體以及每個收購實體簽署合併協議後，PUBCO應作為合併子公司1和合並子公司2的唯一股東批准和採納本協議，並批准交易。             

(C)            獲得主要股東的書面同意。

(I)            公司應在合理可行的情況下，儘快尋求主要股東不可撤銷的書面同意，同意批准和採用本協議、初始合併、上市激勵股權計劃和其他交易(包括開曼公司法和公司管理文件所要求的交易)(“公司書面同意”)，其形式和實質為SPAC合理接受。但無論如何，在註冊聲明生效後五(5)個工作日內。 公司將盡其合理的最大努力征求公司主要股東的書面同意，並採取所有其他必要或適宜的商業合理行動，以獲得公司書面同意，並獲得股東的投票或同意 所有適用的法律、納斯達克規則或紐約證券交易所規則，以及所有適用的法律、納斯達克規則或紐約證券交易所規則，以及公司管理文件;提供的，本公司或其任何聯屬公司毋須為取得本公司書面同意而向任何本公司股東支付或提供任何額外代價。在實際可行的範圍內，在任何情況下，在遵守本公司法律規定的義務的情況下，本公司應向SPAC提供：(1)向SPAC提供有關取得本公司書面同意的狀況和出現的任何問題的合理最新信息，以及(2)有權審查和討論與本公司書面同意有關而發送給本公司股東的所有材料通訊。本公司在徵求本公司書面同意時，應在所有重要方面遵守本公司的管轄文件、開曼公司法和本協議的適用條款 。

(Ii)            公司書面同意應包括一項聲明，大意是：(I)公司董事會已建議公司股東 投票贊成批准和採用本協議、合併和其他交易，並簽署和交付公司 書面同意(“公司董事會建議”)和(Ii)公司董事會及其任何委員會不得扣留、撤回、資格、修訂或修改，或公開提議或決議扣留、撤回、資格、修訂或修改，公司董事會建議(“建議中的公司修改”)。

第8.4節交易的             支持。(I)公司應，並將促使其他GCL公司和被收購實體，和(Ii)SPAC應，(A)盡合理最大努力獲得任何GCL公司或任何收購實體和SPAC(視情況而定)為完成交易而需要獲得的所有實質性同意和第三方批准。 和(B)採取或導致其他合理必要的行動，或本協議另一方可能合理要求的其他行動，以滿足第九條的條件或以其他方式遵守本協議，並在實際可行的情況下儘快完成交易; 前提是，即使本協議中有任何相反規定，本協議中的任何規定均不要求任何GCL公司、SPAC或收購實體或其各自的任何關聯公司(I)開始或威脅開始、進行或抗辯任何行動(除第8.6節所要求的以外，在不限制根據第8.2條進行監管的明確義務(br}備案)的情況下，(Ii)尋求撤銷或推翻任何暫緩執行或其他政府命令，(Iii)提議、談判、承諾或以同意法令、持有單獨命令或其他方式生效、出售、剝離、許可或處置GCL公司的任何資產或業務，(Iv)採取或承諾採取限制任何GCL公司或SPAC關於以下事項的行動自由的行動：或限制其保留、控制或經營的能力，或對GCL公司或SPAC的任何業務、產品線或資產行使 全部所有權，或(V)向任何其他人授予 任何財務、法律或其他便利(為免生疑問，但不限制此等各方在本協議和附屬協議條款下的明示義務)。

第8.5節             税 重要。

(A)            PUBCO、SPAC、合併子公司1、合併子公司2、尚存公司和公司的每個 應並應促使其關聯公司採取此類 行動，以使交易符合資格，並避免採取可能阻止或阻礙交易符合預期税收待遇資格的行動。PUBCO、SPAC、Merge Sub 1、Merge Sub 2、Surviving Corporation和公司在此同意 按照預期的税收待遇提交所有適用的納税申報單，除非政府 主管部門因《守則》第1313(A)節(或適用的州、當地或非美國税法的任何類似規定)所指的“決定”而另有要求。如果在編制和提交登記聲明時，美國證券交易委員會要求或要求編寫或提交關於交易的美國聯邦所得税後果的税務意見。在這種情況下，PUBCO、SPAC和公司應分別向Winston&Strawn LLP(“Winston”)和Loeb&Loeb LLP(“Loeb”)提交其律師滿意的習慣税務申報函。註明日期和籤立日期 截至美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效的日期，以及該律師就註冊聲明的編制和歸檔合理確定的其他必要日期(S) 。儘管本協議有任何相反規定，任何一方或其税務顧問均無義務就本協議預期的交易的相關部分以其他方式有資格享受各自的意向税收待遇提供任何意見(但在美國證券交易委員會要求的範圍內，為滿足美國證券交易委員會頒佈的適用規則和條例可能需要的關於登記聲明中所列此類交易的美國聯邦所得税考慮因素的習慣意見除外)；但為免生疑問， 本第8.5(A)節或本協議中的任何其他規定均不得要求任何一方的律師或顧問提供税務意見作為交易結束前的明示條件。儘管本協議有任何相反規定，Loeb不應被要求向任何一方提供關於交易的預期税收待遇或税收後果的任何意見 。根據以下句子，pubco應促使SPAC使用其現金向尚存的公司或其關聯公司發放一筆或多筆貸款，用於貿易或業務，或以其他方式將其現金轉移至尚存的公司或其關聯公司，用於貿易或業務，或上述各項的組合。PUBCO或其任何子公司不得轉讓或分配SPAC或尚存公司的任何資產或股票，如果此類轉讓或分配在截止日期後一年內不能滿足《財政部條例》1.368-2(K)(1)(I)或(Ii)節的要求。PUBCO、SPAC、尚存的 公司和公司均不得在截止日期 之後的一年內承擔(或導致承擔)以下任何事項：(A)出於美國聯邦所得税的目的，實際或被視為清算SPAC；(B)將SPAC轉變為“被忽視的實體”(符合財政部條例301.7701-3節的含義)。本協議第8.5(A)款中所包含的契約，無論本協定其他任何條款如何，均應完全有效並無限期生效。

(B)            PUBCO、SPAC、尚存公司和本公司的每一個 應並應促使其關聯方在另一方合理要求的範圍內，就提交相關納税申報表、交易任何方面的税務處理或與税務有關的任何審計或其他行動提供充分合作。此類合作應包括保留並(應另一方要求)提供(有權複製)與任何GRA、税務程序或審計合理相關的記錄和信息，使 員工能夠在雙方方便的基礎上合理地提供補充信息和對本協議項下提供的任何材料的解釋 (前提是此類信息或解釋不能公開或以其他方式合理獲得)。

(C)            pubco 承認，任何直接或間接持有pubco股份的人，如在合併後是pubco的“5%受讓股東”(符合財政部條例1.367(A)-3(C)(5)(Ii)節的 含義)(“pubco 5%股東”)， 可加入(並向美國國税局提交)GRA。在截止日期後，任何公共公司5%股東提出書面請求時，公共公司應(I)向該公共公司5%股東提供與該公共公司5%股東根據《財政條例》1.367(A)-8條制定的GRA和任何必要的納税申報單有關的信息。以及(Ii)根據《財務條例》第1.367(A)-8節規定，向有關上市公司5%股東 提供該上市公司5%股東合理要求的資料，以符合該上市公司5%股東的税務規定，包括確定 根據《財務條例》第1.367(A)-8條的條款是否有收益“觸發事件”(按《財務條例》1.367(A)-8條的定義)，在每種情況下，費用和開支由該上市公司5%股東自行承擔。每一方應並應促使其關聯公司以不會導致此類觸發事件的方式運行。

(D)            任何一方因交易而支付的所有 轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記、增值税或其他類似税項(“轉讓税”)應構成公司交易費用(如果由 或代表公司發生)或SPAC交易費用(如果由SPAC或代表SPAC發生)。因重組而產生的轉讓税，如有，應由本公司在交易結束前支付。根據適用法律，負責提交與轉讓税有關的任何必要納税申報表的一方應促使提交納税申報單，如果適用法律要求，其他各方應參與執行此類納税申報單。與提交此類納税申報單或其他文件相關的任何費用應由SPAC和公司平分承擔。儘管本協議有任何其他規定， 雙方應(並應促使其各自的關聯公司)真誠合作，在適用法律允許的範圍內將任何此類轉讓税的金額降至最低。

第8.6節             股東訴訟。本公司、GCL公司和PUBCO應立即通知SPAC，SPAC應根據具體情況迅速通知本公司任何股東或SPAC股東或SPAC股東在本協議之日或之後針對該當事人、其任何子公司或其任何董事發起的與本協議、合併或任何其他交易有關的任何行動(或據本公司或公共組織(視情況而定)所知或SPAC所知(視情況而定))(任何此類行動，“股東訴訟”)。此等當事人應將任何此類股東訴訟的情況合理地告知對方。公司和PUBCO應讓SPAC有機會參與針對公司或PUBCO、其任何子公司或其任何董事提起的任何此類股東訴訟的抗辯或和解，未經SPAC事先同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延同意)，不得同意此類和解。SPAC 應讓公司有機會參與針對SPAC、其各自子公司或各自董事提起的任何此類股東訴訟的抗辯或和解，未經 公司事先同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，不得同意此類和解。

第8.7節             收購 提案和替代交易。除與交易融資有關外，在過渡期內，本公司及SPAC各自不得，亦不得促使其代表：(I)就本公司及SPAC或其各自附屬公司與任何人士展開任何談判，或提供有關本公司及SPAC或其各自附屬公司的任何非公開資料或數據， 向任何與收購建議或替代交易有關的任何人士，或讓任何人士接觸任何GCL公司或SPAC或其任何附屬公司的業務、物業、資產或人員， (Ii)簽訂任何收購協議、合併協議或類似的最終協議，或任何意向書、原則上的諒解備忘錄或協議，或與收購建議或替代交易有關的任何其他協議，(Iii)根據與收購提案或替代交易有關的任何保密協議或任何國家的反收購法，授予 任何豁免、修訂或免除，或(Iv)以其他方式知情地促成任何此類查詢、建議、討論或談判，或任何人作出收購建議或替代交易的任何努力或嘗試。本公司及SPAC各自應 並應促使其代表立即停止與任何人士就任何替代交易或收購建議進行的任何及所有現有討論或談判 。在不限制前述規定的情況下，雙方同意一方或其附屬公司或代表違反本第8.7條規定的任何限制應被視為該當事人違反本第8.7條。

第8.8節             訪問信息;檢查。在過渡期內，在適用法律允許的範圍內，本公司、SPAC和收購實體應並應促使其各子公司：(I)在正常營業時間內，在合理提前通知的情況下，允許另一方及其代表以不會對其正常運營過程造成實質性幹擾的方式，對其各自的所有資產、財產、設施、賬簿、合同、納税申報表、記錄以及適當的管理人員、員工和其他人員進行合理訪問；並應根據該代表的合理要求，向該代表提供其掌握的所有財務和運營數據以及與其事務有關的其他信息；(Ii)就所有盡職調查事項，包括文件 的要求，與另一方及其代表合作。儘管有上述規定，如果訪問或披露信息將違反其保密義務或與 對該信息的類似法律限制，危及對律師-客户特權的保護或違反適用法律，則本公司和SPAC均不需要直接或間接提供信息或 披露信息(雙方同意， 雙方應盡其合理努力，以不會導致此類 危害或違反的方式提供該信息)。

第8.9節GCL公司和收購實體的             義務。公司應採取一切必要行動，使GCL BVI、GCL Global SG和集團子公司根據本協議及重組協議履行各自的責任 並完成重組、合併及據此擬進行的各項交易，及(B)本公司及各收購實體按本協議所載條款及條件履行各自於本協議項下的責任及完成合並。GCL BVI、GCL Global(br})及各公司附屬公司須就其未能根據本協議或任何重組協議履行及履行其各自的任何契諾、協議及義務負上連帶責任。

第8.10節           交易融資。在簽署本協議後，SPAC、本公司和保薦人應在實際可行的情況下，共同努力 以簽署協議的形式從交易投資者那裏獲得交易融資(“交易融資”)，私募股權或其他替代融資將由SPAC和本公司在 中商定，總金額不少於20,000,000美元。

第九條
義務的條件

第9.1節             的條件：SPAC、收購實體和公司的義務。在交易結束時，SPAC、收購實體和本公司各自完成或導致完成交易的義務取決於 滿足以下條件，所有此等各方可以書面放棄其中任何一個或多個條件：

(A)            應已獲得SPAC股東的批准和公司的書面同意;

(B)            所有監管批准應已獲得或已過期或已終止，視情況而定;

(C)            註冊聲明應已根據證券法宣佈生效，不得發佈暫停註冊聲明有效性的停止令，美國證券交易委員會和未撤回的;也不應為此發起或威脅提起任何訴訟。

(D)            與交易相關而發行的PUBCO股票應已獲批准在納斯達克或紐約證交所上市，但須受;和

(E)            任何政府當局不得制定、發佈、頒佈、執行或進入當時有效且具有使交易非法的效力的任何法律(無論是臨時的、初步的還是永久性的)或政府命令，或以其他方式阻止或禁止完成交易的任何政府命令。

第9.2節             對SPAC義務的條件。SPAC在成交時完成或導致完成交易的義務取決於滿足以下附加條件，其中任何一個或多個條件可由SPAC以書面形式免除 ：

(A)            本協議中包含的本公司和每個收購實體的陳述和擔保的每個 在本協議之日和截止日期應為真實和正確的 ，但與較早日期有關的陳述和擔保除外，該陳述和擔保在該日期和截止日期均為真實和正確的，但在每個 情況下，不準確或遺漏(在不對“重要性”或“實質性不利影響”或其中所述的其他類似的重要性限定進行任何限制的情況下)，個別地或總體上沒有，也不會合理地預期會有實質性的不利影響;

(B)            於交易完成時或之前，本公司及各收購實體須履行或遵守的各項契諾 均須在所有重要方面均已履行或遵守;

(C)            GCL公司應已提供令太平洋空間委員會合理滿意的證據，證明重組已完成；

(D)            每個收購實體應已簽署並向空間技術諮詢公司交付了一份合同書；

(E)            ; 沒有發生過或合理地預期會對個別或總體產生實質性不利影響的任何事件 和

(F)            應獲得《公司披露時間表》第9.2節所述和描述的任何第三方的所有批准、豁免或同意 。

第9.3節公司義務的             條件 公司完成或導致完成交易的義務必須滿足以下附加條件，其中任何一個或多個條件可由公司書面免除：

(A)            贊助商應已作出安排，支付超過最高允許交易費用的任何SPAC交易費用；

(B)PUBCO在結算時可從信託賬户和交易融資獲得的現金總額(在實施任何贖回之後但在支付任何SPAC交易費用和公司交易費用之前)應等於或超過25,000,000美元(“             現金”)；前提是，，本公司或其任何聯屬公司在本協議生效之日起至結算期間作為交易融資而取得的任何現金，應在計算最低現金時使用。

(C)            本協議中包含的SPAC的每一項陳述和保證在本協議之日和截止日期均應真實和正確，但與較早日期有關的陳述和保證除外，該陳述和保證在該日期和截止日期均應真實和正確，且在每種情況下，不準確或遺漏(在不對“重要性”或“實質性不利影響”或其中所述的其他類似的重要性限定作出任何限制的情況下)個別或總體上沒有、也不會合理地預期會產生實質性的不利影響;

(D)            在關閉之日或之前履行或遵守的每一項太平洋空間委員會契諾 應已履行或遵守;和

(E)             沒有發生或合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響的事件。

第十條
終止/生效

第10.1節           終止。 本協議可終止並放棄交易：

(A)由本公司和亞太區議會共同書面同意的            ，或如亞太區議會延期建議已獲批准，則在2024年9月30日前尚未完成交易，或如亞太區議會延期建議在2023年12月28日前未獲批准；

(B)            公司或SPAC向另一方發出的書面通知(如果任何政府當局已頒佈、發佈、公佈、執行或 進入任何已成為最終且不可上訴且具有使交易完成為非法或以其他方式阻止或禁止交易完成的效果的政府命令;)

(C)如果因未能在為此召開的SPAC股東大會或其任何休會或延期上獲得所需的表決權而未能獲得SPAC股東的批准，則由公司或SPAC向另一方發出書面通知            ;

(D)如果公司在註冊聲明生效後五個工作日內未獲得公司的書面同意，則由 SPAC向公司發出書面通知            ;

(E)如果(I)公司或本協議中規定的任何收購實體違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，以致在結束時不能滿足第9.2(A)條或第9.2(B)條規定的條件(“終止公司違反行為”)，則在結束前，            可通過空間諮詢委員會向公司發出書面通知。 如果該終止公司違規行為可由本公司或該收購實體通過盡其合理的最大努力加以糾正， 則在本公司收到SPAC關於該違規行為的通知後30天內(或從SPAC就該違規行為發出書面通知之日起至終止日期之間的任何較短時間段)內(“公司補救 期間”)，該終止行為無效，並且只有在終止公司 違規行為在公司補救期間內未得到糾正的情況下，該終止行為才會生效。或(Ii)未在終止日期當日或之前關閉，除非SPAC嚴重違反本協議;項下的任何陳述、保證、契諾或協議，或

(F)在結束前，如果(I)            違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契約或協議，以致無法在結束時滿足第9.3(A)節和第9.3(D)節規定的條件(“終止違反SPAC行為”)，則在結束前，公司以書面通知SPAC，但如果SPAC可通過盡其合理努力糾正任何此類終止違反SPAC行為，則：在SPAC收到本公司關於此類違規行為的通知後的30天內(或在本公司就此類違規行為發出書面通知之日起至終止日期之間的較短時間內)(“SPAC治療期”)，此類終止無效， 只有在SPAC治療期內未糾正終止SPAC違規行為或(Ii)終止日期當日或之前未發生關閉時，此類終止才會生效，除非本公司嚴重違反其任何陳述、保證、 本協議下的契諾或協議。

第10.2節終止的           效應。如果本協議根據第10.1款終止， 本協議將立即失效，除公司、SPAC或任何收購實體(視情況而定)的責任外，本協議的任何一方或其關聯方、高級管理人員、董事、股東或其他代表不承擔任何責任，但第10.2款和第XI條的規定在本協議終止之前繼續有效。儘管有上述規定， 如果SPAC或公司(如果適用)在有義務按照本協議關閉時未能按照本協議關閉，應被視為 故意違反本協議。

第十一條
其他

第11.1節           信託 帳户豁免。本公司及各收購實體承認，太古股份是一家特殊目的的收購公司，有權及特權進行涉及本公司及一項或多項業務或資產的合併、資產收購、重組或類似的業務合併，本公司已閲讀太古股份於2022年3月23日的最終招股説明書及於2022年3月24日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書(文件編號：333-261765)，以及太盟美國證券交易委員會的其他備案文件、太古股份有限公司的管轄文件、和信託協議，並理解SPAC已為SPAC的公眾股東的利益設立了其中所述的信託賬户(“信託 賬户”)，並且信託賬户的支出僅在其中規定的有限情況下可用。本公司及各收購實體進一步確認並同意，SPAC的唯一資產包括SPAC首次公開發售的現金收益及其證券的非公開配售，而實質上 所有該等收益已存入信託賬户，以供其公眾股東受益。本公司和各收購實體 進一步確認，如果本協議預期的交易在終止日期前仍未完成，SPAC 將有義務向其股東返還信託賬户中持有的金額。因此，本公司及每項收購 實體(代表其本身及其附屬公司)特此放棄對信託賬户、信託賬户的任何受託人及SPAC從信託賬户收取SPAC或其任何附屬公司可能因任何理由欠他們的任何款項的任何過去、現在或未來的任何形式的索賠，以及任何 訪問信託賬户的權利，並且不會在任何時間 以任何理由向信託賬户尋求追索。本第11.1款在本協議因任何原因終止後仍然有效。

第11.2節           棄權。 本協議的任何一方可在本協議結束前的任何時間，通過其董事會或正式授權的官員或人員採取的行動，(A)延長本協議其他各方履行義務或行為的時間，(B)放棄本協議中包含的(另一方的)陳述和保證中的任何不準確之處，或(C)放棄本協議中包含的任何協議或條件的遵守。但此種延期或棄權只有在准予延期或棄權的一方簽署的書面文書中載明時才有效。

第11.3節           通知。 各方之間的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應被視為已在以下情況下正式發出：(I)當面投遞時，(Ii)在美國郵寄寄出的掛號信或掛號信回執後投遞(br}要求預付郵資，(Iii)通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務投遞，或(Iv)在正常營業時間內通過電子郵件在收件人所在地投遞，或在下一個營業日以其他方式投遞，地址 如下：

(A)            if to spac，to：

射頻收購公司。

111薩默塞特，#05-06

新加坡238164

電子郵件：tSemeng.ng@ruifengricth.com

注意：謝萌 Ng

連同副本( 不構成通知)：

温斯頓& Strawn LLP

亨利大廈， 6^這是地板

香港中環皇后大道5號

電子郵件：sluk@winston.com

注意：陸兆禧

和

温斯頓& Strawn LLP

首都大街800號，2400套房

德克薩斯州休斯頓，郵編77002

電子郵件：mblankhip@winston.com

注意：邁克爾·J·布蘭肯希普

(B)            if 給公司或任何收購實體，以：

GCL環球有限公司

大生路29號 #02-01

自然清涼生活方式 Hub

新加坡534119

電子郵件：Jacky@gcl.asia

注意：請選擇查看 Wee

連同副本( 不構成通知)：

Loeb&Loeb LLP

紐約大道901號西北方向，300號套房

華盛頓特區，郵編：20001

電子郵件：jtam@loeb.com

注意：譚恩美

或雙方可能不時以書面指定的其他一個或多個地址。僅交付給外部律師的複印件不構成通知。

第11.4節           轉讓。 未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本協議或本協議的任何部分；但本公司可以將本協議項下的任何或全部權利和權益附帶轉讓給本公司的一個或多個出借人。除上述規定外， 本協議對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。 任何違反第11.4款條款的轉讓企圖均無效，從頭算.

第11.5節第三方的           權利。本協議中任何明示或暗示的內容均無意或將被解釋為授予或給予本協議雙方以外的任何人根據本協議或因本協議而享有的任何權利或救濟；然而， 然而，儘管有上述規定(A)，本公司和SPAC的現任和前任高級管理人員和董事(及其繼任者、繼承人和代表)是第6.3節的第三方受益人，並且可以執行，和(B)過去、現在和將來的董事、高級管理人員、員工、公司成員、成員、合夥人、股東、 關聯方、代理人、律師、顧問和代表，以及任何上述(及其繼任者、繼承人和代表)的任何關聯方，是第11.16節的第三方受益人，並可能強制執行。

第11.6節           費用。 除本協議另有規定外，包括第8.2(C)節，本協議各方應負責並支付與本協議和交易有關的費用，包括其法律顧問、財務顧問和會計師;的所有費用前提是，如果發生關閉，PUBCO應根據第2.6(C)、 和(B)節支付或促使支付(如適用)SPAC交易費用，最高可達允許SPAC交易費用的最高限額。

第11.7節           管轄 法律。本協議以及基於、引起或與本協議或交易相關的所有索賠或訴訟理由應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不適用衝突法律原則或規則，前提是這些原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律(前提是公司董事會的受託責任、初始合併以及對初始合併的任何評估和異議權利的行使)。在每種情況下均應受開曼羣島法律的管轄)。

第11.8節           Headings; 對應項。本協議中的標題僅為方便起見，不得被視為 本協議任何條款的一部分或影響其解釋或解釋。本協議可由兩份或兩份以上的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本中籤署，其效力如同本協議的所有各方簽署了同一份文件，但所有這些文件將共同構成同一份文書。通過電子傳輸(包括電子郵件或.pdf格式)或傳真以及電子或數字簽署副本(如DocuSign)傳輸的本協議副本應與原始簽名具有相同的法律效力，並應被視為本協議的原始簽署副本。

第11.9節           披露 時間表。此處提及的公司披露計劃和SPAC披露計劃(在每個情況下，包括其中的任何部分)是本協議的一部分，如同在本協議中全面闡述一樣。除文意另有所指外，本協議中所有提及《公司披露時間表》和/或《SPAC披露時間表》(在每種情況下，包括其中任何部分)的內容均應視為對本協議相關部分的引用。任何一方在適用披露附表或其中任何部分中涉及本協議的任何部分或適用披露計劃的任何部分的任何披露，應 被視為關於本協議的其他適用部分或適用披露計劃的部分的披露 ，如果從該披露的表面上可以合理地看出，該披露是對本協議的該其他部分或適用披露計劃的該部分的迴應。披露時間表中列出的某些信息僅供參考 ，可能不需要根據本協議進行披露。披露任何信息不應被視為 承認需要披露與本協議中作出的陳述和保證相關的信息，也不應將此類信息視為建立重要性標準。

第11.10節         完整的 協議。本協議(連同公司披露明細表和SPAC披露明細表)和附屬協議構成本協議各方之間關於交易的完整協議 ，並取代本協議任何一方或其各自子公司可能就交易訂立或訂立的任何其他協議，無論是書面或口頭協議。除本協議和附屬協議中明確規定外，雙方之間不存在任何與交易有關的陳述、保證、契諾、諒解、協議、口頭或其他形式。

第11.11節         修改。 本協議的全部或部分修改只能由本協議各方以與本協議相同的方式簽署的正式授權的書面協議進行，並參考本協議。任何一方的股東對本協議的批准不應限制任何一方的董事會根據第10.1款終止本協議的能力 或根據第11.11款促使該方對本協議進行修改的能力。

第11.12節         公示。

(A)            所有與交易有關的新聞稿或其他公共通訊，以及發佈這些新聞稿的方法，在交易結束前應 事先得到;和公司的相互批准，而該批准不得被SPAC提供的任何一方無理扣留。任何一方均不需要根據第11.12(A)條獲得同意，只要任何擬議的新聞稿或聲明實質上等同於在不違反第11.12(A)條規定的義務的情況下公開的信息。為免生疑問，本第11.12節中包含的任何內容均不得阻止SPAC或本公司和/或其各自的關聯公司向其當前和潛在投資者或交易投資者提供有關交易的慣常摘要信息和公開可用的信息。

(B)            第11.12(A)節中的限制不適用於適用的證券法、任何政府當局或證券交易所規則;要求發佈公告的範圍，但是，在這種情況下，發佈公告的一方應盡其合理的最大努力提前與另一方就公告的形式、內容和時間進行協商。各方努力滿足或獲得批准或提前終止與監管審批相關的信息，並 提交任何相關申請，應被視為不違反本第11.12條。

第11.13節         可分割性。 如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則本協議的其他條款應保持完全效力和效力。雙方進一步同意，如果本協議包含的任何條款在任何程度上被適用於本協議的法律在任何方面視為無效或不可執行，則雙方應採取任何必要行動，使本協議的其餘 條款在法律允許的最大程度上有效和可執行，並在必要的範圍內修訂或 以其他方式修改本協議，以有效且可執行的條款取代本協議中所包含的任何無效或不可執行的條款 ，以符合雙方的意圖。

第11.14節         Jurisance; 放棄陪審團審判。任何基於本協議、因本協議引起或與本協議相關的訴訟或本協議擬進行的交易應在紐約州紐約州和紐約州的聯邦法院提起，雙方均不可撤銷地接受此類訴訟中每個此類法院的專屬管轄權，放棄現在或將來可能對個人管轄權、地點或法院的便利性提出的任何異議，同意僅在任何此類法院審理和裁決與訴訟有關的所有索賠。並同意不向任何其他法院提起因本 協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟。本協議包含的任何內容不得被視為影響 任何一方在任何其他司法管轄區以法律允許的任何方式送達法律程序文件、啟動法律程序或以其他方式對任何其他一方進行訴訟的權利 在每一種情況下，執行根據本第11.14條提起的任何訴訟中獲得的判決的權利。 本協議各方不可撤銷地放棄在基於本協議或本協議擬進行的交易的任何訴訟中由陪審團審判的任何和所有權利。

第11.15節          強制執行。 雙方同意，如果雙方未按照本協議規定的條款履行其在本協議條款下的義務(包括未能採取本協議項下要求雙方採取的行動以完成本協議)或以其他方式違反本協議的規定，則將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不是適當的補救措施。雙方承認並同意：(A)雙方有權獲得禁令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並在根據第10.1款有效終止本協議之前，在沒有損害證明的情況下具體執行本協議的條款和規定，這是他們根據本協議有權獲得的任何其他 補救措施之外的權利，並且(B)具體執行權是本協議預期的交易的組成部分，如果沒有該權利，任何各方都不會簽訂本協議。雙方同意， 不會因其他各方在法律上有適當的補救辦法，或在法律或衡平法上任何理由認為給予特別履行義務的裁決不是適當的補救辦法而反對給予具體履行義務和其他公平救濟。雙方確認並同意，任何尋求禁令以防止違反本協議並根據第11.15節具體執行本協議條款和條款的任何一方，均不需要在任何此類禁令中提供任何與 相關的擔保或其他擔保。

第11.16條         無追索權。 本協議只能針對本協議或本協議擬進行的交易而強制執行，並且任何基於本協議或本協議擬進行的交易的索賠或訴訟理由只能針對本協議雙方，也只能針對本協議雙方或與其有關的附屬協議中規定的特定義務 。除本協議或附屬協議的一方且僅限於該方在本協議或適用的附屬協議中承擔的特定義務外，(A)過去、現在或未來的董事、高管、員工、公司、成員、合作伙伴、股東、關聯公司、代理、本協議或任何附屬協議的任何一方的律師、顧問或代表或關聯公司，以及(B)過去、現在或未來的董事、高管、員工、公司、成員、合作伙伴、股東、附屬公司、代理、律師、前述任何一項的顧問代表或關聯公司應對本協議或本協議或交易項下任何一個或多個Pubco、本公司、SPAC、合併子公司1或合併子公司1或合併子公司的任何一項或多項的陳述、保證、契諾、協議或其他義務或責任承擔任何責任(無論是在合同、侵權行為、股權或其他方面)，或對基於、產生或與本協議或交易相關的任何索賠承擔任何責任。

第11.17節陳述、保證和契諾的         不存續。本協議或根據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反此等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利， 均不繼續存在，並在結束時終止和失效(並且在 結束後不承擔任何責任)，除非(A)本協議或任何附屬協議中的條款在關閉後全部或部分明確適用，然後僅適用於關閉後發生的任何違規行為， 和(B)本條第十一條。

[簽名頁面如下]

茲證明，雙方已使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

[協議和合並計劃簽名頁 ]

茲證明，雙方已使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

[協議和合並計劃簽名頁 ]

附件A

禁售協議的格式

[●], 2023

[股東/贊助商]

Re：公司股份鎖定協議

女士們、先生們：

這封信(這封“信函 協議“）根據該特定協議和合並計劃（可能不時進行修訂、重述或補充，合併協議“），日期為2023年10月18日，由協鑫環球控股有限公司（一家開曼羣島豁免股份有限公司，“Pubco”),RF收購 特拉華州一家公司(“SPAC)和英屬維爾京羣島商業公司Grand Centrex Limited(公司”)，據此，除其他事項外，合併第1分部(定義見下文)將與本公司合併，並併入本公司(“初始合併“)，本公司為尚存實體併成為pubco的全資附屬公司，而Merge Sub 2(定義如下)將與SPAC合併及併入SPAC(SPAC合併 與初始合併一起，合併“)，SPAC是尚存的實體，併成為pubco的全資子公司。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有 合併協議中賦予此類術語的含義。

為促使PUBCO、SPAC和本公司繼續進行合併和其他交易，並出於其他良好和有價值的代價，在此確認已收到並已充分支付，以下籤署人(各自，a“股東“)特此同意pubco 如下：

然而，在第(I)至(Ii)條的情況下，這些獲準受讓人必須以本函件的形式簽訂書面協議(應理解為受讓人在協議中所提及的“直系親屬”應僅明確指股東的直系親屬，而非受讓人的直系親屬)，同意受這些轉讓限制的約束。就本段而言，“直系親屬”指以下籤署人的配偶、家庭伴侶、 子女(包括領養)、父親、母親、兄弟或姊妹，以及 簽署人或上述任何人士的直系後代(包括領養)；而“附屬公司”應具有證券法規則第405條所載的涵義。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，雙方已正式簽署了本函件協議。

[鎖定協議的簽名頁]

[鎖定協議的簽名頁]