附件10.5

執行版本

贊助商 支持協議

本 保薦人支持協議於2023年8月10日由開曼羣島獲豁免公司藍色世界收購有限公司(“該公司”)、香港私人股份有限公司藍色世界控股有限公司(“保薦人”)及開曼羣島獲豁免公司東洋有限公司(“該公司”)訂立。本協議中使用但未定義的大寫術語應具有《協議和合並計劃》(定義如下)中此類術語的含義，本協議應按照《協議和合並計劃》(定義如下)第1.3節中規定的解釋規則進行解釋、解釋和應用。

然而，SPAC，pubco，TOYOONE有限公司，開曼羣島豁免公司(“合併子公司”)，TOPTOYO投資私人有限公司。新加坡私營股份有限公司(“新科”)，越南公司越南太陽能電池有限公司(“公司”，連同Pubco，合併子公司和新科，“集團公司”，或各自為“集團公司”)， 越南光能股份有限公司，越南股份公司(“VSUN”)，和日本富士太陽能有限公司(“富士太陽能”，連同VSUN，“股東”，或個別，A“股東”) 在此同時訂立合併協議和合並計劃(經修訂、重述或補充，“協議和合並計劃”)，據此，SPAC將與合併子公司合併併合併為合併子公司，合併子公司繼續作為尚存的公司(“合併”)，因此，除其他事項外，SPAC在緊接合並生效時間之前的所有已發行和未償還證券將不再未償還，並應自動註銷，以換取其持有人獲得實質上等同的上市公司證券的權利。在每一種情況下，根據《合併協議和計劃》中規定的條款和條件，並根據《開曼公司法》和其他適用法律的規定；

鑑於，根據合併並作為合併的對價，SPAC股份、SPAC認股權證、SPAC權利或SPAC單位的持有人將根據合併協議和計劃中規定的條款和條件獲得普通股或公共認股權證(視情況而定)；

鑑於， 保薦人在本協議日期是保薦人在本協議附表A中與保薦人名稱相對的數量的SPAC股票、SPAC認股權證、SPAC權利和SPAC單位(統稱為“SPAC證券”)的唯一合法擁有人(該等SPAC股票，包括SPAC證券相關的SPAC股票，連同任何SPAC股票或其他證券(包括任何可轉換為SPAC股票或可行使或可交換的證券))(A)根據任何股息或分派向保薦人發行或以其他方式分配，(B)因任何股份拆分、資本重組、合併、換股等原因導致太古股份或太古股份的任何其他股本發生變動，(C)保薦人取得法定所有權，包括通過交換或轉換任何其他證券，或在行使認股權、結算受限制股份或將營運資金貸款資本化後，或(D)保薦人取得投票權或股份投票權； 在本協議日期之後和本協議期限內的每一種情況下，在本協議中統稱為“標的 股票”(包括所有此類股票股息和分派，以及任何或所有標的 股票可以變更或交換的任何證券)；

鑑於，發起人、SPAC、Maxim Group LLC和SPAC的某些股東已於2022年1月31日訂立函件協議(“內幕函件協議”)，根據該協議，發起人同意投票表決其現在或以後收購的SPAC的所有A類普通股，以支持SPAC的業務合併；

鑑於保薦人、SPAC和SPAC的某些股東已於2022年1月31日與紐約有限責任信託公司大陸股份轉讓信託公司(“託管代理”)簽訂了股份託管協議(“股份託管協議”) ，根據該協議，保薦人已將2,280,000股SPAC B類普通股存入托管代理管理的託管賬户，並同意除某些例外情況外，在完成業務合併後的一段時間內不轉讓此類股份；以及

鑑於，作為願意簽訂協議和合並計劃的條件，SPAC和PUBCO已要求發起人 簽訂本協議；

現在， 因此，考慮到本協議所載的相互契諾和協議，並出於其他善意和有價值的代價--在此確認這些契約和協議的收據和充分性--，本協議雙方擬受法律約束，同意如下：

1.贊助商的陳述和擔保。發起人特此向SPAC和PUBCO作出如下聲明和保證：

1.1組織。 保薦人已正式成立，並根據香港法律作為一間信譽良好的香港私人股份有限公司有效存在 ，並擁有必要的法人權力及授權擁有、租賃或經營其所有物業及資產，以及進行其現正進行的業務。保薦人在其擁有、租賃或經營的財產的性質或其所經營的業務的性質要求其獲得如此許可或資格或良好信譽(視情況而定)的所有司法管轄區內均具有外國公司或公司的良好聲譽，但如果未能獲得如此許可或資格或良好信譽不會阻止、阻礙或在任何實質性方面幹擾，則屬例外。推遲或對保薦人履行其在本協議和本協議及文件項下義務的能力造成不利影響，並完成本協議及本協議所預期的交易。

1.2到期 授權。贊助商擁有所有必要的公司權力和權力，以(A)簽署和交付本協議和本協議擬提交的文件，以及(B)完成在本協議和協議項下擬進行的交易，並履行其在本協議和本協議項下應履行的所有義務。本協議和本協議預期的文件的簽署和交付，以及本協議預期的交易的完成，均已得到適當和有效的授權和批准。發起人不需要其他公司 授權簽署和交付本協議和預期的文件，也不需要完成本協議和預期的交易。本協議已由保薦人正式有效地簽署和交付 ，假設本協議得到本協議其他各方的適當授權、簽署和交付，本協議構成保薦人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據保薦人的條款對保薦人強制執行，受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和類似影響債權人權利的法律的約束。 就可執行性而言，受一般衡平原則的約束。

1.3政府 批准。對於保薦人簽署、交付或履行本協議和本協議擬提交的文件，或保薦人完成本協議和擬進行的交易，保薦人無需徵得或徵得任何政府當局的同意，但下列情況除外：(A)適用《證券法》、《交易法》和/或任何州《藍天》證券法及相關規則和條例的適用要求，以及(B)未能取得或作出該等同意或作出該等備案或通知將不會阻止、阻礙或在任何實質性方面， 不得幹擾、推遲或不利地影響發起人履行其在本協議和本協議所述文件項下的義務。

1.4無 衝突。保薦人簽署和交付本協議以及保薦人在此預期的其他文件， 保薦人完成本協議和保薦人預期的交易，以及保薦人遵守本協議和保薦人在本協議中的任何規定，不會也不會：

(A)違反或與保薦人的任何規定相沖突，或導致違反保薦人的管理文件或根據保薦人的管理文件違約；

(B)違反適用於保薦人或其任何財產或資產的任何適用法律或政府命令，或違反或違反保薦人或其任何財產或資產的任何規定，或違反或違反該等規定，或要求任何同意、放棄、豁免或批准。

(C)(I) 違反或違反(Ii)項下的任何權利或利益，(Iii)使 產生獲得任何第三方同意的任何義務，(Iv)加速保薦人根據以下條款要求的履行， (V)構成(無論有無適當通知或時間流逝或兩者兼而有之)違約，(Vi)導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(Vi)產生終止或加速的權利，(Vii)產生根據保薦人是當事一方或保薦人可能受其約束的任何合同的任何條款、條件或條款下的任何義務支付或提供賠償的任何義務，或(Viii)給予任何人宣佈違約、行使任何補救措施、加速到期或履行、取消、終止或修改任何權利、利益、義務或其他條款的權利；或

(D)在保薦人的任何財產或資產上設定任何留置權；

但在第(B)至(D)款的情況下，如果上述條款的發生不會阻止、阻礙或在任何實質性方面幹擾、延遲或不利影響保薦人履行其在本協議和文件項下的義務並完成本協議和文件項下的交易的能力，則不在此限。

1.5 SPAC 證券。保薦人是本協議附表A中與保薦人名稱相對的SPAC證券的唯一合法和實益所有人，所有此類SPAC證券均由保薦人擁有，不受任何留置權或產權負擔的影響， 但(A)根據保薦人的管理文件、SPAC的管理文件、內幕信函協議、股份託管協議、合併協議和計劃、本協議或任何其他交易文件或適用的證券法而存在的任何合同除外。保薦人 不合法或實益擁有SPAC的任何股份或認股權證，但在本合同附表A中與保薦人名稱相對的SPAC證券除外。保薦人對標的股份擁有唯一投票權，標的股份 不受任何關於標的股份投票的表決權信託或其他協議、安排或限制，但本協議、內幕信函協議或本協議附表B披露的保薦人管理文件中的適用條款所設想的 除外。

1.6協議和合並計劃。保薦人理解並承認SPAC和PUBCO將依據保薦人簽署和交付本協議而簽訂協議和合並計劃。發起人已收到《協議》和《合併計劃》的副本，熟悉《協議》和《合併計劃》的規定，並已同意(並在此同意) SPAC簽署《協議和合並計劃》。

1.7提供充足的信息。發起人是一位經驗豐富的股東，並且掌握有關SPAC和集團公司的業務和財務狀況的足夠信息，可就本協議以及協議和合並計劃所擬進行的交易作出知情決定，並根據發起人認為合適的信息，獨立地、不依賴於SPAC和集團公司，作出自己的分析和決定，以簽訂本協議。保薦人確認SPAC和集團公司沒有也不會向保薦人作出任何 類型或性質的明示或默示的陳述或擔保，但本協議或其他交易文件中明確規定的除外。保薦人承認，本協議中包含的與保薦人持有的標的股票有關的協議不可撤銷。

1.8受限證券 。保薦人理解，其可能收到的與交易相關的pubco普通股和pubco認股權證，包括在行使、結算、轉換或交換與交易相關的任何其他證券時， 可能是適用的美國聯邦和州證券法規定的“受限證券”，如果保薦人是pubco的附屬公司，則“控制證券”一詞是根據證券法頒佈的第144條使用的，並且根據這些法律，保薦人將被無限期地限制公開交易此類上市普通股和認股權證，除非 (A)它們已在美國證券交易委員會登記並獲得國家主管部門的資格，或(B)可以豁免此類登記和資格要求 。

1.9訴訟 和訴訟。

(A)沒有針對保薦人或其財產或資產的懸而未決的或據保薦人所知受到威脅的法律程序；和

(B)沒有對贊助商施加任何懸而未決的政府命令；贊助商或其企業的任何財產或資產也不受 或受任何政府命令約束；

但在每種情況下，除非不阻止、阻礙、或在任何實質性方面幹擾、延遲、不利影響或實質性不利影響保薦人履行本協議和本協議預期文件項下的義務並完成本協議和由此預期的交易的能力。

2.SPAC的陳述和擔保。自本協議簽訂之日起，SPAC特此向贊助商和PUBCO作出如下聲明和保證：

2.1組織。 太古集團已正式註冊成立、組織或組成，並根據開曼羣島法律有效地作為一家信譽良好的豁免公司而存在，並擁有必要的公司權力及授權以擁有、租賃或營運其所有物業及資產，以及 經營其現時所進行的業務。它在其擁有、租賃或經營的財產的性質或其經營的業務的性質是 要求其獲得如此許可或資格或良好(或在存在此類概念的範圍內具有同等地位) 的所有司法管轄區內作為外國公司享有良好聲譽 ，但未能獲得如此許可或資格或良好聲譽不會阻止、阻礙或在任何實質性方面幹擾 ，延遲或對其履行本協議和本協議項下義務的能力產生不利影響，並完成本協議和文件項下預期的交易。

2.2到期 授權。SPAC擁有所有必要的公司權力和權力，以(A)簽署和交付本協議和預期的文件，以及(B)完成預期的交易，並履行其在本協議和本協議項下對 履行的所有義務。本協議和本協議中預期的文件的簽署和交付，以及本協議中預期的交易的完成，均已得到適當和有效的授權和批准。不需要任何其他公司 自行授權簽署和交付本協議和預期的文件，或 完成本協議和預期的交易。本協議已由其正式有效地簽署和交付， 假設本協議得到本協議其他各方的適當授權、簽署和交付，本協議構成其合法、有效和具有約束力的義務，根據其條款可對其強制執行，受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和類似影響債權人權利的一般法律和類似法律的約束，就可執行性而言， 受一般公平原則的約束。

2.3無 衝突。SPAC簽署和交付本協議及其預期的其他文件，完成本協議和預期的交易，遵守本協議和協議的任何規定，不會也不會：

(A)違反或與其管轄文件的任何規定相沖突，或導致違反或違約，

(B)違反 該公司或其任何財產或資產，或違反或違反適用於該公司或其任何財產或資產的任何適用法律或政府命令的任何規定，或導致違反或違反適用於該公司或其任何財產或資產的任何法律或政府命令，

(C)(I) 違反或違反(Ii)項下的任何權利或利益，(Iii)使 產生獲得任何第三方同意的任何義務，(Iv)加速履行其根據以下條款要求的履行，(V)構成違約(不論是否發出適當通知或時間流逝)，(Vi)導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(Vi)產生終止或加速的權利，(Vii)產生任何義務付款或提供賠償，或(Viii)給予任何人權利，以宣佈違約、行使任何補救、加速到期或 履行、取消、終止或修改其作為當事一方或可能受其約束的任何合同的任何條款、條件或條款下的任何權利、利益、義務或其他條款，或

(D)產生對其任何財產或資產的任何留置權，

但在第(B)至(D)款的情況下，如果上述條款的發生不會阻止、阻礙或在任何實質性方面幹擾、延遲或不利影響其履行本協議和本協議所述文件項下的義務並完成本協議和本協議所述交易的能力，則除外。

3.PUBCO的陳述和擔保。自本協議之日起，PUBCO特此向贊助商和SPAC作出如下聲明和保證：

3.1組織。 pubco已正式註冊成立、組織或組成，並根據開曼羣島的法律有效地作為一家信譽良好的豁免公司存在，並擁有必要的公司權力和授權擁有、租賃或運營其所有財產和資產，以及 開展目前的業務。它在其擁有、租賃或經營的財產的性質或其經營的業務的性質是 要求其獲得如此許可或資格或良好(或在存在此類概念的範圍內具有同等地位) 的所有司法管轄區內作為外國公司享有良好聲譽 ，但未能獲得如此許可或資格或良好聲譽不會阻止、阻礙或在任何實質性方面幹擾 ，延遲或對其履行本協議和本協議項下義務的能力產生不利影響，並完成本協議和文件項下預期的交易。

3.2到期 授權。PUBCO擁有所有必要的公司權力和權力，以(A)簽署和交付本協議和本協議中預期的文件，以及(B)完成本協議和本協議中預期的交易，並履行本協議和本協議項下應履行的所有義務。本協議和本協議中預期的文件的簽署和交付，以及本協議中預期的交易的完成，均已得到適當和有效的授權和批准。任何其他公司都不需要進行 授權簽署和交付本協議和本協議擬提交的文件，或完成本協議和本協議擬進行的交易。本協議已由其正式有效地簽署和交付，並假設 本協議得到本協議其他各方的適當授權、簽署和交付，本協議構成其合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和類似的影響債權人權利的一般法律，並受一般公平原則的可執行性的約束。

3.3無 衝突。PUBCO簽署和交付本協議及其預期的其他文件，完成本協議和預期的交易，遵守本協議和協議的任何規定，不會也不會：

(A)違反或與其管轄文件的任何規定相沖突，或導致違反或違約，

(B)違反 該公司或其任何財產或資產，或違反或違反適用於該公司或其任何財產或資產的任何適用法律或政府命令的任何規定，或導致違反或違反適用於該公司或其任何財產或資產的任何法律或政府命令，

(C)(I) 違反或違反(Ii)項下的任何權利或利益，(Iii)使 產生獲得任何第三方同意的任何義務，(Iv)加速履行其根據以下條款要求的履行，(V)構成違約(不論是否發出適當通知或時間流逝)，(Vi)導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(Vii)產生終止或加速的權利，(Viii)產生任何義務， 支付或提供賠償，或(Ix)給予任何人權利，以宣佈違約、行使任何補救、加速到期或 履行、取消、終止或修改其作為一方或可能受其約束的任何合同的任何條款、條件或條款 項下的任何權利、利益、義務或其他條款，或

(D)產生對其任何財產或資產的任何留置權，

但在第(B)至(D)款的情況下，如果上述條款的發生不會阻止、阻礙或在任何實質性方面幹擾、延遲或不利影響其履行本協議和本協議所述文件項下的義務並完成本協議和本協議所述交易的能力，則除外。

4.支持業務合併 。贊助商特此在本協議有效期內向SPAC和PUBCO承諾並不可撤銷地承諾如下：

4.1投票支持交易的協議 。在要求尋求SPAC股東批准的任何SPAC股東會議上，或在其任何休會或延期期間，或在SPAC股東的任何書面同意或任何其他情況下，或在就合併協議和計劃、任何其他交易文件、 尋求或要求的合併或任何其他交易進行表決、同意、豁免或其他批准的情況下，保薦人應：

(A)如舉行會議，則出席該會議(親自出席，或在允許受委代表出席的情況下，由受委代表出席)，或以其他方式將標的股份計為出席該會議，以確定法定人數；

(B)投票或安排對標的股份進行表決(如適用，包括以集體投票和/或書面同意的方式)，贊成給予SPAC股東批准，或如果沒有足夠的票數贊成給予SPAC股東批准，則贊成SPAC股東休會或將該會議推遲至較後日期；以及

(C)在 根據管理文件或空間委員會的任何合同或其他規定需要或尋求表決、同意或批准的其他情況下，保薦人應就任何交易對標的股份進行表決，或就標的股份給予同意或批准。

4.2投票反對其他事項的協議 。在SPAC股東大會或其任何休會或延期期間，或在SPAC股東的任何書面同意下，或在尋求保薦人投票、同意或其他 批准的任何其他情況下，保薦人應投票(或促使投票)標的股票(包括通過保留類別投票和/或書面同意，如果適用)：

(A)任何關於合併、合併協議或合併、合併、安排計劃、業務合併、出售大量資產、重組、資本重組、解散、清算或清盤的協議和計劃，或SPAC或SPAC任何股份的公開發行 ，如僅公開發行股份，則為SPAC新成立的控股公司(在每種情況下，與合併協議和計劃、合併及其他交易有關的情況除外)；

(B)SPAC的任何收購建議(與協議和合並計劃、合併和其他交易有關的除外)；以及

(C)對SPAC的管理文件或合同的任何修訂，或涉及SPAC的其他建議或交易，該修訂或其他建議或交易將阻止、阻礙或在任何實質性方面幹擾、延遲或試圖阻止、挫敗 SPAC違反、阻止或廢止協議和合並計劃或任何其他交易的任何規定 文件。合併或其他交易或以任何方式改變空間規劃委員會任何類別股本的投票權 (為空間規劃委員會提供額外時間完成合並的延期除外)。

4.3沒有 轉賬。除(I)根據本協議，(Ii)經本協議其他各方同意，或(Iii)向任何人 (包括保薦人的任何關聯公司)，在一次或多次交易中，以不超過截至本協議日期的已發行和已發行SPAC股票的5%(5%)的合計計算(但此人應以本協議其他各方合理滿意的形式和實質訂立書面協議，同意(X)受本協議的約束，其約束程度與發起人對該轉讓標的股份的約束程度相同，以及(Y)受保薦人鎖定協議的約束，該協議和合並計劃附件中的表格實質上為附件C，將由發起人和上市公司在合併生效前簽訂，其程度與發起人在合併完成時從該轉讓標的股份轉換而來的上市公司普通股的約束程度相同)；自本協議之日起至(A)本協議終止之日和(B)合併結束日之前，保薦人不得直接或間接(A)出售、轉讓、要約出售、簽訂合同或同意出售、抵押、質押、授予購買或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證，或同意直接或間接轉讓或處置，或建立或增加看跌同等頭寸，或清算或減少交易所法案第16條所指的看漲等值頭寸。以及根據其頒佈的美國證券交易委員會關於任何標的股份的規則和條例，(B)訂立任何互換或其他安排，將任何標的股份所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，而不論任何該等交易 將以現金或其他方式交付該等標的股份解決，或(C)公佈任何意向以實施第(A)或(B)款所述的任何交易(第(A)至(C)款所指明的行動)，統稱為“轉讓”)， 除根據合併及其他交易外，(Ii)就任何標的股份授予任何委託書或訂立任何投票安排，不論是通過 委託書、投票協議、投票信託、投票契據或其他方式(包括根據任何標的股貸款)，或訂立任何其他協議，在每種情況下，除本協議、合併協議和計劃、其他交易文件或根據SPAC管理文件作出的投票及其他安排所載者外，(Iii)採取可合理預期使保薦人的任何陳述或保證不真實或不正確的任何行動，或可合理地預期 會阻止或禁止保薦人履行其在本協議項下的義務的任何行動，或(Iv)承諾或同意 採取任何前述行動或採取任何其他行動或訂立任何合同，使保薦人在本協議中的任何陳述或保證不真實或不正確，或會阻止或延遲保薦人履行其在本協議項下的任何義務。任何違反前一句話的嘗試採取的行動都是無效的。保薦人同意並承諾，保薦人不得要求SPAC登記(以簿記或其他方式)轉讓代表任何標的股份的任何有證明或無證明的權益。

4.4放棄持不同政見者權利。保薦人在此不可撤銷及無條件地同意及承諾不會行使或主張任何持不同政見者在開曼羣島公司法(經修訂)第238條及任何其他類似法規項下與交易及合併協議及計劃有關的權利。

4.5現有的 個公約。除根據本協議或協議及合併計劃明文規定外，SPAC股份及SPAC單位仍須遵守內幕函件協議及股份託管協議，保薦人不得采取任何違反或導致違反內幕函件協議或股份託管協議的行動。

4.6無 贖回。保薦人不可撤銷且無條件地同意，自本協議之日起至本協議終止為止，保薦人不得選擇促使SPAC在現在或任何時間贖回保薦人合法或實益擁有的任何標的股份，或提交或交出其任何標的股份，與協議和合並計劃或其他方面預期的交易有關。

4.7贊助商無 徵集。自本協議之日起至合併結束之日為止，或根據協議第12條終止協議和合並計劃之日(如果早)，發起人不得、 和指示其各自的代表不得直接或間接：

(A)徵求、 發起或進行與SPAC收購提案有關的任何查詢、意向、建議或要約；

(B)參與或繼續與任何第三方就SPAC收購建議進行任何討論或談判，或向與SPAC收購建議有關的任何第三方提供或提供關於SPAC的任何信息，或向任何第三方提供訪問SPAC的業務、物業、資產或人員的機會，在每種情況下，目的都是為了鼓勵或便利SPAC收購建議；

(C)簽訂任何具有約束力的諒解、具約束力的安排、收購協議、合併協議或類似的最終協議，或任何意向書、諒解備忘錄或原則協議，或與太古集團收購建議有關的任何其他協議； 或

(D)根據任何保密協議給予 任何豁免、修訂或免除，或在知情的情況下為任何此類查詢、建議、討論或談判提供便利，或為任何人作出的任何努力或嘗試提出SPAC收購建議提供便利。

自本協議日期 起及之後，發起人應並應促使其受控關聯公司和子公司及其各自的代表 立即停止並終止與任何人(集團公司和股東及其各自的代表除外)就SPAC收購提案進行的所有討論和談判。

4.8贊助商 溢價股權。本協議各方同意，在合併完成時，保薦人應根據下文第4.8(A)節至第4.8(C)節的規定，根據下文第4.8(A)節至第4.8(C)節的規定，不可撤銷地交出一定金額的保薦人溢價股權以供註銷，如果在合併完成時發生以下適用小節所述的任何事件，保薦人應按照本合同附件B的基本形式執行不可撤銷的股份交還 。任何交出註銷的保薦人溢價股權應 停止發行，並根據開曼羣島法律自動註銷和不復存在。並且不能在合併生效時轉換為獲得pubco普通股的權利。

(A)(I) 若非公司發起的交易融資(定義見下文)的交易融資總額(“融資總額”)少於20,000,000美元，及(Ii)本公司及股東放棄協議及合併計劃第11.3(D)節有關可動用成交現金的先決條件 ，保薦人應立即將所有保薦人溢價 股權交予SPAC註銷，而不作任何代價。

(B)如果總融資額等於或超過40,000,000美元，保薦人溢價權益將不會交回SPAC註銷。

(C)如 (I)總融資額等於或超過20,000,000美元但少於40,000,000美元，及(Ii)本公司及股東放棄協議及合併計劃第11.3(D)節所載有關可用結算現金的先決條件，及(Iii)保薦人在合併結束前未根據第4.9(C)條完成認購SPAC A類普通股，在合併生效時自動轉換為獲得Pubco普通股權利的保薦人溢價權益的數量應等於(X)保薦人溢價權益的數量與(Y)(A)融資總額除以(B)40,000,000美元的比率的乘積，該乘積應向下舍入到最接近的整數，保薦人應立即將所有剩餘的保薦人 溢價權益交由SPAC註銷，而不需任何對價。

根據開曼羣島法律，任何退回及註銷SPAC普通股或PUBCO普通股(視何者適用)及本協議所述退回及註銷SPAC普通股或PUBCO普通股(br}普通股或PUBCO普通股(視何者適用)的所有提法，應作為退回SPAC普通股或PUBCO普通股(視何者適用)而生效。

“保薦人收益股權” 指保薦人持有的2,280,000股SPAC B類普通股(“SPAC方正股票”)，不包括(I) 保薦人將在合併完成前向其員工或顧問分發的400,000股SPAC方正股票，(Ii)保薦人將在緊接合並完成前或合併完成後轉讓給富士太陽能的100,000股SPAC 方正股票，以及(Iii)在本協議簽署後將立即轉讓給富士太陽能的400,000股SPAC 方正股票(如果此類轉讓在合併結束前未完成)。

“公司發起的交易融資”是指(I)任何股東或集團公司截至本協議日期已向SPAC發出書面通知，表明該交易融資應構成公司發起的交易融資的任何交易融資， 和(Ii)任何股東或任何集團公司在本協議日期後 日後徵集、最初聯繫或首先介紹的任何交易融資，前提是股東或集團公司在募集後五(5)個工作日內向SPAC提供書面通知，表明該交易應構成公司發起的交易融資。聯繫 或介紹(“通知期”)，該通知已得到空間規劃委員會的認可，且無合理異議。

4.9不足。 保薦人可以(I)認購額外的SPAC A類普通股並簽署認購協議，其實質形式與本協議附件所附的附件A表相同，或(Ii)退回SPAC B類普通股，並按本協議附件所附B類普通股的大體形式簽署不可撤銷的退回協議，具體如下：

(A)如果PIPE融資的投資者尋求以低於每股10.00美元的收購價(“基準價”)購買PIPCO普通股，則在合併完成前，發起人將以現金購買額外的SPAC A類普通股 或向SPAC交出每股價值10.00美元的SPAC B類普通股，合計價值等於(X)在此類PIPE融資中向此類投資者發行的PIPCO普通股的總價值按基準價估值的差額。 和(Y)上市公司實際收到的與此類PIPE融資相關的收益，但如果存在公司發起的交易融資，投資者有權以低於每股10.00美元的價格接受或交換PUBCO普通股(按折算後的價格)，則基準價應根據發起人和PUBCO共同商定的該公司發起的交易融資的條款和條件進行相應調整；

(B)如果 SPAC交易費用超過2,500,000美元(該超額金額為“超額SPAC費用”)，保薦人可 將發起人持有的若干SPAC B類普通股退還給SPAC，或以現金方式獲得額外的SPAC A類普通股 ，在每種情況下，在合併完成前，每股SPAC發行的普通股購買或交出價值為每股10.00美元(根據SPAC的股票拆分、股票股息、重組、重新分類、合併或類似事件進行適當調整)；以及

(C)如 總融資額等於或超過20,000,000美元但少於40,000,000美元，保薦人可在合併完成前酌情按每股10.00美元認購額外的SPAC A類普通股(按股份分拆、股份股息、重組、重新分類、合併或類似事件作出適當調整後)全額現金於合併完成前的即時可用 資金，總價值等於(X)美元減去(Y)總融資額。

為免生疑問，保薦人根據上文第4.9(A)節、第4.9(B)節或第4.9(C)節規定購買額外的SPAC A類普通股或交出SPAC B類普通股的義務的履行，在適用的範圍內，不應解除保薦人在其他兩個小節下的任何義務。

4.10交易 融資。

(A)本協議各方同意，任何交易融資的條款和條件應由公共公司和SPAC共同商定。

(B)保薦人和SPAC的每個人都同意，投資者將投資於SPAC的任何私人融資的總收益應 存入單獨的託管賬户，並在合併完成時(或由pubco和投資者共同商定的其他 時間)不可撤銷和無條件地發放給pubco。

(C)保薦人同意，保薦人應承擔因滿足現有SPAC股東的任何條件或要求以換取豁免贖回而對集團公司和股東造成的任何和所有經濟損失或稀釋。

(D)在合併完成前，PUBCO應促使其他集團公司或其股東不完成(I)VSUN 或(Ii)本公司的任何股權融資，交易融資除外。

4.11將 轉移到富士太陽能。保薦人特此同意，將盡其最大努力完成(I)保薦人在緊接合並完成前向富士太陽能(X)轉讓100,000股SPAC B類普通股，條件是合併預期完成，或(Y)合併完成後，以及(Ii)保薦人在合理可行的情況下儘快並在合併完成前將400,000股SPAC B類普通股轉讓給富士太陽能。

4.12保密。 發起人特此同意，在本協議有效期內，如果協議和合並計劃根據協議和計劃的條款終止，則在終止後兩(2)年內，發起人應並應促使其代表： (I)嚴格保密處理和持有任何集團公司機密信息，並且不會將其用於任何目的(除非與完成協議和合並計劃或其他交易文件預期的交易有關，以履行其在協議和合並計劃或其他交易文件下的義務或加強其在其下的權利)，未經集團公司事先書面同意，不得直接或間接披露、分發、發佈、傳播或以其他方式向任何第三方提供任何集團公司機密信息；以及(Ii)如果發起人或其任何代表在本協議期限內或在協議和合並計劃根據其條款終止的情況下，在終止後兩(2)年內， 在法律上被迫披露任何集團公司機密信息，(A)在法律允許的範圍內向集團公司提供此類要求的及時書面通知，以便集團公司可以尋求保護令或其他補救措施或放棄遵守本第4.12節，以及(B)如果未能獲得保護令或其他補救措施，或集團公司放棄遵守本第4.12節，僅提供法律上要求 按照外部律師的建議提供的該集團公司保密信息部分，並盡其商業合理努力獲得保證 將獲得此類集團公司保密信息。如果 合併協議和計劃終止，且計劃中的交易未完成，發起人應立即銷燬集團公司機密信息的任何和所有副本(以任何形式或媒介)，並銷燬與之相關或基於其的所有筆記、備忘錄、摘要、分析、彙編和其他著作。

4.13同意披露 。保薦人同意並授權公共廣播公司或SPAC(視情況而定)在提交給美國證券交易委員會或任何其他政府當局或適用的證券交易所的所有文件和時間表中，以及公共部門或SPAC(視情況而定)合理地認為與合併或與協議和合並計劃或本協議預期的任何其他交易相關的任何新聞稿或其他披露文件、保薦人對保薦人標的股份的身份和所有權、本協議的存在以及保薦人在本協議項下承諾和義務的性質 中發佈和披露。保薦人承認PUBCO或SPAC可自行決定將本協議或本協議表格 提交給美國證券交易委員會或任何其他政府機構或證券交易所。保薦人同意迅速將其掌握的任何信息提供給保薦人或發起人(如果適用)，以供發起人或發起人合理要求準備任何此類披露文件，保薦人同意迅速通知發起人和發起人，如果保薦人 意識到任何此類信息在任何重大方面可能變得虛假或誤導性，保薦人同意立即通知發起人和發起人有關其提供的專門用於任何此類披露文件的書面信息所需的任何更正。

4.14不包括 股。就本章程第4.1、4.2、4.3及4.6節而言，標的股份不包括保薦人將於本轉讓日期後及合併完成前轉讓予富士太陽能的400,000股SPAC B類普通股 。

5.其他 協議

5.1 贊助商關聯協議。

(A)保薦人和SPAC在此同意，從本協議之日起至本協議終止之日，保薦人和SPAC不得或將 同意、修改、修改或變更《內幕信函協議》和《股份託管協議》，除非本《協議》或任何交易文件另有規定。

(B)保薦人和空間規劃設計委員會在此同意，在合併時，空間規劃設計委員會(或其任何附屬公司)與保薦人或保薦人的任何關聯公司(空間規劃設計委員會或空間規劃設計委員會的任何附屬公司除外)之間的每項協議，另一方面(但不包括任何交易文件和任何關於空間規劃設計委員會董事和高級管理人員的補償、預支費用或免責或貢獻的協議，或與在合併生效時間之前發生的合理和必要的業務費用的報銷有關的協議(該等協議，統稱為“保薦人關聯協議”)將於合併生效時終止，此後不再具有效力或效力，SPAC或保薦人的任何一方不再採取任何進一步行動，自合併生效時間起，SPAC、保薦人及其各自的任何關聯公司或子公司均不再具有任何進一步的權利、義務、保薦人附屬公司協議及每一保薦人及保薦人(代表其附屬公司及附屬公司)所承擔的責任或義務在合併生效之日及之後全額解除與此有關的任何及所有債權。儘管有第5.1(B)節的前述規定，保薦人和SPAC應並應促使其附屬公司在合併生效前根據保薦人附屬公司協議的條款履行各自的職責、責任或義務。

5.2贊助商版本。發起人(SPAC或SPAC的任何子公司除外)及其每一位繼承人、受讓人和遺囑執行人(每一名“保薦人解除人”)在合併生效時應被視為 ，並據此不可撤銷地、無條件地在知情和自願的情況下免除、放棄、放棄和永久解除SPAC、PUBCO、 其各自的子公司(如果有)及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、高級管理人員、董事、合夥人、經理 和員工(在每種情況下均以其身份)(各自)。A“保薦人解除者”)來自(A)SPAC、PUBCO或其各自的任何子公司(如有)在合併生效時間之前或截至合併生效時間時對該保薦人解除者的任何及所有義務或義務，以及(B)保薦解除人在合併生效時間之前或截至合併生效時對保薦人產生、基於或產生於任何合同、交易、事件或事件的所有索賠、要求、責任、抗辯、正面抗辯、抵銷、反索賠、訴訟和任何種類或性質的訴訟(不論已知或未知)。在合併生效時間之前發生、採取、允許或開始的任何已知或未知的行為、行為失敗或任何種類或類型的事件(保薦人被解除保薦人欺詐的情況除外)；但是，第5.2節中包含的任何內容不得免除、放棄、放棄、解除或以其他方式影響任何一方的權利或義務(I)因本協議、交易文件或SPAC的指導性文件而產生的權利或義務， 包括根據其中規定的條款所欠的任何金額，(Ii)保薦發起人作為SPAC的高級人員、董事或僱員的任何賠償、墊付費用、免責或貢獻，(Iii)因SPAC當時的任何現有保險單而產生的權利或義務。(Iv)根據合同和/或SPAC政策，涉及在合併生效時間之前發生並記錄的合理的 和必要的業務費用的補償，或(V)任何欺詐索賠。

5.3公司 發佈。在合併生效時生效的SPAC、PUBCO及其各自的子公司(如有)及其每一位繼承人、受讓人和遺囑執行人(每個人為“公司解除人”)，應被視為具有，並且 特此作出不可撤銷的、無條件的、知情和自願免除、放棄、放棄和永久解除發起人(SPAC或SPAC的任何子公司除外)及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、高級職員、董事、 合夥人、經理和員工(在每種情況下均以這樣的身份)的責任A“公司解除者”)，從(A)任何 以及該公司解除者在合併生效之前或截止時對該公司解除者所承擔的所有義務或義務，(B)任何公司解除者對任何合同、交易、事件、情況、行動產生的、基於或產生於任何合同、交易、事件、情況、行動的所有 索賠、要求、責任、抗辯、肯定的抗辯、抵銷、反訴、訴訟和任何種類或性質的訴訟，無論已知或未知，現在或將來可能具有或可能具有或可能主張的所有 。未採取行動或發生任何種類或類型的事件，無論已知或未知，並且在合併生效時間之前發生、存在、採取、允許或開始 有效時間(公司被釋放方欺詐的情況除外)；但是，第5.3節中包含的任何內容不得免除、放棄、放棄、解除或以其他方式影響任何一方的權利或義務 (I)根據本協議或交易文件產生的權利或義務，或(Ii)任何欺詐或故意違約的索賠。

5.4進一步的 保證。保薦人應不時(I)簽署和交付，或促使簽署和交付SPAC和PUBCO可能合理要求的額外 或進一步同意、文件和其他文書，以便有效地進行本協議、合併協議和計劃以及其他交易文件所設想的交易，以及(Ii)避免行使SPAC管理文件或開曼羣島公司法(修訂本) 項下的任何否決權、同意權或類似權利，以防止、阻礙或在任何實質性方面幹擾、推遲或對合並或任何其他交易的完成造成不利影響。如果保薦人在本協議日期之後獲得或處置了任何標的股票的記錄或受益所有權(或在本協議日期後，保薦人知道其對任何標的股票的記錄或受益所有權為本協議日期的 ，該股票未在附表A中列出)，保薦人應立即通知SPAC和 上市公司，並應更新附表A，以反映保薦人對此類額外標的股票的所有權。

6.一般規定

6.1終止。 本協議自本協議之日起生效，並於(I)協議和合並計劃根據其條款終止和(Ii)本協議項下任何一方均無任何權利或義務之日起立即終止。但如果協議和合並計劃未根據合併完成前的條款終止 第1節、第2節、第3節、第4.1節至第4.4節，第4.7節 應在合併結束時終止。本協議的終止不應免除任何一方在終止之前因故意和實質性違反本協議而產生的任何責任。本協議終止後(或本協議的任何部分)，第4.12節應根據其條款繼續有效，第4.13節、第5.2節、第5.3節和第6節應無限期地繼續有效。

6.2通知。 本協議項下的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，如果按照《協議和合並計劃》第13.3節的規定送達SPAC和PUBCO，則應視為已發送至協議和合並計劃第13.3節規定的SPAC和PUBCO各自的地址，以及發起人在本協議附表A規定的地址(或類似通知指定的一方的其他 地址)。

6.3標題； 對應。本協議中的標題僅為方便起見，不得被視為或影響本協議任何條款的解釋或解釋。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

6.4轉讓。 未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本協議或本協議的任何部分，未經事先書面同意，任何此類轉讓均無效。除前述規定外，本協議對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。發起人 特此確認並同意：(I)本協議是為公司及其繼承人和受讓人的利益而簽訂的，並且可由其執行；(Ii)富士太陽能是本協議第4.11節的明確第三方受益人，本協議的第4.11節可由富士太陽能及其繼承人和受讓人執行。

6.5可分割性。 如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則本協議的其他條款應保持完全效力和效力。雙方進一步同意，如果本協議中包含的任何條款在任何程度上被適用於本協議的法律在任何方面視為無效或不可執行，他們應採取任何必要的行動，使本協議的其餘條款在法律允許的最大程度上有效和可執行，並且在必要的範圍內， 應修訂或以其他方式修改本協議，以將本協議中被視為無效或不可執行的任何條款替換為有效且可執行的條款，以符合本協議各方的意圖。

6.6修正案。 本協議的全部或部分修改只能由正式授權的書面協議進行 ，該協議以與本協議相同的方式簽署，並提及本協議。

6.7完整的 協議。本協議構成本協議各方之間關於本協議標的和擬進行的交易的完整 協議，並取代本協議任何一方可能已就本協議標的或本協議擬進行的交易訂立或訂立的任何其他 協議，無論是書面或口頭協議。

6.8管理 法律。本協議以及基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的所有索賠或訴訟，應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋，但不適用衝突法原則或規則，除非該等原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律。

6.9管轄權； 仲裁。因本協議或擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟，應提交香港國際仲裁中心(HKIAC)根據提交仲裁通知時有效的香港國際仲裁中心(HKIAC)管理的仲裁規則 提交仲裁，並由其最終解決。仲裁員人數為三人。仲裁程序以英文進行。 本仲裁條款適用香港法律。仲裁裁決為終局裁決，對雙方當事人均有約束力，雙方承諾立即執行仲裁裁決。合同一方向有管轄權的法院請求採取必要的臨時措施以維護該方的權利，包括仲裁前的附加或禁令，不應被視為與本仲裁協議相牴觸或放棄。

6.10放棄陪審團審判 。對於基於本協議的任何訴訟、爭議、索賠、法律行動或其他法律程序，或因本協議或本協議擬進行的交易而引起、根據本協議或與本協議擬進行的交易有關的任何訴訟、爭議、索賠、法律行動或其他法律程序，本協議各方知情自願 並故意不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的權利。

6.11執行。 本協議雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式違反，可能會發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，除任何一方在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，本協議各方應有權尋求一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定。如果任何訴訟應 以衡平法提起，以強制執行本協議的規定，則本協議任何一方均不得聲稱(本協議各方特此放棄抗辯)法律上有足夠的補救措施，且本協議各方同意放棄擔保或張貼與此相關的任何保證書的任何要求。

[簽名頁面如下]

茲證明，雙方已使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

[贊助商支持協議的簽名頁 ]

茲證明，雙方已使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

[贊助商支持協議的簽名頁 ]

茲證明，雙方已使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

[贊助商支持協議的簽名頁 ]

附表A

附表B

附件A

訂閲協議

附件B

不可撤銷的股份交還