美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
附表13D
(第1號修正案)
根據1934年的《證券交易法》
藍色世界收購公司
(髮卡人姓名)
A類普通股，每股票面價值0.0001美元
(證券類別名稱)
G1263E102
(CUSIP號碼)
樑實
第五大道244號，B-88套房
紐約州紐約市，郵編：10001
212-726-2880
(授權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼 )
2023年10月20日
(需要提交此 報表的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G 上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於規則13d-1(E)、3D-1(F)或13d-1(G)而提交本時間表，則 勾選以下框。☐
注：以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。看見規則13d-7適用於收到副本的其他當事方。
| * | 本封面的其餘部分應填寫，以供報告人在本表格上就證券的主題類別進行初次提交，以及任何後續的修訂，其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露。 |
就1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被 視為“存檔”，也不應 受該法案該節的責任約束，但應受該法案所有其他條款的約束(不過，請參閲《附註》)。
附表13D
CUSIP編號G1263E102
| 1 |
報告人姓名 國税局識別號碼。以上人士(僅限實體)
藍色世界控股有限公司 | |
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框*
(A)☐ (B)☐ | |
| 3 |
僅限美國證券交易委員會使用
| |
| 4 |
資金來源*
面向對象 | |
| 5 |
如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序，則選中此框
☐ | |
| 6 |
公民身份或組織地點
香港 |
|
數量 股票 有益的 擁有 報告 具有以下特徵的人 |
7 |
唯一投票權
2,258,480(1)(2) | ||
| 8 |
共享投票權
| |||
| 9 |
唯一處分投票權
2,258,480 (1)(2) | |||
| 10 |
共享處置權
|
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
2,258,480 (1)(2) | |
| 12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些股票，則複選框*
☐ | |
| 13 |
按第(11)行中的金額表示的班級百分比
36.41% | |
| 14 |
報告人類別*
公司 |
| (1) | 它包括(I)報告人於2021年8月5日收購的1,880,000股B類普通股每股面值0.0001美元(“B類普通股”)及(Ii)報告人於2022年2月2日隨發行人首次公開發售及承銷商全面行使超額配股權而收購的378,480股A類普通股每股面值0.0001美元(“A類普通股”)。 |
| (2) | 藍色世界控股有限公司(“保薦人”)為香港一傢俬人股份有限公司，為本報告所述股份的紀錄持有人。發起人由樑實、施福斌、王宏陽、謝建勇和程存利五名成員組成的董事會管理。每個成員都有一票，我們贊助商的行動需要得到董事會多數成員的批准。根據所謂的“三個規則”，如果關於一個實體的證券的投票和處分決定是由三個或三個以上的個人做出的，而投票或處分決定需要得到這些個人中的大多數人的批准，那麼這些個人都不被視為該實體證券的受益所有者。基於前述分析，我們保薦人的董事不會對我們保薦人持有的任何證券行使投票權或處置權，即使是他或她直接持有金錢利益的證券。因此，他們中沒有人將被視為擁有或分享該等股份的實益所有權。 |
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附表13D
CUSIP編號G1263E102
説明性説明
本修訂附表13D第1號(“修訂”) 旨在修訂和補充有關附表13D的聲明，該聲明最初於2022年2月2日提交證券交易委員會(“美國證券交易委員會”) (“該附表13D”)。
本修訂由香港私人公司藍色世界控股有限公司提交，涉及開曼羣島獲豁免的有限責任公司藍色世界收購有限公司(“本公司”或“發行人”)每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”) 。藍色世界控股有限公司是本報告所述股份的紀錄保持者。
之所以提出這項修訂，是因為報告人實益擁有的普通股減少的金額超過已發行普通股總數的1%。除本修正案另有規定外，附表13D中規定的信息保持不變，在此引用與本修正案中的項目相關的範圍。本修正案應與附表13D一併閲讀。
項目1.安全和發行者。
本修訂聲明涉及發行人面值0.0001美元的B類普通股(“B類普通股”)，可一對一地自動轉換為 A類普通股，但須在完成發行人與A類普通股的初步業務組合後作出若干調整。
| 發行方： | 藍色世界收購公司 |
紐約第五大道244號，B-88套房，郵編：10001
項目2.身份和背景
附表13D第2項的修正和補充如下：
| (a) | 本聲明由香港私人公司藍色世界控股有限公司(“報告人”)提交。報告人根據截至2023年9月28日的已發行普通股數量，持有發行人約36.41%的已發行普通股(包括按折算基準計算的A類普通股和B類普通股)。 |
| (b) | 贊助商的主要營業地址是紐約第五大道244號，B-88套房，郵編：10001。 |
| (c) | 報告人是發行人的保薦人，主要參與投資。 |
| (d) | 在過去五年中，舉報人沒有在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)。 |
| (e) | 在過去五年中，舉報人不是具有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的一方，並且作為該訴訟的結果，該訴訟是一項判決、法令或最終命令的結果，該判決、法令或最終命令禁止或強制執行受聯邦和州證券法調查結果的任何違反此類法律的活動。 |
| (f) | 報告人是在香港特別行政區註冊成立的私營公司人民Republic of China。 |
| 第三項。 | 資金或其他對價的來源和數額。 |
本附表13D第4項和第5項所列信息在此通過引用併入本第3項。
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附表13D
CUSIP編號G1263E102
第四項交易的目的
附表13D第4項的修正和補充如下：
2021年8月5日，報告人根據一項證券購買協議，以25,000美元的總購買價購買了2,300,000股發行人的B類普通股(“方正股份”)。B類普通股將在發行人完成初始業務合併時自動轉換為發行人的A類普通股 ，一對一的基礎上，可在未來21個月內的任何時間進行調整。
2022年1月31日，報告人以原始收購價將20,000股方正 股轉讓給發行人的某些董事。
於2022年2月2日，在發行人首次公開發售及全面行使超額配股權的同時，報告人按每單位10.00美元購入378,480個單位，每個單位 由一股A類普通股(“私人股份”)、半份認股權證及一項權利(“私人 單位”)組成。每份完整認股權證使持有人有權按每股11.50美元購買一股A類普通股，而每項權利 持有人有權在發行人完成初步業務合併時交換一股A類普通股的十分之一。
2023年5月，關於發行人的擬議業務合併，報告人向富士太陽能有限公司(“富士太陽能”)發行了2,500股優先股，總收購價為1,200,000美元。根據經修訂及重述的保薦人組織章程細則，保薦人的每股優先股將使富士太陽能有權獲得160股B類普通股，因此富士太陽能有權獲得400,000股B類普通股。 於2023年8月10日，就發行人與開曼羣島豁免公司東洋株式會社(“開曼羣島豁免公司”)、TOYOOONE Limited(開曼羣島豁免公司TOPTOYO投資私人有限公司)訂立合併協議及計劃(按協議可能予修訂、重述或補充)。舉報人 於2023年8月10日與發行人及上市公司訂立若干保薦支持協議，據此，保薦人 同意向富士太陽能轉讓400,000股B類普通股予富士太陽能。2023年10月20日，舉報人向富士太陽能轉讓了40萬股B類普通股。該等股份須受根據發行人、報告人及發行人若干其他股東於2022年1月31日發出的《內幕人士函件》(Insider Letter)及發行人的若干其他股東於2022年1月31日訂立的《股份託管協議》(由發行人、報告人、發行人的若干其他股東及作為發行人託管代理人的大陸證券轉讓及信託公司)訂立的鎖定限制及託管條款的約束。
根據當時的市場、經濟及其他情況，報告人可不時增購普通股或與發行人商討未來收購其股份的事宜 。此類收購可通過公開市場購買、私下協商的交易、從發行方直接收購或以其他方式進行。
除本項目4所述外，報告人沒有任何計劃或建議涉及或將導致：(A)任何人收購發行人的額外證券，或處置發行人的證券；(B)涉及發行人或其任何子公司的特別公司交易，如合併、重組或清算；(C)出售或轉讓發行人或其任何子公司的大量資產；(D) 發行人現有董事會或管理層的任何變動，包括改變董事人數或任期或填補董事會任何現有空缺的任何計劃或建議；。(E)發行人現行資本化或股息政策的任何重大變動； (F)發行人業務或公司結構的任何其他重大變動，包括但不限於發行人是註冊封閉式投資公司的情況；(G)更改發行人章程、章程或相應的文書，或可能妨礙任何人取得對發行人控制權的其他 行動；。(H)使發行人的某類證券從國家證券交易所退市，或停止授權在已註冊的全國性證券協會的交易商間報價系統中報價；。(I)根據《交易法》第12(G)(4)條，有資格終止註冊的發行人的一類股權證券；。或(J)與上述任何行動類似的任何行動。
報告人可隨時並不時制定與發行人有關的其他目的、計劃或建議，或可能涉及一種或多種類型的交易或具有附表13D第4項(A)至(J)款所述的一種或多種結果的任何其他行動。
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附表13D
CUSIP編號G1263E102
第5項發行人的證券權益
對附表13D第5項進行修改和補充 如下：
| (a) | 對本附表13D的封面的第7-13項的答覆在此引用作為參考。報告人實益或直接擁有的普通股的總數和百分比是基於截至2023年9月28日已發行的普通股總數6,202,246股(包括A類普通股和B類普通股)。報告人實益擁有2,258,480股普通股，相當於約36.41%的已發行及已發行普通股(包括按折算基準計算的A類普通股及B類普通股)。 |
| (b) | 對本附表13D的封面的第7-13項的答覆在此引用作為參考。報告人的實益擁有權為2,258,480股普通股，約佔已發行及已發行普通股的36.41%。 |
| (c) | 除本附表13D所報告的股份處置外，報告人於過去六十(60)日內並無就普通股採取任何行動。 |
| (d) | 不適用 |
| (e) | 不適用 |
第六項發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係
現將本附表13D第4項所列信息通過引用併入本第6項。
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附表13D
CUSIP編號G1263E102
第七項.作為證物存檔的材料。
現對附表13D第7項作出修訂，在該節的末尾加入以下內容：
| 附件 編號： | 描述 | |
| 10.1 | 證券認購協議 | |
| 10.2 | 保薦人與發行人若干董事於2022年1月31日訂立的證券轉讓協議 | |
| 10.3 | 保薦人和發行人於2022年1月31日簽訂的私人配售單位購買協議。 | |
| 10.4 | 發行人、發起人和其他各方的合併協議和計劃，日期為2023年8月10日。 | |
| 10.5 | 贊助商、發行商和東洋株式會社於2023年8月10日簽署的贊助商支持協議。 |
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附表13D
CUSIP編號G1263E102
簽名
經合理查詢，並盡我們所知和所信，我們保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
日期：2023年10月24日
| 藍色世界控股有限公司 | ||
| 發信人： | /S/樑實 | |
| 姓名： | 樑實 | |
| 標題： | 董事 | |
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