根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-274061

布魯克菲爾德公司

A 類有限有表決權的股票

本招股説明書 涉及布魯克菲爾德公司（布魯克菲爾德公司）的多達4,000,000,000股A類有限表決權股票（布魯克菲爾德A類股票），這些股份可能由布魯克菲爾德 公司不時發行，也可能由布魯克菲爾德再保險有限公司（布魯克菲爾德再保險）交付，以滿足A類可交換有限表決權股份（A類可交換股份）或該類別的任何交換、贖回或收購 A-1 可交換的無表決權股份（A-1 類可交換股份，以及 A 類可交換股份布魯克菲爾德再保險公司的股份，即可交換股份（包括與布魯克菲爾德再保險公司清算、解散或清盤有關的股份，如果適用）。正如本招股説明書中更全面地描述的那樣，每股可交換股份可兑換 一股布魯克菲爾德A類股票（可能會進行調整以反映某些資本事件）或其現金等價物。Brookfield Reinsurance最多可以發行4000萬股A-1類可交換股票，涉及根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）註冊的交易所要約（交易所要約），如本招股説明書中更全面地描述的那樣。查看摘要交易所 優惠。

本招股説明書還涉及多達 (i) 9,285,952股布魯克菲爾德A類股票，這些股票可能由布魯克菲爾德 Corporation發行或由布魯克菲爾德再保險公司交付，以滿足先前根據布魯克菲爾德公司的註冊註冊註冊的9,285,952股已發行A類可交換股票（包括與清算、解散或清盤有關的 Brookfield Reinsurance）的任何交換、贖回或收購關於證券公司宣佈生效的F-3表格（文件編號333-255310）、 的聲明交易委員會於2021年6月16日就布魯克菲爾德公司於2021年6月28日派發的A類可交換股票的特別股息以及 (ii) 可能由布魯克菲爾德公司發行或由布魯克菲爾德再保險公司交付的1,165,000股布魯克菲爾德 A類股票，用於兑換、贖回或收購1,165,000股已發行A類可交換股票（包括與清算、解散有關的股份，如果適用，包括 或 Brookfield Reinsurance（根據S法規以私募方式發行）的清盤根據2023年3月的《證券法》。

根據本招股説明書，布魯克菲爾德公司和布魯克菲爾德再保險公司在交換、贖回或收購可交換股份（如適用）時，均不會從發行或交付任何布魯克菲爾德 A類股票中獲得任何現金收益。

布魯克菲爾德A類股票在紐約證券交易所（紐約證券交易所）和多倫多證券交易所（多倫多證券交易所）上市，股票代碼為BN。2023年9月13日，布魯克菲爾德A類股票在紐約證券交易所的收盤價為35.21美元，多倫多證券交易所的收盤價為47.73加元。

投資布魯克菲爾德A類股票涉及 風險。有關投資布魯克菲爾德A類股票之前應考慮的風險因素的討論，請參閲本招股説明書第4頁開頭的風險因素，以及此處以引用方式納入的文件中標題相似的章節。

美國證券交易委員會和任何其他 監管機構均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年10月20日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是布魯克菲爾德公司根據《證券法》向美國證券交易委員會（SEC）提交的F-3表格註冊聲明的一部分，該聲明涉及不時發行的布魯克菲爾德A類股票，用於交換、贖回或收購（如果有的話）以及可交換股份（包括與布魯克菲爾德再保險的清算、解散或清盤有關）。布魯克菲爾德公司或布魯克菲爾德再保險公司可以隨時不時向 可交換股票的持有人發行或交付布魯克菲爾德A類股票，用於交換、贖回或收購可交換股份（包括與布魯克菲爾德再保險的清算、 解散或清盤有關）（如果有的話）。根據美國證券交易委員會規則的允許，本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請參閲註冊聲明， ，包括其附錄，以及任何招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的任何文件。

您應該 閲讀本招股説明書及其任何適用的招股説明書補充文件、我們可能向您提供的任何免費書面招股説明書、此處或其中以引用方式納入的任何文件以及您做出投資決定可能需要的任何其他信息 。您還應閲讀並仔細考慮我們在下面的 “在哪裏可以找到更多信息和以引用方式成立公司” 中推薦給您的文件中的信息。在本招股説明書發佈之日之後以引用方式納入的信息 被視為本招股説明書的一部分，可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書或此處以引用方式納入的任何文件 中的信息僅截至此類文件封面上包含的日期才是準確的。在任何情況下，本招股説明書的交付和根據本招股説明書交付的任何布魯克菲爾德A類股票都不意味着 截至本招股説明書之後的任何日期，本招股説明書中的信息都是正確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況和經營業績可能發生了變化。後續申報文件中任何與本招股説明書不一致 的信息都將取代本招股説明書中的信息。

您應僅依賴以引用 方式納入的信息，或者本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以及我們可能向您提供的任何免費書面招股説明書中提供的信息。我們未授權任何其他人向您提供其他信息。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售 這些證券的要約。

在本招股説明書中，除非上下文另有説明 ，否則提及布魯克菲爾德公司是指布魯克菲爾德公司，提及我們、我們和布魯克菲爾德是指布魯克菲爾德公司（前身為布魯克菲爾德資產 管理公司）、其子公司和控股公司，包括布魯克菲爾德資產管理有限公司以及布魯克菲爾德公司或其子公司贊助、管理或控制的任何投資基金， 和為了更確定起見，不包括我們或橡樹資本集團有限責任公司和Atlas OCM Holdings, LLC及其子公司。

本招股説明書中包含或以提及方式納入的 財務信息以美元列報，是根據國際會計 準則委員會（IFRS）發佈的《國際財務報告準則》編制的。根據國際財務報告準則編制的信息可能與根據美國公認會計原則編制的財務信息不同，因此可能不具有可比性。

-i-

關於前瞻性信息的警示性説明

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含 加拿大各省證券法所指的前瞻性信息，以及《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）以及1995年 《美國私人證券訴訟改革法》的安全港條款和任何適用的加拿大證券法規所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括本質上具有預測性、取決於或提及未來事件或 條件的陳述，包括反映管理層對布魯克菲爾德公司及其子公司的運營、業務、財務狀況、預期財務業績、業績、前景、機會、優先事項、目標、持續目標、 戰略、資本管理和展望的陳述，以及本財年及以後的北美和國際經濟展望時期，包括諸如 期望、預期、計劃、相信、估計、尋求、打算、目標、項目、預測或負面版本之類的詞語以及 其他類似的表達方式，或者未來或條件動詞，例如可能、將、應該、將和可能。特別是，本新聞稿中包含的前瞻性陳述包括 陳述，提及當前市場或經濟狀況對我們運營業務的影響，未來狀況經濟或證券市場以及預期的未來資本部署和處置以及有關 未來收益的報表。

儘管我們認為 前瞻性陳述和信息所表達或暗示的我們預期的未來業績、業績或成就是基於合理的假設和預期，但讀者不應過分依賴前瞻性陳述和信息，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的，這可能會導致布魯克菲爾德公司的實際業績、業績或成就與預期的未來業績存在重大差異，此類前瞻性陳述和信息所表達或暗示的業績或成就 。

可能導致實際業績與前瞻性陳述所設想或暗示的業績存在重大差異的因素包括但不限於：（i）低於目標的回報；（ii）在我們開展業務的國家，一般經濟、政治和市場因素的影響或意想不到的影響；（iii）金融市場的行為，包括利息和外匯匯率的波動；（iv）全球股票和資本市場以及這些 市場中是否有股權和債務融資及再融資；(v) 戰略行動，包括收購和處置、完成收購併將其有效整合到現有業務中的能力以及實現預期收益的能力；(vi) 用於報告財務狀況的會計 政策和方法的變化（包括與關鍵會計假設和估計相關的不確定性）；（vii）適當管理人力資本的能力；（viii）應用未來 會計變更的影響；（ix）業務競爭；（x）運營和聲譽風險；(xi)技術變革；(xii) 我們開展業務所在國家的政府監管和立法的變化； (xiii) 政府調查；(xiv) 訴訟；(xv) 税法的變化；(xvi) 收取欠款的能力；(xvii) 災難性事件，例如地震、颶風或流行病/流行病；(xviii) 國際衝突和包括恐怖行為在內的其他事態發展可能產生的 影響網絡恐怖主義；(xix) 商業計劃和戰略的引入、退出、成功和時機；(xx) 的失敗有效的披露 財務報告和其他風險的控制和程序以及內部控制；(xxi) 健康、安全和環境風險；(xxii) 維持足夠的保險；(xxiii) 我們資產管理業務中某些業務之間存在信息壁壘 ；(xiv) 我們的業務領域特有的風險，包括資產管理、可再生能源和過渡、基礎設施、私募股權、房地產和其他替代方案， 包括信用；以及 (xxv) 其他風險和因素詳見本招股説明書標題為風險因素，以及作為年度報告（定義見下文 ）附錄99.1提交的年度信息表（定義見下文 ），標題為商業環境與風險，以及第6部分商業環境和風險標題下的MD&A（定義見下文），每份招股説明書以及布魯克菲爾德公司不時提交的其他 文件中均以引用方式納入本招股説明書以及布魯克菲爾德公司不時提交的其他 文件中向美國證券交易委員會提交的文件可在www.sec.gov上查閲。

-ii-

我們謹慎行事，上面列出的可能影響未來業績的重要因素並不詳盡。儘管如此，本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中包含的所有前瞻性陳述均受這些警示性陳述的限制。在依賴我們的前瞻性陳述時，投資者 和其他人應仔細考慮上述因素以及其他不確定性和潛在事件。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改因新信息、未來事件或其他原因可能需要更新的任何前瞻性陳述或信息，無論是 書面陳述還是口頭。

-iii-

1

2

3

風險因素

對布魯克菲爾德A類股票的投資涉及高度風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮年度報告中以引用方式包含的風險以及本招股説明書中以引用方式納入的其他信息，布魯克菲爾德公司隨後根據《交易法》第 13 (a)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的文件更新了這些信息。其中和本文所述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。此外，在做出投資決定之前，請考慮以下風險：參見 在哪裏可以找到更多信息以及通過引用註冊公司。

用可交換股票兑換或贖回布魯克菲爾德A類股票對美國持有人的美國聯邦所得税後果尚不確定。

交換或贖回布魯克菲爾德A類股票的可交換股份對美國持有人（定義見下文）的美國聯邦所得税 後果將部分取決於就美國聯邦所得税而言，可交換股票是否被視為布魯克菲爾德再保險的 股票。沒有哪個機構直接涉及美國聯邦政府對具有類似於可交換股份的條款和相關權利的證券的所得税待遇，因此 對可交換股份的税收待遇是不確定的。出於所有美國聯邦所得税目的，布魯克菲爾德公司將把可交換股票視為布魯克菲爾德再保險的股票，布魯克菲爾德公司瞭解到，布魯克菲爾德再保險公司將採取同樣的美國税收立場 。如果出於美國聯邦所得税的目的，可交換股票被視為布魯克菲爾德再保險公司的股票，則美國持有人通常會根據行使交換權，在將可交換股份兑換成布魯克菲爾德 A類股票時確認資本損益，該交易權等於交易所實現的金額與持有人在可交換股票中調整後的税基之間的差額。變現金額將等於 的現金金額（如果有），加上行使交易權時獲得的布魯克菲爾德A類股票的公允市場價值。如果出於美國聯邦所得税的目的，可交換股票被視為布魯克菲爾德再保險公司的股票，則美國持有人的 贖回通常被視為 (i) 有資格獲得資本損益處理的出售或交換，或 (ii) 可交換股票的分配，視情況而定。

儘管出於所有美國聯邦 所得税目的，布魯克菲爾德公司將可交換股票視為布魯克菲爾德再保險的股票，但其他描述是可能的。例如，美國國税局（IRS）或法院可能會將可交換股票描述為布魯克菲爾德公司的股票。在這種情況下，美國持有人將可交換股票兑換成布魯克菲爾德A類股票可能有資格獲得免税待遇，而不是上一段所述的美國聯邦所得税後果。 或者，美國國税局或法院可能會將可交換股份和相關權利描述為衍生金融工具，在這種情況下，美國持有人交換或贖回布魯克菲爾德A類股票的可交換股票 可能會導致複雜且不確定的税收後果，可能與本招股説明書中描述的後果有重大不同。無法保證美國國税局或法院會同意布魯克菲爾德再保險公司的立場 ，即可交換股票構成布魯克菲爾德再保險的股票，對可交換股票進行另一種描述所產生的美國聯邦所得税後果可能會對美國持有人造成重大不利影響，詳見下文 “重要美國聯邦所得税注意事項” 標題下的 。敦促每位美國持有人就此諮詢税務顧問適當處理美國可交換股票聯邦所得税 的用途。

出於美國聯邦所得税目的，可交換股票或兑換布魯克菲爾德A類股票的美國持有人可能需要將收益視為 普通收入，並遵守某些報告要求。

一般而言，如果美國人 出售或以納税方式處置一家非美國公司的股份，則該非美國公司將根據經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “該法”）的規定徵税，該條款適用於美國 保險公司，而該非美國公司是（或將是，但必須是肯定的）

4

例外）根據管理關聯人保險收入的規則（RPII，以及此類非美國公司，RPII CFC），被視為受控的外國公司，則處置後實現的任何收益都可以重新描述為股息，以美國人在公司中所佔份額 未分配收益和在美國人擁有股票期間累積的利潤（可能無論這些收益是否以及利潤歸因於零售物價指數）。此外，無論持有多少股份，股東都可能被要求遵守某些報告要求。

布魯克菲爾德公司瞭解到，布魯克菲爾德 再保險公司不直接從事保險或再保險業務，但它有非美國子公司從事保險或再保險業務。基於缺乏法律授權，有一種強烈的論點認為，根據這項特殊規則，不應將交換或贖回布魯克菲爾德A類股票的可交換股票時實現的收益 重新描述為美國聯邦所得税目的的股息，因為布魯克菲爾德再保險公司不直接從事保險業務 。但是，無法保證美國國税局不會成功地斷言這種税收待遇適用於此類情況，因此可能適用於將可交換股票兑換成布魯克菲爾德A類股票的應納税收益的美國持有人。此外，其他複雜的零售物價指數規則可能適用於因布魯克菲爾德再保險公司贖回可交換股份 而被視為獲得可交換股票分配的美國持有人。敦促美國持有人就上述規則適用於交換或贖回布魯克菲爾德A類股票的可交換股份的問題諮詢其税務顧問。

根據行使交易權將可交換股份兑換成布魯克菲爾德A類股票將導致出於加拿大聯邦所得税目的處置可交換股份 。

根據行使交換權將可交換股份兑換成布魯克菲爾德A類 股票，將導致出於加拿大聯邦所得税目的處置可交換股份。居民持有人（定義見此處）通常需要為 由此產生的任何資本收益繳納加拿大聯邦所得税，詳見下文加拿大聯邦所得税的重要考慮因素對居住在加拿大的持有人徵税。非居民持有人（定義見此處 ）通常無需為由此產生的任何資本收益繳納加拿大聯邦所得税，除非可交換股份構成非居民持有人的應納税加拿大財產（定義見所得税法（加拿大）（Tax Act）），詳見下文加拿大聯邦所得税的重要考慮因素對非加拿大居民的持有人徵税”.

將可交換股票兑換成布魯克菲爾德A類股票後，您的投資可能會發生變化。

如果您根據布魯克菲爾德再保險公司組織章程和細則以及權利協議（定義見此處）中規定的條款交換可交換股票，則可以獲得布魯克菲爾德A類股票或現金以換取此類布魯克菲爾德再保險公司可交換股份。只要您在任何此類交易所獲得 Brookfield A 類股票，您將成為加拿大公司的股票持有人，而不是百慕大公司證券的持有人。布魯克菲爾德公司是根據加拿大安大略省 法律組建為一家公司，而布魯克菲爾德再保險公司則以百慕大公司形式組建。因此，在將可交換股份換成布魯克菲爾德A類股票後，布魯克菲爾德A類股票的收款人將擁有與交易所完成之前作為可交換股份持有人不同的權利和 義務，包括投票權。請參閲可交換股份持有人的權利與Brookfield 類別持有人的權利比較A 股.”

布魯克菲爾德A類股票的交易價格不得與可交換股票相同。

儘管可交換股票旨在提供相當於布魯克菲爾德A類股票的經濟回報 ，但無法保證布魯克菲爾德A類股票的市場價格在任何時候都等於可交換股票的市場價格。可能導致此類市場價格差異的因素可能包括：

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任何要求交換布魯克菲爾德公司選擇提供布魯克菲爾德A類股票以支付交易金額的可交換股票的持有人在收到此類布魯克菲爾德A類股票時可能會延遲，這可能會影響 持有人在交易所獲得的布魯克菲爾德A類股票的價值。

每股可交換股份均可與 Brookfield Corporation兑換成一股布魯克菲爾德A類股票（可能會進行調整以反映某些資本事件）或其現金等價物（支付形式由布魯克菲爾德公司確定）。請參閲將可交換的 股票兑換成布魯克菲爾德類別A 股權調整以反映某些資本事件。如果使用現金來滿足交換請求，則每股可交換股份的應付金額將等於過户代理收到交換申請之日一股布魯克菲爾德A類股票的紐約證券交易所收盤價。因此，在該日期之後布魯克菲爾德A類股票價值的任何下跌都不會影響收到的現金金額。但是，任何將可交換股票兑換成布魯克菲爾德A類股票的持有人在收到適用的 申請後的十 (10) 個工作日內都不會收到此類布魯克菲爾德A類股票。在此期間，布魯克菲爾德A類股票的市場價格可能會下跌。任何此類下跌都將影響可交換 股票持有人在交易所生效之日獲得的布魯克菲爾德A類股票對價的價值。

此外，布魯克菲爾德公司必須保持有效的註冊 聲明，才能將任何可交換股票兑換成布魯克菲爾德A類股票。如果在任何交換、贖回或收購可交換股份 （包括與布魯克菲爾德再保險公司的任何清算、解散或清盤有關的交易）時可發行的布魯克菲爾德A類股票的註冊聲明不合時效或被美國證券交易委員會暫停使用，則在此期間 不得交換或贖回布魯克菲爾德A類股票的可交換股份。此外，只要沒有關於與交易權相關的布魯克菲爾德A類股票的交付的有效註冊聲明，布魯克菲爾德公司將無法進行布魯克菲爾德A類股票的交換，也不會被要求進行現金兑換，從而導致在任何連續的30個日曆日內支付總額超過500萬美元的款項；前提是 有這樣的限制在任何 12 個日曆月內連續申請超過 90 個日曆日時期。因此，在這種情況下，可交換股票的持有人在行使交易所 權利時可能會延遲收到現金。

將可交換股票換成布魯克菲爾德A類股票可能會對布魯克菲爾德A類股票的市場價格產生負面影響，而額外發行可交換股票將稀釋布魯克菲爾德A類股票。

每股可交換的 股份可由其持有人與布魯克菲爾德公司交換為一股布魯克菲爾德A類股票（可能進行調整以反映某些資本事件）或其現金等價物（支付形式由布魯克菲爾德 Corporation確定）。請參閲交易布魯克菲爾德類別的可交換股票A 股權調整以反映某些資本事件。如果布魯克菲爾德公司選擇交付布魯克菲爾德 A類股票以滿足任何此類交換請求，則可能會不時發行大量布魯克菲爾德A類股票，這可能會對布魯克菲爾德A類股票的市場價格產生負面影響。 此外，布魯克菲爾德再保險公司未來發行的任何可交換股票也可以兑換成布魯克菲爾德A類股票，因此，任何未來的交易所也可以兑換

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對布魯克菲爾德A類股票的交付感到滿意將稀釋布魯克菲爾德A類股票現有持有者的百分比權益，並可能降低 Brookfield A類股票的市場價格。

可交換股票的持有人無權在交換、清算或贖回事件中選擇是獲得現金還是獲得布魯克菲爾德A類股票 。

如果 (i) 布魯克菲爾德再保險公司進行清算、解散或 清盤，或者布魯克菲爾德再保險公司資產在股東之間進行任何其他分配，以結束其事務，包括是否與清算、解散、 清盤或布魯克菲爾德公司資產以清盤業務為目的在股東之間進行任何其他分配，(ii) 布魯克菲爾德再保險行使其權利兑換（或促成贖回）所有當時未償還的 可交換股份，或 (iii) 可交換股份持有人要求交換可交換股份，可交換股份的持有人有權每持有的每股可交換股份 獲得一股布魯克菲爾德A類股份（在布魯克菲爾德再保險公司清算、解散或清盤的情況下，需要進行調整，以反映某些資本事件和某些其他付款義務）或其現金等價物。付款方式將在 選擇布魯克菲爾德再保險公司或布魯克菲爾德公司（如適用）時確定，或者在清算的情況下由清算人決定，因此持有人將不知道是否會交付與上述任何 事件相關的現金或布魯克菲爾德A類股票。布魯克菲爾德公司目前打算通過交付布魯克菲爾德A類股票而不是現金來滿足任何可交換股票的交易要求。

布魯克菲爾德再保險公司和/或布魯克菲爾德公司可能會在未來 分別發行額外的可交換股票和/或布魯克菲爾德A類股票，包括代替負債，這可能會稀釋其股票證券的持有人。布魯克菲爾德再保險公司和/或布魯克菲爾德公司也可能發行比賦予其股東的權利和特權更有利的權利和特權的證券。

根據當時已發行的任何布魯克菲爾德再保險證券的條款，布魯克菲爾德再保險可以發行其他證券，包括可交換股票、布魯克菲爾德再保險的B類股票（布魯克菲爾德再保險B類股票）、 Brookfield Reinsurance（布魯克菲爾德再保險 C 類股票）、優先股、期權、權利和認股權證，用於任何目的、對價以及布魯克菲爾德等條款和條件 再保險董事會可以決定。根據當時已發行的任何布魯克菲爾德再保險證券的條款，布魯克菲爾德再保險董事會將能夠確定任何其他證券的類別、名稱、偏好、 權利、權力和義務，包括任何分享布魯克菲爾德再保險利潤、虧損和股息的權利、解散或清算後獲得布魯克菲爾德再保險資產的任何權利以及 任何贖回、轉換和交換權。根據當時已發行的任何布魯克菲爾德再保險證券的條款，布魯克菲爾德再保險董事會可以利用此類權力發行此類額外證券， 這將稀釋此類證券的持有人，或者發行比可交換股票更優惠的權利和特權的證券。

同樣，根據當時已發行的任何證券的條款，布魯克菲爾德公司董事會可以出於任何目的，按照 布魯克菲爾德公司董事會可能確定的對價和條款和條件發行額外的 證券，包括與布魯克菲爾德公司證券相關的布魯克菲爾德A類股票、優先股、期權、權利、認股權證和增值權。根據當時未償還的任何證券的條款，布魯克菲爾德公司董事會將能夠確定任何其他證券的類別、名稱、優先權、權利、權力 和責任，包括分享布魯克菲爾德公司利潤、虧損和股息的任何權利、解散或清算後獲得布魯克菲爾德公司資產的任何權利以及任何贖回、 轉換和交換權。根據當時未償還的任何證券的條款，布魯克菲爾德公司董事會可以利用此類權力發行此類額外證券，這將稀釋此類證券的持有人，或者 發行比布魯克菲爾德A類股票更優惠的權利和特權的證券。

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在公開市場上出售或發行大量可交換股票、布魯克菲爾德A類股票或布魯克菲爾德再保險公司或布魯克菲爾德公司的其他證券，或者認為可能進行此類出售或發行，可能會壓低布魯克菲爾德A類股票的市場價格，削弱布魯克菲爾德 公司通過出售更多布魯克菲爾德A類股票籌集資金的能力。我們無法預測未來出售或發行可交換股票、布魯克菲爾德A類股票或其他證券會對布魯克菲爾德A類股票的市場價格產生什麼影響。根據我們當時流通的任何證券的條款，布魯克菲爾德A類股票的持有人沒有任何優先權或 任何同意或以其他方式批准任何證券的發行或任何此類證券的發行條款的權利。

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所得款項的使用

根據本招股説明書，布魯克菲爾德公司和布魯克菲爾德再保險公司在交換、贖回或收購可交換股份（如適用）時，均不會從發行或交付任何布魯克菲爾德 A類股票中獲得任何現金收益。但是，布魯克菲爾德公司將收購可交換股份，以換取根據本招股説明書發行的布魯克菲爾德A類股票 。每次此類收購中，布魯克菲爾德公司對布魯克菲爾德再保險公司可交換股份的權益都將增加，除非此類可交換股份轉換為布魯克菲爾德 再保險的C類股票或根據其條款以其他方式進行轉讓。請參閲將可交換股票兑換成布魯克菲爾德類別A 股下面。

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大寫

下表列出了布魯克菲爾德公司截至2023年6月30日的合併市值，但未反映任何 交易所，因為根據該表可發行的布魯克菲爾德A類股票數量尚無法確定。有關合並資本的進一步披露，請參閲布魯克菲爾德公司截至2022年12月31日和2021年12月31日財年的經審計的比較合併財務報表及其附註，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的比較中期合併財務報表， ，這些文件以引用方式納入本招股説明書。

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交換可交換股票

適用於布魯克菲爾德 A 類股票

與可交換股份相關的交易權載於布魯克菲爾德再保險公司的組織備忘錄和 細則以及權利協議，並作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物提交。交換後，可交換股票的持有人將就每股交易的股票獲得一股布魯克菲爾德A類股票或相當於一股布魯克菲爾德A類股票市值的現金，在每種情況下，詳情見下文。

交易所權利

在任何贖回之日前的 第 15 個工作日之前的任何時候，可交換股份的持有人有權將其與布魯克菲爾德公司的全部或部分可交換股份兑換為每持有的可交換 股一股布魯克菲爾德 A 類股票（在布魯克菲爾德再保險公司或布魯克菲爾德公司發生某些稀釋性或其他資本事件時會進行調整，如下文反映某些資本事件的調整中所述）或其現金 等值基於紐約證券交易所一輛布魯克菲爾德 A 類股票的收盤價如果布魯克菲爾德公司無法維持有效的註冊聲明，則在布魯克菲爾德再保險公司過户代理收到交換申請之日（如果不是交易日，則為下一個交易日）加上所有 未付分配（如果有的話，付款形式將在布魯克菲爾德公司唯一選擇時確定），但須遵守下文所述的某些限制。 如果您通過經紀人持有可交換股票，請聯繫您的經紀人代表您申請交易所。如果您是可交換股票的註冊持有人，請聯繫Brookfield Reinsurances的過户代理並按照下述的 流程進行操作。

根據權利協議，布魯克菲爾德公司已同意滿足或促使滿足 根據我們的章程提出的將此類A類可交換股票兑換成布魯克菲爾德A類股票或其現金等價物以及未付分配的任何請求。在發行任何A-1類可交換股份之前，將對供股協議進行修訂，規定布魯克菲爾德公司在根據我們的 章程提出的交換A-1類可交換股份的任何請求方面承擔類似的義務。布魯克菲爾德公司目前打算通過交付布魯克菲爾德A類股票而不是現金來滿足任何可交換股票的交換請求。

滿足交換請求的義務是 Brookfield Corporation的義務，布魯克菲爾德再保險公司沒有義務交付布魯克菲爾德A類股票或現金，也沒有義務交付任何未付的分配，也沒有義務促使布魯克菲爾德公司這樣做。

每位希望與布魯克菲爾德公司交換一股或多股可交換股份兑換 Brookfield A類股票或其現金等價物的可交換股份持有人都必須按照布魯克菲爾德再保險過户代理提供的表格填寫並交付交換通知。收到交易所通知後，布魯克菲爾德公司 應在布魯克菲爾德再保險公司過户代理收到交換通知之日或指定交易日後的十 (10) 個工作日內，根據交易所通知中規定的指示，向投標持有人交付或安排交付每持有的可交換股份一股布魯克菲爾德 A 類股票（視交易所調整而定）如上所述，布魯克菲爾德再保險公司或布魯克菲爾德 公司發生的某些資本事件下文為反映某些資本事件而進行的調整）或其現金等價物，基於 Brookfield Reinsurances 過户代理收到兑換申請之日（或者如果不是交易日，則為之後的下一個交易日），加上所有未付的分配（如果有的話）（付款形式將在布魯克菲爾德公司唯一選擇時確定）的紐約證券交易所收盤價。儘管有上述 ，但只要沒有關於與交易權相關的布魯克菲爾德A類股票的交付的有效註冊聲明，布魯克菲爾德公司就無法兑換 Brookfield A類股票，也無需進行現金交換，從而導致在任何連續30個日曆日內支付總額超過500萬美元的款項；前提是這樣的限制 的適用範圍不超過

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在任何 12 個日曆月內連續 90 個日曆日。在完成本文所述的任何可交換股份的交換後， 交換了可交換股份的可交換股票持有人將無權在交換此類可交換股份之日當天或之後獲得任何可交換股份的分配。 為了更加確定起見，儘管已發出交易所通知，但投標持有人仍有權獲得在收到 交易所通知之日之前有記錄日期或以其他方式累積的可交換股票的任何分配。

在不違反上述交易所限制的前提下，如果可交換 股票的投標持有人沒有在指定交易日 當天或之前收到布魯克菲爾德A類股票的數量或其現金等價物（付款形式由布魯克菲爾德公司自行決定）來支付已投標的可交換股份，則根據權利協議，標的可交換股份的持有人，或權利代理人代表標的可交換股份的持有人，將有權對布魯克菲爾德公司提起和維持任何 訴訟、訴訟或程序，以強制執行布魯克菲爾德公司的義務，將可交換股票兑換成布魯克菲爾德A類股票（或其現金等價物）以及未支付的分配。

沒有部分股份。

交換可交換股票時，不會發行或交割 Brookfield A類股票的部分股票。布魯克菲爾德公司將在適用的指定交易日之前的交易日支付相當於布魯克菲爾德A類股票價值乘以 Brookfield A類股票的分數乘以布魯克菲爾德A類股票的該比例的現金，以代替可交換股份的投標持有人在布魯克菲爾德A類股票選舉中本應有權獲得的任何部分佈魯克菲爾德A類股票。

為反映某些資本事件而進行的調整。

交換系數（截至本招股説明書發佈之日為一）需要根據布魯克菲爾德再保險公司的章程進行調整，以反映某些資本事件，包括（i）布魯克菲爾德公司是否宣佈或向其股東支付全部或部分由布魯克菲爾德A類股票組成的股息，或者如果或 Brookfield Reinsurance向布魯克菲爾德再保險股東申報或支付全部或部分可交換股份的分配，每種情況，沒有相應的股息或分配（如適用）由其他 實體支付；(ii) 如果布魯克菲爾德公司或布魯克菲爾德再保險公司分割、細分、反向拆分或合併其已發行的布魯克菲爾德 A 類股票或可交換股份（如適用），而其他實體沒有發生相應事件；（iii）布魯克菲爾德公司或布魯克菲爾德再保險向其所有或幾乎所有布魯克菲爾德 A 類股票的持有人分配任何權利、期權或認股權證或可交換股份，用於轉換為、兑換 、認購、購買或以其他方式收購布魯克菲爾德 A 類股票或可交換股份（或其他可轉換為、可交換或可行使的布魯克菲爾德 A 類股票或可交換的 股的證券或權利），但其他實體沒有相應分配可比的權利、期權或認股權證；（iv）如果布魯克菲爾德公司進行分割，除非布魯克菲爾德再保險公司發生相應事件 （或分配/等值補償）可交換股份；(v) 如果布魯克菲爾德公司向全部或大部分分配Brookfield A 類股票的所有持有人均證明其 負債或資產（包括證券），或者轉換為、兑換、認購、購買或以其他方式收購此類證券的權利、期權或認股權證，但不包括布魯克菲爾德再保險公司進行可比分配（或 現金等價物）的所有分配；或（vi）布魯克菲爾德公司或其子公司之一為投標付款或布魯克菲爾德A類股票的交易所要約（但出於所有目的均不包括在內 任何交易所或要約將布魯克菲爾德A類股票兑換成可交換股票或任何其他經濟上等同於布魯克菲爾德A類股票的證券），前提是每股布魯克菲爾德A類股票的付款中包含的任何其他對價 的現金和價值超過一定門檻。

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兑換

Brookfield Reinsurances董事會有權在獲得布魯克菲爾德再保險 C類股票的唯一持有人布魯克菲爾德公司事先書面同意，並在提前六十天向可交換股份持有人發出書面通知後，隨時以任何理由贖回當時所有已發行的可交換股份，並受適用法律的約束，包括但不限於遵循適用法律發生以下任何兑換事件：(i) 可兑換 A 類的總數已發行股票在任何六個月內下降50％或更多；（ii）A類可交換股票的每日市值（基於紐約證券交易所每個交易日的收盤價）（A）連續六個月以上低於2.5億美元 或（B）從任何三個月的高點下跌50％或更多；（iii）一個人收購了布魯克菲爾德A類股票的90％或更多；（iii）一個人以a形式收購了布魯克菲爾德A類股票的90％或更多收購要約（由適用的證券法定義）；（iv）布魯克菲爾德公司的股東 批准通過以下方式收購布魯克菲爾德公司安排、合併或類似交易；(v) 布魯克菲爾德公司的股東批准布魯克菲爾德 公司的重組或其他重組，或者布魯克菲爾德公司的清算、破產或清盤尚待出售；(vi) 布魯克菲爾德公司的全部或幾乎所有資產有待出售；(vii) 法律發生了變化（無論是通過 立法、政府還是司法行動）、行政慣例或解釋，或者布魯克菲爾德再保險和布魯克菲爾德再保險的情況的變化股東，這可能會對布魯克菲爾德 再保險或布魯克菲爾德再保險股東造成不利的税收後果；或 (viii) 布魯克菲爾德再保險董事會自行決定得出結論，與布魯克菲爾德再保險有關的事實、變化或其他 情況對可交換股票的持有人產生不利影響。為了更加確定起見，布魯克菲爾德再保險的股東無法就此類贖回進行投票，布魯克菲爾德再保險董事會贖回所有已發行可交換股票的決定將是最終決定。

發生任何此類贖回事件後，可交換股份的持有人有權根據此類贖回獲得每持有的可交換股份一股布魯克菲爾德A類股份（如上文 反映某些資本事件的調整中所述，布魯克菲爾德再保險公司或布魯克菲爾德公司發生某些資本事件時會進行調整）或根據公告前一交易日紐約證券交易所收盤價收盤價獲得一股布魯克菲爾德A類股票）或其現金等價物此類贖回加上所有未付的 分配，如果有的話（付款方式將在布魯克菲爾德再保險公司選舉時確定）。

儘管有上述規定， 在發生任何贖回事件時，布魯克菲爾德公司可以選擇收購所有已發行的可交換股份，以換取每持有的每股可交換股份一股布魯克菲爾德A類股票（如果布魯克菲爾德再保險公司或布魯克菲爾德公司發生某些資本 事件，如上文為反映某些資本事件而進行的調整），或者根據紐約證券交易所一股布魯克菲爾德A類股票的收盤價進行調整）或其現金等價物 緊接該公告前一個交易日贖回加上所有未付的分配（如果有）（付款方式將在布魯克菲爾德公司選舉時確定）。布魯克菲爾德再保險的股東無權就布魯克菲爾德公司行使前幾句中描述的壓倒一切的看漲權進行投票。

清算

布魯克菲爾德公司作為布魯克菲爾德再保險公司C類股票的唯一持有人，有權要求布魯克菲爾德再保險公司在某些事件發生後開始自願清算布魯克菲爾德再保險，但須遵守適用的 法律。有關更多信息，請參閲布魯克菲爾德再保險公司年度報告、備忘錄和Bye-LawsClass C股清算第10.B項。

在布魯克菲爾德再保險公司進行任何清算、 解散或清盤，或者布魯克菲爾德再保險公司資產在布魯克菲爾德再保險股東之間進行任何其他分配，以結束布魯克菲爾德再保險的事務時，包括 是否與布魯克菲爾德公司的清算、解散或清盤或布魯克菲爾德公司資產在其中的任何其他分配基本一致

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股東為了清盤其事務，並受布魯克菲爾德再保險所有類別和系列優先股以及任何其他類別的優先股持有人的優先權以及優先權或按比例排在可交換股份的前提下，在全額支付任何未支付的分配後，可交換股份的持有人有權每持有的可交換 股票獲得一股 Brookfield A 類股份（有待調整布魯克菲爾德再保險公司或布魯克菲爾德公司發生的某些資本事件為如上所述，以反映某些資本事件的調整）或其現金等價物，基於宣佈清算、解散或清盤（付款方式將在布魯克菲爾德再保險公司選舉時確定）前一個交易日紐約證券交易所一股布魯克菲爾德A類股票的收盤價 。如果在 任何此類清算、解散或清盤時，布魯克菲爾德再保險的資產不足以全額支付此類款項，則布魯克菲爾德再保險的資產將按原本有權獲得的全部金額按比例分配給布魯克菲爾德再保險公司可交換股份和 B類股票的持有人。

儘管有上述規定，在布魯克菲爾德再保險公司進行任何清算、解散或清盤後，布魯克菲爾德公司可以選擇 以每股可交換股份一股布魯克菲爾德A類股票收購全部但不少於全部已發行可交換股份（如上文《交易所》中描述的反映某些資本事件的持有人調整以反映某些資本事件）以及所有未支付的分配，如果有的話。布魯克菲爾德公司收購 所有已發行可交換股票將在布魯克菲爾德再保險公司清算、解散或清盤生效日期的前一天進行，但須獲得監管部門的批准。布魯克菲爾德再保險的股東無權對布魯克菲爾德 公司行使前幾句所述的壓倒性看漲權進行投票。

權利協議

布魯克菲爾德公司和布魯克菲爾德再保險公司於2023年3月21日與威爾明頓信託公司（權利代理人）簽訂了經修訂和重述的權利協議（ 權利協議），根據該協議，布魯克菲爾德公司同意布魯克菲爾德公司將履行或促使履行布魯克菲爾德再保險公司組織備忘錄和細則規定的將可交換股份兑換布魯克菲爾德A類股票的義務 （或其現金等價物）加上未付的分配。 權利協議作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。

版權代理和 交易權。

權利代理人已同意擔任 可交換股份持有人的權利代理人，該持有人作為一個類別而不是個人。根據布魯克菲爾德再保險公司組織章程和細則以及權利協議中規定的條款和條件，可交換的 股份的持有人可以要求將其與布魯克菲爾德公司的全部或部分可交換股份兑換為每持有的可交換股份（可能進行調整以反映某些資本事件）或其現金 等值現金（付款形式將在選舉中確定）一股布魯克菲爾德A類股票布魯克菲爾德公司）加上未付分配（如果有）。請參閲將可交換股票兑換成布魯克菲爾德類別A 股—交易所 版權.”

收到交易所通知後，布魯克菲爾德公司將在布魯克菲爾德再保險公司過户代理收到交易所通知之日 之日（指定的交易日）後的十（10）個工作日內向投標持有人交付或促成交付可交換股票（例如布魯克菲爾德A類 股票或現金金額）。根據版權協議，布魯克菲爾德公司已同意，布魯克菲爾德公司將履行或促使履行布魯克菲爾德再保險公司組織備忘錄和細則規定的義務，將此類標的可交換股份兑換成布魯克菲爾德A類股票（或現金金額）加上未付的分配。

但是，只要沒有關於與交易權有關的 布魯克菲爾德A類股票的交付的有效註冊聲明，布魯克菲爾德公司將無法

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影響布魯克菲爾德A類股票的交易，並且無需進行現金兑換，從而導致在任何連續30個日曆日內支付總額超過500萬美元的款項 ；前提是該限額在任何12個日曆月內連續不超過90個日曆日適用。因此，在這種情況下，可交換股票的持有人在行使交易權時可能會延遲收到現金。

交換權是可交換股份條款的一部分， 不得單獨或與可交換股份分開證明、轉讓或轉讓。

交換權的滿足。

布魯克菲爾德再保險公司章程規定，布魯克菲爾德再保險公司必須在收到任何交換通知後向版權代理人和布魯克菲爾德公司發出 通知（公司通知）。公司通知必須列出可交換股份的投標持有人的身份、股票金額和 此類標的可交換股票的現金金額以及任何必要的電匯或其他交割指示。權利協議規定，在收到公司通知後，布魯克菲爾德公司將在適用的指定交易日當天或之前交付或促成 交割任何已投標的可交換股份、股票金額或現金金額。在布魯克菲爾德再保險公司於2023年8月17日舉行的年度股東大會和特別會議上， Brookfield Reinsurance 的某些章程修正案獲得了必要的股東批准，(i) 更清楚地説明瞭允許布魯克菲爾德公司在交易所轉讓布魯克菲爾德公司收購的可交換股份 的情況，以及 (ii) 使布魯克菲爾德公司能夠聘請代理人對可交換的股票進行再營銷在某些條件下進行交換，在這種情況下，投標持有人可交換的 股票將以相同的交易對價購買（並繼續在另一位持有人手中流通），而不是進行交換。

在不違反上述限制的前提下，如果布魯克菲爾德公司未能在規定的交易日當天或之前交付或未能交付股份 金額或現金金額，則該標的可交換股份的持有人或權利代理人代表標的可交換股份的持有者或權利代理人，未經任何可交換 股票持有人同意，有權根據權利協議設立和維持任何在任何主管法院對布魯克菲爾德公司提起訴訟、訴訟或訴訟有權強制執行布魯克菲爾德公司的義務 ，將可交換股份兑換成布魯克菲爾德A類股票（或其現金等價物）以及未支付的分配，或以其他方式採取行動。版權代理人可以聘請一個或多個與提起或維持任何此類訴訟有關的 共同代理人。

收取標的可交換股份；預扣税。

標的可交換股份的持有人將交付此類可交換股票，不附帶所有留置權、債權和抵押權，如果此類標的可交換股份存在任何此類留置權、債權和抵押權，則此類標的可交換股份的持有人將無權對此類股票行使交換權。標的 可交換股票的每位持有人將向布魯克菲爾德公司支付交換此類股票時到期的任何預扣税款，如果布魯克菲爾德公司選擇收購部分或全部標的可交換股份以換取 現金金額，則將授權布魯克菲爾德公司保留部分現金金額以履行預扣税義務。如果布魯克菲爾德公司選擇收購部分或全部標的可交換股份以換取 份額，則布魯克菲爾德公司可以選擇通過保留公允市場價值等於該債務金額的布魯克菲爾德A類股票來償還任何預扣税金額，或者使用布魯克菲爾德公司支付的金額來償還此類預扣税義務，這筆款項將作為布魯克菲爾德公司向持有人提供的貸款在每種情況下，標的可交換股份，除非持有人在持有人選擇，已做出 安排支付任何此類預扣税款的金額。

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布魯克菲爾德A類股票記錄日期.

自正式交出此類標的可交換股份之日起，每位獲得股票金額的前持有人將被視為已成為Brookfield A類股票的所有者。

終止或修改。

供股協議將具有永久期限，並將在以下兩者中較早者自動終止：(i) 除布魯克菲爾德以外的任何人不持有 可交換股份（或可轉換為或可兑換為A類可交換股份的證券或權利或持有權），以及 (ii) 可交換股票條款的修正案取消了持有人將可交換股份兑換為布魯克菲爾德類別的權利 A股或其現金等價物（加上未付的分配）。

布魯克菲爾德公司不得對權利協議進行實質性修改、修改或變更，也不得廢除、終止或放棄 權利協議下的任何權利，除非得到 (a) 非布魯克菲爾德持有的可交換股份持有人和布魯克菲爾德再保險 B 類股票持有人的批准，他們均作為一個類別投票（批准門檻為每個類別的多數選票）和 (b) 董事會的批准布魯克菲爾德公司的董事會。

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布魯克菲爾德公司資本結構描述

布魯克菲爾德公司的法定股本包括無限數量的指定為 A類優先股（布魯克菲爾德優先股）、可系列發行的不限數量的指定為AA類優先股的優先股、無限數量的Brookfield A類股票和85,120股B類有限表決股（布魯克菲爾德B類股票）。截至2023年9月13日，布魯克菲爾德公司擁有2系列10,220,175股A類優先股； 4系列3,983,910股A類優先股；系列83,320,486股A類優先股；系列91,177,580股A類優先股；13系列8,792,596股A類優先股；15系列200萬股A類優先股；7,886股 40,204 股 A 類優先股，17 系列；7,681,088 股 A 類優先股，系列 18；10,808,027 股 A 類優先股，系列 24；9,770,928 股 A 類優先股，系列 26；9,233,927 股 A 類優先股；9,233,927 股 A 類優先股股票，28 系列；9,787,090 股 A 類優先股，30 系列；11,750,299 股 A 類優先股，32 系列；9,876,735 股 A 類優先股，系列 34；7,842,909 股 A 類優先股，系列 37；7,906,132 股 A 類優先股，38 系列；11,841,025 股 A 類優先股，系列 38；11,841,025 股 A 類優先股優先股，40 系列；11,887,500 股 A 類優先股，42 系列；9,831,929 股 A 類優先股，系列 44；11,740,797 股 A 類優先股，系列 46；11,885,972 股 A 類優先股，48 系列；1,638,163,723 股布魯克菲爾德A類股票；以及已發行和流通的85,120股布魯克菲爾德B類股票。

布魯克菲爾德A類股票的描述

以下描述列出了布魯克菲爾德A類股票的某些一般條款和規定。

解散或清盤時的股息權和權利

布魯克菲爾德A類股票的排名與布魯克菲爾德B類股票持平，僅次於布魯克菲爾德優先股、 AA類優先股以及布魯克菲爾德公司 清算、解散或清盤或布魯克菲爾德公司 清算、解散或清盤或任何其他分配的資本回報方面不時發行的任何其他高級股票布魯克菲爾德公司在其股東中的資產，目的是清盤事務。

投票權

除下文 下所列內容外董事選舉，布魯克菲爾德A類股票和布魯克菲爾德B類股票的每位持有人都有權獲得布魯克菲爾德公司所有股東會議的通知、出席和投票 （只有其他特定類別或系列股票的持有人有權投票的會議除外），並且有權在每持有的股份中投一票。在不違反適用法律的前提下，除了任何其他所需的股東批准外， 股東批准的所有事項（董事選舉除外）都必須獲得多數批准，或者，對於需要股東特別決議批准的事項，則至少獲得對決議或特別決議進行投票的布魯克菲爾德 A 類股票持有人投票的多數票的批准，視情況而定可能是，以及 (ii) 多數，或者，對於 需要通過股東特別決議批准的事項，至少佔對決議或特別決議進行投票的布魯克菲爾德B類股票持有人投票的66-2/ 3％（視情況而定）。

董事選舉

在董事選舉中，布魯克菲爾德A類股票的持有人，在某些情況下，以及某些系列 布魯克菲爾德優先股的持有人，有權選出布魯克菲爾德公司董事會的一半成員，前提是如果布魯克菲爾德優先股（系列2）的持有人有權選出兩三名董事（視情況而定），則布魯克菲爾德優先股持有人將選出的董事人數在某些情況下，與布魯克菲爾德持有者合計的A類股份

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優先股，應減少布魯克菲爾德優先股系列2持有人選出的董事人數。布魯克菲爾德B類股票的持有人有權選出 布魯克菲爾德公司董事會的另一半成員。

Brookfield A類股票的每位持有人都有權投票數等於持有人持有的布魯克菲爾德A類股票數量乘以持有人和有權在董事選舉中與布魯克菲爾德A類股票持有人一起投票的類別或系列股票持有人選出的董事人數。布魯克菲爾德A類股票的持有人可以將所有此類選票投給一名候選人，也可以以 布魯克菲爾德A類股票持有人認為合適的任何方式將此類選票分配給其候選人。如果布魯克菲爾德A類股票的持有人在沒有具體説明候選人之間的選票分配的情況下投票支持多名候選人，則布魯克菲爾德 A類股票的持有人將被視為在布魯克菲爾德A類股票持有人投票支持的候選人中平均分配了持有人的選票。

布魯克菲爾德優先股的描述

以下描述列出了布魯克菲爾德優先股的某些一般條款和規定。

系列

布魯克菲爾德優先股 可能會不時分一個或多個系列發行。布魯克菲爾德公司董事會將在發行前確定每個系列的股票數量以及每個系列的附帶條款。

優先級

布魯克菲爾德優先股 股票的排名高於AA類優先股、布魯克菲爾德A類股票、布魯克菲爾德B類股票和其他股票，在布魯克菲爾德公司清算、解散或清盤（無論是自願還是非自願的）或布魯克菲爾德進行任何其他資產分配的情況下，在支付 股息和資產分配的優先權方面，排名低於布魯克菲爾德優先股 Corporation 是其股東之一，目的是清盤事務。布魯克菲爾德優先股系列在布魯克菲爾德公司自願或非自願清算、解散或清盤，或者布魯克菲爾德公司為清盤事務而向其股東分配任何其他資產的情況下，在支付股息和資產分配的優先權方面，每個系列的布魯克菲爾德優先股的排名與其他所有系列的布魯克菲爾德優先股持平。

股東批准

布魯克菲爾德公司不得刪除或更改作為一個類別附屬於布魯克菲爾德優先股的任何優先股、權利、條件、限制、限制或禁令，也不得創建優先於布魯克菲爾德優先股或與布魯克菲爾德優先股平價的優先股，除非在為此目的正式召集的布魯克菲爾德優先股持有人會議上以至少 66-2/ 3% 的選票通過特別決議布魯克菲爾德公司的文章。每位有權在布魯克菲爾德優先股持有人 類別會議上或兩個或更多系列布魯克菲爾德優先股持有人聯席會議上投票的布魯克菲爾德優先股持有人對該持有的每股布魯克菲爾德優先股 的發行價每25.00加元擁有一票表決權。

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持有人權利的比較

可交換股份和布魯克菲爾德 A 類股票

布魯克菲爾德A類股票持有人的權利受以下法律約束《商業公司法》（安大略省）（ OBCA）和布魯克菲爾德公司關於合併和章程的條款。可交換股份持有人的權利受百慕大法律和布魯克菲爾德再保險 公司備忘錄和細則管轄。

以下比較彙總了布魯克菲爾德再保險公司和布魯克菲爾德公司的管理文件以及上文 所述適用法律規定的可交換股份持有人與布魯克菲爾德A類股票持有人的權利之間的某些重大差異 。以下摘要參照（i）《百慕大法》、（ii）OBCA、（iii）Brookfield 再保險公司組織章程和 細則以及（iv）布魯克菲爾德公司的條款和章程的相關規定進行了全面限定。

本節沒有完整描述可交換股份持有人與布魯克菲爾德A類股票持有人 持有人的權利之間的所有區別，也不包括對此類持有人的具體權利的完整描述。此外，確定此類持有人權利的某些差異並不是為了表明 不存在可能同樣重要的其他差異。我們敦促您仔細閲讀百慕大法律和安大略省法律的相關條款，以及布魯克菲爾德再保險公司和布魯克菲爾德 公司的管理文件，每份文件均不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，其副本可免費提供給任何人，並可在美國證券交易委員會網站上查閲，網址為 www.sec.gov或者在 SEDAR+ 上通過 www.sedarplus.ca.

章程文件

根據OBCA，公司章程文件包括公司章程，其中規定了 公司的名稱以及法定資本的金額和類型，以及管理公司管理的章程。

根據《百慕大法》，章程文件包括一份公司備忘錄，其中除其他外，規定了公司名稱和法定股本的金額和類型，以及管理公司管理的細則。

股東決議批准

根據 OBCA，通過決議所需的股東投票通常是該決議的多數票或三分之二的選票，具體取決於正在表決的行動。特別的 決議是指對該決議進行投票的股東以不少於三分之二的選票通過的決議，或者由所有有權對該決議進行表決的股東簽署的決議。需要通過特別決議批准的事項包括對條款的大多數修正、批准合併協議、授權在另一個司法管轄區延續、授權出售、租賃或交換除正常業務過程以外的全部或 公司資產、授權自願清算和解散公司、授權在某些情況下減少申報資本，以及授權 批准增加申報資本。需要獲得多數票批准的事項包括確認、否決或修改章程以及罷免董事。在無爭議的情況下，只需要投一票 贊成票即可投票贊成董事或審計師的選舉（但須遵守有關董事選舉的任何多數票政策的條款）。

根據《百慕大法》，除選舉董事外，以下事項還需要獲得公司股東的批准：（i）公司從百慕大遷往另一個司法管轄區；（ii）任命審計員；（iii）審計師的任命；（iii）修改公司備忘錄

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協會和公司細則；（iv）增加或減少資本；（v）罷免董事；（vi）自願清盤或解散。 通常，通過批准事項的決議所需的股東投票是會議投票的簡單多數（或細則中規定的其他百分比票）。但是，根據《百慕大法》，一小部分其他事項需要更高的多數票，包括向董事提供的貸款和法定安排計劃。此外，《百慕大法》在某些情況下允許股東投票，無論其股份是否具有投票權，例如變更其股份類別所附的權利、合併或合併。

Brookfield Reinsurances的細則規定，其組織備忘錄 和細則的任何修改，包括任何類別股份所附條款的任何變更，或者合併或合併（與全資子公司除外），都必須獲得對該決議的多數票（而不是OBCA通常要求的三分之二票）的批准。我們的章程進一步規定，布魯克菲爾德公司作為我們C類股票的 唯一持有人，有權同意與許多基本問題有關的決議，並有權在適用法律的前提下，要求我們在某些事件發生後開始對布魯克菲爾德 再保險進行成員自願清算。為了更加確定起見，C類股票持有人開始自願清算A類可交換股份、B類股票或任何其他類別的股份時，無需徵得A類可交換股份、B類股票或任何其他類別的股份的同意或決議。

根據布魯克菲爾德再保險公司的章程，除了董事會批准外，並與布魯克菲爾德公司一致，任何需要股票持有人批准的事項（不包括那些只需要布魯克菲爾德再保險公司C類股東批准的事項）都必須獲得多數票的批准，或者如果適用法律規定了更高的門檻，則必須由A類可交換股票持有人投票的較高比例獲得批准誰對該決議投票 ；如果門檻更高，則以多數票投票適用法律規定，B類股票持有人對該決議投贊成票的比例較高。

此外，與布魯克菲爾德公司一樣，在董事選舉方面，布魯克菲爾德再保險 細則規定了累積投票，布魯克菲爾德再保險公司採用了符合多倫多證券交易所要求的多數票政策。請參閲—累積投票如下。

股東參加申購會議的權利

OBCA允許擁有投票權的公司不少於5％的已發行股份的持有人要求董事出於申購單中規定的目的召集和舉行公司股東大會。除某些例外情況外，如果董事未能在收到請購單後的21天內提供會議通知，則任何簽署請購單的 股東都可以召集會議。

根據《百慕大法》，擁有投票權的公司實收資本不少於十分之一的持有人可以要求董事召集公司特別股東大會，用於申購書中規定的目的 。如果董事在申購書交存之日起21天內沒有正式召開會議，則申購人或代表所有人總表決權一半以上的申購人可以自己召集會議，但以這種方式召開的任何會議都不得在三個月到期後舉行。

股東提案

根據OBCA，有權在股東大會上投票的 註冊股東或受益股東可以就會議提出的任何提案提交通知。如果公司徵求與會議有關的代理人，則公司應在會議的管理信息通告中列出 該提案；前提是，除其他外：(i) 該提案在上次年度會議週年日之前至少 60 天提交，或者，如果提議在年度會議以外的會議上提出該問題

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會議，年會以外的會議日期；(ii) 該提案在過去五年中沒有提交過，也沒有獲得所需的支持水平；(iii) 提交提案的人是有權在股東大會上投票的股份的註冊或受益所有人；(iv) 提交提案的權利沒有被濫用來執行個人索賠或糾正個人 {} 對公司或其董事、高級職員或證券持有人的申訴。如果提案由有權在會議上投票的公司不少於5％的股份或某類或系列股份的5％或5％的股份的持有人簽署，則該提案可以包括董事選舉提名。

如上所述，根據《百慕大法》，持有公司實收資本不少於十分之一併在公司股東大會上擁有表決權的股東可以申請召開特別股東大會。此外， 公司必須向有權收到下屆年度股東大會通知的股東通報該會議上可能動議的任何決議（包括罷免和任命董事），並且必須向有權獲得任何股東大會通知的 股東分發關於任何擬議決議中提及的事項或該會議將要處理的事項的任何不超過一千字的聲明。後一次申購所需的 股東人數要麼是：(i) 任何數量的註冊股東，佔在申請之日有權在申請所涉會議上投票的所有股東 的總表決權的二十分之一（或5％），或（ii）不少於一百名股東。

經書面同意的股東行動

根據OBCA，由所有有權在股東大會上對該決議進行表決的股東簽署的書面決議與在股東大會上通過一樣有效 。

根據《百慕大法案》和我們的 細則，股東在會議上可能採取的任何行動也可以通過股東書面同意的決議來採取。如果持有股份的股東以書面形式同意 ，且該股東在股東大會上對該決議進行表決時所必需的多數票，則該書面決議可以得到有效的通過。

檢查權

根據OBCA，公司的 股東以及股東代理人和法定代表人有權在公司的正常工作時間內免費查看以下內容的副本：（i）章程和章程及其所有修正案，以及董事已知的任何一致股東協議的副本；（ii）股東會議記錄和決議；（iii）列出姓名的董事登記冊 和住址，而董事們，包括街道和門牌號（如果有的話）現任或曾經擔任公司董事的人，其日期均為或不再擔任董事；（iv） 證券登記冊；以及（v）安大略省土地所有權益登記冊。股東有權免費獲得一份公司的章程、章程和股東一致同意 協議的副本，包括修正案。作為OBCA公司股東、其代理人和法定代表人的申請人，如果公司是發行公司，則任何其他人都可以要求公司 向申請人提供註冊股東名單，前提是支付了合理的費用並提交了關於申請人姓名和地址的法定聲明，除非與 影響公司股東投票有關，否則不得使用該名單，收購公司股份的要約或與公司事務有關的任何其他事宜。此外，根據OBCA，公司的證券持有人可以向安大略省高等法院申請 ，要求下令對公司或任何關聯公司進行調查。

根據《百慕大法》，公司股東可以書面要求在正常工作時間內查閲股份登記冊和 公司董事和高級職員登記冊、公司股東大會會議記錄，並索取其副本。請求被駁回後，股東可以向百慕大最高法院申請下達允許 檢查的命令。股票登記冊和

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董事和高級管理人員登記冊可供公眾查閲。根據《百慕大法》的規定，公司可以在任何也可能開放供公眾查閲的地方 保留一份或多份海外登記冊或分支機構登記冊。《百慕大法》規定，任何公眾在支付規定的象徵性費用後，均可索取公司股東登記冊或其任何部分的副本。

股票的分紅和回購

根據OBCA，董事可以申報，公司可以通過發行全額支付的公司股份來支付股息，而且 必須經過以下句子所述的償付能力測試，公司可以支付金錢或財產股息。如果有合理的理由認為 公司現在或在付款後無法支付到期的負債，或者公司資產的可變現價值因此將低於其負債和 所有類別的申報資本的總和，則禁止董事申報，公司也被禁止支付股息。OBCA還允許公司在遵守其章程的前提下，購買或以其他方式收購其任何已發行股票，前提是除非在付款時和之後符合上述償付能力測試，否則不得支付購買或以其他方式收購其發行的股票的款項。OBCA公司回購的股票通常會被取消。

根據《百慕大法》，除公司組織備忘錄和公司細則中任何相反的限制或規定外，公司可以通過董事的決議，申報和支付金錢、股份或其他財產的股息。如果有合理的理由認為公司無法或在付款後將無法支付到期的負債，或者公司資產的可變現價值因此將低於其 負債，則公司不得申報或支付股息，也不得從繳納的 盈餘中進行分配。

根據OBCA，公司可以根據其章程和下述償付能力測試，購買或贖回其發行的任何 可贖回股票，價格不超過章程中規定的贖回價格或根據條款中規定的公式計算。但是，如果有合理的理由相信公司已經或在付款後將無法償還其到期的負債，或者在付款後， 公司資產的可變現價值將低於其負債總額和向持有股票持有人支付的金額的總和，則公司不得支付任何款項來購買或贖回其發行的任何 可贖回股票在 股票持有人或之前，在贖回或清算中按比例獲得報酬的權利可以購買或兑換，前提是該金額未計入其負債。

根據《百慕大法案》， 公司只有在其組織章程和細則允許的情況下才能贖回其股份，並且符合類似於OBCA下適用的測試的償付能力測試。

發行股票的權限

OBCA 要求在其章程中規定公司有權發行的最大股票數量。布魯克菲爾德公司目前獲準發行無限數量的布魯克菲爾德A類股票和優先股 股以及85,120股布魯克菲爾德B類股票。

《百慕大法》規定，公司有權發行的股票數量必須在其組織備忘錄中註明和具體説明。根據我們的組織章程備忘錄和公司細則，我們有權發行 (a) 100億股A類可交換股；(b) 5億股A-1類可交換股份；(c) 50萬股B類股票；(d) 100億股C類股票；(e) (i) 100億股C類初級優先股（可系列發行），以及 (ii) 100億股D類初級優先股，以及 (ii) 100億股D類初級優先股股票（可系列發行）；以及（f）（i）1億股A類優先股（可系列發行）、（ii）和1億股B類優先股（可系列發行）。

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我們的章程規定，只要A類可交換股票在多倫多證券交易所或紐約證券交易所上市，則發行的A類可交換股票不可評估，並且在股票的對價以貨幣或 財產（發行期票還不夠）或過去價值不低於本應公允等值金額的服務全額支付之前，不得發行如果股票是為了錢而發行的，則會收到。

董事資格

OBCA公司的董事會是發行公司，其股份由多人持有，其董事會必須由至少三個人組成，其中至少三分之一不是公司或其關聯公司的高級管理人員或 員工。

根據百慕大法律，公司事務必須由至少一名董事管理（如果是受監管實體，則至少由兩名董事管理）。根據公司章程中的任何規定，公司不要求必須有執行董事，董事可以是任何國籍 ，也可以是任何司法管轄區的居民。百慕大公司必須至少有一名百慕大居民法定官員，可以是董事、祕書或常駐代表。

布魯克菲爾德公司的文章規定，董事人數必須為14人。

Brookfield Reinsurances的章程規定，董事會至少有四名 (4) 名成員和最多十六 (16) 名成員，或超過其人數由股東決定，(i) 至少有兩名董事是百慕大當地居民，(ii) 不超過三名董事居住在任何其他國家（除外），百慕大（iii）不超過兩名董事由居住在任何其他一個國家（百慕大除外）的A類可交換股票持有人選出，並且 (iv) 不超過兩名董事由 選出B類股票持有人居住在任何其他國家（百慕大除外），前提是董事會可以自行決定增加或減少居留要求。此外，布魯克菲爾德再保險公司章程規定，對於由A類可交換股份持有人選出的董事，布魯克菲爾德公司的任何董事或僱員都沒有資格任職。在每個 個案中，對修正案進行投票的A類可交換股票持有人的多數票和B類股票的多數選票均獲得批准，即可修改Brookfield Reinsurances的章程以更改董事人數。

董事會任期

如果公司的章程或一致的股東協議有這樣的規定，OBCA允許但不要求可在股東大會上選舉董事，任期不超過三年。《百慕大法》不要求在股東大會上當選的董事任期不同；但是，如果股東沒有做出這樣的決定 ，則董事的任期將持續到他們被任命後的下一屆年度股東大會結束為止。此外，公司的章程可以規定不同的條款。

根據布魯克菲爾德再保險公司的章程，與布魯克菲爾德公司類似，沒有確定董事任期 的限制。此外，還通過了符合多倫多證券交易所要求的多數票政策。

罷免董事

根據OBCA，除了累積投票適用於董事選舉並須達成一致的股東協議外，公司的 股東可以在年度或特別會議上通過普通決議將任何一名或多名董事免職。OBCA下的一項普通決議要求在 會議上以至少多數票通過該決議，無論是否經過修正。OBCA進一步規定，如果公司任何類別或系列股份的持有人擁有選舉一名或多名董事的專有權，則只有在該類別或系列的股東大會上通過普通決議才能罷免如此當選的董事。

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根據百慕大法律，在遵守公司 章程的前提下，公司股東可以在為此目的召開的股東特別大會上罷免任何董事，前提是會議通知在會議召開前不少於14天送達有關董事 。與OBCA一樣，如果一個類別或一系列股票的持有人擁有選舉或任命一名或多名董事的專有權，則只有通過該類別或系列股東的贊成票才能罷免如此當選或任命的董事。任何收到罷免通知的董事都有權在股東特別大會上發表意見。在股東特別大會上罷免董事所產生的空缺可以在該會議上通過選出另一位董事代替他或她來填補，或者在其他董事沒有進行任何此類選舉的情況下。

Brookfield 再保險公司章程規定，任何董事都可以按如下方式免職：(a) 對於由A類可交換股份持有人選出的董事，持有已發行和流通的A類可交換股份多數的 A類可交換股票持有人投贊成票，有權在召開並適當舉行的股東特別大會上進行表決，或者授予對罷免決議的表決權 a 董事； (b) 對於由 B 類股份持有人選出的董事，則投贊成票持有多數已發行和流通的B類股票的股東有權在召開的股東特別大會上投票，並適當持有或授予對罷免董事的決議進行表決的權利；前提是，為罷免董事而召開的任何此類會議的通知必須包含罷免董事的意向聲明 ，並在不少於14天前送達董事會議，董事有權在會議上就其免職動議發表意見。

累積投票

根據OBCA，只有在章程有規定的情況下，才允許在董事選舉中進行累積投票，並且布魯克菲爾德公司的條款中規定了累積投票。因此，布魯克菲爾德A類股票的每位持有人都有權投票，其票數等於持有人持有的布魯克菲爾德A類股票的選票數，乘以持有人和有權在董事選舉中與股東一起投票的類別或系列股票的持有人選出的董事人數。

百慕大法律沒有明確規定在任何問題上進行累積投票 。但是，與布魯克菲爾德公司一致，布魯克菲爾德再保險公司的章程規定了累積投票。因此，Brookfield Reinsurances 細則規定，有權在董事選舉中投票的布魯克菲爾德再保險公司某一類別或一系列股票的每位持有人都有權投票，其票數等於持有人所持股份所附的 票數乘以持有人和有權投票的類別或系列股票的持有人選出的董事人數董事選舉中的持有人。持有人 可以將所有此類選票投給一名候選人，也可以以持有人認為合適的任何方式將此類選票分配給其候選人。如果持有人投票支持多名候選人，但沒有具體説明這些 候選人之間的選票分配，則該持有人應被視為在該持有人投票支持的候選人中平均分配了持有人的選票。

董事會空缺

根據OBCA，董事的法定人數可以填補董事的空缺，但以下 空缺除外，這些空缺必須由股東填補：（i）董事人數或最低人數增加導致的空缺；（ii）由於未能選出公司章程所要求的董事人數或最低人數 而導致的空缺。

根據《百慕大法》，在不違反公司章程的任何限制的前提下，董事空缺可以通過股東決議填補，或者如果得到股東或公司細則的授權，則可由留在 辦公室的董事填補。如果沒有剩下董事的法定人數，則必須由股東大會填補空缺。

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Brookfield Reinsurances的章程規定， 如果A類可交換股份持有人選出的董事被免去董事會的職務，則A類可交換股份的持有人可以在罷免該董事的會議上填補空缺，如果B類股票持有人選出的董事被免去董事會的職務，則B類股票的持有人可以在會議上填補空缺哪位董事被免職。如果沒有這樣的選舉或任命，董事會可以填補空缺。

Brookfield Reinsurances董事會或擁有在任何股東大會上選舉該董事的專屬權利的股東階層， 有權任命任何人為董事，以填補因任何董事死亡、殘疾、被取消資格或辭職而出現的董事會空缺。在所有其他情況下，只有股東才有權填補董事會的空缺，董事會應立即召開股東大會來填補出現的空缺或空缺；前提是，如果董事會未能在空缺 出現後的十四（14）天內召開股東大會，或者當時沒有董事在任，則祕書或任何股東都可以召集股東大會。

董事的信託責任

OBCA規定，受OBCA管理的公司的每位董事和高級管理人員在行使權力和 履行職責時，應誠實和真誠地行事，以公司的最大利益為出發點，並像合理謹慎的人在類似情況下一樣謹慎、勤奮和技能。受OBCA管理的公司的每位 董事和高級管理人員都必須遵守OBCA的規定、其相關法規、章程和章程以及該公司 的所有一致股東協議。合同、章程、章程或任何決議中的任何條款都不能免除董事或高級管理人員根據OBCA或其相關法規行事的責任，也不能免除 他或她因違反OBCA或其中的任何一項而承擔的責任，除非一致的股東協議限制了董事管理公司業務和事務的權力，在這種情況下，股東將承擔 董事的責任在多大程度上限制了上述權力，從而解除了董事的職責；以及負債。

《百慕大法》規定，公司的每位董事和高級管理人員在履行職能時都應誠實和真誠地行事，以公司的最大利益為出發點，並像合理謹慎的人在類似情況下一樣謹慎、勤奮和技能。根據普通法，每位董事還負有某些信託責任，為了整個公司的利益，他或她必須本着誠意行使這些職責。在這樣做時，他或她必須將自己或 她的權力用於其預期目的，並誠實地履行其職責。

董事和 高管的利益衝突

除某些特定例外情況外，OBCA限制感興趣的董事就與該董事有利益關係的任何交易進行投票或參與董事會 的審議。感興趣的董事和高級管理人員必須以書面形式向公司披露或要求在董事會議記錄中輸入其利益的性質和範圍。

根據《百慕大法》，如果董事對與公司或其任何子公司簽訂的重大合同或擬議的重大合同 感興趣，或者與公司或其任何子公司簽訂的此類合同或擬議合同的任何一方擁有重大權益，則他們必須抓住第一個機會向其他董事申報該權益的性質和範圍 。此類披露可以採取向Brookfield Reinsurances董事會發出一般性通知的形式，大意是該董事在特定公司或公司中擁有權益，並且應被視為對通知之日之後可能與該公司、公司或其關聯公司達成的任何 合同、交易或安排感興趣。董事可以參加任何為討論而召集的會議或為批准該交易而舉行的任何投票，其中 董事擁有權益，Brookfield Reinsurances董事會批准的任何交易都不會僅僅因為該董事出席或參與而無效或無效

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會議獲得批准，前提是我們的董事會或董事會委員會在披露董事的權益後本着誠意批准交易，或者 交易在獲得批准時對布魯克菲爾德再保險公司來説是公平的。

根據百慕大法律，如果董事未能在 董事會會議上或以書面形式首次披露任何重大合同中的權益或他或她在任何重大合同中的利益或其在任何人中的重大利益，則該董事將被視為沒有誠實和真誠地行事 ，以避免利益衝突和祕密獲利重大合同的當事方。

對董事、高級管理人員和其他人員的賠償

OBCA允許向董事或高級職員、前董事或高級管理人員或作為另一實體的董事或高級職員應公司 要求行事或行事的人，就其在任何民事、刑事、行政、 調查或其他訴訟中合理產生的所有費用、費用和開支，包括為解決訴訟或履行判決而支付的款項或者她因擔任或曾經擔任公司或其他實體的董事或高級職員而參與其中，如果：(i) 他或她誠實和真誠地行事，以符合公司或其他實體的最大利益 ；(ii) 對於以罰款強制執行的刑事或行政訴訟或訴訟，他或她有合理的理由相信自己的行為是合法的。

根據OBCA，經法院批准，公司還可以在法院批准下，就應賠償人因擔任或曾擔任公司或其他實體的董事或高級職員而被定為該人合理承擔的所有費用、費用和開支 公司或其他實體的合理費用、費用和開支 向其提供賠償如果他或她符合上文 (i) 和 (ii) 款規定的條件, 則可採取此類行動.

無論如何，如果受賠償人不是根據法人團體 的公司的董事或高級管理人員而被定為任何民事、刑事、行政調查行動或其他訴訟的辯護，則該人有權從公司獲得賠償 的合理費用、費用和開支 法院或其他主管當局犯了該個人的任何過錯或未做任何事情本應這樣做，符合上文 (i) 和 (ii) 條款中規定的條件，並且公平合理地有權獲得賠償。

百慕大公司的董事和高級管理人員可以從該公司的資產中獲得賠償，免受他們或其任何繼承人、遺囑執行人或管理人因在執行公司業務或職責中做出、同意或遺漏的任何行為、成本、費用、負債、損失、損害和支出 而招致或維持的所有訴訟、成本、費用、費用、損失、損害和支出 ，或假定的職責，或者在各自的辦公室或信託基金中。但是，上述賠償不應延伸到 與上述任何人可能存在的任何欺詐或不誠實行為有關的任何事項，在這種情況下，賠償將無效且無法執行。Brookfield Reinsurances的章程允許其與某些人簽訂協議，包括董事或高級管理人員、前董事或高級管理人員，或者應布魯克菲爾德再保險公司的要求作為另一實體的董事或高級管理人員行事或行事的人，這些實體證明瞭布魯克菲爾德再保險公司章程中賠償條款的條款。

董事責任

根據OBCA，投票贊成或同意一項授權發行公司股份作非金錢對價的決議 的董事有共同和個別的責任，以償還公司收到的對價低於該決議當日以貨幣形式發行股份時公司本應獲得的資金的公平等值的任何金額，前提是董事不是如果他或她證明自己不知道，則應根據上述規定承擔責任

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不可能合理地知道該股票的發行對價低於公司以 錢發行股票時本應獲得的資金的公平等值金額。此外，對某些決議（包括批准公司違反OBCA的付款或分配的決議）進行投票或同意的董事有共同責任向公司歸還已支付的任何款項 以及公司以這種方式分配但未以其他方式收回的任何財產的價值。OBCA不允許對董事因違反對公司的信託義務而承擔的責任進行實質性限制， 無論是通過條款還是其他方式。如果發現審計師、董事或高級管理人員因履行《百慕大法》所設想的審計師、董事或高級管理人員的任何職能而對任何人承擔損害賠償責任，則只有在證明其故意參與欺詐或不誠實行為的情況下， 審計師、董事或高級管理人員才可能承擔連帶和單獨的責任。在所有其他情況下，法院可以確定審計師、董事或 高管的責任比例。

股東套裝

根據 OBCA，現任或前任註冊或受益股東可以向法院申請許可，允許其以公司或其任何子公司的名義提起訴訟，或者幹預任何此類法人團體 參與的訴訟，目的是代表該法人團體起訴、辯護或終止訴訟。法院必須確信，申訴人已向公司或其 子公司的董事發出合理的通知，表示他或她打算向法院提出申請，公司或其子公司的董事不會提出、勤奮起訴、辯護或停止訴訟，申訴人是本着誠意行事的，提起、起訴、辯護或中止訴訟似乎符合公司或其子公司的利益。

OBCA 規定，在衍生訴訟中，法院可以下達其認為合適的任何命令，包括但不限於：(i) 授權申訴人或任何其他人控制訴訟行為的命令；(ii) 指示 訴訟實施的命令；(iii) 命令被告在訴訟中裁定應支付的任何款項應直接全部或部分支付給公司或其 子公司的前任和現任股東，而不是公司或其子公司的股東；以及 (iv) 命令要求公司或其子公司支付投訴人因訴訟而產生的合理律師費。根據百慕大法律，股東通常無法提起集體訴訟和衍生訴訟 。但是，百慕大法院通常會允許股東以公司的名義提起訴訟，以糾正公司的錯誤，因為所申訴的行為 被指控超出了公司的公司權力，或者是非法的，或者會導致違反公司的組織備忘錄或細則。此外，百慕大法院將考慮涉嫌構成對少數股東的欺詐的行為，或者例如，一項法案要求公司股東批准的比例高於 實際批准的比例。

壓迫補救措施

OBCA提供了壓迫補救措施，使法院能夠下達任何臨時和最終命令，以糾正所投訴的事項， ，前提是法院在申訴人的申請中確信：(i) 公司或關聯公司的任何作為或不作為影響或有可能產生結果；(ii) 公司或關聯公司的業務或事務是以某種方式進行或進行的； 或 (iii) 公司或關聯公司董事的權力正在、已經或受到威脅以以下方式行使對公司任何證券持有人、債權人、董事或高級管理人員的利益具有壓迫性或不公平的損害，或者不公平地 無視其利益。投訴人是指 (i) 公司或其任何關聯公司的證券的註冊持有人或受益所有人，或前註冊持有人或受益所有人；(ii) 公司或其任何關聯公司的董事、高級職員或前高管董事；或 (iii) 法院酌情認為是提出此類申請的適當人選的任何其他人。由於可以投訴的行為範圍廣以及法院補救權的範圍，壓迫補救措施非常靈活，有時可以用來保護股東和其他在公司中擁有重大權益的申訴人的利益。

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根據OBCA，沒有必要證明公司的董事為了尋求壓迫補救措施而惡意行事。此外，法院可以命令公司支付申訴人尋求壓迫補救措施的臨時費用，但在申訴的最終 處置中，申訴人可能要為此類臨時費用負責（例如衍生訴訟）。

根據《百慕大法》，還存在壓迫補救措施。當公司的 事務以壓迫或損害部分股東利益的方式進行時，出現在股東名冊上的股東可以向百慕大法院提出申請，百慕大法院可以下達其認為合適的 命令，包括規範公司未來事務處理的命令或命令其他股東或公司購買任何股東的股份。

調查/任命檢查員

根據OBCA，公司證券的註冊持有人或受益所有人可以向法院申請任命 檢查員。

同樣，根據百慕大法律，財政部長可以任命一名或多名檢查員來調查公司事務，或根據部長意見中要求的部分股東的申請，可以任命一名或多名檢查員來調查公司事務。部長必須考慮是否有合理的理由認為存在壓迫性、不公平的 偏見、欺詐、非法或不誠實的行為。

重組、合併/合併和特別交易

OBCA規定，某些特殊的公司行動，例如某些合併、任何延續、公司除正常業務過程以外的全部或幾乎所有財產的出售、租賃或交換 ，以及清算和解散等其他非同尋常的公司行動，應通過特別決議批准。批准特別公司行動的特別決議 也必須由一個或一系列股票的持有人單獨批准，前提是該類別或一系列股票受到特別公司行動的影響與其他類別或系列股票不同 。

根據百慕大法律，收購 百慕大公司有三種主要的法定方法，這些方法通常需要股東批准，包括收購要約、合併/合併或安排計劃。為了實施安排計劃，必須有大多數股東（佔總價值 ）的75％，親自或通過代理人出席並投票，並獲得百慕大法院的批准。對於合併/合併，Brookfield Reinsurances的細則要求獲得對合並/合併進行投票的A類可交換股票持有人的多數票以及對合並/合併進行投票的B類股票持有人的多數票的批准。出於批准合併或合併的目的，所有股票，無論是否以其他方式有權投票，都具有投票權（包括我們的C類股票）。任何不投票贊成合併或合併且 對股票的公允價值不滿意的股東，都可以在收到考慮合併的股東大會通知後的一個月內，向百慕大最高法院申請評估 股票的公允價值。

異議和評估權

OBCA規定，有權就某些事項進行投票的公司的股東有權行使異議權，並有權獲得與之相關的股份的公允價值 。此類事項包括：(i) 對其章程進行修訂，以增加、取消或更改對 公司某類或系列股份的發行、轉讓或所有權的限制；（ii）對其章程進行修訂，以增加、取消或更改對公司可能經營的一個或多個業務的任何限制；（iii）與另一家公司（某些關聯的 公司除外）的任何合併；（iv）任何與另一家公司（某些關聯的 公司除外）的合併；（iv）) 根據另一個司法管轄區的法律延續；

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(v) 出售、租賃或交換其全部或幾乎所有財產，但正常業務過程除外；或 (vi) 私有化或擠出交易。法院也可以授予與法院批准的公司安排有關的異議 權利，因為法院可以下達其認為合適的任何命令。持適當異議的股東也有權選擇獲得與某些強制性收購有關的 其股份的評估價值，如下文強制收購標題下所述。

《百慕大法》要求合併或合併的公司確定其股票的公允價值，並規定持異議的 股東有權獲得其股票的公允價值。它還規定，未投票贊成合併/合併且不認為已獲得公允價值的股東有權尋求百慕大最高法院對其股票的公允價值進行評估 。此外，如果在下文 “強制收購” 標題下所述的 情況下強制收購股份，百慕大公司的股東有權通過向百慕大法院提出申請，行使異議權利。

強制收購

根據OBCA，如果發行公司90％以上的股份（ 競標人或競標人的關聯公司或聯營公司在競標之日持有的股份除外）是根據收購要約或發行人出價收購的，則通過遵守OBCA的規定，（i）競標人可以強迫非招標 股東以相同的條件出售股票作為投標股東，或 (ii) 非投標股東可以要求公司支付其 證券的公允價值，以換取向公司交出他們的證券。

根據《百慕大法》，如果涉及百慕大公司股份轉讓的計劃或合同 已獲得股份價值不少於90％的持有人批准，則要約人可以在轉讓後的一個月內以規定的形式向剩餘股份的持有人發出關於收購事實的通知 。受讓人公司可以在通知發出之日起一個月內支付應付給其餘股東的價款。持異議的股東（即未經 同意該計劃或合同，或者未能或拒絕將其股份轉讓給受讓人公司的股東）可以在通知發出之日起一個月內要求受讓公司收購有關股份，也可以向百慕大法院申請下達其認為合適的其他條款。

根據《百慕大法》，百慕大公司不少於 95％股份的持有人在通知少數股東後，可以強迫他們將其權益出售給95％的持有人，前提是所有股票持有人的條款相同，因此 收購股東必須按照通知中規定的條款收購已發行股份。5％的股東可以向百慕大法院申請對其股票的價值進行評估，而多數股東將有權按照百慕大法院確定的價格收購股票。

股份的可轉讓性

除非公司的章程中包含對股份轉讓的限制，否則根據OBCA，股票被認為是可以自由轉讓的 。

布魯克菲爾德公司的文章對股份轉讓沒有任何限制。但是，布魯克菲爾德B類股票的唯一持有人 是信託協議的當事方，在該協議中，它同意不根據收購要約直接或間接出售其任何布魯克菲爾德B類股票，除非同時向 Brookfield A類股票的所有持有人出價。並行要約必須是：（i）布魯克菲爾德A類股票的百分比與要向持有人購買的布魯克菲爾德B類股票的百分比相同；（ii）在所有重大方面 與布魯克菲爾德B類股票的要約相同。除其他外，信託

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協議允許：（i）布魯克菲爾德B類股票的唯一持有人以低於布魯克菲爾德A類股票市場價格的115％的價格出售布魯克菲爾德B類股票的唯一持有人，這是涉及總共不超過五個人的 交易的一部分；（ii）將布魯克菲爾德B類股票的唯一持有人的股份直接或間接出售給已成為或將成為該持有人股東的買方 持有的股票不會超過該持有人因交易而流通股的20％。

為了適用加拿大或美國與收購要約、發行人出價和要約有關的適用規則，不應將可交換股票視為可轉換為布魯克菲爾德A類股票的證券。因此，除非該要約已擴大到可交換股份的持有人，否則 將無權參與收購布魯克菲爾德A類股票的要約或出價。

根據 (i) 百慕大外匯管制條例以及百慕大金融管理局根據該條例的要求徵得百慕大金融管理局的任何同意或通知，以及 (ii) 其章程中任何相反的限制或規定，根據《百慕大法》註冊成立的公司的註冊股份可以通過書面轉讓文書轉讓 。在沒有書面轉讓文書的情況下，董事可以接受他們認為適當的股份轉讓證據。

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分配計劃

本招股説明書涉及布魯克菲爾德公司發行或布魯克菲爾德再保險公司交付的布魯克菲爾德A類股票 ，與交換、贖回或收購（如適用）可交換股份（包括在布魯克菲爾德再保險公司清算、解散或清盤時）有關。沒有經紀人、交易商或承銷商參與過 任何此類交易所。我們將根據本招股説明書支付所有交易所費用和其他費用。

要了解更多信息， 請參閲交換布魯克菲爾德類別的可交換股票A 股”.

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重要的美國聯邦所得税注意事項

以下討論總結了通常適用於美國持有人（定義見下文 ）的某些重要美國聯邦所得税注意事項，涉及根據行使交易權將可交換股份交換為布魯克菲爾德A類股票、根據布魯克菲爾德再保險公司贖回獲得布魯克菲爾德A類股票、 根據布魯克菲爾德公司行使壓倒性看漲權而收到布魯克菲爾德A類股票，以及所有權和截至該布魯克菲爾德A類股票的處置此處的日期。本次討論基於 《守則》的現行條款、根據該守則頒佈的法規（《財政條例》）、司法裁決、美國國税局公佈的立場和其他適用機構，所有這些條款均在本文發佈之日生效，而且 所有這些條款都可能發生變化，可能具有追溯效力，並有不同的解釋。本討論並未涉及所有美國聯邦税法（例如遺產税或贈與税法），也未涉及美國州税收或 地方或非美國税收的任何方面。布魯克菲爾德公司不打算就以布魯克菲爾德A類股票交換或贖回 可交換股票的美國聯邦所得税後果或下文討論的其他事項向美國國税局尋求任何裁決或律師的意見。無法保證美國國税局不會質疑此處反映的結論，也無法保證法院不會支持任何此類質疑。此 討論僅針對持有可交換股份，並將持有布魯克菲爾德A類股票作為用於美國聯邦所得税目的的 資本資產（通常是為投資而持有的財產）作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）的人（包括布魯克菲爾德公司行使壓倒性的看漲權）。本討論不構成税務建議，也不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與可交換股票或布魯克菲爾德A類股票的特定持有人 有關，或者與根據該守則受特殊待遇的任何持有人有關，例如：

就本次討論而言，美國持有人是可交換股份或布魯克菲爾德 A 類 股票的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，這些股票是：

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如果合夥企業，包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何安排或實體，持有可交換股份或布魯克菲爾德A類股份，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動 。我們敦促出於美國聯邦所得税目的的合夥企業持有人和此類合夥企業的合夥人諮詢其税務顧問，瞭解將 可交換股份換成布魯克菲爾德A類股票的美國聯邦所得税後果以及此類布魯克菲爾德A類股票的所有權和處置情況。

此 討論僅供參考，不是税務建議。出於美國聯邦所得税的目的，任何法定、司法或行政機構都沒有直接處理類似於可交換股票的證券的處理問題。因此，在交換或贖回可交換股票時獲得布魯克菲爾德A類股票對美國持有人的美國聯邦所得税後果尚不確定。我們敦促可交換股份的持有人諮詢其税務顧問 ，瞭解交換或贖回布魯克菲爾德A類股票的可交換股份以及根據其特殊情況擁有和處置布魯克菲爾德A類股票所產生的美國聯邦所得税後果， 以及除與所得税有關的税法（包括遺產税或贈與税法）或任何州、地方税法之外的任何税收後果，或非美國税法或任何 適用的所得税協定。

A類可交換股份的特徵

交換或贖回Brookfield A類股票的A類可交換股票的美國持有人的美國聯邦所得税後果將部分取決於就美國聯邦所得税而言，A類可交換股票是否被視為布魯克菲爾德再保險的股票。沒有任何權威機構直接涉及條款和相關權利與A類可交換股票相似的 證券的美國聯邦所得税待遇，因此A類可交換股票的税收待遇尚不確定。出於所有美國聯邦所得税目的，布魯克菲爾德公司將把A類可交換股票視為 Brookfield Reinsurance 的股票，布魯克菲爾德公司瞭解到，布魯克菲爾德再保險公司將採取相同的美國税收狀況，但可以採用其他描述方式。例如，美國國税局或法院 可能會將A類可交換股票描述為布魯克菲爾德公司的股票。在這種情況下，美國持有人將A類可交換股票兑換布魯克菲爾德A類股票可能有資格獲得免税待遇，而不是下文在 “交換或贖回布魯克菲爾德A類可交換股份 股票” 標題下所述的美國聯邦所得税後果。或者，美國國税局或法院可以將A類可交換股票和相關權利描述為衍生金融工具，在這種情況下，交換或贖回 Brookfield A 類股票的 A 類可交換股份美國持有人可能導致複雜且不確定的税收後果，這可能與下文 “交換或贖回布魯克菲爾德 A 類股票的 A 類可交換股份 股份” 標題下描述的後果有重大不同。無法保證美國國税局或法院會同意布魯克菲爾德公司的立場，即 A 類可交換股票構成布魯克菲爾德再保險的股票，以及 另一種描述的美國聯邦所得税後果 A類可交換股票可能是對美國持有人造成重大不利。我們敦促每位美國持有人就出於美國聯邦所得税目的對 A類可交換股票的適當待遇諮詢税務顧問。

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本次討論的其餘部分假設，出於美國聯邦所得税的目的，A類可交換股票將被視為布魯克菲爾德再保險的股票。

A-1 類可交換股份的特徵

出於美國聯邦所得税的目的，A-1類可交換股票或贖回布魯克菲爾德A類股票對美國持有人 的美國聯邦所得税後果將部分取決於A-1類可交換股票 是否被視為布魯克菲爾德再保險的股票。沒有任何權威機構直接涉及條款和相關權利與A-1類可交換股票相似的證券的美國聯邦所得税待遇，因此，A-1類可交換股票的税收待遇尚不確定。出於所有美國聯邦所得税目的，布魯克菲爾德公司將把A-1類可交換股票視為布魯克菲爾德再保險的股票，布魯克菲爾德公司認為，美國持有人有合理的依據採取這種美國税收狀況。 此外，布魯克菲爾德公司瞭解到，布魯克菲爾德再保險公司將採取相同的美國税收狀況，包括出於美國聯邦所得税申報的目的。但是，也可以使用其他特徵描述。例如，美國國税局或 法院可能會將 A-1 類可交換股份和相關權利描述為布魯克菲爾德公司的股票或衍生金融工具，其税收後果複雜且不確定，如下文在 “交換或贖回 A-1 類可交換股份換成布魯克菲爾德 A 類股票” 標題下更詳細地描述的那樣。無法保證美國國税局 或法院會同意布魯克菲爾德公司的立場 A-1類可交換股票構成布魯克菲爾德再保險公司的股票，以及 對A-1類可交換股票進行替代描述的美國聯邦所得税後果可能對美國持有人造成重大不利影響。有關僅有合理依據的美國聯邦所得税 頭寸的某些納税申報和罰款注意事項，請參閲下文 “準確相關罰款” 標題下的討論。我們敦促每位美國持有人就出於美國聯邦所得税目的適當處理A-1類可交換股票諮詢税務顧問。

將 A 類 可交換股份兑換或贖回 Brookfield A 類股票

根據以下與PFICs、RPII和 《守則》第 1248 條有關的考慮，美國持有人通常將在將 A 類可交換股份兑換為根據美國持有人行使交易所 權（或布魯克菲爾德公司行使壓倒性看漲權）獲得的布魯克菲爾德 A 類股票或贖回 A 類可交換股票換成布魯克菲爾德時確認資本收益或虧損 Brookfield Reinsurance 的 A 類股票（被視為 分派的贖回除外，如如下段所述）等於該A類可交換股票的變現金額與持有人調整後的税基之間的差額。變現金額將等於現金金額（如果有）加上收到的布魯克菲爾德A類股票的公允市場價值。如果持有人在 處置時持有A類可交換股票的期限超過一年，則任何此類資本收益或損失都將是長期資本收益或虧損。A類可交換股票的收益或虧損以及持有期限將分別確定每批A類可交換股份（即在單筆交易中以相同成本收購的股份）。出於外國税收抵免限制的目的，美國持有人確認的損益通常將被視為來自美國的損益。美國非公司持有人的長期資本收益 通常按優惠税率徵税。資本損失的可扣除性受到限制。根據持有人行使交易權（或根據布魯克菲爾德 Corporations行使壓倒性看漲權）獲得布魯克菲爾德A類股票的美國持有人，此類布魯克菲爾德A類股票的税基將等於處置時的公允市場價值，此類股票的持有期將從第二天開始 。

布魯克菲爾德再保險公司贖回A類可交換股票將被視為出售或交換，從而確認 如上所述的資本收益或虧損，前提是這種贖回是 (i) 完全贖回美國持有人在布魯克菲爾德再保險的股權，(ii) 大幅不成比例的 贖回股票，或者 (iii) 在每種情況下，本質上都不等於本節所指的股息《守則》第 302 (b) 條。在確定 是否符合這些測試時

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贖回 A 類可交換股份，可能要求每位美國持有人不僅要考慮持有人實際擁有的布魯克菲爾德再保險 中的 A 類可交換股份和其他股權，還要考慮持有人在《守則》第 318 條所指的建設性擁有的布魯克菲爾德再保險公司其他股權，包括因為擁有布魯克菲爾德 A 類股票的原因 （不管是這樣的 Brookfield A 類股票是實際擁有的（或者由於交易權的原因，是建設性擁有）或 A-1 類股票可交換股票。如果美國持有人（實際或建設性地） 在布魯克菲爾德再保險公司總股權中僅佔微不足道的百分比，並且對布魯克菲爾德再保險公司的公司事務沒有控制權，則如果持有人因此在布魯克菲爾德再保險公司中的股權減少（考慮到任何建設性擁有的股權），則該持有人可能有權在贖回 A 類可交換股票時獲得出售或交換待遇的救贖。如果美國持有人不符合《守則》第302 (b) 條的 替代標準，則贖回將被視為分配，其規則與下文 “布魯克菲爾德A類股票的所有權和處置布魯克菲爾德A類股票的所有權和處置” 標題下所述的規則大致相似（唯一的不同是布魯克菲爾德公司明白，根據其根據美國聯邦所得税原則對收益和利潤的計算，布魯克菲爾德再保險公司不這樣做 相信截至目前，它有任何累積的收益和利潤此處發佈的日期，布魯克菲爾德再保險公司預計本應納税年度或可預見的將來也不會有收益和利潤，在這種情況下，對A類可交換股票進行 的分配通常會被視為税基的恢復或資本收益，而不是股息收入，但須遵守某些條件）。分配金額將等於收到的 Brookfield A類股票的公允市場價值。由於對於任何特定的美國A類可交換股票持有人，是否符合《守則》第302（b）條的任何替代檢驗標準的確定將取決於 截至做出決定時的事實和情況，因此敦促每位美國持有人就贖回的税收待遇諮詢税務顧問，包括計算任何剩餘的A類可交換股票的持有人税基 被視為分配的贖回事件。

有關擁有和處置布魯克菲爾德A類股票的美國持有人因行使交易權（或布魯克菲爾德公司行使壓倒性看漲權）或布魯克菲爾德再保險贖回布魯克菲爾德A類股票而獲得的A類可交換股份而獲得的A類可交換股份對美國持有人所產生的税收後果的一般性討論，請參閲下文標題下的討論 Brookfield A 類股票的所有權和處置。

被動外國投資公司的注意事項

某些不利的美國聯邦所得税後果通常適用於持有 非美國公司股票的美國人，該公司在美國人持有股票期間的任何應納税年度都被視為PFIC。通常，如果 (i) 總收入的75％或以上為被動收入，或（ii）其50％或以上的資產產生或持有用於產生被動收入，則在應納税年度內 將成為PFIC。出於這些目的，擁有另一家公司股票價值至少25％的 非美國公司通常被視為直接獲得另一家公司按比例的收入份額，並持有另一家公司按比例的 份額資產。被動收入通常包括利息、股息和其他投資收入。但是，在主動保險例外情況下，如果收入來自符合條件的保險公司積極開展保險業務，則不被視為被動收入。美國國税局已發佈最終和擬議法規，就PFIC規則的各個方面提供了指導，包括主動保險 例外。除非以最終形式獲得通過，否則擬議的法規將不會生效，儘管納税人通常可以在通過之前依賴擬議的法規，前提是擬議的法規得到一致適用。

符合條件的保險公司的例外情況僅限於非美國保險公司 ，如果該公司是一家美國公司，則根據適用於美國保險公司的守則條款納税，並且在應納税年度內維持的適用保險負債超過其資產的25％（或者， 維持的適用保險負債至少等於或超過其資產的10％，主要從事保險業務，並符合事實和需要 的環境測試

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顯示未能超過 25% 的閾值是由於徑流相關或與評級相關的情況造成的）。根據擬議法規，符合條件的保險公司只有在滿足事實要求測試或主動行為百分比測試的情況下才能積極開展保險業務。美國國內保險子公司的另一個例外情況通常規定 ，如果根據該守則的適用條款作為保險公司納税，則適用透視規則的美國國內公司的收入不會被視為被動收入，而且受到 的約束對其淨收入徵收美國聯邦所得税。擬議的條例將限制該規則對某些資本過剩的公司的適用。

布魯克菲爾德公司瞭解到，根據布魯克菲爾德再保險公司的當前和預期收入、資產和活動， Brookfield Reinsurance預計不會在本應納税年度或可預見的將來被歸類為PFIC。但是，最終和擬議條例的適用存在很大的不確定性。美國國税局 已要求就管理保險業務積極開展的擬議法規的多個方面發表意見，目前尚不確定擬議的法規何時會成為最終法規，也不確定任何最終或臨時 法規的規定是否會與擬議的法規有所不同。此外，PFIC的確定每年在每個應納税年度結束時作出，這取決於許多因素，其中一些因素超出了布魯克菲爾德再保險公司的控制範圍，包括其資產的 價值以及收入的金額和類型。因此，無法保證布魯克菲爾德再保險公司或其任何非美國子公司在任何 應納税年度都不會被歸類為PFIC，也無法保證美國國税局會同意布魯克菲爾德再保險公司關於其PFIC地位的看法。

如果Brookfield Reinsurance 在美國持有人持有A類可交換股票期間的任何應納税年度的PFIC，則美國持有人在交換或贖回Brookfield A類股票的A類可交換股票時確認的收益將在A類可交換股票的美國持有人持有期內按比例分配。分配給交易所或贖回的應納税年度以及布魯克菲爾德 再保險成為PFIC之前的任何一年的金額將作為普通收入徵税。分配給彼此應納税年度的金額將酌情按該應納税年度個人或公司現行的最高税率納税，並將對此類金額的税收徵收 利息。

如果布魯克菲爾德再保險公司是美國持有人的 PFIC，則將 視為因未能滿足《守則》第302 (b) 條規定的任何替代測試而獲得A類可交換股票的分配，如上文在交換或贖回布魯克菲爾德A類股票中描述的那樣，則任何超額分配的金額（通常，此類分配的金額為超過收到的A類可交換股票年平均分配額的125％ 如前一段所述，在前三個應納税年度或美國持有人持有期（以較短者為準）通常將分配給應納税年度，並按與收益相同的方式納税。通常適用於向個人和其他非公司美國持有人支付的股息的長期資本收益的優惠税率將不適用。

可以進行某些選擇來減輕上述PFIC身份的不利税收後果。如果美國持有人選擇 在持有人被視為持有該權益的第一年將其在布魯克菲爾德再保險中的權益視為合格的選擇性基金（QEF選舉），那麼美國持有人通常將遵守上文第一段中描述的交易或贖回布魯克菲爾德類別的A類可交換股票標題下描述的規則，而不是前面段落中描述的規則 A 股份 ，指交換或贖回 A 類別時實現的收益或虧損布魯克菲爾德A類股票的可交換股票。QEF 選舉必須由美國持有人在 逐個實體基礎。要進行QEF選舉，除其他外，美國持有人必須從布魯克菲爾德再保險公司獲得PFIC年度信息報表，並準備並提交美國國税局8621表格，以及 持有人的年度所得税申報表。布魯克菲爾德公司明白，如果與布魯克菲爾德再保險公司的預期相反，布魯克菲爾德再保險公司確定其為任何應納税年度的PFIC，那麼在合理可行的範圍內，布魯克菲爾德再保險公司打算及時向美國持有人提供相關信息

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關於布魯克菲爾德再保險公司及其能夠確定為PFIC的每家非美國子公司的PFIC地位，包括就每個此類實體進行QEF 選舉所必需的信息。

如果布魯克菲爾德再保險公司是任何應納税年度的PFIC，並且 A類可交換股票在該年度被視為有價股票，那麼美國持有人可以進行QEF選舉 按市值計價選擇 持有人 A 類可交換股份 (a)按市值計價選舉）。如果A類可交換股票在 定期在包括紐約證券交易所在內的某些合格交易所進行交易，則可以上市。出於這些目的，A類可交換股票通常被視為在其交易的任何日曆年中定期交易，但最低數量除外，在每個日曆季度中至少有15天。無法保證A類可交換股票的交易足夠規律，足以使這些股票有資格成為有價股票。一般而言，如果美國持有人 要及時有效地提出 按市值計價選擇，持有人在交換或贖回A類可交換股票兑換 Brookfield A 類股票時確認的任何收益均為普通收益，任何虧損均為普通虧損，但以先前包含的收益淨額為限 按市值計價選舉，隨後的資本損失。

除某些例外情況外，在PFIC中擁有權益的美國人通常需要使用美國國税局8621表格提交年度報告， 不提交此類報告可能會導致對該美國人處以罰款，並延長該美國人提交的聯邦所得税申報表的時效期限。PFIC 規則對美國持有人的適用在某些方面尚不確定。敦促美國持有人就PFIC規則的適用諮詢其税務顧問，包括上述申報要求以及最終和擬議法規，以及 根據PFIC規則就交換或贖回布魯克菲爾德A類股票的A類可交換股票進行任何選擇的可取性。

關聯人保險收入

某些 不利的美國聯邦所得和納税申報規則可能適用於直接或間接擁有賺取 RPII 的非美國公司股票的美國人。由於布魯克菲爾德再保險公司是一家控股公司 ，本身並未獲得保險公司的許可，因此布魯克菲爾德再保險公司瞭解到，布魯克菲爾德再保險公司預計收入不會被視為零售物價指數。但是，《守則》的零售物價指數規則通常適用於那些通過擁有A類可交換股份，成為非美國保險子公司的間接股東的美國持有人，前提是 (i) 該子公司是零售物價指數CFC，如果此類非美國保險子公司的價值或投票權中有25％或更多由（直接、間接通過非美國實體持有），或者通過美國人適用某些 推定所有權規則），以及（ii）下述例外情況均不適用。

RPII 通常包括持有適用的非美國保險子公司（通過非美國實體直接或間接 ）股份的任何美國人或與此類美國人有關的人的直接或間接保險或再保險所得的 保險收入（定義見下文）。通常，在某些限制的前提下，保險收入是指收入，包括投資收入和保費收入， 歸因於簽發任何保險或再保險合同，如果收入是美國保險公司的收入，則根據該守則中與保險公司有關的部分徵税。 非美國保險子公司可以被視為間接為直接或間接持有股票的美國人的風險再保險，從而產生零售物業投資回報率，前提是首先為此類風險投保的無關公司向該非美國保險子公司再保險。

RPII 規則不適用於來自非美國保險子公司的收入，前提是 (i) 直接和間接被保險人以及與此類被保險人有關的人員，無論是否為美國人，都被視為擁有 （直接或間接通過實體）不到 20% 的表決權且少於該非美國保險子公司股份價值的 20% 或 (ii) RPII，按總額確定基準是 少於該非美國保險子公司應納税年度保險收入總額的20％。總的來説，布魯克菲爾德公司

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瞭解到，布魯克菲爾德再保險公司認為，其非美國保險子公司的運營方式很可能至少有資格獲得 上述例外情況之一。但是，布魯克菲爾德公司瞭解到，布魯克菲爾德再保險公司不追蹤其子公司為此目的投保的股東或個人的身份，因此 Brookfield 再保險公司尚未就上述任何一種例外情況是否適用於其任何非美國子公司做出正式決定。因此，無法保證上述零售物價指數規則不適用，也無法保證美國國税局會同意布魯克菲爾德再保險公司關於零售物價指數規則適用的結論。

如果上述例外情況中沒有一個 適用於布魯克菲爾德再保險公司的非美國保險子公司在應納税年度，那麼複雜的規則通常適用於未能滿足 《守則》第 302 (b) 條規定的任何替代測試（如上文 “交換或贖回布魯克菲爾德 A 類股票的 A 類可交換股份” 標題下所述）的美國持有人，因此他將受到待遇 被視為在贖回A類可交換股票時獲得應納税分配。我們敦促任何此類美國持有人就上述規則（包括任何美國 聯邦所得税申報要求）在贖回A類可交換股票時諮詢其税務顧問。

《守則》第 1248 條的適用

美國持有人確認交換或贖回布魯克菲爾德 A類股票的A類可交換股票所得的應納税收益（包括符合上文標題為布魯克菲爾德 A類股票的交換或贖回A類可交換股份標題下所述的任何替代測試），則可能需要遵守該守則第1248條規定的其他規則。根據《守則》第953（c）（7）條，《守則》第1248條的規則適用於非美國公司的股票的出售或交換，該公司的股票將根據適用於美國保險公司的規定徵税，前提是該公司是一家美國公司，並且被視為RPII CFC（或者如果不是某些 例外），則應納税。如果《守則》第1248條在這種情況下適用，則處置非美國公司股份的收益可以重新描述為股息，但以美國人在公司未分配收益中所佔份額和在美國人擁有股票期間累積的利潤（可能無論這些收益和利潤是否歸因於RPII）為限。

布魯克菲爾德公司瞭解到，布魯克菲爾德再保險公司不直接從事保險或再保險業務，但它有非美國子公司從事保險或再保險業務。現有的擬議財政條例並未涉及《守則》第953（c）（7）條是否適用於非美國股票的出售。 公司擁有一家非美國子公司，該子公司是零售物價指數CFC，如果是美國公司，則根據適用於美國保險公司的守則的規定徵税。在沒有 法律授權的情況下，有強烈的論點認為，這項具體規則不應適用於用A類可交換股票兑換或贖回布魯克菲爾德A類股票，因為布魯克菲爾德再保險公司不直接從事 保險業務。但是，無法保證美國國税局不會成功斷言《守則》第953（c）（7）條適用於此類情況，因此可能適用於確認交易所 或贖回A類可交換股票兑換布魯克菲爾德A類股票的應納税收益的美國持有人。

我們敦促美國持有人就此類規則的適用以及《守則》第1248條適用於交換或贖回布魯克菲爾德A類股票的A類可交換股票的可能性，包括美國國税局5471表格（披露有關非美國保險子公司直接或推定所有權的某些信息）或其他適用的美國國税局表格上申報 要求的任何信息，請諮詢其税務顧問。

以A-1類可交換股份兑換或贖回布魯克菲爾德A類股票

如果將 A-1 類可交換股票視為布魯克菲爾德再保險公司的股票，會產生什麼後果

正如上文在 “A-1類可交換股的特徵 股票的特徵” 標題下所討論的那樣，布魯克菲爾德公司和布魯克菲爾德再保險公司打算將A-1類可交換股票視為以下股票的股票

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用於所有美國聯邦所得税目的的布魯克菲爾德再保險，布魯克菲爾德公司認為，美國持有人有合理的理由採取這一立場。如果這樣對待 A-1 類可交換股票，則交換或贖回 A-1 類可交換股份換成布魯克菲爾德 A 類股票，以及布魯克菲爾德公司行使壓倒性看漲權後收到布魯克菲爾德 A 類股票的後果預計將與上文 “交易所” 或 贖回 A 類可交換股票標題下描述的後果大致相似。有關美國聯邦收入的納税申報和罰款注意事項只有合理依據的税收狀況，請參閲下文 “準確性相關罰款” 標題下的 討論。

如果 A-1 類可交換股票被視為布魯克菲爾德公司股票的後果

如果與我們的預期税收狀況相反，A-1類可交換股票被視為布魯克菲爾德公司的股票，則美國持有人通常不應在行使交易權將A-1類可交換股票兑換布魯克菲爾德A類股票（或根據布魯克菲爾德 公司行使壓倒性看漲權收到此類布魯克菲爾德A類股票後）確認損益。美國持有人收到的布魯克菲爾德A類股票的總税基應與為之交換的 A-1類可交換股票的總税基相同。收到的布魯克菲爾德A類股票的持有期應包括美國持有人為之交換的A-1類可交換股票的持有期。本段所述的税收後果反映了這樣的假設，即A-1類可交換股不構成《守則》第351（g）條所指的布魯克菲爾德公司的不合格優先股。用於此目的的優先股是指股息有限且優先股且不在任何程度上參與 企業增長的股票。根據這一定義，我們認為，A-1類可交換股如果被視為布魯克菲爾德公司的股票，則不應被視為優先股，因此 不應構成布魯克菲爾德公司的不合格優先股。

如果 A-1類可交換股票被視為布魯克菲爾德公司的股票，而美國持有人的A-1類可交換股票被布魯克菲爾德再保險公司兑換 Brookfield A類股票，則上述守則第302（b）條規定的替代測試將不適用。相反，根據對布魯克菲爾德公司的PFIC規則的適用，美國持有人 通常需要確認等於贖回時獲得的布魯克菲爾德A類股票的公允市場價值與該持有人在如此贖回的A-1類可交換股票中調整後的税基之間的差額的資本收益或虧損。

如果將A-1類可交換股票視為衍生金融工具的後果

如果與我們的預期税收狀況相反，A-1類可交換股票和相關權利被視為衍生金融工具，那麼美國持有人將A-1類可交換股票兑換 Brookfield A類股票（或根據布魯克菲爾德公司行使壓倒性看漲權而收到此類布魯克菲爾德A類股票）可能會導致複雜且不確定的税收後果，而這些後果可能與 存在重大差異後果如上所述。

美國聯邦所得税對交易所持有人的影響或 將A-1類可交換股票贖回布魯克菲爾德A類股票的美國持有人的後果尚不確定。鑑於他們的特殊情況，敦促美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解 交換或贖回布魯克菲爾德A類股票的A-1類可交換股票以及根據布魯克菲爾德公司行使 其壓倒性看漲權而獲得布魯克菲爾德A類股票所產生的美國聯邦所得税後果。

與準確度相關的處罰

由於一個或多個特定原因（包括疏忽或無視規則或法規）而導致的少繳税款，可能會對美國納税人處以某些嚴厲的處罰

39

因交易缺乏經濟實質或不符合任何類似法治的 要求而低估所得税、估值存在重大誤報，以及因交易缺乏經濟實質內容或未能滿足任何類似法治的 要求而被拒絕申請的税收優惠。但是，除非由於交易缺乏經濟實質或不符合任何類似的法治要求而被拒絕申請税收優惠，否則 如果證明有合理的理由少繳該部分，並且納税人對少繳該部分的款項是本着誠意行事的，則不會對任何此類少繳款中的任何部分處以罰款 。關於 大幅低報的美國聯邦所得税，任何應受處罰的輕描淡報的金額通常會減去低估的部分，該部分歸因於美國納税人聯邦 所得税申報表中採取的立場 (i) 有或曾經有實質性權力，或 (ii) 有合理依據並在申報表中充分披露了該立場的相關事實。

鑑於美國聯邦政府對A-1類可交換股票的所得税待遇尚不確定，敦促美國 持有人就上述與準確性相關的罰款規則對交換或贖回A-1類可交換股票兑換 Brookfield A類股票的影響諮詢其税務顧問。

布魯克菲爾德A類股票的所有權和處置

布魯克菲爾德A類股票的分配

根據下文討論的PFIC考慮，向美國持有人支付的布魯克菲爾德 A類股票的分配總額（不扣除此類分配中預扣的任何加拿大税）將作為股息計入持有人的總收入，以布魯克菲爾德公司的當前或累計收益和 利潤為限，根據美國聯邦所得税原則確定。如果分配金額超過布魯克菲爾德公司的當前和累計收益和利潤，則超出部分將被視為基差 的恢復，以布魯克菲爾德A類股票的美國持有人基準為限，然後被視為資本收益。布魯克菲爾德公司目前不打算根據美國聯邦所得税原則計算其收益和利潤。因此，出於美國聯邦所得税的目的， 美國持有人應期望將分配作為股息申報。

個人和某些其他可在紐約證券交易所交易的布魯克菲爾德A類股票的美國非公司持有人獲得的股息通常是合格的股息收入，應按適用於長期資本收益的優惠 税率納税，前提是這些持有人符合一定的持有期和其他要求，並且布魯克菲爾德公司在支付股息的應納税年度或前一個 應納税年度不被視為PFIC。Brookfield A類股票的股息通常沒有資格獲得允許出於美國聯邦税收目的被視為公司的美國股東獲得的股息扣除額。鑑於其特殊情況，敦促美國持有人 就相關規則的適用問題諮詢其税務顧問。

出於外國税收抵免限制的目的， Brookfield Corporation支付的股息通常將構成外國來源的收入。因此，根據美國持有人收到的股息評估的任何加拿大聯邦預扣税， 都可以作為外國税收抵免或出於美國聯邦所得税目的的扣除額申報，但須遵守某些限制。儘管如此，與外國税收抵免有關的規則還是很複雜的，外國税收抵免的可用性取決於許多 因素。我們敦促美國持有人就其特殊情況的外國税收抵免的可用性諮詢其税務顧問。

出售或以其他應納税方式處置布魯克菲爾德 A 類股票

根據下文討論的PFIC考慮，美國持有人將在出售、交換或其他應納税處置布魯克菲爾德A類股票時確認應納税收益或虧損，等於布魯克菲爾德A類股票的變現金額與布魯克菲爾德A類股票的美國持有人税基之間的差額（如果有）。變現金額將等於現金金額（如果有）加上任何現金的公允市場價值

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為換取布魯克菲爾德 A 類股票而收到的財產。如果在出售、交換或其他應納税處置時， Brookfield A類股票的美國持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失都將是長期資本損益。布魯克菲爾德A類股票的收益或虧損以及持有期限將分別為出售或以其他方式進行應納税處置的每塊 Brookfield A類股票（即在單筆交易中以相同成本收購的股份）單獨確定。出於外國税收抵免限制的目的，美國持有人確認的損益通常將被視為源於美國的損益。美國非公司持有人的長期資本收益，包括持有布魯克菲爾德A類股票超過一年的個人美國持有人， 目前有資格享受優惠税率。資本損失的可扣除性受到限制。

被動外國投資公司 注意事項

正如上文在 Brookfield A類股票的交換或贖回A類可交換股票標題下所討論的那樣，某些不利的美國聯邦所得税後果通常適用於擁有非美國股票的美國人。 在美國人持有該股票期間的任何應納税年度都被視為PFIC的公司。根據其當前和預期的收入、資產和活動，布魯克菲爾德公司預計在本應納税年度或可預見的將來不會被歸類為 PFIC。但是，布魯克菲爾德公司是否為PFIC的確定取決於其收入和資產的構成以及其不時活動的性質，並且必須每年在每個應納税年度結束時確定。PFIC的決定還取決於複雜的美國聯邦所得税規則的適用，這些規則有不同的解釋。因此，無法保證布魯克菲爾德 Corporation在任何應納税年度都不會被歸類為PFIC，也無法保證美國國税局或法院會同意布魯克菲爾德公司對其PFIC地位的裁決。

如果與預期相反，在美國持有人持有布魯克菲爾德 A類股票期間，布魯克菲爾德公司在任何應納税年度均為PFIC，則持有人在出售或以其他方式處置布魯克菲爾德 A 類股票時獲得的任何超額分配（定義見下文）以及美國持有人在出售或以其他方式處置 Brookfield A類股票時確認的任何收益都將受到特殊税收規則的約束，除非美國持有人做出有效的 QEF 選舉或 按市值計價選擇（每項定義見上文 為布魯克菲爾德A類股票交換或贖回A類可交換股份被動外國投資公司注意事項）。美國持有人在應納税年度內獲得的分配，如果超過持有人在前三個應納税年度或布魯克菲爾德A類股票持有期中較短的年平均分配額的 的125％，將被視為超額分配。 以下特殊税收規則：

此外，如果布魯克菲爾德公司被歸類為美國持有人的PFIC公司，那麼如果布魯克菲爾德 公司的任何子公司也是PFICs，則美國持有人可能被視為擁有布魯克菲爾德公司直接或間接擁有的任何此類較低級別的PFIC的股份，其比例與持有人擁有的布魯克菲爾德A類 股票的價值與所有布魯克菲爾德公司價值的比例相同已發行股份，因此持有人可能會受到上述不利税收後果的影響對於被視為由美國持有人擁有的此類較低級別的PFICs 的股份。

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如上所述，可以選擇某些選擇來減輕PFIC地位的不利税收後果 。如果美國持有人進行QEF選舉，將其在布魯克菲爾德公司的權益視為持有該權益的第一年的合格選舉基金，那麼為了代替上述税收 後果，持有人將被要求將布魯克菲爾德公司的普通收益和淨資本收益的一部分計入每年的收入，即使沒有分配給持有人。QEF 選舉必須由 美國持有人在 逐個實體基礎。但是，只有布魯克菲爾德公司每年向布魯克菲爾德A類股票（或任何較低等級 PFIC 的股份）提供某些税務信息，並且無法保證會提供此類信息，美國持有人才能就該股票（或任何較低等級 PFIC 的股票）進行QEF選舉。

美國持有人可以避開上述不利規則，而不是進行QEF選舉 按市值計價關於持有者布魯克菲爾德A類股票的選舉。的 按市值計價 僅適用於有價股票，即定期在某些合格交易所（包括紐約證券交易所）交易的股票。出於這些目的，布魯克菲爾德A類股票通常被視為在其交易的任何 日曆年內定期交易，但最低數量除外，在每個日曆季度中至少有15天。無法保證布魯克菲爾德A類股票的交易足夠規律， 股票有資格成為有價股票。此外，布魯克菲爾德公司通常不預期 按市值計價布魯克菲爾德公司被歸類為PFIC的任何非美國子公司均可進行選舉。一般而言，如果美國持有人要及時有效地提出 按市值計價當選，持有人將把持有人布魯克菲爾德A類股票在應納税年度末的公允市場價值（如果有）超過其調整後的布魯克菲爾德A類股票基準的部分（如果有）計入每年的普通收入。美國持有人因出售或以其他方式處置布魯克菲爾德A類股票而確認的任何收益均為普通收益，任何虧損 均為普通虧損，以先前包含的收益淨額為限 按市值計價選舉，隨後的資本損失。

除某些例外情況外，在PFIC中擁有權益的美國人通常需要使用美國國税局8621表格提交年度報告， 不提交此類報告可能會導致對該美國人處以罰款，並延長該美國人提交的聯邦所得税申報表的時效期限。敦促美國持有人就PFIC規則的適用諮詢其税務顧問，包括上述申報要求以及根據PFIC規則就其對Brookfield A類股票的所有權和處置進行任何選擇的可取性。

醫療保險税

個人、遺產或信託的美國持有人可能需要繳納3.8％的醫療保險税，前提是 (i) 美國持有人修改後的調整後總收入（或遺產和信託的調整後總收入）超過一定門檻的超額部分，以及 (ii) 美國持有人淨投資收入（或遺產和信託的未分配淨投資收益）中較小的部分。出於這些目的， 淨投資收入可能包括交換或贖回布魯克菲爾德A類股票的可交換股份的應納税收益、布魯克菲爾德A類股票的美國持有人份額以及出售或其他 應納税處置布魯克菲爾德A類股票的收益等。除非美國持有人另有選擇或持有與某些交易或業務相關的可交換股票或布魯克菲爾德A類股票，否則零售物價指數和PFIC 條款通常不適用於確定美國持有人淨投資收入的目的。敦促美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解3.8％的醫療保險税對交換或 贖回布魯克菲爾德A類股票的可交換股份以及此類布魯克菲爾德A類股票的所有權和處置的影響。

備份 預扣税和信息報告

向美國持有人支付的股息以及交換或贖回 可交換股份兑換布魯克菲爾德 A 類股票或出售或以其他方式處置布魯克菲爾德 A 類股票所得的收益通常需要進行信息報告，在某些情況下可能需要繳納備用預扣税，

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除非持有人提供適用的豁免證據，或者如果是備用預扣税，則提供其納税人識別號並以其他方式遵守備用預扣税規則中所有適用的 要求。備用預扣税不是附加税，通常允許作為對持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免，前提是 及時向美國國税局提供所需信息。

外國金融資產報告

某些美國人必須報告與特定外國金融資產的權益有關的信息，包括非美國公司發行的 股票，在該年度中，所有特定外國金融資產的總價值超過一定門檻，但某些例外情況除外（包括在美國金融機構持有的託管賬户中持有的股票的例外情況 ）。未披露此類信息可能會受到處罰。敦促美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解這些 額外報告要求對其所有權和處置可交換股份或布魯克菲爾德A類股票的影響（如果有）。

上述討論無意取代謹慎的税收籌劃。與布魯克菲爾德再保險、布魯克菲爾德公司以及可交換股份或布魯克菲爾德A類股票持有人有關的税務問題很複雜，可能有不同的解釋。此外，現行所得税法（其含義和影響尚不確定）以及所得税法擬議變更的影響將因每個持有人的特殊情況而異，在審查本 招股説明書時，應考慮這些問題。每位持有人應就交換或贖回布魯克菲爾德A類股票的可交換股份以及布魯克菲爾德A類股票的所有權和處置所產生的美國聯邦、州、地方和其他税收後果諮詢其税務顧問。

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加拿大聯邦所得税的重要注意事項

以下討論總結了《税法》及其相關法規規定的加拿大聯邦所得税主要後果，這些後果涉及向布魯克菲爾德再保險公司或布魯克菲爾德公司贖回、交換或以其他方式處置可交換股份以換取布魯克菲爾德 A 類股票，以及持有和處置布魯克菲爾德 A 類股票給作為此類股份受益所有人的股東，並在所有相關時間向作為此類股份的受益所有人的股東持有和處置布魯克菲爾德 A 類股票在《税法》中，(i) 與之保持一定距離布魯克菲爾德再保險和布魯克菲爾德公司， (ii) 不隸屬於布魯克菲爾德再保險和布魯克菲爾德公司，(iii) 作為資本財產（持有人）持有可交換股份和布魯克菲爾德A類股票（如適用）。通常， 可交換股票和布魯克菲爾德A類股票將是持有人的資本財產，前提是持有人在從事證券交易或交易業務的過程中沒有收購或持有此類股份，也沒有在一項或多筆被認為是冒險或交易性質的交易中收購這些股票。

本摘要假設，就税法而言，布魯克菲爾德 再保險公司現在和將來都不會成為加拿大居民。就税法而言，如果布魯克菲爾德再保險公司是（或成為）加拿大居民，則加拿大聯邦所得税對持有人的後果在某些重大方面將與本摘要中描述的有所不同。

本摘要不適用於持有人： (i) 為指定金融機構（定義見《税法》），(ii) 為 目的的金融機構按市價計價《税法》中的財產規則，(iii) 作為避税投資（定義見《税法》）的權益，（iv） 以加元以外的貨幣報告其加拿大税收結果（定義見《税法》），（v）布魯克菲爾德再保險公司在任何時候是或將是誰的外國關聯公司，（vi）就税法而言，或者將就布魯克菲爾德 A 類股票或可交換股份簽訂衍生品遠期協議或股息租賃安排（每項安排均由《税法》定義）， (vii) 通過行使員工股票期權或其他方式收購了布魯克菲爾德A類股票，原因是他們現在或過去在布魯克菲爾德公司或其任何關聯公司工作，(viii) 屬於 合夥企業，或 (ix) 根據《税法》免税。此類持有人應諮詢自己的税務顧問。本摘要未涉及布魯克菲爾德A類股票 或可交換股票的借款利息的可扣除性。

本摘要基於《税法》的現行條款及其相關法規，並建議 理解加拿大税務局（CRA）在本報告發布日期之前以書面形式公佈的現行行政政策並評估其做法。本摘要考慮了部長在本報告發布日期之前公開宣佈或代表部長公開宣佈的修訂《税收 法》的所有具體提案（擬議修正案），並假設所有擬議修正案都將以擬議的形式頒佈。但是，無法保證 擬議修正案將按提議頒佈，或者根本無法保證。本摘要沒有以其他方式考慮或預測法律或行政政策或評估實踐的任何變化，無論是通過立法、行政還是司法行動 或決定，也沒有考慮任何省、地區或外國司法管轄區的税收立法或考慮，這些變化可能與本文討論的有所不同。

本摘要僅為一般性質，不是、也不打算也不應被解釋為向任何特定持有人提供的法律或税務建議，也未就對任何特定持有人或潛在持有人產生的税收後果作出任何陳述。本摘要並未詳盡列舉所有加拿大聯邦所得税注意事項。因此，持有人和 潛在持有人應根據自己的特殊情況，就A類可交換股票的投資諮詢自己的税務顧問。

通常，就税法而言，與收購、持有或處置或視為處置可交換的 股票或布魯克菲爾德 A 類股票有關的所有金額都必須以加拿大語表示

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貨幣。以另一種貨幣計價的金額必須使用加拿大銀行在 該金額產生之日報出的適用匯率（根據《税法》）或加拿大税務局可接受的其他匯率兑換成加拿大貨幣。

居住在加拿大的持有人的税收

摘要的以下部分適用於在所有相關時間都是加拿大居民或根據《税法》被視為加拿大居民 的持有人（居民持有人）。

某些原本可能不符合資本財產資格的布魯克菲爾德 A 類股票的居民持有人可能有權作出《税法》第 39 (4) 分節允許的不可撤銷的選擇，其效果可能是將該居民持有的任何此類布魯克菲爾德A類股票（以及《税法》中定義的所有其他加拿大 證券）視為在做出選擇的納税年度的資本財產在隨後的所有納税年度。布魯克菲爾德A類股票可能不會被視為資本財產的居民持有人應就此次選舉諮詢自己的税務顧問。根據《税法》第 第 39 (4) 分節，就不可撤銷的選擇而言，可交換股票將不是加拿大證券，因此此類選擇不適用於可交換股份。不持有可交換股份作為資本財產的居民持有人應就其特定 情況諮詢自己的税務顧問。

可交換股份的贖回、交換和其他處置

處置或被視為處置可交換股份，包括處置布魯克菲爾德再保險 （無論是通過布魯克菲爾德再保險公司贖回還是其他方式）或處置布魯克菲爾德公司（無論是應居民持有人要求在交易所，根據布魯克菲爾德公司行使看漲權還是其他 ），都將實現資本收益（或蒙受資本損失））等於處置收益超過（或超過）總額的金額居民持有人調整了此類股份的成本基礎和任何合理的 處置成本。此類資本收益（或資本損失）將適用下文 “資本收益和資本損失税” 中描述的税收待遇。

如果布魯克菲爾德再保險公司或布魯克菲爾德再保險公司贖回了可交換股份，並且布魯克菲爾德再保險公司兑現了布魯克菲爾德A類股票的贖回金額或清算權利（如適用），或者布魯克菲爾德公司滿足了居民持有人的交換請求 或行使與布魯克菲爾德再保險的贖回或清算、解散或清算相關的看漲權（如適用），以及滿足交換請求的考慮，或布魯克菲爾德公司行使布魯克菲爾德A類股票的看漲權（如適用），處置收益將等於收購該居民持有人收購的布魯克菲爾德A類股票時的公允市場價值 加上為代替部分佈魯克菲爾德A類股票而獲得的任何現金金額。居民持有人如此收購的布魯克菲爾德A類股票的成本將等於收購時的公允市場價值 。以這種方式收購的布魯克菲爾德A類股票的成本將與居民持有的所有其他布魯克菲爾德A類股票（如果有的話）的調整後成本基礎進行平均，以確定居民持有的每股布魯克菲爾德A類股票的調整後成本基礎。

有關持有和處置布魯克菲爾德A類股票 作為滿足交易所申請或行使看漲權（如適用）的對價而收到的加拿大聯邦所得税後果的討論，見下文 “持有和處置布魯克菲爾德A類股票” 部分。

資本收益和資本損失徵税

通常，居民持有人實現的資本收益的一半必須計入作為應納税資本收益的 居民持有人收入的計算中。必須扣除一半的資本損失作為允許的損失

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在《税法》所述的範圍和情況下， 資本損失與當年實現的應納税資本收益和任何剩餘部分的應納税資本收益相比，可以從前三個納税年度或隨後的任何 納税年度中的任何一個納税年度的淨應納税資本收益中扣除。

根據《税法》，個人或信託（某些信託除外）可能需就其實現的淨資本收益繳納替代性最低税。

在整個相關納税年度中 的加拿大人控制的私營公司的居民持有人可能有責任為其總投資收入繳納額外税（在某些情況下可退還），《税法》將總投資收入定義為包括 應納税資本收益的金額。總投資收入方面的額外税收和退款機制也將適用於擬議修正案中定義的實質性CCPC（包括根據此類提案中的反避税規則 ）。建議居民持有人在這方面諮詢自己的税務顧問。

國外財產 信息報告

通常，如果居民持有人是 納税年度或財政期的特定加拿大實體（定義見《税法》），並且在一年或財政期的任何時候的特定外國財產（這些術語定義在《税法》中）的總成本金額超過 100,000 加元，則必須向CRA提交一份披露某些規定信息的年度或財政期的信息申報表就此類財產而言。除某些例外情況外，居民持有人通常是指定的 加拿大實體。為此，可交換股份將是居民持有人的特定外國財產。如果居民持有人未能根據《税法》及時提交有關此類居民持有人 特定外國財產的必要信息申報表，則可能適用處罰。

《税法》中與特定 外國財產有關的申報規則很複雜，本摘要並不旨在解決居民持有人可能要求申報的所有情況。居民持有人應諮詢自己的税務顧問，以瞭解是否符合《税法》中包含的報告規則 。

離岸投資基金物業

《税法》（OIFP規則）中的離岸投資基金財產規則可能要求居民持有人 在每個納税年度的收入中包括收購、持有或擁有可交換股份的金額。

如果滿足兩個條件，這些規則可以適用於可交換股份的居民持有人：(a) 可以合理地認為可交換股份的價值主要直接或間接地來自於以下投資組合： (i) 一家或多家公司的股份，(ii) 債務或年金，(iii) 對一家或多家公司、信託、合夥企業、組織的權益，基金或實體，（iv）商品，（v）不動產 房地產，（vi）加拿大或外國資源財產，（vii）一種貨幣加拿大以外的國家，(viii) 收購或處置上述任何資產的權利或選擇權，或 (ix) 上述任何組合（統稱為 投資資產）；以及 (b) 考慮到所有情況（包括某些特定情況），可以合理地得出結論，居民持有人收購、持有或擁有 可交換股份的主要原因之一是從投資組合中受益以投資資產的方式對投資資產的收入、利潤和收益徵税（如果有的話）如果居民持有人直接賺取收入、利潤和收益，則任何特定年度的投資資產都大大低於 根據《税法》第一部分應適用的税款。

如果適用，這些規則通常要求居民持有人在居民持有人 擁有可交換股份的每個納税年度的收入中包括每個納税年度的估算申報表

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所擁有的可交換股份，參照規定利率加上適用於可交換股份指定成本（定義見《税務 法》第94.1條）的2％減去居民持有人當年從可交換股份中獲得的收入（資本收益除外），而未參照OIFP規則而確定的可交換股份的收入（資本收益除外）。根據這些條款計算居民 持有人收入時需要包括的任何金額都將添加到調整後的成本基礎和可交換股份的居民持有人的指定成本中。

OIFP規則很複雜，其適用可能在一定程度上取決於居民持有人收購、持有或 擁有可交換股票的原因。敦促居民持有人就這些規則在自己的特殊情況下的適用和後果諮詢自己的税務顧問。

持有和處置布魯克菲爾德A類股票

摘要的以下部分適用於通過向布魯克菲爾德再保險公司或布魯克菲爾德公司贖回、交換 或其他處置可交換股份而獲得布魯克菲爾德A類股票的居民持有人。

分紅

作為個人 （某些信託除外）的居民持有人在布魯克菲爾德A類股票上收到（或視為已收到）的全部股息將計入居民持有人收入的計算中，但須遵守税法通常適用於從加拿大應納税公司獲得的應納税股息 的總額和股息税收抵免規則。如果布魯克菲爾德公司將此類股息指定為符合條件的股息，則此類股息將有資格獲得增強的總額和股息税收抵免。 個人（某些信託除外）收到的股息可能會產生税法規定的替代性最低税，具體視個人情況而定。

在可能適用《税法》第55（2）分節的前提下，作為公司的居民持有人在布魯克菲爾德 A類股票上收到或視為收到的股息將計入居民持有人收入的計算中，通常也可以在計算其應納税所得額時扣除。根據《税法》第四部分，私營公司或標的公司可能有責任為布魯克菲爾德A類股票收到或視為已收到的股息繳納可退還的税，前提是此類股息在計算應納税所得額時可以扣除。

《税法》第55 (2) 分節規定，如果企業居民持有人獲得股息，並且該股息可以在 計算企業居民持有人收入時扣除，並且無需繳納第四部分税（或者需要繳納第四部分税，可作為包括收取股息在內的一系列交易的一部分退還），則在某些情況下，全部或部分股息 可以被視為處置股息的資本收益資本財產，其中的應納税部分必須包含在計算公司居民時 收到股息的當年的持有人收入。因此，企業居民持有人應諮詢自己的税務顧問，以獲取有關該條款可能適用的具體建議。

加拿大控制的私營公司在整個相關納税年度的居民持有人可能有責任為其總投資收入額外繳納 税（在某些情況下可退還），《税法》將總投資收入定義為包括在計算應納税所得額時不可扣除的股息或視為股息。根據擬議修正案（包括根據此類提案中的反避税規則）的定義，對總投資收益的額外税收和退款 機制也將適用於實質性CCPC。建議居民持有人 就此諮詢自己的税務顧問。

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處置布魯克菲爾德A類股票

居民持有人處置或視同處置布魯克菲爾德A類股票（布魯克菲爾德公司除外，除非布魯克菲爾德 Corporation在公開市場上以任何公眾通常在公開市場上購買股票的方式購買股票）通常會導致資本收益（或資本損失）等於處置收益超過（或超過）居民持有人總額的金額調整後該份額的成本基礎以及任何合理的處置成本。為此，布魯克菲爾德 A類股票的居民持有人的調整後成本基礎將隨時通過將此類布魯克菲爾德A類股票的成本與居民持有人當時作為資本財產擁有的任何其他布魯克菲爾德A類股票的調整後成本基礎進行平均來確定。

此類資本收益和資本損失的税收待遇如上文所述資本收益和資本 損失的徵税。但是，在《税法》規定的範圍和情況下，居民持有人（一家公司）在處置布魯克菲爾德A類股票時實現的任何資本損失金額可以減去居民持有人收到或視為該布魯克菲爾德A類股票獲得的任何可扣除股息的金額。如果布魯克菲爾德A類股票由合夥企業或信託擁有，而 公司、信託或合夥企業是其成員或受益人，則類似的規則可能適用。此類居民持有人應諮詢自己的顧問。

對非加拿大居民 的持有人徵税

摘要的以下部分通常適用於在所有相關時刻，就《税法》的 而言，他不是也不被視為加拿大居民，並且不使用或持有在加拿大經營的業務中向布魯克菲爾德再保險公司或布魯克菲爾德公司贖回、交換或以其他方式處置A類可交換 股票時獲得的可交換股份或布魯克菲爾德A類股份的持有人（a 非居民持有人）。本摘要中未討論的特殊規則可能適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的非居民持有人。

可交換股份的贖回、交換和其他處置

根據税法，非居民持有人無需為處置或被視為 處置可交換股份，包括處置布魯克菲爾德再保險公司（無論是通過布魯克菲爾德再保險公司贖回還是其他方式）或處置布魯克菲爾德公司（無論是應非居民持有人要求在交易所，根據布魯克菲爾德公司行使看漲權還是其他方式）納税，除非該可交換股份構成應納税 非居民持有人當時 在加拿大的財產處置或視為處置。下文將討論可交換股份構成 非居民持有人的應納税加拿大財產的情況。Brookfield Reinsurance已告知律師，它認為可交換股份不會構成加拿大應納税財產，如下文 應納税加拿大財產項下將進一步討論的那樣。

如果可交換股份構成非居民持有人應納税的加拿大財產，並且根據加拿大與非居民持有人居住的國家之間適用的所得税條約或慣例 ，根據税法規定，在處置（或視為處置）該財產時將實現的任何資本收益不免税，則上文在 CanadareDemptions，交易所的持有人税下討論的對居民持有人的所得税後果而其他可交換股份的處置將通常適用於非居民持有人。

如果布魯克菲爾德再保險公司或布魯克菲爾德再保險公司贖回可交換股票，則清算、解散或清盤，布魯克菲爾德再保險公司支付布魯克菲爾德A類股票的贖回金額或清算金額（如適用），或者布魯克菲爾德公司滿足了非居民持有人的交換要求或行使與布魯克菲爾德再保險的贖回或清算相關的看漲權，視情況而定，以及對價為了 的滿意

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布魯克菲爾德公司滿足了布魯克菲爾德公司對布魯克菲爾德A類股票的交易請求或看漲權的行使，處置收益將等於收購該非居民持有人收購的布魯克菲爾德A類股票時的 公允市場價值加上為代替部分佈魯克菲爾德A類股票而收到的任何現金金額 。非居民持有人如此收購的布魯克菲爾德A類股票的成本將等於收購時的公允市場價值。如此收購的布魯克菲爾德 A類股票的成本將與非居民持有人當時作為資本財產持有的所有其他布魯克菲爾德A類股票（如果有）的調整後成本基礎求平均值，以便 此後確定非居民持有的每股布魯克菲爾德A類股票的調整後成本基礎。

有關持有 和處置布魯克菲爾德A類股票作為滿足交易所請求或行使看漲權（如適用）的對價而收到的加拿大聯邦所得税後果的討論，見下文 “持有和處置布魯克菲爾德A類股票 ” 部分。

持有和處置布魯克菲爾德A類股票

摘要的以下部分適用於通過向布魯克菲爾德再保險公司或布魯克菲爾德公司贖回、交換或其他處置可交換股份而獲得布魯克菲爾德 A類股票的非居民持有人。

布魯克菲爾德 A 類股票的股息

布魯克菲爾德公司向非居民持有人支付或貸記（或視為已支付或貸記）布魯克菲爾德A類股票的股息將按25％的税率繳納加拿大預扣税，但根據適用的所得税條約或慣例的條款，可能會有所減少。例如，適用於向非居民持有人支付布魯克菲爾德A類股票股息的 預扣税税率通常降至15％（或5％），該非居民持有人是經修訂的《加拿大-美國所得税公約》（1980）（《公約》）中的美國居民，以及（ii）受益擁有股息並完全有權享受該公約的好處在某些情況下，此類非居民持有人是一家實益擁有布魯克菲爾德公司至少 10% 有表決權的股份的公司）。非居民持有人應就此諮詢自己的税務顧問 。

處置布魯克菲爾德A類股票

根據《税法》，非居民持有人無需為處置或視為處置布魯克菲爾德 A 類股份而實現的任何資本收益納税，除非布魯克菲爾德 A 類股份在處置或視為處置時 構成非居民持有人的應納税加拿大財產，並且非居民持有人無權根據加拿大與其所在國之間適用的所得税協定獲得減免非居民持有人是居民。

下文將討論布魯克菲爾德A類股票 構成非居民持有人的應納税加拿大財產的情況。布魯克菲爾德公司已告知律師，它認為布魯克菲爾德A類股票不會構成應納税的加拿大財產 ，如下文在應納税加拿大財產項下進一步討論的那樣。

如果Brookfield A類股票構成非居民持有人在加拿大應納税的財產，並且根據加拿大與非居民持有人居住的國家之間的 適用的所得税條約或慣例，根據税法，處置該財產時將實現的任何資本收益不免税，則上文在 對居住在加拿大持有和處置的持有人徵税中討論的對居民持有人的所得税後果的布魯克菲爾德 A 類股票的處置布魯克菲爾德 A 類股份股票通常適用於非居民 持有人。

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加拿大應納税財產

前提是 A-1 類可交換股票、A 類可交換股票或布魯克菲爾德 A 類 股票（如適用）在指定證券交易所（定義見《税法》，目前包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所）上市，則 A-1 類可交換股票、A 類 可交換股票或布魯克菲爾德 A 類股票（如適用）通常不構成非居民持有人的應納税加拿大財產特定時間，除非在該時間之前的 六十個月期間內的任何時候，以下兩個時間同時滿足條件：(a) 布魯克菲爾德再保險公司或布魯克菲爾德公司（如適用）任何類別的已發行股份中有25％或以上由 （i）非居民持有人、（ii）非居民持有人未與之保持距離交易的人以及 (iii) 非居民持有人或與非居民持有人交易的人的合夥企業擁有或屬於 (iii) 合夥企業非獨立交易涉及會員權益， 直接或間接通過一個或多個其他合夥企業；以及 (b) 超過 50% 的A-1類可交換股票、A類可交換股票或布魯克菲爾德A類股票 的公允市場價值（如適用）直接或間接來自以下一種或任意組合：（i）位於加拿大的不動產或不動產、（ii）加拿大資源財產（定義見《税法》）、（iii）木材資源 財產（定義見税法）和（iv）期權 (i) 至 (iii) 所述財產的權益或權利，無論該財產是否存在。儘管如此，在《税法》 規定的某些情況下，A-1類可交換股票、A類可交換股票或布魯克菲爾德A類股票可能被視為非居民持有人的應納税加拿大財產。

布魯克菲爾德再保險公司和布魯克菲爾德公司已告知律師， 他們認為A-1類可交換股票、A類可交換股票或布魯克菲爾德A類股票（如適用）在任何相關時間都不會構成應納税的加拿大財產 ，因為預計在任何相關時間都不會滿足上文 (b) 中的任何條件。

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法律事務

此處發行的證券的有效性以及與加拿大法律有關的某些其他法律事項將由 Torys LLP 移交給我們。

專家們

如報告所述，布魯克菲爾德公司截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的兩年中每年的財務報表（以引用方式納入本招股説明書）以及布魯克菲爾德公司對財務報告的內部控制的有效性均已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表是根據該公司的報告以提及方式納入的，因為它們具有會計和審計專家的權威。德勤律師事務所的辦公室位於加拿大安大略省多倫多市阿德萊德 街西8號 M5H 0A9。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊 聲明中規定的所有信息，在美國證券交易委員會規章制度允許的情況下，其中的某些內容包含在註冊聲明的附錄中。有關布魯克菲爾德的更多信息，請參閲註冊聲明 以及隨之提交的時間表和證物。本招股説明書中包含的陳述，或此處以引用方式納入的有關任何合同、協議或其他文件內容的文件，不一定完整， ，在每種情況下，潛在投資者都應參考作為註冊聲明附錄提交的文件的副本，以獲取所涉事項的完整描述。每一個這樣的語句都由這樣的 引用來限定。

我們將在加拿大安大略省多倫多市灣街 181 號 300 套房布魯克菲爾德廣場的布魯克菲爾德公司公司祕書辦公室免費提供本招股説明書中以提及方式納入本招股説明書中的任何或全部信息的副本 M5J 2T3，電話：(416) 363-9491。

Brookfield Corporation向每個美國證券交易委員會和加拿大某些證券委員會或類似的監管機構提交某些報告，並且 向其提供其他信息。根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，此類報告和其他 信息可以根據加拿大適用省份證券監管機構的披露要求編寫，這些要求與美國的要求不同。作為外國私人發行人， Brookfield Corporation不受交易法中規定委託書提供和內容的規定的約束，其高管和董事免於遵守《交易法》 第16條中包含的報告和空頭波段利潤回收條款。布魯克菲爾德公司的報告和其他向美國證券交易委員會提交或提供的信息可從美國證券交易委員會的EDGAR系統www.sec.gov以及商業文件檢索 服務中獲得。布魯克菲爾德公司的加拿大申報可在電子文件分析和檢索系統 (SEDAR+) 上查閲，網址為 www.sedarplus.ca。除非在此處特別以引用方式納入，否則布魯克菲爾德公司在SEDAR+或EDGAR上提交或提供的 文件既未納入本招股説明書，也不包含在本招股説明書中。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許布魯克菲爾德公司以引用方式將其向美國證券交易委員會提交或提供的某些文件納入本招股説明書 。這意味着布魯克菲爾德公司可以披露

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通過參考這些文件向您提供重要信息。以引用方式納入的信息被認為是本招股説明書的重要組成部分， Brookfield Corporation稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。布魯克菲爾德公司已向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供的以下文件以引用方式特別納入本 招股説明書中：

此外，布魯克菲爾德公司隨後以40-F表格向美國證券交易委員會提交的所有年度報告以及 Brookfield Corporation提交或提供的任何以提及方式納入本招股説明書所屬註冊聲明的當前報告，在本招股説明書發佈之日之後和本次發行終止之前，均應視為以提及方式納入 自提交或提供此類文件之日起納入本招股説明書。應任何此類人員向我們提出的書面或口頭要求，我們承諾免費向每位收到本招股説明書副本的人 提供上述任何或所有已經或可能以提及方式納入本招股説明書的文件的副本，包括此類文件的證物。索取 此類副本的請求應發送至：

布魯克菲爾德公司

布魯克菲爾德廣場 181

Bay Street， Suite 100

加拿大安大略省多倫多 M5J 2T3

收件人：公司祕書

電話：(416) 363-9491

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民事責任的訴訟程序和可執行性

布魯克菲爾德公司是根據加拿大安大略省的法律組建的。我們的資產中有很大一部分位於 加拿大和美國以外，我們的某些董事和高級管理人員以及本招股説明書中提到的某些專家可能是加拿大和美國以外司法管轄區的居民。投資者可能很難在安大略省或加拿大或美國其他地方向非加拿大或美國居民的董事、高級管理人員和專家提供服務（如適用）。投資者請注意， 投資者也可能無法對根據外國司法管轄區法律成立、繼續經營或以其他方式組建或居住在加拿大或美國境外的任何個人或公司執行在加拿大或美國獲得的判決， 即使該方已指定代理人進行訴訟送達。此外，加拿大或美國可能很難兑現或執行加拿大或美國法院對布魯克菲爾德公司、我們的 董事和高級管理人員或本招股説明書中提到的專家的任何判決，因為布魯克菲爾德公司的很大一部分資產和這些人的資產可能位於加拿大和美國以外。

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費用

以下是根據本招股説明書構成其一部分的註冊聲明將A類可交換股換成布魯克菲爾德A類股票而產生或預計產生的估計費用，所有這些費用將由我們支付。

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