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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A資料
根據第14(A)節的委託書
《1934年證券交易法》
由註冊人☒提交
由註冊人☐以外的另一方提交
選中相應的框：
☐
初步委託書
☐
保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)
☒
最終委託書
☐
權威的附加材料
☐
根據第240.14a-12節徵集材料
法布里內
(在其章程中指明的註冊人姓名)
 
(遞交委託書的人(S)姓名，如非
註冊人)
支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
☒
 ​ ​
不需要任何費用
☐
 ​ ​
以前與初步材料一起支付的費用
☐
 ​ ​
根據交易法規則 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項要求的證物中的表格計算的費用

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股東周年大會的通知
委託書
2023
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目錄

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關於2023年股東周年大會的通知
年會日期和時間
2023年12月12日星期二上午9點太平洋標準時間
地點和會議入場券
我們已為2023年年度股東大會採用了虛擬格式(年會)為我們的所有股東提供一致的體驗，無論他們身在何處。股東將不會有任何實際地點出席年會。
您有權在線參加年會，在會議期間投票並提交問題，方法是訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/FN2023並輸入您的代理材料、投票指令表或代理卡(如果您要求打印材料)的互聯網可用性通知中包含的16位控制號碼。您只有在記錄日期是股東的情況下，才有權在年會上投票和提出問題。
有關如何參加今年的虛擬會議的更多詳細信息，請參閲隨附的代理聲明的 部分，標題為關於年會和程序事項的問答.”
如出現技術故障或其他情況，董事會主席可酌情決定影響股東周年大會能否滿足召開股東大會的要求，法布里特主席或公司祕書將於同日太平洋標準時間上午11：00召開股東大會，並於上述指定的網站上召開會議，僅為在稍後的時間舉行休會。
業務事項
1.
選舉委託書中點名的、由法布里內董事會推薦的兩名二級董事，任期為三年，直到他們各自的繼任者被正式選舉並獲得資格，或直到他們較早去世、辭職或被免職；
2.
批准任命普華永道阿巴斯有限公司為Fabrnet截至2024年6月28日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所；
3.
舉行不具約束力的諮詢投票，批准法布里內任命的高管的薪酬，如委託書 聲明中所披露的那樣；
4.
舉行不具約束力的諮詢投票，以確定股東傾向於舉行未來諮詢投票的頻率，以批准法布里內特任命的高管的薪酬；以及
5.
處理在會議或其任何延會或延期之前適當提出的任何其他事務。
本通知隨附的委託書中對這些業務事項進行了更全面的描述。有關上述事項的任何行動可於上述指定時間及日期於股東周年大會上審議，或於股東周年大會可適當延期或延期的任何時間及日期審議。
記錄日期
只有在2023年10月17日收盤時登記在冊的股東才有權通知股東周年大會或其任何延期或休會，並於股東周年大會上投票。
投票
您的投票非常重要。即使您計劃在線參加年會，我們 也鼓勵您閲讀委託書並儘快提交委託書或投票指示，以確保您的投票被記錄下來。有關如何投票您的股票的具體説明，請遵循您的 網上可獲得代理材料通知中概述的程序，或參閲代理聲明中題為“關於年會和程序事項的問答.”

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如果您在填寫代理時有任何問題或需要任何幫助， 請致電（866）228-3049（北美境內免費）或（416）867-2272（北美境外電話）或發送電子郵件至contactus@kingsdaleensors.com聯繫金斯代爾顧問。
感謝您對Fabrinet的持續支持。
 
 ​ ​
根據董事會的命令，
 
 ​ ​
David T.米切爾
 
 ​ ​
David T.米切爾
董事會主席
大開曼羣島，開曼羣島
2023年10月24日
 ​ ​
 
​
關於年度代理材料可用性的重要通知 會議
將於2023年12月12日（星期二）舉行的股東大會
委託書和我們的2023財年 致股東的年度報告可在www.proxyvote.com查閲。
 ​

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 ​ ​
頁面
2023委託書摘要
 ​ ​
1
2023年年會
 ​ ​
1
年會表決事項
 ​ ​
1
商業和金融亮點
 ​ ​
2
治理亮點
 ​ ​
3
高管薪酬計劃亮點
 ​ ​
4
關於年度會議和程序事項的問答
 ​ ​
7
我怎樣才能出席年會？
 ​ ​
7
股東可以在年會期間提問嗎？
 ​ ​
7
誰有資格在年會上投票？
 ​ ​
7
為什麼我在郵件中收到一頁紙的通知，説明代理材料 可在網上獲得，而不是全套代理材料？
 ​ ​
7
年會將表決哪些提案？
 ​ ​
8
董事會如何建議我投票？
 ​ ​
8
批准每項提案的投票要求是什麼 以及如何計票？
 ​ ​
8
必須出席或代表多少股份才能在年會上開展業務 ？
 ​ ​
9
我如何在年會期間投票我的股票？
 ​ ​
9
如果我不參加年會，我怎麼能投票呢？
 ​ ​
9
作為備案股東持股和作為受益所有人持股有何區別？
 ​ ​
9
如果在年度 會議上提出其他事項，會發生什麼情況？
 ​ ​
10
我能改變我的投票嗎？
 ​ ​
10
如果我決定參加年會，但我 已經投票或提交了涵蓋我的股票的代理卡，會發生什麼情況？
 ​ ​
10
如果我收到多套投票材料 ，該怎麼辦？
 ​ ​
10
我的投票是保密的嗎？
 ​ ​
10
我在哪裏可以找到年會的投票結果？
 ​ ​
11
誰將承擔年會的徵集票數費用？
 ​ ​
11
在明年的年度股東大會上提出行動供審議或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？
 ​ ​
11
我如何獲取一套單獨的代理材料或2023財年年度報告？
 ​ ​
12
如果我有問題，我應該聯繫誰？
 ​ ​
12
 
 ​ ​
頁面
財政年度結束
 ​ ​
13
建議一：選舉董事
 ​ ​
14
一般信息
 ​ ​
14
董事提名名單
 ​ ​
14
董事會的建議
 ​ ​
14
傳記信息
 ​ ​
15
董事薪酬
 ​ ​
20
非員工董事年度薪酬要素
 ​ ​
19
2023財年董事補償表
 ​ ​
20
董事股權分置指引
 ​ ​
20
企業管治事宜
 ​ ​
21
企業管治指引
 ​ ​
21
《商業行為準則》
 ​ ​
21
董事辭職政策在無競爭對手的選舉中獲得多數票
​ ​
21
董事會領導結構
 ​ ​
21
風險監督
 ​ ​
22
信息安全風險監督與管理
 ​ ​
22
董事獨立自主
 ​ ​
23
董事會會議和委員會
 ​ ​
23
董事會出席股東年會的情況
​ ​
24
聯繫董事會
 ​ ​
24
股份所有權準則
 ​ ​
25
我國證券中被禁止的交易
 ​ ​
25
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
 ​ ​
25
推薦董事候選人進入董事會的程序
​ ​
26
環境、社會和治理(ESG) 做法和政策
 ​ ​
27
一般信息
 ​ ​
27
環境
 ​ ​
27
社交
 ​ ​
28
治理
 ​ ​
29
建議二：批准任命獨立註冊會計師事務所
 ​ ​
30
一般信息
 ​ ​
30
董事會的建議
 ​ ​
30
會計費
 ​ ​
30
審計師獨立性
 ​ ​
30
審計和非審計服務的預批准
 ​ ​
30

目錄

 
 ​ ​
頁面
提案三：諮詢投票批准任命的執行幹事的薪酬
 ​ ​
31
一般信息
 ​ ​
31
董事會的建議
 ​ ​
31
提案四：諮詢投票以確定未來批准指定執行幹事薪酬的諮詢投票的首選頻率
 ​ ​
32
一般信息
 ​ ​
32
董事會的建議
 ​ ​
32
審計委員會報告
 ​ ​
33
行政人員
 ​ ​
34
高管薪酬
 ​ ​
35
薪酬問題的探討與分析
 ​ ​
35
薪酬和風險評估
 ​ ​
46
薪酬委員會報告
 ​ ​
46
薪酬彙總表
 ​ ​
47
2023財年基於計劃的獎勵發放情況
 ​ ​
49
2023財年年末傑出股權獎
 ​ ​
50
期權行使和股票歸屬於2023財年
 ​ ​
51
終止或控制權變更時可能支付的款項
 ​ ​
52
 
 ​ ​
頁面
其他補償事宜
 ​ ​
59
CEO薪酬比率
 ​ ​
59
薪酬與績效披露
 ​ ​
59
某些關係和相關的 交易
 ​ ​
63
關聯方交易
 ​ ​
63
關聯方審批政策
交易記錄
 ​ ​
63
主要股東和管理層的安全所有權
​ ​
64
股權薪酬計劃信息
 ​ ​
65
拖欠款項第16(A)條報告
 ​ ​
65
其他事項
 ​ ​
65
 
 ​ ​
 
附錄A--GAAP對非GAAP的調節
​ ​
A-1

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2023委託書摘要
2023年年會
​
日期：
 ​ ​
2023年12月12日(星期二)
 ​
​
時間：
 ​ ​
上午9點太平洋標準時間
 ​
​
位置：
 ​ ​
通過互聯網在線訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/FN2023
​
​
記錄日期：
 ​ ​
2023年10月17日
 ​
​
投票：
 ​ ​
截至記錄日期的股東有權投票。股東可就股東周年大會上正式呈交的所有事項，就其於記錄日期所持有的每股普通股投一票。於記錄日期收市時，共有36,330,858股已發行普通股及有權在股東周年大會上投票的 股，以及3,100,494股已發行普通股及作為庫存股持有(無權投票)。
 ​
​
准予出席會議：
 ​ ​
您有權在線參加年會，在年會期間通過訪問以下網站進行投票和提交問題Www.VirtualSharholderMeeting.com/FN2023並輸入您的代理材料、投票指令表或代理卡(如果您要求打印材料)的互聯網可用性通知中包含的16位控制號碼。只有在記錄日期 成為股東的情況下，您才有權在年會上投票和提交問題。
 ​
將在年會上表決的事項
​
物質
 ​ ​
​ ​
衝浪板
推薦
 ​ ​
的頁面引用
更多信息
 ​
​
建議1：
 ​ ​
選舉兩名二級董事
 ​ ​
“為“每個人
被提名人
 ​ ​
第14頁
 ​
​
建議2：
 ​ ​
批准任命普華永道ABAS有限公司為 Fabrinet截至2024年6月28日財年的獨立審計師
 ​ ​
“為”
 ​ ​
第30頁
 ​
​
建議3：
 ​ ​
諮詢投票批准任命的高管薪酬
 ​ ​
“為”
 ​ ​
第31頁
 ​
​
建議4：
 ​ ​
諮詢投票，以確定舉行未來諮詢的首選頻率 投票批准任命的執行官薪酬
 ​ ​
每隔一段時間舉行一次諮詢投票，1年”
 ​ ​
第32頁
 ​
第二類董事提名人：任期於 2026
​
名字
 ​ ​
董事自
 ​ ​
經驗和資格
 ​ ​
董事會委員會
 ​
​
謝默斯·格雷迪
 ​ ​
2017
 ​ ​
CEO經驗和深厚的行業知識
 ​ ​
無
 ​
​
託馬斯·F·凱利
 ​ ​
2010
 ​ ​
豐富的管理和運營經驗；審計和財務報告專業知識
 ​ ​
審計(主席)
補償
 ​
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2023年委託書
 ​ ​
1

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2023委託書摘要
商業和金融亮點
2023年，我們實現了連續第三個財年創紀錄的收入、淨收益和稀釋後每股淨收益。在2023財年，我們還根據我們的股票回購計劃回購了488,477股普通股，總回購價格為4760萬美元，這抵消了我們股權激勵計劃下發行的稀釋。
下表説明瞭精選的2023財年和2022財年業績，以及我們在公佈2023財年和2022財年年終業績後普通股的收盤價：
​
​ ​
2023財年(1)
 ​ ​
2022財年
 ​ ​
更改百分比
 ​
​
收入
 ​ ​
26.452億美元
 ​ ​
22.622億美元
 ​ ​
16.9%
​
​
公認會計準則毛利率
 ​ ​
12.7%
 ​ ​
12.3%
 ​ ​
3.3%
​
​
非公認會計準則毛利率(2)
 ​ ​
13.0%
 ​ ​
12.6%
 ​ ​
3.2%
​
​
營業利潤率
 ​ ​
9.5%
 ​ ​
9.0%
 ​ ​
5.6%
​
​
非GAAP營業利潤率(2)
 ​ ​
10.8%
 ​ ​
10.3%
 ​ ​
4.9%
​
​
淨收入
 ​ ​
247.9美元和100萬美元
 ​ ​
200.4美元和100萬美元
 ​ ​
23.7%
​
​
非公認會計準則淨收益(2)
 ​ ​
282.7美元和100萬美元
 ​ ​
229.2美元和100萬美元
 ​ ​
23.3%
​
​
稀釋後每股淨收益
 ​ ​
$6.73
 ​ ​
$5.36
 ​ ​
25.6%
​
​
非GAAP稀釋後每股淨收益(2)
 ​ ​
$7.67
 ​ ​
$6.13
 ​ ​
25.1%
​
​
收盤價(在財年年終業績公佈後的工作日)
 ​ ​
$153.66
 ​ ​
$115.75
 ​ ​
32.8%
 ​
(1)
有關我們2023財年財務結果的更詳細討論，請參閲我們截至2023年6月30日的財年(於2023年8月22日提交給美國證券交易委員會)的 Form 10-K年度報告中題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節。
(2)
請參閲附錄A為了將這一非GAAP財務指標 與根據美國公認會計原則計算的最直接可比財務指標進行核對(“公認會計原則”).
2
 ​ ​
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 ​ ​
2023年委託書 

目錄

2023委託書摘要
治理亮點
我們對良好公司治理的承諾體現在以下實踐中：
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董事會獨立性(7名董事中有5名是獨立董事)
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分開擔任主席及行政總裁
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獨立董事定期在管理層不在場的情況下召開高管會議
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在2023財年，董事平均出席了99%的董事會和委員會會議
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董事會技能和經驗的多樣性
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理事會和委員會的年度評價
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強有力的公司治理指導方針和政策
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董事無競爭選舉多數票辭職政策
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高級管理人員和董事的股權準則
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繼任規劃流程
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股東外展計劃
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董事會風險監督和評估
董事會構成一覽表
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董事技能摘要
我們的董事會成員將不同的經驗和視角帶到對我們的業務至關重要的領域。他們的集體知識確保了適當的管理和風險監督，並支持我們為股東創造長期可持續價值的戰略。
​
董事名稱
 ​ ​
執行人員
領導力
 ​ ​
行業
 ​ ​
可操作的
製造業
 ​ ​
金融
 ​ ​
全球
領導力
 ​ ​
業務
發展
&戰略
 ​ ​
信息
安防
 ​ ​
其他公眾
公司董事會
經驗
 ​
​
David T.(湯姆)米切爾
 ​ ​
•
 ​ ​
•
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•
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•
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•
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•
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•
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​
謝默斯·格雷迪
 ​ ​
•
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•
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•
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•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
​
霍馬·巴赫拉米博士
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
•
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•
 ​ ​
•
 ​ ​
 
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•
 ​
​
託馬斯·F·凱利
 ​ ​
•
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
•
 ​ ​
•
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•
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•
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•
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​
達琳·S·奈特
 ​ ​
•
 ​ ​
 
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
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•
 ​ ​
 
 ​ ​
•
 ​
​
弗蘭克·H·萊文森博士
 ​ ​
•
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•
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•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
 
 ​ ​
•
 ​
​
羅蘭斯·E·奧爾森
 ​ ​
•
 ​ ​
 
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
 
 ​ ​
•
 ​ ​
 
 ​ ​
 
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2023年委託書
 ​ ​
3

目錄

2023委託書摘要
高管薪酬計劃 亮點
我們的高管薪酬計劃旨在根據公司業績為我們的高管提供薪酬。為此，我們實施了高管薪酬政策和實踐，以強化我們的績效工資理念，並與人們普遍認為的最佳實踐和健全的治理原則保持一致。
​
✔ 我們所做的
 ​
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按績效支付薪酬，其中很大一部分薪酬面臨風險
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績效激勵性薪酬的上限
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多年期績效週期
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現金和股權激勵薪酬的追回政策
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高級管理人員和董事的股權準則
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薪酬委員會中100%的獨立董事
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薪酬委員會聘請的獨立薪酬顧問
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我們的薪酬戰略的年度審查和批准
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與股東的互動
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關於高管薪酬的年度股東諮詢投票
​
× 我們不做的事
 ​
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不針對特定百分位數
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不保證獎金
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多年目標確定後不變
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沒有重新定價或買斷股權獎勵
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沒有共享的“回收”
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不得賣空、對衝或質押我們的普通股
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沒有涉及我們普通股衍生品的交易
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不支付未歸屬股權獎勵的股息或股息等價物
關於高管薪酬的股東參與和諮詢投票
自2016年以來，我們每年都進行股東外展，並自2012年以來每年就我們任命的高管的薪酬問題為 股東提供薪酬話語權諮詢投票。我們非常高興，自我們2016年度股東大會以來，股東們表示繼續支持我們的薪酬做法。
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4
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2023年委託書 

目錄

2023委託書摘要
按績效付費
我們混合使用長期和短期薪酬組成部分，以使高管利益與股東利益保持一致，並吸引、留住和激勵高管。我們的薪酬計劃非常注重通過基於績效的薪酬要素提供相當大一部分薪酬。這確保了與我們的股東保持適當的 一致，並將交付給我們指定的高管的最終價值與法布里內的業績聯繫在一起。
在2023財年，我們任命的高管的目標直接薪酬總額 包括年度基本工資、我們基於現金的激勵計劃下的目標獎金機會以及2023財年基於時間和績效的股權獎勵授予的總授予日期公允價值(假設最大限度地實現了 績效條件)。
23財年目標直接薪酬組合-首席執行官
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23財年目標直接薪酬組合-其他近地天體*
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2023年委託書
 ​ ​
5

目錄

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信託業互信企業服務(開曼)有限公司
One Nexus Way，Camana Bay
大開曼羣島KY1-9005
開曼羣島
委託書
2023年年度股東大會
本委託書將於記錄日期(2023年10月17日)交易結束時提供給法布里內特普通股持有人，與法布里內特董事會(The“The”)徵集委託書有關。衝浪板用於Fabrinet 2023年年度股東大會及其任何延期、休會或繼續召開(年會“)，以考慮本委託書及隨附通知所載事項並就此採取行動。年會將於2023年12月12日(星期二)上午9點舉行。太平洋標準時間通過互聯網訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/FN2023.
我們採用了年度會議的虛擬形式，為所有股東提供一致的 體驗，而不受地點限制。
於2023年10月24日左右，我們開始向所有有權在 年會上投票的股東發送代理材料互聯網可獲得性通知，其中包含如何訪問本代理聲明的説明、隨附的年度會議通知和代理卡的格式。
本委託書中包含或可通過本委託書訪問的信息不會 以引用方式併入本委託書，且本委託書中對本委託書網站地址的引用僅為非主動文本引用。
6
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2023年委託書 

目錄

關於年度會議和程序事項的問答
Q:
我怎樣才能出席年會？
A:
如果您在2023年10月17日是登記在冊的股東或實益擁有人，您將被邀請參加年會。記錄日期“)。股東可於以下地址參加股東周年大會：Www.VirtualSharholderMeeting.com/FN2023。 來賓將不能在會議期間投票或提問。
如果您計劃在線參加年會，請了解 您需要具備哪些條件才能獲得參加會議的資格，如下所述。如果您不遵守這些程序，您將無法參加年會，但可以作為嘉賓觀看 年會網絡直播。
要在線出席和參加年會，登記在冊的股東將 需要輸入他們的代理材料互聯網可獲得性通知或代理卡(如果他們要求打印材料)上包含的16位控制號碼以登錄Www.VirtualSharholderMeeting.com/FN2023。沒有控制號碼的受益所有人可以通過登錄其經紀公司的網站並選擇股東通信郵箱以鏈接到年會來訪問會議；還應在其經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指導卡上提供指示。作為登記在冊的股東持有股份和作為受益所有人持股之間的區別在下文“問：作為登記在冊的股東和實益所有人持有股份有什麼區別？”
我們建議您在開始時間之前訪問會議。請預留充足的時間進行在線辦理登機手續，辦理手續將於上午8：45開始。太平洋標準時間。如果您在簽到或會議期間遇到困難，我們將安排技術人員為您解決訪問虛擬會議時可能遇到的任何困難。 如果您在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打虛擬會議平臺登錄頁面上發佈的技術支持電話。
Q:
股東可以在年會期間提問嗎？
A:
是。股東可以在年會之前或期間在網上提交問題。
在會議召開之前，股東可以在以下地址提交問題：Www.proxyvote.com使用代理材料的互聯網可用性通知中包含的16位控制號碼登錄後，代理材料、來自或代理卡的投票指示(如果他們 要求打印材料)。
在會議期間，股東可以通過虛擬會議平臺 提交問題，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/FN2023.
我們將努力在時間允許的情況下回答儘可能多的股東提交的符合會議行為規則的問題。我們保留編輯任何不恰當的語言的權利，並排除與會議事務或法布里內特的業務無關的問題。如果我們收到基本上 類似的問題，我們可能會將這些問題組合在一起，並提供單一的答覆，以避免重複，以節省時間和對所有股東公平。
Q:
誰有資格在年會上投票？
A:
如果我們的記錄顯示您在 記錄日期收盤時持有您的普通股，您可以投票選擇您的法布里內特普通股。於記錄日期收市時，有36,330,858股已發行普通股及3,100,494股已發行普通股已發行，並有權於股東周年大會上投票，以及3,100,494股已發行普通股並作為庫存股持有 (無權投票)。您可以就所提交的所有事項，就您於記錄日期所持有的每股普通股投一票。
Q:
為什麼我在郵件中收到了一頁關於代理材料在互聯網上可用的通知，而不是全套代理材料 ？
A:
根據美國證券交易委員會通過的規則(“美國證券交易委員會“)， 我們已選擇通過互聯網提供對我們的代理材料的訪問。因此，我們開始發送代理材料在互聯網上可用的通知(“告示“)於2023年10月24日左右向我們的記錄股東和實益所有人 發送。
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2023年委託書
 ​ ​
7

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關於年會和程序事項的問答
所有股東都可以訪問通知中提到的網站 上的代理材料，或要求打印一套代理材料。關於如何通過互聯網獲取代理材料或索取打印副本的説明，可在通知中找到。此外，股東還可以要求 通過郵件或電子郵件持續發送代理材料。選擇通過電子郵件接收未來的代理材料將節省我們打印和郵寄文檔給您的成本，並將減少我們年度會議對環境的影響。
Q:
年會將表決哪些提案？
A:
計劃進行表決的提案包括：
其一：
選舉本委託書所列並由董事會推薦的兩名第II類董事，任期為三年，直至其各自的繼任人正式當選及符合資格或直至其較早去世、辭職或被免職為止。
二：
批准任命普華永道會計師事務所為我們截至2024年6月28日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
三個：
一次不具約束力的諮詢投票，批准我們任命的高管的薪酬，如本文所披露的。
四個：
不具約束力的諮詢投票，以確定我們的股東希望舉行未來諮詢投票的頻率，以批准我們指定的高管的薪酬 。
Q:
董事會如何建議我投票？
A:
董事會建議您投票表決您的股票：
•
“為“ 本委託書所列並獲董事會推薦選舉為第二類董事的每一名被提名人(建議一)。
•
“為“批准任命普華永道會計師事務所為我們截至2024年6月28日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(提案二)。
•
“為“ 核準我們提名的執行幹事的薪酬(提案三)。
•
“1年“由於今後舉行諮詢投票以批准我們指定的執行幹事的薪酬的頻率(提案四)。
Q:
批准每一項提案的投票要求是什麼？如何計票？
A:
提案一。選舉 董事需要獲得多數票。您可以對每個董事提名人投贊成票或反對票。獲得最高贊成票的董事提名人將當選為董事。棄權票和中間人“反對票”不會影響選舉結果。然而，如下文在標題“公司治理-董事在無競爭對手選舉中的多數票辭職政策，“我們有一個政策，如果董事在像這次這樣的無競爭選舉中獲得的”保留“票多於”贊成票“，董事應提交他或她的辭呈供董事會考慮。
提案二和提案三。由親自出席(包括虛擬)或由代表出席會議並有權就適用提案投票的股東投出的多數贊成票，需要(1)批准任命 普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers Abas Ltd.)為我們截至2024年6月28日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，以及(2)在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定的高管的薪酬。您可以對這些提案投“贊成”、“反對”或“棄權”票。棄權票和中間人“反對票”不被視為已投的票，因此不包括在對這些提案的投票結果列表中。
建議四。在不具約束力的諮詢基礎上，要求親自出席(包括虛擬)或由代表出席會議並有權就提案投票的股東投票的多數 ，以確定我們股東對未來舉行諮詢投票以批准我們指定的高管薪酬的頻率的偏好。然而，如果沒有投票權獲得過半數的投票，董事會和薪酬委員會將考慮獲得最多票數的投票權選項作為我們股東的偏好。您可以説明您是否傾向於每隔“一年”、“兩年”或“三年”就高管薪酬進行一次諮詢投票，或者您可以“棄權”對提案進行投票。棄權票和中間人“反對票”不被視為已投的票，因此不包括在關於本提案的投票結果列表中。
在股東周年大會前收到(且未被撤銷)的所有有權投票並由適當提交的委託書代表的股份將根據股東大會指示的指示在年會上投票
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2023年委託書 

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關於年會和程序事項的問答
代理。如該委託書上並無註明任何指示，則該委託書所代表的股份將按董事會的建議表決。
Q:
出席股東周年大會或派代表出席股東周年大會的人數為多少？
A:
持有至少三分之一有權於股東周年大會上投票的總股份的持有人出席股東周年大會的法定人數為 。該等股東如(1)實際出席股東周年大會或(2)已正式遞交委託書，則視為出席股東大會。棄權和經紀人“反對票”被算作出席並有權投票，因此列入以確定出席年會是否達到法定人數的目的。當為受益所有人持有股票的被提名人尚未收到受益所有人的投票指示，並且經紀人沒有或拒絕行使投票這些股票的自由裁量權時，就會發生經紀人“無投票權”。
Q:
我如何在年會期間投票我的股票？
A:
登記在冊的股東可以在年會期間登錄到Www.VirtualSharholderMeeting.com/FN2023.
在年會期間，實益所有人只有從持有股份的經紀人、銀行或代名人那裏獲得“法定委託書”，才能在年會期間以電子方式對其股份進行投票。會議期間的在線投票將取代之前的任何投票。即使您計劃參加年會，我們也建議您按照通知中所述和下文所述提交您的投票，因此，即使您稍後決定不參加會議，您的投票也將被計算在內。
Q:
如果我不參加年會，我怎麼能投票呢？
A:
無論您是作為登記在冊的股東直接持有股份，還是以街道名義實益持有股份，您都可以指示如何投票表決您的股份 ，而無需出席年會。如果您是登記在冊的股東，您可以通過提交委託書進行投票；請參閲通知或下面的投票説明。
如果您以街頭名義實益持有股票，您可以通過向您的經紀人、銀行或代名人提交投票指示進行投票；請參閲您的經紀人、銀行或代名人向您提供的投票指示。
通過互聯網-可以訪問互聯網的登記股東 可以按照通知中所述的“互聯網投票”説明，或按照 www.proxyvote.com上的説明，在美國東部標準時間2023年12月11日晚上11：59之前提交委託書。大多數以街道名義實益持有股份的Fabrnet股東可以通過訪問其經紀人、受託人或被提名人提供的投票指示中指定的網站進行投票。如果您是受益所有人， 請查看您的經紀人、受託人或被指定人提供的投票説明，以瞭解有關互聯網投票可用性的信息。
通過電話-根據您的股票持有方式，您可能可以通過電話投票。如果您可以選擇此選項，則您將收到由您的經紀人、銀行或代理人提供的説明此程序的通知或投票指示的信息。
郵寄- Record的股東可以向Fabrnet申請紙質代理卡，並在指定的位置填寫、簽名和註明日期，並將其放入將隨代理卡一起提供的預付信封中退回，以表明他們的投票。請按照通知中概述的 流程申請紙質代理卡。
我們可以使用Broadbridge QuickVote™服務來幫助受益股東通過電話對其股票進行投票。或者，Kingsdale Advisors可以聯繫受益股東，幫助他們直接通過電話方便地投票他們的股票。如果您對年會有任何疑問，請通過電話(866)228-3049(北美免費)或(416)867-2272(北美以外地區對方付費)或通過電子郵件Conactus@kingsdalevisors.com與Kingsdale聯繫。
Q:
作為登記在冊的股東持有股份和作為實益所有者持有股份有什麼區別？
A:
登記在冊的股東。如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理計算機信託公司註冊，您將被視為與這些股票相關的“登記股東”，我們已將通知直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權將您的投票權 直接授予我們或第三方，或在年會期間進行虛擬投票。
受益所有人。如果您的 股票由經紀賬户或銀行或代名人持有，則您將被視為以“街道名稱”持有的股票的“實益擁有人”，並且通知將由您的經紀人、銀行或代名人(誰是
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2023年委託書
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關於年會和程序事項的問答
在這些股份中被視為登記在冊的股東)。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或被指定人如何投票您的股票。您的經紀人、銀行或代理人已附上或提供投票指示，以指導經紀人、銀行或代理人如何投票您的股票。 此外，我們亦邀請您出席年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您從您的經紀人、銀行 或代理人那裏獲得“法定委託書”，使您有權在股東周年大會上投票，否則您不能在股東周年大會上投票。
如果您通過經紀人持有您的股票，並且沒有向您的經紀人提供具體的投票指示，則您的經紀人將有權僅在日常事務中投票您的股票。結果是：
•
您的經紀人將有權就 普華永道會計師事務所有限公司被任命為我們截至2024年6月28日的財政年度的獨立註冊會計師事務所一事行使酌情決定權投票表決您的股票，因為紐約證券交易所的規則(“紐交所“)把這件事當作例行公事。
•
您的經紀人無權就董事選舉、批准我們指定的高管薪酬的諮詢投票以及決定股東偏好的未來舉行諮詢投票以批准我們指定的高管的薪酬的諮詢投票來投票您的股票 ，因為紐約證券交易所規則將這些事項視為非常規事項。
Q:
如果在年會上提出其他事項，會發生什麼情況？
A:
如於股東周年大會上適當提出任何其他事項以供考慮，包括(其中包括)考慮將股東周年大會延期至另一時間或地點的動議(包括但不限於徵集額外委託書的目的)，則被指名為代表持有人的人士將有權根據其最佳判斷就該等事項進行表決。我們目前預計年會上不會提出任何其他事項。
Q:
我能改變我的投票嗎？
A:
根據您的經紀人、銀行或被提名人可能制定的任何規則，您可以在年會電子投票結束前的任何時間更改您的投票。
如果您是登記在冊的股東，您可以通過以下方式更改您的投票：(1)使用上述任何投票方法(以及每種方法的適用截止日期)授予帶有較晚日期的新委託書(它會自動撤銷較早的委託書)，(2)在您的股票投票前向我們的公司 祕書C/o Fabrnet USA，Inc.提供書面撤銷通知，地址為4900/Patrick Henry Drive，Santa Clara，CA 95054，或(3)虛擬出席年會並在會議期間在線投票。除非您明確提出要求，否則出席年會不會 導致您之前授予的委託書被撤銷。
如果您是以街道名義持有的股票的實益擁有人，您可以通過(1)向您的經紀人、銀行或代名人提交新的投票指示，或(2)出席年會並在會議期間在線投票(如果您首先從您的經紀人、銀行或代名人那裏獲得法定代表，賦予您在年會上投票的權利)來更改您的 投票權。
Q:
如果我決定參加年會，但我已經投票或提交了涵蓋我的股票的代理卡 ，會發生什麼情況？
A:
根據您的經紀人、銀行或代理人可能制定的任何規則，您可以出席年會並在會議期間投票，即使您已經投票或提交了代理卡。您之前提交的任何投票將被您在年會上所投的投票所取代。請注意，出席年會不會因 本身而撤銷委託書。
如果經紀、銀行或代名人以街頭名義實益持有您的股份，而您 希望出席年會並在會議期間投票，則您必須從持有您股份的經紀、銀行或代名人那裏獲得一份法定代表，賦予您投票的權利。
Q:
如果我收到超過一套投票材料，我應該怎麼做？
A:
如果您收到多個通知、投票指導卡或一套代理材料，則您的股票在多個名稱或經紀賬户中註冊。請按照您收到的每個通知或投票指導卡上的説明進行操作，以確保您的所有股票都已投票。
Q:
我的投票是保密的嗎？
A:
識別個人股東身份的委託書、選票和投票表將以保護您的投票隱私的方式處理。您的一票
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2023年委託書 

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關於年會和程序事項的問答
不會在Fabrnet內部或向第三方披露，但以下情況除外：(1)為滿足適用的法律要求而需要披露，(2)允許製表投票和證明投票，以及(3)為成功的委託書徵集提供便利。偶爾，股東會在他們的代理卡上提供書面意見，這些意見可能會轉發給法布里特的管理層。
Q:
我在哪裏可以找到年會的投票結果？
A:
我們將在年會上公佈初步投票結果。我們還將在年會後四個工作日內公佈提交給美國證券交易委員會的8-K表格 的投票結果，該表格也將在我們網站www.Fabrinet.com的“投資者-財務和備案-美國證券交易委員會財務備案”部分獲得。
Q:
年會徵集選票的費用由誰來承擔？
A:
我們將支付準備、組裝、打印、郵寄和分發這些代理材料以及徵集投票的全部費用。我們可補償經紀公司、託管人、代名人、受託人及其他代表實益擁有人的人士向該等實益擁有人寄送募集材料的合理開支。我們已聘請Kingsdale Advisors作為我們的股東顧問和委託書徵集代理，並將向Kingsdale支付約20,500美元的費用，外加某些自付費用，以幫助我們徵集委託書。我們的董事、管理人員和員工也可以親自或通過其他溝通方式徵集代理人。這些董事、高級管理人員和員工將不會獲得額外補償，但可能會報銷與此類徵集相關的合理自付費用。
如果您選擇通過互聯網訪問代理材料和/或投票，您將對您可能產生的互聯網接入費 負責。如果您選擇通過電話投票，您需要為您可能產生的電話費負責。
Q:
在明年的年度股東大會上提出行動供審議或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？
A:
股東可以提交提案，包括董事候選人的推薦，供未來的股東大會 審議。
包括在Fabrnet的代理材料中-股東可通過及時向我們的公司祕書提交書面建議，提交適當的建議，以納入我們的委託書，並在我們的下一次年度股東大會上審議。為了包括在我們2024年年度股東大會的委託書中，我們的公司祕書必須在2024年6月26日之前收到股東提案，否則必須 遵守經修訂的1934年證券交易法規則第14a-8條的要求。《交易所法案》”).
被帶到年度會議上-此外，我們的組織章程大綱和章程細則為希望在年度股東大會上提出某些事項的股東建立了預先通知程序。
選舉董事的提名只可(1)由董事會或在董事會的指示下提名，或(2)由已在通知期內(定義見下文)向本公司祕書遞交書面通知的股東提名，且該股東在該通知發出時及截至該 會議的記錄日期時為股東。通知必須包含關於被提名者和提出此類提名的股東的具體信息。
我們的組織章程大綱和章程細則還規定，在年度會議上可以進行的唯一業務是：(1)根據我們關於該會議的委託書，適當地在會議前提出；(2)由董事會或在董事會的指示下適當地在會議之前提出；或(3)由已經向我們的公司祕書C/o Fabrnet USA，Inc.，C/o Fabrnet USA，Inc.，4900 Patrick Henry Drive，Santa Clara，CA於通知期內(定義見下文 )持股95054，並於發出通知時及於會議記錄日期為股東。通知必須包含關於將提交給該會議的事項以及關於提出該等事項的股東的具體信息。
通知期限“指於吾等就上一年度股東周年大會首次向股東郵寄代理材料或提供代理材料通知(以較早者為準)的一週年日前不少於45天或不超過75天的期間。因此，2024年股東周年大會的通知期將於2024年8月10日開始，至2024年9月9日結束。
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2023年委託書
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關於年會和程序事項的問答
此外，為了遵守交易法規則第14a-19條，打算在2024年股東年會上徵集代理以支持董事被提名人(不包括我們的被提名人)的股東，必須在不遲於2024年10月13日之前向我們的公司祕書發出通知，説明規則第14a-19條根據交易法所要求的信息。請注意，規則第14a-19條下的通知要求是對上文所述的本公司組織章程大綱和章程細則中預先通知規定適用的通知要求的補充。
如果已通知吾等有意在股東周年大會上提出建議的股東 並未在該會議上提出其建議，吾等無須在該會議上提交該建議以供表決。
以上討論的我們的備忘錄和章程的全文可通過以下方式獲得：寫信給我們的公司祕書，C/o Fabrnet USA，Inc.，郵編：95054，郵編：4900 Patrick Henry Drive，Santa Clara，CA 95054，或訪問Fabrnet在美國證券交易委員會網站上的文件，網址為www.sec.gov。
股東的所有提案通知，無論是否包括在我們的代理材料中，都應發送給我們的公司祕書，C/o Fabrnet USA，Inc.，4900，CA 95054。
Q:
我如何獲得一套單獨的代理材料或2023財年年度報告？
A:
如果您與其他股東共享地址，每個股東可能不會收到我們的代理材料和 2023財年年度報告的單獨副本。應書面要求，我們將立即將我們的委託書材料和2023財年年度報告的單獨副本免費發送給共享地址的任何股東，其中文件副本 已交付。股東可以通過以下方式索取我們的代理材料和2023年財政年度報告的更多副本：IR@FABRINET.com聯繫我們的投資者關係，或致信法布里內美國公司，地址：加利福尼亞州聖克拉拉，帕特里克·亨利，郵編：95054，地址：4900 Patrick Henry Drive，共享地址並收到我們的代理材料和2023財年年度報告的多份副本的股東也可以按照上述説明 申請獲得一份副本。
Q:
如果我有問題，我應該聯繫誰？
A:
如果您有任何問題或需要幫助填寫您的委託書或投票指導表，請通過電話(866)228-3049(北美免費)或(416)867-2272(北美以外的對方付費電話)聯繫Kingsdale 顧問，或通過電子郵件Conactus@kingsdalevisors.com聯繫。
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2023年委託書 

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財政年度結束
本委託書提供有關年度會議表決事項的信息，以及有關法布里內及其高管和董事的更多信息。其中一些信息是截至我們的2021、2022或2023財年結束時提供的，還有一些信息是較新的。我們的財政年度 在每個日曆年6月的最後一個星期五結束。我們的2021、2022和2023財年分別於2021年6月25日、2022年6月24日和2023年6月30日結束。我們的2024財年將於2024年6月28日結束。
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2023年委託書
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建議一：選舉董事
一般信息
我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，我們的董事人數將由董事會不時釐定，但不得超過15名董事。董事會目前由七名董事組成，他們被分成三名
如下文所述，三年制課程重疊。當某一類別的董事任期屆滿時，該類別的董事將在該任期屆滿年度的年度股東大會上選出，任期三年。
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第I類董事
(任期將於2025年屆滿)
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第II類董事
(任期於年會屆滿)
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第III類董事
(任期將於2024年屆滿)
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霍馬·巴赫拉米博士
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謝默斯·格雷迪
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弗蘭克·H·萊文森博士
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​
達琳·S·奈特
 ​ ​
託馬斯·F·凱利
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David T.米切爾
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​
羅蘭斯·E·奧爾森
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董事提名名單
已提名兩名候選人在年會上當選為第II類董事 ，任期三年，至2026年屆滿。根據提名和公司治理委員會的建議，董事會提名謝默斯·格雷迪和託馬斯 F·凱利被選為二級董事。每一位被提名者的個人資料如下。
每一位被提名人都同意在本委託書中被點名並在當選後擔任董事 ，我們沒有理由相信任何被提名人將無法任職。如果格雷迪先生或凱利先生在年會期間不能或拒絕擔任董事，代理人將投票支持 任何
由提名和公司治理委員會提名並由董事會指定填補空缺的被提名人。
如果您在委託書或投票指示卡上簽名，或通過電話或互聯網投票，但沒有就董事選舉作出指示，您的股份將投票給董事會推薦的兩名人士。如果您希望就董事選舉作出具體指示，您可以 在您的委託書或投票指導卡上註明您的指示，或者在您通過電話或互聯網投票時作出指示。如果您不向您的經紀人提供投票指示，您的經紀人將不會就此 問題投票您的股票。
董事會的建議
董事會建議進行投票。“為“以上列出的每一位被提名人的選舉。
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2023年委託書 

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建議一：選舉董事
傳記信息
截至2023年10月17日，董事會成員的姓名、他們的年齡、他們在Fabrnet的職位和其他傳記信息如下。以下是對每一位董事和董事被提名人的資歷、屬性和技能的討論，正是這些資歷、屬性和技能導致董事會和提名與公司治理委員會得出他或她應該擔任董事的結論。
我們的任何董事或高管 都沒有家族關係。
請參閲“企業管治事宜“有關董事會的其他信息，請參閲以下內容。
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委員會
會員制
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其他
公眾
公司
板子
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名字
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年齡
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董事
自.以來
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任期(年)
 ​ ​
與Fabreeet的位置
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獨立的
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交流電
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抄送
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NCGC
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董事提名名單
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​ ​
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謝默斯·格雷迪
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56
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2017
 ​ ​
6
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董事首席執行官兼首席執行官
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 ​ ​
 
 ​ ​
無
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​
託馬斯·F·凱利
 ​ ​
70
 ​ ​
2010
 ​ ​
13
 ​ ​
董事
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✔
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椅子
 ​ ​
✔
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​ ​
1
​
​
留任董事
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 ​ ​
 
 ​ ​
 
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 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
​
霍馬·巴赫拉米博士
 ​ ​
68
 ​ ​
2012
 ​ ​
11
 ​ ​
董事
 ​ ​
✔
 ​ ​
​ ​
✔
 ​ ​
椅子
 ​ ​
無
 ​
​
達琳·S·奈特
 ​ ​
57
 ​ ​
2022
 ​ ​
1
 ​ ​
董事
 ​ ​
✔
 ​ ​
✔
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
1
​
​
弗蘭克·H·萊文森博士
 ​ ​
70
 ​ ​
2001
 ​ ​
22
 ​ ​
董事
 ​ ​
✔
 ​ ​
✔
 ​ ​
椅子
 ​ ​
​ ​
無
 ​
​
David T.(湯姆)米切爾
 ​ ​
81
 ​ ​
2000
 ​ ​
23
 ​ ​
創辦人兼董事會主席
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
無
 ​
​
羅蘭斯·E·奧爾森
 ​ ​
80
 ​ ​
2004
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19
 ​ ​
領銜獨立董事
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✔
 ​ ​
​ ​
​ ​
✔
 ​ ​
無
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​
審計與審計委員會
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CC--賠償委員會
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NCGC-提名和公司治理委員會
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2023年委託書
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目錄

建議一：選舉董事
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被提名人：任期將於2026年屆滿
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謝默斯·格雷迪
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格雷迪先生自2017年9月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。在加入我們之前，格雷迪先生於2012年10月至2017年5月在電子製造服務公司Sanmina Corporation擔任執行副總裁總裁兼機械繫統事業部首席運營官。在此之前，格雷迪先生從2000年開始在Sanmina擔任各種運營職務，包括2011年6月至2012年10月擔任高級副總裁醫療部， 2009年3月至2011年6月擔任高級副總裁全球醫療業務。1999年至2000年，格雷迪先生在朗訊技術公司(前身為Ascend Communications)擔任材料和供應鏈管理的董事主管。 1989年至1999年，格雷迪先生在電子製造和供應鏈服務公司製造商服務有限公司(現為Celestica)擔任各種運營職務。格雷迪先生擁有愛爾蘭國立大學戈爾韋分校(NUIG)的製造技術學士學位。
 
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除了其他技能和資歷，格雷迪先生還為董事會帶來了在電子製造服務行業廣泛而深刻的經驗，包括監督多個國際設施的運營。
託馬斯·F·凱利
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王凱利先生自2010年起擔任董事會成員。凱利先生自2022年11月至今一直擔任風險投資公司Forgepoint Capital的風險顧問。陳凱利先生於2017年8月至2022年8月期間擔任網絡入侵和身份欺詐防護軟件和服務提供商IDX的首席執行官和總裁。2016年至2017年，李凱利先生擔任網絡安全行業顧問。在過去的20年中，凱利先生曾擔任多家軟件和安全公司的首席執行官，包括2015至2016年間的AccelOps(被Fortinet，2016年收購)、Moxie Software、MontaVista Software(被Cavium，2009年收購)、BlueStar Solutions(被關聯計算機服務公司 Services，2004年收購)和blaze Software(被Brokat InfosSystems AG，2000年收購)。Kelly先生還曾在幾家公司擔任過行政領導運營職務，包括Epicor Software、Cirrus Logic、Cadence Design Systems和Frame Technology(被Adobe，1995年收購)。凱利先生自2022年8月以來一直是ZeroFOX Holdings，Inc.的董事會成員，此前曾是FEI和Epicor Software的董事會成員。他也是聖克拉拉大學董事會的成員。約翰·凱利先生在聖克拉拉大學獲得經濟學理學學士學位。
 
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除其他技能和資質外，凱利先生還為董事會帶來審計和財務報告方面的專業知識，以及豐富的管理和運營經驗。
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2023年委託書 

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建議一：選舉董事
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留任董事：任期將於2024年到期
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弗蘭克·H·萊文森博士
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約翰·萊文森博士自2001年起擔任董事會成員。李·萊文森博士自2006年以來一直擔任小世界集團董事的董事總經理，該集團主要參與小公司的投資和發展。李·萊文森博士於1999年8月至2006年1月擔任光纖元件及網絡性能測試和監控系統供應商Finisar Corporation的董事會主席兼首席技術官，並在2008年8月之前一直擔任Finisar公司的董事成員。1988年至1999年，馬丁·萊文森博士擔任Finisar的首席執行官。1986年1月至1988年2月，萊文森博士擔任光纖系統公司Raynet，Inc.的光學部門經理，1985年4月至1985年12月，擔任Raychem Corporation的首席光學科學家。從1984年1月到1984年7月，李·萊文森博士是Bellcore公司的技術人員，該公司為通信行業提供服務和產品。1980年至1983年，李·萊文森博士在AT&T貝爾實驗室擔任技術人員。李·萊文森博士於2021年10月至2023年8月擔任特殊用途收購公司TKB Critical Technologies 1的董事會成員，並於2014年7月至2020年6月擔任Interlink Electronics，Inc.的董事會成員。馬丁·萊文森博士在巴特勒大學獲得數學和物理學理學學士學位，在弗吉尼亞大學獲得天文學碩士和天文學哲學博士學位。
 
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除了其他技能和資質，李·萊文森博士還為董事會帶來了全球組織的行政領導力和管理經驗以及半導體行業的經驗，他曾擔任Finisar公司的董事會主席、首席技術官和首席執行官。
David T.(湯姆)米切爾
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米切爾先生是我們的 創始人，自2018年6月以來一直擔任我們的非僱員董事會主席。米切爾先生曾於2017年9月至2018年6月擔任我們的董事會執行主席，從我們於2000年成立至2017年9月擔任我們的首席執行官兼董事會主席 ，並於2000年至2011年1月擔任我們的總裁。1979年，米切爾與他人共同創立了一家名為希捷科技的磁盤驅動器製造公司。米切爾先生於1983年至1991年擔任希捷科技的總裁。1992年至1995年，米切爾先生擔任磁盤驅動器製造公司Conner Periepals的首席運營官。1995年至1998年，米切爾先生擔任移動磁盤驅動器製造公司JTS Corp.的首席執行官。在數據存儲行業任職期間，米切爾先生在新加坡、泰國、馬來西亞、中國和印度建立了製造業務。 米切爾先生在2012年6月至2013年7月期間擔任GigOptix，Inc.的董事會成員。米切爾先生在蒙大拿州立大學獲得經濟學理學學士學位。
 
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在其他技能和資質中，米切爾先生為董事會帶來了對Fabrnet業務、運營和員工的廣泛知識和了解，自我們成立以來一直在董事會任職，並在磁盤驅動器和光電子製造行業擔任過一系列執行管理 職位，擁有30多年的經驗。
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2023年委託書
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目錄

建議一：選舉董事
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留任董事：任期將於2025年到期
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霍馬·巴赫拉米博士
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巴赫拉米博士自2012年起擔任董事會成員。巴赫拉米博士是加州大學伯克利分校哈斯商學院的高級講師。她也是董事高管教育中心的教員和哈斯商學院卓越教學中心的董事會成員，自1986年以來一直在該學院任教。從2012年2月到2016年9月，巴赫拉米博士是FEI公司(於2016年被Thermo Fisher Science Inc.收購)的董事會成員，在那裏她在審計和薪酬委員會任職。巴赫拉米博士在赫爾大學獲得社會學和社會管理學榮譽學士學位，並在英國阿斯頓大學獲得工業管理理學碩士學位和組織行為學哲學博士學位。
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除其他技能和資質外，巴赫拉米博士還為董事會帶來了全球企業的組織設計和高管發展方面的經驗。
達琳·S·奈特
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王奈特女士自2022年1月至今在董事會任職。王奈特女士在跨國製造企業中擁有豐富的運營和寶潔經驗，主要是在汽車行業，她曾在該領域擔任戰略和運營職位。 王奈特女士最近擔任的職務是汽車座椅供應行業的全球領先者愛迪生公司美洲區副總裁總裁，於2018年5月至2019年1月，以及於2016年3月至2018年4月，擔任愛迪生集團副總裁總裁、中國。 在加入愛迪生之前，王奈特女士曾擔任集團副總裁兼總經理，2013年10月至2016年2月期間，全球多元化技術和工業公司Johnson Controls，Inc.的完整席位美洲。Knight女士還曾在2012至2013年間擔任商用製冷壓縮機和冷凝機組系統製造商Tecumseh Products Corporation的高級領導職務，並於2006至2012年間在一級汽車供應商Edscha GmbH擔任高級領導職務。1984年至2006年，奈特女士在通用汽車公司擔任職責日益增加的職務。Knight女士是私人持股公司eLeapPower和在澳大利亞證券交易所上市的上市公司Reliance Worldwide Corporation Limited的董事會成員，她還在澳大利亞證券交易所的ESG和健康與安全委員會任職。Knight女士擁有GMI工程與管理學院的工業管理理學學士學位和倫斯勒理工學院的工程科學碩士學位。
 
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除了其他技能和資質外，吳奈特女士還為董事會帶來了在全球製造企業方面的重要運營和領導經驗。
羅蘭斯·E·奧爾森
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奧爾森先生自2004年以來一直在董事會任職，包括自2011年以來擔任首席獨立董事。1986年至2011年，奧爾森先生擔任弗吉尼亞州汽車零部件和用品批發企業Parts Depot Inc.的首席執行官。 1980年至1985年，奧爾森先生擔任制動系統公司的總裁；1973年至1980年，奧爾森先生在汽車安全制動和控制系統公司本迪克斯公司擔任過多個職位，包括車架/自動沸石事業部總經理、本迪克斯汽車售後市場事業部總經理和企業員工顧問。1968年至1973年，奧爾森先生在管理和技術諮詢公司Booz，Allen&Hamilton擔任管理顧問和項目負責人。奧爾森的商業生涯始於明尼蘇達州明尼阿波利斯的霍尼韋爾公司。奧爾森先生還曾在幾家私人所有的零售和科技公司擔任董事會成員。他曾擔任最大的汽車售後市場貿易協會的董事會成員(9年)和董事會主席，並在達頓商學院(弗吉尼亞大學)擔任客座講師。
 
 ​ ​
 
 
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除了其他技能和資質，奧爾森先生還為董事會高管 帶來了他在Parts Depot Inc.擔任首席執行官超過25年所獲得的領導力和管理經驗。
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2023年委託書 

目錄

董事薪酬
非員工董事年度薪酬 要素
薪酬委員會每年在其獨立薪酬顧問的協助下 審查董事薪酬，以確保根據市場環境和當前公司治理的最佳實踐，該薪酬是適當的和具有競爭力的。薪酬內容反映董事會的觀點，即對非僱員董事的薪酬應包括現金和股權獎勵的適當組合。下面介紹的董事年度非員工薪酬安排自2022年6月25日(2023財年開始)起生效。
​
薪酬要素
 ​ ​
2023財年非僱員董事的董事會薪酬
 ​
​
年度預付金(現金)
 ​ ​
所有董事會成員：
 ​ ​
$75,000
​
​
董事會主席*：
 ​ ​
$200,000
​
​
領先的獨立董事**：
 ​ ​
$45,000
​
​
*僅在董事會主席為非僱員董事的情況下適用。鑑於米切爾先生持續與法布里內的重大參與以及他為法布里內提供的寶貴領導和指導，董事會於2018年6月將米切爾先生從董事會執行主席過渡為董事會非僱員主席，董事會批准了這一任命。
 ​
​
**僅在董事會主席不是獨立董事的情況下適用。
 ​
​
委員預聘費(現金)
 ​ ​
審計委員會：
 ​ ​
$12,500(或$33,000(如議員為主席)
 ​
​
薪酬委員會：
 ​ ​
$10,000(或$21,000(如議員為主席)
 ​
​
提名與公司
管治委員會：
 ​ ​
$6,000(或$15,000(如議員為主席)
 ​
​
限售股單位(股權)
 ​ ​
初始贈款*：加入董事會後，自個人成為董事會非僱員成員之日起，按比例授予RSU，以支付相當於以下金額的法布里內特普通股：$220,000除以授予日紐約證券交易所普通股的收市價，再乘以(I)董事加入董事會日期起至上一年度股東周年大會前一年的前一天止的天數除以(Ii)365天，所得數字四捨五入至最接近的整數。為免生疑問， 因不再是董事員工而成為非員工微博的個人將有資格獲得初始贈款。
 ​
​
年度補助金*：在每次年度股東大會的 日，如果非僱員董事將在該會議後繼續擔任董事會成員，則授予相當於：$220,000除以授予日紐約證券交易所普通股的收盤價，得出的數字四捨五入為最接近的整股。
 ​
​
歸屬：RSU將 計劃於適用授予日期後的下一次年度股東大會之後的1月1日全額授予，前提是董事在該日期之前繼續是Fabrnet的服務提供商。
 ​
​
*授予是自動和非酌情的，並受Fabrinet 2020股權激勵計劃的條款和 條件以及先前批准在該計劃下使用的限制性股票單位協議形式的限制。歸屬的任何RSU將以法布里納的普通股進行結算，在此類結算時發行的法布里特普通股的面值將被視為已支付過去提供的服務。
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2023年委託書
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目錄

董事薪酬
2023財年董事補償表
下表提供了有關在2023財年任何時候作為董事會成員且也不是我們員工的個人在2023財年賺取或支付的薪酬信息。我們將這些董事稱為非僱員董事。在2023財年，我們的首席執行官格雷迪先生 沒有因為他的董事服務獲得額外的補償。
​
名字
 ​ ​
賺取的費用或
以現金支付
($)
 ​ ​
股票大獎
($)(1)(2)(3)
 ​ ​
所有其他
補償
($)
 ​ ​
總計
($)
​
​
霍馬·巴赫拉米博士
 ​ ​
100,000
 ​ ​
219,899
 ​ ​
—
 ​ ​
319,899
​
​
託馬斯·F·凱利
 ​ ​
118,000
 ​ ​
219,899
 ​ ​
—
 ​ ​
337,899
​
​
達琳·S·奈特
 ​ ​
87,500
 ​ ​
219,899
 ​ ​
—
 ​ ​
307,399
​
​
弗蘭克·H·萊文森博士
 ​ ​
108,500
 ​ ​
219,899
 ​ ​
—
 ​ ​
328,399
​
​
David·T·米切爾
 ​ ​
275,000
 ​ ​
219,899
 ​ ​
—
 ​ ​
494,899
​
​
羅蘭斯·E·奧爾森
 ​ ​
126,000
 ​ ​
219,899
 ​ ​
—
 ​ ​
345,899
 ​
(1)
根據財務會計準則編撰主題718反映股份的合計授予日期公允價值。 我們綜合財務報表的附註中闡述了這些獎勵的估值中使用的假設，這些附註包括在我們於2023年8月22日提交給美國證券交易委員會的2023財年10-K表格年度報告中。 這些金額與董事可能實現的實際價值不符。
(2)
2022年12月8日，巴赫拉米博士、凱利先生、奈特女士、萊文森博士、米切爾先生和奧爾森先生各自被授予1,679個限制性股票單位，所有這些單位都計劃於2024年1月1日歸屬於我們，但必須繼續為我們服務。
(3)
下表列出了截至2023財年最後一天，我們每位非僱員董事持有的未歸屬股票獎勵和未償還期權的基本股票總數。
​
名字
 ​ ​
股份總數
基礎未歸屬股票
獎項
 ​ ​
股份總數
潛在的突出問題
選項
 ​
​
霍馬·巴赫拉米博士
 ​ ​
1,679
 ​ ​
—
​
​
託馬斯·F·凱利
 ​ ​
1,679
 ​ ​
—
​
​
達琳·奈特
 ​ ​
1,679
 ​ ​
—
​
​
弗蘭克·H·萊文森博士
 ​ ​
1,679
 ​ ​
—
​
​
David·T·米切爾
 ​ ​
1,679
 ​ ​
—
​
​
羅蘭斯·E·奧爾森
 ​ ​
1,679
 ​ ​
—
 ​
董事股權分置指引
我們的董事受制於持股準則和某些禁止我們證券交易的規定。欲瞭解更多信息，請參閲“公司治理事項-股份所有權準則”和“公司治理事項-我們證券中被禁止的交易”。
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2023年委託書 

目錄

企業管治事宜
企業管治指引
我們採用了《公司治理指南》，確立了董事會根據其受託責任在監督我們的業務時打算遵循的公司治理政策。
公司治理指南可在我們網站www.Fabrinet.com的“投資者-治理” 部分找到。
《商業行為準則》
我們致力於保持最高的道德行為標準， 支持這一承諾的商業實踐和行為原則。因此，董事會通過了一項商業行為準則，該準則適用於我們的所有董事、高級管理人員(包括我們的首席執行官和 高級財務會計官)和員工。
商業行為準則可在我們的網站www.Fabrinet.com的“投資者治理”欄目中找到。我們將在我們的網站上披露美國證券交易委員會或紐交所規則要求披露的對《商業行為準則》的任何修訂，以及任何豁免。
董事在無競爭對手選舉中以多數票辭職的政策
董事會贊同對董事的無競爭選舉採用多數投票標準的原則。因此，在像這次這樣的董事選舉中，如果被提名人獲得的保留票多於贊成票，他或她應該立即向董事會提交辭去董事的職務，供 考慮。
在考慮董事會認為合適的任何信息後，董事會將採取行動 接受或拒絕每一份董事遞交的辭呈。根據多數表決政策提交辭呈的任何董事不得參與董事會關於接受或拒絕他或她提交的辭呈的行動。
董事會領導結構
我們的公司治理準則規定，董事會將在任何時候根據其認為最符合我們的利益的情況來填補董事長和首席執行官的職位。米切爾先生一直擔任這兩個職位，直到2017年9月從首席執行官的位置上退休。我們將這兩個 角色分開，從2017年9月至2018年6月，米切爾先生繼續擔任董事會執行主席，並從2018年6月開始擔任董事會非僱員主席。董事會認為，作為我們的創始人，並從我們成立到2017年9月一直擔任我們的首席執行官，米切爾先生最適合引導董事會的重點和注意力放在與我們和我們的股東最相關的領域上，因為 米切爾先生最熟悉我們的業務、行業和戰略優先事項。作為董事長，米切爾先生也能夠在內部和外部為我們提供強有力和有價值的領導。
此外，我們的公司治理指引規定，如果董事長 不是獨立的，董事會應任命一名獨立的首席董事。奧爾森先生自2011年1月至今一直擔任我們獨立董事的首席執行官。首席獨立董事董事的職責包括協調獨立董事和其他非僱員董事的活動，協調獨立董事和其他非僱員董事的議程並主持會議，以及促進整個董事會之間的溝通。
我們的獨立董事在執行會議期間在每次定期安排的董事會會議上開會，並在獨立董事決定的其他必要或適當的時間舉行會議。我們主要的獨立董事主持這樣的董事會執行會議。
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2023年委託書
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目錄

企業管治事宜
風險監督
作為監督職能的一部分，董事會監督管理層運營我們業務的流程，包括風險管理。董事會對風險的監督包括監測管理層識別風險和管理風險參數的工作，包括與企業、財務、運營、信息安全、業務和聲譽風險有關的風險參數。董事會連同其轄下各委員會，確保識別、適當考慮及處理任何與本公司或本公司業務有關的重大風險。
我們的管理團隊負責日常風險管理。管理層的職責包括識別、評估和解決企業、戰略、財務和運營層面可能存在的潛在風險，並制定降低這些風險的流程，董事會與其下屬委員會一起監督管理層履行這些職責。在董事會及其委員會的定期會議上，以及在其他會議和討論中，我們的管理層就可能影響我們業務的風險和其他事項向董事會及其委員會(如適用)報告並尋求他們的指導。此外，我們的法律顧問向董事會及其委員會提供法律風險報告。同樣，我們的首席財務官 向審計委員會提供有關財務、税務和審計相關風險的報告。此外，審計委員會定期收到管理層關於我們的合規計劃和努力、投資政策和做法的報告。
董事會審查我們業務中固有的戰略、財務、運營和信息安全風險
通過審議管理層提交董事會或其委員會審查或批准的各種事項。此外，每個董事會委員會定期審查和評估企業風險的各個方面，作為董事會授權的具體職能和責任的一部分。
審計委員會考慮與其監督我們的財務審查和報告流程以及監管和公司合規事項相關的風險。此外，審計委員會負責監督和審查某些風險管理政策，包括我們的保險、投資和業務連續性政策，以及網絡安全和數據安全風險。薪酬委員會考慮與其監督我們的薪酬政策、計劃和計劃的設計和管理相關的風險，並評估和監控這些政策、計劃和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。提名和公司治理委員會考慮與其對我們的治理結構、政策和流程的監督有關的風險，包括利益衝突(審計委員會審查的關聯方交易除外)以及對我們的環境、社會和治理項目的監督。
我們相信，董事會的角色與我們的領導結構是一致的，我們的首席執行官和管理層主要負責企業風險管理，董事會及其委員會負責監督這些努力。
信息安全風險監督和管理
董事會已將監督網絡安全和數據安全風險及緩解戰略的主要責任委託給審計委員會。董事獨立董事、審計委員會主席劉凱利先生擁有豐富的信息安全風險監督和管理專業知識，最近擔任的職務是網絡入侵和身份欺詐防護軟件和服務提供商IDX的首席執行官和總裁先生，任期為2017年8月至2022年8月。
審計委員會監督管理層對我們的信息安全計劃和風險緩解措施的審查，其中包括信息安全
政策、程序、培訓計劃以及內部和外部審計。 審計委員會每季度都會收到我們負責信息安全團隊監督的信息技術與安全副總裁總裁就這些問題所做的簡報。
作為我們徹底信息安全管理方法的一部分，並繼續 以避免受到信息安全違規處罰或和解，我們聘請外部專家定期測試和審計我們的信息安全計劃，同時進行我們自己的內部測試和審計。
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2023年委託書 

目錄

企業管治事宜
董事獨立自主
我們的普通股在紐約證券交易所上市。根據紐約證券交易所上市標準 ，獨立董事必須在董事會中佔多數，我們的審計、薪酬和提名與公司治理委員會的每一名成員都必須獨立。董事只有在滿足某些要求且董事會確定董事與輝瑞沒有實質性關係(無論是直接還是作為與董事有關係的組織的合夥人、股東或高管)的情況下，才有資格成為“獨立的董事”。
董事會已審查了每一家董事的獨立性，並確定代表我們七名董事中的五名的巴赫拉米博士、凱利先生、奈特女士、萊文森博士和奧爾森先生均為獨立董事。因為該詞由美國證券交易委員會和紐約證券交易所上市標準的適用規則和 規定定義。在做出這些決定時，董事會考慮了每位非員工董事目前和以前與我們的關係，以及董事會認為相關的所有其他事實和情況。
審計委員會成員必須滿足規則第10A-3條規定的附加獨立性標準
《交易所法案》。就規則10A-3而言，為被視為獨立，審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(1)直接或間接接受本公司或本公司任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費；或(2)成為本公司或本公司任何附屬公司的關聯人。
薪酬委員會成員必須滿足紐約證券交易所上市標準規定的額外獨立標準。為使薪酬委員會成員被視為獨立，董事會必須考慮與確定董事是否與我們有關係 對於該董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力至關重要的所有具體因素，包括但不限於：(1)該董事的薪酬來源，包括我們向該董事支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費；以及(2)該董事是否隸屬於我們、我們的任何子公司或我們任何子公司的附屬公司。
董事會會議和委員會
我們期待董事出席並積極參與董事會和委員會會議。在2023財年，我們的每一位現任董事至少出席了董事會和他或她所服務的委員會會議總數的75%。
​
董事會/委員會
 ​ ​
不是的。會議的數量
在2023財年
 ​
​
全體董事會成員
 ​ ​
6
​
​
審計
 ​ ​
4
​
​
補償
 ​ ​
4
​
​
提名與公司治理
 ​ ​
5
​
​
會議總數(平均董事出席率為99%)
 ​ ​
19
​
​
高管會議(獨立董事開會，管理層不在場)
 ​ ​
6
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董事會已成立審核委員會、薪酬委員會及提名及公司管治委員會，每個委員會的組成及職責如下。每個委員會根據董事會通過的書面章程行事。委員會章程可在我們網站www.Fabrinet.com的“投資者-治理”部分 獲得。
審計委員會
審計委員會目前由凱利先生(主席)、奈特女士和萊文森博士組成，根據紐交所上市標準和美國證券交易委員會的規則和規定，他們各自都是獨立的。董事會認定，凱利先生符合美國證券交易委員會規章制度下的“審計委員會財務專家”資格，且審計委員會每位成員均符合紐約證券交易所上市標準的財務知識要求。
在其他職責中，審計委員會協助董事會監督(1)我們的會計和財務報告程序以及內部控制，(2)我們財務報表的審計和完整性，(3)我們對法律和法規要求的遵守，(4)我們獨立審計師的資格、獨立性和 業績，以及(5)我們內部審計職能的履行。審計委員會還負責審查、批准和監測關聯方交易，並審查網絡安全和數據 安全風險和緩解戰略。
審計委員會報告包含在第33頁的本委託書中。
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2023年委託書
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企業管治事宜
薪酬委員會
薪酬委員會目前由巴赫拉米博士、萊文森博士(主席) 和凱利先生組成，根據紐交所上市標準和美國證券交易委員會的規則和規定，他們各自是獨立的。此外，董事會已確定，巴赫拉米博士、萊文森博士和凱利先生符合根據交易所法案頒佈的規則16b-3的非僱員 董事定義和國税法第2162(M)節的外部董事定義的要求。
在其他職責中，薪酬委員會(1)監督我們的薪酬政策、計劃、福利計劃和整體薪酬理念，(2)協助董事會監督高管薪酬，(3)管理我們的激勵性薪酬和股權薪酬計劃，(4)編制高管薪酬年度報告，以納入我們的年度委託書，(5)協助董事會監督我們與人員管理相關的政策和戰略，以及(6)審查和評估我們與風險管理和冒險激勵相關的薪酬政策和做法。
薪酬委員會的報告包含在第46頁的本委託書中。
提名和公司治理委員會
提名及公司管治委員會目前由巴赫拉米博士(主席)及奧爾森先生(主席)組成，根據紐交所上市標準及美國證券交易委員會的規則及規例，兩人均為獨立人士。
除其他職責外，提名與公司治理委員會(br})(1)協助董事會確定潛在的董事提名人，(2)在每次年度股東大會上推薦董事會候選人，(3)酌情審查並建議更新我們的公司治理準則，(4)審查並推薦董事進入每個董事會委員會，(5)監督董事會及其委員會的年度評估，(6)監督和審查與我們高管人員繼任規劃相關的事項，以及(7)監督我們的環境、社會和治理計劃(包括審查與企業社會責任和環境可持續性相關的風險)。
提名和公司治理委員會將考慮法布里特股東提交的 候選人的董事會選舉推薦。有關詳細信息，請參閲“董事會選舉候選人推薦程序“下面。
董事會出席股東年會
雖然我們沒有關於董事會成員出席我們的年度股東大會的正式政策，但我們鼓勵但不要求董事出席。
我們所有的董事都出席了我們2022年的年度股東大會。
聯繫董事會
希望與我們的主要獨立董事直接溝通的股東和其他相關方可以通過發送電子郵件至Lead獨立董事@Fabrinet.com來實現此目的。在此電子郵件地址收到的通信將自動直接路由到我們領先的獨立董事。
希望與董事會溝通的股東和其他相關方可以 通過發送電子郵件至board@Fabrinet.com或發送書面通信至Fabrnet，C/o Fabrnet USA，Inc.，4900 Patrick Henry Drive，Santa Clara，CA 95054，收件人：董事會。
我們的法律顧問審查股東和其他利害關係方 收到的所有通信(直接發送給獨立董事首席執行官的通信、羣發郵件、產品投訴或查詢、求職諮詢、商業招攬以及明顯冒犯或不適當的材料除外) 並視情況將此類通信發送給適當的董事會成員(S)，如果沒有指定，則發送給董事會主席。
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2023年委託書 

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企業管治事宜
股份所有權準則
為了進一步使我們高管和董事會成員的利益與我們股東的利益保持一致，我們於2012年8月首次為我們的高管和非僱員董事制定了股權指導方針。2023年，薪酬委員會聘請國家薪酬諮詢公司Compensia，Inc.提供獨立服務，協助薪酬委員會評估我們的股權指導方針的競爭力。作為這項審查的結果，並根據薪酬委員會的建議，董事會 於2023年8月修訂了我們的股權指導方針。根據這些指導方針，我們的高管和我們的非僱員董事必須擁有一定數量的股份，其最低價值如下：
​
職位
 ​ ​
最低所有權價值
 ​
​
首席執行官
 ​ ​
5倍年基本工資
 ​
​
其他行政主任
 ​ ​
年基本工資的2倍
 ​
​
非僱員董事
 ​ ​
每年4倍的董事會聘任人
 ​
我們的高管和非僱員董事必須在2023年8月下旬或在成為高管或被任命為董事會成員後五年(視情況而定)達到適用的股份持有量，並在此後 在他們擔任輝瑞首席執行官或非僱員董事的整個任期內保持該數量的股份所有權。
計入最低所有權水平的股份包括高管或非員工董事直接或實益擁有的所有股份，以及高管或非員工董事持有的任何未歸屬、非基於業績的限制性股票單位。
為滿足這些準則，任何高管或非員工董事如果尚未達到或未能維持其最低所有權水平，則必須保留從歸屬或行使股權獎勵中獲得的任何淨股份的至少50%(50%)，直到達到其適用的準則為止。“淨股份”是指在股票出售或淨額支付股權獎勵和適用税金的行使價(如果有的話)後剩餘的股份。
薪酬委員會可酌情免除非僱員董事從政府、學術界或類似專業加入董事會的指引。如果遵守規定會造成嚴重困難或妨礙高管或非僱員董事遵守法院命令，薪酬委員會也可以暫停執行這些指導方針。
截至2023年9月30日，我們的所有高管和 非僱員董事要麼達到了適用的所有權門檻，要麼在允許的時間內獲得了所需的所有權。
我們 證券中禁止的交易
我們的管理人員、董事、員工和顧問被禁止交易與我們證券有關的衍生證券，包括看跌期權和其他
其價值隨我們普通股的價值而變化的金融工具。 這一禁令也延伸到賣空。
薪酬委員會相互關聯和內部人士參與
在2023財年，巴赫拉米博士、凱利先生和萊文森博士擔任賠償委員會成員。薪酬委員會成員中沒有一人是或過去曾擔任過下列人員或僱員
法布里內。我們的執行官員中沒有一人擔任
擁有一名或多名高管擔任董事會或薪酬委員會成員的任何實體的董事會或薪酬委員會成員。
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2023年委託書
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目錄

企業管治事宜
推薦董事會候選人的流程
除其他事項外，提名和公司治理委員會負責確定董事會成員資格的標準，並推薦董事會候選人。提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的候選人進入董事會。提名與公司治理委員會根據被提名人是由股東還是董事會成員推薦的方式來評估董事的被提名人的方式沒有區別。
股東對董事會提名人的推薦
向董事會推薦候選人的股東必須以書面形式 發送至我們的公司祕書，C/o Fabrnet USA，Inc.，C/o Patrick Henry Drive，Santa Clara，CA 95054，並且必須包括(1)候選人的姓名、年齡、業務地址和居住地址，(2)候選人的主要職業或職業，(3)候選人所持有或實益擁有的股份的類別和數量，以及候選人所持有或實益持有的任何衍生職位，(4)候選人或其代表是否及在多大程度上就我們的任何證券訂立任何對衝或其他交易或一系列交易，以及任何其他協議、安排或諒解(包括任何淡倉或借入或借出我們股票的任何其他協議、安排或諒解)的描述，其效果或意圖是為候選人減少損失，或管理股價變動的風險或利益，或增加或減少候選人的投票權。(5)描述提名股東與每名候選人和任何其他人之間的所有安排或諒解，根據這些安排或諒解，提名股東將作出提名，(6)候選人簽署的書面聲明，承認作為董事的候選人，根據開曼羣島法律，候選人應對法布里特及其股東承擔受託責任，以及(7)如果在每種情況下，根據交易所法案第14A條的規定，就候選人作為董事的選舉徵求委託書，則需要披露關於該候選人的 關於該候選人的任何其他信息(包括但不限於候選人同意在委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意書)。
股東對董事會候選人的推薦還必須包含有關提出提名的股東的具體信息。欲瞭解更多信息，請參閲我們的組織章程大綱和章程，您可以寫信給我們的公司祕書法布里內美國公司，地址是加州聖克拉拉帕特里克·亨利路4900號，郵編：95054，或者訪問法布里內在美國證券交易委員會網站上的文件，網址為www.sec.gov。
董事資質
提名和公司治理委員會將根據委員會制定的任何標準評估和推薦 名董事會成員候選人。董事的任何候選人的考慮將基於委員會對個人的背景、經驗、技能和能力的評估，以及這些特徵是否符合當時董事會的需求。雖然提名與公司治理委員會尚未為董事候選人制定具體的最低資格或正式的多樣性政策，但委員會認為，候選人和被提名人的董事會應以獨立為主，並由以下董事組成：(1)高度正直，(2)具有廣泛的商業相關知識和經驗，(3)具有提高董事會整體效率的資格，(4)具有不同的背景和觀點，以及(5)滿足適用規則可能要求的其他要求。 例如審計委員會成員的金融知識或金融專業知識。
“董事”提名者的認定與評價
提名和公司治理委員會使用多種方法來確定和評估董事被提名者。委員會根據這些需要評估董事會的適當規模和組成、董事會及其委員會的需要以及候選人的資格。
候選人可通過股東、管理層、現任董事會成員或獵頭公司引起提名和公司治理委員會的注意。對這些候選人的評估可以完全基於向委員會提供的信息，也可以包括與熟悉候選人的人的討論、對候選人的面試或委員會認為適當的其他行動，包括使用第三方審查候選人。
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2023年委託書 

目錄

環境、社會和治理 (ESG)做法和政策
一般信息
法布里內致力於在我們工作和生活的社區中成為一名良好的企業公民。我們保持最高的道德、安全和環境標準，並鼓勵我們的員工幫助我們達到這些標準。由於良好的企業公民對我們的成功至關重要，我們 致力於誠信經營，為我們設施周圍的當地社區做出貢獻，促進工作場所的多樣性和包容性，發展我們的員工，並保護環境。
董事會，包括通過其委員會，監督我們的環境、社會和 治理(“ESG“)努力
並相信我們的業務戰略、公司治理和企業公民身份的綜合方法為我們的利益相關者創造了長期價值。
2022年，我們發佈了首份ESG報告，詳細介紹了我們的ESG實踐和政策。我們ESG報告的內容僅供參考，不包含在本委託書中作為參考。我們預計將在2023年提交我們的ESG報告的更新。
環境
我們致力於在我們的整個運營中部署可持續製造和持續改進。我們在全球開展業務和管理業務的方式是保護環境，並符合或超過所有適用的環境法律、法律和法規。尤其是：
•
我們維持一個環境、職業健康和安全管理體系，該體系在環境管理方面通過了ISO 14001認證，在職業健康和安全管理方面通過了ISO 45001認證；
•
我們的業務和產品符合歐盟法規，如RoHS和REACH，禁止使用某些化學品，除非得到政府或相關機構的授權；
•
我們將可持續發展融入我們的文化中，並通過全年的培訓、研討會、比賽和活動在員工中強化可持續發展思維。
•
我們有以下環境保護計劃：
°
節能降耗；
°
節約用水和循環利用；
°
危險廢物的減少和安全；
°
減少紙張使用量和回收利用；以及
°
減少碳排放。
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2023年委託書
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目錄

環境、社會和治理(ESG)做法和政策
社交
我們是一家全球性公司，與我們開展業務的當地社區有着密切的聯繫。我們重視員工的整體福祉，通過努力建設一個包容和友好的工作場所，促進社區和文化的活力。
新冠肺炎倡議和做法
在新冠肺炎疫情期間，我們制定了廣泛的措施來保護員工的健康和福利，包括鼓勵全球所有員工接種疫苗的政策。特別是由於中國人的疫苗接種率較低
在大流行初期的泰國人口中，這些措施包括向我們駐泰國的所有員工免費提供疫苗。多虧了我們的疫苗接種計劃，我們為全球員工的疫苗接種率超過99%而感到自豪。我們還向泰國巴吞他尼省設施附近的社區提供了資源和援助，包括抗原檢測、疫苗接種、手套、洗手液、個人防護裝備，在某些情況下還提供財政支持。
此外，我們在設施中實施了許多與新冠肺炎預防和遏制相關的 舉措，包括：
•
要求始終佩戴口罩，除非在社交距離較遠的自助餐廳用餐。
•
門和洗手間水龍頭的自動化，以減少接觸點；
•
為對病毒檢測呈陽性的員工提供緊急車輛運送；以及
•
必要時，給予其他員工情感上或其他方面的支持。
儘管我們取消了口罩強制要求並放寬了一些社交距離要求，但我們準備在未來新冠肺炎爆發的情況下重新實施這些措施以及任何其他可能需要採取的預防措施。
其他員工福利措施
我們還有以下做法和政策：
•
為我們的業務促進最高標準的道德和合規的公司文化， 包括商業行為準則，其原則指導我們的員工、高級管理人員和董事的行為；
•
員工職業指導和諮詢(有既定的員工發展和培訓機會)；
•
平等就業機會、僱用做法和政策；
•
禁止任何形式的性騷擾的反騷擾政策，詳細説明如何舉報和 迴應騷擾問題，並嚴禁對舉報騷擾的員工進行報復；
•
多樣性、公平和包容性政策，表示我們致力於促進包容性和多樣化的工作環境，並需要在任何時候都以尊嚴和尊重對待他人；
•
由獨立第三方運營的保密舉報舉報人熱線；
•
具有市場競爭力的薪酬和福利；
•
禁止童工；
•
法布里內學院(我們針對管理、專業和技術技能發展的內部教育和培訓計劃)；
•
員工學費報銷計劃；
•
可自由支配和利潤分享的獎金計劃；
•
員工健身中心；
•
“快樂工作場所”方案，仿照世界衞生組織的健康工作場所框架和國際勞工組織的體面工作議程；以及
•
員工為人母和育兒培訓。
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2023年委託書 

目錄

環境、社會和治理(ESG)做法和政策
當地社區倡議
除了為我們在泰國巴吞他尼省設施附近的社區提供新冠肺炎相關支持外，我們還通過以下方式支持我們的當地社區：
•
“Maharaj”孤兒院捐贈者(年度財政和行政支助，以及僱員志願人員)；以及
•
為當地社區居民免費進行老年人健康檢查(泰國)。
工作場所安全
我們通過以下政策和實踐證明我們對工作場所安全的承諾：
•
遵守我們開展業務的所有國家的當地勞工法律和標準；以及
•
遵守我們運營的所有國家/地區的當地工作場所安全法律法規。
治理
我們致力於良好的公司治理，包括以下幾點：
股東參與倡議
•
我們與專家就最佳薪酬和治理做法進行磋商；
•
我們定期出席和參與投資者路演和會議；以及
•
我們每年在年度股東大會召開之前聯繫我們的25個最大股東，邀請他們通過參加與薪酬、審計、提名和公司治理委員會主席的電話會議，就我們的高管薪酬和公司治理實踐提供反饋。
商業慣例
•
我們擁有並執行我們的商業行為準則；
•
我們要求我們的供應商同意按照我們的 供應商行為準則開展業務；
•
我們是負責任商業聯盟的成員，並遵守其行為準則；以及
•
我們有衝突礦產採購政策，支持我們努力實現對社會和環境負責的全球供應鏈。
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2023年委託書
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建議二：批准任命獨立註冊會計師事務所
一般信息
審計委員會已任命普華永道會計師事務所及其網絡 公司(“普華永道“)作為我們截至2024年6月28日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。儘管任何適用的法律要求並不要求股東批准，但董事會已決定要求我們的股東批准這一任命是可取的。儘管選擇了獨立註冊會計師事務所，審計委員會仍可酌情在財政年度內的任何時間任命一家新的獨立註冊會計師事務所，前提是審計委員會認為這樣的變動將符合Fabrnet及其股東的最佳利益。如果我們的股東不批准普華永道的任命，審計委員會可能會重新考慮 任命。
普華永道的一名代表預計將出席會議，如果他或她希望發言，將有 機會發言，並有望回答適當的問題。
董事會的建議
董事會建議進行投票。“為批准普華永道在截至2024年6月28日的財年擔任法布里內的獨立註冊公共會計師事務所。
會計費
下表顯示了普華永道在2023財年和2022財年為審計和其他服務支付或應計的費用。
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2023財年
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2022財年
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審計費(1)
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$1,745,149
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$1,671,166
​
​
審計相關費用
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—
 ​ ​
—
​
​
税費(2)
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60,723
 ​ ​
24,814
​
​
所有其他費用(3)
 ​ ​
7,280
 ​ ​
9,914
​
​
總計
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$1,813,152
 ​ ​
$1,705,894
 ​
(1)
審計費用包括與審計我們的年度綜合財務報表、審查我們的季度綜合財務報表相關的專業服務的費用，以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與適用會計年度的法定和監管備案或 業務有關的審計服務費用，以及自付費用。
(2)
税費包括税務合規服務的費用。
(3)
所有其他費用包括適用財政年度內的會計研究軟件和會計諮詢服務費用。
審計師獨立性
在2023財年，除了上文所列的服務外，普華永道沒有提供其他專業服務，需要審計委員會考慮這些服務是否符合維持普華永道的獨立性。
審核和非審核服務的預審批
根據其章程，審計委員會必須(1)提前審查和批准所有審計和審計費用的範圍和計劃，以及(2)提前批准由我們的獨立審計師執行的所有非審計服務。上表所列期間普華永道的所有服務和費用均經審計委員會預先批准。
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2023年委託書 

目錄

提案三：諮詢投票批准指定高管的薪酬
一般信息
根據美國證券交易委員會規則，我們向我們的股東提供 機會，在諮詢或不具約束力的基礎上投票批准本委託書中披露的我們指定的高管的薪酬。這項建議通常被稱為“薪酬話語權” 建議，讓我們的股東有機會就我們任命的高管的整體薪酬發表意見。本次投票的目的不是針對任何特定的薪酬項目或任何特定的指定高管 ，而是針對我們所有指定高管的整體薪酬以及本委託書聲明中描述的薪酬理念、政策和做法。我們目前每年都會舉行薪酬話語權投票。
雖然批准高管薪酬的諮詢投票不具約束力，但它將為我們提供有關投資者對我們高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，薪酬委員會將能夠在未來做出高管薪酬決定時考慮這些信息。董事會和薪酬委員會重視股東的意見，如果有任何重大投票反對本委託書中披露的我們被任命的高管的薪酬，董事會和薪酬委員會將努力 與股東溝通，以更好地
瞭解影響投票的顧慮，考慮這些股東的顧慮，並評估是否需要採取任何行動來解決這些顧慮。
我們懇請股東閲讀《高管薪酬 本委託書的部分，特別是標題下討論的信息高管薪酬--薪酬探討與分析更詳細地描述了我們的高管薪酬政策和程序是如何運作的，並旨在實現我們的薪酬目標。我們相信，我們的高管薪酬計劃正在努力確保管理層的利益與我們股東的利益保持一致，以支持長期的價值創造。因此，根據《交易所法案》第14A節，請您在年會上投票支持以下決議：
決議，根據美國證券交易委員會的高管薪酬披露規則，法布里內的股東在諮詢的基礎上批准法布里內在2023年年度股東大會的委託書中披露的法布里內指定高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表格和相關敍述性披露。
董事會的建議
董事會建議進行投票。“為“根據本委託書中披露的信息，在諮詢的基礎上批准我們任命的高管的薪酬。
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2023年委託書
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提案四：諮詢投票以確定未來批准指定高管薪酬的諮詢投票的首選頻率
一般信息
多德-弗蘭克法案和交易所法案第14A節允許我們的股東至少每六年一次表明他們對我們應該以多長時間就我們指定的高管的薪酬徵求不具約束力的諮詢投票的偏好。因此，我們要求我們的股東表明他們是否希望每一年、兩年或三年進行一次薪酬話語權諮詢投票。或者，股東可以投棄權票。目前，我們每年都會舉行薪酬話語權投票。
董事會認為，此時進行年度薪酬話語權投票對Fabrnet及其股東來説是合適的，因為薪酬決定是每年做出的，年度諮詢投票將允許股東就我們的薪酬理念、政策和做法提供更頻繁和直接的意見。 我們認識到，我們的股東可能對什麼是Fabrnet的最佳方法有不同的看法，我們期待着聽取股東對這一提議的意見。
董事會的建議
董事會建議股東投票，以舉行未來的諮詢投票，以批准我們任命的高管的薪酬 每年“1年.”
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2023年委託書 

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審計委員會報告
審計委員會協助董事會履行其職責，監督我們的財務報表的完整性、我們的內部會計和財務控制、我們遵守法律和法規的要求、我們內部審計職能的組織和履行以及我們的獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績。
我們的管理層負責建立和維護內部控制，並編制我們的合併財務報表。獨立註冊會計師事務所負責審計財務報表。審計委員會有責任監督這些活動。
審計委員會有：
•
與管理層以及我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所一起審查和討論經審計的財務報表；
•
與普華永道阿巴斯有限公司討論上市公司會計監督委員會(“上市公司會計監督委員會”)的適用要求應討論的事項。PCAOB“)和”美國證券交易委員會“；以及
•
根據美國上市公司會計準則委員會有關普華永道會計師事務所的適用要求，收到了普華永道會計師事務所的書面披露和函件。S與審計委員會就獨立性問題進行了溝通，並已與普華永道會計師事務所就其獨立性進行了討論。
基於這些討論和審查，審計委員會建議董事會 將經審計的財務報表包括在我們截至2023年6月30日的財政年度10-K表格的年度報告中，以便提交給美國證券交易委員會。
董事會審計委員會成員提交。
託馬斯·F·凱利(主席)
達琳·S·奈特
弗蘭克·H·萊文森博士
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2023年委託書
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目錄

行政人員
我們高管的姓名、年齡、他們在我們公司的職位以及截至2023年10月17日的其他傳記信息如下。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
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名字
 ​ ​
年齡
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職位
 ​
​
謝默斯·格雷迪
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56
 ​ ​
董事首席執行官兼首席執行官
 ​
​
哈帕爾·吉爾博士
 ​ ​
70
 ​ ​
總裁和首席運營官
 ​
​
Csaba Sverha
 ​ ​
44
 ​ ​
執行副總裁總裁，首席財務官
 ​
​
愛德華·T·阿徹
 ​ ​
60
 ​ ​
銷售市場部常務副總裁總裁
 ​
謝默斯·格雷迪。 格雷迪先生的傳記，請參閲“建議一-選舉董事-個人資料“上圖。
哈帕爾·吉爾博士自2011年1月起擔任我們的總裁，並自2009年3月起擔任我們的首席運營官。此前，郭吉爾醫生是我們的高級副總裁，從2005年5月到2009年3月進行手術。自2007年7月以來，他還擔任我們在泰國的子公司 法布里內有限公司運營的執行副總裁總裁。2003年7月至2005年1月，郭吉爾博士先後在磁盤驅動器製造商邁拓公司擔任工程副總裁總裁和工程總監高級副總裁。1999年1月至2003年7月，吉爾博士在數據存儲設備磁記錄頭供應商Read Rite Corporation擔任工程副總裁總裁。1996年6月至1998年10月，吉爾博士 擔任磁盤驅動器製造商JTS Corp.董事的董事總經理。Gill博士還曾在希捷科技和斯坦頓自動化公司擔任過高級管理職位。Gill博士在布魯內爾大學獲得機械工程理學學士學位，在布拉德福德大學獲得工程哲學博士學位。
Csaba Sverha自2020年2月起擔任我們的執行副總裁總裁，首席財務官。此前，他在2018年3月至2020年2月期間擔任我們的運營財務副總裁。2005年至2018年3月，Sverha先生在電子製造服務公司Sanmina Corporation擔任各種財務職務， 增加責任。在他的
他在Sanmina工作了13年，擔任現場以及區域和全球財務職務，最近的職務是2017年12月至2018年3月擔任機械繫統事業部副財務和財務總監總裁。在此之前，Sverha先生在貝納通匈牙利公司(United Colors Of Benetton)擔任財務總監。在加入貝納通之前，Sverha先生曾在匈牙利的Flex擔任初級財務分析師和財務總監職位。Sverha先生擁有匈牙利Godollo聖伊斯特萬大學(SZIU)農業經濟和管理碩士學位。
愛德華·T·阿徹自2019年1月至今擔任我們的執行副總裁總裁，負責銷售和市場營銷。在加入輝瑞之前，阿切爾先生曾在2014年10月至2018年12月期間擔任桑米納公司綜合製造服務事業部銷售部的高級副總裁。他在電子行業有三十年的經驗，在技術服務、產品和電子製造服務方面擁有廣泛的銷售和營銷經驗。他的職業生涯始於在未來電子、惠爾電子和Arrow Electronics擔任銷售領導職務，然後在Altera Corporation(現為英特爾)工作了9年，擔任現場可編程門陣列和專用集成電路產品的董事區域銷售人員。阿徹先生在加州理工州立大學獲得了工業技術(技術營銷)的理科學士學位。
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2023年委託書 

目錄

高管薪酬
薪酬問題的探討與分析
本部分討論了授予、 我們的首席執行官、首席財務官和包括在“薪酬彙總表“從第47頁開始。我們 將這些人稱為我們的“近地天體“或”被點名人員“在這份委託書中。
在2023財年，我們的指定官員是：
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名字
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職位
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謝默斯·格雷迪
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行政總裁(“首席執行官”)
​
​
哈帕爾·吉爾博士
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總裁及首席運營官(“首席運營官”)
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​
Csaba Sverha
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常務副總總裁首席財務官(“首席財務官”)
​
​
愛德華·T·阿徹
 ​ ​
銷售市場部常務副總裁總裁
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最近薪酬話語權投票後的股東參與
我們致力於與我們的股東保持積極的對話，以瞭解他們的優先事項和關切，因為我們相信，持續的參與可以建立相互信任和理解。自2016年以來，我們每年都進行股東外展，自2012年以來，我們每年都會就我們任命的高管的薪酬進行年度薪酬話語權諮詢投票。最近，在2022年11月，我們邀請了當時的25名最大股東，約佔我們截至2022年10月31日流通股的75%，通過參加與我們的薪酬、審計、提名和公司治理委員會主席的電話會議，就我們的高管薪酬和公司治理實踐提供反饋。然而，由於假期期間的日程衝突，我們無法在2022年與響應我們外展的股東舉行電話會議。
我們將繼續就我們的高管薪酬和治理做法進行股東外聯的做法，再次徵求機構股東的意見，截至2023年10月31日，機構股東總共佔我們已發行股份的75%以上，包括該日我們的25個最大股東。我們將在提交本委託書後聯繫 這些股東，邀請他們在年會日期之前召開電話會議。
我們感到非常高興的是，自2016年以來，我們的股東每年都表示繼續支持我們的薪酬做法，在我們2022年、2021年、2020年和2019年的年度股東大會上，分別約有83%、99%、82%和96%的投票支持我們的高管薪酬，這一點在我們這些年的委託書中披露。
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2023年委託書
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目錄

高管薪酬
2023財年薪酬決定
根據我們最近的薪酬話語權投票結果和從 股東那裏收到的反饋，薪酬委員會保持了類似的總體設計，並在2022年8月至2022年8月批准了我們的 財年高管薪酬計劃時，繼續加強高管薪酬與公司長期業績之間的聯繫，總結如下。
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補償元素
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決斷
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績效衡量的權重
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基本工資
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graphicCEO的年度基本工資增加了12.2%，與2022財年相比
 
graphic其他近地天體的年度基本工資增加了3.0%和15.0%，與2022財年相比
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不適用
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短期現金激勵(2023財年獎金計劃)
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graphic目標現金獎金機會(以年度基本工資的百分比確定)隨着NEO年度基本工資 的增加而增加
graphic超過目標績效標準的最大現金獎金機會保持在每個近地天體目標獎金機會的120%
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graphic2023財政年度結束後應支付的獎金如下：
 
  • 50%基於2023財年收入指標的實現情況
 
  •基於2023財年非公認會計準則運營利潤率指標的 50%
 
graphic每個指標的最低性能閾值是該指標目標的90%
 
graphic最大獎金機會為目標獎金機會的120%
 
graphic達到適用目標指標的90%到100%之間的水平將導致從目標獎金機會的20%線性調整到100%的支出 機會
 
graphic達到適用目標指標的100%到105%之間的水平將導致從目標獎金機會的100%線性增加到120%。
 
graphic沒有單獨的性能組件
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長期股權激勵(PSU和RSU)
 ​ ​
graphicPSU具有挑戰性的兩年累計性能和“延伸”的性能目標
 
graphicRSU在三年內每年一次背心
 
graphic所有近地天體的股權贈款在很大程度上取決於業績：
66%-67%的PSU和33%-34%的RSU
 ​ ​
graphic已賺取並有資格授予的PSU數量將在兩年的實施期後確定，具體如下：
 
  • 50%基於2023財年和2024財年累計收入目標的實現情況
 
  • 50%基於2023財年和2024財年累計非公認會計準則營業利潤率目標的實現情況
 
graphic任何賺取的PSU將在薪酬委員會證明達到績效標準之日全額授予
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2023年委託書 

目錄

高管薪酬
積極的薪酬做法
我們監控薪酬實踐的趨勢和發展，以增強我們薪酬理念的有效性，並採取了以下措施：
•
我們高管的現金和股權激勵薪酬可能會被追回；
•
我們有一種做法，即向我們的高管授予長期股權，這在一定程度上是基於法布里內特在兩年業績期間實現財務業績目標；
•
我們維持對高管和董事的持股指導方針；
•
我們的員工(包括我們的高管)和董事被禁止保證金、賣空或質押我們的證券，或交易衍生證券；
•
我們每年就高管薪酬問題舉行股東諮詢投票；以及
•
我們2020年的股權激勵計劃(《2020年 計劃“)包含以下功能：
°
未經股東批准，我們不得制定任何重新定價或以股權換取行權價格較低的獎勵的計劃；
°
我們被禁止“回收”股票，這意味着任何接受授予的股票都會被計算在內
違反計劃中的股份限額，隨後不得重新授予，即使股份被沒收、到期或交換也是如此；
°
除獎勵協議另有規定外，該計劃下的所有獎勵均以參與者是否繼續受僱於本公司或在本公司的其他服務為條件，並在四年內獲得獎勵；
°
我們被禁止在授予獎勵之前支付與該獎勵有關的股息；
°
我們不得在授予獎勵後一年內授予或可行使獎勵，但最多可授予計劃下保留和可用於授予和發行的股份總數的5%(5%)的獎勵，而不考慮此類 最低一年的歸屬要求；以及
°
我們被禁止在獎勵授予日期的一年 週年之前加速獎勵的授予，除非涉及死亡、殘疾、終止僱傭、達到退休年齡或觸發本計劃有關承擔和終止獎勵的規定的事件。
高管薪酬計劃目標和概述
我們的高管薪酬計劃旨在實現三個基本目標：(1)吸引、留住和激勵合格的高管；(2)追究高管對短期和長期業績的責任；(3)使高管的利益與我們股東的利益保持一致。在構建和設計我們的高管薪酬計劃時，我們遵循以下基本原則：
•
競爭。我們應該為我們的行業提供具有競爭力的薪酬機會，以便我們能夠吸引、留住和激勵合格的高管。
•
與股東利益保持一致。薪酬的很大一部分應取決於我們對股東的業績，使高管的利益與股東的利益保持一致，並讓高管對我們的業績負責。
我們的高管薪酬計劃的物質要素包括基本工資、短期現金激勵獎勵和長期股權激勵獎勵。此外，我們指定的官員可以按照與我們其他員工基本相同的條款參與我們的401(K)計劃和員工福利計劃。我們被點名的人員還有權享受某些津貼和個人福利，在某些情況下，在某些情況下，他們在我們的某些終止僱用時有權獲得遣散費福利。我們相信，我們 高管薪酬計劃的每個要素都有助於我們實現一個或多個薪酬目標。總而言之，薪酬要素旨在為每個具有競爭力的指定幹事提供總薪酬方案。
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2023年委託書
 ​ ​
37

目錄

高管薪酬
下表列出了我們的高管薪酬計劃的每個重要要素 以及旨在實現的薪酬目標。
​
補償元素
 ​ ​
旨在實現的薪酬目標
 ​
​
基本工資
 ​ ​
graphic吸引、留住和激勵合格的高管。
 ​
​
短期現金激勵
 ​ ​
graphic使高管的利益與股東的利益保持一致；
 
graphic讓高管對我們的表現負責；以及
 
graphic吸引、留住和激勵合格的高管。
 ​
​
長期股權激勵
 ​ ​
graphic使高管的利益與股東的利益保持一致；
 
graphic讓高管對我們的表現負責；以及
 
graphic吸引、留住和激勵合格的高管。
 ​
​
額外津貼和個人福利
 ​ ​
graphic吸引、留住和激勵合格的高管。
 ​
​
終止僱用時的遣散費及其他利益
 ​ ​
graphic吸引、留住和激勵合格的高管。
 ​
薪酬委員會的角色和權力
薪酬委員會目前由萊文森博士(主席)、巴赫拉米博士(Br)和凱利先生組成，他們中的每一個人都是紐約證券交易所規則所指的“獨立”人員。此外，董事會已確定萊文森博士、巴赫拉米博士和凱利先生符合根據交易所法案頒佈的規則第16b-3條的非僱員董事定義和美國國税法第2162(M)節的外部董事定義的要求。萊文森博士自2011年11月起擔任薪酬委員會主席，巴赫拉米博士自2019年5月起擔任薪酬委員會成員，凱利先生自2015年12月起擔任薪酬委員會成員。薪酬委員會成員均不是法布里特或其任何子公司的前任或現任高管或僱員。薪酬委員會至少每季度召開一次會議，薪酬委員會的成員由董事會酌情決定。
薪酬委員會負責監督我們的薪酬政策和目標，並管理我們的股權薪酬計劃和高管激勵計劃，包括批准我們高管激勵計劃下的目標和實際獎金。此外，薪酬委員會負責審查和批准我們首席執行官和其他指定官員的薪酬。薪酬委員會的作用在其章程中有詳細説明，該章程可在我們網站www.Fabrinet.com的“投資者-治理”部分找到。
根據其章程，薪酬委員會可授權 根據法布里內特的激勵性薪酬或其他基於股權的計劃授予獎勵，但對高管和董事的獎勵除外。薪酬委員會沒有在2020年計劃下的公平獎勵撥款方面或在我們提名的官員薪酬的任何部分方面授予任何權力。
38
 ​ ​
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 ​ ​
2023年委託書 

目錄

高管薪酬
獨立薪酬顧問的角色
薪酬委員會有權自行決定聘請外部顧問的服務，以協助其就制定薪酬計劃和理念作出決定。薪酬委員會還可以從內部或外部法律、會計或其他顧問那裏獲得諮詢和協助。在2023財政年度，薪酬委員會保留了Compensia，Inc.(“簡明“)，提供獨立的薪酬諮詢服務。 如果賠償委員會提出要求，Compensia的一名代表出席賠償委員會的會議。但是，賠償委員會沒有要求Compensia出席其在2023財政年度期間舉行的任何會議。
雖然法布里內特支付Compensia的費用，但Compensia直接向薪酬委員會報告，薪酬委員會保留僱用或解僱Compensia和任何其他顧問或顧問的權力。
除向薪酬委員會提供的服務外，Compensia不向我們提供任何服務。補償委員會評估了Compensia的獨立性，其中考慮了交易所法案規則10C-1規定的因素和紐約證券交易所相應的上市標準， 得出結論，Compensia為補償委員會所做的工作不存在利益衝突。
在2023財年，Compensia向薪酬委員會提供了 同行團體代理數據和其他市場數據的混合，如下所述，以幫助薪酬委員會評估我們的高管薪酬和非員工董事薪酬計劃的競爭力。Compensia還就處境相似的公司在行業中的一般薪酬趨勢向薪酬委員會提供諮詢。
執行幹事在薪酬決定中的作用
在履行職責時，薪酬委員會與我們管理團隊的成員合作，包括我們的首席執行官和首席財務官。通常，我們的管理團隊通過提供有關公司和個人業績的信息以及管理層對薪酬問題的看法和建議來協助薪酬委員會履行其職責。
我們的首席執行官就2023財年高管薪酬向薪酬委員會提出了建議
事情。應薪酬委員會的要求，我們的首席執行官和首席財務官 偶爾會參加薪酬委員會的會議，但涉及他們自己薪酬的決定除外。雖然薪酬委員會就高管薪酬事宜徵求我們的首席執行官和首席財務官的建議和提議，但這些建議和提議只是薪酬委員會決策過程中的一個因素。
2023財年同業集團和其他市場數據
為了協助薪酬委員會評估我們在2023財年的高管薪酬做法是否具有競爭性並與薪酬委員會的高管薪酬計劃目標保持一致，Compensia向該委員會提供了薪酬數據(“市場 數據“)由我們2023財年同行小組的公開可用委託書數據組成。
薪酬委員會使用市場數據將我們指定的官員的基本工資、目標現金激勵機會、目標現金薪酬總額、股權薪酬和直接薪酬總額與25這是, 50這是和75這是薪酬類別相同的高管的百分比薪酬 擔任的職位與我們指定的官員的職位相當(如有可能)。但是，薪酬委員會不確定基準，也不適用具體的公式
確定對我們指定的官員基本工資、目標現金激勵機會、目標總現金薪酬、股權薪酬或總直接薪酬的調整。
入選我們同齡人小組的具體標準由薪酬委員會每年制定。當我們的同行小組每年進行審查時，公司可能會因為不符合選擇標準而被刪除，或者可能會根據需要增加新公司，以確保公司的樣本規模很大。在選擇 同級組時，薪酬委員會會考慮在其看來與我們在人才方面存在競爭，並且財務或其他組織指標與我們大致相似的公司。因此，我們的同業羣體包括 提供電子設備、儀器或部件、通信設備或電子製造服務的業務。
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2023年委託書
 ​ ​
39

目錄

高管薪酬
我們2023財年同業組的選擇標準包括12個月往績收入和市值。我們12個月的往績收入和市值都在48這是和66這是薪酬委員會選擇2023財年同齡人組時的百分比 。Compensia通過公開可用的信息收集了我們2023財年同行小組中公司薪酬實踐的數據。
經薪酬委員會批准並在下表中列出的我們的2023財年同級組與我們的2022財年同級組相同，只是取消了三家公司(Coherent，Inc.、Kimball Electronics，Inc.和Ribbon Communications Inc.)。並增加了五家公司(Advanced Energy Industries，Inc.，IPG Photonics Corporation，Methode Electronics，Inc.，MKS Instruments，Inc.和TTM Technologies，Inc.)。
​
2023財年對等集團
​
​
先進能源工業公司
 ​ ​
英飛朗公司
 ​ ​
美德電子股份有限公司
 ​ ​
TTM技術公司
 ​
​
Belden Inc.
 ​ ​
IPG光電子公司
 ​ ​
MKS儀器公司
 ​ ​
ViaSat公司
 ​
​
基準電子公司。
 ​ ​
Itron公司
 ​ ​
美國國家儀器公司
 ​ ​
維亞維解決方案公司
 ​
​
Celestica Inc.
 ​ ​
諾爾斯公司
 ​ ​
OSI系統公司
 ​ ​
Vishay Intertech，Inc.
 ​
​
Ciena公司
 ​ ​
Littelfuse公司
 ​ ​
Plexus公司
 ​ ​
​
​
Coherent Corporation(F/K/A II-IV合併)
 ​ ​
Lumentum Holdings Inc.
 ​ ​
Sanmina公司
 ​ ​
 
 ​
高管薪酬計劃要素
基本工資
我們為高管和其他員工提供基本工資，以補償他們日常提供的服務。在每個財政年度結束後，薪酬委員會通常根據每位執行幹事的職責、資歷、經驗、過去的業績和預期的未來貢獻來審查和決定是否調整執行人員基本工資。薪酬委員會還考慮與從市場數據收集的薪酬做法相比，高管基本工資是否具有競爭力。
在2023財年，薪酬委員會審查了市場數據的薪資組成部分，並考慮了每位高管過去的業績和預期未來的貢獻，以及每位高管
職責和組織變革。作為審查的結果，薪酬委員會核準了下表所列的被點名幹事2023財政年度基薪。
薪酬委員會決定，將格雷迪先生2023財年的年度基本工資提高約12.2%是合適的，以表彰他在2022財年的表現，並將其作為留任工具。薪酬委員會決定將Sverha先生2023財年的基薪增加約15.0%，使其年基薪更接近75%這是市場數據的百分位數，以表彰他在2022財年的表現，並將其作為留住工具。
​
名字
 ​ ​
2022財年
年基本工資
 ​ ​
2023財年
年基本工資
 ​ ​
更改百分比
 ​
​
謝默斯·格雷迪
 ​ ​
$1,025,000
 ​ ​
$1,150,000
 ​ ​
12.2%
​
​
哈帕爾·吉爾博士
 ​ ​
$1,010,000
 ​ ​
$1,040,300
 ​ ​
3.0%
​
​
Csaba Sverha
 ​ ​
$500,000
 ​ ​
$575,000
 ​ ​
15.0%
​
​
愛德華·T·阿徹
 ​ ​
$460,000
 ​ ​
$500,000
 ​ ​
8.7%
 ​
40
 ​ ​
graphic
 ​ ​
2023年委託書 

目錄

高管薪酬
短期現金獎勵
我們的年度現金獎勵計劃為我們的指定人員提供了根據公司財務業績 獲得現金獎勵的能力，每個財年根據該計劃確定的績效目標和支出如下：
•
支出50%基於財政年度收入指標的實現，50%基於財政年度非GAAP營業利潤率指標的實現，每個財務指標的實現獨立於其他財務指標；
•
業績目標與我們的年度運營計劃目標相同，薪酬委員會認為這應該是現實的和可以實現的；
•
每個指標的最低性能閾值是該指標目標的90%；
•
最高獎金機會為目標獎金機會的120%；
•
財務指標達到適用目標的90%至100%之間的水平 該指標的支出從目標獎金機會的20%線性調整至100%；以及
•
財務指標達到適用目標的100%至105%之間的水平 將導致支出從該指標的目標獎金機會的100%線性增加到120%。
通過將我們任命的高級管理人員總現金薪酬的很大一部分基於 旨在推動股東價值的財務目標的實現，我們的年度
現金激勵計劃旨在使我們指定的高級管理人員的利益與我們股東的利益保持一致。
2022年8月，薪酬委員會批准了我們2023財年的現金激勵計劃(“2023財年獎金計劃“)，並在考慮了Compensia提供的市場數據後，確定了計劃下每個被點名幹事的目標獎金機會，並根據其他標準進行了評估，包括被點名幹事的職能責任和持續職責。
2023財年獎金計劃 下的收入和非GAAP營業利潤率目標與我們2023財年年度運營計劃下的相應目標相同。薪酬委員會之所以選擇收入和非GAAP營業利潤率業績目標，是因為它認為這些目標構成了重要的關鍵業績指標，可以顯著影響我們的業務成功。要實現2023財年獎金計劃下的目標獎金支出，薪酬委員會認為 是現實和可實現的，這需要高水平的公司業績。在構建2023財年獎金計劃時，薪酬委員會還規定了相當於指定官員目標獎金機會的120%的最高獎金機會，因為委員會認為，激勵和獎勵超過我們年度運營計劃目標的財務業績是適當的。
2023財年獎金計劃的實現目標和實際年終完成情況如下(百萬美元)：
​
績效指標
 ​ ​
重量
 ​ ​
最低要求
閥值(1)
 ​ ​
目標(2)
 ​ ​
極大值(3)
 ​ ​
實際
性能
 ​ ​
實際
性能
(佔目標的百分比)
 ​
​
收入
 ​ ​
50%
 ​ ​
$2,205.0
 ​ ​
$2,450.0
 ​ ​
$2,572.5
 ​ ​
$2,645.2
 ​ ​
108%
​
​
非GAAP營業利潤率(4)
 ​ ​
50%
 ​ ​
9.0%
 ​ ​
10.0%
 ​ ​
10.5%
 ​ ​
10.83%
 ​ ​
108%
 ​
(1)
低於此金額，將不會根據適用的績效指標賺取任何獎金。
(2)
實現這一目標將導致參與者按照適用的 績效指標獲得100%的目標獎金機會。
(3)
代表適用目標績效目標的105%。實現這一目標將導致在適用的績效指標下，參與者的目標獎金機會的最高支出為 120%。
(4)
非GAAP營業利潤率不包括以股份為基礎的薪酬支出、重組和其他相關成本，以及無形資產的攤銷，如所示附錄A.
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2023年委託書
 ​ ​
41

目錄

高管薪酬
2023年8月，根據我們的高管薪酬理念和根據績效支付薪酬的承諾，薪酬委員會決定根據2023財年獎金計劃向我們指定的官員發放最高獎金。
下表介紹了我們在2023財年獎金計劃下每個被點名官員的目標、最高和實際獎金金額。
​
名字
 ​ ​
23財年目標
獎金
機會
 ​ ​
23財年目標
獎金
機會
(工資的百分比)
 ​ ​
2013財年最大值
獎金
機會
 ​ ​
2013財年最大值
獎金
機會
(工資的百分比)
 ​ ​
23財年實際
獎金
 ​ ​
23財年實際
獎金
(目標的百分比
獎金
商機)
 ​
​
謝默斯·格雷迪
 ​ ​
$1,495,000
 ​ ​
130%
 ​ ​
$1,794,000
 ​ ​
156%
 ​ ​
$1,794,000
 ​ ​
120%
​
​
哈帕爾·吉爾博士
 ​ ​
$1,352,390
 ​ ​
130%
 ​ ​
$1,622,868
 ​ ​
156%
 ​ ​
$1,622,868
 ​ ​
120%
​
​
Csaba Sverha
 ​ ​
$488,750
 ​ ​
85%
 ​ ​
$586,500
 ​ ​
102%
 ​ ​
$586,500
 ​ ​
120%
​
​
愛德華·T·阿徹
 ​ ​
$400,000
 ​ ​
80%
 ​ ​
$480,000
 ​ ​
96%
 ​ ​
$480,000
 ​ ​
120%
 ​
長期股權激勵獎
我們的股權激勵計劃是薪酬計劃的重要組成部分 我們相信，該計劃將激勵我們的高管和關鍵員工通過實現長期財務和戰略目標，專注於打造股東價值。根據2020年計劃，我們目前向我們的執行官員發放了RSU和PSU。在股東於2019年12月批准2020年計劃之前，我們根據2010年業績激勵計劃向我們的高管授予了RSU和PSU。我們還在2017年11月通過了2017年激勵股權激勵計劃，僅用於向新員工授予激勵股票期權和其他股權獎勵。RSU對我們的高管起到留任激勵的作用，因為他們通常在授予日期 之後的三年或四年內每年授予，前提是高管繼續為我們服務。
為了促進我們對高管薪酬計劃理念的承諾，即根據業績支付薪酬，並幫助使我們高管的利益與我們股東的利益更緊密地結合起來，並與2016年8月通過的做法保持一致，薪酬委員會於2022年8月向我們指定的 高管授予PSU，如果有的話，將在累計兩年的績效期限後獲得
涵蓋2023財年和2024財年。任何賺取的PSU將在薪酬委員會證明達到下述績效標準的 日全額授予。薪酬委員會還在2023財年向我們指定的官員發放了基於時間的RSU。
如下表所示，在2023財年，向我們指定的官員發放的股權獎勵在很大程度上取決於績效。
​
名字
 ​ ​
23財年的百分比
基於性能的
股權獎
(PSU)
 ​ ​
23財年的百分比
基於時間的
股權獎
(RSU)
 ​
​
格雷迪先生
 ​ ​
67%
 ​ ​
33%
​
​
約翰·吉爾博士
 ​ ​
66%
 ​ ​
34%
​
​
斯韋爾哈先生
 ​ ​
67%
 ​ ​
33%
​
​
阿切爾先生
 ​ ​
67%
 ​ ​
33%
 ​
薪酬委員會認為，這種基於績效的獎勵和基於服務的獎勵的組合是適當的，可以強調薪酬與重要的關鍵績效指標的實現更緊密地結合在一起，這些指標可以顯著影響我們的業務成功。
42
 ​ ​
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 ​ ​
2023年委託書 

目錄

高管薪酬
薪酬委員會根據許多因素向高管發放長期股權激勵獎勵，包括Compensia提供的市場數據、高管的既得和非既得性股權、高管的職位和總薪酬方案，以及高管對我們的成功的貢獻
財務業績。2022年8月，賠償委員會批准了以下金額(假設在適用的情況下達到最高水平的性能條件)的RSU、PSU和“擴展”PSU(伸展PSU“)致我們的指名人員：
​
名字
 ​ ​
授予日期
的價值
RSU
 ​ ​
極大值
授予日期
PSU的價值
 ​ ​
最大授予日期
“伸展”的價值
PSU
 ​
​
​謝默斯·格雷迪
 ​ ​
$2,499,907
 ​ ​
$2,499,907
 ​ ​
$2,499,907
​
​
哈帕爾·吉爾博士
 ​ ​
$1,674,937
 ​ ​
$1,599,950
 ​ ​
$1,599,950
​
​
​Csaba Sverha
 ​ ​
$849,966
 ​ ​
$849,966
 ​ ​
$849,966
​
​
愛德華·T·阿切爾
 ​ ​
$749,984
 ​ ​
$749,984
 ​ ​
$749,984
 ​
在2023財年授予我們的指定官員的受限制股份單位將在 於授出日期起計的每個週年日分三年分期支付，惟有關人士須於每個有關歸屬日期繼續為本公司服務。
PSU和延伸PSU將在2年績效後授予（如果有的話） 在此期間，在薪酬委員會證明達到下文規定的適用績效標準之日，取決於個人在該歸屬日期之前繼續為我們服務。
PSU的歸屬將基於2023財年累計業績的50%， 2024財年收入目標（“PSU收入目標“）以及實現2023財年和2024財年累計非GAAP營業利潤率目標（“PSU運行 率目標“）.薪酬委員會之所以選擇這些績效目標，是因為它認為這些績效目標構成了重要的關鍵績效指標，可以顯著影響我們的業務成功。作為每個 財務目標是獨立於其他考慮，我們必須滿足每個目標的門檻，以便個人獲得該目標的任何信貸。如果我們實現了100%或更多的目標財務目標，PSU將歸屬於 100%的PSU分配給該財務目標。如果我們實現了目標財務目標的90%的閾值績效水平，則PSU將歸屬於分配給該財務目標的PSU的20%。實現PSU收入目標 或PSU運營利潤目標，
90%和100%將導致適用目標的一定數量的股份歸屬 這是以線性方式從分配給該目標的PSU的20%到100%進行縮放。
彈性PSU的歸屬將基於累計財政 2023年和2024財年的收入目標比PSU收入目標高出5%（“擴展PSU收入目標“）和50%的實現2023財年和2024財年的累計非GAAP運營 利潤率目標比PSU運營利潤率目標高5%（“擴展PSU運營利潤目標“）.由於每個財務目標的實現都是獨立考慮的，因此我們必須 達到每個目標的門檻，以便個人獲得該目標的任何學分。如果我們實現了100%或更多的目標財務目標，則彈性PSU將歸屬於分配給該財務目標的100%彈性PSU。 如果在其閾值PSU收入目標和100%之間的水平上實現彈性PSU收入目標，則該目標的股票歸屬數量將在 線性方式。如果達到極限PSU運營利潤率目標（介於其閾值PSU運營利潤率目標和100%之間），則該目標的股票歸屬數量將從極限PSU運營利潤率的0%調整到100% 以線性方式分配給該目標的PSU。 我們必須超過PSU收入目標或PSU運營利潤率目標，才能授予任何彈性PSU。 之間沒有重疊 PSU和彈性PSU的性能指標。
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2023年委託書
 ​ ​
43

目錄

高管薪酬
額外津貼和個人福利
我們為指定的高級職員提供某些額外津貼和個人福利，因為 我們認為，這些福利是一種避税方式，為我們的指定官員提供額外的年度補償，以補充他們的年度基本工資。我們不確定每個指定官員的額外津貼的價值， 真空中的個人利益或作為某種形式的補償“附加”。相反，我們將額外津貼的價值視為年度薪酬的另一個組成部分，只是以不同的形式支付。在確定每個指定官員的 在確定基本工資時，我們會考慮每位指定官員的額外津貼和個人福利的價值。
我們為國際外派人員提供一定的福利和津貼，包括 我們的指定官員，其中包括住房和交通津貼，生活和旅行費用報銷和税務準備服務。與我們針對所有從事 我們在亞洲的外籍員工，我們向這些員工支付税收平衡付款，從納税義務的角度來看，該付款旨在使員工處於與他們仍位於 美國的在我們的指定人員中，吉爾博士和Sverha先生在2023財年獲得了税收平衡付款，因為每個人都有資格獲得該政策下的此類福利。
此外，賠償委員會於2014年10月批准向Jill Gill博士支付額外的現金補償，數額為當時確定的、每兩個月支付一次的當時年度基本工資的20%，並附有税款總額(“外事服務費支付“)，以 激勵他繼續在泰國為我們工作，並減輕他在美國的家人由此產生的困難。只要Gill博士被要求並確實在泰國臨時居住和工作，就可以支付外交服務溢價工資。在2023財年，比爾·吉爾博士還獲得了2.5萬美元的家庭旅行津貼。
在2023財年期間，Sverha先生獲得了15,000美元的家庭旅行津貼，並 報銷了他因子女在泰國一所國際學校就讀而產生的合理的年度學費和預付款，包括押金、保證金等，這些報銷將 同等納税。自2022年12月31日起，這些福利由於Sverha先生將永久居留權從美國改為泰國而停止。
在2023財年，格雷迪先生、吉爾博士和阿徹先生每年獲得12,000美元的汽車津貼。
2016年10月，我們採取了一項優惠政策，不包括非商務相關費用和慈善捐款。支付給每名被點名人員的津貼和個人福利在“所有其他補償”一欄中報告薪酬彙總表“ ，並在該表的腳註中作了進一步説明。
終止僱傭時的遣散費和其他福利
我們和我們的某些子公司已經與我們指定的高級職員簽訂了僱傭協議或提供了 信函，規定他們在與我們或我們的子公司的某些合同終止後，可以獲得遣散費福利。這些安排與我們的整體薪酬目標是一致的，因為我們認為這些安排對於實現我們保留管理層的業務目標至關重要。我們會評估遣散費的水平，以便在個案的基礎上提供具名人員。為確保遣散費和控制權變更安排繼續與我們的薪酬理念和當前市場慣例保持一致，薪酬委員會可能會定期審查這些安排。請參閲“終止或控制權變更時的潛在付款“以下是被點名人員在終止僱用時可能有權領取的遣散費的説明。
44
 ​ ​
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 ​ ​
2023年委託書 

目錄

高管薪酬
上一財政年度頒發的PSU獎結果
2021年8月，薪酬委員會批准了PSU(22財年-23個PSU“)和拉伸PSU(”22-23財年加長PSU“)致我們每一位被點名的軍官。這些獎項有資格基於在2021年6月25日至2023年6月30日結束的兩年期間內 績效標準的完成情況而獲得(22-23財年週期”).
在22-23財年週期，我們實現了49.075億美元的累計收入和10.59%的累計非GAAP營業利潤率。我們的累計收入超過(I)薪酬委員會在22-23財年PSU下設定的最高收入目標43.05億美元，以及(Ii)22-23財年延伸PSU下45.2025億美元的最高收入目標。我們的
累計非GAAP營業利潤率超過(I)薪酬委員會根據22-23財年PSU設定的9.5%的最高非GAAP營業利潤率目標，以及(Ii)22-23財年延伸PSU的最高非GAAP營業利潤率目標9.98%。因此，2023年8月15日，賠償委員會證明由於我們實現了22-23財年週期的所有嚴格績效指標，因此獲得了100%的22-23財年PSU和100%的FY22-23加長PSU。
下表提供了有關22-23財年PSU和FY22-23 Stretch PSU的信息，包括業績要求和我們賺取的普通股數量。
​
22財年-23個PSU
 ​
​
名字
 ​ ​
日期
格蘭特
 ​ ​
目標(和最大值)
股份數量
那是可能的
歸屬於
22-23財年週期
 ​ ​
實際數量
的股份
歸屬於
22-23財年週期
 ​ ​
績效衡量標準
針對22-23財年週期
 ​ ​
實際
性能
為
22-23財年週期
 ​
​
謝默斯·格雷迪
 ​ ​
8/19/2021
 ​ ​
23,750
 ​ ​
23,750
 ​ ​
 graphic高達50%，基於以下收入的實現38.745億美元和43.05億美元
 
 graphic高達50%的非GAAP營業利潤率8.55%和9.5%
 ​ ​
 graphic收入4907.5美元
百萬
 
 
 graphic非GAAP營業利潤率為10.59%
 ​
​
約翰·哈帕爾博士
鰓
 ​ ​
8/19/2021
 ​ ​
14,844
 ​ ​
14,844
​
​
Csaba Sverha
 ​ ​
8/19/2021
 ​ ​
7,916
 ​ ​
7,916
​
​
愛德華·T·阿徹
 ​ ​
8/19/2021
 ​ ​
6,927
 ​ ​
6,927
 ​
​
22-23財年加長PSU
 ​
​
名字
 ​ ​
日期
格蘭特
 ​ ​
目標(和最大值)
股份數量
那是可能的
歸屬於
22-23財年週期
 ​ ​
實際數量
的股份
歸屬於
22-23財年週期
 ​ ​
績效衡量標準
針對22-23財年週期
 ​ ​
實際
性能
為
22-23財年週期
 ​
​
謝默斯·格雷迪
 ​ ​
8/19/2021
 ​ ​
23,750
 ​ ​
23,750
 ​ ​
 graphic高達50%，基於以下收入的實現43.05億美元和45.2025億美元
 
 graphic高達50%的非GAAP營業利潤率9.5%和9.98%
 ​ ​
 graphic收入4907.5美元
百萬
 
 
 graphic非GAAP營業利潤率為10.59%
 ​
​
約翰·哈帕爾博士
鰓
 ​ ​
8/19/2021
 ​ ​
14,844
 ​ ​
14,844
​
​
Csaba Sverha
 ​ ​
8/19/2021
 ​ ​
7,916
 ​ ​
7,916
​
​
愛德華·T·阿徹
 ​ ​
8/19/2021
 ​ ​
6,927
 ​ ​
6,927
 ​
我國證券中被禁止的交易
我們有一項內幕交易政策，禁止賣空、對衝股票所有權等行為
頭寸，以及涉及與我們的 普通股有關的衍生證券的交易。
graphic
2023年委託書
 ​ ​
45

目錄

高管薪酬
賠償追討政策
我們維持適用於我們的高管 官員的追回政策。如果董事會大多數獨立成員認定一名高級職員的不當行為導致我們大幅重述我們的全部或部分財務報表，董事會可要求該高級職員償還激勵性 如果沒有重大重述則不應支付的補償。本政策適用於所有激勵性薪酬，不包括採用該政策之前授予的股權獎勵，其依據是在三年內提交的財務報表。
在重大重述之前。在2023年11月，薪酬委員會 打算根據交易所法案規則10D-1和相應的紐約證券交易所上市標準的要求採用一項新的追回政策，規定在發生會計重述的情況下，強制向我們的高級管理人員追回某些錯誤授予的獎勵薪酬，以糾正公司重大違反證券法規定的任何財務報告要求。
税務方面的考慮
2018年前，《美國國税法》第162(M)節一般規定，上市公司支付給其每名受保員工(一般是指首席執行官和下三位薪酬最高的高管(首席財務官除外，截至任何財政年度結束時)的薪酬時，每年可獲得的美國企業所得税扣減上限為100萬美元)，除非超過100萬美元的薪酬符合第162(M)節所指的基於業績的薪酬。
2017年，根據第162(M)條取消了依賴基於業績的薪酬例外的能力，並擴大了100萬美元的扣除額限制，一般包括在該納税年度擔任首席執行官或首席財務官的任何個人， 該納税年度薪酬最高的三名高管，以及在2016年後的任何納税年度被視為承保員工的任何其他個人。因此，我們通常不能對以下項目進行扣除
支付給我們指定官員的超過100萬美元的任何補償，除非 補償有資格獲得適用於2017年11月2日生效的某些安排的過渡救濟。我們不能保證支付給我們指定官員的任何補償都有資格獲得過渡救濟，或者 補償最終將是可扣除的。
薪酬委員會尚未就支付給我們的首席執行官和其他高管的薪酬扣税採取正式政策 。為了維持一個繼續努力實現激勵、留任、績效薪酬和其他目標的高管薪酬計劃，薪酬委員會還可以向我們的被任命官員提供可能不可扣除的薪酬，如果被任命官員當年的總金額超過1億美元。然而，薪酬委員會打算維持高管薪酬與績效緊密掛鈎的做法。
薪酬和風險評估
薪酬委員會評估了與我們針對所有員工的薪酬政策和做法相關的風險，並根據其評估，認為此類薪酬政策和做法不會產生可能對我們產生重大不利影響的風險。
薪酬委員會報告
薪酬委員會負責監督法布利特的薪酬政策、計劃和福利計劃。薪酬委員會已與管理層審查和討論了S-K條例第402(B)項要求的薪酬討論和分析。基於上述審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書中。
董事會薪酬委員會成員提交。
弗蘭克·H·萊文森博士(主席)
霍馬·巴赫拉米博士
託馬斯·F·凱利
46
 ​ ​
graphic
 ​ ​
2023年委託書 

目錄

高管薪酬
薪酬彙總表
下表列出了我們提名的 名高管的總薪酬信息，他們包括(I)首席執行官、(Ii)首席財務官和(Iii)薪酬最高的其他高管，但首席執行官和首席財務官除外，他們 在2023財年結束時擔任高管。
​
名稱和負責人
職位
 ​ ​
財政
年
 ​ ​
薪金
($)
 ​ ​
庫存
獎項
($)(1)(2)
 ​ ​
非股權
激勵計劃
補償
($)(3)
 ​ ​
所有其他
補償
($)(4)
 ​ ​
總計
($)
​
​
謝默斯·格雷迪
首席執行官
​ ​
2023
 ​ ​
1,150,000
 ​ ​
7,499,721
 ​ ​
1,794,000
 ​ ​
83,887
 ​ ​
10,527,608
​
​
2022
 ​ ​
1,025,000
 ​ ​
7,199,814
 ​ ​
1,638,000
 ​ ​
74,141
 ​ ​
9,936,955
​
​
2021
 ​ ​
860,000
 ​ ​
5,849,946
 ​ ​
1,075,000
 ​ ​
76,124
 ​ ​
7,861,070
​
​
哈帕爾·吉爾博士
總裁 和首席運營官
 ​ ​
2023
 ​ ​
1,040,300
 ​ ​
4,874,837
 ​ ​
1,622,868
 ​ ​
704,116
 ​ ​
8,242,121
​
​
2022
 ​ ​
1,010,000
 ​ ​
4,499,958
 ​ ​
1,590,000
 ​ ​
516,112
 ​ ​
7,616,070
​
​
2021
 ​ ​
990,000
 ​ ​
4,369,859
 ​ ​
1,300,000
 ​ ​
593,691
 ​ ​
7,253,550
​
​
Csaba Sverha(5)
執行：首席財務官總裁副總
 ​ ​
2023
 ​ ​
575,000
 ​ ​
2,549,898
 ​ ​
586,500
 ​ ​
343,539
 ​ ​
4,054,937
​
​
2022
 ​ ​
500,000
 ​ ​
2,399,736
 ​ ​
510,000
 ​ ​
291,197
 ​ ​
3,700,933
​
​
2021
 ​ ​
470,000
 ​ ​
2,099,819
 ​ ​
352,500
 ​ ​
324,055
 ​ ​
3,246,374
​
​
愛德華·T·阿徹
執行 銷售市場副總裁總裁
 ​ ​
2023
 ​ ​
500,000
 ​ ​
2,249,952
 ​ ​
480,000
 ​ ​
83,587
 ​ ​
3,313,539
​
​
2022
 ​ ​
460,000
 ​ ​
2,099,919
 ​ ​
444,000
 ​ ​
73,541
 ​ ​
3,077,460
​
​
2021
 ​ ​
450,000
 ​ ​
1,999,857
 ​ ​
360,000
 ​ ​
68,585
 ​ ​
2,878,442
 ​
(1)
此列中的金額包括指定會計年度內授予的基於時間的RSU獎勵的總授予日期公允價值(根據FASB ASC主題718計算)。這些獎項的估值中使用的假設載於我們綜合財務報表的附註中，這些附註包括在我們於2023年8月22日提交給美國證券交易委員會的截至2023年6月30日的財政年度的10-K表格年度報告中。這些數額不一定與被點名的幹事可能確認的實際價值相符。
(2)
本欄中的金額還包括基於績效條件的可能結果而在指定會計年度內授予的績效RSU(PSU)在授予日期的價值，這與FASB ASC主題718項下截至授予日期確定的服務期間內要確認的總補償成本的估計一致，但不包括估計沒收的影響。
2022年8月9日，薪酬委員會批准了從2022年8月18日起向我們指定的每個官員授予PSU和“擴展”PSU的撥款，這些PSU將在2023財年和2024財年的兩年累計績效期間之後授予(如果有的話)。截至授予日期，與FASB ASC主題718項下截至授予日期確定的估計值一致，這些贈款的績效條件可能達到100%的成績。因此，為2023財政年度授予的PSU和“延伸”PSU報告的公允價值假設將達到最高水平的業績條件，贈款將以100%的最高水平授予，如下表所示：
​
名字
 ​ ​
PSU的最大值和
2023財年批准的“伸展”PSU
(2023財年至2024財年績效期間)
 ​
​
謝默斯·格雷迪
 ​ ​
$4,999,814
​
​
哈帕爾·吉爾博士
 ​ ​
$3,199,900
​
​
Csaba Sverha
 ​ ​
$1,699,932
​
​
愛德華·T·阿徹
 ​ ​
$1,499,968
 ​
(3)
此列中的金額反映了根據我們基於現金的激勵計劃在適用財年獲得的現金獎金。 根據我們的2023財年獎金計劃賺取的金額報告為2023財年的薪酬，但在2024財年支付。根據我們的2022財年獎金計劃賺取的金額報告為2022財年的薪酬，但在2023財年支付。根據我們的2021財年現金激勵計劃賺取的金額報告為2021財年的薪酬，但在2022財年支付。有關更多信息，請參閲“2023財年基於計劃的獎勵授予 “下表。
(4)
有關更多信息，請參閲“2023財年的所有其他補償“下表。
(5)
從2022年12月31日開始，Sverha先生的工資、非股權激勵計劃薪酬以及在 “所有其他薪酬”一欄中報告的某些金額均以其本國貨幣泰銖支付。對於以泰銖支付給Sverha先生的款項，薪酬折算成美元的計算方法是使用Fabrinet Corporation Group的美元兑泰銖匯率，這是泰國銀行截至2022年12月29日的中間價(買價和要價的中間價)，即34.67泰銖兑1.0美元。Sverha先生薪酬折算的匯率將在每年8月左右重新設置，具體時間為每年8月左右，以當時Fabrinet Corporation Group的美元兑THB匯率為基礎。
graphic
2023年委託書
 ​ ​
47

目錄

高管薪酬
2023財年的所有其他補償
​
名字
 ​ ​
交通運輸
($)(1)
 ​ ​
住房
($)(2)
 ​ ​
税收
均衡化
付款
($)(3)
 ​ ​
外國
服務
補價
付錢
($)(4)
 ​ ​
健康狀況
保險
保費
($)
 ​ ​
公司-
已支付401(K)或
公積金
投稿
($)
 ​ ​
其他
($)
 ​ ​
總計
($)
​
​
謝默斯
格雷迪
 ​ ​
12,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
52,087
 ​ ​
19,800
 ​ ​
—
 ​ ​
83,887
​
​
約翰·哈帕爾博士
鰓
 ​ ​
54,910
 ​ ​
120,000
 ​ ​
273,732
 ​ ​
213,067
 ​ ​
25,703
 ​ ​
16,704
 ​ ​
—
 ​ ​
704,116
​
​
卡薩巴
Sverha
 ​ ​
53,005
 ​ ​
120,000
 ​ ​
71,772
 ​ ​
—
 ​ ​
46,915
 ​ ​
13,015
 ​ ​
38,832(5)
 ​ ​
343,539
​
​
愛德華T。
射手
 ​ ​
12,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
52,087
 ​ ​
19,500
 ​ ​
—
 ​ ​
83,587
 ​
(1)
對格雷迪先生和阿切爾先生來説，這代表着每年的汽車津貼。對於Gill博士來説，代表(I)25,000美元的年度旅行津貼(25,602美元，包括税收總額)，(Ii)12,000美元的年度汽車津貼，以及(Iii)17,308美元的泰國汽車和司機相關費用。對於Sverha先生來説，代表(1)每年15,000美元的旅行津貼(15,361美元，包括税收總額)和(2)與泰國汽車和司機有關的37,644美元費用。
(2)
代表泰國每年為住房和相關生活費用提供的現金津貼。
(3)
代表Fabrinet代表指定的官員支付的外國納税義務，以滿足該指定的官員在以下歷年的所有適用的非美國税款：Gill博士-公曆年2021；Sverha先生-公曆年2022。根據公司政策，我們代表所有在亞洲以僑民身份為我們工作的美國公民支付税收均衡化付款，從納税責任的角度來看，這是為了讓員工處於與他們仍在美國時相同的地位。
(4)
代表額外的現金補償，金額為博士Gill年基本工資的20%，加上税收總額，以 激勵他繼續在泰國為我們工作，並緩解他在美國的家人由此產生的困難。
(5)
報銷Sverha先生因子女就讀泰國一所國際學校而產生的學費和相關費用。
48
 ​ ​
graphic
 ​ ​
2023年委託書 

目錄

高管薪酬
2023年財政年度計劃獎勵發放情況
下表列出了根據任何計劃在2023財政年度向一名被提名的幹事授予的每一筆獎勵的信息。在2023財年，沒有向被提名的官員授予任何期權獎勵。
​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
估計可能發生的支出
非股權激勵計劃獎(1)
 ​ ​
估計可能發生的支出
股權激勵計劃獎(2)
 ​ ​
所有其他
庫存
獎項：
數量
的股份
庫存或
單位(#)
 ​ ​
授予日期
公允價值
的庫存
獲獎金額(美元)(3)
 ​
​
名字
 ​ ​
格蘭特
日期
 ​ ​
批准
日期
 ​ ​
類型：
授獎
 ​ ​
閥值
($)
 ​ ​
目標
($)
 ​ ​
極大值
($)
 ​ ​
閥值
($)
 ​ ​
目標
($)
 ​ ​
極大值
($)
​
​
謝默斯
格雷迪
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2013財年
獎金
平面圖
 ​ ​
149,500
 ​ ​
1,495,000
 ​ ​
1,794,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
​
8/18/2022
 ​ ​
8/9/2022
 ​ ​
RSU(4)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
21,303
 ​ ​
2,499,907
​
​
8/18/2022
 ​ ​
8/9/2022
 ​ ​
PSU(4)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2,130
 ​ ​
21,303
 ​ ​
21,303
 ​ ​
—
 ​ ​
2,499,907
​
​
8/18/2022
 ​ ​
8/9/2022
 ​ ​
“伸展”
PSU(4)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
21,303
 ​ ​
21,303
 ​ ​
—
 ​ ​
2,499,907
​
​
約翰·哈帕爾博士
鰓
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2013財年
獎金
平面圖
 ​ ​
135,239
 ​ ​
1,352,390
 ​ ​
1,622,868
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
​
8/18/2022
 ​ ​
8/9/2022
 ​ ​
RSU(4)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
14,273
 ​ ​
1,674,937
​
​
8/18/2022
 ​ ​
8/9/2022
 ​ ​
PSU(4)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,363
 ​ ​
13,634
 ​ ​
13,634
 ​ ​
—
 ​ ​
1,599,950
​
​
8/18/2022
 ​ ​
8/9/2022
 ​ ​
“伸展”
PSU(4)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
13,634
 ​ ​
13,634
 ​ ​
—
 ​ ​
1,599,950
​
​
卡薩巴
Sverha
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2013財年
獎金
平面圖
 ​ ​
48,875
 ​ ​
488,750
 ​ ​
586,500
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
​
8/18/2022
 ​ ​
8/9/2022
 ​ ​
RSU(4)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
7,243
 ​ ​
849,966
​
​
8/18/2022
 ​ ​
8/9/2022
 ​ ​
PSU(4)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
724
 ​ ​
7,243
 ​ ​
7,243
 ​ ​
—
 ​ ​
849,966
​
​
8/18/2022
 ​ ​
8/9/2022
 ​ ​
“伸展”
PSU(4)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
7,243
 ​ ​
7,243
 ​ ​
—
 ​ ​
849,966
​
​
愛德華T。
射手
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2013財年
獎金
平面圖
 ​ ​
40,000
 ​ ​
400,000
 ​ ​
480,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
​
8/18/2022
 ​ ​
8/9/2022
 ​ ​
RSU(4)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
6,391
 ​ ​
749,984
​
​
8/18/2022
 ​ ​
8/9/2022
 ​ ​
PSU(4)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
639
 ​ ​
6,391
 ​ ​
6,391
 ​ ​
—
 ​ ​
749,984
​
​
8/18/2022
 ​ ​
8/9/2022
 ​ ​
“伸展”
PSU(4)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
6,391
 ​ ​
6,391
 ​ ​
—
 ​ ​
749,984
 ​
(1)
報告金額代表潛在的門檻、目標和最高現金獎勵金額，具體取決於根據《2023財年獎金計劃》所實現的績效水平，如“高管薪酬-薪酬討論和分析-高管薪酬計劃要素-短期現金獎勵 獎勵“上圖。這些金額從目標支出的10%到目標支出的120%不等，目標支出是2023財年獎金計劃下的兩個財務目標之一達到一定業績水平時本應獲得的最低支出，目標支出的120%是2023財年獎金計劃下可能獲得的最高支出。2023年8月，薪酬委員會確定我們實現了2023財年獎金計劃下的所有預先設定的績效目標，並獎勵了相當於每位參與者目標獎金機會120%的獎金金額。實際發放的獎金金額反映在“”的“非股權激勵計劃薪酬”一欄中。薪酬彙總表“上圖。
(2)
報告的金額代表被點名官員根據其PSU和基於2023財年和2024財年兩年公司業績目標的實現情況，可以獲得的潛在門檻、目標和最大股票數量。如果我們達到兩個目標財務目標之一的90%的門檻性能水平，則 PSU將授予分配給該財務目標的PSU的20%(即，PSU總數的10%)。在“擴展”PSU下沒有門檻支付額，因為我們必須至少超過PSU下的一個目標財務目標，才能授予任何部分的“擴展”PSU。PSU和“擴展”PSU的性能衡量標準之間沒有重疊。有關詳細信息，請參閲“高管薪酬-薪酬討論和分析-高管薪酬計劃要素-長期股權激勵獎勵“上圖。
(3)
反映根據FASB ASC主題718計算的每個股權獎勵的總授予日期公允價值。報告的PSU和“擴展”PSU的金額 基於性能條件的可能結果，與FASB ASC主題718項下截至授予日期確定的服務期內要確認的總補償成本的估計一致，不包括估計沒收的影響。截至授予之日，這些贈款的績效條件可能達到100%的成績。報告的金額不一定與指名官員可能確認的實際價值相對應。
(4)
根據我們2020年的股權激勵計劃授予。
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2023年委託書
 ​ ​
49

目錄

高管薪酬
2023財年年末傑出股權獎
下表列出了截至2023財政年度結束時每個被點名幹事持有的未完成股權獎勵的信息。
​
​ ​
​ ​
股票大獎
 ​
​
名字
 ​ ​
授予日期
 ​ ​
數
的股份
或單位
囤積那個
還沒有
既得
(#)(1)
 ​ ​
市場價值
的股份
或單位
囤積那個
還沒有
既得
($)(2)
 ​ ​
股權激勵
計劃大獎：
數量
未賺取股份
或單位
股票有
未歸屬
(#)(3)
 ​ ​
股權激勵
計劃大獎：
的市場價值
未賺取股份
或單位
股票有
未歸屬
($)(4)
 ​
​
謝默斯·格雷迪
 ​ ​
8/18/2022
 ​ ​
21,303
 ​ ​
2,766,834
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
​
8/18/2022(5)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
21,303(6)
 ​ ​
2,766,834
​
​
8/18/2022(5)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
21,303(6)
 ​ ​
2,766,834
​
​
8/19/2021
 ​ ​
15,834
 ​ ​
2,056,520
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
8/19/2021(7)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
23,750(8)
 ​ ​
3,084,650
​
​
8/19/2021(7)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
23,750(8)
 ​ ​
3,084,650
​
​
8/20/2020
 ​ ​
9,279
 ​ ​
1,205,157
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
​
哈帕爾·吉爾博士
 ​ ​
8/18/2022
 ​ ​
14,273
 ​ ​
1,853,777
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
​
8/18/2022(5)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
13,634(6)
 ​ ​
1,770,784
​
​
8/18/2022(5)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
13,634(6)
 ​ ​
1,770,784
​
​
8/19/2021
 ​ ​
9,896
 ​ ​
1,285,292
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
8/19/2021(7)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
14,844(8)
 ​ ​
1,927,939
​
​
8/19/2021(7)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
14,844(8)
 ​ ​
1,927,939
​
​
8/20/2020
 ​ ​
5,948
 ​ ​
772,526
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
​
Csaba Sverha
 ​ ​
8/18/2022
 ​ ​
7,243
 ​ ​
940,721
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
​
8/18/2022(5)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
7,243(6)
 ​ ​
940,721
​
​
8/18/2022(5)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
7,243(6)
 ​ ​
940,721
​
​
8/19/2021
 ​ ​
5,278
 ​ ​
685,507
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
8/19/2021(7)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
7,916(8)
 ​ ​
1,028,130
​
​
8/19/2021(7)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
7,916(8)
 ​ ​
1,028,130
​
​
8/20/2020
 ​ ​
3,331
 ​ ​
432,630
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
​
8/22/2019(9)
 ​ ​
517
 ​ ​
67,148
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
​
愛德華·T·阿徹
 ​ ​
8/18/2022
 ​ ​
6,391
 ​ ​
830,063
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
​
8/18/2022(5)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
6,391(6)
 ​ ​
830,063
​
​
8/18/2022(5)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
6,391(6)
 ​ ​
830,063
​
​
8/19/2021
 ​ ​
4,618
 ​ ​
599,786
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
8/19/2021(7)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
6,927(8)
 ​ ​
899,679
​
​
8/19/2021(7)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
6,927(8)
 ​ ​
899,679
​
​
8/20/2020
 ​ ​
2,855
 ​ ​
370,807
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
(1)
本欄中的股票獎勵包括未歸屬的基於時間的受限制股份單位。除非另有説明，否則所有基於時間的RSU都計劃 於三年期間內按授出日期起計每個週年日三分之一的比率歸屬，惟須於適用歸屬日期前繼續為本公司服務。
(2)
報告的價值是通過將未歸屬的基於時間的受限制股份單位數量乘以129.88美元（紐約證券交易所的收盤價） 我們的普通股於2023年6月30日，即2023財年的最後一個營業日。
(3)
所報告的數額假定在PSU和“延伸”PSU獎下實現了全部業績計量。
(4)
所報告的價值是通過將未歸屬PSU的數量與“延伸”PSU的數量相乘確定的（假設實現了 業績指標）下跌129.88美元，即我們普通股於2023年6月30日（2023財年最後一個營業日）在紐約證券交易所的收盤價。
(5)
該獎項的績效週期從2022年6月25日開始，到2024年6月28日結束（“會計 2023-2024年週期”).
(6)
該獎勵將在2023-2024財年週期結束後，即薪酬委員會 證明達到了適用的性能標準。
50
 ​ ​
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 ​ ​
2023年委託書 

目錄

高管薪酬
(7)
該獎項的表演週期自2021年6月26日開始，至2023年6月30日結束。財政 2022-2023週期”).
(8)
2022年8月，在薪酬委員會證明 達到2022-2023財年週期的業績標準後，100%獲得該獎項的股份。
(9)
本RSU計劃在四年內按25%的利率在歸屬開始日期的每個週年日進行歸屬， 前提是在適用的歸屬日期之前繼續為我們服務。
期權行使和股票歸屬於 2023財年
下表列出了有關2023財年我們每位指定官員行使期權和授予股票獎勵的信息。
​
​ ​
期權大獎
 ​ ​
股票大獎
 ​
​
名字
 ​ ​
數量
收購的股份
論鍛鍊
(#)
 ​ ​
已實現的價值
論鍛鍊
($)
 ​ ​
數量
收購的股份
論歸屬
(#)
 ​ ​
已實現的價值
論歸屬
($)(1)
 ​
​
​謝默斯·格雷迪
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
93,018
 ​ ​
9,450,999
​
​
哈帕爾·吉爾博士
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
68,350
 ​ ​
6,875,830
​
​
​Csaba Sverha
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
27,110
 ​ ​
2,693,290
​
​
愛德華·T·阿徹
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
33,971
 ​ ​
3,536,433
 ​
(1)
歸屬時實現的價值是通過(I)在歸屬基於股票的獎勵時獲得的普通股數量乘以(Ii)適用歸屬日期我們普通股在紐約證券交易所的每股收盤價來確定的。
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2023年委託書
 ​ ​
51

目錄

高管薪酬
終止合同或變更控制權時的潛在付款
與謝默斯·格雷迪的安排
根據自2019年2月26日起生效的控制權和遣散費協議變更，經修訂後於2022年8月10日生效。格雷迪協議“)，格雷迪先生可能因非自願終止僱用而獲得某些福利，包括因改變對Fabrnet的控制權而獲得的某些福利。格雷迪協議每年自動續訂，除非任何一方在預定續訂日期前至少90天發出不續訂通知。格雷迪協議將取代格雷迪先生在2017年9月20日的聘書中提出的遣散費和福利。
終止僱傭關係與控制權變更無關
根據格雷迪協議，如果格雷迪先生的僱傭被我們 無故終止，而不是由於他的死亡或殘疾，或由他以好的理由(每個，a)終止合格終止))，但從Fabrnet控制權變更前三個月開始至任何此類控制權變更一週年為止的期間除外(管制期的更改)，然後以格雷迪先生訂立而不是撤銷分居協議和釋放索賠為條件(A)《發行協議》“)，格雷迪先生將獲得與他的聘用信中規定的相同的遣散費和福利，包括：
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一次過支付終止僱用之日起其年基本工資的100%；
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在僱傭終止之日一次性支付任何已賺取但未支付的獎金；
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一次過支付兩倍於眼鏡蛇保險十二個月的費用；以及
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根據我們的外派人員政策，格雷迪先生在就業終止之日 領取的税收均衡福利，以及發生僱傭終止的日曆年度和緊隨其後的日曆年度的持續税收均衡福利。
就格雷迪協議而言，“原因”通常指格雷迪先生(I) 犯下重罪或任何涉及道德敗壞的罪行，(Ii)故意違反其對我們的職責，包括但不限於盜竊我們的財產和未能充分披露涉及我們的交易中的個人金錢利益，或 (Iii)從事故意不當行為、故意或嚴重疏忽、欺詐、挪用或貪污。
就Grady協議而言，“Good Reason”通常是指，在未經Grady先生書面同意的情況下，(I)Grady先生的權力、職責或責任發生重大減損(包括在控制權發生變化後)，或(Ii)我們對Grady先生的聘書或Grady協議的重大違約。 然而，有充分理由有資格終止其僱傭關係，格雷迪先生必須(I)在該等情況最初 存在後60天內向董事會提供書面通知，列明可能構成“有充分理由”事件的情況，(Ii)在收到該通知後30天內為我們提供補救該情況的機會，及(Iii)在我們的治療期屆滿後30天內辭職。
就Grady協議而言，Fabrnet的“控制權變更”一般是指(I)任何一個人(或作為一個集團行事的人)(“個人”)對我們的所有權發生的變化，獲得我們股份的所有權，導致該人擁有我們股份總投票權的50%以上(但已擁有該總投票權50%以上的人收購除外)；(Ii)於任何12個月期間內，大部分董事會成員由董事取代，而該等董事的委任或選舉在委任或選舉前並未獲大多數董事會成員認可；或(Iii)任何人士收購吾等資產時，吾等大部分資產的所有權發生變更，而該等資產的公平市價總值合共相等於或高於緊接該等收購或收購前所有資產的總公平市價的50%，但若干例外情況除外。要符合控制權變更的條件， 一筆或多筆交易也必須符合《守則》第(409a)節的規定。如果交易的唯一目的是改變我們公司的司法管轄權或創建一家由我們的股東以基本相同的比例擁有的控股公司，則不會構成控制權的變化。
52
 ​ ​
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 ​ ​
2023年委託書 

目錄

高管薪酬
格雷迪協議規定，如果格雷迪協議下的任何付款或福利將構成《守則》第280G節所指的“降落傘付款”，因此將根據第280G節繳納消費税，則此類付款和福利將在考慮到所有適用的聯邦、州、以及地方所得税和消費税，導致他在税後獲得更多的付款和福利。格雷迪協議沒有規定我們支付與280G相關的税收總額的任何代碼部分。
因控制權變更而終止僱傭關係的情況
如果在控制權變更期間發生符合資格的終止，則 在格雷迪先生簽訂且未撤銷解除協議的情況下，代替上述遣散費和福利，格雷迪先生將獲得：
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一次過支付終止僱用之日其年基本工資的200%(如果更高，則為緊接控制權變更前有效的年基本工資)；
graphic 
在僱傭終止之日一次性支付任何已賺取但未支付的獎金；
graphic 
一次過支付其在僱傭終止之日有效的年度目標獎金機會的200%(如果更大，則為緊接控制權變更前有效的年度目標獎金機會)；
graphic 
一次性支付眼鏡蛇保險費用的兩倍，為期12個月；
graphic 
100%加速授予任何未歸屬和未完成的基於時間的股權獎勵(即，基於持續服務但不符合任何其他業績要求的歸屬獎勵 )；以及
graphic 
根據我們的外派人員政策，格雷迪先生在就業終止之日 領取的税收均衡福利，以及發生僱傭終止的日曆年度和緊隨其後的日曆年度的持續税收均衡福利。
此外，如果Fabrinet的控制權發生變化，格雷迪先生持有的任何當時未償還的 和未授予的股權獎勵，如果符合任何基於業績或類似的歸屬標準，將被
受適用於此類績效獎勵的獎勵協議管轄。見“-控制權變更中績效獎勵的處理“下面。
與Harpal Gill博士的安排
根據基爾博士於2023年5月3日修改並重申的聘書，基爾博士和法布里內博士均可隨時終止基爾博士的聘用，有效期限為(I)在發出書面通知後一年內，或(Ii)截止於2025年12月31日的較短期間(“吉爾 退休日期“)只要書面通知是在吉爾退休日期之前的一年內提供的，只要基爾博士可以隨時因任何原因終止僱用，而無需事先發出書面通知 。
在符合某些條件的情況下，如果Gill博士的僱傭在Gill退休日期前 被我們終止(並且不是由於Gill博士的死亡或殘疾)，或者是由於任何原因(在任何情況下，受上述提前書面通知要求的約束)，Gill博士 將獲得以下遣散費：
graphic 
一筆總付金額，等於終止僱傭之日一個月基本工資乘以終止僱傭之日其在本公司工作的全部和零頭年數。
graphic 
在僱傭終止之日一次性支付任何已賺取但未支付的獎金；
graphic 
一次性支付眼鏡蛇保險費用的兩倍，為期12個月；
graphic 
對任何當時未完成和未授予的基於時間的限制性股票單位獎勵(即，基於持續服務但不包括任何其他業績要求的獎勵受獎勵)的100%歸屬加速；
graphic 
任何當時未完成和未授予的績效股權獎勵，如果在僱傭終止之日仍需實現任何績效目標，則仍未完成，並有資格根據適用的績效或其他標準得到滿足(見“-控制權變更中績效獎勵的處理“下文)；及
graphic 
根據我們的外籍人員政策，持續的税收均衡化福利在就業終止之日起生效，適用於發生就業終止的日曆年度和緊隨其後的日曆年度。
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2023年委託書
 ​ ​
53

目錄

高管薪酬
如果基爾博士在基爾退休之日或之前因基爾博士去世或殘疾而被終止僱用，基爾博士將獲得以下遣散費福利：
graphic 
一筆總付金額，等於終止僱傭之日一個月基本工資乘以終止僱傭之日其在本公司工作的全部和零頭年數。
graphic 
在僱傭終止之日一次性支付任何已賺取但未支付的獎金；
graphic 
一次性支付眼鏡蛇保險費用的兩倍，為期12個月；
graphic 
對任何當時未完成和未授予的基於時間的限制性股票單位獎勵(即，基於持續服務但不包括任何其他業績要求的獎勵受獎勵)的100%歸屬加速；以及
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任何當時未完成和未授予的績效股權獎勵，如果在僱傭終止之日仍需實現任何績效目標，則仍未完成，並有資格根據適用的績效或其他標準得到滿足(見“-控制權變更中績效獎勵的處理“(下文)。
就基爾博士的聘書而言，“良好理由”一般指(I)與其作為僱員的責任有關的不誠實行為，(Ii)對重罪或任何涉及欺詐、貪污或任何其他道德敗壞行為的重罪定罪或抗辯，(Iii)嚴重不當行為， (Iv)未經授權使用或披露Fabrnet或因其與我們的關係而負有保密義務的任何其他方的任何專有信息或商業機密，(V)故意違反與我們的任何書面協議或契約規定的任何義務，或(Vi)在收到我們的書面履約要求和糾正此類違約的機會後，在30天內繼續不履行僱傭職責。
控制和服務計劃中的高管變更
2021年8月，我們通過了我們的高管變更控制和服務計劃(The遣散費計劃“)，向指定的執行幹事提供與非自願終止僱用有關的福利，包括與改變對法布里內特的控制權有關的福利。 目前，有資格參加離職金計劃的僅有兩名被點名的執行幹事。
終止僱傭關係與控制權變更無關
如果參與者被我們無故終止僱傭關係，而不是由於參與者的死亡或殘疾，或被參與者以“好的理由”(每個，a)計劃符合條件的終止)，但在Fabrnet控制權變更前三個月開始至此類控制權變更一週年為止的期間除外(控制期內的計劃更改)，然後，以參與者及時簽署而不撤銷分居協議和放棄索賠為條件(釋放條件“)，參加者將有權獲得以下遣散費福利：
graphic 
一次性支付參與者終止僱傭之日起年基本工資的50% ；
graphic 
一筆相當於參與者在僱傭終止之日已賺取但未支付的獎金的一次性付款；
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根據COBRA為參與者和參與者的合格受撫養人(視情況而定)提供持續健康保險的每月保費的18倍的一次性付款；以及
graphic 
如果參與者正在根據我們的外派人員政策領取税收均衡福利 截至僱傭終止之日，持續的税收均衡福利適用於發生僱傭終止的日曆年度和緊隨其後的日曆年度。
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2023年委託書 

目錄

高管薪酬
因控制權變更而終止僱傭關係的情況
根據離職計劃，如果參與者在計劃變更控制期內因計劃資格終止而終止受僱 ，則該參與者將有權獲得以下遣散費福利：
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一次性支付參與者在受僱終止之日的年基本工資的100%(如果高於此金額，則為參與者在控制權變更之前生效的年度基本工資)；
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在僱傭終止之日一次性支付任何已賺取但未支付的獎金；
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一次性支付參與者自僱傭終止之日起有效的年度目標獎金機會的100%(如果更大，則為緊接控制權變更前有效的參與者年度目標獎金機會)；
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根據COBRA為參與者和參與者的合格家屬(視情況而定)提供持續健康保險的每月保費的18倍的一次性付款；
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100%加速授予任何未歸屬和未完成的基於時間的股權獎勵(即，基於持續服務但不滿足任何其他業績要求的歸屬獎勵 )(“基於時間的獎項“)；及
graphic 
如果參與者正在根據我們的外派人員政策領取税收均衡福利 截至僱傭終止之日，持續的税收均衡福利適用於發生僱傭終止的日曆年度和緊隨其後的日曆年度。
此外，如果Fabrnet的控制權發生變化，參與者持有的任何當時未償還的 和未歸屬股權獎勵，如果符合任何基於業績的或類似的歸屬標準，將受適用於該等基於業績的獎勵的獎勵協議管轄。見“-控制權變更中績效獎勵的處理“下面。
就《服務計劃》而言，“原因”一般指被指名的官員(br})(I)犯下任何重罪或任何涉及道德敗壞的罪行；(Ii)故意違反其對我們的職責，包括但不限於盜竊我們的財產或未能充分披露涉及我們的交易中的個人金錢利益；以及(Iii)從事故意不當行為、故意或嚴重疏忽、欺詐、挪用公款或貪污。
就離職計劃而言，“好的理由”通常指在未經指定的 官員書面同意的情況下：(I)其權力、職責或責任的重大減損(包括在控制權發生任何變化後)，或(Ii)吾等實質性違反與吾等或離職計劃的書面僱傭協議或聘用要約。然而，被指名的人員必須(I)在該等情況最初存在後60天內向董事會提供書面通知，列明可能構成“好的理由”事件的情況，(Ii)在收到該通知後30天內給予我們補救的機會，以及(Iii)在我們的治療期屆滿後30天內辭職，才有資格被視為有充分理由終止僱用。
就Severance計劃而言，Fabrnet的“控制權變更”通常具有與Grady協議中規定的相同含義。
《離職金計劃》規定，如果《離職金計劃》 項下的任何付款或福利將構成《守則》第280G節所指的“降落傘付款”，因此應根據《守則》第280G節繳納消費税，則在考慮了所有適用的聯邦、州和地方所得税以及消費税後，此類付款和福利將被(X)全額支付或(Y) 以較小的幅度交付，從而導致付款和福利的任何部分都不需要繳納消費税， 導致適用的指定官員在税後基礎上收到更大的付款和福利。免税計劃沒有規定我們支付與280G相關的税收總額的任何代碼部分。
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2023年委託書
 ​ ​
55

目錄

高管薪酬
控制權變更中績效獎勵的處理
截至2023財年末，我們的指定官員持有的基於績效的股權獎勵規定，如果由於Fabrnet控制權的變更，績效期間尚未完成，(I)任何Fabreet收入目標的績效期間將縮短至在 控制權變更之前不久結束，收入實現情況將根據縮短的績效期間按比例分配的目標來衡量，以及(Ii)任何法布里內營運利潤率目標的業績期間，將被視為法布里內在控制權變更前完成的最後四個連續 個會計季度。
對於Grady先生、Sverha先生和Archer先生，任何基於績效的股權獎勵中被認為達到了適用目標的部分將被安排授予Fabrnet繼續服務，直到該獎項最初的表演期的最後一天，以及(I)在Grady先生的獎勵的情況下，將被視為基於時間的獎勵，在控制期變更期間內的合格終止時可能有資格獲得格雷迪協議下的某些歸屬加速，以及(Ii)在Sverha和Archer先生的獎勵的情況下， 將被視為服務計劃下的基於時間的獎勵，在計劃變更期間內計劃合格終止時可能有資格獲得計劃下的歸屬加速，如“-控制和服務計劃中的高管變更“上圖。
就我們2020年的股權激勵計劃而言，根據該計劃，截至2023財年末，我們被點名的官員所持有的每一項基於績效的股權獎勵都已獲得，“控制權的變更”通常意味着(I)發生在任何一個人(或作為一個 組的人)(“個人”)的所有權變更，收購我們股份的所有權，導致該人擁有我們股份總投票權的50%以上(已經擁有該總投票權50%以上的人收購除外)，但 某些例外情況除外，(Ii)我們的實際控制權發生變化，在任何12個月期間由其任命或選舉未經董事會多數成員在任命或選舉前認可的董事取代 。或(Iii)本公司相當大一部分資產的所有權發生變更，任何人以等於或超過緊接該等收購或收購前我們所有資產的總公平市值的50%的總公平市價收購我們的資產，但某些例外情況除外。要符合控制權變更的條件，該交易或多筆交易也必須符合《準則》第409a節所指的控制權變更的資格。如果交易的唯一目的是改變我們公司的司法管轄權，或創建一家由我們的 股東以基本相同比例擁有的控股公司，則不會構成控制權的變化。
56
 ​ ​
graphic
 ​ ​
2023年委託書 

目錄

高管薪酬
估計的付款和福利
下表提供了關於在上述情況下將向我們的指定官員提供的估計付款和福利的信息。假設觸發事件發生在2023財年的最後一個工作日(2023年6月30日)，則估計支付和福利。
如果觸發事件發生在任何其他日期，或者用於估計潛在付款和福利的任何其他假設不正確，則不能保證觸發事件會產生與下面估計的結果相同或相似的結果 。由於影響任何潛在付款或福利的性質和金額的因素很多，因此任何實際付款和福利可能會有所不同。
終止僱傭關係與控制權變更無關
​
名字
 ​ ​
福利類型
 ​ ​
由於
死亡
($)
 ​ ​
由於
殘疾
($)
 ​ ​
如果沒有
緣由
($)
 ​ ​
由於
辭職
一勞永逸
事理
($)
 ​ ​
由於
辭職
對於任何
事理
($)
​
​
格雷迪先生
 ​ ​
現金遣散費--100%年度
基本工資(1)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,150,000
 ​ ​
1,150,000
 ​ ​
—
​
​
現金遣散費--現金獎勵
計劃薪酬(2)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,794,000
 ​ ​
1,794,000
 ​ ​
—
​
​
繼續承保醫療福利(3)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
​108,908
 ​ ​
​108,908
 ​ ​
—
​
​
解僱津貼的總價值
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
3,052,908
 ​ ​
3,052,908
 ​ ​
—
​
​
約翰·吉爾博士
 ​ ​
現金分期付款-月度基數
薪水×18年的工作年限(1)
 ​ ​
1,560,450
 ​ ​
1,560,450
 ​ ​
1,560,450
 ​ ​
1,560,450
 ​ ​
1,560,450
​
​
現金遣散費--現金獎勵
計劃薪酬(2)
 ​ ​
1,622,868
 ​ ​
1,622,868
 ​ ​
1,622,868
 ​ ​
1,622,868
 ​ ​
1,622,868
​
​
繼續承保醫療福利(3)
 ​ ​
​108,908
 ​ ​
​108,908
 ​ ​
​108,908
 ​ ​
​108,908
 ​ ​
​108,908
​
​
股權獎勵加速(4)
 ​ ​
3,911,595
 ​ ​
3,911,595
 ​ ​
3,911,595
 ​ ​
3,911,595
 ​ ​
3,911,595
​
​
解僱津貼的總價值(5)
 ​ ​
​7,203,821
 ​ ​
​7,203,821
 ​ ​
​7,203,821
 ​ ​
​7,203,821
 ​ ​
​7,203,821
​
​
斯韋爾哈先生
 ​ ​
現金遣散費--每年50%
基本工資(1)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
287,500
 ​ ​
287,500
 ​ ​
—
​
​
現金遣散費--現金獎勵
計劃薪酬(2)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
586,500
 ​ ​
586,500
 ​ ​
—
​
​
繼續承保醫療福利(6)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
​81,681
 ​ ​
​81,681
 ​ ​
—
​
​
解僱津貼的總價值(5)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
955,681
 ​ ​
955,681
 ​ ​
—
​
​
阿切爾先生
 ​ ​
現金遣散費--每年50%
基本工資(1)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
250,000
 ​ ​
250,000
 ​ ​
—
​
​
現金遣散費--現金獎勵
計劃薪酬(2)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
480,000
 ​ ​
480,000
 ​ ​
—
​
​
繼續承保醫療福利(6)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
81,681
 ​ ​
81,681
 ​ ​
—
​
​
解僱津貼的總價值
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
​811,681
 ​ ​
​811,681
 ​ ​
—
 ​
(1)
假設格雷迪先生的年基本工資為1,150,000美元，吉爾博士為1,040,300美元，斯維哈先生為575,000美元，阿徹先生為500,000美元(薪金於2023年6月30日生效)。
(2)
反映了根據2023財年獎金計劃賺取但截至2023年6月30日未支付的獎金金額。
(3)
反映了維持截至2023年6月30日提供的福利的眼鏡蛇保險年度成本的兩倍。
(4)
假設股票價格為129.88美元，即我們普通股在2023年6月30日在紐約證券交易所的收盤價，那麼如果Gill博士持有的合格RSU的歸屬速度在2023年6月30日加快，潛在價值就會增加。
(5)
不包括該指定官員根據我們的外籍人員政策可能有權享有的未來税收均衡化福利， 如上所述“高管薪酬--薪酬探討與分析“截至2023年6月30日，基爾博士和斯維哈先生是我們僅有的有權享受這些 福利的指名官員。除其他因素外，未來任何税收均衡福利的數額可能會有很大差異，這取決於個人與提供該福利的年份有關的個人納税情況。 2023財年支付的税收均衡化福利金額為273,732美元，Sverha先生為71,772美元。未來幾年的税收均衡福利可能與這些金額有很大不同。
(6)
反映COBRA下持續醫療保險的月保費的18倍，以維持截至2023年6月30日提供的福利。
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2023年委託書
 ​ ​
57

目錄

高管薪酬
因控制權變更而終止僱傭關係的情況
​
名字
 ​ ​
福利類型
 ​ ​
由於
死亡
($)
 ​ ​
由於
殘疾
($)
 ​ ​
如果沒有
緣由
($)
 ​ ​
由於
辭職
一勞永逸
事理
($)
 ​ ​
由於
辭職
對於任何
事理
($)
​
​
格雷迪先生
 ​ ​
現金遣散費--每年200%
基本工資(1)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2,300,000
 ​ ​
2,300,000
 ​ ​
—
​
​
現金遣散費--現金獎勵
計劃薪酬(2)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,794,000
 ​ ​
1,794,000
 ​ ​
—
​
​
現金遣散費--200%現金
激勵目標獎金機會(3)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2,990,000
 ​ ​
2,990,000
 ​ ​
—
​
​
繼續承保醫療福利(4)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
​108,908
 ​ ​
​108,908
 ​ ​
—
​
​
股權獎勵加速授予(5)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
17,731,479
 ​ ​
17,731,479
 ​ ​
—
​
​
解僱津貼的總價值
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
24,924,387
 ​ ​
24,924,387
 ​ ​
—
​
​
約翰·吉爾博士
 ​ ​
現金分期付款-月度基數
薪水×18年的工作年限(1)
 ​ ​
1,560,450
 ​ ​
1,560,450
 ​ ​
1,560,450
 ​ ​
1,560,450
 ​ ​
1,560,450
​
​
現金遣散費--現金獎勵
計劃薪酬(2)
 ​ ​
1,622,868
 ​ ​
1,622,868
 ​ ​
1,622,868
 ​ ​
1,622,868
 ​ ​
1,622,868
​
​
繼續承保醫療福利(4)
 ​ ​
​108,908
 ​ ​
​108,908
 ​ ​
​108,908
 ​ ​
​108,908
 ​ ​
​108,908
​
​
股權獎勵加速授予(5)
 ​ ​
11,309,041
 ​ ​
11,309,041
 ​ ​
11,309,041
 ​ ​
11,309,041
 ​ ​
11,309,041
​
​
解僱津貼的總價值(6)
 ​ ​
14,601,267
 ​ ​
14,601,267
 ​ ​
14,601,267
 ​ ​
14,601,267
 ​ ​
14,601,267
​
​
斯韋爾哈先生
 ​ ​
現金遣散費--100%年度
基本工資(1)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
575,000
 ​ ​
575,000
 ​ ​
—
​
​
現金遣散費--現金獎勵
計劃薪酬(2)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
586,500
 ​ ​
586,500
 ​ ​
—
​
​
現金遣散費--100%現金
激勵目標獎金機會(3)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
488,750
 ​ ​
488,750
 ​ ​
—
​
​
繼續承保醫療福利(7)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
​81,681
 ​ ​
​81,681
 ​ ​
—
​
​
股權獎勵加速授予(5)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
6,063,078
 ​ ​
6,063,078
 ​ ​
—
​
​
解僱津貼的總價值(6)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
7,795,009
 ​ ​
7,795,009
 ​ ​
—
​
​
阿切爾先生
 ​ ​
現金遣散費--100%年度
基本工資(1)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
500,000
 ​ ​
500,000
 ​ ​
—
​
​
現金遣散費--現金獎勵
計劃薪酬(2)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
480,000
 ​ ​
480,000
 ​ ​
—
​
​
現金遣散費--100%現金
激勵目標獎金機會(3)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
400,000
 ​ ​
400,000
 ​ ​
—
​
​
繼續承保醫療福利(7)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
​81,681
 ​ ​
​81,681
 ​ ​
—
​
​
股權獎勵加速授予(5)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
5,260,140
 ​ ​
5,260,140
 ​ ​
—
​
​
解僱津貼的總價值
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
6,721,821
 ​ ​
6,721,821
 ​ ​
—
 ​
(1)
假設格雷迪先生的年基本工資為1,150,000美元，吉爾博士為1,040,300美元，斯維哈先生為575,000美元，阿徹先生為500,000美元(薪金於2023年6月30日生效)。
(2)
反映了根據2023財年獎金計劃賺取但截至2023年6月30日未支付的獎金金額。
(3)
假設Grady先生的年度目標獎金機會為1,495,000美元，Sverha先生為488,750美元，而Archer先生為400,000美元 (目標獎金機會於2023年6月30日生效)。
(4)
反映了維持截至2023年6月30日提供的福利的眼鏡蛇保險年度成本的兩倍。
(5)
假設股票價格為129.88美元，即我們普通股在2023年6月30日在紐約證券交易所的收盤價，則指定官員持有的符合條件的RSU的歸屬速度已於2023年6月30日加速，則潛在價值。還假設，在績效股權獎勵的情況下，其績效期限截至2023年6月30日尚未完成， 績效條件被視為完全達到，並且此類獎勵被轉換為RSU，如“-控制權變更中績效獎勵的處理“上圖。
(6)
不包括該指定官員根據我們的外籍人員政策可能有權享有的未來税收均衡化福利， 如上所述“高管薪酬--薪酬探討與分析“截至2023年6月30日，基爾博士和斯維哈先生是我們僅有的有權享受這些 福利的指名官員。除其他因素外，未來任何税收均衡福利的數額可能會有很大差異，這取決於個人與提供該福利的年份有關的個人納税情況。 2023財年支付的税收均衡化福利金額為273,732美元，Sverha先生為71,772美元。未來幾年的税收均衡福利可能與這些金額有很大不同。
(7)
反映COBRA下持續醫療保險的月保費的18倍，以維持截至2023年6月30日提供的福利。
58
 ​ ​
graphic
 ​ ​
2023年委託書 

目錄

其他補償事宜
CEO薪酬比率
根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的規定，美國證券交易委員會通過了一項規則，要求公司披露員工年薪酬中值與首席執行官年薪酬總額的比例。出於本披露的目的，我們的首席執行官在2023財年的總年薪為10,527,608美元。我們估計，我們的中位數員工在2023財年的總年薪為8,639美元，使我們首席執行官在2023財年的薪酬大約是我們在泰國工作的中位數員工薪酬的1,219倍。
上述薪酬比率是以符合S-K條例第402(U)項(“第402(U)項“)。中位數員工是通過使用以下一貫適用的薪酬措施確定每個員工的薪酬來確定的：(1)2023財年收到的工資
(2)2023財年獲得的年度激勵獎金；(3)2023財年授予的股權獎勵的公允價值；以及(4)2023財年支付的額外津貼。
我們的計算包括截至2023年6月30日，也就是2023財年的最後一天，在美國、以色列、中國和泰國的所有員工。截至那個日期，我們在美國有209名員工，在美國以外有14,454名員工。我們位於開曼羣島和新加坡的員工(總計8名員工)未計入第402(U)項規定的最低限度例外情況下的計算。我們對以以色列謝克爾、人民幣和泰銖支付的補償元素採用了2023年6月30日的匯率。
薪酬與績效

根據修訂後的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第952(A)節和《1934年證券交易法》S-K監管條例第402(V)項的要求，我們提供以下信息，説明最近三個完整會計年度的高管“實際支付的薪酬”與公司業績的某些衡量標準之間的關係。下面的材料是按照這些規則提供的。有關薪酬委員會在做出薪酬決定時如何使薪酬與績效保持一致的信息，
請審閲。“高管薪酬—薪酬問題的探討與分析“上圖。
在確定向我們的指定人員(NEO)支付的“實際支付的薪酬”(CAP)時， 我們需要對以前在“薪酬摘要表”中報告的金額進行各種調整，因為美國證券交易委員會關於此披露的規則與“薪酬摘要表”中要求的不同。對於我們的近地天體，除首席執行官(PEO)外，披露的金額是以平均值報告的。
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2023年委託書
 ​ ​
59

目錄

其他補償事宜
薪酬與績效對比表

​
財政年度(1)
 ​ ​
摘要
補償
表合計
PEO(美元)(2)
 ​ ​
補償
實際支付
致PEO(美元)(3)
 ​ ​
平均值
摘要
補償
表合計
非PEO
近地天體(美元)(4)
 ​ ​
平均值
補償
實際支付
至非PEO
近地天體(美元)(5)
 ​ ​
最初定額$100的價值
投資依據：
 ​ ​
淨收入
($)(8)
 ​ ​
公司
已選擇
量測
(收入)
($)(9)
 ​
​
總計
股東
返還(美元)(6)
 ​ ​
同級組
總計
股東
返還(美元)(7)
 ​
​
2023
 ​ ​
10,527,608
 ​ ​
16,428,208
 ​ ​
5,203,532
 ​ ​
7,754,768
 ​ ​
218.84
 ​ ​
94.58
 ​ ​
247,913,000
 ​ ​
2,645,237,000
 ​
​
2022
 ​ ​
9,936,955
 ​ ​
7,818,062
 ​ ​
4,798,154
 ​ ​
3,840,220
 ​ ​
140.20
 ​ ​
93.59
 ​ ​
200,380,000
 ​ ​
2,262,224,000
 ​
​
2021
 ​ ​
7,861,070
 ​ ​
13,832,541
 ​ ​
5,447,900
 ​ ​
7,965,580
 ​ ​
160.56
 ​ ​
125.54
 ​ ​
148,341,000
 ​ ​
1,879,350,000
 ​
(1)
下表顯示了我們每個報告財政年度的近地天體和非近地天體。

​
​ ​
2023財年
 ​ ​
2022財年
 ​ ​
2021財年
 ​
​
聚氧乙烯
 ​ ​
謝默斯·格雷迪
 ​ ​
謝默斯·格雷迪
 ​ ​
謝默斯·格雷迪
 ​
​
非近地軌道近地天體
 ​ ​
哈帕爾·吉爾博士
 ​ ​
哈帕爾·吉爾博士
 ​ ​
哈帕爾·吉爾博士
 ​
​
​ ​
Csaba Sverha
 ​ ​
Csaba Sverha
 ​ ​
Csaba Sverha
 ​
​
​ ​
愛德華·T·阿徹
 ​ ​
愛德華·T·阿徹
 ​ ​
愛德華·T·阿徹
 ​
​
​ ​
​ ​
​ ​
吳東生
 ​
(2)
此列中報告的美元金額是在適用會計年度的薪酬彙總表的“合計”列中為我們的PEO報告的總薪酬金額。
(3)
上限並不意味着我們的PEO實際獲得了本欄目中報告的金額，而是從根據美國證券交易委員會規則調整的適用財年薪酬摘要表“合計”列中為我們的PEO報告的總薪酬的起始點 派生出的美元金額。為了計算CAP，股權獎勵的公允價值是根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(FASB ASC主題718)使用的相同假設方法來計算的，該假設方法用於計算授予日期獎勵的公允價值 用於計算薪酬摘要表中的獎勵的公允價值。根據美國證券交易委員會規則，進行了以下調整，以確定我們在每個報告財年的PEO的CAP，其中僅包括對 股權獎勵的調整：

​
PEO調整表
 ​ ​
2023財年
 ​ ​
2022財年
 ​ ​
2021財年
 ​
​
PEO的彙總薪酬表合計
 ​ ​
$10,527,608
 ​ ​
$9,936,955
 ​ ​
$7,861,070
 ​
​
減法授予日期彙總薪酬表中報告的股權獎勵公允價值
​ ​
(7,499,721)
 ​ ​
(7,199,814)
 ​ ​
(5,849,946)
 ​
​
增列在覆蓋的會計年度內授予的、截至覆蓋的會計年度結束時未清償和未歸屬的股權獎勵的公允價值
 ​ ​
8,300,501
 ​ ​
5,928,712
 ​ ​
7,957,763
 ​
​
根據需要進行調整前幾個會計年度授予的未清償和未歸屬的股權獎勵在涵蓋財政年度結束時的公允價值變化 (從上一個會計年度結束起)
 ​ ​
3,388,849
 ​ ​
(1,140,123)
 ​ ​
3,482,043
 ​
​
增列，對於在同一覆蓋範圍內授予和歸屬的股權獎勵，為截至歸屬日期的公允價值
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
根據需要進行調整上一會計年度授予的股權獎勵在歸屬日期(從上一會計年度結束之日起)的公允價值變化，其中所有適用的歸屬條件在所涵蓋的會計年度結束時或在涵蓋的會計年度內得到滿足
 ​ ​
1,710,971
 ​ ​
292,332
 ​ ​
381,611
 ​
​
減法，對於在上一財政年度授予的股權獎勵，如果在所涵蓋的財政年度內未能滿足適用的歸屬條件，則為上一財政年度結束時的公允價值
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
權益調整總額(小計)
 ​ ​
5,900,600
 ​ ​
(2,118,893)
 ​ ​
5,971,471
 ​
​
實際支付給PEO的補償
 ​ ​
$16,428,208
 ​ ​
$7,818,062
 ​ ​
$13,832,541
 ​
(4)
本欄中報告的美元金額是在適用的財政年度，我們的非PEO近地天體在彙總補償表的“合計”欄中報告的總補償金額的平均值 。
60
 ​ ​
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 ​ ​
2023年委託書 

目錄

其他補償事宜
(5)
上限並不意味着我們的非PEO近地天體實際獲得了本欄目中報告的金額，而是根據根據美國證券交易委員會規則調整的適用財政年度薪酬摘要表“總額”欄中針對我們的非PEO近地天體報告的平均總薪酬的起點 得出的美元金額。為了計算CAP，股權獎勵的公允價值是根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(FASB ASC主題718)使用的相同假設方法計算的， 用於計算授予日期獎勵的公允價值，用於彙總補償表。根據美國證券交易委員會規則，進行了以下調整，以確定報告的每個財政年度對我們的非PEO近地天體的平均CAP，其中僅包括對股權獎勵的調整：

​
非近地天體調整表
 ​ ​
2023財年
 ​ ​
2022財年
 ​ ​
2021財年
 ​
​
非PEO NEOS的平均彙總薪酬表合計
 ​ ​
$5,203,532
 ​ ​
$4,798,154
 ​ ​
$5,447,900
 ​
​
減法授予日期彙總薪酬表中報告的股權獎勵公允價值
​ ​
(3,224,896)
 ​ ​
(2,999,871)
 ​ ​
(2,892,767)
 ​
​
增列在覆蓋的會計年度內授予的、截至覆蓋的會計年度結束時未清償和未歸屬的股權獎勵的公允價值
 ​ ​
3,569,232
 ​ ​
2,470,255
 ​ ​
3,805,287
 ​
​
根據需要進行調整前幾個會計年度授予的未清償和未歸屬的股權獎勵在涵蓋財政年度結束時的公允價值變化 (從上一個會計年度結束起)
 ​ ​
1,428,367
 ​ ​
(532,273)
 ​ ​
1,098,132
 ​
​
增列，對於在同一覆蓋範圍內授予和歸屬的股權獎勵，為截至歸屬日期的公允價值
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
110,022
 ​
​
根據需要進行調整上一會計年度授予的股權獎勵在歸屬日期(從上一會計年度結束之日起)的公允價值變化，其中所有適用的歸屬條件在所涵蓋的會計年度結束時或在涵蓋的會計年度內得到滿足
 ​ ​
778,533
 ​ ​
103,955
 ​ ​
397,006
 ​
​
減法，對於在上一財政年度授予的股權獎勵，如果在所涵蓋的財政年度內未能滿足適用的歸屬條件，則為上一財政年度結束時的公允價值
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
權益調整總額(小計)
 ​ ​
2,551,236
 ​ ​
(957,934)
 ​ ​
2,517,680
 ​
​
實際支付給非近地天體的平均薪酬
 ​ ​
$7,754,768
 ​ ​
$3,840,220
 ​ ​
$7,965,580
 ​
(6)
總股東回報的計算方法是假設在報告的第一個財年的前一天進行了100美元的投資，並將所有股息進行再投資，直到每個報告的財年的最後一天。
(7)
使用的同行組是納斯達克電信指數，我們也在1934年證券交易法下S-K監管條例第201(E)項所要求的股票表現圖表中使用該指數，並將其包括在我們截至2023年6月30日的財年的Form 10-K年度報告中。同業集團總股東回報的計算方法是：假設在報告的第一個財年的前一天進行了100美元的投資，並將所有股息進行再投資，直到每個報告的財年的最後一天。
(8)
本欄中報告的美元金額是反映在我們報告的財政年度的經審計財務報表中的淨收入金額。
(9)
在我們的評估中，收入是Fabrnet在2023財年將CAP與 績效聯繫起來所使用的最重要的財務績效指標。本欄目中報告的美元金額是反映在我們報告的會計年度經審計的財務報表中的收入金額。
2023財年績效衡量標準
根據美國證券交易委員會規則，在我們的評估中，下面列出的財務業績指標 代表了2023財年將CAP與公司業績聯繫起來所使用的最重要的財務業績指標。
•
收入
•
毛利率百分比(非公認會計準則)
•
營業利潤率百分比(非GAAP)
•
稀釋後每股收益(非公認會計準則)
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2023年委託書
 ​ ​
61

目錄

其他補償事宜
實際支付的薪酬與績效衡量之間的關係
上限與總股東回報
下圖反映了CAP、我們的累計總股東回報(TSR)和納斯達克電信指數(“Peer TSR”)的TSR之間的關係，假設2020年6月26日的初始固定投資為100美元。
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上限與淨收入和收入
下圖反映了CAP、我們的淨收入和我們的 收入之間的關係。
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62
 ​ ​
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 ​ ​
2023年委託書 
目錄
某些關係和相關的 交易
關聯方交易
本節描述自2023財年開始以來我們 參與或將參與的交易，其中涉及的金額超過或將超過120,000美元，並且以下人員已經或將擁有直接或間接的重大利益：
•
我們的任何董事或高級管理人員；
•
任何被提名為我們董事之一的候選人；
•
實益擁有我們5%以上流通股的任何個人或實體；或
•
上述任何人的直系親屬。
家庭成員的就業
David·T·米切爾的岳父陳順博士於2015年3月被任命為第一位法布里內研究員，以表彰他多年來為法布里內提供的模範服務。作為法布里內的研究員，Kaewchansilp博士將繼續擔任法布里內駐泰美商會的大使，代表法布里內與泰國政府官員進行聯絡，並指導我們在泰國的員工。在2023財年，約翰·考錢西爾普博士獲得了總計18萬美元的現金補償。當考夫查西爾普博士與法布里內的關係結束時，他將獲得50萬美元的一次性付款。
關聯方交易審批政策
根據審計委員會的章程，審計委員會審查並以書面形式預先批准任何擬議的關聯人交易。最重要的關聯人交易，特別是涉及我們董事和高級管理人員的交易，將由董事會以書面形式進行審查和預先批准。我們將根據 報告所有此類與材料相關的人員交易
適用的會計規則、聯邦證券法和美國證券交易委員會規則以及 法規。與關聯人的任何交易必須以不給予我們或關聯人優惠待遇的方式進行。就本程序而言，“關聯人”和“交易”的含義與S-K《條例》第404條所載含義相同。
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2023年委託書
 ​ ​
63

目錄

主要股東和管理層的安全所有權
下表列出了截至2023年10月17日我們普通股的 實益所有權的相關信息，具體如下：
•
我們所知的實益擁有我們普通股5%以上的每個人(或關聯人集團) ；
•
我們每一個被點名的軍官；
•
我們的每一位董事和董事提名者；以及
•
我們所有的董事和現任高管都是一個團隊。
我們已根據美國證券交易委員會 規則確定受益所有權。除以下腳註所示，並在適用社區財產法的規限下，吾等相信，根據向吾等提供的資料，下表所列個人及實體對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權 。實益所有權百分比基於截至2023年10月17日的36,330,858股已發行普通股(其中不包括我們作為庫存股持有的3,100,494股普通股)。在計算個人或實體實益擁有的普通股數量和該個人或實體的所有權百分比時，我們將該個人或實體有權在2023年10月17日起60天內通過行使任何期權或其他權利收購的所有普通股視為已發行普通股。然而，在計算任何其他個人或實體的所有權百分比時，我們並未將這些股票視為已發行股份。 除非下面另有説明，否則下面列出的每個實益擁有人的地址是c/o Fabrnet USA，Inc.，4900 Patrick Henry Drive，Santa Clara，CA 95054。
​
實益擁有人姓名或名稱
 ​ ​
股票
有益的
擁有
(#)
 ​ ​
百分比
有益的
擁有
(%)
​
​
5%的股東：
 ​ ​
​ ​
​
​
貝萊德股份有限公司(1)
 ​ ​
5,683,094
 ​ ​
15.64
​
​
先鋒集團(2)
 ​ ​
4,240,579
 ​ ​
​11.67
​
​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
​
被點名的官員：
 ​ ​
​ ​
​
​
謝默斯·格雷迪
 ​ ​
6,991
 ​ ​
*
​
​
哈帕爾·吉爾博士
 ​ ​
21,465
 ​ ​
*
​
​
Csaba Sverha
 ​ ​
942
 ​ ​
*
​
​
愛德華·T·阿徹
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
​
非僱員董事：
 ​ ​
​ ​
​
​
霍馬·巴赫拉米博士
 ​ ​
24,858
 ​ ​
*
​
​
託馬斯·F·凱利
 ​ ​
37,853
 ​ ​
*
​
​
達琳·S·奈特
 ​ ​
1,507
 ​ ​
*
​
​
弗蘭克·H·萊文森博士
 ​ ​
28,748
 ​ ​
*
​
​
David·T·米切爾(3)
 ​ ​
29,699
 ​ ​
*
​
​
羅蘭斯·E·奧爾森
 ​ ​
33,020
 ​ ​
*
​
​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
​
所有董事和現任執行幹事作為一個集團(10人)
 ​ ​
185,083
 ​ ​
*
 ​
*
佔總數的不到1%。
(1)
根據2023年1月26日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，貝萊德股份有限公司(貝萊德“) 對5,639,216股股份擁有唯一投票權，對5,683,094股股份擁有唯一處置權。貝萊德的地址是東區55號52發送紐約州，街道，郵編：10055。
(2)
根據2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，先鋒集團(先鋒隊“) 對62,427股股份擁有共同投票權，對4,141,608股股份擁有唯一處分權，對98,971股股份擁有共同處分權。先鋒公司的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。
(3)
所有股份由David·T·米切爾單獨財產信託基金持有，米切爾先生是該信託基金的唯一受託人。
64
 ​ ​
graphic
 ​ ​
2023年委託書 

目錄

股權薪酬計劃信息
下表提供了截至2023年6月30日根據我們現有的股權補償計劃可能發行的普通股的信息。
​
計劃類別
 ​ ​
(a)
數量
證券須為
發佈日期：
演練
傑出的
期權、認股權證
和權利
(#)
 ​ ​
(b)
加權的-
平均值
行權價格
傑出的
選項，
認股權證及
權利
($)
 ​ ​
(c)
證券數量
保持可用時間
根據以下條款未來發行
股權補償
圖則(不包括
反映在中的證券
(A)欄)
(#)
 ​
​
證券持有人批准的股權補償計劃
 ​ ​
572,781(1)
 ​ ​
—
 ​ ​
1,946,938
​
​
未經證券持有人批准的股權補償計劃(2)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
111,347
​
​
總計
 ​ ​
572,781
 ​ ​
—
 ​ ​
2,058,285
 ​
(1)
包括根據2010年業績激勵計劃和2020年股權激勵計劃 計劃的未償還獎勵可發行的股票。這一金額相當於截至2023年6月30日已發行的368,765股受RSU約束的股票和204,016股受PSU約束的股票。
(2)
我們於2017年11月2日通過2017年激勵股權激勵計劃，預留160,000股普通股，授權 用於未來發行，僅用於向新員工授予激勵股票期權和股權獎勵。該計劃是在未經股東批准的情況下根據《紐約證券交易所上市公司手冊》所規定的“就業誘因豁免”而獲得通過的。
拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A)節要求我們的董事、高管和任何持有我們登記類別股權證券超過10%的 個人向美國證券交易委員會報告此類股權的初始所有權，以及隨後所有權的任何變更。美國證券交易委員會規則還要求這些高管、董事和10%的股東 向我們提供他們提交的所有第16(A)節表格的副本。美國證券交易委員會已經確定了具體的截止日期，我們需要在本委託書中披露任何未能在此 日期之前提交所需所有權報告的情況。僅根據我們對收到的此類表格副本的審查，或根據某些報告人員的書面陳述，即不需要對此類人員進行備案，我們認為在2023財年期間，我們的高管和董事遵守了第16(A)節適用於他們的所有備案要求，但以下情況除外：(1)Edward T.Archer於2022年9月7日提交了遲來的表格F4，報告於2022年8月24日出售了13,513股股票，以及(2)Thomas F.Kelly於2023年6月12日提交了晚於2023年6月12日提交的表格F4，以報告於2023年5月31日贈送的250股股票，2023年。
其他事項
據我們所知，年會上沒有其他要提交的事項。如有任何其他 事項提交股東周年大會，則隨附的委託書所指名的人士擬按董事會推薦的方式投票表決其所代表的股份。有關該等其他事宜的酌情決定權由所附委託書的籤立而授予。
無論您持有的股份數量是多少，在年會上代表您的股份都很重要。因此，我們敦促您通過電話投票，或按照所附代理卡上的説明使用互聯網投票，或在您方便的情況下儘快簽署並將所附代理卡放在您提供的信封中交回。
董事會
 
大開曼羣島，開曼羣島，2023年10月24日
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2023年委託書
 ​ ​
65

目錄

附錄A
GAAP計量與非GAAP財務計量的對賬
除了根據美國公認會計原則披露財務結果外，本文件還包含對以下非公認會計準則財務指標的引用。我們在制定運營決策時參考這些非GAAP財務指標，因為它們提供了有關我們持續運營業績的有意義的補充信息 。我們的非GAAP財務指標反映了基於以下一個或多個項目的調整：基於股份的薪酬支出；公允價值提升折舊；與裁員相關的費用；無形資產攤銷；遣散費；遞延債務發行成本的攤銷。我們剔除了這些項目，以加強投資者對我們基礎業務的瞭解。這些非GAAP財務指標的使用有重大限制，因為在沒有參考其相應的GAAP財務指標的情況下，不應使用它們來評估我們的公司。因此，我們通過將這些非GAAP財務指標與GAAP財務指標結合使用來彌補這些重大限制。
這些非GAAP財務指標用於：(1)對照歷史業績衡量公司業績，(2)便於與競爭對手的經營業績進行比較，(3)提高管理層在做出財務和運營決策時使用的信息的透明度。此外，這些非GAAP財務指標用於衡量公司業績，以確定員工激勵計劃薪酬。
下表顯示了我們最具可比性的美國GAAP衡量標準與我們提出的非GAAP衡量標準的對賬情況：
公認會計準則毛利和毛利與非公認會計準則毛利和毛利之比
​
(單位：千美元)
 ​ ​
截至12個月
​
​
​ ​
2023年6月30日
 ​ ​
2022年6月24日
 ​
​
收入
 ​ ​
$2,645,237
 ​ ​
$2,262,224
​
​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
​
毛利(GAAP)
 ​ ​
$336,273
 ​ ​
$278,594
​
​
基於股份的薪酬費用
 ​ ​
6,664
 ​ ​
5,967
​
​
公允價值折舊上升
 ​ ​
—
 ​ ​
92
​
​
毛利(非公認會計準則)
 ​ ​
$342,937
 ​ ​
$284,653
​
​
 
 ​ ​
​ ​
​
​
毛利率(GAAP)
 ​ ​
12.7%
 ​ ​
12.3%
​
​
毛利率(非公認會計準則)
 ​ ​
13.0%
 ​ ​
12.6%
 ​
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2023年委託書
 ​ ​
A-1

目錄

GAAP營業利潤和營業利潤率相對於非GAAP營業利潤和營業利潤率
​
(單位：千美元)
 ​ ​
截至12個月
 ​
​
​ ​
2023年6月30日
 ​ ​
2022年6月24日
 ​
​
收入
 ​ ​
$2,645,237
 ​ ​
$2,262,224
​
​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
​
營業利潤(GAAP)
 ​ ​
$251,704
 ​ ​
$204,518
​
​
基於股份的薪酬費用
 ​ ​
27,603
 ​ ​
28,048
​
​
公允價值折舊上升
 ​ ​
—
 ​ ​
92
​
​
與裁員有關的其他費用
 ​ ​
6,896
 ​ ​
135
​
​
無形資產攤銷
 ​ ​
224
 ​ ​
422
​
​
遣散費及其他
 ​ ​
—
 ​ ​
105
​
​
營業利潤(非公認會計準則)
 ​ ​
$286,427
 ​ ​
$233,320
​
​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
​
營業利潤率(GAAP)
 ​ ​
9.5%
 ​ ​
9.0%
​
​
營業利潤率(非GAAP)
 ​ ​
10.8%
 ​ ​
10.3%
 ​
GAAP淨收益和稀釋後每股淨收益與非GAAP淨收益和稀釋後每股淨收益之比
​
(單位為千美元，每股數據除外)
 ​ ​
截至12個月
 ​
​
​ ​
2023年6月30日
 ​ ​
2022年6月24日
 ​
​
​ ​
網絡
收入
 ​ ​
稀釋
易辦事
 ​ ​
網絡
收入
 ​ ​
稀釋
易辦事
 ​
​
淨收入(公認會計準則衡量標準)
 ​ ​
$247,913
 ​ ​
$6.73
 ​ ​
$200,380
 ​ ​
$5.36
​
​
將GAAP淨收入和每股收益與非GAAP淨收入和EPS進行核對的項目：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
​
與收入成本相關：
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​
基於股份的薪酬費用
 ​ ​
6,664
 ​ ​
0.18
 ​ ​
5,967
 ​ ​
0.16
​
​
公允價值折舊上升
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
92
 ​ ​
0.00
​
​
與毛利相關的總額
 ​ ​
6,664
 ​ ​
0.18
 ​ ​
6,059
 ​ ​
0.16
​
​
與銷售、一般和行政費用有關的費用：
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​
基於股份的薪酬費用
 ​ ​
20,939
 ​ ​
0.57
 ​ ​
22,081
 ​ ​
0.59
​
​
無形資產攤銷
 ​ ​
224
 ​ ​
0.01
 ​ ​
422
 ​ ​
0.01
​
​
遣散費及其他
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
105
 ​ ​
0.00
​
​
與銷售、一般和行政費用有關的合計
 ​ ​
21,163
 ​ ​
0.58
 ​ ​
22,608
 ​ ​
0.60
​
​
與其他收入和其他費用有關的：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
​
重組和其他相關費用
 ​ ​
6,896
 ​ ​
0.18
 ​ ​
135
 ​ ​
0.01
​
​
遞延債務發行成本攤銷
 ​ ​
32
 ​ ​
0.00
 ​ ​
32
 ​ ​
0.00
​
​
與其他收入和其他費用相關的總額
 ​ ​
6,928
 ​ ​
0.18
 ​ ​
167
 ​ ​
0.01
​
​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
​
與淨收入和每股收益相關的合計
 ​ ​
34,755
 ​ ​
0.94
 ​ ​
28,834
 ​ ​
0.77
​
​
非公認會計準則淨收益
 ​ ​
$282,668
 ​ ​
$7.67
 ​ ​
$229,214
 ​ ​
$6.13
​
​
用於計算稀釋後每股淨收益的股份
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​
公認會計準則稀釋後股份
 ​ ​
 
 ​ ​
36,855
 ​ ​
 
 ​ ​
37,394
​
​
非公認會計準則稀釋股份
 ​ ​
​ ​
36,855
 ​ ​
​ ​
37,394
 ​
A-2
 ​ ​
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 ​ ​
2023年委託書 

目錄

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目錄

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