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2023年8月23日

通過埃德加

喬伊斯·斯威尼女士

技術辦公室 公司財務司
美國證券交易委員會

回覆：

小一株式會社
截至2022年12月31日的財政年度的20-F/A表格

提交於 2023 年 8 月 10 日

截至2022年12月31日的財年 的20-F表格

2023 年 4 月 28 日提交

文件編號 001-41631

親愛的 Joyce 女士 Sweeney：

我們 收到了工作人員2023年8月14日的來信，內容涉及上述截至2022年12月31日的 財年的20-F表格，該表格最初於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交，並於2023年8月10日修訂（經修訂的，“20-F表格”）。我們代表Xiao-I Corporation（“Xiao-I” 或 “公司”）對員工的評論作出迴應，如下所示。

公司在本信中列出的回覆已編號與員工信中帶編號的評論相對應。此處使用但未定義的所有 術語的含義與截至2022年12月31日的財年 財年20-F年度報告表第2號修正案（“第2號修正案”）中賦予此類術語的含義相同。為便於參考，我們在下面列出了員工的評論 和公司對每個項目的迴應。

在 20 個國家設有 45 個辦事處

Squire Patton Boggs（美國）律師事務所是國際法律業務的一部分 Squire Patton Boggs，該公司通過多個獨立的法律實體在全球開展業務。

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Squire Patton Boggs（美國）有限責任公司 2023年8月23日

截至2022年12月31日的財年20-F 表格第2號修正案

合併財務報表

獨立註冊會計師事務所報告，第 F-2 頁

1.我們注意到，您已修訂了 合併運營報表和綜合（虧損）收益。請告訴我們為什麼會計師事務所的報告由於財務報表的修訂沒有雙重日期 。

答覆： 在迴應工作人員的評論時，合併運營報表和綜合（虧損） 收益的先前修訂並不是對重大錯報的更正或會計原則的改變。此外，獨立的註冊會計師事務所 在發佈日期為2023年4月28日的原始審計意見 之前，已經對收入成本的構成進行了審計程序。

注意事項 2。重要 會計政策摘要
(o)。收入確認，第 F-16 頁

2.我們注意到你對 之前評論的回覆 5。請解決以下問題：

●您 在第 (3) 節中指明您在兩種情況下提供技術開發服務。 請向我們量化每個 情景下所列期間確認的收入。
●請 更詳細地描述方案 (ii) 中提供的服務，其中技術 開發服務是一項不同的績效義務，並解釋您是如何得出結論 ，即這些特定服務應在某個時間點得到認可。
●請 修改您的收入確認政策，以解決這兩種情況，並明確説明 場景 (i) 會產生新的定製軟件產品或應用程序。

迴應：

(1) 在對工作人員評論的迴應中，截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，兩種情景下的技術開發服務收入如下:

在截至12月31日的年度中，
2020 2021 2022
開發新的定製軟件和應用程序 $3,039,720 $8,109,771 $14,067,758
基於所售原始軟件產品的功能定製開發 3,364,674 1,137,221 2,352,131
全面的技術開發服務 $6,404,394 $9,246,992 $16,419,889

(2)在場景 (ii) 中，如果客户進一步需要軟件定製開發，我們會根據我們出售的原始軟件產品 提供功能定製開發。 例如，在典型的場景 (ii) 安排中，我們將我們的軟件產品，即Xiao-I Chatbot的Intelligent Interactive Platform pro和Xiao-I Chatbot的智能引擎軟件專業版，出售給金融行業的客户 ，以提供具有24小時不間斷的 智能問答功能的智能客户服務。一些金融機構可能需要在應用程序層面執行更多的 功能，例如升級知識庫和優化容量更大的 知識庫。

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我們將 我們的分析與上述示例一起呈現，以更詳細地討論並使其更清晰。我們認為 根據ASC 606-10-25-19至25-21，在典型情景 (ii) 安排中銷售軟件產品和提供技術開發服務有兩種不同的履約義務，如下所示：

a.根據ASC 606-10-25-20，客户可以分別從這兩項義務中受益：

客户 可以自己受益於Xiao-I Chatbot的軟件產品、智能交互平臺和智能引擎軟件專業版，因為這些軟件產品可以滿足金融機構的實時在線問答需求。在我們出售的軟件產品上， 已經附上了與行業相關的知識庫。因此，我們的客户無需進一步的技術開發即可從軟件 產品中受益。

此外， 客户還可以從技術開發服務以及已獲得的軟件中受益。

b.根據ASC 606-10-25-21，這兩項義務可以分開確定 。

軟件產品、Xiao-I Chatbot的智能交互平臺和智能引擎軟件專業版，以及用於將知識庫升級到更大容量的技術開發 服務，都不是客户簽約接收的組合項目的輸入。

用更大的容量升級知識庫的 技術開發服務並未對軟件進行重大修改。客户 無需進一步的技術開發服務即可購買和使用軟件產品。此外，該公司能夠在不承諾提供未來技術開發服務的情況下轉讓 軟件產品，並且能夠提供技術開發 服務，為已經擁有自己的智能交互平臺的客户升級更大容量的知識庫。 因此，軟件產品的銷售和技術開發服務的提供並不是高度相互依存或高度相互關聯的。

我們認為 ，根據ASC 606-10-25-27至25-29，表明公司應在一段時間內確認技術開發 服務收入的三個標準未得到滿足，原因如下：

a.根據 到 ASC 606-10-25-27 (a)，客户無法同時獲得和使用我們的績效帶來的好處 ，因為正在開發的容量更大 的知識庫只是分散的計算機代碼，既不提供客户要求的任何功能 ，也不會在開發完成之前交付給客户。

如果客户 終止開發容量更大的升級知識點庫並用其他技術公司取而代之的是我們，那麼新的 科技公司需要重新完成所有開發工作以履行義務。

b.根據 到 ASC 606-10-25-27 (b)，客户無法獲得對資產的控制權，因為我們 不向客户提供任何源代碼，因此在開發完成之前，客户無法控制容量更大的知識庫，也無法實現其預期功能。

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c.根據 到 ASC 606-10-25-27 (c) 和 ASC 606-10-25-28，容量更大的知識 庫的基礎代碼和腳本仍然可以應用於類似的應用場景，而無需 大量返工。因此，我們在服務期間開發的技術可供公司使用 。

根據ASC 606-10-25-27 (c) 和 ASC 606-10-25-29，公司沒有為迄今為止完成的業績獲得付款的可執行權利。如果技術 開發服務不符合合同中約定的規格，則在 公司設法按要求交付工作之前，客户有權拒絕付款。

因此， 我們認為，每次技術開發完成後，我們從技術開發服務中獲得的收入都應在某個時間點得到確認，客户可以在接受後從中受益。

(3)作為對員工評論的迴應 ，公司恭敬地提議在未來的20-F表格填寫中，按如下方式修改所提及的 披露（頁面參考2022年20-F表格，以説明披露的大致位置 ）， ，但須根據所披露的主題的任何重大進展進行更新和調整 ：

F-17:

向客户提供的技術開發服務包括： (1) 根據客户的規格和需求開發新的定製軟件和應用程序；以及 (2) 基於所售原始軟件產品的功能 定製開發。根據合同條款，客户可以自己或利用現成的資源從銷售的 軟件產品和技術開發服務中受益，同時，集團通過獨立轉讓軟件產品和技術開發服務來履行其履約義務。因此，軟件 產品和技術開發服務是不同的履約義務。兩項履約義務的交易價格 在合同中分別確定，這也分別反映了它們的獨立銷售價格（“SSP”）。收入 在服務完成的時間點確認，客户可以在接受服務後從中受益。 由客户根據合同中確定的付款時間表分多期付款。

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有關上述內容的任何 評論或問題均應致電 614.365.2743 向下列簽署人提出。在此先感謝您就此事給予合作 。

真誠地，
/s/ Fred A.
弗雷德·A·薩默
of SQUIRE PATTON BOGGS（美國）有限責任公司

抄送：Christine Dietz，證券交易委員會 委員會
Hui Yuan，小我公司
Xu Chao，Xiao-I 公司
Charlotte Westfall，Squire Patton Boggs（美國）LLP

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