由阿瑞斯收購公司根據規則425提交

根據經修訂的1933年 “證券法”

並被視為根據第 14a-12 條提交

根據經修訂的1934年《證券交易法》

標的公司：阿瑞斯收購公司（文件編號 001-39972）

以下是 X-Energy Reactor Company, LLC (x-Energy) 首席執行官 J. Clay Sell 對 SPAC Insider 的採訪記錄，該採訪已於 2023 年 10 月 20 日公佈，網址為 https://www.spacinsider.com/news/spacinsider/podcast-x-energy-j-clay-sell， https://podcasts.apple.com/us/podcast/x-energys-ceo-j-clay-sell-discusses-smaller-reactor/id1567687507?i=1000632001022，還有 https://open.spotify.com/episode/5NBstgKuYQXiz7jVlpUwcz?si=3b754da7ae944c40。

尼古拉斯·克萊頓 (00:03)：

你好，歡迎收看另一個 SPAC Insider 播客，我們以獨立的眼光采訪SPAC交易的目標及其SPAC合作伙伴。 由於技術和激勵措施的結合，在21世紀，風能和太陽能的採用量都出現了巨大的增長。但是現在又輪到核大國了嗎？我是 Nick Clayton，還有隨後的 同事 Marlena Haddad 和我與 X-Energy 首席執行官 J. Clay Sell 進行了交談。

(00:28):

X-energy於2022年12月宣佈與阿瑞斯收購公司進行11.8億美元的合併。克萊告訴我們 創新的小型反應堆設計如何為公用事業和工業客户在能源結構中開闢新的位置，以及X-energys對專有核燃料的關注如何為該領域帶來了新的 商業模式皺紋。聽一聽。因此，克萊，首先，我想談談X-energy在過去一個月左右的時間裏發佈的一些消息，首先是你現在 在貝利計劃下與國防部簽訂的擴大的合同。關於該項目及其進展情況，你能告訴我們什麼？

Clay Sell (01:11)：

這是一個非常酷的項目，幾年前國防部僱用我們來做。他們對微型反應堆有遠見，所以 説的是幾兆瓦的電力，足夠小，可以在飛機上飛行，可以很快設置好，用於野外的某些應用，連續運行五年，然後關閉、冷卻、轉移到另一個地方然後 再次開啟。因此，這是一套非常創新的要求。我為我們在X-energy擁有的非凡團隊感到非常自豪。幾年 年前，國防部選擇了我們而不是其他一些競爭對手。他們最近延長了合同，因為他們喜歡我們繼續創新設計的方式，他們希望國防部為各種軍事應用提供多種選擇。

尼古拉斯·克萊頓 (02:00)：

是的。而且我認為 普通人可能不明白美軍在其中一些事情上的需求是什麼。它們在許多難以供應的地點運營，實際上在當前的能源結構中產生了大量污染。但是我 想象一下，有些客户來找你做這些較小的設計就是這樣。那麼，對於你被問到的一些應用程序，情況如何？

Clay Sell (02:19)：

是的。因此，一個典型的應用是 為野戰中的導彈防禦炮臺提供電力。在這裏，你有一種超級高科技的武器技術，它仍然依賴柴油發電機的動力，這意味着你將柴油卡車運往現場，就像 50 年前將柴油卡車運往現場一樣 。因此，你擁有依賴於 20 世紀供應鏈的下一代技術。因此，當國防部考慮其系統時，當他們追求更高的系統彈性時，他們想要一種可以存在 X 年、不必像現有電源那樣不斷加油的電源 。因此，這是該技術可能用於該領域的典型例子。

Marlena Haddad (03:09)：

然後放大一點，X-energys在研究小型反應堆和 將專有核燃料作為業務主要部分的方法的起源是什麼？

Clay Sell (03:23)：

我們在開發這種非常堅固的陶瓷封裝燃料方面處於領先地位。實際上，國防部在其設計 規格中要求使用這種燃料。因此，在很多方面，我們非常適合採用我們對TRISO燃料的瞭解，利用我們對在高温氣體反應堆中使用TRISO燃料的瞭解，並將其應用於 國防部制定的這一系列要求。

Marlena Haddad (03:53)：

對。 小型反應堆的設計如何改變了我們現在在商業應用方面可以考慮的情況？

Clay Sell (04:01)：

好吧，核能發電佔全球發電量的10％。它已經存在了，已經積極部署了60多年。私營部門有大量投資，還有很多關於這項技術的開源信息。商業用核電，這是一項可行的商業業務，存在於全球許多國家。我們想要的創新 是，我們怎樣才能做得更好？而我們一開始就是安全。

(04:35):

所以我們知道該怎麼做。這是我們設計的核心部分。這就是我們為市場帶來的關鍵創新。而且我們收到了來自客户羣的 精彩迴應。

Marlena Haddad (05:03)：

明白了。你能否向我們介紹一下你目前正在開發的每個項目，以及 將這些項目上線的時間表是什麼樣子？

Clay Sell (05:14)：

好吧， 的第一個項目是與陶氏化學合作的，因此陶氏化學是世界上最大的化工公司之一，當然也是美國最大的化工公司之一。他們在全球擁有 70 個主要設施。所有這些設施都使用蒸汽和電力為其運營提供動力。陶氏已承諾到2050年實現其所有業務的顯著脱碳。因此，他們一直在尋找可以幫助他們做到這一點的解決方案。他們確定了我們的技術。我們現在同意他們的協議 ，在休斯敦以南約兩小時路程的一個工業基地為他們建造四座反應堆，為該工廠輸送蒸汽和電力。該項目預計將在本十年末之前上線。

尼古拉斯·克萊頓 (06:05)：

因此，這些年來，X-energy已獲得約12億美元的聯邦資助。而且，對於你與他們簽訂的那種合同和協議， 往往會附帶什麼樣的條件，比如公司必須與自己的投資相匹配，以及你根據這些投資中的具體要求改變其中的多少方向？

Clay Sell (06:23)：

幾年前，出於經濟安全和國家安全的考慮，能源部制定了一項讓美國重返核出口遊戲的議程。他們説，為了激勵私營部門公司進行投資，“我們將支付將新 技術推向市場的成本的一半。所以這是一個了不起的誘惑。37個團隊提出了提案，37種不同的技術，我們當中有兩個被選中。X-energy 和另一家公司。因此，附帶的條件是，我們將私人資金與政府提供的公共資金進行匹配。

(07:04):

但除此之外，我們創造的所有知識產權，歸根結底都是X-Energy擁有的。 以美國政府50％的成本分擔建造的工廠歸私人成本分攤提供者所有。因此，這是一個非常引人注目的激勵措施。我要告訴你，在吸引能源部、國防部、美國宇航局的聯邦資金方面，我們與先進的 核領域的任何公司一樣成功。我們確實有一支由科學家和工程師組成的優秀團隊。該團隊的工作獲得了 美國政府的重大投資的回報。

尼古拉斯·克萊頓 (07:45)：

太棒了。 再看最近的《降低通貨膨脹法》，這如何影響了你的發展，其中的税收優惠措施是否改變了你構建任何項目或運營的方式？

Clay Sell (07:56)：

好吧，真正改變的是， 它加速了需求並將其向左移動。我的意思是，在日程安排中將其推向了這個方向。簡而言之，《降低通貨膨脹法》為你提供了兩個選擇。您可以為工廠的所有者獲得投資税收抵免，最高可達投資的 至 50%，這太不尋常了。或者，您可以選擇在運營的頭10年內支付的生產税抵免。它與20年前為風能和15年前制定的太陽能政策非常相似。

(08:33):

如果你回顧過去，看看 在2006年為太陽能部署了什麼，這些政策導致太陽能部署量增加了200倍。因此，我們認為這種激勵措施將對核裝置的需求產生類似的影響。最大的影響是加速需求 並將其向左移動。

Marlena Haddad (08:56)：

而且，能夠在離客户更近的地方建造較小的反應堆也開闢了將熱量用作工業產品的能力。在 聚光太陽能中，我們已經看到了這一點。但是過去有沒有用過很多核子來做過？

Clay Sell (09:10)：

過去從來沒有在核領域這樣做，在美國當然不是。它確實是 推向市場的最有趣的應用程序之一。因此，我們的技術有許多獨特之處。第一，我們的反應堆在反應堆壽命中不會在任何情況下熔化。第二，這些反應堆產生非常高的 温度、高質量的蒸汽。因此，當你去德克薩斯州墨西哥灣沿岸，看到石化工廠時，所有這些工廠都需要大量的碳氫化合物輸入、大量的電力和大量 蒸汽。

(09:50):

我們面臨的機會是 取代開水和產生蒸汽的化石燃料發電廠，改為用不排放的核電將水煮沸，真正讓這些石化業務大幅減少 的碳排放。在全球範圍內，工業部門產生的碳排放量幾乎與電力部門產生的碳排放量一樣多。因此，這是一個巨大的機會。當決策者談論難以脱碳 行業時，他們通常是在談論消耗大量動力的行業。因此，在陶氏的第一個項目中，我們將要做的是證明核能在提供工業蒸汽和熱量以及以非常 經濟的方式進一步實現這些應用脱碳方面的作用。

Marlena Haddad (10:41)：

明白了。而且 那麼，從X-Energy構建開發合同的方式來看，你對諸如不斷變化的電價或其他可能導致需求變化的因素之類的事情有多敏感？

Clay Sell (10:54)：

最棒的事情之一，核電站帶來的巨大好處之一，因為很多資本都反映在電力價格， 蒸汽價格中，其中很多都是預先建造的，而且可變成本相對較低。因此，建造核電站的好處之一是，它確實可以讓你在未來60年內有效地鎖定蒸汽價格或電力價格 。因此，為了對衝能源投入的波動，它對工業客户非常非常有吸引力。這無疑是促使陶氏在德克薩斯州建造這座核電站的原因之一。

13:39 尼古拉斯·克萊頓（11:34）：

太棒了。而且 只是稍微談一下交易方面，是什麼讓你決定現在是 X-Energy 上市的好時機？是什麼吸引你走向SPAC的市場之路呢？

Clay Sell (11:43)：

我們知道我們想成為一家上市 公司。我們想要一整套工具可供我們使用。我們希望在不久的將來有許多里程碑和好消息來增加價值。因此，對於我們來説，這是一個非常有吸引力的時機，可以思考這個問題。 然後，我們在 Ares 中有一個 SPAC 贊助商，這與我見過的任何贊助商都不一樣。這是一家大公司。這是他們有史以來的第一個 SPAC。他們管理着近4000億美元的資產。他們本身就是一家上市公司 。他們已將多家投資組合公司上市。而且他們在能源轉型基礎設施融資方面擁有專業知識。

(12:24):

因此，他們帶來了一輛車，為 帶來了大量資金，為公司帶來了8000萬美元，以及我們在成長和將新的商業模式推向市場時想要的大量專業知識。Ares的兩位合夥人，包括他們的聯合創始人大衞·卡普蘭，將加入我們的董事會。當我們思考未來的商業模式時，也就是説，我們有一種適合項目融資交鑰匙模式的技術，它實際上允許私人資本市場幫助在很短的時間內以非常快的速度部署這項技術。

(13:03):

當我們想到我們正在追求的商業模式時，像阿瑞斯這樣的公司在能源 業務的許多其他領域做了很多工作，這是一個非常有吸引力的合作伙伴關係。

尼古拉斯·克萊頓 (13:17)：

是的。再説一遍，與戰神團隊交談以及自宣佈以來你一直在做的事情，那就是上個月，你 能夠為這筆交易帶來更多投入資金。但作為其中的一部分，X-energy的初始股票估值也隨之發生了變化。那麼，當你從大局來看 時，是什麼促使了交易的這種變化呢？

Clay Sell (13:39)：

顯然，作為創始人、我本人和高管團隊，以及X-energy的所有500多名員工，我們都堅信自己的所作所為。因此，對我們來説，與其説是你從哪裏開始，不如説是你要去哪裏。當我們看到市場的變化時，與我們的公開市場 組合相比，我們希望在適當的地方進入市場。這才是激勵我們的動力，那就是將入門級設定在適當的地方，這使我們有最大的成功機會通過未來幾個月和幾年內即將到來的好消息來提高公司的價值 。

Marlena Haddad (14:20)：

簡而言之 ，X-Energy 計劃如何使用這筆交易的收益，以及完成這些項目需要多少成本？

Clay Sell (14:31)：

我們有兩項主要的產品開發工作即將完成。一是我們的主商用反應堆的詳細設計，我們稱之為Xe-100。在完成該反應堆詳細設計的最後兩年也是如此。第二部分是發展我們的燃料製造業務，即我們最初的商業設施，以生產我們在反應堆中使用的這種 TRISO 燃料。因此，這是我們未來幾年的兩項主要資本需求。這就是為什麼有機會與Ares合作，這為業務合併帶來了如此龐大的SPAC，這讓我們感到非常鼓舞。

Marlena Haddad (15:18)：

而且，X-energy 是否考慮過北美以外的部署機會？

Clay Sell (15:23)：

我們今天的具體部署重點是 ，集中在三個市場。美國，北美。加拿大，北美。還有英國，不在北美。在我們首次在這三個市場部署之後，我們有了第二和第三個同心圓的目標。但這才是我們今天關注的焦點 。我們與加拿大最大的核運營商有着非常重要的夥伴關係。這是一家名為安大略省電力公司的公用事業公司。安大略省在一年前為工業部門選擇了我們的技術。他們對標的公司進行了非常可觀的 投資。我們與OPG建立了非常牢固的部署合作伙伴關係，可以將我們的技術帶到加拿大的工業領域。

尼古拉斯·克萊頓（16:10）：

你之前曾談過這個問題 ，以及15年前、20年前，也就是太陽能和風能出現大規模繁榮之前，我們感覺激勵措施和成本正以類似的方式趨於一致，這真是令人興奮。但另一方面，製造太陽能電池板或風力渦輪機顯然比你正在做的所有事情容易得多。所以我只是好奇，就未來 10 年 核能的發展情況以及這個機會有多大而言，你對這一刻有何看法？

Clay Sell (16:41)：

好吧，讓我們從一些事實開始。共識估計是，從現在到未來25年，全球需求將增長50％。這是 非同尋常的需求故事。那是第一。第二，政策制定者、首席執行官、董事會成員和客户之間達成了全球共識和共識，即我們必須大幅度實現經濟脱碳。現在，全球經濟80％ 是由化石燃料推動的。80% 的化石燃料，全部排放碳。現在，我們將把它增長50％，並努力實現大幅脱碳。當你進行數學運算時，如果不大幅增加核 力量，你就不可能實現這一目標。三個 X、五個 X、七個 X 是當今世界在未來 25 年中的面貌。因此，核電的潛在市場是巨大的。

(17:41):

我只想強調一下，在世界 尋求應對擺在我們面前的這一巨大挑戰之際，我們需要的是乾淨、堅定的力量。清潔意味着不發射，堅定的含義永遠開啟。所以我們需要不發射，永遠開機。而且，當你查看執行此操作的選項時， 相當有限。太陽能和風能很棒，但它們並不總是開着。世界上大部分地區都由化石燃料提供動力，但它們並不乾淨，它們會排放碳排放。因此，對我們來説，最大的機會是帶來一種真正創新、 非常有吸引力、非常安全的技術，它既乾淨又堅固，永遠開啟且不發射。

(18:30):

而且我們相信我們的技術將是美國部署的第一個 SMR。因此，儘管所有人都在談論SMR，但我們將是第一個進入市場的公司。我們在陶氏化學有很好的合作伙伴，將第一個項目推向市場。我們有一份 個後續客户名單，這些客户是 A 級名單，質量最高。而且我們的商業模式確實適合大規模快速部署。因此，這就是我們 為我們在未來 25 年中看到的龐大潛在市場帶來的。這是一個非常興奮的機會去追求。這就是我們期待為X-energy的公眾投資者帶來的機會。

關於 X-Energy 反應堆公司, LLC

X-Energy Reactor Company, LLC是先進的小型模塊化核反應堆和清潔能源發電燃料 技術的領先開發商，該公司正在通過開發更安全、更高效的反應堆和專有燃料來重新定義核能行業，為世界各地的人們提供可靠、零碳 和負擔得起的能源。與傳統核能相比，x-energys的簡化、模塊化和本質安全的SMR設計擴大了核技術部署的應用和市場， 可提高安全性、降低成本和縮短施工時間。欲瞭解更多信息，請訪問 X-energy.com 或通過 Twitter 或 LinkedIn 聯繫我們 。

關於 Ares 收購公司

Ares Acquisition Corporation（紐約證券交易所代碼：AAC）（AAC）是一家隸屬於阿瑞斯管理公司的特殊目的收購公司（SPAC），成立於 的目的是進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。瑞聲會計師事務所正在尋求在北美、 歐洲或亞洲的任何行業或部門中尋求初步的業務合併目標。有關 AAC 的更多信息，請訪問 www.aresacquisioncorporation.com。

其他信息以及在哪裏可以找到

關於X-Energy和AAC之間的擬議業務合併（業務合併）， AAC於2023年1月25日在S-4表格上提交了註冊聲明（經2023年3月24日、2023年6月12日、2023年7月3日、2023年7月25日、9月22日提交的第1號修正案、第2號修正案、第3號修正案、第4號修正案、第5號修正案和第6號修正案 修訂）以及分別於2023年10月10日向美國證券交易委員會提交的註冊聲明），其中包括 分發給AAC持有人的最終委託書/招股説明書普通股，涉及AAC就企業合併和註冊聲明中描述的其他事項以及與向X-Energy股權持有人發行與業務合併有關的證券的招股説明書中描述的 徵求代理人供AAC股東表決。美國證券交易委員會已宣佈註冊 聲明生效，AAC正在向其股東郵寄一份明確的委託書/招股説明書和其他相關文件。註冊聲明包括有關根據 SEC 規則，哪些人可能被視為參與向AAC股東招標與業務合併有關的代理人的信息。AAC已經並將向美國證券交易委員會提交有關業務合併的其他文件。在做出任何 投票或投資決定之前，我們敦促AAC和X-ENERGY的投資者和證券持有人閲讀註冊聲明、其中包含的最終委託書/招股説明書以及所有其他 已提交或將向美國證券交易委員會提交的與業務合併有關的 相關文件，因為這些文件將包含有關企業合併的重要信息。

投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲得註冊聲明、最終委託書/招股説明書以及所有其他 相關文件的副本，或將由AAC向美國證券交易委員會提交的文件。此外，AAC提交的文件可以從AAC的網站 www.aresacquisioncorporation.com免費獲得，也可以通過書面要求在紐約州紐約公園大道245號44樓的Ares收購公司10167免費獲得。

前瞻性陳述

本來文包含 聯邦證券法所指的與企業合併有關的某些前瞻性陳述，包括有關業務合併的好處、業務合併的預期時機、X-energy運營的市場以及X-energy的未來預期業績的陳述 。X-energy的實際業績可能與其預期、估計和預測（部分基於某些假設）不同，因此，您不應依賴這些 前瞻性陳述作為對未來事件的預測。諸如期望、估計、項目、預算、預測、預期、打算、計劃、 可能、可能、應該、相信、預測、潛在、繼續和類似的表達方式等詞語旨在識別此類前瞻性陳述。 雖然這些

前瞻性陳述基於X-energy和AAC認為合理的假設，這些假設可能不正確。這些 前瞻性陳述還涉及重大風險和不確定性，可能導致實際結果與預期結果存在重大差異。可能導致此類差異的因素包括但不限於：(1) 可能就任何擬議的業務合併提起的任何法律訴訟的 結果；（2）無法完成任何擬議的業務合併或關聯交易；（3）無法籌集足夠的 資本來為我們的商業計劃提供資金，包括因贖回或其他原因在任何擬議的業務合併中籌集的資金金額的限制；（4) 未能從美國政府或我們的 {br 獲得額外資金} ARDP 是 ARDP 的合作伙伴；(5) 項目成本意外增加，由於通貨膨脹和利率上升等宏觀經濟因素而增加；(6) 獲得延遲、其中包含的不利條件或無法獲得必要的監管部門批准或完成任何業務合併所需的監管審查；(7) 任何擬議的業務合併都可能擾亂當前計劃和運營；(8) 無法識別 任何擬議的業務合併的預期收益，可能會受到影響除其他外，通過競爭，合併後的公司實現盈利增長和管理增長、維持與客户和供應商的關係並留住關鍵員工的能力；（9）與擬議的業務合併相關的成本；（10）適用法律或法規的變化；（11）X-energy可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；（12）全球 COVID-19 疫情的持續影響；(13) 由 俄羅斯和烏克蘭衝突的影響造成的經濟不確定性以及通貨膨脹率和利率水平的上升；(14) X-energys有能力獲得必要的監管部門批准，以便在美國和國外部署其小型模塊化 反應堆；（15）政府為政府或商業用途的高測定低濃縮鈾提供資金是否會導致在預期的時間表上提供充足的供應，以支持 x-energy 的業務；（16）當前供需失衡的影響和持續時間可能延長低濃縮鈾市場；（17）X-Energys的業務涉及各種政府實體受此類政府實體的政策、優先事項、法規、任務和資金水平的約束，並可能受到其任何變更的負面或正面影響 ；(18) x-energy 有限的運營歷史使其難以評估其未來前景以及可能遇到的風險和挑戰；(19) X-energy 在申報和潛在文件中不時説明的其他 風險和不確定性，AEnergy，AEnergy 的文件和潛在文件中不時提及美國證券交易委員會的 AC 或 X-Energy, Inc.

上述因素清單並非詳盡無遺。這些前瞻性 陳述僅用於説明目的，無意作為擔保、保證、預測或明確的事實或概率陳述，投資者也不得依賴這些陳述作為擔保、保證、預測或明確的事實或概率陳述。您應仔細考慮上述因素以及AAC10-K表年度報告的風險因素部分、其隨後的10-Q表季度報告、註冊聲明和與交易相關的最終委託書/招股説明書以及AAC不時向美國證券交易委員會提交（或將要提交）的其他文件中描述的其他風險和不確定性。這些 文件確定並解決了其他重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的風險和結果存在重大差異。俄羅斯和烏克蘭之間的 衝突、哈馬斯對以色列的襲擊和隨之而來的戰爭、通貨膨脹和利率的上升以及 COVID-19 疫情可能會加劇這些風險和不確定性，這些都造成了巨大的經濟 不確定性。前瞻性陳述僅代表截至其發表之日。提醒投資者不要過分依賴前瞻性陳述，除非證券和其他適用法律要求，否則X-Energy和AAC不承擔任何義務，也不打算更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。 X-energy 和 AAC 都無法保證 X-energy 或 AAC 將分別實現其預期。

不得提出要約或邀請

本通信僅供參考，既不是購買要約，也不是根據業務合併或其他要求出售、認購或購買任何證券的要約，也不是在任何司法管轄區招攬任何表決， 也不得違反適用法律在任何司法管轄區出售、發行或轉讓證券。除非通過符合《證券 法》第10條要求的招股説明書，否則不得進行任何證券要約。

招標參與者

瑞聲會計師事務所及 其某些董事和執行官可能被視為參與向瑞聲會計師事務所股東徵集代理人，以支持批准擬議的交易。有關AAC董事和 執行官的信息，請參閲AAC的10-K表年度報告、其隨後的10-Q表季度報告以及AAC不時向美國證券交易委員會提交 （或待提交）的其他文件。有關這些參與者和其他可能被視為企業合併參與者的個人利益的更多信息，可以通過閲讀註冊 聲明和最終委託書/招股説明書以及其他相關文件可用時向美國證券交易委員會提交。如上一段所述，可以免費獲得這些文件的副本。