附件4.1

執行 版本

Gran Tiera Energy Inc.

$487,590,000

9.500% 2029年到期的高級擔保攤銷票據

壓痕

截止日期：2023年10月20日

Gran Tiera能源公司
作為發行者

Gran Tiera Energy CI GmbH，
哥倫比亞Gran Tiera運營有限責任公司，
和
Gran Tiera Energy哥倫比亞有限公司，
作為票據擔保人

和

美國銀行 信託公司，全國協會，
作為受託人、安全註冊機構、支付代理和安全代理

目錄表

頁面

時間表列表：

展品列表：

合同，日期為2023年10月20日，由特拉華州一家公司Gran Tiera Energy Inc.(The發行人”), 附表1所列的票據擔保人(每名擔保人連同其繼承人，“票據擔保人， ，並與發行方一起，票據擔保人)和作為受託人的美國銀行信託公司(連同其在此項下的繼任者，以這種身份，受託人)、安全註冊官(連同其在本協議下的繼任者，以這種身份，安全註冊官)，付款代理人(連同其在本合同下的繼承人，以這種身份，付款代理，並與本契約項下的任何其他付款代理人以他們各自的身份，付費代理商)和安全代理(連同本協議下的繼任者， 以這種身份，安全代理”).

在對房產和持有人購買票據的 對價中，以上所列各方訂立了契約，並同意如下： 彼此的利益以及持有人的平等和應課税額利益。

第一條
定義

第1.1節     定義. 本文中使用的下列術語應具有以下含義：

“實際的 知識“對任何人而言，指負責管理本契約及票據所進行的交易的任何高級人員(或類似代理人，以及負責人員)的實際知識。

“額外的 金額“應具有‎第2.12節中規定的含義。

“其他 資產指(1)在相關業務中使用或有用的任何財產或資產(負債和股本除外)，(2)因發行人或其他受限制附屬公司收購該股本而成為受限制附屬公司的人士的股本，或(3)構成在該時間為受限制附屬公司的任何人士的少數股權的股本。

“其他 備註“應具有‎第2.11節賦予它的含義。

“其他 配額質押協議指以不低於票據持有人利益的條款(包括關於優先權的條款)作為初始配額質押協議，並根據‎第4.1(O)條在截止日期後簽訂的質押協議。

“聯屬“任何指定人員的 應指直接或間接控制或受該指定人員直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制，用於指任何人時，應指直接或間接通過有投票權證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導該人的管理和政策的權力；控管“和”受控“ 具有與上述內容相關的含義。

“適用的 法律“對任何人而言，指仲裁員或政府當局的任何法律(成文法或習慣法)、條約、規則或規章或裁定，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對該人或其任何財產具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“適用的 高級“就發行人所決定的任何贖回日期的任何票據而言，指：

(1)            本金的1.0% ；以及

(2)             超出：

“適用的 程序“應具有‎第2.6(B)節中規定的含義。

“資產 處置應指發行人或任何受限制附屬公司的任何出售、租賃、轉讓或其他處置(或一系列相關的出售、租賃、轉讓或處置) ，包括通過合併、合併或類似交易進行的任何處置(在本定義中，每個 稱為處置“)的地址：

(1)            任何受限制附屬公司的股本股份(董事合資格股份或適用法律規定須由發行人或受限制附屬公司以外的人士持有的股份除外)；或

(2)            發行人或任何受限制子公司在發行人或該受限制子公司正常業務過程之外的任何其他資產； 提供, 然而，，下列情況不構成資產處置：

“授權的 代理“應指付款代理人(S)、證券註冊官、本合同項下指定的任何其他共同擔保登記員和任何轉讓代理人(S)的統稱。

“授權的 官員“就任何人而言，指董事會主席、行政總裁、財務總監、會計人員、司庫或主計人、任何副總裁、任何董事、任何獲委任的事實受權人或其任何公司高級人員，而就發行人而言，則指該人負責管理本契約及債券所達成的交易，還應包括任何其他個人(S)(可包括髮行人的董事)，其簽名和職務 應已由發行人在提交給受託人的高級職員證書中證明，該受託人在法律上有權代表發行人。

“平均壽命 “指於釐定日期就任何債務或優先股所得的商數，除以(1)自釐定日期起至每次就該等優先股支付有關債務或贖回或類似款項的本金支付日期的年數乘積之和 乘以該等付款的金額 乘以(2)所有該等付款的總和。

“破產法 “應指美國法典第11章，《破產與破產法案》(加拿大)，公司債權人安排法 (加拿大)、《開曼羣島公司法(2016年修訂版)》、《開曼羣島2018年公司清盤規則》、《開曼羣島2018年破產從業者條例》和《2018年開曼羣島外國破產程序(國際合作)規則》，或其他美國聯邦或州法律， 任何加拿大聯邦或省級法律、開曼羣島法律或任何其他司法管轄區的法律，涉及破產、接管、清盤、清算、行政接管、重組、與債務人的免除有關。

“董事會 “就任何人而言，指該人的董事會或其任何委員會正式授權 代表該人的董事會行事，或就非法人團體而言，指類似的管治機構。

“營業日 天“指適用法律、法規或行政命令允許或要求紐約市、紐約或付款地的銀行機構繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子。

“資本 股票“指任何人士的任何及所有股份、配額、權益、購買權、認股權證、期權、參與該人士的權益(不論如何指定)，包括任何優先股，但不包括任何可轉換為該等權益的債務證券。

“資本化 租賃債務“應指根據公認會計原則為財務報告目的而要求歸類和核算為資本化租賃的債務，該債務所代表的債務金額應為根據公認會計準則確定的此類債務的資本化金額；其規定的到期日應為承租人可在該租賃未支付罰款的第一天之前最後一次支付租金或根據該租賃應支付的任何其他款項的日期。

“更改控制的 “指發生下列任何事件：

(1)             直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併、合併或合併以外的方式)， 在一次或一系列相關交易中，將發行人及其受限制子公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體 人“(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)，但發行人或其受限制子公司除外；

(2)            完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是人“ (該詞在《交易法》第13(D)(3)節中使用)成為”實益擁有人“(根據規則13d-3和規則13d-5的定義，直接或間接)發行人超過50%的已發行有表決權股票 ，以投票權而不是股份數量衡量；

(3)            發行人與任何人合併或合併，或任何人與發行人合併或合併，或任何人與發行人合併或合併，或與發行人合併或合併，根據發行人或該其他人(視情況而定)的任何已發行有表決權股票轉換為現金、證券或其他財產或交換為現金、證券或其他財產的交易，但不包括在緊接該交易之前未發行的發行人有表決權股票構成或轉換或交換的任何此類交易，緊接該項交易生效後尚存人士的過半數有表決權股份；或

(4)            通過與清算或解散發行人有關的計劃。

儘管有上述規定，再註冊交易或發行人或其任何受限子公司從有限合夥、公司、有限責任公司或其他形式的實體轉換為有限責任公司、公司、有限合夥或其他形式的實體，或將一種形式的實體中的所有未償還股權交換為另一種形式的實體的股權，均不構成控制權的變更。只要在該等轉換或交換後，在緊接該等交易進行前 實益擁有發行人股本的“人士”(因該詞在交易所法案第13(D)(3)節中使用)繼續實益擁有該實體合共超過50%的有表決權股份，或繼續實益擁有該實體足夠的股權以選舉其大多數董事、經理、受託人或為該實體或其普通合夥人擔任類似職位的其他人士(視何者適用而定)。

“更改控制報價的 “應具有‎第4.4節賦予它的含義。

“控制支付變更 “應具有‎第4.4節賦予它的含義。

“控制付款日期更改 “應具有‎第4.4節賦予它的含義。

“截止日期 “應指2023年10月20日。

“代碼“ 指修訂後的《1986年美國國税法》。

“抵押品“ 應指在截止日期或此後根據任何擔保文件不時授予或將授予擔保權益的任何和所有資產，以保證本契約、票據和/或任何票據擔保項下的義務 ，但不包括任何被排除的資產。

“合併 調整後EBITDA“指在任何期間內，不重複的綜合淨收入，加上以下各項， 不重複，並在計算該綜合淨收入時扣除(但不加回)的範圍：

(1)            合併的利息支出和合並的財務成本；

(2)            合併 所得税費用；

(3)            發行人及其受限子公司的合併損耗、折舊和增值費用；

(4)            發行人及其受限制子公司的合併攤銷費用或資產減值費用；

(5)            發行人及其受限子公司的其他 非現金費用(包括但不限於任何非現金補償費用、非現金 外匯折算未實現損益、商品和外幣衍生品及投資、債務清償損失、可疑帳目費用、出售或收購油氣資產或持有此類資產的股本的損益 ，但不包括任何非現金費用，其範圍為任何未來期間的現金費用的應計或準備金，或在不包括在計算中的前一期間支付的預付現金費用的攤銷)；

(6)            合併外匯損益 ；

(7)            [保留區];

(8)            發行人及其受限子公司的合併勘探費用；

(9)            與發行股本、進行任何投資、收購、處置、資本重組或本公司允許產生或償還的債務(包括債務再融資)有關的任何費用或收費(無論是否成功)，包括(I)與票據或任何信貸安排有關的費用、開支或收費，(Ii)對票據或其他債務的任何修訂或其他修改，以及(Iii)與票據有關的任何額外利息；

(10)           [保留區];

(11)           根據FASB ASC 410-20和任何其他司法管轄區的類似要求增加資產報廢債務；

(12)           可歸因於提前清償債務、對衝義務或其他衍生工具的任何税後淨收益或虧損(減去與此相關的所有費用和支出)；

(13)          所有 交易所要約備忘錄和同意徵集聲明中“彙總-合併財務數據彙總-非GAAP措施”標題下所述與“調整後EBITDA”計算相關的性質調整，以 此類調整在無重複的情況下繼續適用於該期間的程度為限，

如 適用於該期間；或少於在計算該綜合淨收入時計入及超過在計算該綜合淨收入時扣除(且未加回)的任何成本或應佔支出的部分，非現金收益(不包括任何非現金收益，其程度為減損先前任何期間的綜合 經調整EBITDA的潛在現金項目的應計項目或準備金的沖銷)。

儘管有前一句話，第(1)至(13)款中有關被推薦人的受限制附屬公司的金額的第(1)至(13)條將被加入綜合淨收入中，以計算該人士的綜合調整後EBITDA，其比例與計算該人士的綜合淨收入時計入該受限制附屬公司的淨收入的比例相同。

“合併 所得税費用“應指，就任何期間而言，發行人及其受限子公司在根據公認會計原則確定的期間內繳納的聯邦、州、地方和外國所得税(包括按照公認會計原則作為所得税入賬的州特許經營税)的撥備。

“綜合利息覆蓋率 “應指在任何日期，(I)根據‎第4.1(M)條向受託人提供發行人財務報表的連續四個會計季度最近終了期間 的合併調整後息税前利潤，除以(Ii)該期間的綜合利息支出淨額；提供那就是：

(1)            如果 發行人或任何受限子公司有：

(2)            如果 發行人或任何受限附屬公司自該期間開始以來應進行任何資產處置，則給予PRO 表格該期間的處置對該期間的合併調整EBITDA和合並利息支出的影響；

(3)            如果 自該期間開始以來，發行人或任何受限制子公司(通過合併或其他方式)應已對與發行人或任何受限制子公司合併或併入的任何人(或任何成為受限制子公司的任何人)進行投資，或 收購資產，包括與導致根據本協議進行計算的交易有關的任何資產收購，該交易構成企業的所有或基本上所有運營實體，然後給予形式上對該等投資或收購對合並調整後EBITDA和合並利息支出的影響，當期淨額；

(4)            任何 此類形式上計算可包括適當的調整，但不重複，以反映：

(5)            如果 自該期間開始，任何人(其後成為受限制附屬公司或自該期間開始與發行人或任何受限制附屬公司合併或合併為發行人或任何受限制附屬公司)應作出任何資產處置或任何投資或收購 如發行人或受限制附屬公司在該期間作出任何需要根據上文第(2)或(3)款作出調整的資產，則該期間的綜合調整後EBITDA及綜合利息支出應計算 後計算形式上如該等資產處置、投資或收購發生在該期間的第一個 日。

對於本定義而言，無論何時形式上資產的取得以及與之相關的收入、收益或成本削減的數額，形式上計算應由發行人負責的財務或會計官員真誠決定。如果任何債務帶有浮動利率，並且正在給予形式上如該等債務的利息開支已生效，則該等債務的利息開支應視為於釐定日期的有效利率為整個期間適用的 利率(如該利率協議 於釐定日期的剩餘期限超過十二個月，則須考慮適用於該等債務的任何利率協議)。

就本定義而言，資本化租賃債券的利息應被視為按發行人根據公認會計原則合理確定的利率計提，該利率為該資本化租賃債券的隱含利率。

“合併 利息支出，淨額“指在任何期間，就發行人及其受限制附屬公司而言，指發行人及其受限制附屬公司根據公認會計原則(GAAP)所釐定，在任何期間內就發行人及其受限制附屬公司應計(包括但不限於資本化的任何金額)的負債、綜合利息收入及應計(包括但不限於其資本化的任何金額)的合併利息支出總額。

“合併 淨債務與合併調整後EBITDA比率“應指在任何日期(1)(I)截至該日期的綜合總負債減去(Ii)發行人及其受限制附屬公司截至該日期的現金及現金等價物；除以(2)最近結束的連續四個會計季度的綜合調整後EBITDA，發行人的財務報表已根據‎第4.1(M)條在每個 個案中交付受託人形式上自該四個季度(“後四個季度”)開始以來，對該等債務、收購、投資或其他交易(如適用)作出調整，並與PRO 表格在“綜合利息覆蓋率”的定義中提出的調整，提供那就是：

(1)            如果 發行人或任何受限子公司有：

(2)            如果 發行人或任何受限附屬公司自該期間開始以來應進行任何資產處置，則給予PRO 表格在該期間內該等處置對綜合調整後EBITDA的影響；

(3)            如果 自該期間開始以來，發行人或任何受限制子公司(通過合併或其他方式)應已對與發行人或任何受限制子公司合併或併入的任何人(或任何成為受限制子公司的任何人)進行投資，或 收購資產，包括與導致根據本協議進行計算的交易有關的任何資產收購，該交易構成企業的所有或基本上所有運營實體，然後給予形式上對該等投資或收購對合並調整後EBITDA和合並利息支出的影響，當期淨額；

(4)            任何 此類形式上計算可包括適當的調整，以在不重複的情況下反映：

提供, 然而，在每一種情況下，此類調整都列於高級船員證書中，該證書説明(I)此類調整的金額，(Ii)此類調整是基於簽署此類高級船員證書時的合理善意信念，以及(Iii)根據本契約，任何相關的債務是允許的；和

(5)            如果 自該期間開始，任何人(其後成為受限制附屬公司或自該期間開始與發行人或任何受限制附屬公司合併或合併為發行人或任何受限制附屬公司)在發行人或受限制附屬公司在該期間作出任何資產處置或任何投資或收購，而該等資產處置或任何投資或收購 須根據上文第(2)或(3)款作出調整，則該期間的綜合調整後EBITDA應在給予形式上影響 ，猶如該等資產處置、投資或資產收購發生在該期間的第一天。

對於本定義而言，無論何時形式上資產的取得以及與之相關的收入、收益或成本削減的數額，形式上計算應由發行人負責的財務或會計官員真誠決定。如果任何債務帶有浮動利率，並且正在給予形式上如該等債務的利息開支已生效，則該等債務的利息開支應視為於釐定日期的有效利率為整個期間適用的 利率(如該利率協議 於釐定日期的剩餘期限超過十二個月，則須考慮適用於該等債務的任何利率協議)。

“合併淨收入 “指發行人在任何期間及就發行人而言，發行人及其受限制附屬公司在按照公認會計原則釐定的期間內的綜合淨收益(虧損)；提供, 然而，，即，不重複：

(1)           任何 税後非經常性、非經常性或不尋常收益或虧損淨額（減去與此相關的所有費用和開支）或開支或收費、 任何遣散費、搬遷費、退休金和退休後員工福利計劃的削減或修改以及 與固定資產的任何重建、退役、重新投入使用或重新配置以供替代用途相關的任何開支和 費用，在每種情況下，應予以排除;

(2)             該期間的合併淨收益不應包括該期間會計原則變更的累積影響;

(3)            不包括處置、放棄、轉讓、關閉或終止業務或固定資產的任何税後淨收益或損失，以及處置、放棄、轉讓、關閉或終止業務或固定資產的任何税後淨收益或損失;

(4)            除正常業務過程外（由發行人管理層善意確定），任何可歸因於業務處置或資產處置的 税後淨收益或虧損（減去所有相關費用和支出或收費）應不包括在內;

(5)            應排除因提前償還債務、 對衝義務或其他衍生工具而產生的任何 税後淨收益或損失（減去所有相關費用和支出或收費）;

(6)            (a)任何人在此期間的 合併淨收入，該人不是該人的子公司，或者是不受限制的子公司，或者 採用權益會計法核算，應僅包括以現金支付的股息或分配 或其他付款的金額（或在轉換為現金的範圍內）向相關人士或其受限制子公司支付;及（b）發行人如果 此類損失在此期間已由發行人或限制性子公司提供現金，則應包括任何此類人士在此期間的淨虧損中的權益;

(7)            不包括因股票期權計劃、員工福利計劃或離職後福利計劃，或股票、股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票、優先股或其他權利的授予或出售而實現或產生的任何 非現金費用;

(8)            任何 （a）非現金補償費用，（b）截止日期後與僱用被解僱員工有關的成本和費用， 或（c）與截止日期存在的高級職員、董事、經理和員工（在每種情況下為此類人員或任何受限子公司）的股票增值或類似權利、股票期權或其他 權利有關或由此產生的成本或費用， 應排除在外;

(9)            (a)合併 淨收入的計算不應扣除歸屬於以下各項的收入，也不應加上歸屬於以下各項的損失，第三方在任何非全資限制性子公司中的少數股權 權益，但不包括 就該期間或該第三方持有的該限制性子公司的股本股份在任何以前期間宣佈或支付的股息，以及（b）任何 應包括以現金支付並從任何人處收到的超過上述第 （6）款所列金額的普通股息、分配或其他付款;

(10)          應排除遞延所得税資產評估備抵的非現金 費用（除非在一定程度上逆轉先前確認的淨收入增加 ）;以及

(11)          與套期保值協議或其他衍生工具有關的所有 未實現收益或損失應被排除在外。

“合併後的有形淨資產 “對於任何人而言，指該人及其子公司的資產總額，（在本協議中另有規定的範圍內）所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務折扣和費用 以及其他類似無形資產，所有這些都是在最近的季度或年度（視具體情況而定）該人士及其子公司按照GAAP（公認會計原則）編制的合併資產負債表（在 確定內部財務報表的相關日期之前）。

“合併 負債總額“指在任何日期，就發行人而言，發行人及其受限制子公司在該日期的合併債務，但次級債務除外。

“整固“ 指根據一貫適用的公認會計原則 將發行人的賬目與其受限制子公司的賬目合併; 提供, 然而，，合併將不包括任何非限制性子公司的賬目合併， 但發行人或任何限制性子公司在非限制性子公司中的權益將作為投資入賬。 術語“已整合“有一個相關的含義。

“企業信託辦公室 “應指受託人在截止日期位於諾埃爾路13737號，Suite800，Dallas，TX 75240的辦公室，或受託人不時以書面形式指定給發行人的其他辦公室。

“聖約 失敗“應具有‎第6.4節賦予它的含義。

“Covenant 暫停活動“應具有‎第4.2節中規定的含義。

“信貸 協議應指Gran Tiera Energy Columbia GmbH和Gran Tiera Operations Columbia GmbH之間於2022年8月18日簽署的特定融資協議，該協議由作為借款人的Gran Tiera Energy哥倫比亞有限公司、作為擔保人的發行方和作為貸款人的托克私人有限公司簽訂，包括但不限於從 不時簽署的與此相關的任何票據、債券、質押、擔保、證券文件、票據和協議，以及在每個情況下經修訂、補充、重述、修改、續簽、退款、更換、重組、償還、再融資或以其他方式修改的全部或部分包括任何延長髮行人或其任何附屬公司作為替代或額外借款人或擔保人的再融資、替換或以其他方式重組或增加發行人或其任何附屬公司作為替代或額外借款人或擔保人的期限的協議，以及該等協議或任何 繼承人或替代協議或任何協議項下的全部或任何部分債務及其他義務，不論是由同一或任何其他代理人、貸款人或貸款人團體作出的。

“信貸 設施“指一種或多種信貸或債務融資、商業票據融資或債務發行，在每一種情況下，由銀行、投資銀行、保險公司、共同基金、其他機構貸款人或機構投資者提供循環信用貸款、定期貸款、定期債務、債務證券、應收款融資(包括通過向此類貸款人、其他融資人或為向此類貸款人或其他融資人借款而成立的特殊目的實體出售應收款)、信用證或信用證擔保、銀行承兑、其他借款或債務發行。經不時修訂、補充、重述、修改、續訂、退款、替換、重組、償還、再融資或以其他方式修改的， 全部或部分，以及管理為當時未償還或允許未償還的金額進行再融資而產生的債務或義務的任何協議和相關文件，無論是否與原始管理代理、貸款人、投資銀行、保險公司、互惠基金、其他機構貸款人或機構投資者簽訂，也不論是否根據原始協議、 契約或其他與其相關的文件。

“CRS“ 是指經合組織財務賬户信息自動交換通用報告標準。

“幣種 協議“對任何人而言，指該人是當事一方或受益人的任何外匯合同、貨幣互換協議或其他類似的協議或安排。

“債務 發行“就發行人或發行人的任何受限制附屬公司而言，指在債務結算日後發行的票據、債券、債券或其他類似證券或票據所證明的一項或多項發行。

“默認“ 應指任何違約事件，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之。

“權威的 説明“應具有‎第2.3節中規定的含義。

“指定 非現金對價“應指發行人或受限附屬公司收到的與資產處置有關的非現金對價的公平市場價值(由發行人真誠確定)，該資產處置根據高級職員證書被指定為指定的非現金對價 ，該證書規定了此類估值。

“不合格的股票 “就任何人而言，指根據其條款(或其可轉換或可交換或可行使的證券的條款)或在任何事件發生時：(1)到期或可依據償債基金債務或其他方式強制贖回；(2)可轉換或可交換負債或喪失資格的股票；或(3)可由債券持有人選擇全部或部分贖回；或(3)可在票據最終到期日後第91天或之前贖回；提供, 然而，如果適用於該股本的“資產出售”或“控制權變更”條款不比‎第4.1(I)節或第 條所述的條款更有利於該股本持有人，則不會構成喪失資格的股本 的任何股本，但其中規定持有人有權要求該人在票據最終到期日後第91天之前發生的“資產出售”或“控制權變更”時回購或贖回該股本，不構成不合格股本。‎第4.4節，視情況而定。

“以美元計價的生產付款 “應指按照公認會計原則作為負債記錄的生產付款義務，以及與此相關的所有承諾和義務。

“美元“ 或”$“指美利堅合眾國當時的合法貨幣。

“國內 子公司“指根據美國或美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的發行人的任何附屬公司(為免生疑問，波多黎各除外)。

“直接轉矩“ 應指存託信託公司，一家紐約公司。

“DTC 參與者“應具有‎第2.3(B)節規定的含義。

“股權 產品“應指發行人(或發行人的任何直接或間接母公司)在成交日期後發行或出售股本(或用於購買發行人股權(不合格股票除外))或認股權證、期權或其他權利以獲取發行人股本(不合格股票除外)的任何發行或出售，但根據員工福利計劃 或以其他方式補償高級管理人員、董事或員工的任何發行除外。

“違約事件 “應具有‎第5.1節中規定的含義。

“交易所 法案“指經修訂的1934年美國證券交易法。

“交換 要約備忘錄和同意徵求聲明“應指發行人的交換要約備忘錄和徵求同意聲明，日期為2023年9月19日。

“排除的 項資產“指下列任何一項：

(1)            根據不時有效的《聯邦儲備系統理事會規則U》，任何 該詞所指的“保證金股票”。

(2)           任何資產，如果根據《證券文件》授予此類資產的擔保權益或質押將被任何法律、規則或法規或與任何政府當局的協議禁止，或將需要任何政府當局的同意、批准、許可或授權，除非已收到此類同意、批准、許可或授權(除非根據UCC或任何類似適用法律，此類禁止或限制在任何相關司法管轄區無效，且其收益除外，在一定範圍內，此類收益的轉讓根據《反海外腐敗法》或任何相關司法管轄區的任何類似適用法律有效，儘管有任何此類禁止或限制)；

(3)            非全資子公司的任何合資企業或受限制子公司的股本，其範圍是該合資企業或受限制子公司的組織文件不允許在該合資企業或受限制子公司的組織文件中根據證券文件授予該股本的質押或擔保權益；

(4)            [保留區];

(5)            資產 如果適用的授權代表和發行人合理地同意，根據擔保文件獲得或完善此類資產上的擔保權益的成本相對於由此帶來的利益而言過高；以及

(6)            發行人或其任何附屬公司擁有的任何非限制性附屬公司的任何財產和非限制性附屬公司的任何股本；

提供, 然而，由於上述禁止或限制而被視為“排除資產”的上述資產，在導致 此類資產被視為“排除資產”的適用禁止或限制終止後，不再是“排除資產”。

“不包括 子公司“指(I)根據法律規定禁止提供票據擔保的每一家受限子公司，或發行人董事會誠意確定的、需要政府當局同意、批准、許可或授權才能提供票據擔保的每一家受限制子公司，其決定將是決定性的，(Ii)任何適用的合約規定禁止 提供票據擔保的每一間受限制附屬公司於截止日期或該等受限制附屬公司成為受限制附屬公司時提供票據擔保 (以並非因成為受限制附屬公司而招致的範圍為限，且在每種情況下，只要該限制或其任何更換或續期生效)， (Iii)任何非重要附屬公司及(Iv)任何非受限制附屬公司。

“公允的市場價值 “指，就任何資產而言，指願意的賣方和願意的買方在公平的自由市場交易中可以達成的現金交易的價格，兩者都不是被迫完成交易的， 除非本合同另有規定(公開交易證券組成的資產除外)，由發行人董事會或高級管理人員真誠確定。

“場內協議 “指任何人同意支付探井或開發井的全部或部分鑽探、完井或其他費用 (該協議可能有最高付款義務，之後根據工作或參與權益或根據各方的協議分攤費用)或在該油井上進行鑽探、完井或其他作業以換取石油或天然氣財產的所有權權益的協議。

“外包 協議“應指從將所有權權益轉讓給 另一方的觀點來看的先入協議。

“FATCA“ 是指截至交換要約備忘錄和徵求同意書之日的守則第1471節至第1474節 聲明(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議、與此相關的任何適用政府間協議、根據與實施守則這些章節相關的任何此類政府間協議而通過的任何財政或監管立法、規則或做法。

“惠譽“ 是指惠譽公司或其任何繼承者。

“公認會計原則“ 應指(1)在美國公認並不時生效的任何會計原則；提供, 然而，如與租賃(包括資本化租賃債務)的會計有關的任何會計原則在截止日期後發生變化，發行人可選擇採用截止日期時有效的會計原則 ，在每種情況下均採用發行人作出選擇的期間的第一天有效的會計原則 以及此後不時有效的會計原則。

“全局 備註“應指規則第144A條附註和S規則附註中的每一項，以全球形式對 實益權益的所有權和轉讓，其中應由DTC通過賬面分錄進行。

“政府當局 “指任何國家或政府、任何州、省或其其他行政區、其任何中央銀行(或類似的貨幣或監管當局)、任何行使政府行政、立法、司法、監管或行政職能的實體，以及通過股票或資本所有權或其他方式擁有或控制的任何公司或其他實體。

“擔保“ 係指任何人直接或間接擔保任何其他人的債務的或有或有義務 ，以及任何人直接或間接、或有或有或以其他方式承擔的任何義務(1)購買或支付(或預付或提供資金以購買或支付)該等其他人的債務(不論是憑藉合夥安排產生的，或通過 協議保持良好、購買資產、貨物、證券或服務、收取或支付的)，或維持財務報表條件(br}或其他)或(2)以任何其他方式向該債務的債權人保證償還債務的目的或保護該債權人免受損失(全部或部分)；提供, 然而，，“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中託收或存款的背書。用作動詞的“保證”一詞有相關含義。

“擔保“ 是指根據‎第七條的規定，由各票據擔保人共同和各別以受託人和持有人為受益人的擔保。

“套期保值 協議“指(A)任何及所有利率協議、貨幣協議、基差互換、信用衍生交易、遠期利率交易、商品互換、商品期權、遠期商品合約、債券或債券價格或債券指數互換或 期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、 上限交易、下限交易、下限交易、貨幣互換交易、交叉貨幣利率互換交易、貨幣 期權，現貨合約或任何其他類似交易或任何組合或前述(包括訂立上述任何 的任何選擇權)，不論任何此類交易是否受任何主協議、在場外交易或標準化市場交易或(B)任何種類的任何交易及相關確認書的約束，這些交易受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(包括該等主協議、連同任何相關的時間表，a“主協議“)包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

“對衝債務 “任何人的責任應指該人根據任何套期保值協議承擔的義務。

“碳氫化合物“是指石油、天然氣、套管氣、滴式汽油、天然汽油、凝析油、餾分、液態碳氫化合物、氣態碳氫化合物、天然氣液體及其精煉或加工的所有成分、元素或化合物。

“無形的 子公司“是指發行人的每一家受限制子公司(A)截至最近完成的年度或季度財務報表的會計季度結束時，其在合併淨資產總額中的比例份額(經公司間抵銷後)低於1.0%，或(B)在最近完成的四個會計季度的合併調整後EBITDA中貢獻的比例低於1.0%，其中可獲得年度或季度財務報表；提供這些非實質性的 子公司在任何時候都不得(I)在最近完成的財務季度末(有年度或季度財務報表 )佔合併淨資產總額的比例超過2.5%(br}有年度或季度財務報表)，或(Ii)在最近完成的四個財務季度(有年度或季度財務報表)的綜合調整後EBITDA的貢獻超過2.5%。

“招致“ 應指簽發、承擔、擔保、招致或以其他方式承擔責任；提供, 然而，在該人與發行人合併或合併或成為發行人的子公司時(無論是通過合併、合併、收購或其他方式)，該人的任何債務應被視為該人在該合併或合併生效時或在其成為發行人的子公司時產生的債務。“這個詞”招致“當用作名詞時， 應具有相關含義。無息或其他貼現證券本金的增加和債務利息的資本化都不應被視為債務的產生。

“負債“ 對於在任何確定日期的任何人而言(無重複)：

(1)            該人所借款項的債務本金；

(2)            債券、債權證、票據或其他類似票據所證明的該人的債務的本金；

(3)            該人就支持義務的信用證或其他類似票據的面值承擔的所有 償付義務(但此類償付義務與正常業務過程中的任何協議或安排下的應付貿易或其他應付貿易有關的除外，在每種情況下都不能被提示或提示，如果被提示或提示，則此類義務在發生後30天內得到償付)；

(4)            支付財產或服務的延期和未付購買價款的所有 義務(貿易應付款和或有支付收益的義務除外)，購買價款應在財產投入使用或接受交付和所有權或完成此類服務之日起六個月以上到期；

(5)            該人的所有 資本化租賃義務；

(6)            該人就贖回、償還或以其他方式回購任何不合格股票或就該人的任何附屬公司的任何優先股(但在每種情況下均不包括應付給發行人或任何受限制附屬公司的任何應計股息或債務)而承擔的所有債務的金額；

(7)            以留置權擔保的其他人對該人的任何資產的所有債務，不論該債務是否由該人承擔；但條件是該人的負債額應為：(A)該資產在確定之日的公平市價和(B)該其他人的負債額；

(8)            至 本定義中未包括的範圍，即此人所有套期保值義務的終止淨值合計；

(9)            上述第(1)款至第(8)款所述其他人所擔保的或該人作為債務人、擔保人或其他方面負有責任的所有 義務。

任何人在任何日期的負債金額應為上述所有無條件債務在該日期的未償還餘額 ，以及產生該債務的或有債務發生時在該日期的最高負債 。

下列債務在任何情況下都不應被視為債務：

“壓痕“ 應指不時修改或補充的本契約。

“縮進 附加費“應指根據‎第九條簽署和交付的本契約的補充文件(如有)。

“初始配額質押協議 “應具有‎第10.2節中規定的含義。

“債權人間協議 “係指債權人間或排序居次的協議或安排(可採取”瀑布“或類似條款的形式)，其條款為：(A)與管理債權人間分享或排序居次的安排的慣例和當時的市場條款一致；或(Br)在建議根據適用的債務類型確定適用的協議或安排時，與債權人間分擔或排序居次的安排或與付款分配有關的安排相一致，或(B)在符合上述第(A)款要求的截止日期之後訂立”債權人間協議“的情況下，總體而言，該協議的條款對票據持有人的有利程度並不比該等債權人間協議的條款差多少，前提是該協議規定了類似的優先次序，在(A)或(B)款的每種情況下，均由發行人本着善意確定 。

“利息 利率協議“對任何人而言，指該人作為當事一方或受益人的任何利率保護協議、利率未來協議、利率期權協議、利率互換協議、利率上限協議、利率上限協議、利率套期保值協議或其他類似協議或安排。

“中級 家長擔保人“是指Gran Tiera Energy CI GmbH，一家根據瑞士法律成立的有限責任公司，或任何符合‎第4.3節並根據配額質押協議提供擔保並質押其在質押子公司的權益的繼承人或受讓人實體。

“投資“ 任何人是指任何直接或間接的預付款、貸款(在正常業務過程中記錄為應收賬款、預付費用或資產負債表上的存款的客户或供應商的預付款除外)或其他信貸延伸(包括以擔保或類似安排的方式)或出資(通過向他人轉讓現金或其他財產的方式，或為使用他人的賬户或使用而支付的財產或服務的任何付款)，或購買或收購股本、債務或該人發行的其他類似票據。就“的定義而言”不受限子公司“和‎第4.1(H)節所述的約定，投資應包括髮行人的任何子公司被指定為非限制性子公司時的資產淨值的公平市場價值部分(與發行人在該子公司中的股權成比例)；提供, 然而，， 在將該附屬公司重新指定為受限制附屬公司後，發行人應被視為繼續擁有對非受限制附屬公司的永久性 “投資”，金額(如果為正數)等於：(1)發行人在重新指定時對該附屬公司的投資減去(2)該附屬公司在重新指定時的公平市場價值的部分(與發行人在該 附屬公司的股權權益成比例)。向非限制性附屬公司轉讓或從非限制性附屬公司轉讓的任何財產，均應按發行人董事會真誠確定的轉讓時的公平市價進行估值。除本文另有規定外，投資額將於投資作出時確定，而不影響隨後的價值變動。為免生疑問，投資 不應包括髮行人或受限制子公司在正常業務過程中銀行賬户中的存款 ，也不包括髮行人和受限制子公司在其開展業務的司法管轄區以外的個人的利益。

“投資評級 等級“指惠譽的評級等於或高於BBB-(或同等評級)，S的評級等於或高於BBB-(或同等評級)，穆迪的評級等於或高於BBB-(或同等評級)，或任何其他評級機構的同等評級。

“發行人“ 是指Gran Tiera Energy Inc.、特拉華州的一家公司或本協議下任何允許的繼任者。

“初級 債權人間協議“應具有‎第9.1節賦予它的含義。

“合法的 失敗“應具有‎第6.4節賦予它的含義。

“留置權“ 應指任何按揭、信託契據、留置權、擔保、質押、質押、轉讓、存款安排(在正常業務過程中將資金存入發行人或受限制附屬公司的銀行賬户除外)或任何種類的其他押記或產權負擔，包括但不限於有條件賣方的留置權或保留的擔保所有權以及任何地役權、通行權或其他不動產所有權上的產權負擔。根據或關於任何保險單或任何司法管轄區法律下任何類似上述事項的任何抵銷權或任何類似安排。為免生疑問，在正常程序中，任何債權人因法律的實施而優先於另一債權人的情形，不應視為留置權。

“材料 不良影響“指(A)對發行人、票據擔保人及任何附屬公司的業務、物業、管理、財務狀況或經營結果造成重大不利影響，或對發行人及票據擔保人履行票據項下義務造成重大不利影響。

“到期日 日期“應指2029年10月15日。

“最大 金額“應具有‎第7.9節中規定的含義。

“穆迪’s“ 指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。

“淨可用現金 “資產處置應指從資產處置收到的現金付款(包括根據應收票據或分期付款或其他方式以延期支付方式收到的本金的任何現金付款，以及出售或以其他方式處置作為對價收到的任何證券的收益，但僅在收到時收到，但不包括以收購人承擔債務或其他債務的形式收到的與作為資產處置標的的財產或資產有關的任何其他對價，或以任何其他非現金形式收到的任何其他對價)，在每種情況下淨額：

(1)            所有法律費用和支出、所有權和記錄税費支出、佣金和發生的其他費用和支出，以及所有聯邦、州、省、外國和地方税，作為此類資產處置的結果，根據GAAP要求作為負債支付或應計；

(2)           根據任何資產留置權或與此類資產有關的任何其他擔保協議的條款，或根據其條款，或為了獲得對此類資產處置的必要同意，或根據適用法律，必須從此類資產處置的收益中償還對任何受此類資產處置的資產所擔保的債務，包括任何預付保費或罰款；

(3)            因此類資產處置而需要向子公司或合資企業的少數股權持有人支付的所有 分配和其他款項；以及

(4)            根據公認會計原則，賣方將提供適當的 金額作為準備金，以應對在該資產處置中處置並在該資產處置後由發行人或任何受限制子公司保留的與該財產或其他 資產相關的任何負債。

“淨現金收益 “就任何股權發行而言，指該等發行或出售的現金收益，扣除律師費、會計費、承銷商或配售代理費、折扣或佣金及經紀費用、顧問 及與該等發行或出售有關的實際發生的其他費用及開支，以及因此而支付或應付的税款。

“備註： 保證“應指對本契約項下出票人義務的任何擔保，以及票據擔保人根據本契約規定簽發的票據。

“注： 擔保人“是指根據瑞士法律成立的有限責任公司Gran Tiera運營哥倫比亞有限公司、根據瑞士法律成立的有限責任公司Gran Tiera Energy哥倫比亞有限公司，以及發行人現有或未來根據本契約條款成為票據擔保人的任何現有或未來受限子公司，在每種情況下，直至該人的票據擔保根據本契約條款解除為止。

“筆記夾“ 或”保持者“指以其名義將票據登記在登記冊上的人。

“備註“ 應指發行人2029年到期的9.500優先擔保攤銷票據，還應包括根據本契約發行的任何額外票據。

“義務“就任何債務而言， 應指對本金或與本金有關的所有債務(無論是在結算日存在的或其後產生的，絕對的、或有的、直接的或間接的)、保費、利息、附加金額、罰金、費用、賠償、償付和其他應付金額以及與該債務有關的其他債務(到期時、加速時、贖回時、強制還款或根據強制要約回購或其他情況)，包括本合同項下允許發生的所有現金管理債務和對衝債務，以及在任何破產、破產或重組或類似案件或訴訟開始後應計或應計的所有利息，按相關文件中規定的合同費率(包括但不限於違約時適用的任何合同費率)計算，無論此類利息索賠是否被允許作為索賠 或訴訟程序。

“高級船員’ 證書“指由發行人的兩名董事或高級職員或首席財務官、任何票據擔保人或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)簽署並交付受託人及證券代理人的證書。本協議所稱“高級管理人員”，係指發行人的行政總裁、總裁、財務總監、主要會計人員、財務主管、財務總監、總裁副主管、祕書、董事及指定的實際受權人、票據擔保人或其他受限制附屬公司。

“石油和天然氣業務“應指：

(1)            收購、勘探、開採、開發、生產、經營、銷售、運輸和處置石油、天然氣、液化天然氣和其他碳氫化合物性質或與上述任何一項有關的產品的權益；

(2)            任何與油氣田銷售和服務有關的業務；以及

(3)            與本定義上述第(1)和(2)款所述活動有關、產生或必要、適當或附帶的任何業務或活動。

“石油和天然氣屬性“指所有財產，包括但不限於直接或間接的股權或其他所有權權益，以及勘探或生產石油和天然氣的任何特許權或許可證中的任何權益。

“律師的意見 “應指由法律顧問簽署的書面意見，該律師可以是發行人的僱員，也可以是發行人的任何子公司的僱員，受託人合理地接受。

“其他 税“指因票據或本契約的籤立、交付、登記、記錄或執行而產生的任何和所有印花税、單據或類似税項，或任何其他消費税或類似税項(根據‎第2.12節第一款支付的任何税項除外)。

“傑出的“ 在用於本附註時，應指在確定日期之前根據本契約進行認證和交付的所有附註，但以下情況除外：

(1)            票據 此前由受託人註銷或交付受託人註銷；

(2)           迄今已將所需款額的付款或贖回款項交由受託人或 任何付款代理人(發行人除外)以信託方式存入受託人或 任何付款代理人(發行人除外)的票據或其部分，或由發行人(如發行人作為其本身的付款代理人)以信託方式為該等票據的持有人而作廢及分開的票據；但如該等票據須予贖回，則已根據本契約或已就該等票據作出令受託人滿意的規定而妥為發出贖回通知；

(3)            注： 已失敗的或出票人已依據其使契約失效的附註‎本協議第6.4節；以及

(4)            已按照下列規定支付的票據 ‎第2.13節規定，或作為已根據本契約條款認證和交付的其他票據的交換或替代， 除非已向受託人提交令受託人滿意的證明，證明該等票據 由一名真誠的購買者持有，而該等票據在其手中是發行人的有效義務；

提供, 然而，在確定未償還票據的必要本金金額的持有人是否已提出任何要求、 要求、授權、指示、通知、同意或放棄時，發行人或其附屬公司擁有的票據不應被視為未償還票據，但在確定受託人是否應因依賴任何此類請求而受到保護時，只有受託人的負責人員實際知道 被如此擁有的票據才應被如此忽略。如此擁有並真誠質押的票據，如質權人 確定並令受託人合理信納質權人有權就該等票據行事，且質權人並非發行人或其附屬公司，則可視為未清償票據。

“同等債務“應指出票人或票據擔保人的債務，該債務以抵押品的留置權作為擔保，其優先權與保證票據的留置權具有相同的優先權；已提供 此種債務持有人的一名授權代表應是《債權人間協定》的一方。

“向 代理付款“應具有序言中所給出的含義。

“付款日期 “指每年的4月15日和10月15日。

“允許的業務 “指石油及天然氣業務及任何有關業務。

“允許的商業投資 “應指在石油和天然氣業務的正常過程中進行的、性質已成為或將成為慣例的任何投資和支出，作為一種積極開採、勘探、獲取、開發、加工、收集、營銷或運輸石油、天然氣、其他碳氫化合物和礦物(包括封堵和廢棄)的手段 通過協議、交易、權益或安排，使一個人能夠分擔此類活動的風險或成本，或遵守有關當地所有權的監管要求，包括但不限於，(A)石油、天然氣、其他碳氫化合物和礦產、液化天然氣設施、加工設施、收集系統、管道、儲存設施或相關係統或附屬不動產權益；(B)以經營協議、特許權協議、工作權益、特許權使用費權益、礦產租賃、加工協議、分拆協議、石油、天然氣、其他碳氫化合物和礦物的銷售、運輸或交換合同、生產分享協議、參與協議、開發協議、共同利益領域協議、單位化協議、集合協議、聯合競標協議、服務合同、合資協議、合夥協議(無論是一般的還是有限的)、認購協議、股份購買協議的形式或依據進行的投資。與第三方的股東協議和其他類似協議(包括有限責任公司)；以及(C)鑽機和相關設備的直接或間接所有權權益，包括但不限於運輸設備。

“允許的抵押留置權 “應指對抵押品的留置權：

(1)            在“允許留置權”的定義的第(13)、(14)或(15)款中的一個或多個條款中描述了 ，並且在每一種情況下，都是依法產生的或不會對擔保代理人強制執行抵押品上的擔保權益的能力造成實質性幹擾的；

(2)            要確保安全，請執行以下操作：

“允許的外國管轄權 “指加拿大(包括其任何省或地區)、開曼羣島、哥倫比亞、百慕大、瑞士、聯合王國、荷蘭王國、盧森堡大公國、西班牙、愛爾蘭、巴巴多斯、英屬維爾京羣島、塞浦路斯或直布羅陀、歐洲聯盟任何其他成員國、或上述任何地區的任何領土。

“允許的投資 “應指：

(1)            發行人或任何受限制附屬公司對發行人、受限制附屬公司或作出投資後將成為受限制附屬公司的個人的投資；然而，前提是，該人的主要業務是關連業務；

(2)            發行人或任何受限制子公司對另一人的投資，如果該另一人因此類投資而與發行人或受限制子公司合併或合併，或將其全部或基本上所有資產轉讓或轉讓給發行人或受限制子公司；但條件是該人的主要業務是關聯業務；

(3)            臨時現金投資

(4)            應收賬款 如在正常業務過程中產生或獲得，則應付給發行人或任何受限制的子公司；

(5)            工資單、差旅和類似預付款，用於支付在預支時預計最終將被視為會計目的費用和在正常業務過程中支付的事項；

(6)            股票、債務或證券，用於清償或解決(或喪失抵押品贖回權)在正常業務過程中產生的債務，並由於發行人或任何受限制的附屬公司，或為滿足判決，包括因任何人的破產或重組而收到的債務或證券；

(7)             發行人或任何受限制附屬公司對任何人的投資，只要此類投資代表了根據並遵守下文所述的契約進行的資產處置所收到的代價的非現金或視為現金的部分 ‎本合同第4.1(I)節；

(8)             截止日期存在的任何投資以及任何此類投資的任何延期、修改或更新(但不包括任何此類延期、修改或更新，涉及額外的墊款、出資或其他現金或財產投資，但此類延期、修改或更新的結構、談判和完善所附帶的合理費用除外)；

(9)            對衝 條款允許的義務‎(2)‎(H)本‎第4.1(F)節所述的《公約》；

(10)            對下述公約所允許的債務提供擔保{br‎本合同第4.1(F)節；

(11)            允許的 商業投資；

(12)            以發行人股本進行的任何投資的 部分(不合格股票除外)；

(13)            在債券中的投資 ；

(14)            保證在許可業務的正常過程中產生的履約或其他義務(債務除外)，包括與許可業務有關的石油和天然氣勘探、開發、聯合經營及相關協議和許可證、特許權或經營租賃項下的義務 ；

(15)            [保留區]； 和

(16)            其他 具有公平市價總額的投資，連同根據本條第(16)款作出的所有其他投資於當時尚未清償的投資，不得超過(X)7,500,000美元及(Y)發行人及其受限制附屬公司於投資時的綜合有形資產淨值的7.5%(每項投資的公平市價以作出投資時的公允市價計算，且不影響其後的價值變動)。

“允許 留置權“就任何人而言，指：

(1)            留置權在截止日期存在 ；

(2)            擔保受限制子公司欠發行人和/或一個或多個其他受限制子公司或發行人欠一個或多個受限制子公司的債務的留置權 ；

(3)            對與發行人或任何受限制附屬公司合併或併入發行人或任何受限制附屬公司的人取得的任何財產或資產的留置權，或對任何人成為受限制附屬公司時存在的財產、股本、資產、收入或利潤的任何留置權 ，在上述任何一種情況下，均不是由於任何此類交易或與任何此類交易相關或預期而設定的(除非此類留置權的設立是為了確保或規定支付該人購買價格的任何部分)；然而，前提是此類留置權不得延伸至發行人或任何受限附屬公司的任何其他財產、資產、收入或利潤(但在收購時受此類留置權約束的財產的改進、加入、升級、配件和產品及收益除外)；

(4)            對收購時存在的任何財產或資產的任何留置權，包括通過合併或合併方式進行的任何收購，而該留置權並非作為此類收購的結果或與之相關或預期產生的(除非此類留置權的設立是為了確保或規定支付此類財產或資產的任何部分購買價)；但此類留置權不得 延伸至發行人或任何受限附屬公司的任何其他財產、資產、收入或利潤(但不包括在收購時受此類留置權約束的財產的改進、附加、升級、配件和產品及收益)；

(5)            對不受限制的子公司股本的任何留置權；

(6)            關於根據第(Br)款(G)發生的購貨款債務和資本化租賃債務的留置權(包括延期和續簽)‎4.1(F)節；

(7)            由合同或法律施加的留置權，包括房東、經營者、供應商、承運人、倉庫管理員和機械師的留置權和其他類似留置權，對發行人或任何受限制的子公司的財產或資產在正常業務過程中產生的留置權，並確保支付逾期不超過60天的債務，或正在通過適當的 程序真誠地提出異議；

(8)            [保留區];

(9)            對發行人或任何受限制子公司在正常業務過程中產生的財產或資產的留置權，以確保履行投標、投標、法定義務、上訴保證金和存款(包括但不限於作為爭議税收或進口或關税的擔保)、政府合同、工人補償、失業保險和社會保障索賠、返還債券或以符合行業慣例的方式產生的其他類似性質的義務，在每一種情況下，(I)不是因借錢而產生的。在發行人和受限制附屬公司的業務經營中獲得預付款或信貸或支付延期購買價格的財產或資產，以及(Ii)不是第(Br)款(L)項下所指類型的債務‎4.1(F)節；

(10)           地役權、通行權、限制或所有權上的瑕疵或不規範，以及其他類似的收費或產權負擔，不會對發行人或任何受限制附屬公司的業務造成任何實質性影響。

(11)           對因抵銷所有未償還票據而產生的債務的留置權‎第6.4節，以其收益同時用於使票據無效為限；

(12)           留置權 完全憑藉任何關於銀行留置權、抵銷權或類似權利的成文法或普通法規定，或關於在債權人託管機構開立的存款賬户或其他資金的補救措施而產生的；但條件是：(A)該存款賬户不是專用現金抵押品賬户，並且不受發行人或發行人的任何附屬機構的限制，不得進入超過美國聯邦儲備系統理事會或類似的加拿大和瑞士政府當局頒佈的規定的範圍，以及(B)發行人或發行人的任何附屬機構不打算向該存款機構提供抵押品；

(13)           因對發行人或受限制附屬公司的判決或裁決而產生的留置權，而該判決或裁決不會導致違約事件；

(14)           法律規定的税收、評估或政府收費的留置權；

(15)           因發行人或受限制附屬公司持有的政府特許權或許可證(包括與政府實體或機構簽訂的技術評估合同或油田和天然氣田的勘探和開發權)而產生的留置權；

(16)           [保留區];

(17)          留置權 保證根據第(H)款產生的對衝義務‎4.1(F)節；

(18)           發行人或其任何受限制附屬公司作為出租人對不動產的租賃和轉租，不會對發行人或其任何受限制附屬公司的正常業務經營造成實質性幹擾；

(19)           留置權 擔保根據第2(A)條產生的債務‎4.1(F)節；

(20)           對前述第(1)至(19)款中提及的任何留置權或由此擔保的任何債務的全部或部分延長、續期或替換(或連續延長、續期或替換)；但由此擔保的債務本金不得超過在延期、續期或更換時擔保的債務本金 (加上應計和未付利息以及與此相關的合理費用和開支)，而且這種延期、續期或替換留置權僅限於擔保留置權延期、續期或替換的全部或部分財產(加上對該財產的改進或增加)；

(21)           對發行人或任何受限附屬公司的財產或資產的留置權 本金總額，與根據第(21)款發生的發行人或任何受限附屬公司的財產或資產的所有其他留置權和發生之日的未償留置權一起，不超過(X)2,000萬美元和(Y)合併有形淨資產的1.5%；

(22)           根據合資企業協議、合夥企業協議、經營協議、石油和天然氣租賃或分租、轉讓、購買和銷售協議、分割訂單、石油或天然氣的銷售、採購、加工、運輸或交換合同、單位化和集合聲明和協議、開發協議、技術評估協議、共同利益領域協議、凌駕於特許權使用費協議、營銷協議、優先購買權、第一要約權、許可證、再許可、淨利潤、參與協議、分拆協議、農場協議、天然氣平衡或延期生產協議而產生的留置權。 注入、加壓和再循環協議、鹽水或其他處置協議、地震或其他地球物理許可證或協議， 帶有工作權益、聯合經營、單位化、特許權使用費、銷售和與勘探、開發或開採石油和天然氣資產有關的類似協議或安排，這些協議或安排是在獲準業務的正常業務過程中訂立的；

(23)           因法律實施而產生的管道或管道設施留置權；

(24)           在石油和天然氣礦物租約中保留留置權，用於支付獎金或租金以及遵守此類租約的條款；

(25)           對資產或與資產有關的留置權 (擔保債務的留置權除外)，以保證石油和天然氣業務在勘探、鑽探、開發、生產、加工、運輸、營銷、儲存或經營的正常過程中發生的全部或部分成本；

(26)           留置權 確保在現金管理義務、現金管理服務和其他債務項下產生的債務與淨額結算服務、自動結算所安排、員工信用卡或購物卡、透支保護和類似安排有關 在正常業務過程中發生的每一種情況下的債務；以及

(27)           生產付款和儲備銷售的留置權 。

“人“ 是指個人、合夥、豁免有限合夥、法人、公司、豁免公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合營企業、其他單位或政府機關。

“付款方式： “應具有‎第3.6(D)(V)節中規定的含義。

“質押股份”是指根據“配額質押協議”質押的或必須質押的股本。

“質押 子公司指股本為質押股份或必須為質押股份的每名票據擔保人。

“優先股 股票“就任何人士的股本而言，指任何一個或多個類別(不論如何指定)，在支付股息、或在該人士自願或非自願清算或解散時的資產分配方面，較該人士的普通股股份優先。

“生產 付款和儲備銷售“應指以美元計價的生產付款和按體積計價的生產付款，統稱為。

“屬性“任何人的任何財產、權利或收入或其中的利益。

“公共債務 “係指在(A)根據證券法登記的公開發售或(B)根據證券法根據規則144A或S規則承銷以供轉售的私募中發行的債券、債權證、票據或其他類似債務證券，不論是否包括賦予該等債務證券持有人在美國證券交易委員會登記的權利。為免生疑問，“公共債務”一詞 包括2025年到期的優先債券和2027年到期的優先債券。“公共債務”一詞(I)不包括附註 (或任何附加附註)，及(Ii)為免生疑問，不得解釋為包括向機構投資者發行的任何債務，而該等債務並非由中介承銷(在不限制前述規定的原則下，向不超過十名人士(提供任何此類個人的多個託管賬户和附屬公司(就本定義而言，應被視為一個人)，或任何金融資產的信貸安排、商業銀行或類似債務、資本化租賃義務或追索權轉讓項下的任何債務，或以通常不被視為“證券發行”的方式產生的任何其他類型的債務。

“購買 貨幣債務”意味着：

(1)            為對用於任何相關業務的任何財產或資產(包括資本資產)、有形或無形資產的價格、租賃、費用或成本進行融資或再融資而產生或承擔的抵押 融資、購買貨幣債務或其他債務(包括髮行人或任何受限制子公司向哥倫比亞監管當局提供的擔保) (包括勘探、設計、開發、收購、建築(包括資本化權益)、安裝、改善、運輸、整合和預付維護以及所有合理和有文件記錄的相關費用或支出的有據可查的成本)；或

(2)            因任何租賃融資交易而產生的負債 (無論該租賃將根據公認會計準則被視為經營性租賃還是資本化租賃債務)。

“QIB“ 應指”合格機構買受人“，該詞是為規則第144A條的目的而不時界定的。

“配額 質押協議應指初始報價質押協議和任何附加配額質押協議。

“評級機構 指惠譽、穆迪和S，或者，如果惠譽、穆迪或S中的任何一家不公開提供對票據的評級 ，則指發行人可能選擇(經發行人董事會決議證明)作為惠譽、穆迪或S或其中任何一家的替代機構(視情況而定)的其他“國家認可的統計評級機構”(根據交易法規則15c3-1(C)(2)(Vi)(F)的含義)。

“記錄 日期“就任何票據的本金或利息付款而言，指該等付款的到期日(不論是否為營業日)前第一天。

“贖回日期 “在用於任何將被贖回的票據時，指根據‎第3.3條或‎第3.4節或根據本契約的其他規定。

“再融資“就任何債務而言， 應指對全部或部分債務進行再融資、延期、續期、退款、償還、更換、提前償還、贖回、撤銷或退出，或發行其他債務以交換或替換全部或部分債務。“再融資“ 和”再融資“應具有相關含義。

“債務再融資 “應指為發行人或任何受限附屬公司在截止日期存在的或為遵守本契約而發生的任何債務進行再融資而發生的債務(包括為債務再融資的債務)； 提供, 然而，，即：

(1)            再融資債務的規定到期日不早於被再融資債務的規定到期日；

(2)            再融資債務發生時的平均壽命等於或大於被再融資債務當時的平均壽命；

(3)            這種再融資債務的本金總額(或如果以原始發行折扣發行，則為總髮行價格)等於或低於再融資債務當時未償還的本金總額(或如果以原始發行折扣發行，則為累計增值價值)，加上應計利息和未償利息的金額，向再融資債務持有人支付的任何溢價，以及與此相關的合理費用和支出；以及

(4)            如進行再融資的債務在償付權上排在債券之後，則該等再融資債務在合約上的償付權排在債券之後 ，其程度至少與進行再融資的債務相同；如果進一步提供，對債務進行再融資不應包括髮行人的債務或對不受限制的子公司的債務進行再融資的受限子公司的債務。

“註冊“ 應具有‎第2.15節中規定的含義。

“第S條“ 指證券法項下的S條例。

“S條例 附註“應具有‎第2.3(C)節規定的含義。

“重新合併 交易記錄“應具有‎第4.3節中規定的含義。

“相關業務 “指與票據有關的交易所要約備忘錄及徵求同意書 所述的石油及天然氣業務及與發行人及其受限制附屬公司於截止日期的業務相關、附屬或補充的任何業務，並應包括將任何該等相關業務擴展至發行人及其受限制附屬公司於截止日期運作的司法管轄區以外的其他司法管轄區。

“相關 徵税管轄區“指美國、瑞士、加拿大或票據擔保人或出票人(包括繼承人或替代出票人)為税務目的而組織或居住的任何司法管轄區，或根據該司法管轄區的法律支付或視為支付票據的任何司法管轄區，包括其任何政治分區。

“所需的 托架“指持有本金總額不低於50%的未償還票據。

“負責的 官員“就受託人而言，指受託人公司信託辦公室(或任何繼任部門或單位)內的任何高級人員，包括總裁副祕書長、總裁助理、助理祕書、助理財務主管、信託高級人員或受託人的任何其他高級人員，他們通常履行的職能類似於當時應分別擔任該等高級人員的人員，或因瞭解和熟悉特定主題而被轉介任何公司信託事宜的人員，在每種情況下，均須直接負責本公司的管理。

“受限制的付款 “應具有‎第4.1(H)節中規定的含義。

“受限的 子公司“應指發行人的任何不受限制的子公司。

“恢復日期 “應具有‎第4.2節中規定的含義。

“規則第144A條“ 指《證券法》下的規則144A。

“規則144A 附註“應具有‎第2.3(D)節規定的含義。

“標普(S&P)“ 指S全球評級公司、S全球公司的一個部門或其任何繼任者。

“銷售 和回租交易“指與任何人(發行人或受限制附屬公司除外)、 或任何此等人士為當事方的任何安排，規定發行人或受限制附屬公司已出售或將出售或轉讓的任何財產或資產租賃給發行人或受限制附屬公司，租期超過 三年。 發行人或受限制附屬公司或任何其他人士(發行人或受限制附屬公司除外)已或將以租賃財產或資產為抵押向其墊付資金。

“美國證券交易委員會“ 指的是美國證券交易委員會。

“有擔保的槓桿率 “應指在任何日期(I)以抵押品上的留置權擔保的綜合總負債 在相關交易日的所有債務產生和償還後(發行人及其受限制附屬公司在該日期的現金和現金等價物淨額)與(Ii)最近結束的連續四個會計季度的合併調整後EBITDA 的比率，其中每個會計季度的財務報表已根據本契約交付受託人 形式上對債務、收購、投資或其他交易(如適用)的調整，自該四個季度開始以來且符合形式上調整 在“綜合利息覆蓋率”的定義中。

“證券法 “指經修訂的1933年美國證券法。

“安全 代理“應具有序言中所給出的含義。

“安全文檔 指配額質押協議、任何債權人間協議、任何初級債權人間協議，以及任何其他擔保協議、質押協議、衡平法股份抵押或抵押、抵押品轉讓和任何其他文書，以及根據本契約或以其他方式籤立和交付的任何其他文書和文件，或任何前述文件，可不時對其進行修訂、補充或以其他方式修改，從而產生本契約所預期的抵押品擔保權益。

“安全利益 “應指擔保文件設定的抵押品上的留置權。

“安全 註冊器“應具有本協議序言中規定的含義。

“高級債務 “應指發行人、票據擔保人或任何受限制附屬公司的所有非次級債務，無論是在結算日或之後產生的未償債務。

“高級票據將於2025年到期將指大地拉能源國際控股有限公司S於2018年2月15日發行、2025年2月15日到期、利率為6.250的優先債券。

“高級票據將於2027年到期應指發行人於2019年5月23日發行、2027年5月23日到期的7.750%優先票據。

“新加坡交易所-ST“ 指新加坡交易所證券交易有限公司。

“入門金額 “即2,000萬元。

“聲明的 成熟度“就任何債務而言，指在該債務中指明為該債務本金最終到期及應付的固定日期的日期，而就根據任何強制性贖回或提前還款條款而到期並須支付的本金而言，包括當時已到期並須支付的本金款額(但不包括規定該債務持有人在發生任何非該債務人所能控制的意外事故時可選擇回購或提前償還該債務的任何準備金)。

“從屬義務 “指發行人或任何受限制附屬公司的債務(不論是在結算日仍未清償，或其後發生)(I)條款規定，(A)在有關票據的所有本金、利息、額外款項及任何其他欠款已全部清償後，與該債務有關的本金不會變為到期及應付，及(B)如(A)該債務的利息分期付款未於適用的付息日期支付，或(B)本金(或溢價，如有)未予支付，On)任何該等債務未於指定到期日或設定的其他贖回日期兑付，則未能於該付息日期、到期日或其他贖回日期兑付該等債務並不構成該債務項下的違約，直至有關票據的所有本金、利息、額外金額及任何其他欠款 已悉數清償，及(Ii)美國或加拿大法律承認(不論在任何重組或 行政接管程序或其他情況下)該票據的償付權從屬於或次於該票據。

“子公司對於任何人而言， 是指親本“)在任何日期，任何公司、獲豁免公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其賬目將在母公司的合併財務報表中與母公司的賬目合併，如果該等財務報表是按照截至該日期的公認會計原則編制的，則該公司、獲豁免公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他人(1)其股本佔普通投票權的50%以上，或如屬合夥企業，則為截至該日期由其擁有、控制或持有的普通合夥企業權益的50%以上；或(2)即，截至該日期，由母公司或母公司的一個或多個子公司以其他方式控制的。

“暫停執行 個公約“應具有‎第4.2節中規定的含義。

“暫停 日期“應具有‎第4.2節中規定的含義。

“暫停 期間“應具有‎第4.2節中規定的含義。

“瑞士聯邦税務局“應具有‎第7.9節中規定的含義。

“瑞士 擔保人“應具有‎第7.9節中規定的含義。

“瑞士 安全文檔“應具有‎第10.1節中規定的含義。

“標普(S&P)“ 指標準普爾評級集團或其任何繼承者。

“税費“ 應指任何和所有收入、印花税或其他税、關税、徵費、徵收、收費、費用、扣除或扣繳，包括 現在或以後由相關徵税管轄區的任何政府當局徵收、扣繳或評估的所有利息和罰款。

“臨時 現金投資“指下列任何一項：

(1)            投資於美利堅合眾國、加拿大或其任何機構的直接債務或美國、加拿大或其任何機構的美利堅合眾國擔保的債務，或被美國或加拿大承認的長期債務評級為“A-”(或類似的同等評級)或更高的任何外國(哥倫比亞除外)的債務或由至少一個國家認可的統計評級機構(定義見證券法第436條)進行的投資；

(2)            投資 定期存款賬户、存單和貨幣市場存款，自購買之日起365天內到期 根據美國或加拿大、其任何州或省或經美國或加拿大承認的任何有資本的外國法律組織的銀行或信託公司發行的 盈餘和未分配利潤合計超過5,000萬美元 (或其等值外幣)，長期債務被至少一個國家認可的統計評級機構評級為“A”(或類似的等值評級)或更高的 (見《證券法》第436條規定)；

(3)            投資於與符合上述第(2)款所述條件的銀行訂立的回購義務，期限不超過30天的上述第(1)款所述類型的標的證券的投資。

(4)            投資於商業票據，在收購日期後不超過365天到期，由根據美國、加拿大或美國或加拿大承認的任何外國法律組織和存在的公司(發行人的關聯公司除外)發行，在任何情況下不包括哥倫比亞，其中任何投資的評級根據穆迪為“P2” (或更高)；根據S的評級為“A2”(或更高)；根據惠譽的評級為F1(或更高)；或者，對於在加拿大進行的投資，道明債券評級服務有限公司或加拿大債券評級服務公司 對其評級為“A2”或“P2”(或更高)；對於在哥倫比亞進行的投資，達夫和菲爾普斯對哥倫比亞的評級至少為“A”。

(5)            投資於自收購之日起六個月或以下期限的證券投資，由任何州、聯邦或美利堅合眾國或加拿大領土發行或完全擔保，或由其任何政治部門或税務當局發行，並被S和穆迪評級至少為“A”或被穆迪評為“A”，或根據惠譽評級為F3(或更高)，如果是在哥倫比亞進行的投資，被達夫和菲爾普斯評級至少為“A”，被BRC投資者服務公司評為“A”；以及

“轉接 代理“應具有‎第2.15節中規定的含義。

“交易單據 指交換要約備忘錄及徵求同意書、本契約及附註。

“國庫 利率“指就任何贖回日期而言，由發行人根據以下兩段所釐定的收益率。

(a)            國庫券利率應由發行人在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。在贖回日期之前的第三個工作日 以該日該時間之後最近一天的收益率為基礎 由美聯儲理事會發布的最新統計數據 指定為“部分利率(每日)-H.15” (或任何後續指定或出版物)(“H.15“)標題”美國政府證券-財政部 固定到期日-名義“(或任何後續標題或標題)(”H.15 Tcm“)。在確定國庫券利率時，發行人應酌情選擇：(1)國庫券恆定到期日H.15的收益率恰好等於從贖回日期到票據到期日的期間(“餘生“)；或(2)如不存在與剩餘壽命完全相等的H.15國庫恆定到期日，則兩種收益率--一種對應於緊接着短於H.15的國庫恆定到期日，另一種對應於緊接H.15的國庫恆定到期日比剩餘年限長 ，並應使用該等收益率以直線方式(使用實際天數)內插至票據的到期日，並將結果四捨五入至三位小數點；或(3)如果不存在H.15上的國債恆定到期日 短於或長於剩餘壽命，則為H.15上最接近剩餘壽命的單一國債恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15的到期日應視為 的到期日等於該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視何者適用而定)。

(b)            如果在贖回日期H.15 Tcm之前的第三個工作日不再公佈，發行人應在美國國債贖回日期之前的第二個營業日 計算財政部利率 ，年利率等於紐約市時間上午11：00的半年等值到期收益率，或其到期日最接近票據到期日。如果沒有在票據到期日到期的美國國庫券 但有兩種或兩種以上的美國國庫券的到期日與票據的到期日相同， 一種在票據到期日之前，另一種的到期日在票據到期日之後，則發行人應選擇到期日在票據到期日之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在票據到期日到期，或者有兩種或兩種以上的美國國庫券 符合上一句的標準，發行人應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近票面價值的美國國庫券 根據投標和該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的要價的平均值進行選擇。在根據本款條款確定國庫券利率時， 適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時這種美國國庫券的投標和要價的平均值(以本金的百分比表示)為基礎，並 四捨五入到小數點後三位。

“受託人“ 應具有本協議序言中規定的含義。

“美國 美國“或”美國“是指美利堅合眾國、其五十個州和哥倫比亞特區。

“不受限制的 子公司指(1)Gran Tiera Energy Resources Inc.、Gran Tiera Energy墨西哥控股1 LLC、Gran Tiera Energy墨西哥控股2 LLC、Gran Tiera墨西哥能源，S.A.de C.V.、Suroco Energy委內瑞拉、Gran Tiera Energy N.V.ULC和Petrovena石油(哥倫比亞)有限公司，以及(2)發行人的任何子公司，在決定時應被髮行人董事會指定為不受限制的子公司，以及(3)不受限制的子公司的任何子公司。

儘管有上述規定，發行人董事會仍可指定發行人的任何子公司(包括任何新收購或新成立的子公司)為不受限子公司“根據本契約(A)”名稱“)僅在以下情況下 ：

(a)            任何此類子公司的債權人不得對發行人或其任何受限子公司有追索權，但允許的任何允許投資或限制性付款以及該子公司的任何股本質押除外；

(b)            在該指定生效時或之後，不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件應繼續發生；

(c)            該附屬公司及其附屬公司對發行人或發行人的任何受限制附屬公司的任何財產並無股本或債務，亦無任何留置權；及

(d)            在指定時，將被指定的子公司(X)擁有1,000美元或以下的總合並資產，或(Y)根據本契約，發行人將被允許根據下列所有適用條款進行投資‎第4.1(H)節在指定時(假設指定的有效性)的金額等於該子公司在該日期的公平市價 。

此外，發行人可以撤銷將子公司指定為不受限制的子公司(a“撤銷“)如果：

(a)            在撤銷之時及之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；及

(b)            該不受限制附屬公司的所有留置權及債務如在撤銷後立即產生，則就本契約的所有目的而言， 將獲準產生。

任何此類指定或撤銷應立即向受託人交付發行人董事會決議的副本 ，並附高級職員證書，證明其遵守上述規定。

“上游 或跨流債務“應具有‎第7.9節中規定的含義。

“美國政府義務 “應指美國(包括其任何機構或工具)的直接債務(或代表此類債務的所有權權益的憑證)，並以美國的全部信用和信用為質押，且不能由發行人選擇贖回或贖回。

“價值“就一項回租交易而言， 應指在任何特定時間的金額，該金額等於(1)根據該等回租交易出售或轉讓租賃物業所得的淨收益與(2)發行人董事會或該物業的有關受限制附屬公司在訂立該等回租交易時的公允價值兩者中較大者，在任何一種情況下，首先除以租約原始期限的完整年數，然後乘以確定時該期限剩餘的完整年數，而不考慮租約中包含的任何續訂或 延期選項。

“批量 生產付款”應指按照公認會計原則記錄為遞延收入的生產付款義務，連同所有相關承諾和義務。

“投票 股票“指該人當時尚未行使的所有類別股本或其他權益(包括合夥權益)，通常有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人的選舉中投票。

“全資擁有 指發行人的任何受限附屬公司，而發行人當時將直接或間接擁有該實體100%的已發行股本或其他所有權 權益(董事合資格股份除外)。

第1.2節              施工規則。(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(b)            除非另有説明，否則本契約的“本”、“本契約”、“本契約”及類似詞語指的是本契約的整體，而不是本契約的任何特定條款，任何小節、章節、條款和證物均指本契約。

(c)             術語“文件”包括任何和所有文件、文書、協議、證書、契約、通知和其他文字， 無論如何證明(包括電子形式)。

(d)             術語“包括”不是限制性的，除非另有特別規定，否則應指“包括(無限制)”。

(e)            除非 另有説明，否則在計算從某一特定日期到後一特定日期的時間段時，“自”一詞應指“自幷包括”，“至”及“至”應指“至但不包括”，而“通過”一詞應指“至幷包括”。

(f)            對於任何人採取的行動，使用的“可能”和“可能”一詞以及類似的詞語應反映 這種行動是任選的，不是此人必須採取的行動。

(g)            除非本合同另有明確規定：(I)對協議(包括本契約)和其他文件的提及應被視為包括對其的所有後續修訂和其他修改，但僅限於本契約、註釋、證券文件或任何其他交易文件不禁止的範圍內；以及(Ii)對任何適用法律的提及應被解釋為包括合併、修改、取代、補充、解釋或實施此類適用法律的所有法規和法規規定或規則。

(h)            對於美元以外的任何貨幣金額，該金額應被視為其美元等值金額 由確定時的美元金額確定，方法是將參與計算的外幣按路透社3000 Xtra系統(或其後續貨幣)上所報的以適用外幣購買美元的即期匯率轉換為美元 ，時間為紐約市時間上午約11：00，不超過該決定前兩個工作日。為確定是否可以產生任何債務或與關聯公司進行任何交易或進行任何投資， 此類債務、交易或投資的美元等值應在發生、進行或進行的日期確定，並且 其美元等值的計算隨後的任何變化不得導致可能發生的此類交易， 進行或承諾違反本契約而招致、進行或進行。

(i)             術語“遺囑”應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效果。

(j)              術語“或”不是獨佔的。

第二條
票據的發行、執行和認證；
轉讓限制

第2.1節              創建 和命名。(A)現設立一系列根據本契約發行的票據，稱為“2029年到期的9.500%高級擔保攤銷票據“。”票據應以完全登記的形式發行，不含利息券，並附有下列適用圖例‎第2.7節，並經本義齒允許的遺漏、更改和插入。每份附註的格式應大致如附件A所示。附註可印有符合任何適用法律或符合一般慣例所需的字母、數字或其他識別標記，以及印製或打字的圖例或批註。

(b)            根據本契約初步認證和交付的票據本金總額為487,590,000美元。所有票據 應在截止日期向適用持有人發行，但與轉讓、交換或替換現有票據相關發行的票據除外‎第二條。

(c)            如果 註釋中包含的任何條款或規定與本契約中包含的任何條款或規定相沖突或不一致， 則本契約的條款和規定應適用於註釋。

(d)            在美國境外銷售給非美國人的任何 票據將以完全記名形式發行，不附帶利息券，最低面額為200，000美元，超過1，000美元的整數倍。 根據細則144 A出售的任何票據將以記名形式發行，不附利息息票，面額僅為 200，000美元及其以上1，000美元的整數倍。

第2.2節             票據的執行 和驗證.發行人發出書面命令（由其授權人員之一簽署），指示受託人 驗證和交付票據，並由發行人交付足夠的已簽署票據後，受託人應按授權面額正式驗證和 交付票據。

第2.3節             初始 註釋格式. (a)票據在最初發行時，應以打字或印刷的全球票據的形式發行，以DTC或其代名人的名義登記，並且（除了DTC或其代名人）投資於票據的持有人不得收到代表該持有人在票據中權益的最終票據，除非最終、完全登記的非全球票據（“確定的説明“）已根據 第2.8節. 除非及直至發行替代票據以交換該等全球票據，DTC將在DTC參與者之間進行記賬轉賬 ，並將該等全球票據的本金及利息分配接收及傳送給DTC參與者。

(b)            DTC的任何成員或參與者（“DTC參與者“）或DTC參與者 可代表其行事的任何其他人士，均應在本契約項下對任何全球票據享有任何權利，且DTC或其代名人（視情況而定）可被髮行人、受託人及其任何代理人（包括任何授權代理人）視為該 全球票據的絕對所有人和持有人。除非及直至根據以下條款發行替代票據以交換該等全球票據 第2.8條： （i）發行人、受託人及其任何代理人（包括任何授權代理人）可作為持有該等全球票據實益權益 的人士的授權代表，就所有目的 （包括對全球票據進行分派）與DTC及其代名人進行交易，及（ii）該等實益擁有人的權利僅可通過DTC及其代名人行使，且應 限於適用法律及該等DTC參與者、DTC及該等代名人之間的協議所確立的權利。儘管有上述規定，本協議中的任何規定均不得阻止發行人或受託人執行DTC或該等指定人提供的任何書面證明、委託書或其他授權，也不得妨礙DTC、DTC參與者和DTC參與者可代表其行事的任何其他人士之間對此類人士行使持有人權利的習慣做法的運作。

(c)            依據S法規發行和銷售的 票據應以單一永久性全球票據的形式發行，該票據採用完全記名的 形式，不含利息息票，以DTC或其指定人的名義進行登記，並存放於受託人處，作為DTC的保管人（ “條例S註釋“）.根據《證券及期貨條例》第144 A條票據的總本金餘額的相應減少或增加，作為存款公司的保管人，受託人的記錄可能會 不時增加或減少《證券及期貨條例》第144 A條票據的總本金餘額。 第2.6節。

(d)            依據第144 A條規定在初次分配中提供和出售的 票據應以單一永久性 全球票據的形式發行，該票據採用完全記名形式，不含利息息票，以DTC或其代名人的名義登記，並存放於作為DTC託管人的受託人（“規則第144A條附註“)。規則第144A條附註的合計本金餘額可不時因S規例的合計本金餘額相應減少或增加而對作為DTC託管人的受託人的紀錄作出調整而增加或減少，詳情見第2.6節。

(e)             受託人或發行人或受託人的任何代理人(包括任何獲授權代理人)均無責任或義務就DTC(或其代名人)或任何DTC參與者或任何其他人士的記錄的準確性、債券的任何所有權權益或交付任何通知(包括任何贖回通知)或支付任何金額或交付任何票據(或其他證券或財產)而對 債券參與者或任何其他人士負有任何責任或義務。受託人及發行人或受託人的任何代理人(包括任何獲授權代理人)可信賴(並在信賴時應受到充分保護)由DTC提供的有關DTC參與者及票據的任何實益擁有人的資料。

第2.4節              備註執行情況： 。(A)每張鈔票須由其一名獲授權人員(S)代表出票人籤立。

(i)              該簽名可以是該授權人員(S)的手寫或傳真簽名。

(Ii)            隨着本契約的交付，發行人將提供一份高級職員證書，證明其授權的高級職員的在任情況和簽名樣本。此後，發行人可能(並應受託人的要求) 提供高級職員證書。

(Iii)            在受託人收到更新該名單的後續高級船員證書之前，受託人有權最終 依靠提交給它的最後一份此類高級船員證書，以確定發行人的授權高級人員。

(Iv)            任何簽名中的排版錯誤或其他小缺陷不應影響已由簽發人正式簽署並由受託人認證和交付的任何票據的有效性或可執行性。

(b)            在 情況下，本應簽署任何票據的發票人的任何授權人員應在經如此簽署的票據由受託人認證和交付或由發票人或其代表處置之前停止為發票人的授權人員，但該票據仍可被認證和交付或處置，猶如代表發票人簽署該票據的人並未停止擔任 該授權人員一樣。

(c)            代表出票人簽署的任何票據，如在籤立時為出票人的授權人員，則為出票人有效且具有約束力的義務，即使在本通知簽署之日，該人並非出票人的授權人員。

第2.5節             身份驗證證書 。(A)票據須載有的受託人認證證書的格式大致如下：

受託人認證證書的格式

日期： [__________], 20[__]

本 是上述契約中提到的註釋之一

(B)            只有帶有受託人認證證書並由受託人通過一個或多個其授權簽字人手動簽署的票據才有權享受本契約的利益，或者對於任何目的都是有效的或有義務的。

(C)受託人對由發票人或其代表籤立的任何票據所作的上述 證明，應為該票據已根據本協議正式認證和交付的確鑿證據。

(D)            每個 票據的日期應自其認證之日起計算。

第2.6節             全球票據轉讓限制 。儘管本合同有任何其他相反的規定：

(A)            ，但中規定的除外‎第2.8條規定，全球票據不得全部或部分轉讓給除票據轉讓公司或其代名人以外的任何人，也不得登記轉讓給任何此類 其他人(任何此類轉讓從一開始就是無效的)；提供本‎第2.6(A)節不禁止根據本‎第2.6(A)節的其他規定轉讓全球票據的實益權益。 任何全球票據(或其中的實益權益)的轉讓應採用‎第2.1(D)節規定的授權面額。

(B)            如果規則第144A條中的實益權益的擁有人希望在任何時間將其在規則第144A條中的實益權益交換為S規則中的實益權益，或將該等實益權益轉讓給希望以S規則中的實益權益的形式交割的人，則該交換或轉讓可在符合《S規則》適用的規則和程序的情況下進行。適用程序“)和最低面額要求，僅根據本協議‎第2.6(B)條。受託人在其公司信託辦公室收到：(I)受託人按照適用程序發出的書面指示，指示受託人將法規中的實益 權益記入或安排記入指定的直接受託憑證參與者的賬户，(br}S附註，本金餘額等於規則第144A條中的實益權益的本金餘額，以此方式交換或轉讓；(Ii)根據適用程序發出的書面命令，其中包含有關受託憑證參與者賬户的信息，而上述實益權益 及(Iii)本規則第144A條實益權益持有人以實質上與本規則附表B相同的形式發出的證明書，則受託人須指示DTC減少規則第144A條的結餘，並將S規例的結餘增加，數額與規則第144A條的實益權益將予如此交換或轉讓的款額相同。 併為該等指示所指明的該等人士的利益而將一項S規例的實益權益貸記或安排記入存託憑證參與者的賬户內，而該等實益權益的本金餘額相等於規則第144A條的餘額於該等交換或轉讓時減少的金額。

(C)            如果S規則中的實益權益的擁有人希望在任何時間將其在規則144A中的實益權益交換為規則144A中的實益權益，或者希望將該實益權益以規則144A中的實益權益的形式轉讓給希望接受其交付的人，則只有在遵守適用的程序和最低面額要求的情況下，這種交換或轉讓才可按照本規則進行‎第2.6(C)節。 受託人在其公司信託辦公室收到：(I)受託人按照適用程序發出的書面指示，指示受託人將規則第144A條中的實益 權益貸記或安排記入指定的代管參與者的賬户， 本金餘額相當於S規則中的實益權益的票據將被如此交換或轉讓，(Ii)根據適用程序發出的書面命令，其中包含有關代管參與者的賬户的信息，而上述實益權益 及(Iii)由S規例實益權益持有人出具的上述實益權益證書 及(Iii)由S規例實益權益持有人出具的證明書，受託人須指示德勤證券減少S規例票據的結餘，而增加規則第144A條票據的結餘，將S規例的實益權益的本金結餘按上述方式交換或轉讓，並將規則第144A條票據的實益權益記入或安排記入存託憑證參與者的賬户，以供該等指示所指明的該等人士受益，而該等實益權益的本金結餘相等於S規例票據的結餘因該等交換或轉讓而減少的金額。

(D)如果 全球票據或其任何部分(或其中的實益權益)被交換為最終票據，則為            ‎第2.8節， 則此類最終票據只能按照此類程序(並且，在根據本‎第2.6節或‎第2.8節進行交換的每一種情況下，以發行人為核實該最終票據的擬議持有人的身份和資金來源的目的而要求的任何信息)進行交換(在轉讓或其他情況下)。 對於FATCA，並根據任何適用的反洗錢法規或旨在確保最終票據的轉讓和交換符合規則144A或S條例的任何認證要求，(br}視情況而定))和任何可能由發行方不時採納的適用法律。

(E)            對於DTC採取或未採取的任何行動，受託人和註冊官均不承擔任何責任或責任。

(F)             儘管本協議有任何相反規定，受託人和證券註冊處均不負責確定任何轉讓是否符合證券法、適用的州證券法或其他適用法律的登記條款或豁免。

(G)            在 就全球票據進行任何擬議的最終票據交換時，發行人應被要求向受託人提供或安排向受託人提供所有必要的信息，使受託人能夠履行任何適用的税務報告義務，包括但不限於《守則》第6045節規定的任何成本基礎報告義務。

(H)            受託人可依賴向其提供的信息，不承擔核實或確保此類信息準確性的責任。

第2.7節              限制性的 圖例。(A)全球票據應帶有限制性圖例，其格式大體上如本協議附件A所示。最終説明應基本上採用本協議附件A中規定的形式，但不包括其中規定的全球説明圖例。

(B)            如果向發行人和受託人提交了發行人和受託人滿意的證據，則可從全球票據中刪除附件A所列的所需圖例，該證據應包括髮行人合理要求的律師意見，即不需要該圖例或其中所列的轉讓限制，以確保轉讓該票據(或其中的利益)不會違反證券法或加拿大證券法的登記要求。 在提供令出票人滿意的該等證據後，受託人應在出票人的書面指示下認證並 交付一張本金餘額相等的票據(或多張票據)以換取該票據，該票據的本金餘額相等，且不帶有該圖例。如果上述 一張票據所需的圖例已按上述規定刪除，則為換取該票據的全部或任何部分而發行的任何其他票據均不得帶有該圖例 ，除非出票人有合理理由相信該其他票據是受限安全“ 證券法第144條所指的，並指示受託人在其上顯示圖例。

(C)            受託人沒有義務或義務就任何票據的任何轉讓(包括任何票據的參與者或實益權益所有人之間或之間的任何轉讓)，監督、確定或查詢是否遵守本契約或適用法律對轉讓施加的任何限制，除非要求交付本契約明確要求的證書和其他文件或證據，並在本契約明確要求時這樣做。並對其進行檢查，以確定符合本協議明示要求的材料合規性。

第2.8節              發行最終票據 。(A)如果(I)DTC以書面形式通知受託人它不願意或無法繼續作為全球票據的託管機構，或它不再是根據《交易法》註冊的“結算機構”，並且(Ii)發行人無法在通知發出後90天內找到合格的繼任託管機構，則受託人應通過DTC通知所有適用的 持有人任何此類事件的發生以及實益所有人可獲得最終票據。

(B)            於DTC發出該等通知及交回全球債券並附上註冊指示後，受託人須交付全球債券的最終票據(須為最終的、全面登記的、非全球形式的無息息票)。

(C)如果將根據本協議發行最終票據，則為            ‎第2.8節， 則發行人應迅速向受託人提供合理的最終票據。

(D)            ，除非發行人的律師根據適用法律和下列規定的程序另有決定‎第2.7(B)節， 任何此類最終説明均應帶有相應的轉讓限制圖例。此外，如果全球票據(S)被 兑換為最終票據，發行人或其代表將通過新交所-ST發佈有關交換的公告。

(E)            該等 公告將包括有關交付最終票據的所有重要資料，包括付款代理商及新加坡上市代理商的詳情。

(F)             直到 最終票據準備就緒，簽發人可以準備，在收到簽發人的書面指示後，受託人應 認證臨時票據。

(G)            臨時票據基本上應採用最終票據的形式，但可能會有發行人認為適合臨時票據的變化。

(H)            在無不合理延誤的情況下，出票人應準備，並在收到出票人的書面指示後，受託人應鑑定最終票據並交付以換取臨時票據。

(I)             在交換之前，臨時票據持有人應作為最終票據持有人享有本契約項下的所有權利和義務。

第2.9節              被視為所有者的人員。在正式提交轉讓登記票據之前，受託人和發票人或受託人的任何授權代理人或其他代理人應將票據登記在其名下的人視為該票據的所有者，以便 接受分發和所有其他目的，而受託人、發行人或受託人的任何授權代理人或其他代理人均不受任何相反通知的影響。

第2.10節            票據付款 。(A)在紐約市時間上午11：00或之前，在任何付款日期和/或到期日 之前的營業日，出票人將向付款代理人存入或安排存入一筆美元，金額足以支付每張票據在該付款日期和/或到期日 到期的本金和利息(以及溢價和額外金額，如有)。

(B)如果付款代理 在到期日上午11：00持有由發行者或其代表存入的美元資金，並被指定用於支付當時到期票據的所有本金和利息(以及溢價和額外金額，如有)，則票據的            本金 和利息(以及溢價和額外金額，如有)將被視為在到期日支付。

(I)            付款代理將應出票人的書面請求，在收到該書面請求後的兩個工作日內將超出所有未償還票據所需支付的總金額的任何付款金額退還給出票人。

(C)            每張 票據應自該票據的發行日期起計，年利率為9.500釐，或自已支付利息的最近付款日期起計(視屬何情況而定)，於每個付款日期每半年支付一次，由2024年4月15日起計 ，直至支付本金或正式撥備為止。

(D)            除根據規定的最低面額作出調整外，債券本金將分四期攤銷，詳情如下：

(I)於2026年10月15日進行            ，相當於債券原來本金金額的25.0%；

(Ii)於2027年10月15日           ，相當於債券原來本金金額的5.0%；

(Iii)於2028年10月15日          ，相當於債券原來本金金額的30.0%；及

(Iv)         於到期日，即當時未償還票據的剩餘本金金額。

(E)            所有 利息應以360天一年、12個30天月為基礎計算，並將在緊接相應付款日期之前的記錄日期 營業結束時支付給記錄持有人。在營業日以外的日期應支付的款項應在下一個營業日支付，該時間的延長不應計入與該付款相關的利息和費用計算 。

(F)             發行人將就逾期本金和溢價(如有)支付利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序中的請願後利息)，利率為超過票據利率 至1.00%，並在合法範圍內，它將按要求不時支付逾期利息分期付款的利息(不考慮任何適用的寬限期)，按相同利率按 相同的利率支付利息(包括根據任何破產法進行的任何訴訟的請願後利息，前提是此類利息是該破產法允許的針對債務人的債權)。

(I)            發行人將在特殊記錄日期以任何合法方式向持有人支付違約利息。

(Ii)           發行人將以書面通知受託人建議就每張票據支付的違約利息款額及建議的付款日期。

(Iii)          發行人將確定或安排確定每個該等特殊記錄日期和付款日期，提供, 然而，，任何此類特殊的 記錄日期不會早於該違約利息的相關付款日期之前10天。

(Iv)         發行人應將特殊記錄日期以書面形式迅速通知受託人。

(V)          在特殊記錄日期前至少10天，發行人將向持有人郵寄或安排郵寄(或根據適用的 程序交付)一份通知(連同一份副本給受託人)，説明特別記錄日期、相關付款日期和該違約利息的支付金額。

(Vi)         受託人在任何時候均不對任何持有人負有確定違約利息的責任或責任，或就違約利息的性質、範圍或計算方法，或就違約利息的計算方法 。

(G)            ，但中指定的 除外‎第2.10(H)條規定，任何票據到期和應付的所有金額均應由付款代理人支付，而不向付款代理人交出或出示該票據。付款代理人不對票據上的付款批註負責，只負責根據本契約保存其記錄。如無明顯錯誤，付款代理人的記錄應控制與票據有關的付款。

(H)儘管             ‎第2.10(B)節，任何票據的本金只能在交出該票據時在受託人的公司信託辦公室(或受託人應通知適用持有人的其他地點)支付。

(I)對持有人的             支付 應通過電子資金轉賬的方式將即時可用資金轉移到該持有人在具有電子資金轉賬能力的銀行開立的賬户，條件是持有票據的持有人向受託人提出書面申請(受託人不遲於相關記錄 日期收到)，如果沒有，則通過頭等郵件將支票寄往該持有人在相關記錄日期出現在登記冊上的地址；提供, 然而，任何匯票的最後付款只可按第 條的規定支付‎第2.10(H)節。除非以書面形式撤銷以電子資金轉賬方式付款的指定 ，否則該持有人所作的任何此類指定對於該持有人未來向其支付的任何款項將繼續有效。

第2.11節            其他 備註。(A)受下列各項限制的規限根據‎第4.1(F)節、 和‎第4.1(G)節的規定，發行人可能會在未經持有人同意的情況下產生額外的債務。

(B)            根據發行人的選擇，這筆額外債務可能包括額外的票據(“其他備註“)在一項或多項交易中根據本契約發行，而該等交易的條款(發行價、發行日期及產生利息的日期除外)與於截止日期發行的票據相同。

(C)            將合併任何額外的票據，並將其與在截止日期發行的票據組成一個類別，以便除其他事項外，任何額外票據的持有人將有權與在截止日期發行的票據的持有人一起作為一個類別投票；提供, 然而，，如果出於美國聯邦所得税的目的，此類額外票據不能與票據互換，則額外的 票據將具有單獨的CUSIP編號。

(D)            在認證該等附加附註時，受託人應收到律師的意見，並應受到律師的充分保護，該意見應説明：

(I)            已根據本契約的規定確定該等附加附註的形式和條款；及

(Ii)            此類附加票據經受託人認證和交付，並由發行人按照律師意見中規定的方式和條件發行，將構成發行人的法律、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對發行人強制執行，但須遵守與 有關的破產、破產、重組、暫緩、安排或類似法律，或影響債權人的一般權利和補救以及一般原則或股權的類似法律。

第2.12節            額外的 金額。(A)與票據有關的所有付款均應免費和明確，不得因任何税項、關税、徵費、附加費、收費、費用、扣除或扣繳而扣除或扣留，但適用法律規定的此類金額除外。

(B)            在 如果適用法律要求從就票據所需支付的任何款項中扣除或扣繳任何税款，則該款項的金額應增加下列額外金額(“額外金額S“)，因為 可能是必要的，以便在扣繳或扣除該等税項後，有關付款的適用收受人或實益擁有人實際收到的款額，相等於若沒有該等税項(包括就該等額外款項而應付的任何税款)被要求如此扣除或扣繳的話，適用收受人(S)或該等付款的實益擁有人本應就該付款收到的金額。

(C)            根據適用法律須從就票據支付的任何款項中預扣或扣除的任何税額，應從該款項中扣留或扣除(增加任何額外金額)，並支付給根據適用法律徵收該等税項的税務機關。

(D)與根據本契約支付的每筆要求預扣税款的款項一起            ，發行人應以扣繳税款通知或其他類似文件的形式向受託人提交扣繳税款的報表 ，以證明 扣繳税款是正當進行的。

(E)在可行的情況下，髮卡人應儘快            為 ，髮卡人應向受託人提供令受託人滿意的文件，證明發卡人已為其支付了任何額外金額的税款。

(F)應受託人的要求，應向持有人或任何付款代理人提供此類文件的             副本。

(G)            儘管有上述規定， 以下各項不應支付任何此類額外金額(包括就此類額外金額應繳的税款)：

(1)           任何因適用的收税人或受益所有人實際或被視為現在 或以前與相關課税管轄區之間有任何聯繫而評估或徵收的税款(包括但不限於，是相關課税管轄區的公民、經營業務或擁有相關課税管轄區的常設機構，是根據相關課税管轄區的法律組織的，是相關課税管轄區的實際居民或被視為居民，或在加拿大的情況下為居民，以非手臂距離進行交易(就《所得税法》(加拿大)與這種付款的付款人)；

(2)            對適用的收受人或受益所有人的淨收入、資本特許經營税和分支機構利潤徵收或計量的任何 税或類似税；

(3)           對此類支付徵收的任何遺產税、繼承税、贈與税、個人財產税、銷售税、使用税、消費税、轉讓税或其他類似的税；

(4)           任何 如果不是適用的收款人或受益所有人未能遵守任何證明、識別、信息、文件或其他報告要求，則不會徵收的任何此類税款，條件是：(A)適用法律或適用條約要求遵守這種要求，作為免除或降低此類税款扣除或扣繳比率的先決條件，以及(B)在債務人就付款適用的第一個付款日期之前合理地提前‎(4)，該債務人應已書面通知每個持有人，除非符合適用的合規證明、身份識別、信息、文件或其他報告要求，否則將被徵税；

(5)           任何付款代理人須從任何付款中扣繳的任何 該等税款，但該等税款是因出示該付款票據而產生的 (在需要出示的情況下)，而該付款可以商業上合理的方式支付，而無須向任何其他付款代理人就該票據出示該票據。

(6)在有關付款首次可向適用的收款人付款後30天以上(如需要提示)，           任何提示付款的票據(如果在該30天期間提示該票據，則該收款人將有權獲得額外金額的範圍除外)；

(7)預扣或扣除以外的任何應繳税款(           )；

(8)           任何 美國聯邦預扣税；

(9)           FATCA要求的任何 税收、評税、預扣或扣減、任何現行或未來的財政部條例或根據其頒佈的裁決、在實施FATCA的任何司法管轄區內頒佈的任何法律、法規或其他官方指導、美國與任何其他司法管轄區根據FATCA的實施達成的任何政府間協議、或根據FATCA的實施與美國國税局達成的任何協議；或

(10)         條款中所述情況的任何組合‎(1)至 ‎(9)，也不會就任何 受託人、合夥企業、有限責任公司或 此類付款的唯一實益所有人以外的任何人支付任何額外款項，條件是如果該受益人、財產授予人、成員或受益的 所有人是該受託人、該合夥企業或有限責任公司的成員或實益所有人，則該受託人或該合夥企業或有限責任公司的成員或實益所有人將無權獲得額外的金額。

(H)            在 此外，發行人應支付相關徵税管轄區根據適用法律徵收的任何和所有其他税款。

(I)             支付額外金額的義務將在任何投資者償還票據和出售或轉讓票據(或票據中的實益權益)後繼續存在。

(J)為本文件所述條文的目的而實施的             ‎第2.12節， 術語“適用的收件人“指有關票據的任何實益擁有人的直接代名人，持有該實益擁有人對該票據的權益。

(K)在 截止日期後發生的事件中，如果適用法律要求就票據扣除或扣繳的任何税款發生任何變化，導致額外應付金額發生變化，則至少在第一個票據利息支付日期前三十(Br)(30)天，以及每個日期(如果有)前至少三十(30)天，            發行人須向受託人及每名付款代理人提供一張高級職員證書，指示受託人及付款代理人是否支付該等票據的本金或利息而無須扣除或扣繳任何税款、税款、評税或其他政府費用。如果需要進行任何此類扣除或扣繳，則該證書應註明在向相關收款人付款時需要扣除或扣留的金額(如果有)，發行人應向受託人或付款代理人支付或安排支付本 所要求的額外金額(如果有)。‎第2.12節。發行人同意賠償 受託人和每一名付款代理人，並使他們不受任何合理產生的損失、責任或費用(包括律師費)的損害， 這類損失、責任或支出(包括律師費) 由有管轄權的法院在 最終的、不可上訴的裁決中裁定，這些損失、責任或費用(包括律師費)是由受託人和每一名付款代理人依據‎第2.12節提供的證書採取或遺漏的，而受託人和付款代理人均不負責或有責任確定任何扣繳金額。為確保 任何確定或計算的準確性，或確定適用法律是否要求扣繳任何費用。

(L)             在本契約中，在任何情況下，凡提及支付本金、保險費、利息或根據或與任何票據有關的任何其他應付款項，應視為包括提及支付 本協議規定的額外金額‎第2.12節，在這種情況下，根據本‎第2.12節的規定，應支付、曾經支付或將支付的額外金額，並且在本條款中任何條款中明確提及支付額外金額，不得解釋為排除本條款中未明確提及的額外金額 。

第2.13節           損壞、銷燬、遺失或被盜的筆記。(A)如任何鈔票被毀壞、污損、毀壞、遺失或被盜，發票人將籤立，受託人將在發票人指示下認證、登記和交付一張新的最終鈔票，其期限相同 (包括相同的發行日期)，本金金額相等，日期自其認證日期 ，並自該鈔票支付利息之日起計息(或如未支付利息，則自發行日期起計)， 交換和替代該紙幣(如為殘缺不全或污損的紙幣，則在退回和註銷時)或代替和替代該紙幣。

(B)            在紙幣被銷燬、遺失或被盜的情況下，替代紙幣的申請人應向發票人和受託人提供(I)他們所要求的擔保或賠償，以使他們各自免受損害，以及(Ii)證明該紙幣被銷燬、遺失或被盜及其所有權的令人滿意的證據。

(C)            在發行任何代用票據時，受託人可要求代發票據的登記持有人支付一筆款項，以支付可能就其徵收的任何税項或其他政府收費及任何相關費用及開支(包括受託人的費用及開支) 。

(D)            對於殘損、污損、銷燬、遺失或被盜的最終票據，其持有人可從轉讓代理辦公室獲得新的最終登記票據 。

(E)            儘管本協議中有任何聲明，但發行人和受託人保留實施轉讓、證書、交換或其他要求的權利， 和要求票據上的限制性圖例是確保遵守美國和各州的證券法以及任何其他適用法律所必需的權利。

第2.14節           取消。 (A)所有為付款、交換或贖回而交回的票據，或視為遺失或被盜的票據，如交予受託人以外的任何人，應由該人交付受託人，並應由受託人立即註銷(或，如遺失或被盜，則 尚未根據‎第2.13節，已將 交付給適用持有人)。除非本契約明確允許，任何票據均不得作為本‎第2.14節中規定註銷的票據的替代或交換進行認證。受託人持有的所有已註銷票據應根據其標準保留政策處置或持有。

(B)            出票人取得的任何 票據(S)(或其中的實益權益)，可在出票人選擇取消時予以取消， 提供, 然而，，在記錄日期和下一個付款日期之間不得取消。為進行註銷，發行人應向受託人發出書面通知，説明其擁有該票據(S)(或實益權益(S))，並希望註銷註明的本金金額(發行人應提供令受託人滿意的證據)。在收到任何此類通知和令人滿意的證據後，發行人特此指示受託人立即安排註銷該本金 金額(如果適用，包括通知任何適用的證券託管機構)。在任何此類註銷後，票據的剩餘未付本金金額應減少以使註銷生效，利息的計算(以及本契約項下的其他 計算)將生效。

第2.15節           票據轉讓和交換登記 。(A)發行人在此初步委任證券註冊處為票據的轉讓代理人。證券登記處應按照本條例的規定登記票據及其轉讓和交換。就票據委任的證券註冊官和每名轉讓代理人及共同擔保登記員(如有)應統稱為 “傳輸代理“安保註冊官應安排在其所維持的辦公室或機構中根據‎第8.11節a寄存器(“註冊“) 其中，在符合本協議規定的轉讓限制及其可能規定的其他合理規定的情況下，證券登記處應規定：(I)票據的登記和(Ii)本協議規定的票據的轉讓和交換的登記。受託人應以合理可行的最新格式保存受託人收到的持有人的姓名和地址。

(B)在 將任何票據的轉讓交回公司信託辦事處或受託人根據 設立的其他辦事處或機構登記時，            根據‎第8.11節的規定，受託人應以指定受讓人的名義(如果轉讓的金額少於所有適用的 票據，則為轉讓人)認證並交付一張或多張由發行人簽署的類似本金餘額 授權面額的新票據(S)，並將該等新票據(S)交付適用持有人(S)。

(C)            每張為登記轉讓或交換而出示或交回的票據，均須由適用持有人或其以書面形式正式授權的受託人(或適用的轉讓代理人)以合理令受託人(或適用的轉讓代理人)滿意的形式妥為批註或附有轉讓的書面文書。

(D)            任何轉讓或交換票據的登記均不向持有人收取服務費，但受託人可要求支付一筆足以支付與此相關的任何税項或其他政府收費的款項。

(E)            所有為登記轉讓或交換而交出的票據應被取消，隨後由受託人根據其標準保留政策銷燬或保留。

(F)             除本協議的其他條款外，發行人保留權利強制執行轉讓、證書、交換或其他要求，並要求在票據上註明其認為必要的限制性圖例，以確保遵守 美國及其各州的證券法和任何其他適用法律。

第三條
贖回票據

第3.1節              條款的適用性 。在到期日之前可贖回的票據，應根據其條款並按照本條款進行贖回‎第三條。

第3.2節             要贖回的選舉 。(A)選擇發行人贖回任何票據應經發行人董事會決議授權，並由高級職員證書證明。(B)如在該等票據條款或本契約其他規定的贖回限制到期前贖回任何票據，或依據發行人的選擇而贖回票據，而該選擇須受該等票據條款或本契約其他條款所指明的條件所規限，則發行人應向受託人提供證明符合該等限制或條件的高級人員證書。

第3.3節             可選的 贖回。(A)在2026年10月15日之前的任何時間，發行人可在不少於10天但不超過60天的通知下，在任何一次或多次贖回本契約項下未償還的票據本金總額(包括任何額外票據)的總額 的35%，贖回價格為正在贖回的票據本金的109.500%，另加到贖回日的應計和未付利息，金額不超過一次或多次股票發行的現金淨收益總額；提供那就是：

(1)在緊接上述贖回(不包括髮行人及其附屬公司持有的票據)發生贖回後，根據本契約於截止日期發行的票據本金總額的至少65%的           仍未償還 ；及

(2)           每次 此類贖回發生在任何此類股權發行結束之日起180天內。

(B)            於2026年10月15日前任何時間，發行人可在不少於10天但不超過60天的通知下，於任何一次或多次贖回全部或部分債券，贖回價格相等於債券本金的100%，另加截至贖回日的適用溢價及截至贖回日的應計及未付利息(如有)。

(C)            在贖回日期之前，發行人應向受託人提交一份高級人員證書，列出適用的保費和國庫利率，併合理詳細地説明該等費用的計算方法。受託人沒有責任核實或確認適用的保費和國庫率的計算。

(D)            在2026年10月15日或之後，發行人可在不少於10天但不超過60天的通知下，在任何一次或多次贖回全部或部分債券，贖回價格(以本金的百分比表示)如下所述，另加債券贖回日至贖回日的應計 和未償還利息(如果有)，如果贖回日期是從以下年份的10月15日開始的12個月期間：

(E)            除非發行人拖欠贖回價格，否則要求贖回的票據或其部分將於贖回日停止計息。

(F)             在 持有不少於未償還票據本金總額90%的持有人在控制權變更要約(定義見下文)、資產處置要約或其他要約中有效投標且未撤回此類票據的情況下，發行人(或提出要約的第三方)購買上述持有人有效投標且未撤回的所有票據時，發行人或第三方要約人(視情況而定)將有權在不少於10天但不超過60天的提前通知後，根據上述要約購買後不超過30天，贖回(如屬發行人)或購買(如屬第三方要約人) 購買後所有未償還的票據，贖回價格或購買價格(視屬何情況而定)相等於在該要約中支付給對方持有人的價格(可能低於面值)，另加未計入該價格的應計 和未償還的票據利息，至贖回日期(受制於相關 記錄日期的記錄持有人有權收取於贖回日期或之前的付息日期到期的利息)。

第3.4節             可選的 換税。(A)債券可在到期日之前的任何日期，由發行人選擇全部贖回，但不能部分贖回，方法是按照本協議規定發出通知‎第3.6節，價格等於其未償還本金，連同任何額外金額和截至贖回日的應計和未付利息，如果出現以下情況：

(I)            對有關課税管轄區的法律或條約(或根據該等條約頒佈的任何條例或裁決)的任何更改或修訂； 或

(Ii)           在相關徵税管轄區內對此類法律、條約、法規或裁決的正式適用、管理或解釋的任何 更改(包括憑藉有管轄權的法院的判決、判決或命令的更改，或已公佈的行政慣例的更改)，制定或頒佈的修訂、更改、適用、管理或解釋(或在第‎(Ii)公開宣佈) 在交換要約備忘錄及同意徵求書日期當日或之後(或如屬在交換要約備忘錄及同意徵求書日期之後成為有關課税管轄區的司法管轄區，則為較後的 日期)，因此發行人、票據擔保人或繼承人(視屬何情況而定)已成為或將有責任在下一個日期就該等票據及發行人、票據擔保人或繼承人支付任何額外款額，視情況而定，真誠地確定不能通過採取其可利用的商業上合理的措施來逃避這種義務；提供, 然而，贖回通知不得早於有關實體有義務支付此類額外款項的最早日期前90天發出。

(B)任何贖回票據的            通知 應於贖回日期前最少10天但不超過60天郵寄給每名債券持有人以贖回。

(C)在根據本條例發出贖回該等票據通知之前的            ‎第3.4節， 發票人將向受託人提交高級職員證書和獨立於發票人及其關聯公司的相關税務管轄律師的書面意見，表明發票人、票據擔保人或繼承人(視情況而定)已經或將有義務因此類變更、修訂、申請、管理或解釋而支付此類額外金額。

(D)            於贖回日期 ，已贖回的債券將停止計息。

第3.5節              可選的 兑換程序。除非在下列情況下並按照‎上文第3.3節：

(A)            在任何時候贖回的債券少於全部債券的情況下，受託人將根據債券上市的主要證券交易所(如有)的贖回規定，或如該證券交易所並無規定贖回債券或債券當時並未在證券交易所上市，則由受託人選擇贖回債券。 按比例計算基準(或者，如果是以全球形式發行的票據，則根據適用程序的一種方法)。如果部分贖回票據 ，剩餘未償還金額必須至少等於200,000美元，並且是超出其 1,000美元的整數倍。

(B)如果            票據 通過註冊和證書編號在發行人的授權人員簽署的書面聲明中確認，並在贖回日期至少60天前交付受託人，被視為已登記在案且由以下任何一方受益，且不是由(I)發行人或(Ii)書面聲明中明確指出的、發行人的關聯公司的 人質押或質押，則應被排除在選擇贖回的資格之外。

(C)            受託人應將所選擇贖回的票據以書面形式迅速通知發行人，如為部分贖回而選擇贖回的任何票據，則應將所贖回的本金金額通知發行人。

(D)            就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有與贖回票據有關的撥備， 如任何票據只有部分已贖回或將予贖回，則與該等票據本金中已贖回或將予贖回的部分有關。

第3.6節              贖回通知 。(A)在贖回日期前最少10天但不超過60天，發行人將向每名債券持有人發出贖回書面通知 ，以下列方式贖回債券‎第11.6節。

(B)            通知 將不遲於贖回通知送交持有人前5個營業日(或受託人可能接受的較短期間)向受託人、註冊處處長及任何付款代理及過户代理髮出，通知受託人、註冊處處長及任何付款代理及過户代理應包括贖回日期及待贖回票據的本金金額。

(C)            應發行人的要求，受託人應以發行人的名義發出書面贖回通知，費用由發行人承擔； 然而，前提是，發行人應在發出通知前至少五個工作日(除非受託人對較短的期限滿意)向受託人遞交一份高級船員證書，要求受託人發出通知，費用由發行人承擔，並列出下列各項所規定的在通知中所述的信息。

(D)            所有贖回通知應註明要贖回的票據，並註明：

(I)            贖回日期；

(Ii)            贖回價格；

(Iii)          於贖回日期，贖回價格將於每張該等票據贖回時到期並須予支付，如適用，該票據的利息將於該日期及以後停止計提；

(Iv)         如有任何票據正被部分贖回，則為該票據本金中須贖回的部分，而在贖回日期 交回該票據後，在註銷原有票據時將發行本金金額相等於該未贖回部分的一張或多於一張新票據(或將視情況對全球票據的款額及實益權益作出適當調整)；

(V)將該等票據交回以支付贖回價格的一個或多於一個地方(          “付款地點“)； 和

(Vi)         CUSIP(S)， 和(如適用)ISIN(S)，並且不對該公告中所列或《説明》上印製的CUSIP和/或ISIN號碼(如有)的正確性或準確性作出任何陳述。

(E)儘管有上述規定 ，任何與公司交易有關的票據贖回通知(包括但不限於股權發行、債務產生或控制權變更)可由發行人酌情決定於票據完成前發出，而任何該等贖回或通知可由發行人酌情決定是否須遵守一個或多個先決條件，包括但不限於完成相關交易。

(F)             如果此類贖回或購買必須滿足一個或多個先行條件，則該通知應説明每個該等條件， 如果適用，還應説明，發行者可酌情決定，贖回日期可推遲至任何或所有該等條件應得到滿足的時間，或者該贖回或購買不得發生，如果任何 或所有該等條件未能在贖回日期前滿足，或在被推遲的贖回日期之前未能滿足，則該通知可被撤銷。

(G)            發行人應在紐約時間上午10：00之前(在符合適用程序的情況下)將贖回日期延遲或撤銷贖回通知的書面通知通知託管人。在收到有關延遲贖回日期或撤銷贖回通知的通知 後，贖回日期應自動延遲，或贖回通知應自動延遲或撤銷(視情況而定)。

(H)            在 此外，發行人可以在通知中規定，支付贖回價格和履行發行人關於該贖回的義務 可由另一人履行。

第3.7節             贖回價格押金 。在紐約市時間上午11：00，也就是任何贖回日期之前至少一個營業日，發行人應(I)向受託人或付款代理人存入足以支付票據贖回價格的即期美元資金 ，以及(Ii)向受託人交付證明符合該限制或條件的高級職員證書。

第3.8節              贖回日應付票據 。(A)已按下述方式發出贖回通知‎第3.6節， 票據將於贖回日到期，並按其中指定的贖回價格支付，自該日起 (除非發行者拖欠贖回價格)，票據將停止計息。

(B)            在發行人贖回任何票據時，該等票據將被取消，或在發行人要求的範圍內，仍未贖回。

(C)            發行人可根據其選擇指定第三方召回強制購買的票據，以代替行使其根據本契約可選擇贖回的權利；提供第三方的任何召喚應被視為該召喚是由發行人發出的。

(D)            如 任何被要求贖回的票據於交回贖回時未獲支付，則該票據的本金(及溢價，如有) 及其應計及未付利息(視何者適用而定)須自贖回日期起按該票據所訂明的利率計息，直至支付為止。

第3.9節             公開市場採購 。發行人或其任何受限制附屬公司可隨時在公開市場或以任何價格購買任何數額的票據。發行人或其任何受限制附屬公司如此購買的任何數額的票據均可交回受託人以供註銷。

第四條
契約

第4.1節             出票人和票據擔保人的契約。出票人和其他票據擔保人同意，他們應並應使其受限制的子公司(如適用)遵守下列公約：

(A)            規則144A 信息。只要任何票據仍未償還，並且是證券法規則第144(A)(3)條所指的“受限制證券”，發行人應應任何持有人的請求，提供證券法第144A(D)(4)條規定的信息：(I)向該持有人，(Ii)該票據(或其中的實益權益)的潛在購買者，而該購買者是該持有人指定的合格投資公司，以及(Iii)交付給受託人，以交付給任何適用的持有人或如此指定的潛在購買者，在每種情況下，以允許該持有人依據規則第144A條在轉售該票據(或其實益權益)時遵守規則第144A條。所有此類信息應使用英語 語言。

(B)            違約通知；合規證書。

(I)            發行人將在獲得實際信息後十個工作日內向受託人提交由發行人授權官員簽署的任何違約的書面通知 ，説明違約情況以及發行人擬採取的相關步驟。

(Ii)           發行人在本協議日期後結束的每個財政年度結束後120天內，發行人應向受託人提交不需要遵守的證書 ‎第11.12節， 由發行人的主要執行人員、主要財務人員或主要會計人員和發行人的一名其他授權人員簽署，以使這些高級人員瞭解發行人遵守本契約項下的所有條件和契諾的情況，這些遵守情況將(僅為本合同的目的)確定‎第4.1(B)(Ii)條) 不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求。

(C)書籍和記錄的            維護 。發行人將，並將促使其每一家受限制子公司在所有重要方面按照公認會計原則保存賬簿、賬户和其他記錄，發行人將使其根據任何其他司法管轄區的法律組織的受限制子公司在所有重要方面按照適用司法管轄區公認的會計原則 保存其賬簿和記錄。

(D)            進一步 保證。發行人將並將促使其受限制附屬公司(包括髮行人)自費籤立及向受託人交付所有其他文件、文書及協議，並作出為使本契約或票據生效而合理地 所需的所有其他作為及事情。

(E)            新加坡上市 。新交所已原則上批准將債券在新交所-ST上市，發行人將盡其合理的 最大努力獲取並維持債券在新交所-ST的上市。

(F)債務的             限制 。(1)發行人不得、也不得允許任何受限制附屬公司直接或間接產生任何債務。提供, 然而，在下列情況下，發行人或任何受限制附屬公司可能招致債務：(I)在發生債務的日期，並在其生效及運用所得款項後，綜合利息覆蓋率 比率將不少於2.50：1.0，綜合淨債務與綜合調整後EBITDA比率不會超過3.00：1.00，及(Ii)不會發生並持續發生任何違約或違約事件；及

(2)           儘管有前述第(1)款的規定，發行人及其受限制的附屬公司仍可能承擔以下債務：

用於確定是否符合本‎第4.1(F)節的目的：

(3)儘管有上述規定，           發行人不得根據以下規定承擔任何債務‎第4.1(F)(2)節，如果 其收益直接或間接用於對任何次級債務進行再融資，除非此類債務將 從屬於票據和本契約項下的任何債務，其程度至少與該等次級債務相同。

(4)           為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的美元等值本金應根據債務發生之日的有關貨幣匯率計算；提供, 然而，如果該債務是為了對其他外幣債務進行再融資而產生的，而如果按該再融資之日有效的相關貨幣匯率計算，該再融資將導致超過適用的美元計價限制，只要該再融資債務的本金不超過該再融資債務的本金，則該以美元計價的限制應被視為未超過 。儘管本公約有任何其他規定，發行人或任何受限制附屬公司根據本公約可能產生的最高負債金額不得被視為僅因貨幣匯率波動而超過。任何債務的本金，如果是以與再融資債務不同的貨幣發生的，應根據再融資之日生效的適用於該再融資債務計價貨幣的匯率計算。

(5)           應計利息、應計股息、以額外債務形式支付利息、以優先股股份形式支付股息、增加或攤銷原始發行折扣額，就本協議而言，不被視為產生債務。‎4.1(F)節。

(G)對留置權的            限制。(I)發行人不得、也不得允許任何受限制附屬公司直接或間接對其任何財產或資產(包括受限制附屬公司的股本)設立、產生或存在任何留置權，不論該財產或資產是在截止日期擁有或在該日之後獲得的，或對其中的任何權益或從中獲得的任何收入或利潤(該留置權、“初始 留置權“)，除非(A)如屬不構成抵押品的任何財產或資產，(1)准予留置權或(Br)不屬准予留置權的財產或資產的留置權，但前提是在符合議定擔保原則的規定下，票據(或如屬票據擔保人的留置權，則為票據擔保人的票據擔保)直接擔保與(就次級債務而言的留置權 )由該初始留置權所擔保的債務相等且按比例遞增，或在該債務獲如此擔保的情況下由該初始留置權所擔保的債務， 和(B)就構成抵押品的任何財產或資產而言，允許抵押品留置權。

(Ii)            留置權 或任何合同或法規或其他監管要求所要求的保證金，以允許發行人或受限制子公司 履行其與政府實體或其任何部門、機構或機構 要求籤訂的任何合同或分包合同，或確保政府實體或其任何部門、機構或機構根據任何合同或法規的規定向發行人或受限制子公司支付部分進度、預付款或任何其他款項，不應被視為產生由留置權擔保的債務。

(Iii)          為確定上述公約的遵守情況，(A)擔保一項債務的留置權不需要僅參照“允許留置權”或“允許的附帶留置權”的定義中所述的一類允許留置權(視情況而定)而獲得許可，但可在兩者的任何組合下部分允許，以及(B)如果擔保一項債務項目(或其任何部分)的留置權 符合適用的“允許留置權”或“允許抵押品留置權”的定義中所述的一種或多種允許留置權類別的標準，則發行人應根據其 單獨決定權對其進行劃分、分類或重新分類，或稍後進行劃分、分類或重新分類，此類留置權以任何方式遵守本公約，且只需將此類留置權或由此類留置權擔保的債務項的金額和類型包括在“允許留置權”或“允許附帶留置權”(視屬何情況而定)的定義的其中一項條款中， 為此類債務項提供擔保的此類留置權將被視為僅根據其中一項條款發生或存在。

(4)對於在發生債務時被允許擔保債務的任何留置權， 該留置權也應被允許擔保任何增加的債務；         提供否則將允許發生此類增加的金額。《大賽》增加的金額“任何債務應指與任何應計利息、增值增值、原始發行折價攤銷有關的債務金額的任何增加， 以相同條款的額外債務形式支付利息，以 相同類別優先股的額外股份形式支付優先股股息，增加原始發行折扣或清算優先權，以及僅由於貨幣匯率波動或擔保該等債務的財產價值增加而增加 未償還債務金額。

(H)對受限支付的            限制 。(1)發行人不得、亦不得允許任何受限制附屬公司直接或間接 (下文(A)至(D)款所述的行動稱為“受限支付”):

(2)            如果發行人或上述受限制附屬公司在作出上述限制性付款時，適用上述 限制：

提供 根據第(C)(1)和(C)(2)款增加的任何金額不得超過以前作出並被視為限制性付款且先前沒有根據第(Iii)款增加的此類擔保或投資的金額；提供, 然而，， 本(C)款不包括已列入上述(A)款的數額；

(3)           的 規定‎第4.1(H)(1)條不應禁止：

(I)            發行人在截止日期後向發行人或其任何受限制附屬公司的僱員、董事、管理人員或顧問出售發行人或其受限制附屬公司的股本(不合格股份除外)所得的現金收益， 加

(Ii)            發行人或其任何受限制附屬公司在截止日期後收到的關鍵人壽險保單的現金收益；

(4)           所有受限制付款(現金除外)的金額應為發行人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)根據該等受限制付款建議支付、轉讓、發行、購買、購回、贖回、退出、失敗或以其他方式收購的資產(S)或證券的 付款當日的公平市價。任何現金限制付款的公平市場價值應為其面值。因出售或發行股本而收到的任何非現金限制性付款或非現金財產的公平市價，應由發行人的管理層本着誠信行事確定。為了確定 遵守上述公約的情況，如果一筆受限制付款(或其部分)滿足下述一種以上受限制付款類別的標準‎第4.1(H)(2)(A)至 (N)條，或根據本公約第一款允許的，或符合 “允許的投資”定義中所包含的一個或多個條款的標準的，將允許發行人在作出或以後分割或重新分類此類受限支付之日或以後分割或重新分類此類受限支付、投資或其他此類交易(或其部分)。以任何符合本公約的方式進行投資或其他此類交易(或其部分)。

(I)             對出售資產的限制 。(1)發行人不得、亦不得準許任何受限制附屬公司作出任何資產處置，除非：

(Y)該等可用現金淨額來自不構成抵押品的資產處置，(X)減少、預付、償還或購買任何由準許留置權擔保的債務，或並非票據擔保人的受限制附屬公司的任何債務，(Y)減少、預付、償還 或購買任何不構成對等債務的優先債務，或如該等優先債務構成對等額債務、亦由準許留置權擔保的優先債務，或(Z)提出要約(按照以下資產處置要約的程序)，按照‎第3.3節的規定贖回票據，或通過公開市場購買或私下協商的交易購買票據；

(2)根據 應用該可用現金淨值後的           ‎第4.1(I)(1)(C)(I)、(Ii)或(Iii)條規定，可用現金淨額應重置為零，發行人或受限附屬公司有權在本契約允許的範圍內將任何剩餘收益用於任何公司目的。在任何此類可用淨現金的最終應用 之前，發行人可以暫時減少循環信貸借款，或以本契約條款不禁止的任何方式使用此類可用淨現金 。

(3)           儘管有上述規定 ，如果發行人或其任何受限子公司簽訂了一項具有約束力的協議，承諾在收到資產處置的任何可用現金淨額(“可接受承諾”)後360天內，按照上述第(Ii)款的規定進行資本支出或任何允許投資，則該承諾將被視為從該協議執行之日起至(I)此類資本支出之日起至(I)該資本支出發生之日為止的 可用現金淨額的允許使用。(Br)完成收購或投資，或支付此類支出，或終止此類協議，以及(Ii)上述360天期限屆滿後180天；提供如果任何可接受的承諾後來因任何原因被取消或終止，則在應用該淨可用現金之前，應要求自該取消或終止之日起及之後根據本公約應用該淨可用現金。

(4)           儘管有本契約的前述規定，發行人及受限制附屬公司將不會被要求根據本契約運用任何可用現金淨額，除非所有資產處置中未根據本契約運用的可用現金淨額合計超過2,500萬美元(在此情況下，發行人及/或受限制附屬公司須根據本契約運用先前未按照本契約運用的所有可用現金淨額)。

(5)           在 資產處置需要資產處置要約購買票據和任何同等債務的情況下，根據上文第1(C)(Iii)條，發行人將被要求要約購買票據和根據發行人對票據和任何同等債務的要約提出的任何同等債務。資產處置要約“)就債券而言，購買價格為本金的100%，另加截至購買日為止的應計及未付利息(包括溢價及額外的 金額，如有)(或根據該等其他債務條款所規定的較低價格，如有)。如果投標進入該資產處置的票據和其他同等債務的本金總額超過可用現金淨額，則票據和其他同等債務將在按比例 基礎。

(6)           發行人應遵守《交易法》下規則14E-1的要求，並遵守其下的任何其他證券法律和法規的要求 這些法律和法規適用於根據資產處置要約進行的每一次票據回購。 如果任何證券法律或法規的規定與資產處置“根據本契約的規定，發行人將遵守適用的證券法律和法規，不會因此類衝突而被視為違反了其在本契約任何條款下的義務。

(J)回售和回租交易的             限制 。發行人將不會、也不會允許任何受限制的子公司進行任何出售和回租交易，除非：

(K)            對與關聯公司的交易的限制 。發行人不會，也不會允許任何受限制附屬公司向任何附屬公司 租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或從任何附屬公司購買任何財產或資產，或與任何附屬公司 (每個、一個或多個)訂立或修訂任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而向其支付任何款項或出售其任何財產或資產關聯交易“)任何關聯公司交易或一系列關聯關聯公司交易涉及的總對價超過500萬美元，除非：

上述規定 不適用於以下情況：

(L)             對受限制子公司的股息限制和其他支付限制。發行人將不會、也不會允許任何受限子公司製造、以其他方式導致或允許存在或生效任何種類的自願產權負擔或限制 限制任何受限子公司的能力：

(M)            財務 報告。(I)無論美國證券交易委員會是否要求，只要有未償還的票據，發行人應在美國證券交易委員會規則和條例指定的時間段內向美國證券交易委員會公開提交申請，同時考慮到交易法規則12b-25、規則13a-11(C)和規則15d-11(C)或證券法規定的S-3表格I.A.3(B)所考慮或規定的任何時間延長、視為提交日期或避風港。和後續條款(除非美國證券交易委員會不接受此類備案，在這種情況下，發行人將在美國證券交易委員會規則和條例規定的提交期限的五天內向受託人提交，並在其事先請求下向任何票據持有人提交)：

(1)           有關發行者及其子公司的所有季度和年度已探明儲量的財務和碳氫化合物儲量信息，如果發行者被要求提交表格10-Q和10-K，則將被要求 包含在提交給美國證券交易委員會的表格中，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“及僅就年度資料而言，發行人的註冊獨立會計師的年度財務報表報告；及

(2)           所有 如果發行人被要求提交此類報告，則需要以8-K表格形式向美國證券交易委員會提交的當前報告。

(Ii)           在美國證券交易委員會的EDGAR備案系統上提供上述報告將被視為滿足上述交付要求。

(Iii)          儘管有上述要求，但如果發行人(就此而言，包括其通過合併、合併、合併或收購的繼任者) 不再需要根據交易法第13節或第15(D)節向美國證券交易委員會提交報告，並且它需要 向加拿大的任何證券監管機構提交報告或文件(憑藉其“報告發行人“) 或向英國上市管理局或其他外國政府機構或英國的自律組織提交，則 發行者無需如上所述向美國證券交易委員會備案，但將被要求根據當時適用於發行者的法規 向加拿大或英國(視情況適用)適當的政府當局備案相應的信息。

(Iv)         在 附加條款中，發行人和受限制附屬公司同意，只要任何票據仍未償還，且“受限證券 “根據規則144(A)(3)的含義，如果他們在任何時候沒有被要求向美國證券交易委員會提交上述 段要求的報告，他們將應債券持有人、證券分析師和債券中的潛在投資者的要求，根據證券法 法案第144A(D)(4)條的要求提供所需交付的信息。此外，發行人應公開提供可能需要的信息，以允許經紀商根據規則15c2-11發佈不時有效的票據報價(包括當時任何不採取行動的信函所規定的報價)。如果發行人(就此而言，包括其通過合併、合併、合併或收購的繼任者)有：(I)如果被要求向美國證券交易委員會提交報告，通過EDGAR備案系統(或繼任者系統)公開提交包含此類信息的報告，並在發行人的網站上公開提供此類報告，則發行人和受限制子公司將被視為已向票據持有人、證券分析師和債券的潛在持有人提供此類信息，(Ii)如果需要 向加拿大任何證券監管機構提交報告或文件(憑藉“報告發行人“)， 通過SEDAR備案系統(或後續系統)公開提交包含此類信息的報告，或(Iii)如果需要向英國上市管理局或英國的其他外國政府機構或自律組織提交報告，則向適當的政府機構公開 歸檔包含此類信息的報告，並在發行者的 網站上公開提供此類報告。

(V)          向受託人交付該等報告、資料及文件 僅供參考之用，而受託人收到該等報告、資料或文件並不構成對該等報告、資料或文件所載任何資料的實際或推定的知悉或通知，或可由其中所載的資料確定，包括髮行人遵守本契約項下任何其契諾的情況(受託人有權完全依賴高級船員證書)。

(Vi)         受託人沒有義務持續或以其他方式監督或確認發行人在提供或張貼向美國證券交易委員會或加拿大政府當局(通過SEDAR備案系統(或後續系統)或其他方式)或英國或在網站或本契約下的任何在線數據系統提交的此類報告、信息和文件的情況，以審查此類報告、信息、文件和其他報告，以確保符合本契約的規定，確定信息或其中包含的聲明的正確性或參加任何電話會議。儘管本協議有任何相反規定，受託人沒有義務搜索或獲取發行人向美國證券交易委員會提交的任何電子文件或其他文件，無論這些文件是定期的、補充的還是其他文件。

(N)            存在和財產維護 。發行人將，並將促使其每一家受限子公司(I)維持其公司或有限責任公司或合夥企業或其他組織的存在和所有必要的登記；(Ii)採取一切合理行動，以維持其業務、活動或運營的正常開展 所必需或適宜的所有權利、特權、財產所有權、特許經營權等；以及(Iii)保持其業務運營所使用或有用的所有物質財產處於良好的工作狀態或狀況(受普通損耗的限制)；提供前述條款‎(I)、 ‎(Ii)和‎(Iii)不應 要求發行人保留任何受限制附屬公司的存在或維持任何該等權利、特權、財產所有權、 許可證或特許經營權或財產，條件是發行人的高級管理層應真誠地確定：(1)在發行人的業務開展中，不再需要或不適宜維護或 保存這些附屬公司；和(2)不進行維護 或不保留不會合理地預期其不會產生重大不利影響。

(O)            未來 股本質押。如果在截止日期後，發行人或其任何受限制子公司收購或創建了一家受限 子公司，而該子公司是(X)票據擔保人(或被要求為票據擔保人)(中間母擔保人除外)和 (Y)中間母擔保人的直接或間接子公司，則發行人應：

(I)            促使 中間母公司擔保人，或如果質押股票由不同的票據擔保人所有，則該其他票據擔保人簽訂 額外配額質押協議和任何其他必要的擔保文件，以確保到期和按時支付票據和本契約下的所有債務 ，並就質押股票進行第一級質押；和

(Ii)           向證券代理人提交一份《高級人員證書》和《律師意見》，其形式和實質令證券代理人合理滿意 ，聲明(1)該額外配額質押協議(A)已得到正式授權、簽署和交付，以及(B)構成根據其條款可強制執行的中間父母擔保人或適用票據擔保人的有效且具有法律約束力的義務。以及(2)關於根據該額外配額質押協議設立留置權的財產的留置權的有效性和完備性。此外，發行人應將高級船員證書 交給該保安代理，證明已採取必要措施完善該財產的擔保權益。

(P)税款和索賠的            支付 。除非不這樣做不會產生實質性的不利影響，否則發行人將並將導致其每一家子公司在產生任何罰款或利息之前，支付就其任何特許經營、業務、收入或利潤對其或其任何財產徵收的所有實質性税款、評估和其他政府費用，並支付已到期和應支付的所有索賠(包括對勞動力、服務、材料和用品的索賠)，以及根據法律已經或可能成為其財產的留置權的 。除非該指控或索賠是真誠地通過適當的撥備提出異議的 迅速啟動並認真執行，如果GAAP規定的準備金或其他適當撥備(如有)也應為此撥備 。

(q)            [已保留].

(r)            [已保留].

(S)業務線            限制 。發行人將不會、也不會允許任何受限子公司從事相關業務以外的任何業務。

第4.2節             Covenant 暫停。(A)在以下任何期間內：(I)債券獲得至少兩家評級機構的投資級評級，及(Ii)本契約下並無發生或持續發生違約或違約事件(所述事件的發生 ‎第4.2(A)(I)條和‎(Ii)條統稱為《聖約暫停活動》)，發行人及其受限子公司將不受‎第4.1(F)節、‎第4.1(H)節、 ‎第4.1(I)節(與出售和回租交易有關的資產銷售 除外)、‎第4.1(K)節、 ‎第4.1(L)節和第(4)條的規定的約束(統稱為‎第4.3節)暫停生效的契諾”).

(B)            在發生《聖約人中止事件》時，未按規定投資或運用的可用現金收益淨額 本合同第4.1(I)節應自該日期起 設置為零(‎“停職日期”).

(I)            in 在任何暫停日期之後的任何日期(“恢復日期“)，評級機構撤回其投資級評級或將其評級下調至低於投資級評級，或發生違約或違約事件並且 仍在繼續，則發行人及其受限制子公司此後應再次遵守關於未來事件的暫停生效的契諾 。

(Ii)          暫停日期和恢復日期之間的時間段在本説明中稱為“停運期.”

(Iii)          儘管恢復了暫緩執行的契諾，但在暫停期內(或在暫停期終止後或之後，僅根據暫停期內發生和完成的事件)，不會因未能遵守暫緩執行的契諾而被視為發生違約或違約事件。

(C)            在恢復日期 在暫停期間發生的所有債務以及在恢復日期未償還的債務將被歸類為 根據‎第4.1(F)節 (在允許發生或發行該等債務的範圍內，自恢復之日起，並在對暫停期間之前發生或發行且在恢復之日未償還的債務生效後)。

(I)            to 不允許產生或根據以下條件發行債務的範圍‎第4.1(F)節 此類債務將在結算日被視為未清償，因此被歸類為條款允許的債務‎(2)‎(B)本合同第4.1(F)節的 。

(2)在恢復日期之後進行的            計算 根據下列條件可作為限制付款支付的金額‎第4.1(H)節是否將 視為如下所述的公約‎第4.1(H)節 自截止日期起一直有效，並在整個暫停期間有效。

(Iii)          因此，在暫停期間支付的限制付款將減少根據第‎本合同第4.1(H)節。

(D)            發行人應就任何《公約》中止事件向受託人發出書面通知，在任何情況下不得遲於該《公約》中止事件發生後五(5)個工作日 。

(I)            在 沒有發出通知的情況下，受託人應假定暫停生效的契諾在沒有任何查詢的情況下適用，並且完全有效。

(Ii)          發行人應在退還日期後五(5)個工作日內向受託人發出書面通知。在收到任何關於迴歸日期的通知後，受託人應在沒有任何詢問的情況下假定暫停生效的契諾 適用並完全有效。

(Iii)          受託人沒有責任(1)監督票據的評級，(2)確定是否發生了《公約》暫停事件或恢復 日期，或(3)將上述任何情況通知持有人。

(Iv)         受託人可應要求向任何持有人提供任何《公約》中止事件或恢復日期的書面通知的副本。

第4.3節              合併、合併、轉讓、出售或租賃。(A)發行人不會在一個或多個相關交易中將其全部或基本上所有財產和資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人(不論發行人是否為尚存的公司)，或合併、合併、合併或清盤(不論發行人是否尚存的公司)，除非：

(1)           產生的、尚存的或受讓的人(如果不是發行人)應是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區或允許的外國司法管轄區 組織或成立並存在的人；

(2)           如果發行人不是發行人，則發行人根據本契約有義務促使通過這種合併形成的人或發行人合併後形成的人，或通過轉讓或轉讓獲得發行人財產和資產的人，或實質上租賃發行人財產和資產的人(在合併的基礎上，與其受限制的子公司一起確定)(“繼任者“)，明確地 通過本契約的補充契約，以受託人合理滿意的形式籤立並交付受託人，履行發行人在本契約中的每一契約，並承擔發行人根據擔保文件承擔的所有義務(如果有的話)；

(3)在該交易生效後立即             形式上在此基礎上(並將因該交易而產生的、尚存的或受讓人因該交易而成為該人的債務的任何債務視為該人在該交易時所發行的債務) 不會發生違約或違約事件；

(4)在該交易生效後立即             形式上在此基礎上，(X)繼承人將能夠根據以下規定至少產生額外的1.00美元的債務‎第4.1條(F)(1)、 或(Y)合併利息覆蓋比率將不低於緊接此類交易之前的合併利息覆蓋比率，合併淨債務與合併調整後EBITDA的比率不大於緊接交易前的合併淨債務與合併調整EBITDA的比率；

(5)           應已獲得所有必要的政府批准；

(6)           發行人已向受託人提交高級人員證書和律師意見，每一項均聲明該等合併、合併、轉讓、轉讓或租賃符合本契約，如果與該交易相關需要附加契約，則該補充契約符合本契約，並且本契約中規定的與該交易有關的所有先決條件均已得到遵守；以及

(7)           每個票據擔保人(除非它是上述交易的另一方，在這種情況下，第(1)款適用)應通過補充契約確認其票據擔保適用於該人對本契約和票據的義務；

提供 ‎第4.3(A)(3)條和‎第(4)款不適用於(X)發行人與受限制子公司的合併、清盤、轉讓或合併，或受限制子公司與發行人或發行人合併、清盤、轉讓或合併，或(Y)如果發行人董事會真誠地作出決定，交易的目的是改變發行人的註冊管轄權。

(B)            在 此外，發行人將不允許任何票據擔保人與發行人或另一票據擔保人(或與交易同時成為票據擔保人的人)合併或合併或清盤(與發行人或另一票據擔保人合併或清盤)，或在票據擔保人為尚存人的情況下，或在一項或多項相關交易中出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或實質所有財產和資產，對任何人(出票人或其他票據擔保人除外)，除非：

(1)           (A)        如果 該人仍然是票據擔保人，則其所產生的尚存或受讓人(“繼任擔保人“)根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區、任何允許的外國司法管轄區或任何其他司法管轄區的法律組織或註冊成立並有效存在的個人，其主權債務被S和Baa2評級或穆迪評級為BBB或更高；

(2)           在構成資產處置的範圍內，交易是按照下述條款中所述的契約進行的‎第4.1(I)節(應理解為，根據本契約條款，只有可用現金淨額在交易之日需要使用的部分才需要在此時根據本契約條款使用)。

(C)            在符合本契約中所述的某些限制的情況下，繼任擔保人將根據本契約和該票據擔保人的票據擔保，繼承並被替代該票據擔保人。

(D)儘管有上述規定，任何票據擔保人可與票據擔保人或發行人合併，或將其全部或部分財產及資產轉移至票據擔保人或發行人，或與發行人的受限制附屬公司合併，目的僅為在票據擔保人、美國、美國任何州或哥倫比亞特區、任何允許的外國司法管轄區或其主權債務被S和Baa2評級為BBB或更高的任何其他司法管轄區內將票據擔保人重新註冊為公司。            只要該票據擔保人及其受限制附屬公司的債務金額不因此而增加，且由此產生的實體在本契約(A)項下另有要求的範圍內仍為或成為 票據擔保人重新註冊交易”).

(E)            用於 本協議‎第4.3節規定，出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置發行人的一家或多家子公司的所有或幾乎所有財產或資產，如果由發行人而不是該等子公司持有，將構成合並基礎上發行人的全部或幾乎所有財產或資產。不應被視為轉讓發行人的全部或幾乎全部 財產或資產，只要這種轉讓是轉讓給發行人的一家或多家受限制子公司。 發行人的任何受限制子公司可以合併、合併或處置其全部或部分財產或資產給發行人或作為發行人子公司的另一家受限制子公司。

(F)發行人或票據擔保人(視屬何情況而定)根據本契諾進行任何合併、合併或合併，或將發行人或票據擔保人(視屬何情況而定)的財產及資產實質上作為整體(與其受限制附屬公司按合併基準釐定)的全部或實質上全部財產及資產的任何轉讓，而在該契諾中，發行人或票據擔保人(視屬何情況而定)並非 持續的法團、藉此合併而組成的繼承人或發行人或票據擔保人(視屬何情況而定)所屬的繼承人； 經合併或作出該等轉易、租賃或移轉後，發行人或票據擔保人(視屬何情況而定)在本契約及票據項下的每項權利及權力(br}及票據擔保人(視屬何情況而定)須予繼承及取代，其效力猶如該繼承人 已被指定為發行人或票據擔保人(租約除外))，而發行人或票據擔保人(視屬何情況而定)將被解除本契約及票據項下的所有契諾及責任。

(G)            此外， 未經任何持有人同意，出票人可由出票人的任何全資附屬公司取代，作為票據的主債務人。代髮卡人”); 提供滿足以下條件 ：

(1)           代發行人是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區、任何允許的外國司法管轄區或任何其他司法管轄區的法律組織或註冊並有效存在的個人，其主權債務被S和Baa2評級或穆迪評級為BBB或BAA2或更高；

(2)代出票人、出票人和受託人應簽署一份合理地令受託人滿意的補充契據和 被代出票人根據本契約承擔出票人所有義務的必要的其他文件， 票據和擔保文件，以及，除非票據擔保人的現有票據擔保保持完全有效， 由票據擔保人就票據(統稱為“           ”)出具的票據擔保。發行人替代單據”);

(3)           簽發人替代文件將包含契約，以補償受託人、任何付款代理人以及票據的每一持有人和實益所有人：(A)因替代生效日期生效的法律或法規而產生的或在替代生效日期以公佈形式提出的所有税項和關税，如果是已公佈的建議書，則合理地很有可能生效，以及(Br)對受託人產生或徵收的所有税項和關税，票據的任何付款代理人或該等持有人或實益擁有人因該項替代而招致或徵收的税款或税款，及(B)由該等票據的受託人、任何付款代理人或該等持有人或實益擁有人所在國家的任何政治分部或税務機關施加於該受託人、任何付款代理人或該持有人或實益擁有人，而該等税款或税項若非作出該替代便不會如此徵收；提供該票據的持票人或實益所有人如就該項税務賠償提出申索，應在宣佈替代出票人後兩年內，向出票人發出有關該項申索的通知，並附上證明文件；提供, 進一步，出票人、任何付款代理人或任何其他人均不需要賠償票據持有人或實益所有人根據《反洗錢法》、實施《反洗錢法》的任何其他司法管轄區的法律、或出票人或任何其他人與美國或實施《反洗錢法》的任何當局之間達成的任何協議而徵收的任何税款；

(4)           發行人已將代髮卡方組織或註冊管轄範圍內的律師就代髮卡方替代單據對被代髮卡方強制執行的問題向受託人提交了意見，如果此類交易需要補充契約，則該補充契約符合本契約，並已遵守本契約中規定的與此類交易有關的所有先決條件，以及關於遵守本契約中所述條款的高級船員證書。‎第4.3節；

(5)           未發生或繼續發生違約事件，且在該交易生效後立即不會發生違約或違約事件 ；

(6)           替換應符合被替換髮行人的組織或註冊管轄權法律、瑞士和美國的所有適用要求；以及

(7)           發行人將通過簽署補充契約，保證被替代發行人履行本契約項下的所有義務，並在發行人替代文件的日期優先履行票據，從而成為票據擔保人。

(H)            在籤立出票人替代文件、任何替代票據擔保並符合上述其他條件時，被替代出票人將被視為在票據中被指定為主要債務人以代替出票人，而出票人將被解除其在票據和本契約項下作為主要債務人的所有義務(然而，出票人將成為票據擔保人)。

(I)              在簽發人替代文件簽署後不遲於 個工作日，被替代人應將此通知 通知持有人。

(J)             儘管本契約有任何其他規定，但出票人將作出或導致作出所有作為和事情，並迅速簽署和交付任何文件或文書，包括任何替代票據擔保和國際公認的美國律師的意見，以確保票據擔保人的票據擔保在上述替代之後對票據持有人和實益所有人的利益具有完全效力和作用。

第4.4節              在控制權變更時由持有人選擇回購 。(A)如果控制權發生變更，各持有人將有權要求發行人根據本契約所述條款的控制權變更要約(定義見下文)，回購該持有人債券的全部或任何部分(至少相當於200,000美元或超過1,000美元的整數倍)。任何此類購買 不得部分將任何持有人持有的債券到期時的未償還本金金額降至200,000美元以下。在更改 控制要約時，發行人將提供“控制變更付款“現金最少相等於購回的票據本金總額的101%，加上應計未付利息及購回票據的額外金額(如有的話)，直至購買日期為止(但須受有關記錄日期的記錄持有人有權在有關付息日期收取利息及額外款額的規限)。

(B)            在控制權發生任何變更後30天內，發行人將作出“控制權變更要約“向受託人及每名票據持有人發出通知，並按照下列規定郵寄及刊登通知‎第11.6節， 描述構成控制權變更、控制權變更的發生以及在通知中指定的日期向 回購票據要約的一筆或多筆交易控制變更付款日期“)，根據本契約所要求並在該通知中描述的程序，該日期不得早於該通知寄出之日起10天，不得遲於該通知寄出之日起60天。

(C)            發行人將在適用的範圍內遵守《交易所法案》第14(E)節和任何其他適用的證券法律或法規的要求，這些法律或法規與根據本公約回購票據有關。如果任何適用的證券法律或法規的規定與本公約的規定相沖突，發行人將遵守適用的證券法律和法規，並且不會因其遵守該等證券法律或法規而被視為違反了其在本公約下的義務。

(D)            在 控制變更付款日期，發行人將在合法範圍內：

(1)           接受 支付根據控制權變更要約適當投標的所有票據或部分票據；

(2)          向付款代理交存一筆金額，相當於就所有已正式投標的票據或部分票據支付的控制權變更付款；

(3)          將妥為接受的票據交付或安排交付受託人，連同述明發行人購買的票據或部分票據的本金總額的高級人員證明書一併交付受託人。

(E)            本契約項下的付款代理將迅速向每一名適當提交該票據控制權變更付款的票據持有人郵寄該票據的控制權變更付款 (或在全球票據的情況下，通過DTC的設施進行付款)，並且在收到書面訂單後，受託人將立即認證並向每一持有人郵寄(或通過記賬方式轉移)一張本金金額相當於所交回票據的任何未購買部分(如有)的新票據；提供, 然而，，每張新紙幣的最低本金為$200,000或超出$1,000的整數倍。發行人將在變更控制權付款日期後，或在實際可行的情況下儘快公佈變更控制權要約的結果。

(F)            上述要求發行人在控制權變更後提出控制權變更要約的條款應適用，無論是否適用本契約的任何其他條款。除上述關於控制權變更的規定外，本契約不包含允許票據持有人在發生接管、資本重組或類似交易時要求發行人回購或贖回票據的條款。

(G)            如果(A)第三方按照本契約規定的方式、時間和其他方式提出控制權變更要約，則發行人不需要在控制權變更時作出控制權變更要約，適用於發行人提出的控制權變更要約，且該第三方購買根據 控制權變更要約正確投標和未撤回的所有票據，或(B)已根據上文所述的本契約發出  不可撤銷的贖回通知 ‎第3.3節，除非在支付適用的贖回價格時發生違約。

(H)            在 未償還票據本金總額不少於90%的持有人接受控制權變更要約而發行人(或如上所述作出控制權變更要約的第三方)購買該持有人持有的所有票據的情況下， 發行人將有權在不少於30天也不超過60天的事先通知下，根據上述控制權變更要約購買後不超過30天。贖回所有於購買後仍未償還的票據，贖回價格相等於控制權變更付款加上(但不包括在控制權變更付款內)截至(但不包括)贖回日期的未償還票據的應計及未償還利息(受相關記錄日期持有人 收取於贖回日期或之前的付息日期到期利息的權利所限)。

第五條
違約和補救措施

第5.1節              違約和補救事件 。(A)違約事件。“違約事件，“在本説明中使用的任何情況下，指下列事件之一(無論違約事件的原因是什麼，也不論違約事件是自願還是非自願的，或者是通過法律的實施，還是根據任何法院的任何判決、法令或命令，或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定)，均構成違約事件)：

(I)在任何票據到期並須予支付時，該票據的任何利息(或額外款額，如有的話)仍未獲支付，而該筆欠款將繼續 無補救地持續             

(Ii)任何票據到期並須支付的本金(或溢價，如有的話)，不論是在到期日(或到期日前一週年或兩週年)、可選擇贖回、要求回購或其他情況下，           違約 ；

(Iii)本契約所載發行人、任何票據擔保人或任何受限制附屬公司在履行或違反任何契諾、協議或義務方面的違約 (包括在履行下述契諾時的任何違約或違約)          ‎第4.1(H)節， 無論發行人、任何票據擔保人或任何受限制附屬公司是否(公司或其他)有權導致遵守該契諾、票據、票據擔保、擔保文件或任何其他交易文件，以及此類違約或違約的持續 在根據下列規定作出後的連續30天內‎第11.6節由受託人向發行人或由票據持有人向發行人和受託人發出書面通知，説明該違約或違規行為，並要求對其進行補救，並説明該通知是 “失責通知“以下是；

(Iv)就任何發行人、任何票據擔保人或任何受限制附屬公司而言，對發行人、任何票據擔保人或任何受限制附屬公司作出的任何有關支付超過3,500萬美元或其等值的其他貨幣的最終和不可上訴的判決或命令(以保險人書面確認的保險所涵蓋的範圍為限)，均針對發行人、任何票據擔保人或任何受限制附屬公司，而該判決或命令 在判決成為最終和不可上訴後的60天內仍未解除或暫緩執行；

(V)          ：

(1)           發行人、任何票據擔保人或任何受限制附屬公司應(作為委託人或擔保人或其他擔保人)拖欠本金總額至少為3,500萬美元(或以任何其他貨幣計算的等值債務)的本金 ，且違約持續的時間應超過任何適用的寬限期，且該等款項的付款時間並未明確延長，或

(2)發行人、任何票據擔保人或任何受限制附屬公司的           債務因其持有人違約而加速，且加速債務總額超過3,500萬美元；

(Vi)         本契約項下任何票據擔保人的 票據擔保將不能完全生效或被宣佈為無效 或其下的任何義務人以書面形式否認其在本契約和票據擔保項下有任何進一步的責任，或 就此給予書面通知(但因本契約終止或根據本契約條款解除票據擔保的原因除外)；

(Vii)         除非該等留置權已根據證券文件和本契約的規定解除，否則在任何時間，所有或幾乎所有抵押品的留置權均不構成有效或可強制執行的留置權(受託人、證券代理人或任何持有人的訴訟或不作為除外)，或發行人應主張，或任何票據擔保人應主張，且不得在該主張的30天內撤銷，在任何有管轄權的法院的任何訴狀中，任何此類擔保權益 無效或不可強制執行，對於任何此類票據擔保人，出票人未在實際知道此類主張後30天內促使該票據擔保人撤銷此類主張；

(Viii)由在該處所具有司法管轄權的法院登錄判令或命令，裁定發行人破產或無力償債，或批准為 妥為提交呈請書，尋求根據適用的《破產法》重組、安排、調整或就發行人作出重組、安排、調整或債務重整，或委任發行人或其任何主要部分的接管人、臨時接管人、受託人、扣押人(或其他類似的官員)，或命令將其事務清盤或清盤，       。 以及任何此類法令或命令不被擱置並在連續90天內繼續有效；或

(Ix)          發行人(或其股東(S，視屬何情況而定)將被判定破產或無力償債的程序，或發行人同意對其提起破產或無力償債程序，或發行人根據適用的破產法提交請願書、答辯書或同意書尋求重組、解散、清盤或救濟，包括為免生疑問，根據破產法提交 意向通知《破產與破產法案》(加拿大)，或根據公司債權人安排法 (加拿大)，或同意提交任何此類請願書，或同意任命發行人或其財產的任何主要部分的接管人、臨時接管人、接管人和經理清算人、受讓人、受託人、扣押人(或其他類似的官員)，或同意為債權人的利益進行轉讓，或同意書面承認其無能力在債務到期時普遍償還債務；

(B)            加速到期、撤銷和廢止。(I)如果發生違約事件(不包括‎第5.1(A)(Viii)條和第(Br)條‎(Ix)(關於發行人或發行人) 發生並繼續，則在每一種情況下，受託人可按照未償還票據本金總額不低於25%的持有人或未償還票據本金總額不低於25%的持有人的書面指示行事，宣佈未償還票據的本金金額立即到期應付(包括其所有額外金額 )，以書面通知發行人(如持有人發出，則通知受託人)，並在作出任何該等聲明後，該本金即為到期及應付。

(Ii)如果 中描述的違約事件，則為           ‎第5.1(A)(Viii)節或 ‎(Ix)就發行人而言，於當時及在任何該等情況下，所有票據的本金連同其所有應累算利息，在沒有任何通知發行人或受託人或任何持有人的任何其他行為的情況下，即成為並即時到期及應付。

(Iii)在就票據作出上述提速聲明後及受託人按本條例規定取得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間於           ‎第五條在下列情況下，所需持有人可向發行人和受託人發出書面通知，撤銷和廢止該聲明及其後果：

(1)           發行人已向受託人及/或任何付款代理人支付或存放一筆款項，足以支付(A)所有票據的所有逾期利息(如有的話)、(B)任何票據的本金(及溢價(如有的話))，而該等票據並非因作出加速聲明而到期，並按該等票據所規定的利率計算利息，(C)在支付該等利息屬合法的範圍內，(D)受託人根據本協議支付或墊付的所有款項，以及受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款；和

(2)           除未支付票據本金和應計利息外，所有與票據有關的違約事件均已按照第(1)款的規定予以糾正或免除，但票據的本金和應計利息僅因上述加速聲明而到期。以下為‎(M)。

(Iv)         No 此類撤銷應影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利。

(C)            收集債務和訴訟供受託人強制執行。(I)出票人約定：(1)如果：(1)在任何票據的利息到期並應支付時，該票據的任何利息出現違約，並且這種違約持續了30天，或(2)在票據到期日的本金(或溢價，如有的話)的支付上出現違約，則出票人將為持有人的利益向受託人支付該票據當時到期和應付的全部本金(和溢價，如有)和利息， ，以及，在支付該等利息應在法律上可強制執行的範圍內，任何逾期本金(及保費，如有)及任何逾期利息的利息，按該等票據所規定的利率計算，以及足以支付收取費用及開支的額外金額，包括受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及 墊款。

(Ii)           如果出票人未能應上述要求立即支付該款項，則受託人可以其本人名義及作為明示信託的受託人，就收取因此而到期及未付的款項提起司法程序，並可就判決或最終判令提起訴訟， 並可向出票人或任何其他義務人強制執行，並以法律規定的方式，從出票人或任何其他義務人的財產(不論位於何處)中收取被判決或裁定須就該等票據支付的款項。

(Iii)          如果違約事件發生且仍在繼續，受託人可自行決定通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行其權利和持有人的權利， 無論是為了具體執行本契約中的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力， 或執行任何其他適當的補救措施。

(D)            受託人 可以提交索賠證明。(I)在任何接管、破產、清算、破產、重組、行政接管、調整、債務重組或與出票人或其債權人的物質財產有關的其他司法程序懸而未決的情況下，受託人(不論票據的本金是否如其所述 或以聲明或其他方式那樣到期和應付，也不論受託人是否已向出票人提出支付逾期本金或利息的要求)應有權並有權通過幹預該程序或以其他方式獲得授權：

(1)            提交併證明就票據所欠及未付的全部本金(及溢價，如有的話)及利息提出的申索，以及 提交必要或適宜的其他文據或文件，以使受託人提出申索(包括就受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款提出的任何申索，以及根據第(1)款而欠受託人的任何其他款項‎第8.5條)和此類司法程序中允許的持有者；以及

(2)            收受任何此類債權的應付或交付的任何款項或其他財產，並根據本協議的條款將其分發；任何此類司法訴訟中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似官員，均獲各持有人授權向受託人支付該等款項。

(Ii)            Nothing 不得被視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響票據或任何持有人權利的重組、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何新持有人的申索進行表決。

(E)            受託人 可以在沒有備註的情況下強制執行索賠。在適用法律允許的範圍內，本契約項下的所有訴訟權利(包括但不限於提交索賠證明的權利)均可由受託人執行，而無需在任何審判或與之相關的其他程序中擁有任何 筆記或出示筆記。受託人提起的任何訴訟或訴訟應以受託人的名義提起，而無需加入任何持有人作為原告或被告。在符合本契約規定的前提下，判決的任何恢復應有利於持有人的利益。

(F)所收款項的            應用程序 。受託人依據本條例收取的任何款項‎5.1節或受託人以其他方式收到(包括在抵押票據的抵押品變現時)，以及在違約事件發生後 就本契約項下發行人的義務可分配的任何金錢或其他財產，應適用於(I)第一， 支付受託人和證券代理人因收取收益或出售任何抵押品或以其他方式與本契約和證券文件有關而發生的所有費用和開支，包括所有法庭費用及其代理人和法律顧問的費用和開支，償還受託人和證券代理人代表發行人支付的所有預付款，以及與行使票據持有人的任何權利或補救措施和此類 其他義務有關的任何其他費用或開支，(Ii)第二，以支付票據、票據的任何應計和未付利息以及此類其他債務 按比例按當時未償還的債券及其他債務的金額計算；(Iii)第三， 在按照前述規定申請後，在此類收益餘額的範圍內，向發行人或中間父母擔保人、其繼承人或受讓人，或按有管轄權的法院可能另有指示的情況，提供給發行人或中間父母擔保人。受託人可根據本‎第5.1節為其向持有人支付的任何款項確定記錄日期和付款日期。

(G)            權利和持有人的補救措施。持有人無權為強制執行本契約或行使本契約項下的任何其他補救措施而提起任何訴訟、訴訟或法律程序，除非(I)該持有人先前已就有關票據的持續違約事件向受託人發出書面通知，(Ii)本金總額超過25%(25%)的未償還票據持有人應已以其本人作為受託人的名義向受託人提出書面要求，就該違約事件提起訴訟，(Iii)該持有人或該等持有人已就遵從該要求而招致的費用、開支及法律責任向受託人提出令其信納的彌償建議；。(Iv)受託人在接獲該等通知、要求及彌償要約後60天內，沒有提起任何該等法律程序；及。(V)在該60天期間內，未償還票據本金金額的多數規定持有人並無向受託人發出與該書面要求不一致的指示。提供, 然而，，任何一名或多名持有人均無權以任何方式影響、幹擾或損害本公司因其行為而為票據帶來的利益(已提供 受託人並無確定任何該等行動是否對該等票據造成不當損害的肯定責任)， 或執行任何補救措施、權利或權力，但以本協議所規定的方式除外。為所有未償還票據持有人的利益，任何訴訟、訴訟或法律程序均應按本協議規定的方式提起和維持。

(H)           持有人獲得本金、溢價和利息的無條件權利。儘管本契約有任何其他規定，任何持有人均有絕對及無條件的權利於票據所指定的日期收取票據本金(及溢價及額外款額，如有)的付款及利息(如有)，該日期為票據本金或票據利息的指定日期(或如屬贖回日期，則為贖回日期)，並有權提起訴訟以強制執行任何該等付款，且未經持有人同意，該等權利不得受損。

(I)權利和補救的            恢復 。如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約項下的任何權利或補救 ，而該訴訟因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每一種情況下，在該訴訟中作出任何裁決，並在適用法律允許的範圍內，發行人、受託人和持有人應分別並分別恢復其在本契約項下的以前地位，此後受託人和持有人的所有權利和補救措施應繼續，就像沒有提起該訴訟一樣。

(J)            權利和累積的補救措施。除另有關於替換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜票據的規定外，本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施均不排除 任何其他權利或補救措施，並且在適用法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且是根據本協議或現在或今後存在的法律或衡平法或其他方式賦予的任何其他權利和補救措施之外的 。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

(K)            延遲 或遺漏不放棄。受託人或任何持有人在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的延誤或遺漏，並不損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件或對該等違約事件的默許的放棄。本細則或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人或持有人不時行使，並可視乎情況而定由持有人行使。

(L)持有者控制             。所需持有人有權指示就票據進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人就票據所賦予的任何信託或權力。但是，受託人 可以拒絕遵循與任何法律規則或本契約相沖突的任何指示，或者受託人認為 不適當地損害其他持有人的權利的任何指示(應理解，受託人沒有確定該指示是否不適當地損害該等其他持有人的權利的肯定責任)，或者使受託人承擔個人責任； 提供, 然而，，受託人可採取受託人認為適當而不違反該指示的任何其他行動。在採取本協議項下的任何此類行動之前，受託人應已收到令其滿意的與此相關的費用、支出和責任的賠償或擔保。

(M)           放棄過去的違約 。受制於‎第5.1(B)節， 規定的持有人可代表所有持有人放棄過去在本協議項下的任何違約及其後果，但以下情況除外：(I)任何票據的本金(或溢價，如有)或利息(如有)的支付，或(Ii)未經各受影響票據持有人同意不得修改或修訂的契約或條款 。在任何該等豁免後， 該等違約將不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為已在本契約項下的任何目的下得到補救；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此而產生的任何權利。

(N)           承擔費用 。本契約的所有當事人均同意，且每一持有人在接受本契約後應被視為已同意，在任何為強制執行本契約項下的任何權利或補救措施的訴訟中，或在任何針對受託人的訴訟中，法院可酌情要求該訴訟中的任何一方訴訟當事人提交支付該訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估該訴訟中任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費。充分考慮該當事人的請求或抗辯的是非曲直和善意。但本條條文不適用於受託人提起的任何訴訟，亦不適用於任何持有人 就強制執行任何票據的本金(或溢價，如有)或利息(如有)的支付而提起的訴訟，而該日期或之後的日期為票據的本金或利息到期應付的固定日期(或如屬贖回日期，則為贖回日期或之後)。

第六條
解除契約；無效

第6.1節             義齒的滿意度和解除。本契約將被解除，並將不再具有進一步效力(對於本契約明確規定的票據登記、轉讓或交換的存續權利除外)，擔保票據和票據擔保的抵押品的留置權將在以下情況下解除，持有人不採取任何進一步行動：

(A)            發行人已不可撤銷地向受託人存入或促使受託人為此目的以信託形式存入資金，金額足夠 美元(或美國政府債務，一家全國公認的獨立公共會計師事務所認為足夠)， 在不考慮任何利息再投資的情況下，支付和清償在此之前尚未交付受託人註銷的票據的全部債務，作為本金，如果有的話，以及截至上述存款日期(就已到期及應付的票據而言)或至所述到期日或贖回日(視屬何情況而定)為止的票據的任何額外款額及應計 及未付利息，而發行人已根據本契約向受託人發出不可撤銷的指示，要求在適用的到期日或贖回日(視屬何情況而定)將存入的款項用於支付票據，且：

(I)             所有經認證和交付的票據(已被替換或支付的銷燬、遺失或被盜票據除外，以及其付款款項已以信託形式存放或分開並由發行人以信託形式持有並隨後償還給發行人 或根據本契約規定解除信託的票據除外)已交付受託人註銷；或

(Ii)            所有 尚未交付受託人註銷的票據(X)已到期並應支付(由於郵寄贖回通知或其他原因)，(Y)將在一年內按規定的到期日到期並支付，或(Z)將根據受託人滿意的安排在一年內被稱為 贖回票據，受託人將以發行人的名義發出贖回通知，費用由發行人承擔；

(B)            髮卡人已支付或導致支付髮卡人根據本契約應支付的所有款項；和

(C)            發行人已向受託人遞交高級船員證書和大律師意見，各述明：

(I)             本契約中規定的與本契約的清償和清償有關的所有先決條件均已滿足；和

(Ii)            該等 清償及清償不會導致違反或違反本契約或發行人或任何附屬公司為當事一方或對發行人或任何附屬公司具約束力的任何其他協議或文書。

(D)           ，儘管有此規定 ‎第6.1節、‎第6.2節、‎第6.7節、‎第8.5節中發行人的義務應在本契約和附註得到滿足和解除後繼續有效。

第6.2節             還款 。在本義齒滿意並解除後，如‎第6.1節， 受託人根據本契約當時持有的所有投資和款項，應應發行人的書面要求予以償還，或視情況而定，解除、轉讓或轉讓給發行人，受託人屆時將免除與該等投資和款項有關的所有進一步責任。

第6.3節             返還受託人持有的款項 。在任何適用的欺詐、遺棄或無人認領的財產法的規限下，為支付任何票據的本金、溢價或附加金額(如有)、利息或任何其他應付款項而向受託人存放或支付給受託人的任何款項，在該本金、溢價或附加金額(如有)、利息或其他金額到期並應支付的日期後三年內未動用但仍無人認領的，應應出票人的書面要求(以無需向任何政府當局作假的範圍為限)，如果受託人向發行人或為發行人賬户還款， 發行人或其代表應立即以書面確認收到該筆還款，並且在適用法律允許的範圍內，要求支付本金、保費或額外金額(如有)、利息或任何其他金額的人此後應僅向發行人索要其有權收到的任何相關款項，受託人對該等款項的所有責任即告終止。

第6.4節             失敗。 發行人可以在任何時候根據自己的選擇選擇其中一個條款本‎第6.4節的‎(A)或 條款‎(B)適用於所有未償還票據，並對擔保票據的抵押品擁有留置權，這些抵押品是在符合本‎第6.4節中規定的條件後釋放的。

(A)在發行人選擇“            ”時法律上的失敗“適用於此的選項‎第6.4(A)節， 在滿足‎第6.5節所述條件的前提下，應視為發行人已償付並清償未償票據所代表的全部債務，但下列情況除外：

(I)             持有人在票據的本金、溢價(如有的話)、利息及額外款額(如有的話)的付款到期時收取該等款項的權利；

(2)            發票人對票據的義務，涉及發行臨時票據、登記票據、損壞、銷燬、遺失或被盜票據以及維持付款辦公室或機構；

(Iii)           本契約中規定的受託人的權利、權力、信託、義務和豁免，以及發行人與此相關的義務；和

(Iv)           This ‎第6.4(A)條。

在遵守本‎第6.4條的前提下，發行方可以根據本‎第6.4(A)條行使其選擇權，儘管 其先前已根據本‎第6.4(B)條行使其選擇權。

(B)在發行人選擇“            ”時聖約的失敗“適用於本條款的選項‎(B)、 以及在滿足‎第6.5條規定的條件的情況下，發行人和/或任何受限附屬公司無需遵守‎4.1(A)、 ‎4.1(D)、‎4.1(E)、 ‎4.1(F)、‎4.1(G)、 ‎4.1(H)、‎4.1(I)、 ‎4.1(J)、‎4.1(K)、 ‎4.1(L)、‎4.1(M)、 ‎4.1(N)、‎4.1(Q)、 和‎4.1(R)(為免生疑問， 發行人和/或任何受限子公司必須在發行人選擇 ‎4.1(B)和 ‎4.1(C)項時繼續遵守第聖約的失敗“適用於本條款的選擇權‎(B)和 滿足‎第6.5條規定的條件)。 此外，在發行人根據本條款‎(B)行使選擇權時， 在滿足‎第6.5條規定的條件的情況下， ‎5.1(A)(Iii)和‎5.1(A)(Iv)將不再構成違約事件。

第6.5節             失敗的條件 。為了行使條款中所列的選擇權‎(A)或 ‎(B)條款‎第6.4節關於註釋：

(A)            發行人應為持有人的利益，以信託方式將美元現金、不可贖回的美國政府債務或其組合不可撤銷地存入受託人，存入的金額和時間由全國公認的獨立公共會計師事務所認為足夠，而不考慮任何利息再投資，以支付本金、溢價(如果有)、利息和額外金額(如果有)，在説明的付款日期或適用的贖回日期(視屬何情況而定)的票據上；

(B)            在 情況下根據‎第6.4(A)條，發行人應向受託人提交律師的意見，該意見書由受託人合理接受的律師提供，確認在符合慣例假設和排除的前提下，

(I)             發行人已收到或已由國税局發佈裁決，或

(Ii)            自本契約生效之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，

在任何一種情況下，律師的該意見應確認，在符合習慣假設和排除的前提下，税務票據的持有人將不會因該法律上的失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以同樣的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税，其方式和時間與該法律上的失敗沒有發生時相同；

(C)            在 情況下根據‎第6.4(B)條的規定，發行人應向受託人提交美國律師的意見，由受託人合理接受的律師出具， 確認，根據慣例的假設和排除，出於税務目的，票據持有人將不會確認因此類《公約》失效而產生的美國聯邦所得税收益或損失，並將按相同金額繳納美國聯邦所得税，在相同的方式和相同的時間，如果這種《公約》的失效沒有發生的話；

(D)            不會發生任何違約或違約事件，並且在根據條款存入存款之日仍在繼續‎(A)本‎第6.5條(但因未能遵守本契約的‎第4.1(F)條而導致的違約或違約事件除外)；

(E)            此類法律失效或契諾失效不應導致違反或構成本契約或發行人或其任何附屬公司為當事一方或發行人或其任何附屬公司受其約束的任何其他重大協議或文書項下的違約(以上(D)款規定的違約或違約事件除外)；

(F)            受託人應已收到發行人高級職員證書，説明存款並非發行人出於將持有人置於發行人的任何其他債權人之上的意圖，或意圖擊敗、阻礙、拖延或欺詐發行人的任何其他債權人或其他債權人的意圖；

(G)           受託人應已收到簽發人的高級人員證書和律師的意見(律師的意見可能受慣常假設和排除的影響)，每一項均説明已遵守為法律上的無效或《公約》無效(視屬何情況而定)規定或與之有關的所有先決條件；以及

(H)           受託人應已收到受託人合理地 接受的律師的意見(受慣例的限制和排除)，其大意是存款產生的信託不構成經修訂的1940年《投資公司法》 規定的受監管投資公司。

(I)            在 法律無效或公約無效的情況下，票據擔保和與配額承諾協議有關的所有義務應終止 。

第6.6節             復職。 如果受託人無法根據以下規定申請任何資金或美國政府債務‎第6.4節由於任何法律程序，或由於任何法院或政府當局的命令或判決禁止、限制或以其他方式禁止此類申請，應恢復並恢復發行人在本契約和票據項下的義務 ，就像沒有根據‎第6.4節發生存款一樣， 直到受託人或付款代理人被允許根據‎第6.4節應用所有此類資金或美國政府義務；然而，前提是如果發行人因其義務的恢復而支付了任何系列未償還票據的本金或利息，則發行人應享有從受託人或付款代理人持有的資金或美國政府債務中獲得該款項或美國政府債務的權利。

第6.7節             賠償美國政府義務 。發行人應向受託人支付任何税款、手續費或其他費用，並應對其進行賠償，以抵扣已存入的美國政府債務或該等美國政府債務的本金和利息。

第七條
保修

第7.1節             擔保. (A)在本條條文的規限下，票據擔保人在此絕對、不可撤銷及無條件地向每名持有人及受託人共同及個別擔保本金、溢價、利息及所有其他應付款項的足額及準時付款(不論於分期日或到期日，贖回後，根據購買要約或加速購買或其他方式購買)，並保證發行人在本契約項下應付的所有其他款項於到期時足額及準時付款。

(B)           如出票人未能按時支付任何該等款項，各票據擔保人須立即按本契約所指定的地點、時間及方式支付未予支付的款項，而不得重複。本擔保構成每個票據擔保人的直接、連帶和數項、一般和無條件的主要義務，其在任何時候都將至少排在第一位平價通行證與該票據擔保人目前和未來的所有其他優先無擔保債務，但法律條款 可能傾向於同時具有強制性和一般性的債務除外。

第7.2節             無條件保修 。在適用法律允許的範圍內，票據擔保人在本協議項下的義務是無條件的和絕對的，並且在不限制前述規定的一般性的情況下，不會被免除、解除或以其他方式影響：

(A)通過法律的實施或其他方式，對發行人在本契約或任何票據項下的任何義務的任何延期、續期、和解、妥協、放棄或免除進行           ；

(B)           對本契約或任何票據的任何修改、修訂或補充；

(C)            發行人的公司存在、結構或所有權的任何變化，或影響發行人或其資產的任何破產、破產、重組、安排計劃或其他類似程序，或因此而解除或解除發行人在本契約或任何票據中的任何義務。

(D)任何票據擔保人可能在任何時間針對發票人、受託人或任何其他人而享有的任何申索、抵銷或其他權利的存在，不論該等權利是否與本契約或任何無關的交易有關連，即屬           。提供本協議沒有任何規定阻止 通過單獨訴訟或強制反訴主張任何此類索賠；

(E)           因本契約或任何票據的任何原因而與出票人有關或對出票人無效或無法強制執行的任何 ，或適用法律或法規中旨在禁止出票人支付任何票據的本金或利息或出票人根據本契約應支付的任何其他款項的任何規定；

(F)            發票人、受託人或任何其他人的任何其他作為或不作為或任何種類的延誤，或任何其他情況，而該等作為或不作為或不作為或任何其他情況，若非因本段條文，即可構成在法律上或衡平法上解除或抗辯本票擔保人在本協議下的任何 義務；或

(G)           可能來自法律或由法律提供的限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人責任的任何抗辯(全額和無條件付款除外)或利益，或可能與擔保或本契約的條款相沖突的任何抗辯或利益。

第7.3節             出院；復職。(A)票據擔保人在本契約項下的責任將保持十足效力，直至(I)該 票據擔保人已按本契約的規定獲解除責任，或(Ii)票據的本金(如有)及票據利息及 本契約項下發行人應支付的所有其他款項已全數支付為止。

(B)           如在任何時間，任何票據的本金、保費(如有)或利息的任何付款，或發行人根據本契約應支付的任何其他款額被撤銷，或必須在發行人破產、破產、安排或重組或其他情況下以其他方式恢復或退還 ，則票據擔保人根據本協議就該等付款所承擔的責任將恢復，猶如 該等付款已到期但當時並未支付一樣。

第7.4節            本票擔保人的棄權 。(A)在適用法律允許的範圍內，每個票據擔保人無條件且不可撤銷地 放棄接受本通知、提示、要求、拒付和本通知中未作規定的任何通知，以及任何人在任何時間對出票人或任何其他人採取任何行動的任何要求。本擔保是付款的擔保，而不是收款的擔保。

(B)            至 在適用法律允許的範圍內，各票據擔保人明確表示不可撤銷和無條件放棄：

(I)            其可能必須要求票據持有人在根據本契約提出要求之前，首先要求票據持有人對其提起訴訟，在法院或任何其他法官或當局面前提起訴訟，或強制執行出票人或任何其他人(包括任何票據擔保人或任何其他擔保人)的任何其他權利或擔保或索賠付款；

(Ii)           其有權取得出票人或任何其他人(包括任何本票擔保人或任何其他擔保人)的資產的任何 權利，在向本條例下的任何本票擔保人申索或支付任何 款額之前，首先使用、運用或耗盡該出票人或本票擔保人根據本協議承擔的義務；及

(Iii)在票據擔保人之間分割其可能有權享有的任何權利(         )。

第7.5節             代位權和出資。在就出票人在本條項下的任何義務支付任何款項時，每一位付款票據擔保人 將被代位於收款人對出票人關於該義務的權利；但是，該票據擔保人 無權強制執行或接受因該代位權產生或基於該代位權而產生的任何付款，直至利息本金 、所有票據的額外金額以及本契約項下到期的任何其他金額均已全額支付為止。

第7.6節             保持加速 。如果在發行人破產、破產或重組時暫停加快支付發行人根據本契約或票據應支付的任何款項的時間，則票據擔保人仍應受託人的要求立即支付所有根據本契約條款應加速付款的款項。

第7.7節            執行和交付保修。每一位票據擔保人對本契約的籤立證明瞭該票據擔保人的擔保，無論在任何票據認證時作為該票據擔保人簽字的人是否仍擔任該職位 。受託人在認證後交付任何票據，即構成代表每個票據擔保人適當交付本契約中規定的擔保。

第7.8節             保證的目的 。發票人及受託人在此確認，各票據擔保人籤立本契約及提供擔保的目的及意圖，是執行該票據擔保人就保證發票人根據票據及本契約應付的任何該等 款項的協議，不論該等款項是本金、利息或任何其他 金額(包括額外金額)。因此，各票據擔保人同意，如果發行人未能在本契約和票據的任何本金、利息或任何其他金額(包括額外金額) 到期時全額支付(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)，擔保人應立即支付，而不作任何要求或通知。受託人應迅速將其根據或根據本擔保從任何票據擔保人處獲得的任何資金存入受託人指定的賬户，以接受發行人就票據支付的任何款項。

第7.9節             瑞士 限制。儘管本契約其他部分有任何相反規定，本契約項下每個票據擔保人、票據擔保人以及任何已經或可能被註冊、組織或組成的擔保文件，包括任何未來的票據擔保人的責任，視情況而定，或以其他方式受或可能受瑞士法律約束(a“瑞士擔保人“)， 應受到限制，各持有人和受託人接受本契約和票據後，同意瑞士擔保人的責任限制如下：

(A)            如果 且在瑞士擔保人根據本契約、票據授予或承擔的擔保或擔保權益或賠償的範圍內，票據擔保或任何擔保文件擔保或擔保其違反或未履行債務的義務或賠償 不是瑞士擔保人的直接或間接附屬公司(“上游或跨流義務 “)如果並在一定程度上使用該擔保、擔保權益或賠償項下的付款來履行上游或跨河債務將構成資本的償還(Einlagerück gewähr/Kapitalrück zahung)， 違反受法律保護的保護區(Gesetzlich Geschützte保留)或支付(推定)股息 (Gewinnosschütttung)根據瑞士公司法或根據當時適用的瑞士法律和慣例將受到限制， 用於履行上游或跨河流義務的擔保、擔保權益或賠償執行的收益應限制在執行時各自瑞士擔保人可自由處置的股權的最高金額(br})。最高限額”); 提供該限制是當時適用法律所要求的。提供, 進一步此類限制不應使瑞士擔保人免除超過最高金額的債務，而只是將這些債務的履行日期推遲到當時適用的法律允許再次履行的時間 。這一最高金額應根據瑞士法律和適用的瑞士會計原則確定，如果適用的瑞士法律要求並在適用的範圍內，應由相應瑞士擔保人的審計師根據截至當時的中期經審計資產負債表進行確認。

(B)            在 上游或跨河流債務方面，如果有效的適用法律要求在相關時間支付瑞士預扣税，則每個瑞士擔保人應就其根據本契約、票據、票據擔保或承擔的任何擔保或擔保或其他義務的強制執行所產生的收益 ， 支付：

(I)            通過依照適用法律(包括雙重徵税條約)而不是支付税款，解除繳納此類税款的責任，從而使此類付款或強制執行所得款項可用於履行上游或跨河流擔保債務，而不扣除瑞士預扣税。

(Ii)           ，如果 通知程序依據‎第7.9(B)(I)節： (X)僅適用於瑞士預扣税的一部分，瑞士擔保人承諾從用於履行上游或跨河流義務的任何付款或強制執行收益中扣除(對於強制執行擔保收益，擔保代理人應扣除)瑞士預扣税的數額，按根據適用法律通過通知 解除部分此類税收後產生的減少率計算；或(Y)不適用、扣除(對於擔保強制執行收益，擔保代理人應 扣除)相當於瑞士預扣税的金額，税率為本契約生效之日起生效的税率(目前為35%)，從任何此類付款或強制執行收益中扣除，這些款項或強制執行收益可能用於解除 此類瑞士擔保人應向瑞士聯邦税務局支付的上游或跨河債務(Eidgenössische Steuerverwaltung)(“瑞士聯邦税務局“)此類支付或強制執行，在上述(X)和(Y)條款中，在任何適用的雙重徵税條約或任何其他適用條約的規限下， 支付(關於擔保強制執行收益，擔保代理人應支付或促使支付)在瑞士擔保人的名義和賬户中扣除給瑞士聯邦税務局的任何此類税款；

(Iii)           通知受託人或證券代理人(視情況而定)已作出上述通知或扣除(視屬何情況而定)，並向 受託人或證券代理人(視屬何情況而定)提供證據，證明已向瑞士聯邦税務局作出上述通知或已向瑞士聯邦税務局支付已扣除的税款；及

(4)         在 扣除瑞士預扣税的情況下，(X)盡最大努力確保任何有權獲得從此種付款或執行收益中扣除的瑞士預扣税全額或部分退還的人將在這種 扣除後儘快根據適用法律 (包括税務條約)要求退還瑞士預扣税；和(B)在收到退還的任何金額後，向受託人或證券代理人(視情況而定)支付；以及 (Y)如果受託人、證券代理人或任何持有人有權獲得從該付款或執行收益中扣除的瑞士預扣税的全部或部分退還，並且如果受託人、證券代理人或任何此類持有人提出要求，應向 受託人、證券代理人或任何此類持有人提供法律和適用税收條約要求 納税人提供的文件，以準備退還瑞士預扣税的申請；

(C)            如果瑞士擔保人或擔保代理人根據上文(B)段的規定有義務扣除瑞士預扣税，則受託人和擔保代理人有權代表持有人進一步強制執行該瑞士擔保人根據本契約、票據、票據擔保所授予或承擔的擔保或擔保或其他義務。或任何證券文件 和/或進一步將其收益用於上游或跨河流債務，其金額不超過如果不需要預扣瑞士預扣税將獲得的金額，據此，此類進一步強制/應用 收益應始終限制在中規定的最高金額‎第7.9(A)條；

(D)           如果 且在(I)擔保代理受託人(按照必要持有人的指示行事)、 或(Ii)在相關時間適用的瑞士強制性法律所要求的範圍內，為了使受託人和擔保代理代表持有人在本契約、票據、票據擔保和/或擔保文件下獲得最大利益，則該瑞士擔保人應迅速採取並迅速採取任何行動，包括：

(I)             通過任何股東決議或報價持有人決議(視具體情況而定)，以批准執行收益的申請，這可能是在執行本契約、票據、票據擔保和/或證券文件項下的瑞士擔保人義務時作為瑞士強制性法律所要求的事項，以便允許迅速應用執行收益；

(2)           編制瑞士擔保人的最新經審計資產負債表；

(3)瑞士擔保人的審計師通過          確認相關金額為最高金額；

(4)         將受限準備金轉換為利潤和可作為股息自由分配的準備金(在瑞士強制性法律允許的範圍內)；

(V)對隱藏儲備進行           重估(在瑞士強制性法律允許的範圍內)；

(Vi)在變現的情況下，在適用法律和瑞士會計準則允許的範圍內，減記或變現其資產負債表中顯示的賬面價值大大低於資產市值的任何資產，但前提是此類 資產對瑞士擔保人的業務不是必要的(我不知道該怎麼做)；及

(Vii)        所有其他必要措施，以允許瑞士擔保人在最低限度的限制下適用本協議下商定的強制執行收益。

(E)           to 在扣除瑞士預扣税的範圍內，瑞士擔保人沒有義務就任何此類扣除或付款對持有人進行總額或賠償(或以其他方式使其不受損害)，如果和在一定程度上，連同瑞士擔保人就其擔保所作的相關付款，安全或賠償義務加上支付給瑞士聯邦税務局的 金額(包括因支付總額或賠償而可能到期的額外金額)超過了最高金額；提供如果瑞士擔保人被解除對持有人的清償或賠償(或以其他方式使其不受損害)的義務，則出票人和任何其他票據擔保人(以及該瑞士擔保人 ，在此後不受最高金額限制的範圍內)仍應對 中的任何此類扣除或付款負有責任，該金額足以向持有人提供該等持有人在上述票據下有權獲得的所有付款。

第7.10節           未來的票據擔保人 。發行人將(A)在發行人或其任何受限子公司收購或創建 任何不是排除子公司的子公司時，(I)與發行人的所有非票據擔保人的其他子公司(非受限子公司除外) 一起擔保發行人或任何受限子公司的任何債務或產生債務， 在任何時候超過1.5億美元的未償還債務(除非此類債務是(X)由受限制的子公司產生的，並以本公司允許的交易中不構成抵押品的資產的留置權作為擔保，或(Y)在產生債務後十個工作日內全額償還)；但本條(I)不適用於任何受限制附屬公司在成為受限制附屬公司時已存在的任何債務(包括擔保)，而該等債務並非因該人成為受限制附屬公司而招致的或並非因預期該人成為受限制附屬公司而招致的；或(Ii)擔保任何同等的債務； 或(B)在發行人以其他方式選擇讓任何受限子公司成為擔保人的任何時候，在每種情況下， 發行人應促使該受限子公司在此類事件發生後30個工作日內簽署並向受託人交付本契約中規定的票據擔保形式的補充契約。

第7.11節           信息. 各票據擔保人承擔一切責任，以瞭解並隨時瞭解出票擔保人和其他票據擔保人的財務狀況和資產，以及與本契約項下發生的債務違約風險有關的所有其他情況，以及票據擔保人在本契約項下承擔和承擔的風險的性質、範圍和程度，並同意受託人和任何持有人均無義務向票據擔保人通報其或任何持有人所知的有關該等情況或風險的信息。

第7.12節           發佈。 (A)票據擔保人的票據擔保將自動無條件解除，無需任何一方採取任何行動：

(1)與將票據擔保人的股本出售或以其他方式處置(包括通過合併或合併或其他方式)或將該票據擔保人的全部或基本上所有財產或資產以其他方式處置給不是發行人附屬公司的人有關的           ，如果該票據擔保人的股本的出售獲得本契約的許可；

(2)與票據擔保人與出票人合併、全部或幾乎所有資產的轉移或合併有關的           ，如果是任何票據擔保人，則與任何其他票據擔保人合併；

(3)在 該票據擔保人與發行人的所有其他非票據擔保人的附屬公司在解除其票據擔保後不履行的情況下            ，(I)擔保發行人或任何其他受限制附屬公司在任何時間的未償債務總額超過1.5億美元(除非該等債務在發生後十個工作日內得到全額償還)或(Ii)在任何時候產生超過1.5億美元的未償債務(除非 該債務在發生後十個工作日內得到全額償還)；

(4)如果發行人正確地指定作為票據擔保人的任何受限子公司為本契約項下的非受限子公司，則為           ；

(5)法律上的失敗或契約的失敗或本契約的清償和解除時，           ；或

(6)本契約允許的票據擔保人清算或解散時的           ；

已提供 就上文第(1)至(6)款的每一項而言，解除該等票據擔保人對任何同等債務(票據除外)的任何擔保 須實質上與解除該等票據擔保同時解除是一項條件。

第八條
受託人

第8.1條             受託人的職責 ；受託人的某些權利。(A)受託人承諾履行該等職責，而本契約只特別列明 該等職責。如果存在違約事件，則受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理其自身事務時會在 情況下行使或使用的謹慎程度和技巧。

(B)           非受託人、受託人的任何代理人或受託人的任何關聯公司對與本契約或票據有關的任何作為或不作為承擔責任，除非其本身存在嚴重疏忽或故意行為不當。為促進但不限於受託人在本契約項下的權利和保護，除非本契約另有特別規定，受託人應 (在符合本契約條款的情況下)按受託人的書面指示(在每種情況下，除條款另有規定外)授予受託人的同意、提出請求和決定，並採取或不採取受託人允許的(但未明確要求的)行動 。‎(C))。本契約的任何條款均不得解釋為免除受託人對其嚴重疏忽或故意不當行為的責任；提供, 然而，，即：

(I)            受託人的職責和義務應完全由本契約的明文規定確定，受託人除了履行本契約中明確規定的職責和義務外，不承擔任何責任，且不得將任何默示契諾或義務解讀為本契約中對受託人不利的條款或義務，

(Ii)           在受託人沒有惡意的情況下，受託人可就(A)陳述的真實性和根據本契約向受託人提供的符合本契約要求的任何陳述、證書或意見表達的意見的正確性，以及(B)已向受託人提供且未被新證書取代的任何證書的任何常規予以最終信賴；及

(Iii)          受託人對其任何負責人員真誠作出的任何判斷錯誤概不負責，除非具有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中最終裁定受託人在確定有關事實方面存在嚴重疏忽，受託人也不對受託人按照規定持有人的書面指示採取、忍受或不採取的任何善意行動負責，本合同並不承擔接受持有人根據本合同作出的任何決定或採取行動的責任。

(C)           (I)受託人可最終依賴任何決議、證書、聲明、文書、指示、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、筆記或其他債務證據，並在採取行動或不採取行動方面受到保護，並且不受約束對其中所述的事實或事項進行任何調查，保函或其他文件或文件(無論是正本和/或傳真形式)被其合理地認為是真實的，並由適當的 人(S)簽署或提交。受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行進一步的查詢或調查， 如果受託人決定進行進一步的查詢或調查，則有權親自或委託代理人或代理人檢查發行人的賬簿、記錄和房產，費用由發行人承擔，且不會因該等查詢或調查而招致任何責任或額外的 責任。

(Ii)           受託人無義務應所需持有人的要求、命令或指示行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非所需持有人已向受託人提供(或安排向受託人提供令其滿意的保證金或彌償)，以支付受託人可能因此而招致的費用、開支及債務，包括律師費及開支。受該等彌償規定的規限，以及‎第5.1節(L)， 受託管理人有權指示任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可獲得的任何補救措施。

(Iii)如果受託人有合理理由相信該等資金的償還或該等風險或責任的足夠賠償並未合理地向其保證，則本契約中的任何規定均不得要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力的過程中支出或冒險動用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。

(Iv)         作為其根據本協議採取或不採取任何行動的條件，受託人可就其選擇與大律師進行磋商， 該大律師的意見或大律師的任何意見應是對其根據本協議合理地採取或不採取或不採取的任何行動的充分和全面的授權和保護 受託人本着善意並依賴於此而採取或不採取任何行動。

(V)          對於本契約項下的所有目的，受託人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件，除非 受託人的負責人已實際知悉，或受託人的一名負責人在其公司信託辦公室收到有關該通知的書面通知，該辦公室引用了票據和本契約；提供，受託人應被視為已收到發行人未能根據本契約將資金交付給受託人的 通知(只要受託人擔任付款代理)。受託人可不向任何違約的持有人發出通知，但如受託人的負責人員組成的委員會以良好的誠意確定這樣做符合持有人的利益，則受託人可不向持有人發出通知，但支付票據的本金或利息(如有)除外。

(Vi)         持有人、發行人或任何其他人士向受託人提出的任何要求或指示，須由該人的獲授權人員以該人的名義簽署的書面要求或命令作為充分證據。任何此等人士就該等要求或指示而通過的任何決議，須由該人在美國的祕書、助理祕書或類似人員，或在美國境外執行通常由該人在美國的祕書或助理祕書履行的職能的官員或人士(就發行人而言，包括祕書長或類似人員)正式採納並完全有效的證明副本，作為充分證明。

(Vii)        在本契約的管理過程中，受託人應認為在採取、遭受或遺漏本契約項下的任何行動之前證明或確定某事項是適宜的，受託人(除非本合同另有明確規定的其他證據)在其本身沒有惡意的情況下，可要求並最終依賴高級船員證書。

(Viii)       ，無論是否有明確規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每一條款均受此約束。‎第七條。

第8.2節            受託人履行職責 。(A)受託人不對本契約或票據的有效性或充分性負責，亦不就本契約或票據的充分性作出任何陳述，亦不對發行人使用票據所得款項負責，亦不對發行人在本契約或與出售票據或票據有關的任何文件中的任何聲明負責，但受託人的認證證明書除外。

(B)           受託人在執行和行使本契約授予它的所有或任何權力、權限和酌情決定權時，可由受託人的負責人(S)(或其關聯公司的正式授權人員) 行事，受託人還可直接或通過代理人、律師、會計師、託管人或代名人執行本契約項下的任何信託或權力或履行本契約項下的任何職責，受託人不對任何此等代理人、代理人、會計師、受託人的任何不當行為或疏忽負責。 受託人謹慎委任的託管人或被指定人。

(C)           出票人的受託人、任何付款代理人、證券登記處或任何其他代理人，以其個人或任何其他身份，可成為票據的所有人或質權人，並可以其他方式與出票人打交道，其權利與其在沒有受託人、付款代理人、證券登記處或該等其他代理人的情況下所享有的權利相同。

(D)           受託人不應被要求為其本人提供與執行其在本契約項下的任何信託或權力或履行其在本契約項下的職責有關的任何擔保、擔保或其他種類的擔保。

(E)           除受託人的認證證書外，本文、附註或任何發售材料中所載的陳述不得 視為受託人的陳述，受託人對其正確性不承擔任何責任。受託人不會就本契約、票據或任何發售材料的有效性或充分性作出任何陳述。

(F)            受託人不會對任何人使用或運用任何存入或提取於任何帳户或被要求如此存入或提取的資金負責，但由受託人或代表受託人持有並由受託人獨佔管轄和控制的任何資金除外。此外，受託人不對發行人或任何其他人(其本身除外)根據本契約使用的任何證券或其他財產或其收益的使用或運用負責。

(G)           受託人(br}受託人將不負責支付與其持有的金額有關的任何利息，並且(Ii)沒有義務 投資或再投資其持有的任何金額。

(H)           本契約的第 條規定，受託人在履行本契約項下的職責或義務或行使本契約項下的任何權利或權力時，應被視為施加任何責任或義務，採取或不採取任何行動，或不採取任何行動，或任由任何事物存在，或行使本契約項下的任何權利或權力， 如果採取或不採取該行動、容忍該事物存在或行使該等權利或權力，將違反具有約束力的適用法律。本契約的任何條文均不得被視為向受託人施加任何責任或義務以在任何司法管轄區內執行或行使其獲授予或委予的任何權利、權力、責任或義務，而在該司法管轄區內執行任何該等行為或權力、責任或義務是違法的，或根據適用法律受託人不符合資格或無行為能力 或行使任何該等權利、權力、責任或義務，或會令受託人對任何該等司法管轄區或紐約州的任何人士負上法律責任。

(I)            根據本協議向受託人提供的權利、特權、保護、豁免和利益(包括其獲得賠償的權利) 擴展到受託人，並可由受託人以付款代理、安全代理、安全註冊機構和轉讓代理的身份以及根據交易文件和安全文件的身份以及其每一代理人、託管人和根據本協議正式僱用的其他人以及根據本協議指定的其他授權代理執行。

(J)            此處列舉的受託人的許可權利不得解釋為職責。

(K)            儘管本協議有任何相反的規定，但在任何情況下，受託人對因其無法控制的情況而未能或延遲履行本協議規定的義務概不負責，這些情況包括但不限於：(I)任何現行或未來法律或法規或政府權力的任何行為或規定，(Ii)任何天災，(Iii)自然災害，(Iv)戰爭，(V)恐怖主義， (Vi)內亂，(Vii)事故，(Viii)勞動爭議、(Ix)疾病、(X)流行病或大流行、(Xi)檢疫、(Xii)國家緊急狀態、(Xiii)公用設施或計算機軟件或硬件丟失或故障、(Xiv)通信 系統故障、(XV)惡意軟件或勒索軟件、(Xvi)聯邦儲備銀行電報或電傳系統或其他電匯或其他資金轉賬系統不可用，或(Xvii)證券結算系統不可用；有一項理解是，受託人 應做出符合銀行業公認慣例的合理努力，在實際可行的情況下儘快恢復履約。

(L)            在 任何情況下，受託人不對任何類型的特殊、間接、附帶、後果性或懲罰性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔責任，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性 ，無論訴訟形式如何。

(M)           受託人可要求發行人遞交一份高級船員證書，列出當時獲授權根據本契約採取特定行動的個人姓名和/或高級船員的頭銜，該高級船員證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的 人簽署，包括在之前交付且未被取代的任何此類證書中指定為如此授權的任何人。

(N)           受託人無責任確定或查詢本契約、證券文件或任何其他交易文件或任何其他文件或協議是否履行或遵守本契約、證券文件或任何其他文件或協議，這些文件或協議是由發行人或據此訂立或受其約束的任何其他一方訂立的，亦無責任履行或觀察或促使履行或遵守任何上述條款或協議。受託人不負責計算或以其他方式確定本契約或任何其他交易文件或任何其他文件或協議所提及或預期的任何金額，該等文件或協議與據此或藉此預期的交易有關。

第8.3節             辭職 和免職；任命繼任受託人；資格。(A)受託人可向發行人和持有人發出至少30天的書面通知，辭職並解除由本契約產生的信託 ，該辭職應在受託人收到由繼任受託人籤立的接受委任的文書後生效。‎第8.4條。

(B)           受託人可在規定的持有人提前30天向受託人和發行人發出書面通知後，隨時解除受託人的職務，不論是否有理由，並且(除非該通知另有規定)受託人的免職應在受託人收到由繼任受託人籤立的接受委任的文書後生效。‎第8.4節。

(C)如果 在任何時間發生以下情況，則為           ：

(I)            根據條款，受託人不再有資格擔任受託人‎(D)和 在發行人或所要求的持有人書面要求辭職後仍未辭職，或

(Ii)           受託人無能力行事，或(以個人身分)被判定破產或無力償債，或委任受託人(以個人身分)或其財產的接管人或清盤人，或任何公職人員為修復、保存或清盤的目的而掌管或控制(以個人身分)受託人或其財產或事務，則 發行人(只要任何票據並無違約或違約事件存在)可將受託人免任。如果受託人辭職或被免職，或者如果受託人職位因任何原因出現空缺，發行人將立即任命一名符合以下條件的繼任受託人 ‎第8.3節‎(D)以書面通知受託人。在繼任受託人上任後一年內，相當於當時未償還票據本金總額至少50%的持有人可以任命發行人合理接受的繼任受託人來取代發行人指定的繼任受託人，如果持有人沒有這樣做，將構成接受發行人任命的繼任受託人。

(D)           如果受託人在任何時間辭職、被免職或不能擔任本協議規定的受託人，或者如果受託人的職位因任何其他原因而出現空缺，則發行人可以任命一名合格的繼任受託人。如果在(I)受託人遞交辭職通知、(Ii)受託人收到免職通知或(Iii)出現上述空缺後30天內，發行人沒有指定該等繼任者，則發行人、受託人或所需持有人可請求具有司法管轄權的法院作出該項委任，費用由發行人承擔。

(E)           任何 受託人，無論如何委任，應(I)為持牌銀行或信託公司，其公司信託部門(或其分行、附屬公司或其他附屬公司)根據美國或其任何州或西歐國家的法律組織並開展業務，並根據該等法律獲授權在美國行使公司信託權力，(Ii)綜合資本及盈餘至少為50,000,000美元(或以任何其他貨幣計算的等值盈餘)，以及(Iii)不與發行人有關聯(該術語在《證券法》下的規則405中定義)。

(F)            如果受託人在任何時候不再有資格按照本段擔任受託人，則受託人應立即辭去第(A)款規定的受託人職務，或按照第(C)款的規定被免職。

第8.4節             接受繼任受託人的任命 。(A)按下述規定委任的任何繼任受託人‎第8.3節應簽署、確認並向持有人、發行人及其前任受託人交付一份接受本協議項下此類任命的文書，並在符合‎第8.3節規定的情況下，在前任受託人辭職或被免職後，該任命即生效，而該繼任受託人在沒有任何進一步行動、契據或轉易的情況下，應被賦予其前身在本協議項下的所有權利、權力、義務和義務，其效力與本協議中最初指定為受託人的情況相同。然而，前提是停止行事的受託人應發行人或繼任受託人的要求，在支付費用後，籤立並交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉讓給該繼任受託人，並應將退任受託人根據本協議持有的所有財產和資金適當轉讓、轉移和交付給該繼任受託人，但須遵守‎第8.5條規定的留置權。 應任何該等繼任受託人的書面要求，持有人及發行人應以書面簽署任何及所有文書，並確定將所有該等權利及權力歸屬及確認予該繼任受託人。如果受託機構發生變更，應由發行人或其代表通過新交所-ST發佈有關變更的公告。

(B)           第 號繼任受託人應接受本協議規定的任命‎第8.4節， 除非在接受時，該繼任受託人有資格擔任‎第8.3(D)節下的受託人。

(C)在 繼任受託人接受本協議規定的任命時           ‎第8.4節， 繼任受託人應以頭等郵件(或隔夜特快專遞)按其在登記冊上的最後地址通知每位持有人該項任命，並應將該通知的副本郵寄(或隔夜特快專遞)給發行人。如果接受任命基本上與前受託人辭職同時進行，則前一句所要求的通知可以 與‎第8.3條要求的通知相結合。

第8.5節             受託人費用和開支；賠償。(A)發行人承諾並同意不時向每名受託人及每名獲授權代理人支付賠償 ，而受託人有權獲得發行人與受託人及發行人及上述獲授權代理人不時以書面議定的補償(該補償不受適用法律有關明示信託受託人補償的任何適用法律條文的限制)。

(B)           發行人契諾，並同意應受託人及每名前任受託人和每名獲授權代理人的要求，就 或代表受託人按照本契約合理地招致或支付的所有正式記錄的費用、支出和墊款(包括補償、合理記錄的費用和其未定期僱用的所有代理人和其他人的支出)，向受託人、每名前任受託人和每名授權代理人支付或安排支付或償還。支付或預付款作為 可能由其自身的重大疏忽或故意不當行為引起，如有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中所裁定的那樣。

(C)           發行人應賠償、維護和保護每一位受託人(以其在本契約下的個人身份和在本契約下的任何身份)和任何前任受託人、每一位授權代理人及其高級職員、僱員、董事和代理人，並應使他們免受任何和所有損失、損害、索賠、責任或費用(包括税費(税費除外，以該人的收入衡量或確定)，合理的律師費、開支和法院費用)，因本契約或票據而產生或與本契約或票據有關連的，以及因此而預期的交易，包括接受或管理本契約項下的信託 ，包括就任何申索(不論由發行人、任何持有人或任何其他人聲稱)或與行使或履行本契約或票據項下的任何權力、權利或責任有關的申索而為自己辯護的費用和開支， 但如具有司法管轄權的法院在最終裁定的情況下，該等損失、損害、申索、法律責任或開支是由本身的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則不在此限不可上訴的決定。

(D)           在 在不損害其在本協議項下的其他權利的情況下，當受託人產生與 任何違約事件有關的費用或提供服務時，費用(包括其律師的補償、正式記錄的合理費用和支出) 及其服務的補償旨在根據任何適用的美國聯邦或 州或非美國破產、破產或其他類似法律構成行政費用。

(E)           以保證發行人在本協議項下的義務‎第8.5條， 受託人對受託人以受託人身份持有或收取的任何款項或財產享有留置權，並可扣留或抵銷根據本‎第8.5條到期或欠其的任何款項，但以信託形式持有以支付特定票據的本金(以及溢價，如有)或利息的款項和財產除外。

(f)            “受託人“ 為此目的‎第8.5節應包括 任何前身受託人；提供, 然而，，任何受託人在本協議項下的嚴重疏忽或故意不當行為不影響任何其他受託人在本協議項下的權利。

(G)           本協議的條款‎第8.5條在本契約終止或票據付款以及受託人和/或任何授權代理人辭職或解職後繼續有效。

第8.6節             提供給持有人的文件 。(A)在收到後，受託人應立即按照下列規定的方式，由發行人承擔費用：根據‎第11.6條，向根據本款提出書面要求的每個適用持有人提供一份其根據本契約或將提供給受託人的票據從發行人那裏收到的任何重要證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、評估或其他文件或文件的副本。受託人收到任何持有人的書面要求後，應立即將該等證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、評估或其他文件或文件的副本送交該持有人，其中包括：(I)該人是持有人的證書(連同文件證據)及(Ii)可供交付的地址。

(B)在受託人接獲關於任何票據的任何失責事件的通知後，或在任何情況下，受託人實際知悉關於任何票據的任何失責事件(或在任何適用的寬限期或發出通知或兩者屆滿後，就任何票據而言屬於失責的事件)後90天內，受託人應在切實可行範圍內迅速           as ，受託人應符合‎第8.1(C)(V)節， 將違約事件的通知郵寄給所有未償還票據持有人，通知其姓名和地址出現在登記冊上；但前提是， 受託人有權根據‎第8.1(C)(V)條的規定扣留通知。

第8.7節            合併、轉換、合併和繼承。受託人可合併、轉換或與其合併的任何個人或其他實體，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何個人或其他實體(受託人為其中一方)，或繼承受託人的全部或幾乎所有公司信託業務(包括本交易)的任何個人或其他實體，應為以下受託人的繼承人(提供該公司或其他實體(br}應在其他方面具有資格並符合本協議的規定)，無需簽署或提交任何文件或本協議任何一方採取任何進一步行動。如任何票據已經認證但未由當時在任的受託人交付，則任何經合併、轉換或合併至該認證受託人的繼承人 可採用該等認證並交付經認證的票據，其效力猶如該繼任受託人已親自認證該等票據一樣。

第8.8節             託管資金 。受託人在本協議項下持有的資金應由受託人以信託形式代持有人持有，但不需要與其他基金分開，除非另有規定。‎6.1and‎6.4. 除非獲得書面同意，否則受託人對任何此類款項的利息或投資不承擔任何個人責任。

第8.9節            除非根據指定的文件或説明，否則不採取任何行動。受託人不得管理、控制、使用、出售、處置或以其他方式處理髮行人財產的任何部分(不包括任何票據)，但下列情況除外：(A)按照授予受託人的權力和 根據本契約和附註授予受託人的權力，以及(B)按照根據本契約交付受託人的任何文件或指示 。

第8.10節           並非 以個人身份行事。除本文件中規定的外‎第八條， 在接受在此設立的信託時，作為受託人的實體僅以受託人的身份行事，而不是以個人身份行事，並且，除本‎第八條所規定的外，所有因本契約或任何票據擬進行的交易而對受託人提出任何索賠的 所有人應僅向發行人尋求付款或清償。

第8.11節          代理的維護 。(A)出票人須在任何時間設立辦事處或代辦處，以辦理轉讓登記或交換及付款事宜，並向受託人送達有關票據及/或本契約的通知及索償要求，以提交或交回票據。此類辦事處或機構最初應設在公司信託辦公室。受託人應向發行人和持有人發出變更地點的書面通知。如果不發出有關地點或變更地點的通知，可向公司信託辦公室提出陳述和要求並送達通知。

(B)           發行人特此在其公司信託辦公室指定全美銀行信託公司為受託人，並在此接受這一任命。受託人將擁有票據授予和授予的權力和授權，以及發行人和受託人共同商定的代表發行人行事的其他權力和授權，受託人將在正常營業時間內在其公司信託辦公室保存本契約的副本供查閲。

(C)           發行人在此初步委任DTC作為全球票據的託管人。

(D)           在 全球證書被交換為最終證書的情況下，只要票據在新加坡證券交易所上市，並且新加坡交易所規則有此要求，發行人應在新加坡指定和維持一家付款代理，在新加坡可以出示或退還票據以支付或贖回。此外，如果全球證書被更換為最終證書， 發行人或其代表應通過SGX-ST發佈交換公告，該公告將包括有關交付最終證書的所有 重要信息，包括新加坡付款代理的詳細信息。

(E)           發行人在此初步委任受託人為票據的證券註冊處處長及付款代理人。

(F)            任何 任何獲授權代理人(受託人除外)所涉事項列於‎第8.3條) 可以合併、轉換或合併，或因任何授權代理為參與方的任何合併、合併或轉換而產生的任何公司或其他實體，或繼承任何授權代理的全部或幾乎全部公司信託業務的任何公司或其他實體，應是本協議項下該授權代理的繼承人，如果該繼承人 公司符合本‎第8.11條的其他條件， 未簽署或提交任何文件，或本合同各方或該授權代理人或該繼任者公司或其他實體採取任何進一步行動。

(G)           任何 授權代理人(受託人除外，有關事項在‎第8.3條) 可隨時向受託人和發行人發出30天的書面辭職通知。發行人可以並應所需持有人的要求，在任何時間通過向該授權代理人和受託人發出書面終止通知來終止任何授權代理人(受託人除外，涉及‎第8.3節規定的事項)的代理。在授權代理人辭職或終止時，或在任何時候，任何此類授權代理人將不再符合本‎第8.11條的資格(在任何情況下，髮卡人均未任命履行該授權代理人職能的其他授權代理人)，髮卡人應立即指定一名或多名合格的繼任授權代理人履行已辭職、其代理已終止或不再具有本‎第8.11條規定的資格的授權代理人的職能。 髮卡人應將其作出的任何此類任命以書面通知受託人；而在每一種情況下，受託人均須將有關委任的通知郵寄予所有適用的持有人，而該等持有人的姓名及地址均載於註冊紀錄冊內。

第8.12節           代扣代繳税款 ；信息報告。(A)受託人須遵守根據美國及加拿大法律及任何其他適用法律(包括守則及據此頒佈的庫房條例)就票據或與票據有關的任何付款而須遵守的所有備用預扣税及資料申報規定。受託人同意提交美國可能要求提交的有關此類扣繳的任何其他信息 報告。為符合認證、識別、信息、文件或其他報告要求，持有人應向受託人提供所有合理要求的表格(包括國税局表格W-8BEN、W-8IMY、W-8ECI、W-8EXP、W-9和其他適用表格)。

(B)           每個持有人和持有人所代表的每個人都明白，發行人或中介人(或髮卡人的代理人) 可能需要證明或其他其可接受的信息：(I)允許髮卡人無需預扣或以較低的扣繳費率向其付款，(Ii)使髮卡人有資格在任何司法管轄區享受降低的預扣費率，或 髮卡人通過該司法管轄區收取其資產付款，以及(Iii)允許髮卡人履行任何報告義務。每個購買者、實益所有人和隨後的受讓人同意提供發行人或中間人(或發行人的代理人)合理要求的任何此類證明或其他信息。

(C)           在接到書面請求後，受託人應向發行人(或其任何代理人)提供受託人可合理獲得的有關票據持有人和票據付款的任何信息，這些信息對於遵守FATCA、CRS或任何其他相關法律和法規可能是必要的，但在任何情況下均須遵守保密條款。受託人不承擔提供此類信息的任何責任。

第8.13節           聯合受託人和獨立受託人 。(A)儘管本契約有任何其他規定，為滿足任何司法管轄區的任何法律要求，受託人有權並可籤立和交付所有必要的文書，以 委任一人或多人作為共同受託人，或單獨受託人或獨立受託人，並在符合本條例其他規定的前提下，以該身份併為持有人的利益將該等人或多人授予該等受託人。‎第8.13節， 受託人認為必要或適宜的權力、義務、義務、權利和信託；然而，前提是在違約事件發生前，未經發行人事先書面同意，不得任命共同受託人、共同受託人、單獨受託人或單獨受託人，發行人不得無理拒絕同意。每名共同受託人或獨立受託人應 被要求擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘(根據信託企業法案第310(A)(2)條計算) ，受託人應立即向持有人發出關於任命任何 共同受託人或獨立受託人的通知，費用由發行人承擔。

(B)           在法律允許的範圍內，每一位單獨的受託人和共同受託人應在符合以下規定和條件的情況下被任命和行事：

(I)            授予受託人或施加於受託人的所有權利、權力、責任和義務應由受託人和該單獨受託人或共同受託人共同授予或施加，並由受託人和共同受託人共同行使或履行(有一項理解，即該單獨受託人或共同受託人未獲授權在沒有受託人參與的情況下單獨行事)，但根據任何司法管轄區的任何法律，如受託人須作出任何一項或多項特定作為，則受託人無權或無資格作出該等作為或行為，在這種情況下，該等權利、權力、責任和義務(包括在任何上述司法管轄區持有抵押品或其任何部分) 應由該獨立受託人或共同受託人單獨行使和履行，但僅在受託人的指示下進行；

(Ii)           本協議項下的受託人或任何共同受託人或獨立受託人均不會因任何其他受託人、共同受託人或獨立受託人的任何作為或不作為而承擔個人責任；及

(Iii)          受託人可隨時接受任何獨立受託人或共同受託人的辭職或罷免。

(C)            向受託人發出的任何通知、請求或其他書面文件，應被視為已向當時單獨的受託人和共同受託人發出， 如同發給他們每一人一樣有效。指定任何單獨受託人或共同受託人的每一份文書均應提及本契約及其條款。‎第八條。 每個單獨的受託人和共同受託人在接受所授予的信託後，應與受託人一起或按文件中的規定分別授予其指定的遺產或財產，但須遵守本契約的所有條款，特別是本契約中與受託人的行為、影響受託人的責任或向受託人提供保護或權利(包括獲得本契約項下的補償、補償和賠償的權利)有關的每項條款。每一份此類文書均應向受託人提交。

第九條
修訂、補充和豁免

第9.1條             未經持有者同意。(A)發行人、票據擔保人和受託人及擔保代理人(視情況而定)可在未經持有人同意的情況下，不時及在任何時間修改、修訂或補充本契約或擔保文件，或為下列一項或多項目的訂立書面契約補充文件：

(I)            to 證明另一人對發行人的繼承，以及任何該等繼承人按照以下規定承擔本契約中的契諾和本契約下允許的系列註釋中的 ‎第4.3條；

(Ii)           為持有人的利益而在發行人的契諾及票據的任何其他義務人的契諾中加入 ，或為票據持有人的利益而放棄本契約或票據中授予發行人或票據的任何其他義務人的任何權利或權力；

(Iii)          以消除任何含糊之處，或更正或補充本契約、附註或證券文件中可能有缺陷或與本契約、證券文件或交易文件中任何其他條文不一致的任何條文；

(Iv)          作出任何更改，以使票據持有人享有任何額外權利或利益，或不會對任何持有人在本契約、票據或擔保文件項下的合法權利造成重大不利影響。

(V)          to (1)提供證據，並根據本契約和本契約條款接受繼任受託人或擔保代理人的任命，以及(2)就本契約不禁止的任何協議的修訂、續簽、延期、替代、再融資、重組、 替換、補充或其他不時修改，規定擔保文件(和其他行政或部長級修正)的任何當事方的繼承；

(Vi)         須 遵守存託憑證規則或美國證券交易委員會或任何加拿大證券監管機構有關票據或本契約的任何要求；

(Vii)        為持有人的利益而以受託人為受益人的抵押、質押、質押或授予擔保權益，作為支付和履行本契約項下發行人義務的額外擔保 在任何財產或資產中，包括要求抵押、質押或質押的任何財產或資產，或根據本契約或其他規定須向受託人授予擔保權益的任何財產或資產；

(Viii)       至 規定按照本契約中規定的條款和限制發行附加票據，並在其允許的情況下發行；

(Ix)          to 添加票據的聯合發行人，添加任何額外的票據擔保人(無論本契約是否要求)或證據 在本契約不禁止的範圍內免除任何票據擔保人在其票據擔保下的義務；

(X)           以擔保票據或票據擔保或增加額外資產作為抵押品；

(Xi)          根據本契約、擔保文件和債權人間協議的許可或本契約、擔保文件或債權人間協議所要求的擔保解除抵押品；以及

(Xii)         to 根據債權人間協議訂立任何債權人間協議或任何債權人間協議或任何擔保文件的任何加入或補充 。

(B)           在添加中，發行人、受託人和擔保代理可以修訂債權人間協議和擔保文件，以規定在以下範圍內增加或替換此類協議中的任何債權人平價通行證為該債權人的利益而留置權 是本契約條款所允許的，並可與任何將被授予抵押品的初級留置權的債權人訂立一項或多項債權人間協議(每個，a“初級債權人間協議”); 提供發行人 向受託人和證券代理提交高級人員證書，證明其條款是慣例的，然後銷售高級人員證書和高級人員證書以及律師的意見，即簽訂此類初級債權人間協議是本契約授權或 允許的。

(C)           受託人現獲授權，但無義務參與執行任何該等修訂或補充文件或契約補充文件， 訂立任何其他適當的協議及其中可能包含的規定，並接受任何財產的轉讓、移轉、轉讓、抵押或質押。

第9.2節            在持有人同意的情況下。(A)除條文另有規定外根據‎9.6和‎9.7，只有在獲得所需持有人、發行人、票據擔保人、受託人和證券代理(視情況而定)的書面同意後，方可隨時修訂或補充本契約或擔保文件，或訂立書面契約補充文件，以增加或以任何方式更改或刪除本契約或任何票據的任何條文，或以任何方式修改持有人對本契約或票據的權利。

(B)           ，儘管有任何相反的規定。‎第9.2條， 未經所有直接受到不利影響的持有人同意，不得對本契約或附註進行任何修改或放棄：

(1)           以任何方式減少任何票據上必須支付的任何款項的金額或改變其優先次序，或減少任何票據的任何溢價 和任何票據的額外金額，或更改任何票據的任何付款日期，或更改任何票據的付款地點或 硬幣或貨幣，或損害任何持有人在到期日期或之後提起訴訟強制執行任何付款的權利 ；

(2)           降低 任何此類修改需要徵得其同意的未償還票據的百分比，或降低本契約中規定的任何豁免或指示所需的百分比；

(3)           解除任何票據擔保人在其票據擔保或本契約項下的任何義務，除非符合本契約的條款；

(4)           以會對持有人造成不利影響的方式更改或修改票據的排名；

(5)           根據本契約降低贖回或購回任何票據時應支付的保費，或更改任何票據可以或必須贖回或購回的時間 ；或

(6)           修改 或以任何對持有人不利的方式修改發行人按時到期支付票據本金或利息的義務的條款和條件。

(C)           儘管有上述規定，但未經當時未償還票據本金總額至少66-2/3%的持有人同意，任何修訂或棄權不得(A)對任何擔保文件或本契約中涉及抵押品或抵押品信託收益的應用的條款進行任何更改，在每種情況下，解除所有或幾乎所有擔保票據的抵押品的留置權，或(B)更改或更改擔保抵押品任何重要部分的票據的留置權的優先次序，以任何方式對持有人整體構成重大不利，但在每種情況下，根據契約或證券文件的條款 規定的除外。

(D)應發行人的書面請求，並在向受託人提交上述持有人同意的證據並符合以下條件時，           根據‎第9.4節的規定，受託人應與發行人一起簽署該補充契約，除非該補充契約影響受託人在本契約或其他方面的自身權利、義務或豁免，在這種情況下，受託人可酌情訂立該補充契約，但不承擔任何義務。

第9.3節            義齒補充劑的效果。(A)根據本條例作出的任何修訂、補充或豁免生效‎第IX條， 本契約、以前的契約副刊和受其影響的附註(S)應並被視為據此進行修改和修訂，受託人、受其影響的持有人和發行人在本契約項下各自的權利、權利、義務、義務和豁免的限制此後應在本契約項下確定、行使和執行，但須受該等修改、修訂和豁免的影響。

(B)           在一項修訂、補充或豁免生效後，除非該修訂、補充或豁免屬本條款所述類型，否則對所有持有人均具約束力‎(B)of ‎第9.2節。如有 ‎第9.2節第(B)款所述的修訂或豁免，則修訂或豁免應約束每一位同意修訂或放棄的持有人，以及證明債務與同意持有人的附註(S)相同的每一位後續持有人。

第9.4節             應提供給受託人的文件 。在籤立前，受託人除收到 要求的文件外，還應收到‎第11.11條、發行人的一份或多份高級人員證書以及律師的一份或多份意見(S)，作為本契約適用條款授權或允許的任何修改、補充或放棄的確鑿證據。

第9.5節             筆記或交換筆記。如果修改、補充或豁免更改了票據的條款，受託人可以要求持有人 將該票據交付受託人。由出票人承擔費用，受託人可在票據上註明已更改的條款，並將其返還持有人，受託人可在其後經認證的任何票據上註明適當的註解。或者， 如果出票人或受託人決定這樣做，則出票人應簽發該票據，以換取該票據，並且受託人應對反映變更條款的新票據進行認證。任何未能作出適當批註或未簽發新票據的情況，均不影響該等修訂、補充或豁免的效力。

第9.6節            持有人會議 。(A)受託人或發行人須應持有未償還票據本金總額不少於10%的持有人的要求，或發行人或受託人可酌情於任何時間及不時召開持有人會議，以提出、發出或接受本契約規定的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或採取的其他行動 該等持有人將於受託人或發行人合理決定的時間及地點舉行。每次持有人會議的通知，列明會議的時間和地點，以及擬在該會議上採取的行動，應由發行人或受託人在會議指定日期前不少於10天至不超過60天向每位適用的持有人發出，費用由發行人承擔。如果在任何時間，持有至少10%未償還票據的發行人或持有人要求受託人為任何目的召開持有人會議，應通過書面請求 合理詳細地列出擬在該會議上採取的行動，受託人應為此目的召開該會議 併發出通知。

(B)如            有權在任何持有人會議上投票，則該人士應為持有人或獲書面文書正式委任為持有人代表的人士 。為通過決議案而召開的任何持有人會議的法定人數為持有未償還票據本金總額不少於50%的持有人。任何持有人或其代表就任何修改、修訂或棄權的同意而發出的任何文書，一經發出即不可撤銷，並對該票據的所有後續持有人具有決定性和約束力。在正式召集和召開的任何持有人會議上採取的任何行動都是決定性的，對所有持有人具有約束力，無論他們是否同意 或出席了會議。受託人可就任何持有人會議 就委任代表的證明、決定有權投票的登記持有人的記錄日期(該日期須在會議通知中指明)、該會議的延會及主席、該會議的檢查員的委任及職責、投票的進行、提交及審查代表委任、證書及其他有關投票權的證據，以及其認為適當的其他有關會議進行的事宜，制定其認為適當的合理及慣常規則。召開會議的一方應準備一份每次持有人會議的會議記錄，並將其副本送交發行人和受託人。

第9.7節             發行人及其關聯公司的投票 。即使本協議有任何相反規定，如果任何票據(或其中的實益權益 )由發行人或其任何關聯公司擁有，持有人進行的任何投票(包括因違約事件發生而產生的任何投票)應排除與任何此等人士的票據(或其中的實益權益 )有關的投票(以及本金金額)，所有這些都在第‎本義齒的第1.1節。

第十條
抵押品和擔保

第10.1節          安全 代理。

(A)           現為票據持有人的利益而委任證券代理人，並獲授權訂立證券文件及根據證券文件的規定代表持有人採取行動，並行使本契約及證券文件條款明確授予證券代理人的權力及履行其職責，以及合理地附帶的權力。各持有人接受票據後，即被視為同意及同意每份證券文件的條款，該等條款原本有效，並根據其條款及本契約條款不時修訂、重述、替換、補充或修改。

(B)           在符合本契約條款、配額質押協議和債權人間協議的情況下，擔保代理(直接或通過其子代理)應持有並有權代表票據持有人強制執行抵押品的所有留置權。

(C)           根據本協議授予受託人的所有權利、保護、利益、特權、賠償和豁免 均適用於安全代理(包括其正式指定的每個子代理)的利益。

(D)           應授權安全代理在必要時自行決定指定子代理，任何此類指定均應反映在文件中(現授權安全代理參與)。除非本協議或證券文件另有明確規定，否則證券代理及其任何高級職員、董事、僱員或代理人或其他相關人士均不對未能索要、收取抵押品或將抵押品變現或遲遲不兑現承擔責任，也不承擔應任何其他人的請求出售或以其他方式處置任何抵押品的義務，或就抵押品或其任何部分採取任何其他行動的責任。每個安全代理僅對其因行使此類權力而實際收到的金額負責，安全代理或其各自的高級管理人員、董事、員工或 代理均不對任何行為或不作為負責，但其自身的嚴重疏忽或故意不當行為除外，這是由具有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定的。

(E)在不限制上述規定的情況下，與瑞士法律管轄的安全文件有關的           ，包括初始配額質押協議和受瑞士法律管轄的任何額外配額質押協議(統稱為瑞士安全文件“)，現持票人和未來持票人承兑匯票，即視為同意並同意：

(I)            安全代理持有：(1)根據或依據瑞士安全文件以安全轉讓的方式創建、證明或明示創建或證明的任何證券(四川省會)或為保安目的而轉移(西切隆格斯圖貝雷昂) 或任何其他非附件(這是一個很好的選擇)擔保，以及(2)此類擔保的任何收益和其他利益，如信託 (特勞恩德里斯)，但根據本契約和相應的瑞士證券文件享有該證券利益的所有相關持有人的帳户；並且每個現在和未來的持有人在此同意證券代理 以受託(特勞恩德里斯)以自己的名義為持有人的利益； 和

(Ii)           it 授權安全代理：(1)接受並執行其直接代表(導演Stellvertreter) 任何瑞士法律質押或任何其他瑞士法律附件(Akzessorische)為該持有人的利益而創建、證明或明示創建的證券 或根據或依據瑞士證券文件而創建的證券，以及(B)作為直接代表持有、管理並在必要時執行任何此類證券，(導演Stellvertreter)代表享有該擔保利益的每一相關持有人；。(2)同意作為其直接代表(導演Stellvertreter)修改和更改任何創建或證明或明示為創建或證明質押或任何其他瑞士法律附件的瑞士證券文件 (Akzessorische)擔保；(3)作為其直接代表(導演Stellvertreter)根據本契約和相應的瑞士證券文件 根據瑞士證券文件創建、證明或明示設立或證明的證券的任何解除；及(4)作為其直接代表行使(導演Stellvertreter)根據本契約和相關瑞士安全文件授予安全代理的其他 權利。

第10.2節           安全 文檔；安全。

(A)            在 為了保證票據和本契約項下的所有債務得到適當和準時的償付，中間父母擔保人 應盡其善意盡最大努力在本契約之日起90天內簽訂以下擔保協議(經 不時修訂、修訂和重述、補充或修改)。初步配額質押協議”):

(I)就任何種類的Gran Tiera Operations Columbia GmbH的所有配額和其他股權證券作出的            a第一級質押， 根據瑞士法律成立的有限責任公司，現在或將來任何時候由中間母公司擔保人實益擁有，或中間母公司擔保人現在或將來在任何時間擁有任何配額和任何種類的其他股權證券所產生或附帶的任何權益和所有權利、利益及利益；及

(Ii)對根據瑞士法律成立的有限責任公司Gran Tiera Energy Columbia GmbH的所有配額和其他股權證券的           a 第一級質押，該公司現在或將來任何時間由中間母公司擔保人實益擁有，或中間母公司擔保人現在或任何時候在 未來的任何配額和股權證券產生或附帶的任何權益和所有權利、利益和優勢中擁有。

(B)           在截止日期 之後，中間母公司擔保人應根據以下規定，不時授予擔保代理人對抵押品的優先完善的擔保權益(受允許的抵押品留置權的約束)‎4.1(O)節。

(C)           如果 根據本契約規定必須質押的任何抵押品必須根據‎第4.1(O)節， 則發行方應以書面形式通知安全代理，並在每種情況下，由發行方承擔全部費用，並在合理可行的情況下儘快向安全代理提交附加配額質押協議和任何附加安全文件或現有安全文件的補充文件，以及其他文件(形式和範圍，並按此類條款涵蓋此類抵押品，每種情況下均與初始配額質押協議和其他安全文件一致，並如‎4.1(O)節中進一步描述的那樣)。並採取合理必要的額外 措施(包括‎第4.1(O)節所述的任何措施) ，以證券文件規定的證券代理人為受益人，在此類抵押品中享有有效且可強制執行的一級擔保權益，除允許的抵押品留置權外，不享有任何其他留置權。根據第(C)款提供的任何擔保權益應 附有律師關於此類財產上留置權的有效性和完備性的意見，其形式和實質合理地 為擔保代理人所接受。

(D)如果 發行人或任何票據擔保人(I)在 沒有適用的債權人間協議生效的任何時間，或在有權享有現有債權人間協議利益的對等債務同時註銷的任何時間，產生本契約允許的任何對等債務，以及(Ii)向受託人和證券代理人交付高級人員證書 ，説明並要求受託人和證券代理人(如果適用)：為使因此而產生的對等債務持有人的指定代理人或代表訂立債權人間協議，且高級人員證書證明該債權人間協議符合本契約及其他擔保文件，以及律師的意見，擔保代理及受託人(如適用)應(並獲授權及指示)訂立該等債權人間協議(發行人自負費用及費用，包括受託人及擔保代理的法律費用及開支)，按協議所載條款約束持有人，並履行及遵守其義務。

第10.3節           發放抵押品 。

(A)            根據配額質押協議對抵押品的任何留置權應自動解除，無需持有人或任何其他人採取任何進一步行動(除非適用的配額質押協議另有規定)：

(I)在發行人出售或以其他方式處置(包括以合併、合併或合併的方式)構成該等抵押品(發行人或受限制附屬公司除外)的股份或會員權益(視屬何情況而定)後，對構成該等抵押品的任何抵押品給予              ；

(Ii)在全數支付票據的本金、累算及未付利息(如有的話)及溢價(如有的話)後，整個           ；

(Iii)整個          ，如果質押子公司的股本已被要求根據‎本契約第4.1(O)節和需要這種質押的情況已經停止；

(Iv)         失效 或根據以下規定解除契約‎第6.1節和‎本條例第6.4節；

(V)根據契約將質押附屬公司指定為非限制性附屬公司的情況下的          ；或

(Vi)中描述的          ‎本辦法第九條。

(B)           如果 任何質押的子公司或母質押人簽訂任何再註冊交易(無論是通過轉讓、合併、合併或其他方式)，或以其他方式與發行人或下文所述契約允許的另一家受限制子公司進行交易‎第4.3節、託管人和安全代理(視具體情況而定)應由發行人負責簽署、確認和交付此類文件和文書(包括提交融資聲明或其修正案或續訂)，並採取可能需要的其他行動，以確保、完善、轉讓和確認配額質押協議所傳達的權利，在適用法律允許的範圍內， 以實現此類遷移或司法管轄權變更或此類交易。根據這些規定完成的任何交易 如果抵押品的發行人不是持續人，則該發行人將被解除其在契約、票據和配額質押協議下的義務。

(C)在根據第(A)款向保安代理遞交高級船員證書，要求籤立確認解除留置權的文書時，           應附上：

(I)            律師的意見，確認條款允許這樣的釋放‎(a);

(Ii)           發行人要求實施或確認這種放行的所有文書；和

(Iii)          安全代理可能合理要求的其他證書和文件以確認第‎(a),

安全代理特此獲得授權，如果此類文書和確認令安全代理合理滿意，則應立即簽署並交付此類文書。

(D)           所有實施或確認解除任何留置權的文書，其效力僅為解除與其中所述抵押品有關的留置權 ，按照慣例條款，且無任何追索權、陳述、擔保或責任。

(E)           發行人將根據本協議承擔並支付與任何留置權解除相關的所有費用和開支‎第10.3節， 包括為受託人或安全代理行事的任何律師或代表的所有合理費用和支出。

(F)            根據本契約和擔保文件的規定解除抵押品的任何行為，將不被視為減損本契約項下的擔保，任何高級人員、工程師或評估師均可依賴本條款‎(F)只要本契約的所有其他條款均已得到遵守，即可提交要求釋放的證書。

第10.4節           版本 文檔。在符合下列條件時，解除抵押品的全部或任何部分‎第10.3節， 證券代理和受託人應立即採取一切必要行動(應出票人的要求和費用)解除擔保 ，並將根據 授權解除抵押品的適用部分重新傳達給適用的票據擔保人‎第10.3節，並應將其擁有的此類抵押品 交付給適用的票據擔保人，包括但不限於，在需要時執行和交付解除和滿意 。

第10.5節           瑞士 限制。為免生疑問，瑞士擔保人在《擔保文件》項下的責任限制載於‎第7.9條也應適用於配額質押協議項下此類瑞士擔保人的義務。

第10.6節           授權 要採取的行動。根據適用的安全文件，‎本義齒第八條 ，以及‎第10.1(C)節和 ‎本契約第10.5節，除非適用法律禁止 ，否則在持續發生違約事件時，擔保代理(和任何正式指定的次級代理) 有權(I)通過轉讓所有權或通知接管質押股票(並就質押股票投票)；(Ii)將質押股票出售或以其他方式處置給任何第三方；(Iii)履行任何合同或其抵銷權；(Iv)任命一名具有出售權力的接管人；及(V)以其他方式採取任何行動，以保護或執行抵押品的留置權或擔保代理人根據配額質押協議或與配額質押協議相關的任何 權利。

第10.7節           與抵押品相關的確定和維護。

(A)            ，但在以下情況下：(I)安全代理應收到發行人的任何書面請求，則不在此限。受限制附屬公司或受限制附屬公司根據任何擔保文件，就與擔保文件項下抵押品有關的任何事項或事情取得同意或批准 ，或發行人或該受限制附屬公司對此負有義務，(br})根據任何擔保文件的規定，受託人或擔保代理人應履行任何重大履約或交付任何重大文書，或(Iii)擔保代理人、受託人或任何持有人應知悉或有合理理由懷疑，如果發行人或受限制子公司不履行任何契約 ，或違反安全代理所屬的任何安全文件中發行人或受限制子公司的任何陳述或保證，則在每種情況下，安全代理均有權聘請專家、顧問、代理和 律師，就其應以何種方式響應此類請求或提供所請求的履行或 對此類不履行或違規做出迴應向安全代理提供建議。

(B)           中級母公司擔保人及票據擔保人應採取一切必要或適宜的行動，或按擔保代理、受託人、發行人或所需持有人的合理要求，在本契約、任何債權人間協議或其他擔保文件所預期的每一種情況下，建立、維護和完善抵押品(包括在截止日期後獲得的任何抵押品)中的優先擔保權益。

(C)           對於任何抵押品的存在、真實性、價值或保護、任何擔保文件的合法性、有效性或充分性，或任何保證票據的留置權的設立、完善、優先權、充分性或保護，證券代理和受託人均不負責，也不對此作出任何陳述。

(D)           發行人和各受限制附屬公司不得訂立任何協議，要求將出售抵押品所得收益 用於償還、贖回、取消或以其他方式獲得或清償任何人的任何債務，但本契約、擔保文件和任何債權人間協議所允許的除外。

(E)           為免生疑問，本協議的任何規定均不要求擔保代理或受託人提交融資聲明或延續聲明， 或負責維護或監控本契約或任何擔保文件所要求設定的擔保權益(安全保管其擁有的任何抵押品，以及對其根據本合同或任何擔保文件實際收到的款項進行核算除外)，該責任僅由發行人和票據擔保人承擔。

第10.8節          違約事件發生 。在違約事件發生時和持續期間，在法律允許的範圍內和 受‎第10.5節和安全文件的規定：

(A)            發行人或受限制附屬公司對質押股票行使表決權或其他同意權利的所有權利 將終止，所有這些權利將歸屬證券代理，在適用法律允許的範圍內，證券代理應具有根據所需持有人的指示行使此類表決權和其他同意權利的唯一權利；

(B)           發行人或受限制附屬公司收取現金股息、利息及就質押股票作出的其他付款的所有權利將終止，並在證券代理人(按規定持有人的指示行事)向發行人或受限制附屬公司發出通知後，該等現金股息、利息及其他付款將為票據持有人的利益而支付予證券代理人 (受債權人間協議的條款規限)；及

(C)            在所需持有人的指示下，擔保代理可根據債權人間協議(如有)、適用法律和配額質押協議，出售其所屬擔保文件項下的抵押品或其任何部分。

第10.9節           止贖. 在違約事件發生並持續期間，所需持有人可指示受託人指示證券代理取消適用抵押品的贖回權並出售該抵押品，並將出售的淨收益分配給受託人和票據持有人，但須受適用法律和證券代理有權要求和/或接受其滿意的賠償、擔保和/或預付資金作為遵守該指示的條件的約束。發生違約事件後，將根據適用法律執行抵押品的擔保權益，並在適用法律允許的範圍內，根據本契約和擔保文件的規定執行。如適用，證券代理將根據債權人間協議(如有)的條款將抵押品的所有現金收益分派或 促使分派，金額足以清償其根據證券文件收取的票據及本契約項下的未清償責任(在向受託人支付根據證券文件收取的擔保代理的執行及管理費用 後)，以供票據持有人及以準許抵押品留置權作擔保的其他債務持有人應課税額 利益。

第10.10節         更換安全代理 。

(A)            (I)           安全代理可隨時書面通知發行人辭職。

(Ii)            所要求的持有人可向受託人發出書面通知，在沒有理由的情況下移走保安代理；提供他們同時根據以下規定指定該被免職的安全代理的繼任者‎第10.10(B)條。

(Iii)          如果：(A)保安代理被判定破產或無力償債；(B)接管人或其他公職人員掌管保安代理或保安代理的財產；或(C)保安代理喪失行事能力 ，發行人可在下列情況下撤換保安代理。

安全代理的辭職或撤職以及繼任安全代理的任命僅在該繼任安全代理按照本‎第10.10節的規定接受任命後才生效。

(B)           如果安全代理已被所需的持有人移除，則所需的持有人可在發行人同意的情況下指定繼任的安全代理。否則，如果安全代理辭職或被免職，發行人將立即指定一名繼任安全代理。如果 繼任安全代理在退休安全代理辭職或被撤職後30天內未提交書面承諾，則該退休安全代理、發行人或所需持有人可以向任何有管轄權的法院申請指定繼任安全代理。

(C)           在繼任安保代理向即將退休的安保代理和發行人提交書面接受其任命後，(I)退休安保代理將其作為安保代理持有的所有財產轉讓給繼任安保代理，(Ii)辭職 或罷免該退休安保代理將生效，以及(Iii)繼任安保代理將擁有本契約下安保代理的所有權利、 權力和義務。應後繼安全代理的請求，發行人將簽署任何 和所有文書，將所有該等權利、權力和信託以及所有 協議、文書或其他文件，包括對現有安全文件的任何修訂、修改或補充，全部歸屬並確認給後繼安全代理。

(D)            A 即將退休的證券代理將立即將該證券代理實際擁有的任何股票、背書或其他轉讓文書以及與該證券文件項下抵押品有關的任何其他文件或記錄交付給繼任者 證券代理。

(E)           發行人將向 所有持有人發出任何辭職和解除安全代理以及每次任命繼任安全代理的通知，並在通知中包括繼任安全代理的名稱和地址。

第十一條
其他

第11.1節           付款； 貨幣賠付。(A)除本協議另有規定外，根據本協議或就任何票據支付的每一筆款項應 在所要求的付款日期以美元支付，並以下列指定的受託人辦公室立即可用的資金支付‎第11.6條或任何一方可能在向適用的寄件人發出的通知中指定的其他辦公室或帳户。

(B)            除另有規定外，美元是發行人或票據擔保人根據 項下或與本契約或任何票據有關的所有應付款項的唯一付款貨幣，包括與賠償有關的款項。以美元以外的貨幣 收到或追回的任何款項(無論是由於任何司法管轄區法院的判決、法令或命令的執行或執行，在 就票據及本契約項下任何明示到期的款項清盤或解散或以其他方式清盤或解散 時，該等到期款項的收款人根據正常銀行業務或其他正常貨幣兑換程序能夠 以該收款或收回當日(或如在該日期購買並不可行，則為實際可行的第一個日期)購買該另一貨幣的 金額，構成該等債務的解除。如果該金額超過票據或本契約項下的到期金額(如果適用)，則收款人應將超出的部分退還給出票人或票據擔保人。如果該金額 少於票據或本契約項下的到期金額(如適用)，則出票人或票據擔保人應 賠償收款人因此而蒙受的任何損失。在任何情況下，出票人或票據擔保人應賠償收款人購買該等款項的費用。就第11.1(B)款而言，如果收款人認為在收到付款之日以美元以外的貨幣進行購買是不可行的，則收款人只要以合理的方式(註明所用信息的來源)證明 如果在收到或追回之日以這種其他貨幣收到的金額實際購買了美元，則會蒙受損失。這些賠償構成獨立於本合同項下其他義務的獨立義務，應 產生單獨和獨立的訴因，應適用於不論收款人給予的任何放任，並應繼續有效，儘管就本合同項下或任何附註項下的任何到期金額作出任何其他判決、命令、索賠或證明以支付違約金。

第11.2節           [已保留].

第11.3節          治理 法律。本契約已在紐約州紐約交付，並應被視為根據紐約州國內法(為此包括紐約州一般債務法第5-1401條和第5-1402條)訂立並受其管轄的合同。

第11.4節          無豁免；累積補救。任何人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救措施、權力或特權，不得視為放棄行使本協議項下的任何權利、補救措施、權力或特權，也不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救措施、權力或特權。 本協議規定的權利、補救措施、權力和特權是累積的，並不是適用法律規定的所有權利、補救措施、權力和特權的全部。

第11.5節          可分割性. 本契約或任何附註的任何規定在任何司法管轄區被禁止或不可執行，在該司法管轄區內，在該禁止或不可強制執行的範圍內無效，而不會使本契約或其其餘規定無效，且在任何司法管轄區內的任何該等禁止或不可強制執行不得使該等規定在任何其他司法管轄區失效或無法強制執行。

第11.6節         通告. (A)所有與本協議有關的通知、指示、指示、請求和要求均須以英文作出，並須以書面(包括傳真)作出，除非本協議另有明文規定，否則在收到時應視為已妥為發出或作出(包括以快遞方式)，地址如下：

美國銀行信託公司，國家協會，諾埃爾路13737號，800號套房
德克薩斯州達拉斯75240
傳真：                     9725811670
注意：          全球銀行服務-格蘭蒂拉能源公司的管理員 。

Gran Tiera Energy Inc.
西南大道900號，500-3號。
阿爾伯塔省卡爾加里
加拿大
傳真：                     4032653234
Email：                 treasury@grantierra.com
注意：          財務主管兼首席財務官

(B)           發行人和受託人可通過通知為以後的通知或通信指定額外或不同的地址。

(C)           向持有人發出的任何 通知或通訊，於以第一類郵件郵寄至該持有人於登記冊所記錄的登記地址時視為已妥為發出，或如屬全球票據，則按照適用的 程序遞送，不遲於發出通知的契約所規定的最遲日期，亦不早於發出該通知的最早日期。在要求發出通知之前或之後，有權獲得通知的人可放棄本通知項下的任何要求，並應向受託人提交該豁免。

(D)           向受託人發出的任何通知或其他通信應視為在負責人實際收到後送達。

(E)            如果發行人向任何持有人發出通知或進行通信，則應在將通知發送給 持有人之前將副本交給受託人。

(F)            受託人應立即向發行人提供受託人根據本協議從任何持有人處收到的任何要求、通知或書面通信的副本。

(G)           受託人有權，但不是必須的，依賴和遵守由受託人認為有權代表發行人發出指示和指示的人通過電子郵件、傳真和其他類似的非保密電子方法發出的指示和指示。受託人無責任或義務核實或確認發出該等指示或指示的人實際上是獲授權代表發行人發出指示或指示的人；受託人亦不對發行人因依賴或遵守該等指示或指示而招致或蒙受的任何損失、責任、成本或開支承擔責任。發行人同意承擔因使用此類電子方法向受託人提交指示和指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險， 以及被第三方攔截和誤用的風險。

第11.7節           同行 (A)本契約可由任意數量的獨立副本簽署(包括通過傳真或電子交付)，所有此類副本加在一起應視為構成同一文書。

(b)            通過傳真、電子或PDF傳輸方式交換本契約副本和簽名頁應構成對本契約雙方的有效 執行和交付，並可在任何情況下代替原契約使用。 雙方以傳真或PDF格式發送的簽名應視為其所有目的的原始簽名。本協議雙方通過傳真或PDF格式發送的簽名 應視為其所有目的的原始簽名。

(c)           本協議項下的所有 通知、批准、同意、請求和任何通信必須採用書面形式（提供根據本協議向受託人發送的任何 通信必須採用手動簽署或DocuSign （或授權代表以書面形式向受託人指定的其他數字簽名提供商）提供的數字簽名的英文文件形式。

(d)            發行人同意承擔因使用數字簽名和電子方法向受託人提交通信 而產生的所有風險，包括但不限於受託人根據未經授權的指示行事的風險以及第三方截取和濫用的風險。

(e)            受託人應有權接受任何通知、指示或其他通信，包括任何資金轉移指示， （每一項，告示“）通過電子傳輸（包括通過電子郵件、傳真、門户網站或其他電子方式）收到。

(f)            受託人認為符合2000年ESIGN法案或其他適用法律的電子 簽名（包括DocuSign、Orbit、Adobe Sign或任何其他 方確定併為受託人接受的任何其他數字簽名提供商提供的手寫 簽名和數字簽名的電子圖像）（“電子簽名“）應視為所有 目的的原始簽名。本契約的其他各方承擔因使用電子簽名和電子方法 向受託人發送通知而產生的所有風險，包括但不限於受託人根據未經授權的通知行事的風險（並受 前述規定的限制）以及第三方攔截或濫用的風險。

(g)           儘管有上述規定，受託人可在任何情況下自行決定要求向受託人交付帶有 手寫簽名的原始文件形式的通知，以代替或補充任何此類電子通知。

第11.8節           完整的 協議.本契約，包括此處提及的文件，包含了雙方 對此處所含標的物的全部理解，雙方 對此處未明確規定或提及的標的物不作任何承諾、保證、陳述或保證。

第11.9節          放棄陪審團審判 .本協議各方（以及接受票據的各持票人）在此不可撤銷且無條件地放棄 與本合同或票據相關的任何法律訴訟或程序以及與之相關的任何反訴的陪審團審判。 各方（以及接受票據的各持有人）承認，其他各方在此依據該棄權聲明加入本合同。

第11.10節         提交 管轄權;棄權;時效。(A)本契約或票據的每一方在此不可撤銷地和無條件地 接受(I)美國紐約南區地方法院或任何紐約州法院(兩者均在紐約市曼哈頓開庭)和(Ii)其本身公司住所的法院(在每一案件中均由其所有適用的上訴法院)就因本契約或票據或本契約或票據或擬進行的交易而引起或有關的所有法律程序而向其提起的訴訟的司法管轄權；提供本合同中的任何規定均不應被視為限制本契約或票據的任何一方在任何其他允許的司法管轄區提起訴訟的能力。 發行人和票據擔保人特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在此類法院提起的任何此類訴訟的地點提出的任何異議、任何關於在此類法院提起的訴訟是在不方便的法院提起的索賠，以及任何基於居住地或住所的異議。

(B)           發行人及各票據擔保人不可撤銷地委任CT Corporation System(地址：111 Eight Avenue New York，NY 10011，{br>United States)為其授權代理人，在因本契約或票據而向美國紐約南區地方法院或任何紐約州法院(在任何一種情況下，均為紐約市曼哈頓)提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序中，可送達任何及所有法律程序。出票人和每一位本票擔保人同意將有關該文件的文件 送達該代理人，並按第#條規定的方式向其發送關於該文件的書面通知‎第11.6條，應被視為在任何此類訴訟、訴訟或程序中有效地向其送達程序文件。簽發人和每一位票據擔保人同意，該代理人未能就任何該等送達文件向其發出通知，並不減損或影響該等送達文件或在任何基於該等送達文件的訴訟、訴訟或法律程序中作出的任何判決的有效性。如果該代理人因任何原因(包括該代理人未能在紐約市設立辦事處)停止以代理人身份行事，則出票人和各票據擔保人同意按照本‎第11.10條的條款和目的，立即在紐約市指定一名新代理人。 本條例中的任何規定不得被視為以任何方式限制受託人以適用法律允許的任何其他方式送達任何此類法律程序的能力，或在該等其他司法管轄區獲得對發行人的管轄權或對其提起訴訟、訴訟或法律程序的能力， 並以適用法律允許的方式。

(C)            發行人和每一位票據擔保人將在適用法律允許的最大範圍內放棄其在曼哈頓區、紐約市或加拿大或瑞士的任何美國聯邦或紐約州法院在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中本來可能享有的任何訴訟、訴訟或司法管轄權的任何豁免權(包括主權豁免權)。

(D)           向發行人或任何票據擔保人提出的本金或利息支付索賠 以及與票據或擔保有關的額外金額(視情況而定)將予以規定，除非在支付該等本金或利息及額外金額的到期日起計六年內提出。

第11.11節         證書 和關於先決條件的意見。在髮卡人向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動時，髮卡人應要求向受託人提供：

(A)            高級船員證書(將包括下列陳述‎第11.12節)，聲明簽字人認為，本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件和契諾(如果有)已得到滿足；以及

(B)           律師的意見(其中將包括‎第11.12節)，聲明該律師認為，所有這些先決條件和契諾都已得到滿足；提供, 然而，，律師不應就任何備註的認證和交付在截止日期 提交意見。

第11.12節         證書或意見中要求的聲明 。與本契約中規定的條件或公約的遵守有關的每份證書或意見將包括(除‎第4.1(B)節中規定的證書外)：

(A)            一項陳述，説明作出上述證明或意見的人已閲讀該契諾或條件及契約中與此有關的定義；

(B)           關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見所載的陳述或意見所依據的性質和範圍；

(C)            一項陳述，説明該人認為他已進行所需的審查或調查，以使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；

(D)            陳述，説明該人認為該條件或契諾是否已獲遵守；及

(E)            聲明，該人認為該人員的證書或律師意見符合 本文件的規定‎第11.12節，受託人 可以依賴該證書或意見。

第11.13節         標題 和目錄。本契約中插入的章節標題和目錄僅供參考，不得以任何方式限制或修改本契約的任何條款或規定。

第11.14節         使用英語 。根據本契約發出或交付的所有證書、報告、通知、指示和其他文件和通信應使用英文或附有經認證的英文譯本。

第11.15節         沒有針對其他人的追索權。發行人的發行人、股東、高級管理人員、董事、僱員或控制人 不對發行人在票據、本契約項下的任何義務或基於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受票據的利息，每個持有人免除和免除所有此類責任。 免除和免除應被視為發行票據的代價的一部分。

第11.16節         愛國者 法案。本協議各方承認，根據《美國愛國者法案》第326條的規定，美國銀行信託公司與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動， 需要 獲取、核實和記錄每個建立關係或開立賬户的個人或法人實體的身份信息。 本協議各方同意，將向美國銀行信託公司、國家協會提供有關美國銀行信託公司等方的信息。國家協會可要求美國銀行信託公司、國家協會滿足《美國愛國者法案》的要求。

[簽名頁面如下。]

茲證明，下列簽署人已由各自正式授權的官員於上述日期起正式籤立本契約。

[簽名 印模頁面]

[簽名 印模頁面]

附表1

票據擔保人名單

Gran Tiera Energy CI GmbH
Gran Tiera運營哥倫比亞有限公司
和Gran Tiera Energy哥倫比亞有限公司

附件A

到義齒

[表格]註解面孔

Gran Tiera Energy Inc.

[144A全球鈔票]

[規則S全球紙幣]

[確鑿的説明]
代表
$[         ]
2029年到期的9.500%高級擔保攤銷票據

[全球註釋圖例]¹

除非本票據由託管信託公司A New YORK Corporation的授權代表提交(“直接轉矩“)，開證人或其代理人辦理轉賬、匯兑或付款登記，登記轉讓時發行的任何票據，或作為本票據或其任何部分的交換或替代的票據，均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO)。或DTC授權代表要求的其他實體)， 任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本文件是錯誤的，因為本文件的註冊所有人， cede&co。(或該等其他實體)在此有利害關係。

本票據是下文所指契約含義為 的全球票據，並以託管人或其代名人的名義登記。本票據不得全部或部分兑換已登記的證券，不得將本票據的全部或部分轉讓登記在 除上述託管人或其代名人以外的任何人的姓名中，除非在契約所述的有限情況下。

¹       此全球 註釋圖例僅適用於由DTC以全球形式持有的註釋。

[受限證券傳奇]

本票據未根據修訂後的1933年《美國證券法》(以下簡稱《證券法》)或任何州或其他司法管轄區的證券法註冊。本票據 或本票據中的任何權益或參與不得再要約、出售、轉讓或轉讓、質押、擔保或以其他方式處置 ，除非此類交易豁免或不受此類登記的約束。 本票據的持有者接受本票據後，將代表其本人並代表IT已為其購買票據的任何投資者賬户， 同意在以下日期(“轉售限制終止日期”)之前要約、出售或以其他方式轉讓本票據[在本票據原始發行日期和本公司(如下文定義)或其任何關聯公司成為本票據(或本票據的實益權益)所有者的最後日期之後的一年 ]²[本票據(或該票據的任何前身)依據S條例首次向經銷商以外的人(如條例S第902條所界定)發售的日期，以較遲的日期為準 ]³僅限於(A)公司或其任何附屬公司或關聯公司，(B)根據根據證券法宣佈有效的登記聲明，(C)只要票據有資格根據證券法第144A條轉售(“第144A條”)，賣給其合理地相信是第144A條所界定的“合格機構買家”的人，為其自己的 賬户或合格機構買家的賬户購買，並收到轉讓通知是依據第144A條。 (D)根據證券法規定向美國境外的非美國人士發出的要約和銷售S法規 或(E)根據證券法登記要求的另一項現有豁免， 在符合公司和受託人根據第(E)條規定的任何此類要約、出售或轉讓之前的權利的情況下，要求 提交他們各自滿意的律師意見、證明和/或其他信息。此圖例將在轉售終止日期後，應持有人的要求並由公司自行決定刪除。[通過收購本票據， 本票據持有人表示其不是美國人，也不是為美國人的賬户購買，並根據證券法下的S規定在離岸交易中收購本票據。]⁴

²如果附註是規則144A附註，則       僅包括 。

³如果註釋是法規S註釋，則       僅包括 。

⁴如果註釋是法規S註釋，則       僅包括 。

每一買方或受讓人通過購買或持有本票據(或本票據中的任何實益權益)，應被視為已陳述並承諾：(A) (I)IT不是為或代表經修訂的美國1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)節所界定的任何“僱員福利計劃” 、個人退休賬户或其他計劃獲取本票據(或本票據中的任何實益權益)。受修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《守則》)第4975條約束的賬户或安排，其基礎資產被視為包括上述任何一項的“計劃資產”的實體，或計劃，受類似ERISA受託法律和禁止交易條款約束的賬户或安排，或(Ii)其購買和持有此 票據(或此處的任何實益權益)不構成、也不會構成或導致根據ERISA第406條或守則第4975節進行的非豁免禁止交易或違反類似法律的交易，以及(B)除向作出相同陳述的收購人或受讓人出售或以其他方式轉讓本票據 (或此處的實益權益)外，與收購和持有本票據(或本文中的實益權益)有關的擔保和協議。

除非適用證券 法規允許(如同證券是根據國家文書45-102-證券轉售附錄D中所列的任何規定進行分銷)，否則證券持有人不得在截止日期後4個月零1天的日期之前在加拿大進行證券交易。

Gran Tiera Energy Inc.
2029年到期的9.500%高級擔保攤銷票據

[登記持有人：賽德公司]⁵

CUSIP編號[38500T AC5]⁶/[U37016 AC3]⁷ 和

ISIN號。[US38500TAC53]⁸/[USU37016AC37]⁹

Gran{br>Tiera Energy Inc.，特拉華州的一家公司(The發行人“)，承諾付款給[                  ] 或登記受讓人，於本附註背面所載日期於攤銷表內所載金額的本金金額， 須根據有關票據於該日期於登記冊上所示的金額作出調整。

本金 付款日期：2026年10月15日、2027年10月15日、2028年10月15日和2029年10月15日。

利息 支付日期：     每年4月15日和10月15日，從2024年4月15日開始。

本金 付款記錄日期：     2026年10月14日、2027年10月14日、2028年10月14日和2029年10月14日。

利息 支付記錄日期：     4月14日和10月14日。

本附註的其他規定載於本附註背面。

⁵如果票據由       持有，則DTC僅包括 。

⁶如果附註是規則144A附註，則       僅包括 。

⁷如果註釋是法規S註釋，則       僅包括 。

⁸如果附註是規則144A附註，則       僅包括 。

⁹如果註釋是法規S註釋，則       僅包括 。

茲證明，出票人已安排本票據正式籤立。

受託人對認證的證明

這是上述義齒中引用的註釋之一

日期：[________], 20[__]

[表格]音符反轉

9.500%高級擔保攤銷票據2029年到期

本金的攤銷

本票據的本金應由發行人按下表所列攤銷日期及金額償還，如需增發票據、部分贖回或回購，可另行調整：

利息

每張票據及額外的 票據須自該票據或額外票據的發行日期起計，年利率為9.500釐，或自已支付利息的最近付息日期起計(視屬何情況而定)，每半年支付一次，自2024年4月15日起計，每半年支付一次，直至本金獲支付或已妥為撥備為止。票據的利息將以美元計和應付 ，並將以360天年度12個30天月為基礎計算，並將在緊接相關利息支付日期之前的記錄 日期支付給記錄持有人。發行人將就逾期本金和溢價支付利息(包括根據任何破產法進行的任何訴訟的請願後利息 ，範圍是根據任何破產法可對債務人強制執行的允許債權) ，利率等於超過票據或附加票據利率1%的年利率，並在合法範圍內，它將不時按相同的利率按要求支付逾期利息分期付款的利息(包括根據任何破產法進行的任何訴訟的請願後利息，只要該利息是該破產法允許的針對債務人的債權)。

付款方式

在任何付款日期和/或到期日之前的 營業日，出票人將向付款代理人存入或安排存入即期可用資金，一筆足以支付本金的美元款項，以及在該付款日期和/或到期日到期的每張票據或附加票據的利息(以及溢價和額外金額，如果有)。發行人將在特殊記錄日期以任何合法方式向持有人支付違約利息。發行人將以書面通知受託人建議就每張票據支付的違約利息金額及建議付款日期。發行人將確定或促使確定每個此類特殊記錄日期和付款日期，提供任何此類特殊記錄日期將不會早於該違約利息的相關付款日期之前10天。在特別記錄日期之前至少10天，發行人將郵寄或安排郵寄(或根據適用程序)通知持有人(將副本交給受託人)，其中説明特別記錄日期、相關支付日期和支付違約利息的金額。此外，發行人將向本票據持有人支付根據本契約‎第2.12節、‎第3.3節和‎第3.4節可能需要支付的溢價和額外金額。

受託人、安全註冊機構、支付代理 和安全代理

最初，美國銀行信託公司、全國協會(The“受託人)，將擔任受託人、安全註冊商和支付代理，並 擔任安全代理(以該身份，安全代理”).

壓痕

發行人根據一份日期為2023年10月20日的契約發行了票據 (根據其條款可能會不時修訂或補充，壓痕“)，發行人、美國銀行信託公司、全國協會作為受託人、證券註冊商和付款代理。《契約》對發行人及其受限制的附屬公司施加了某些限制。《附註》中的術語 包括本契約中所述的術語。票據受制於所有該等條款，持有人可參閲契約 以瞭解該等條款的聲明。債券是發行人的優先債務，本金總額不得超過487,590,000美元。每個持有人接受票據，即表示同意受不時修訂的本契約的所有條款和規定的約束。此處使用的和未在此處定義的大寫術語具有在本契約中所賦予的含義。本附註是本契約中提及的附註之一。

可選的贖回

票據可根據本契約‎第三條贖回。

面額；轉賬；兑換

根據S法規在美國境外向非美國人士出售的任何票據將以完全登記的形式發行，不附帶利息券 ，最低面額僅為200,000美元，超過1,000美元的整數倍。根據規則第144A條出售的任何債券將以完全登記形式發行，不附帶利息券，面額僅為200,000美元和 超過1,000美元的整數倍。登記轉讓或交換票據不會收取任何手續費，但受託人可要求支付一筆足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的款項。 除非轉讓的本金金額為授權面額，否則不得轉讓票據(或票據的實益權益)。

當作擁有人的人

本票據的登記持有人在任何情況下均可被視為本票據的持有人。

無人認領的款項

存放於 的任何款項或為支付任何票據的本金、溢價或附加金額(如有)、利息或任何其他應付款項而向受託人支付的任何款項，如在該本金、溢價或附加 金額(如有)、利息或其他金額到期應付之日起三年內仍無人使用但無人認領，則應應出票人的書面要求，由受託人向出票人或代出票人償還。發行人或其代表收到該等還款後，應立即予以書面確認，並在適用法律允許的範圍內，索償該等本金、保費或額外金額(如有)、利息或任何其他款項的人士，此後只可向發行人 索要其有權收取的任何相關款項，而受託人對該等款項的所有責任即告終止 。

方劑

除非在支付本金或利息及額外 金額的到期日起六年內提出，否則將規定向出票人或任何票據擔保人索賠本金或利息及與票據或擔保有關的額外金額(視情況而定)。

失敗

在符合‎第6.4節規定的某些條件的情況下，如果發行人將支付票據本金和利息的款項或美國政府債務存放在受託人處，發行人可隨時終止其在票據和企業項下的某些義務，直至贖回或到期(視情況而定)。

身份驗證

在受託人的授權簽字人(或代表受託人行事的認證代理)手動簽署本附註另一面的認證證書之前，本附註無效 。

縮寫

慣用縮略語可以用在持有者或受讓人的名下，例如Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整體租户)、JT ten(=有生存權的聯名租户，而不是作為共有租户)、Cust(=託管人)和U/G/M/A(=統一未成年人贈與法)。

CUSIP和ISIN號碼

根據統一紙幣識別程序委員會公佈的建議 ，發行人已將CUSIP、ISIN及/或其他類似號碼印製在紙幣上，並指示受託人在贖回通知中使用該等號碼，以方便持有人。對於印在票據上或任何贖回通知中的該等號碼的準確性，本公司並無作出任何陳述 ，只可信賴附註上的其他識別號碼。

治國理政法

本票據應受紐約州國內法律(為此包括紐約州《一般債務法》第5-1401條和第5-1402條)的管轄。

額外款額

發行人將向持有人支付根據本契約‎第2.12節可能需要支付的額外金額。

貨幣兑換

美元 是出票人在票據或契約項下或與票據或契約相關的所有應付款項的唯一支付貨幣，包括損害賠償金。發行人已同意，本契約‎第11.1節的規定適用於票據和本契約中貨幣的兑換。除其他事項外，‎第11.1條規定，以美元以外的貨幣收取或收回的任何金額(無論是由於任何司法管轄區法院在發行人清盤或解散或其他方面的判決、法令或命令的執行或執行) 關於明示應在票據上到期的任何款項，且根據本契約應僅構成對 該等到期金額的收款人有能力購買的美元金額的解除。按照正常的銀行業務或其他正常貨幣兑換程序，在收到或收回之日以該另一種貨幣收到或收回的金額 (如果在該日期購買並不可行，則在可行的第一個日期購買)。如果該金額 超過票據或契約項下的到期金額(如適用)，則收款人應將超出的金額退還給付款人。如果該金額少於票據或契約項下的到期金額，則付款人應賠償收款人因此而蒙受的任何損失。

代理送達；提交司法管轄區；放棄豁免

發行方已不可撤銷地指定CT Corporation System(地址：111 Eight Avenue New York，NY 10011，United States)作為其授權代理，在紐約南區美國地區法院或任何紐約州法院(在這兩種情況下均在紐約市曼哈頓開庭)提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，均可通過該系統完成任何及所有法律程序。

發行人和每個票據擔保人將在適用法律允許的最大範圍內放棄在曼哈頓區、紐約市或加拿大或開曼羣島的任何美國聯邦法院、紐約州法院或加拿大或開曼羣島的任何有管轄權的訴訟、訴訟或訴訟中享有的任何豁免權(包括主權豁免權)。

發行人將根據書面要求向任何持有人提供一份印有大號字體本票據文本的契約副本，並免費提供給持有人。

可向下列人員提出請求：

Gran Tiera Energy Inc.
阿爾伯塔省卡爾加里西南大道900,500-3號
加拿大
傳真：403-265-3234
電子郵件：Treasury@grantierra.com
注意：財務主管兼首席財務官

關於保證的附註

對於已收到的價值，簽署人在此無條件地作為主要債務人而不僅僅是擔保人，向本票據持有人支付本票的本金、溢價(如有)和利息(包括應付的溢價和額外利息，如有)在到期的金額和時間內的現金支付，以及本票逾期的本金、溢價和利息(如果合法)的利息，以及支付或履行發票人在本票據或票據項下的所有其他義務。 致本票據持有人及受託人，均符合本票據及契約的條款及條件 (定義見下文)。本文中使用但未定義的大寫術語應具有發行人、票據擔保人和作為受託人的美國銀行信託公司全國協會(連同其在此項下的繼承人，以這種身份)於2023年10月20日簽署的契約中賦予它們的含義。受託人“)、安全代理、安全註冊員和支付代理。

簽字人對持有人和受託人的義務在本契約中有明確規定，請參閲本契約，以瞭解本契約的確切條款。

茲證明，每一位票據擔保人已就Gran Tiera Energy Inc.2029年到期的9.500高級擔保攤銷票據正式籤立本背書。

日期：[__________], 2023

[表格]作業表

要轉讓本附註，請在下面的表格中填寫 並保證您的簽名：(I)或(我們)將本附註轉讓並轉讓給：

(插入受讓人的 SoC。美國證券交易委員會。或税務身分證號碼)

(打印或鍵入受讓人的姓名、地址和郵政編碼)

和 不可撤銷地appoint_________________________________________________________________ 將本票據轉移到發行方的賬簿上。代理人可以由他人代為代理。

[受讓人證書(附件B 和附件C)將附在票據上]

^*       認可簽名擔保獎章計劃的參與者(或受託人可接受的其他簽名擔保人)。

[表格]持有者選擇購買的選擇權

如果您選擇由發行方根據本契約的‎第4.4節購買本票據，請選中以下框：

如果 您選擇僅由發行人根據本契約‎第4.4節購買本票據的一部分，請説明您選擇購買的金額(最低面額為200,000美元或超過1,000美元的整數倍)； 提供任何部分購買均不會將閣下持有的債券的未償還本金金額減至200,000美元以下：

^*       認可簽名擔保獎章計劃的參與者(或受託人可接受的其他簽名擔保人)。

附件B

到義齒

[表格]的證書
交換或轉讓規則第144A條説明¹⁰

美國銀行信託公司，全國協會，作為受託人 諾埃爾路13737號，Suite800
德克薩斯州達拉斯75240
注意：全球信託服務-全球金融美洲

茲提及日期為2023年10月20日的《契約》(經不時修訂、補充或以其他方式修改)。壓痕“) 在特拉華州的Gran Tiera Energy Inc.發行人)和美國銀行信託公司，美國全國銀行信託公司，根據紐約州法律成立的公司，作為受託人( )，授權從事銀行業務受託人“)、證券登記員、支付代理人、證券代理人和轉讓代理人。此處使用但未定義的大寫術語 應具有本契約中賦予它們的含義。

這封信與美元有關[_________]在規則第144A條附註(CUSIPNo.38500TAC5)中作為實益權益持有的票據中，存託憑證的名稱為[轉讓方名稱 ](“轉讓人“)。轉讓人已請求將該實益權益交換或轉讓，以換取規則S票據(編號：USU37016AC37)中的權益，並與[參賽者姓名]通過DTC。如果這是 部分轉讓，轉讓人名下仍將有超過規則第144A條附註(或其中的實益權益)的最低金額200,000美元或其1,000美元的任何整數倍的未償還款項。

關於該請求，轉讓人特此證明，此類交換或轉讓是根據契約中規定的轉讓限制進行的，並且(A)對於依據證券法下的S條例進行的轉讓，轉讓人在此證明：

(I)            將予交換或轉讓的票據(或其中的實益權益)的要約並非在美國作出，

(Ii)           ： (A)在發出買單時，受讓人在美國境外，或轉讓人和代表轉讓人行事的任何人有理由相信受讓人在美國境外，或(B)交易是在指定的離岸證券市場內、在指定離岸證券市場上或通過指定的離岸證券市場進行的，轉讓人和代表轉讓人行事的任何人都不知道交易是與美國的買家預先安排的，

¹⁰       本證明 應根據規則第144A條規定的S利益轉讓或交換附註

(Iii)          沒有 違反《S條例》第903條或第904條的要求進行定向銷售，

(Iv)         交易滿足《S條例》第903條或第904條的任何其他適用要求，並且

(V)          交易不是規避《證券法》登記要求的計劃或計劃的一部分，

以及(B)對於依據證券法第144A條進行的轉讓，轉讓人特此證明票據是在證券法第144A條允許的交易中轉讓的。

本證書和此處包含的聲明是為了您的利益，也是為了發行人和受託人的利益。

附件C

到義齒

[表格]的證書
規則交換或轉讓S説明¹¹

美國銀行信託公司，全國協會，作為受託人 諾埃爾路13737號，Suite800
德克薩斯州達拉斯75240
注意：全球信託服務-全球金融美洲

茲提及日期為2023年10月20日的《契約》(經不時修訂、補充或以其他方式修改)。壓痕“) 在特拉華州的Gran Tiera Energy Inc.發行人)和美國銀行協會， 根據紐約州法律成立的公司，作為受託人(受託人)，授權從事銀行業務受託人“)， 擔保登記員、付款代理人、擔保代理人和轉讓代理人。此處使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

這封信與美元有關[_________]在規則中作為實益權益持有的票據中的 S票據(編號：USU37016AC37)通過存託憑證以 的名義持有[轉讓人姓名或名稱](“轉讓人“)。轉讓人已要求將該等票據的實益權益 交換或移轉，以換取規則第144A條票據(CUSIPNo.38500TAC5)的一項權益，並與[參賽者姓名]如果這是部分轉讓，則最低金額為200,000美元，或超過S條例規定的1,000美元的任何整數倍。 票據(或其中的實益權益)將以轉讓人的名義繼續未償還。

關於此類請求，轉讓人特此證明，該等票據(或其中的實益權益)正根據證券法第144A條 轉讓給受讓人，而轉讓人有理由相信該等票據是第144A(A)條所指的“合格機構買家”。QIB“)購買此類票據(或其中的實益權益)的投資者為其自己的賬户或QIB的賬户購買票據，受讓人對該賬户行使單獨的投資裁量權，在每種情況下，都是在符合規則144A要求的交易中，並根據美國任何州或 任何其他司法管轄區的任何適用的證券法。

本證書和此處包含的聲明是為了您的利益，也是為了發行人和受託人的利益。

附件D

到義齒

[表格]補充性義齒

補充的 契約，日期為[日期](這件事“補充性義齒)，在Gran Tiera Energy Inc.中，特拉華州的一家公司(The發行人”), [新紙幣擔保人]、(“新票據擔保人)和作為受託人的美國銀行信託公司(連同其繼承人，以這種身份，受託人“)。 本文中使用的未定義的大寫術語應具有《契約》(定義如下)中賦予它們的含義。

獨奏會

鑑於， 發行人、現有票據擔保人和受託人於2023年10月20日簽訂了一份契約(經修訂、重述、不時補充、放棄或以其他方式修改)，壓痕)，據此，發行人已發行本金總額為487,590,000元，本金總額為9.500%的2029年到期的優先攤銷票據(備註”);

鑑於《契約》‎第9.1(A)(Ix)條規定，發行人、票據擔保人和受託人可在未經票據持有人同意的情況下修改或補充契約，以增加任何額外的票據擔保人(不論是否應契約的要求)；

鑑於， 根據《契約》‎第7.10節，發行人應導致(A)發行人未來的某些受限子公司(I)擔保發行人的任何債務或 任何受限子公司或在任何時候產生的債務總額超過1.5億美元，或 (Ii)擔保任何同等債務；以及(B)由發行人另行選擇的某些受限制附屬公司成為票據擔保人，以簽署和交付保證發行人履行其中所述契約和票據項下的所有義務的補充契約；

鑑於， 為使本補充契約成為對發行人、新票據擔保人和受託人具有法律約束力的有效文書所必需的、法律和公司註冊證書以及發行人、新票據擔保人和受託人的章程(或其他類似組成文件)所規定的所有行為和事情，均已按照其條款正式完成和履行。

現在， 因此，為了遵守本契約的規定，並考慮到上述前提，發行人、新票據擔保人和受託人契約同意各自持有人的平等和按比例獲得的利益如下：

第一條

第1.1節             本補充義齒是對義齒的補充，確實構成並應被視為構成義齒的一部分，並應在與義齒的連接和作為任何目的的義齒的一部分中解釋。

第1.2節            本補充契約應在發行人、新票據擔保人和受託人籤立並交付時立即生效。

第二條

第2.1節             自該日起，簽署如下所示的新票據擔保人籤立補充契約，即受作為新票據擔保人的契約的規定所規限，包括該契約第VII條所規定的範圍。

本附件的第2.2節             附表1取代了整個附於義齒的附表1。

第三條

第3.1節             除在此特別修改外，本契約和附註在所有方面均予以批准和確認(加以必要的變通)和 應根據其術語保持完全效力和作用，此處使用的所有大寫術語沒有定義具有與本契約中賦予它們的相同的各自含義。

第3.2節             除本契約另有明確規定外，受託人不會因本補充契約而承擔或解釋為承擔任何責任、責任或責任。 本補充契約由受託人簽署並接受，但須遵守本契約所載的所有條款及細則，並具有同等效力及作用，猶如該等條款及細則已於本契約詳細重複 並適用於受託人一樣。

第3.3            節本補充契約已在紐約交付，應被視為根據紐約州國內法律(為此包括紐約州一般債務法第5-1401條和第5-1402條)訂立並受其管轄的合同。

第3.4節            本補充契約可以在任何數量的獨立副本上籤署(包括通過傳真或電子交付)，所有這些副本加在一起應被視為構成一份相同的文書。通過傳真、電子或PDF傳輸交換本補充契約的副本和簽名頁，對於本補充契約雙方而言，應構成本補充契約的有效簽署和交付，並可在任何情況下替代原始補充契約。本合同各方通過傳真或PDF文件傳輸的簽名在任何情況下均應視為其原始簽名。本合同各方通過傳真或PDF傳輸的簽名在任何情況下均應視為其原始簽名。受託人認為 受託人認為符合2000年ESIGN法案或其他適用法律的電子簽名(包括手寫簽名的電子圖像和由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或本協議任何其他方確定的、受託人接受的任何其他數字簽名提供商提供的數字簽名)(電子簽名“)在任何情況下均應視為原始簽名。

[簽名頁面如下。]

茲證明，以下籤署人已促使本補充契約由其各自正式授權的官員在上述第一個日期正式簽署。