正如 於 2023 年 10 月 24 日向美國證券交易委員會提交的。

註冊 編號 333-

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 F-1

1933 年《證券法》下的註冊 聲明

Brush Oral Care Inc.

（註冊人章程中規定的確切 姓名）

西黑斯廷斯街 128 號，210 單元

温哥華， 不列顛哥倫比亞省 V6B 1G8

加拿大

(844) 427-8774

（地址， （包括郵政編碼）和電話號碼，包括

註冊人主要行政辦公室的區域 代碼）

Cogency Global Inc

東 42 街 122 號，18^第四地板

全新 紐約州約克 10168

(800) 221-0102

（姓名， 地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括服務代理的 區號）

所有通信的副本 ，包括髮送給代理提供服務的通信，應發送至：

Joseph M. Lucosky，Esq.

Lahdan S. Rahmati，Esq.

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南 101 號，5 樓

伍德布里奇， 新澤西州 08830

(732) 395-4496

jlucosky@lucbro.com

擬議向公眾出售的大概開始日期 ：在本註冊聲明生效後儘快。

如果根據1933年 證券法第415條 要延遲或持續發行 在本表格上註冊的任何證券，請選中以下複選框。

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選以下 方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 ☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記指明 註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司

如果 是一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後應根據 1933 年《證券法》第 8 (a) 條生效 ，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據第 8 (a) 條行事的日期 生效），可能會決定。

本初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是 的出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

28,591,268 股普通股

本 招股説明書涉及本文提到的出售證券持有人（“賣出證券持有人”） 不時發行和出售Brush Oral Care Inc.（“公司”）總共28,591,268股不計面值的普通股（“普通股”），包括 (i) Generating Alpha Ltd.，(a) 79,9,68 股普通股 724股普通股，(b) 行使預先注資認股權證（定義見此處）時可發行的7,181,146股普通股 ，以及 (c) 行使認股權證 （定義見本文）時可發行的8,350,000股普通股，（ii）耶魯城兄弟風險投資有限公司的9,980,398股普通股，以及 (iii) Alchemy Advisors LLC，行使鍊金術認股權證（定義見此處）時可發行的300萬股普通股。

賣出證券持有人可以按出售時的市場價格、與現行市場 價格相關的價格或協議價格出售普通股。出售證券持有人可以在持續或延遲的基礎上向承銷商、交易商或其他代理人或通過承銷商、交易商或其他代理人直接向投資者或通過法律允許的任何其他方式發行普通股。我們將承擔與本招股説明書中提供的證券的註冊有關的所有成本、費用 和費用，賣出證券持有人將承擔 所有增量銷售費用，包括佣金和折扣、經紀費以及他們在 出售證券時產生的其他類似銷售費用。見”分配計劃”.

我們 不在本次發行中出售任何證券，也不會從賣出 證券持有人出售任何證券中獲得任何收益。本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不一定意味着賣出證券持有人將發行或出售這些證券 。任何出售的時間和金額均由賣出證券持有人 自行決定，但須遵守某些限制。如果任何賣出證券持有人出售任何證券，則 持有人可能需要向您提供本招股説明書，説明幷包含有關賣出證券持有人 和所發行證券條款的具體信息。如果行使 預先注資認股權證的現金全額行使，我們最多可獲得1,553美元的收益；（ii）如果全額行使鍊金術認股權證，則可能獲得3,000美元的收益。

對於特此發行的證券， 出售證券的持有人和中介機構可以被視為經修訂的1933年《證券法》（“證券法”） 所指的 “承銷商”，實現的任何 利潤或收到的佣金都可能被視為承保補償。

我們的普通股和認股權證分別在 納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市，交易代碼為 “BRSH” 和 “BRSHW”。2023年10月23日，我們在納斯達克的普通股收盤價為每股0.37美元，納斯達克認股權證 的收盤價為每份認股權證0.02美元。

2023年9月21日，納斯達克聽證會（“小組”）舉行聽證會 ，以考慮我們對納斯達克關於我們沒有遵守繼續上市的最低股東權益要求 及其決定將我們的證券除名的上訴。在聽證會上，我們提出了恢復和維持 對納斯達克持續上市要求的合規性的計劃。2023年10月2日，公司收到了納斯達克的一封信，通知公司 該小組已批准公司繼續在納斯達克上市的例外情況，前提是該公司在2023年12月31日當天或之前證明遵守了最低股東權益規則。小組保留根據小組認為 使公司證券繼續在納斯達克上市不可取或沒有根據的任何事件、條件或情況重新考慮 本例外條款的權利。

除非另有説明，否則本招股説明書中的股票和每股 信息反映了自2023年8月1日起生效的已發行普通股的1比25反向股票分割。

我們 可以根據需要提交修正案或補充，不時修改或補充本招股説明書。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個 招股説明書以及任何修正或補充。

投資 投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀有關投資普通股和我們公司的重大 風險的討論。有關投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書中以引用方式納入的 “風險因素” 。

根據聯邦證券法 的定義，我們 是 “外國私人發行人” 和 “新興成長型公司”，因此，我們受到降低的上市公司報告要求的約束。有關更多信息，請參閲標題為 “招股説明書 摘要——成為新興成長型公司和外國私人發行人的影響” 的部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期是 [●], 2023

目錄

關於 本招股説明書

我們和賣出證券持有人均未授權任何人提供與本招股説明書、本招股説明書的任何修正或補充或我們或代表我們編寫的任何自由寫作招股説明書中包含的 不同或額外的信息。 本招股説明書中提到的賣出證券持有人可能會不時以一種或多種方式出售本招股説明書中描述的證券 。除了本招股説明書中的信息、本招股説明書的任何修正案 或補充文件以及我們或代表我們準備的任何自由寫作招股説明書外，我們和賣出證券持有人均不對任何信息承擔任何責任，也無法保證其可靠性。無論是本招股説明書的交付 還是本次發行中出售我們的證券，都不意味着本招股説明書中包含的信息在本 招股説明書發佈之日之後是正確的。在 此類要約或招攬為非法的任何情況下，本招股説明書都不是出售要約或徵求購買這些股票的要約。

我們的 財務報表是根據國際會計準則理事會或國際會計準則理事會發布的《國際金融 報告準則》（IFRS）編制的，或以引用方式納入本招股説明書。 此處包含的財務報表中沒有 是根據美國公認的會計原則 或美國公認會計原則編制的。《國際財務報告準則》在某些重要方面與美國公認會計原則不同，因此可能無法與美國公司提供的財務信息進行比較 。

賣出證券持有人僅在允許要約和出售的司法管轄區 提出出售普通股，並尋求購買普通股的要約。無論本招股説明書的交付時間或證券的出售時間 ，本招股説明書中的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的。

對於美國以外的 投資者：除美國 州外，我們和賣出證券持有人均未採取任何行動允許本次發行 或在需要為此採取行動的任何司法管轄區持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人員必須告知並遵守與本次發行以及本招股説明書在美國境外分發有關的任何限制 。

在本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有要求，否則 “我們”、“公司”、 和 “我們的” 等術語均指Bruush Oral Care Inc.。除非上下文另有要求，否則所有提及我們的財務報表 均指此處包含的我們公司的財務報表。

民事責任的執行

我們 是一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司。我們的一些董事和高級職員，以及本招股説明書中一些名為 的專家，是加拿大居民 或 以其他方式居住在美國境外，他們的全部或大部分資產，以及 我們的全部或大部分資產，都位於美國境外。我們已經任命了一名代理人負責美國的訴訟服務，但是 居住在美國的股東可能很難在美國境內為非美國居民的董事、高管 和專家提供服務。居住在美國的股東也可能很難根據美國聯邦證券法下達的民事責任以及我們的董事、高級管理人員和專家的民事責任 的美國法院的判決 在美國兑現。無法保證美國投資者 能夠對我們、此處提及的加拿大或 其他國家居民的某些專家執行任何民事和商業事務判決，包括根據聯邦證券法 作出的判決。

關於前瞻性陳述的警告 説明

我們 在本招股説明書中討論了我們的業務戰略、市場機會、資本需求、產品推出和發展計劃 以及資金的充足性。這些陳述以及本招股説明書中包含的其他陳述（不是歷史事實）也是前瞻性陳述。在某些情況下，你可以用 “可能”、 “將”、“可以”、“應該”、“期望”、“預期”、“打算”、 “計劃”、“相信”、“尋求”、“估計” 等術語來識別前瞻性陳述 或類似的 表達式，用於預測或表明未來事件或趨勢，或者不是對歷史問題的陳述。

前瞻性 陳述包括但不限於我們對業務前景、生產率、未來 運營改善和資本投資的計劃和目標、運營業績、未來市場狀況或資本和信貸市場的經濟表現和發展 以及預期的未來財務業績的預期，以及與公司可能或假設的未來經營業績有關的任何信息。

我們 提醒投資者不要過分依賴本招股説明書中提供的前瞻性陳述，或者我們可能不時以口頭 或書面形式發表的前瞻性陳述，這些陳述基於我們的信念、假設和我們目前可獲得的信息。 這些前瞻性陳述基於假設，實際結果將受到已知和未知風險、趨勢、 不確定性以及我們無法控制或預測的因素的影響。儘管我們認為我們的假設是合理的，但 它們並不能保證未來的表現，有些假設不可避免地會被證明是不正確的。因此，預計我們未來的實際業績 將與我們的預期有所不同，而這些差異可能是重大的。因此，投資者應謹慎行事 依靠前瞻性陳述來預測未來的 業績或趨勢，這些陳述僅基於發佈時的已知結果和趨勢。本招股説明書以及我們不時向美國證券 和交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中討論了某些風險。有關可能影響公司 預測的風險因素的更多信息，請參閲我們截至2022年10月31日止年度的20-F表年度報告中的 “風險因素” 部分，以引用方式納入此處 ，並可能不時包含在我們向美國證券交易委員會提交的報告中，該報告可在www.sec.gov、 上查閲，建議您查閲。

本 招股説明書以及隨後歸因於我們或任何代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述均受本節包含或提及的警示性陳述的全部限制。前瞻性陳述僅在發表此類陳述時表示 ，除非適用的證券 法律要求，否則我們不承諾或計劃在獲得更多信息 時更新或修改此類前瞻性陳述，也不會反映預期、假設或業績的變化。我們無法保證這樣的期望或前瞻性陳述會被證明是正確的。我們在截至2022年10月31日的20-F 表年度報告中提及的一種或多種風險因素、風險和不確定性的發生或任何 重大不利變化可能會對我們的 經營業績、財務狀況、流動性和未來業績產生重大不利影響。

行業 數據和預測

本 招股説明書包含與加拿大和美國口腔保健產品行業相關的數據。這些行業數據包括 預測，這些預測基於許多假設，這些假設來自行業和政府來源，我們認為 是合理的。口腔保健產品行業可能不會按照行業數據預測的速度增長，或者根本無法增長。 行業未能如預期的那樣增長，可能會對我們的業務和普通股的市場價格產生重大不利影響。 此外，口腔保健產品行業的性質和消費者偏好的快速變化使與我們的行業增長前景或未來狀況有關的任何預測或 估計都面臨巨大的不確定性。此外，如果行業數據所依據的任何一個 或多個假設被證明不正確，那麼實際結果可能而且很可能與基於這些假設的 預測不同。

以引用方式納入 文件

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們之前向其提交的信息 納入我們的註冊聲明 ，本招股説明書是其中的一部分，這意味着我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。 以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們在提交本招股説明書之日或之後根據 交易法第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何其他文件以引用方式納入本招股説明書 ，但向美國證券交易委員會 “提供” 的信息除外，這些信息在上述證券發行終止之前不被視為 已提交也未納入本招股説明書在這裏。

我們 特此以引用方式納入以下文件和信息：

本招股説明書中包含的與我們有關的 信息並不全面，應與納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的信息 一起閲讀。

當 閲讀上述文檔時，您可能會發現一個文檔與另一個文檔之間的信息不一致。如果您發現 文件與本招股説明書之間存在不一致之處，則應以最新文件中的陳述為依據。本 招股説明書中出現的所有信息均完全受此處以引用方式納入的文件 中包含的信息和財務報表，包括附註。

潛在的 投資者，包括任何受益所有人，可以通過 的書面或口頭請求免費獲得此處概述的任何文件的副本（由於主題的保密性質受某些限制 ）或我們在此處以引用方式納入的任何美國證券交易委員會文件的副本，該文件以 的書面或口頭請求免費獲得：

Brush Oral Care Inc.

注意： Aneil Manhas

西黑斯廷斯街 128 號，210 單元

温哥華， 不列顛哥倫比亞省 V6B 1G8

加拿大

(844) 427-8774

您 應僅依賴本招股説明書或招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息， 你不應該依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。 您應該假設本招股説明書中顯示的信息僅在本招股説明書封面上的日期， 或本招股説明書中指明的更早日期，才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已發生變化。

資本化

下表列出了截至2023年4月30日的現金和資本總額。

你 應連同本招股説明書中的 “收益使用”、“管理層的討論 和財務狀況和經營業績分析” 以及我們的財務報表和相關附註一起閲讀下表，每份附註均以引用方式納入本招股説明書 。

未償還的 認股權證在上表中被歸類為金融負債，幷包含在公司 財務報表的權證衍生品項目中。

股息 政策

自 成立以來，我們沒有申報或支付任何普通股股息。我們目前沒有任何計劃在可預見的將來支付任何此類股息 。我們打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，用於運營和擴大我們的業務 。由於我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅，因此資本增值（如果有的話）將是您的唯一收益來源，您可能永遠無法獲得投資回報。

支付股息的決定將由我們的董事會自行決定，可能基於多種因素，包括 我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、總體財務狀況、合同和法律限制 以及董事會可能認為相關的其他因素。

使用 的收益

公司不會從出售證券持有人出售普通股中獲得任何收益。如果全額行使預先注資認股權證的現金，我們可能獲得不超過 (i) 1,553美元的收益；(ii) 如果全額行使鍊金術認股權證 ，則可能獲得3,000美元的收益。出售此類普通股的所有收益將直接支付給出售證券持有人。

出售 證券持有人

賣出證券持有人發行的28,591,268股普通股包括 (i) Generating Alpha Ltd.，(a) 79,724股普通股 ，(b) 行使預先注資認股權證時可發行的7,181,146股普通股，以及 (c) 行使認股權證時可發行的8,350,000股普通股 ，（ii）耶魯敦兄弟風險投資有限公司可發行的8,350,000股普通股 .、9,980,398股普通股以及 (iii) Alchemy Advisors LLC，行使鍊金術認股權證後可發行的300萬股普通股。有關普通股發行的其他 信息，請參閲 “招股説明書摘要——最新進展——2023年10月 私募配售” 和 “招股説明書摘要——最新進展——信貸支持份額 協議”。我們正在註冊普通股，以允許賣出證券持有人不時發行普通股 進行轉售。除非下表腳註中另有説明以及根據證券購買協議發行的 註冊股票的所有權，否則在過去三（3）年中，賣出證券持有人和任何控制其中的任何人 都沒有與我們或我們的關聯公司有任何實質性關係。

下表 列出了賣出證券持有人和其他有關特此發行的普通股的實益所有權（根據《交易法》第13 (d) 條（以及該法的規章制度）的實益所有權（根據《交易法》第13 (d) 條確定）的信息。

第二欄列出了每位賣出證券持有人在本次發行之前實益擁有的普通股數量（包括賣出證券持有人有權在60天內（包括轉換任何可轉換證券後）收購的 股）。

第三欄列出了賣出證券持有人根據本招股説明書可能發行的普通股。

第四和第五欄列出了每位賣出證券持有人實益擁有的普通股數量及其發行後的所有權百分比 （包括賣出證券持有人有權在60天內收購的股份，包括轉換任何可轉換證券後 ），前提是每位賣出證券持有人根據本招股説明書出售了所有股份。

除非下文另有説明，否則 以下列出的金額和信息基於銷售證券持有人截至2023年10月24日向我們提供的信息。賣出證券持有人可以出售其發行的全部或部分普通股，除非下文腳註中另有説明，否則 可以出售普通股，除非本招股説明書另有規定。下表 假設賣出證券持有人根據本招股説明書出售了他們在發行中發行的所有股份，並且沒有收購 任何其他股份。我們無法確定實際出售的股票的確切數量，也無法確定何時或是否會出售 。

普通股的描述

普通股 股

以下 是對我們普通股的描述。您應閲讀本招股説明書中提及我們20-F表年度報告第10B項併入本招股説明書的組織章程大綱和章程 中的重要條款。

我們所有已發行和流通的普通股均已全額支付，不可評估。我們的普通股以註冊形式發行， 是在我們的成員登記冊中註冊時發行的。普通股持有人有權就每持有的股份獲得一票表決權。 普通股持有人有權從任何或所有可用於分紅的利潤或盈餘中，在董事宣佈的時間、當和如果 宣佈時，獲得可能不時宣佈的普通股股息。除非董事會另有決定，否則普通股不可贖回 或可收回，普通股的每位持有人將不會收到證明 此類股票的證書。普通股持有人可以自由持有其股份並對其進行投票。

我們 有權發行無限數量的普通股，每股沒有面值。根據《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）（“商業公司法”）的規定以及我們關於贖回和購買股票的條款， 董事擁有普遍和無條件的權力，可以在他們決定的時間和條款和條件下向此類人分配（有或沒有確認放棄權）、授予期權或 以其他方式處理任何未發行的股票。董事可以行使這種權力 ，分配優先於 普通股所附權利的權利和特權的股票。除非符合《商業公司法》和 Nasdaq 的規定，否則不得以折扣價發行任何股票。董事可以出於任何理由 或無緣無故地拒絕接受任何股票申請，並可以全部或部分接受任何申請。

2023年8月1日，公司以1比25的比率進行了反向股票拆分，以符合納斯達克的最低買入價 要求。由於反向股票拆分，每發行和流通25股普通股兑換成一股普通股。 如果由於合併而產生了任何部分普通股，則任何小於0.50的部分普通股將被取消 ，任何大於0.50的部分普通股將被四捨五入到最接近的普通股整數。反向 股票拆分生效後，該公司立即發行和流通了約511,368股普通股。

轉讓 代理人和註冊商

我們的 過户代理人和註冊商是位於不列顛哥倫比亞省温哥華霍恩比街 702-777 號 V6Z 1S4 的 Endeavor Trust Corporation。他們的電話號碼 是 (604) 559-8880。

某些 重大税收注意事項

以下摘要描述了收購、 所有權和處置我們的普通股對加拿大和美國聯邦所得税的一些重大後果。

某些 美國聯邦所得税注意事項

以下 彙總了購買、欠款和 處置我們的普通股對美國持有人（定義見下文）的重大美國聯邦所得税後果。本討論僅供一般參考，並不旨在考慮美國聯邦所得税中可能與美國持有人相關的所有 方面，也不構成、也不是 的税務意見或對任何特定美國持有人的税務建議。除具體討論的內容外，該摘要未涉及任何美國税務問題。 摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）、根據該法發佈的現行財政部 條例（包括臨時法規）、司法裁決、行政裁決和聲明以及 其他法律權威的規定，所有這些規定均截至本文發佈之日，所有這些規定都可能發生變化，可能具有追溯效力。任何此類 變更都可能改變此處所述的税收後果。

以下 的討論僅適用於持有《守則》第 1221 條所指的資本資產的普通股的美國持有人（通常是為投資而持有的財產），並不涉及可能與美國持有者相關的税收後果 ，鑑於他們的特殊情況，他們可能會受到特殊税收規則的約束，包括但不限於：

任何 這樣的美國持有人都應諮詢自己的税務顧問。

在本討論中 中，“美國持有人” 是指出於美國聯邦所得税 的税收目的，被視為或被視為 (i) 美國個人公民或居民，(ii) 根據美國、其任何州或特區法律創建、組建或組建的公司（或其他應作為公司納税的實體 ）的普通股持有人 來自哥倫比亞或出於美國聯邦所得税目的被視為哥倫比亞的任何實體，(iii) 其收入須繳納美國 聯邦所得的遺產税收，無論其來源如何，或 (iv) 信託 (A) 美國法院對之行使主要監督的管理 以及一個或多個美國人有權控制的所有實質性決定，或 (B) 根據適用的財政條例 具有有效的選擇 ，根據該守則被視為美國人。

如果 合夥企業或其他直通實體（包括根據美國聯邦所得税 法而被視為此類的任何實體或安排）持有我們的股份，則該合夥企業的合夥人或該實體成員的税收待遇通常取決於合夥人的身份 和合夥企業的活動。持有我們股份的合夥企業和其他直通實體，以及任何作為此類實體的合夥人或成員的人 都應就購買、擁有 和處置股票的税收後果諮詢自己的税務顧問。

被動 外國投資公司注意事項

出於美國聯邦所得税的目的， 非美國公司將被歸類為被動外國投資公司（PFIC），前提是 在任何特定的應納税年度中，（i）其總收入的75％或更多由某些類型的 “被動” 收入組成，或（ii）其資產價值的50％或更多（基於季度價值的平均值）assets) 在該應納税年度內歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產。為此， 外國公司將被視為擁有其在資產中的相應份額，並從其直接或間接擁有超過25％（按價值計算）的任何其他非美國公司的收入 中賺取相應的份額。在PFIC分析中， 現金被歸類為被動資產，公司與活躍業務活動相關的未登記無形資產通常可歸類為活躍資產。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費、 和處置被動資產的收益。

根據我們當前的收入和資產以及對普通股價值的預測，我們目前預計在2023年應納税年度或可預見的將來，我們不會被 歸類為PFIC。我們是否會成為或成為PFIC的決定將取決於 我們的收入（可能與我們的歷史業績和當前預測不同）和資產的構成，以及其 資產的價值，特別包括其商譽和其他未登記的無形資產的價值（這可能不時取決於我們普通股的 市值，並且可能波動不定）。美國國税局也有可能質疑我們的資產（包括商譽和其他未登記的無形資產）的分類或估值，或者對我們收到的某些金額（包括利息收入）的分類， ，這可能導致我們成為或被歸類為2023年應納税年度或未來應納税 年度的PFIC。

決定我們是否會成為或成為PFIC也可能在一定程度上取決於我們如何以及以多快的速度使用流動資產以及本次發行或其他方式的 現金收益。如果我們保留包括現金在內的大量流動資產，則被 歸類為PFIC的風險可能會大大增加。由於相關規則的適用存在不確定性，而且PFIC地位 是每年在每個應納税年度結束後作出的事實決定，因此無法保證我們不會成為2023年應納税年度或任何未來應納税年度的PFIC，也沒有或將要就我們歸類為 PFIC 提供律師的意見。如果我們在持有人持有普通股的任何一年被歸類為PFIC，那麼在該持有人持有我們股票的所有後續年份中，我們通常將繼續被視為PFIC。下文 “——普通股支付的股息 ” 和 “——股份的出售或其他處置” 下的討論是基於我們 不會被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC。

為普通股支付的股息

我們 從未為普通股支付過股息，也沒有計劃在可預見的將來這樣做。如果我們的 股息政策發生變化，以下討論將討論我們可能分配的任何股息對美國的税收後果。 遵守下述的PFIC規則，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累計的收益和利潤中為普通股支付的任何現金分配（包括推定分配）， 通常將作為 美國持有人實際或推定性地獲得的股息收入計入美國持有人的總收入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則確定我們的收入和利潤，因此出於美國聯邦所得税的目的，任何 分配通常都將被視為 “股息”。根據現行法律，如果滿足某些 持有期和其他要求，獲得 “合格外國公司” 股息的非公司 接收者通常需要按較低的適用淨資本收益率而不是通常適用於普通收入的邊際税率對股息收入徵税。

非美國公司（在支付股息的應納税年度或前一個應納税年度被歸類為PFIC的公司除外）如果有資格享受與美國簽訂的全面税收協定的好處，則通常被視為合格的外國公司 (i)，美國財政部長認為該協定符合本條款的 目的，其中包括信息交換計劃，或 (ii) 就其為股票支付的任何股息而言， 即很容易在美國成熟的證券市場上交易。我們認為我們有資格享受美利堅合眾國和加拿大之間關於所得税和資本税的 公約（或美國-加拿大所得税 税收協定）的好處，美國財政部長已確定該協議在這方面令人滿意，幷包括 信息交換計劃，在這種情況下，在支付的股息方面，我們將被視為合格的外國公司 我們的普通股。敦促美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解在特定情況下是否可以對股息實行較低的税率 。從我們的普通股中獲得的股息將沒有資格獲得允許公司扣除的股息 。

出售 或其他處置股份

在不違反下文討論的PFIC規則的前提下，我們普通股的美國持有人通常會在 出售或以其他方式處置普通股和認股權證時確認資本收益或虧損（如果有），其金額等於 此類出售或其他處置時實現的金額與美國持有人調整後的此類股票税基之間的差額。如果股票持有時間超過一年，則任何資本收益或虧損都將是長期的 資本損益，出於美國國外税收抵免的目的，通常是來自美國的資本收益或虧損 。非公司納税人的長期資本收益目前有資格享受較低的 税率。

外幣的處置

我們敦促美國 持有人就接收、轉換或處置任何非美國資產的税收後果諮詢其税務顧問。 作為普通股股息收到的貨幣。

淨投資收入税

美國 持有人可能需要為該美國持有人的部分或全部 “淨投資收益” 額外繳納3.8％的醫療保險税，具體定義見《守則》第1411條。淨投資收益通常包括股票收入，除非此類收入是在交易或業務（由某些被動或交易 活動組成的交易或業務除外）的正常過程中獲得的。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解該税可能對您收購、所有權或處置普通股產生的影響（如果有）。

被動 外國投資公司規則

如果 在美國持有人持有普通股的任何應納税年度被歸類為PFIC，除非持有人 做出按市值計價的選擇（如下所述），否則持有人將受到特殊税收規則的約束， 對我們向其進行的任何 “超額分配” 具有懲罰作用， 對我們向其進行的任何 “超額分配” 具有懲罰作用持有人 （通常是指在應納税年度內向持有人支付的任何分配，其金額大於三年中支付的平均年度分配 的 125%之前的應納税年度（如果更短，則為持有人的股票持有期），以及 (ii) 通過出售或以其他方式處置我們的普通股（包括在某些情況下質押）所實現的任何收益 。

在 PFIC 規則下：

如果 在美國持有人持有我們的普通股的任何應納税年度中，我們是PFIC，而我們的任何非美國子公司也是 PFIC，則出於適用這些規則的目的 ，該持有人將被視為擁有一定比例的（按價值計算）較低級別的PFIC的股份。建議每位美國持有人就PFIC規則適用於我們的任何子公司事宜諮詢其税務顧問 。

作為上述規則的替代方案， PFIC中 “有價股票”（定義見守則和法規）的美國持有人可以對此類股票做出按市值計價的選擇，前提是這些股票在國家證券交易所 “定期交易”（定義見守則和法規 ），例如我們申請股票的納斯達克資本市場 } 待上市。就本守則和法規而言，不得保證我們的普通股是否符合資格，或者如果符合資格，則將繼續符合 的資格，即 “定期交易”。如果美國持有人選擇按市值計價 ，則該美國持有人通常會 (i) 在我們作為PFIC的每個應納税年度將應納税年度末持有的普通股的公允市場價值中超過此類股票調整後的税基的部分 作為普通所得額扣除，(ii) 將超出部分（如果有）作為普通虧損（如果有）扣除 ，在應納税年度 年底持有的此類股票的公允市場價值之上的調整後的税基，但僅限於先前因以下原因計入所得的淨金額按市值計價的選舉。 美國持有人在普通股中的税基將進行調整，以反映按市值計價 選擇產生的任何收入或損失。如果美國持有人做出有效的按市值計價選擇，那麼在我們是PFIC的每一年中， 出售或以其他方式處置普通股時確認的任何收益都將被視為普通損失，虧損將被視為普通損失，但僅限於 先前因按市值計價選擇而包含在收益中的淨金額。美國持有人應諮詢其 税務顧問，瞭解是否可以就此類股票進行按市值計價的選擇。

如果 美國持有人對歸類為PFIC的公司做出按市值計價的選擇，而該公司不再被歸類為PFIC，則持有人無需在 此類公司未被歸類為PFIC的任何時期內考慮上述按市值計價的收益或損失。

由於 不能對PFIC可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選擇，因此就其持有我們的普通股進行按市值計價選擇的美國持有人 可能繼續受PFIC一般規則的約束，該持有人在我們任何被歸類為PFIC的非美國子公司中間接權益。

我們 不打算為任何美國持有人提供 “合格選舉基金” 選擇所必需的信息，如果 可用，税收待遇將與上述PFIC的一般税收待遇不同。但是，如上文 “被動外國投資公司注意事項” 下所述，目前預計在2023年應納税年度或可預見的將來，我們不會被歸類為PFIC 。

正如上文 在 “普通股支付的股息” 下所討論的那樣，如果我們被歸類為支付股息的應納税年度或前一個應納税年度的PFIC，則為我們的普通股 支付的股息將沒有資格享受適用於合格股息收入的降低税率。此外，如果美國持有人在我們是PFIC的任何應納税 年度擁有股票，則該持有人必須使用8621表格向美國國税局提交年度信息申報表。敦促每位美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解如果我們 成為或成為PFIC時購買、持有和處置普通股的美國聯邦所得税後果，包括進行按市值計價選擇的可能性以及無法獲得合格的選舉基金 。

信息 報告和備份預扣款

某些 美國持有人必須向美國國税局報告與所有特定外國金融資產 的總價值超過五萬美元（50,000 美元）（或美國國税局規定的更高金額）的任何年份的 “特定外國金融資產”（包括非美國公司發行的股票）有關的信息，但某些例外情況除外（包括 在託管賬户中持有的股票的例外情況）a 美國金融機構）。如果持有人被要求向美國國税局提交此類信息但未能這樣做，這些規定還會處以罰款 。

此外， ，美國持有人可能需要向美國國税局報告信息，以及與出售或以其他方式處置普通股的股息和收益有關的備用預扣税 。信息報告將適用於向持有人支付此類股息以及美國境內的付款代理人向持有人出售或以其他方式處置所得的收益 ，但免於申報信息 並適當證明其豁免的持有人除外。如果 持有人未能提供正確的納税人識別號或未能遵守規定，則美國境內的付款代理人必須按適用的 法定税率（目前為24％）扣留在美國境內向美國持有人（免徵備用預扣税並適當證明其豁免的持有人除外）支付的股息和所得款項符合適用的備用預扣税 要求。需要建立豁免身份的美國持有人通常必須提供正確填寫的美國國税局W-9表格。

Backup 預扣税不是額外税。作為備用預扣税扣繳的金額可以抵消持有人在美國的聯邦收入 納税義務。美國持有人通常可以通過及時向美國國税局提交相應的 退款申請並提供任何必要的信息，獲得根據備用預扣税規則預扣的任何金額的退款。建議每位美國持有人就如何將美國信息報告規則應用於其特定情況諮詢其税務顧問。

此 摘要僅具有一般性質，並未詳盡列出所有可能的加拿大聯邦所得税注意事項， 不打算也不應解釋為對任何特定持有人的法律或税務建議。因此，持有人應就其特殊情況諮詢自己的 税務顧問。

某些 加拿大税務注意事項

以下是加拿大聯邦所得税主要注意事項的摘要，這些注意事項通常適用於根據本次發行收購股票 的買家。本摘要僅適用於根據本次發行 收購的受益所有者股份的購買者，就所得税法（加拿大）及其相關法規（“税法”）而言，以及所有相關的 時間：（i）與公司保持距離且與公司無關聯，（ii）將股票作為資本財產 （“持有人”）持有。

我們的 普通股通常被視為持有人的資本財產，除非它們是在經營業務過程中持有的 ，或者是在一項或多筆交易中被收購的，這些交易被認為是交易性質的冒險或擔憂。就税法而言，購買者如果是加拿大居民 ，其股份可能沒有資格成為資本財產，則有權作出《税法》第39 (4) 分節規定的不可撤銷的 選擇，讓該購買者在選舉的納税年度和隨後所有被視為納税年度擁有的股份和所有其他 “加拿大證券”（定義見 《税法》）資本財產。 購買者應諮詢自己的税務顧問，以瞭解在他們的特殊情況下是否可以根據《税法》第39 (4) 分節進行選擇和/或可取。

此 摘要不適用於持有人：(i) 是《税法》第 142.2 條所指的 “金融機構”；(ii) 是《税法》定義的 “特定金融機構”；(iii) 根據《税法》第 261 條選擇 “功能貨幣” 申報選擇以 以外的貨幣報告其 “加拿大税收結果” 加拿大貨幣；(iv) 就《税法》 而言，該權益是 “避税投資” 或其股份將成為 “避税投資”；或 (v) 已進入或將要成為”衍生品遠期協議” 或 “綜合處置 安排”（這些術語在《税法》中定義），涉及股票。此類持有人應諮詢自己的税務顧問。

本 摘要並未涉及 “外國關聯公司傾銷” 規則的可能適用問題，該規則可能適用於居住在加拿大的公司 （就税法而言），該持有人 是作為交易、事件或系列 交易的一部分，或者為了税法的目的，與居住在加拿大的公司進行交易或事件或系列 交易或就第 212.3 節中的規則 而言，包括收購由非居民公司控制的股份的事件《税收法》。

本 摘要基於：(i) 截至本文發佈之日生效的《税法》的現行條款；(ii) 財政部長（加拿大）或代表財政部長（加拿大）公開宣佈並在 發佈之日之前以書面形式發佈的所有修改 《税法》的具體提案（“擬議修正案”）；以及（iii）律師對現行行政政策的理解 以及加拿大税務局（CRA）在本協議發佈之日之前以書面形式公佈並公開發布的評估做法。無法保證 擬議修正案將以目前的形式頒佈或以其他方式實施（如果有的話）。除擬議的 修正案外，本摘要沒有考慮或預期法律、行政政策或評估實踐的任何變化，無論是立法、監管、行政、政府或司法決定或行動造成的 ，也沒有考慮加拿大 任何省份或地區或加拿大以外任何司法管轄區的税法。

持有人 非加拿大居民

摘要的此 部分通常適用於在《税法》的所有相關時間內：(a) 不是加拿大居民，也不被視為加拿大居民；(b) 不使用或持有與在加拿大開展業務有關的股份的持有人（a “非居民持有人”）。摘要的這一部分不適用於在加拿大和其他地方經營保險業務或被視為經營保險業務或 “授權外國銀行”（定義見税法）的持有人，這些 持有人應諮詢自己的税務顧問。

分紅

公司向非居民持有人支付或貸記（或視為支付或貸記）的股息 將按25％的税率繳納加拿大預扣税 ，但根據加拿大與非居民持有人居住的國家之間適用的 所得税公約，非居民持有人有權獲得的預扣税率有所降低。例如，如果非居民 持有人是美國居民，完全有權享受 修訂後的《加拿大-美國税收公約》（1980）規定的福利，並且是股息的受益所有人，則加拿大預扣税的適用税率通常降至15％。

處置股份

根據《税法》， 非居民持有人在處置或視同處置股票時實現的任何資本收益無需納税 ，除非該股份是或被視為非居民持有人的 “加拿大應納税財產”，而且根據加拿大與 之間適用的所得税公約，非居民持有人無權獲得豁免非居民持有人是居民。

通常， 股票不構成非居民持有人的加拿大應納税財產，前提是該股票在《税法》（目前包括加拿大證券交易所）所指的 “指定 證券交易所” 上市，除非在處置前的60個月期間 的任何時候 ，(a) 該公司任何類別或系列的已發行股票中至少有25％是由以下任何組合擁有或屬於以下任何組合：(i) 非居民持有人，(ii) 與之共有 非居民的人持有人沒有進行獨立交易，以及 (iii) 非居民持有人或 (ii) 中描述的 人通過一個或多個合夥企業直接或間接持有會員權益的合夥企業；(b) 當時，此類股票的 公允市場價值的50％以上直接或間接來自位於 加拿大的不動產或不動產的任何組合，“加拿大資源財產”（如《税法》所定義）、“木材資源財產”（定義見 税法），或與民事權益或民事權益有關的期權此類財產的法律權利，不論此類財產是否存在。

如果 非居民持有人處置（或被視為已處置）屬於該非居民持有人的加拿大應納税財產的股份， 而非居民持有人無權根據適用的所得税公約獲得豁免，則上文 “居住在加拿大的持有人——股票處置” 和 “居住在加拿大的持有人 — 應納税資本利得和損失” 標題下描述的後果通常是適用於這種處置。此類非居民持有人應諮詢其 自己的税務顧問。

分配計劃

我們 正在註冊可向賣出證券持有人發行的普通股，以允許賣出證券持有人在本招股説明書發佈之日後不時轉售 。我們將承擔因註冊可向 賣出證券持有人發行的普通股的義務而產生的所有費用和開支。

賣出證券持有人及其各自的質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在納斯達克股票市場或任何其他證券交易所、市場或交易機構或通過私下交易或兩者兼而有之 出售其各自的普通股。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。出售 證券持有人及其任何質押人、受讓人和利益繼承人在出售 普通股時可以使用以下任何一種或多種方法：

每個 的賣出證券持有人都可以通過股息或其他形式的分配（包括與宣佈股息或分配、重組、合併、合併和解散有關的分配）來分配其作為所有者的普通股。

任何賣出證券持有人聘請的經紀交易商 均可安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出證券持有人（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金 或折扣，金額有待商定，但任何參與的FINRA成員獲得的最高補償金額不得超過8％。

我們 必須支付因普通股註冊而產生的某些費用和開支。證券持有人 對出售證券的任何佣金和其他費用負責。

由於 賣出證券持有人可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，因此被視為賣出 證券持有人將受到《證券法》招股説明書交付要求的約束，包括該法第172條。此外， 本招股説明書所涵蓋的任何根據《證券法》第144條有資格出售的證券都可以根據規則 144出售，而不是根據本招股説明書出售。賣出證券持有人告知我們，沒有承銷商或單一的協調經紀人蔘與出售證券持有人擬議的普通股分配。

我們 打算但沒有義務將本招股説明書和本招股説明書構成部分的註冊聲明保留在 之前有效 ，直到 (i) 如第144條或《證券法》規定的其他類似豁免可供出售所有普通股 ，在沒有註冊的三個月期限內不受交易量或出售方式的限制，或 (ii) 所有 證券都有已根據本招股説明書或《證券法》第144條或任何其他具有類似效力的規則出售。 在適用的 州證券法要求的情況下，證券的公開轉售只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊 或有資格出售，或者有註冊或資格要求的豁免並且符合 ，否則不得出售這些證券。

根據 《交易法》下的適用規章制度，在開始分配之前，任何參與公開轉售證券分銷的人 不得在適用限制期內（如條例M所定義）同時從事普通股的做市活動。此外，出售證券持有人將受《交易法》中適用的 條款及其相關規章制度的約束，包括M條例，該條例可能會限制任何人購買 和出售普通股的時間。我們將向賣出證券持有人提供本招股説明書的副本，並已告知 賣出證券持有人，需要在出售時或之前向每位買方交付本招股説明書的副本（包括 ，遵守《證券法》第172條）。

法律 事項

我們 由盧科斯基·布魯克曼律師事務所代理，處理與美利堅合眾國聯邦法律和 紐約州法律有關的某些事項。普通股的有效性以及與加拿大和不列顛哥倫比亞省法律有關的其他事項將由DuMouLin Black LLP移交給我們。

專家

公司 截至2022年10月31日、2021年10月31日和2021年1月31日的經審計的財務報表，以及截至2022年10月 31日的年度、截至2021年10月31日的九個月期間和截至2021年1月31日的年度的財務報表，已由戴爾·馬西森·卡爾審計，並參照20-F表的年度報告將 納入本招股説明書 Hilton LaBonte LLP，Chartered 專業會計師，如其報告所述（其中包含一段解釋性段落，描述了以下條件 對公司是否有能力繼續作為持續經營企業產生重大懷疑，如此類財務報表附註1所述） 出現在本文其他地方，幷包含在根據會計 和審計專家等公司的授權下提交的此類報告中。

在哪裏可以找到更多信息

本 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本 招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。我們已根據要求向美國證券交易委員會提交了20-F表格的年度報告 和其他文件。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在招股説明書 中省略20-F表格中包含的某些信息。本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述 是有關摘要文件的所有重要信息的摘要，但不是對這些文件所有條款的完整描述。 如果我們將這些文件中的任何一個作為註冊聲明的附錄提交，您可以閲讀文件本身，瞭解其條款的完整描述 。

你 可以在位於華盛頓特區內華達州F街100號1580室的美國證券交易委員會公共參考室免費閲讀和複製註冊聲明，包括相關的證物和時間表，以及我們向美國證券交易委員會提交的任何文件 。您也可以寫信給位於華盛頓特區 DC 20549 北卡羅來納州 F 街 100 號 1580 室的美國證券交易委員會公共參考科，以規定的費率獲得 這些文件的副本。請致電 1-800-SEC-0330 聯繫美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考室的更多信息。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網 網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會 提交的文件也可通過美國證券交易委員會的網站 https://www.sec.gov 向公眾公開。

我們 在 www.bruush.com 上維護着一個公司網站。我們網站中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不構成 本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為不活躍的文字參考。根據適用的公司或證券法律和法規，我們將在我們的網站上發佈 任何必須在此網站上發佈的材料。

28,591,268 股普通股

招股説明書

[●], 2023

第二部分

招股説明書中不需要信息

項目 6.對董事和高級職員的賠償。

公司的章程在《加拿大商業公司法》第 5 部分第 5 節允許的最大範圍內規定 公司董事和前董事有權獲得賠償，他們曾經或現在是任何威脅的、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方，無論是民事、刑事、行政還是調查性的 事實上他/她現在或曾經以這種身份任職。

對此 ，投資者應瞭解美國證券交易委員會對此類賠償的立場， 其立場如下：“根據上述規定，允許向小型企業發行人的董事、高級管理人員和控股人賠償1933年《證券法》（“該法”）產生的負債，或者 以其他方式，已告知註冊人美國證券交易委員會認為，這種賠償是針對 public該法案中所述的政策，因此不可執行。”

物品 7。近期未註冊證券的銷售情況。

2021年12月3日，公司與多位投資者簽訂了證券購買協議，並簽訂了證券協議，該協議涉及發行本金總額不超過300萬美元的本票（“12月票據”），可根據本票中規定的條款和限制和條件 轉換為公司普通股（“普通股”）12月票據，發行普通股購買認股權證，根據條款購買普通股， 此類認股權證（“認股權證”）中規定的限制和條件，以及根據證券購買協議發行普通股 股票（“承諾費用股份”）。

2022年4月28日，公司與同一批投資者簽訂了第二份證券購買協議，並簽訂了證券協議， ，涉及發行本金總額不超過165萬美元的本票（“4月票據”）， 可轉換為普通股，其條款和限制條件適用於4月份票據，即普通股的發行 購買認股權證，根據條款購買普通股 中規定的限制和條件認股權證（“認股權證”），以及根據證券購買協議發行普通股（“承諾費股份”） 。

2022年12月7日，公司根據證券購買協議 （“證券購買協議”）和註冊權協議（“註冊權協議”） 與機構投資者（“買方”）進行了私募配售（“PIPE Financing”），總收益約為300萬美元，扣除向配售代理人支付的費用 和公司應支付的其他費用。Aegis Capital Corp. 是本次發行的獨家配售代理 。本次發行已於2022年12月9日結束。

在與PIPE融資有關的 中，公司發行了2,966,667股普通股（不反映反向股票拆分），發行了普通股 認股權證購買4,916,668股普通股（不反映反向股票拆分），以及購買1,950,001股普通股的預融資認股權證（不反映反向股票拆分）。普通認股權證自發行之日起有效期為5.5年。

2023年6月26日，公司完成了2023年6月的私募配售，並向Target Capital發行了2023年6月的票據。2023年6月的 票據將於2024年6月26日到期，如果發生任何違約事件，應立即累積相當於每年20％的利率 ，該利率應每月以現金支付給目標資本，直到違約事件得到糾正。任何轉換日 的有效轉換價格應等於 (i) 自本協議發佈之日起的前九 (9) 個月內，應為0.25美元，或反向股票拆分生效後的6.25美元，該金額可由雙方共同商定；(ii) 在本協議發佈之日起九 (9) 個月週年紀念日之後，為公司最低收盤價的90％ 轉換日期前三 (3) 個交易 天的股票（“轉換價格”）；但是，前提是該價格在任何情況下都不得低於 0.15美元，即反向股票拆分生效後的3.75美元。2023 年 6 月票據包含慣例和標準陳述 、擔保和契約。在發行2023年6月票據時，公司與Target Capital簽訂了證券購買協議 和註冊權協議，併發行了普通股購買權證，向Target Capital購買400,941股普通股，行使價為0.001美元或在無現金基礎上。根據註冊 權利協議，公司必須提交一份註冊聲明，説明轉售該數量的股票等於轉換2023年6月票據和行使購買權證時可發行的普通股數量 的200％，或總共2,583,842股普通股。

2023年10月2日，在扣除配售 代理的費用和公司應付的其他費用之前，該公司與Generating Alpha Ltd.簽訂了證券購買協議和註冊 權利協議，總收益為501萬美元。2023年10月的私募配售已於2023年10月2日結束。作為2023年10月私募的一部分，公司將發行79,724股公司普通股，一份預先注資的普通股購買權證（“預先注資 認股權證”），用於購買公司7,181,146股普通股，以及購買公司8,35萬股普通股的普通股購買權證（“認股權證” 和 以及預先注資的認股權證，“認股權證”），用於購買公司8,35萬股普通股。認股權證自發行之日起 的期限為五年。

關於2023年10月的私募配售，公司與目標資本簽訂了豁免和通知函，要求Target Capital放棄2023年6月26日公司與Target Capital簽訂的證券購買協議的某些條款以及初始本金為3,341,176美元的相關可轉換票據，以換取公司向塔吉特 Capital發行預先注資的認股權證以購買1,000,000美元普通股。

正如 此前在2022年12月20日報道的那樣，公司達成了一項300萬美元的私募交易，根據該交易， 公司向某些投資者（“持有人”）發行了普通股購買權證（“現有認股權證”）， 每份認股權證可行使一股普通股。2023年8月22日，公司向持有人發出了要約信（“誘因 信”），讓持有人有機會以每股普通股3.33美元的行使價 行使全部或部分現有認股權證以兑現，作為向每位行權持有人發行新的普通股購買權證（ “新認股權證”）的行使價為每股3.33美元，行使價為每股3.33美元對於相當於 與激勵信相關的普通股數量的 250% 的普通股。新認股權證可在紐約時間 2028年6月9日下午 5:00 之前行使。關於激勵信，持有人選擇行使 633,026股普通股的現有認股權證。由於這種行使，發行了總額為1,582,566股普通股的新認股權證 。

2023年10月23日 23，公司與YBV簽訂了《信貸支持協議修正案》。根據信貸支持協議修正案， 如果截至2023年10月24日已獲得信貸支持，則公司應安排向YBV發行額外股份，金額等於提取信貸金額的50％（定義見下文），除以 至2023年10月24日前最後一個交易日的股票收盤價。此外，在YBV出售YBV根據本協議 應獲得的所有股份（“YBV股票出售”）之後，如果YBV股票出售的收益少於 債權人提取的信貸支持金額（“提取的信貸金額”），則公司應向YBV現金支付等於 之間差額的金額} 提取的信用金額和YBV股票出售的收益。

2023年10月23日，公司與顧問簽訂了Alchemy諮詢協議，根據該協議，該顧問被公司 聘為業務顧問。作為顧問提供的服務的回報，公司向顧問發行了Alchemy認股權證 ，用於購買300萬股普通股。鍊金術認股權證的行使期限為五年，行使價為每股0.001美元。 Alchemy 認股權證的行使受益所有權限制的約束。

商品 8.展品和財務報表附表

時間表： 無

項目 9.承諾。

下面簽名的 註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 納入經修訂的1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書。

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最近生效後的 修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊 聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券數量的任何增加或減少（如果發行的證券 的總美元價值不超過註冊的證券總價值 ）以及與估計最大發行區間 的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第 424 (b) 條（本章第 230.424 (b) 節）向委員會提交的招股説明書的形式中，如果 交易量和價格的變化表示 在 “計算” 中規定的最高總髮行價格的變化不超過20％有效註冊聲明中的註冊費” 表。

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或者 在註冊聲明中包含對此類信息的任何重大更改。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 是與其中發行的證券有關的新註冊聲明，屆時 的發行應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

以下簽名的註冊人特此承諾：

(1) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任， 作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書中省略的信息應被視為其中的一部分，這些信息包含在註冊人根據《證券法》第 424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 條提交的招股説明書形式中自 宣佈生效之時的註冊聲明。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項包含 招股説明書形式的生效後修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券 的發行應被視為其首次真誠發行。

就允許根據上述條款或其他規定向註冊人的董事、高級管理人員和控制人員 賠償1933年《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，證券 和交易委員會認為此類賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果 由該董事、高級管理人員或控制人就註冊證券提出賠償索賠（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序辯護而產生或支付的費用 除外），則註冊人將 ，除非其律師認為 已通過控制先例解決，將問題提交給具有適當管轄權的法院 它的此類賠償是否違反該法所規定的公共政策，是否將受 此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據 1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在F-1表格上向美國證券交易委員會提交本註冊聲明的所有 要求，並已正式促使 由加拿大安大略省多倫多市 的下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並已獲得正式授權 2023年10月24日。

授權書

通過這些禮物認識 所有人，下方簽名的每個人都構成並任命 Aneil Singh Manhas， 為其真正合法的事實律師和代理人，以任何和所有身份代替他，簽署本註冊聲明的任何和 所有修正案（包括生效後的修正案或任何縮寫的註冊聲明以及根據第 462 (b) 條提交的任何 修正案，以增加註冊證券的數量正在尋找），並提交 同樣的文件，包括其中的所有證物和其他文件與美國證券交易委員會建立聯繫，授予 所述事實上的律師、代理人和代理人充分的權力和權力，讓他們盡其所能或可能親自做的所有必要和必要的 行為和事情，特此批准 並確認上述所有事實上的律師、代理人和代理人，或他的替代人，可以憑藉本協議合法地做或促成這樣做

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在所示日期簽署。

美國授權代表的簽名

根據1933年《證券法》 ，下列簽署人，即註冊人在美國的正式授權代表，已於2023年10月24日在紐約市和州簽署了 本註冊聲明或其修正案 。